Merko Ehitus — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

Apr 6, 2026

merko

AKTSIASELTSI MERKO EHITUS NÖUKOGU

2. APRILLI 2026 OTSUSED

Kõik nõukogu liikmed nõustuvad allolevate otsustega ja on need allkirjastanud, seega on otsused vastavalt äriseadustiku nõuetele vastu võetud.

I 28. APRILLIL 2026. AASTAL TOIMUVA KORRALISE ÜLDKOOSOLEKU PÄEVAKORRA JA ÜLDKOOSOLEKU OTSUSTE EELNÖUDE KOHTA NÖUKOGU ETTEPANEKUTE KINNITAMINE

Kinnitada ASi Merko Ehitus 28. aprillil 2026. aastal toimuva korralise üldkoosoleku päevakord ja nõukogu ettepanekud korralise üldkoosoleku otsuste eelnõude kohta alljärgnevalt:

1. 2025. aasta majandusaasta aruande kinnitamine

Nõukogu ettepanek on kinnitada ASi Merko Ehitus 2025. aasta majandusaasta aruanne.

2. Kasumi jaotamine

Nõukogu ettepanek on:

(i) kinnitada 2025. aasta majandusaasta puhaskasum 39 918 827 eurot;

(ii) maksta eelnevate perioodide puhaskasumist aktsionäridele dividendidena välja kokku 22 125 000 eurot, mis on 1,25 eurot ühe aktsia kohta;

• õigus dividendidele on 13. mail 2026. aastal arveldussüsteemi tööpaeva lõpu seisuga ASi Merko Ehitus aktsiaraamatusse kantud aktsionäride;

• eelnevast tulenevalt on aktsiatega seotud õiguste muutumise päev (ex-date) 12. mai 2026. aastal; alates sellest kuupäevast ei ole aktsiad omandanud isik õigustatud saama dividende 2025. aasta majandusaasta eest;

• dividendid makstakse aktsionäridele välja 14. mail 2026. aastal, kandes vastava summa aktsionäri väärtpaberikontoga seotud arvelduskontole;

(iii) jätta ülejäänud puhaskasum jaotamata..

3. 2026.-2027. aasta majandusaastateks audiitori kinnitamine

Nõukogu ettepanek on kinnitada AS Merko Ehitus audiitoriks 2026. kuni 2027. aasta majandusaastateks audiitorühing Ernst & Young Baltic AS ning tasuda audiitorühingule auditeerimise eest vastavalt Ernst & Young Baltic ASiga sõlmitavale lepingule.

4. Nõukogu liikmete valimine

Nõukogu ettepanek on:

(i) kinnitada kuni 06.05.2028 nõukogu liikmete arvuks 4 (neli);

(ii) valida nõukogu liikmeteks Toomas Annus, Indrek Neivelt ja Tõnu Toomik, ametiajaga alates 05. mai 2026 kuni 06. mai 2029 (kaasa arvatud), s.o kolmeks aastaks.

5. AS Merko Ehitus juhatuse liikmete tasustamise põhimõtete heakskiitmine

Nõukogu ettepanek on kiita heaks „AS Merko Ehitus juhatuse liikmete tasustamise põhimõtted ja kontrolli protseduur“.

---

merko

6. VPTS §135⁶ nõutud soolise tasakaalu eesmärgi kinnitamine

Nõukogu ettepanek on:

(i) Seada vastavalt VPTS §1356 lõikele 1 AS Merko Ehitus eesmärgiks: nõukogu alaesindatud soost liikmete arv peab olema võimalikult lähedal 40 protsendile nõukogu liikmete koguarvust, aga mitte ületama 49 protsenti sellest, vastavuses väärtpaberituru seaduse lisas „Alaesindatud soost liikmete osakaalu arvulised eesmärgid Eestis registreeritud aktsiaemitendi juhtorganites“ nõukogu kohta selle liikmete koguarvust sõltuvalt sätestatuga;

(ii) Seada vastavalt VPTS §1356 lõikele 2 individuaalne kvantitatiivne eesmärk AS-i Merko Ehitus juhatuse soolise tasakaalu parandamiseks selliselt, et juhatuse alaesindatud soost liikmete arv peab olema võimalikult lähedal 40 protsendile juhatuse liikmete koguarvust, aga mitte ületama 49 protsenti sellest, vastavuses väärtpaberituru seaduse lisas „Alaesindatud soost liikmete osakaalu arvulised eesmärgid Eestis registreeritud aktsiaemitendi juhtorganites“ nõukogu kohta sätestatuga, kuid juhatuse liikmete koguarvust sõltuvalt.

II NÕUKOGU ARUANDE HEAKSKIITMINE

Kiita heaks ASi Merko Ehitus nõukogu aruanne tegevuse kohta 2025. majandusaastal (lisatud).

Allkirjad:

/kõikide nõukogu liikmete poolt allkirjastatud digitaalselt/

Toomas Annus
Kristina Siimar
Indrek Neivelt

---

merko

AKTSIASELTSI MERKO EHITUS NÖUKOGU ARUANNE

TEGEVUSE KOHTA 2025. AASTA MAJANDUSAASTAL

ASi Merko Ehitus nõukogu (edaspidi Nõukogu) on koostanud ja kinnitanud käesoleva aruande, mis kajastab Nõukogu tegevust ASi Merko Ehitus ja tema tütarettevõtetest moodustunud kontserni juhtimisel ja töö korraldamisel, esitamiseks ASi Merko Ehitus aktsionäride korralisele üldkoosolekule (edaspidi Üldkoosolek).

Nõukogu praegusest koosseisust Toomas Annus ja Indrek Neivelt valiti 4.05.2023 ning Kristina Siimar 15.05.2025 toimunud aktsionäride korralistel üldkoosolekutel. Vastavalt ASi Merko Ehitus põhikirja punktis 30 sätestatule valitakse Nõukogu liikmed kolmeks aastaks.

Nõukogu on läbi vaadanud ASi Merko Ehitus juhatuse (edaspidi Juhatus) poolt üldkoosolekule esitatud 2025. aasta majandusaasta aruande, mis koosneb raamatupidamise aastaaruandest, juhatuse tegevusaruandest (sh. kestlikkusaruanne), vandeaudiitori aruandest (sh. kestlikkusaudiitori piiratud töövõtu aruanne), HÜT aruandest, tasustamisaruandest ja kasumi jaotamise ettepanekust. Nõukogu on otsustanud Juhatuse poolt koostatud 2025. aasta majandusaasta aruande heaks kiita.

Nõukogu tööd korraldas 2025. aasta jooksul Nõukogu esimees Toomas Annus.

Nõukogu on kolmelikmeline, kellest Hea Ühingujuhtimise Tava nõudeid ületavalt on kaks liiget, Kristina Siimar ja Indrek Neivelt, sõltumatud.

Nõukogu koosolekut toimuvad vastavalt vajadusele, kuid mitte harvem, kui kvartaalselt. 2025. aastal toimus 7 korralist nõukogu koosolekut ja 5 kirjalikku hääletusega otsuse vastuvõtmist füüsilist kohtumist pidamata. Nõukogu liikmete osalemine koosolekutel ja kirjalikul hääletamisel:

NIMI	OSALEMINE KOOSOLEKUTEL	OSALEMISE %
Toomas Annus	11	92%
Kristina Siimar	12	100%
Indrek Neivelt	12	100%

Nõukogu on ASi Merko Ehitus tegevuse juhtimisel ja korraldamisel tegutsenud kehtivate õigusaktide ja ASi Merko Ehitus põhikirjaga antud volituste piires.

1. aasta jooksul toimunud Nõukogu koosolekutel on Nõukogu arutanud ASi Merko Ehitus juhtimist ja tegevuse korraldamist puudutavaid küsimusi, samuti muid igapäevase majandustegevuse raamest väljuvate tehingute projekte ja õiguslikke menetlusi. Vastavalt ASi Merko Ehitus põhikirjale on Nõukogu nõusolek vajalik tehingute tegemiseks, millega kaasneb:

2. investeeringute tegemine uutesse tegevusvaldkondadesse ja selliste investeeringute tegemine, mis ületavad majandusaasta eelarves investeeringuteks ettenähtud summad ja iga investeeringu puhul, mille maksumus ületab 3 000 000 eurot, või

3. tegevuse alustamine ja lõpetamine teistes riikides, sealhulgas teistes riikides äriühingute, filiaalide või püsivate tegevuskohtade asutamine või omandamine ning nende lõpetamine, sulgemine või võõrandamine, või

---

merko

• tütarettevõtja, mille osa- või aktsiakapital on üle 500 000 euro, asutamine, võörandamine või lõpetamine või
• vähemusosaluste omandamine või võörandamine põhitegevusega vahetult mitteseotud ühingutes või
• kinnisasja võörandamine, kui tehingu väärtus on üle 3 000 000 euro, või
• kolmandatele isikutele laenude andmine või kolmandate isikute kohustuste tagamine, sh garantii andmine, välja arvatud:
• laenu andmine summas kuni 3 000 000 eurot ja isikuks, kellele antakse laenu või kelle kohustusi tagatakse, on Seltsi tütar- või sidusettevõtja;
• kolmandatele isikutele ehitustööde finantseerimiseks kuni 3 000 000 euro ulatuses laenu andmine, kui laen on tagatud vastavate ehitustööde tulemusel hoonestatavale kinnistule seatava hüpoteegiga;
• laenu andmine summas kuni 100 000 eurot.

Nõukogu arusaamise kohaselt on Juhatus kõik ASi Merko Ehitus igapäevase majandustegevuse raamest väljuvad küsimused vastavalt seadusele ja põhikirjale esitanud Nõukogule nõusoleku saamiseks. Lisaks on Juhatus esitanud Nõukogule igal vastaval koosolekul Juhatuse aruande eesmärgiga anda ülevaade ASi Merko Ehitus majandustegevusest, majanduslikust olukorrast, ühingujuhtimisest ja Juhatuse tegevusest.

Nõukogu tänab kontserni kuuluvate ettevõtete juhtkondi ja töötajaid panuse eest ASi Merko Ehitus kontserni arengusse mõõdunud majandusaastal.

Nõukogu tänab ASi Merko Ehitus aktsionäre usalduse eest ning avaldab lootust, et on oma tegevusega suutnud tagada aktsionäride huvide igakülgse kaitse.

Allkirjad:

1. aprill 2026

/ allkirjastatud digitaalselt / Toomas Annus

/ allkirjastatud digitaalselt / Kristina Siimar

/ allkirjastatud digitaalselt / Indrek Neivelt