Merko Ehitus

AGM Information • Apr 6, 2023

AKTSIASELTSI MERKO EHITUS NÕUKOGU 4. APRILLI 2023 OTSUSED

Kõik nõukogu liikmed nõustuvad allolevate otsustega ja on need allkirjastanud, seega on otsused vastavalt äriseadustiku nõuetele vastu võetud.

I 4. MAIL 2023. AASTAL TOIMUVA KORRALISE ÜLDKOOSOLEKU PÄEVAKORRA JA ÜLDKOOSOLEKU OTSUSTE EELNÕUDE KOHTA NÕUKOGU ETTEPANEKUTE KINNITAMINE

Kinnitada ASi Merko Ehitus 4. mail 2023. aastal toimuva korralise üldkoosoleku päevakord ja nõukogu ettepanekud korralise üldkoosoleku otsuste eelnõude kohta alljärgnevalt:

1. 2022. aasta majandusaasta aruande kinnitamine

Nõukogu ettepanek on kinnitada ASi Merko Ehitus 2022. aasta majandusaasta aruanne.

2. Kasumi jaotamine

Nõukogu ettepanek on:

• (i) kinnitada 2022. aasta majandusaasta puhaskasum 34 639 747 eurot;

• (ii) maksta eelnevate perioodide puhaskasumist aktsionäridele dividendidena välja kokku 17 700 000 eurot, mis on 1,00 eurot ühe aktsia kohta;

• õigus dividendidele on 5. juunil 2023. aastal arveldussüsteemi tööpäeva lõpu seisuga ASi Merko Ehitus aktsiaraamatusse kantud aktsionäridel;

• eelnevast tulenevalt on aktsiatega seotud õiguste muutumise päev (ex-date) 2. juuni 2023. aastal; alates sellest kuupäevast ei ole aktsiad omandanud isik õigustatud saama dividende 2022. aasta majandusaasta eest;

• dividendid makstakse aktsionäridele välja 16. juunil 2023. aastal, kandes vastava summa aktsionäri väärtpaberikontoga seotud arvelduskontole;

(iii) jätta ülejäänud puhaskasum jaotamata.

3. 2023.-2025. aasta majandusaastateks audiitori kinnitamine

Nõukogu ettepanek on kinnitada ASi Merko Ehitus audiitoriks 2023. kuni 2025. aasta majandusaastateks audiitorühing AS PricewaterhouseCoopers ning tasuda audiitorühingule auditeerimise eest vastavalt ASiga PricewaterhouseCoopers sõlmitavale lepingule.

4. Nõukogu liikmete valimine

Nõukogu ettepanek on:

• (i) kinnitada kuni 06.05.2025 nõukogu liikmete arvuks 3 (kolm);
• (ii) valida nõukogu liikmeteks Toomas Annus ja Indrek Neivelt, ametiajaga alates 05. mai 2023 kuni 06. mai 2026 (kaasa arvatud), s.o kolmeks aastaks.

II NÕUKOGU ARUANDE HEAKSKIITMINE

Kiita heaks ASi Merko Ehitus nõukogu aruanne tegevuse kohta 2022. majandusaastal (lisatud).

Allkirjad:

/kõikide nõukogu liikmete poolt allkirjastatud digitaalselt /

Toomas Annus Kristina Siimar Teet Roopalu Indrek Neivelt

AKTSIASELTSI MERKO EHITUS NÕUKOGU ARUANNE TEGEVUSE KOHTA 2022. AASTA MAJANDUSAASTAL

ASi Merko Ehitus nõukogu (edaspidi Nõukogu) on koostanud ja kinnitanud käesoleva aruande, mis kajastab Nõukogu tegevust ASi Merko Ehitus ja tema tütarettevõtetest moodustunud kontserni juhtimisel ja töö korraldamisel, esitamiseks ASi Merko Ehitus aktsionär ide korralisele üldkoosolekule (edaspidi Üldkoosolek).

Nõukogu praegusest koosseisust Toomas Annus, Teet Roopalu ja Indrek Neivelt valiti 6.05.2020 ja Kristina Siimar 04.05.2022 toimunud aktsionäride korralistel üldkoosolekutel. Vastavalt ASi Merko Ehitus põhikirja punktis 30 sätestatule valitakse Nõukogu liikmed kolmeks aastaks.

Nõukogu on läbi vaadanud ASi Merko Ehitus juhatuse (edaspidi Juhatus) poolt üldkoosolekule esitatud 2022. aasta majandusaasta aruande, mis koosneb raamatupidamise aastaaruandest, juhatuse tegevusaruandest, vandeaudiitori aruandest, HÜT aruandest, tasustamisaruandest ja kasumi jaotamise ettepanekust. Nõukogu on otsustanud Juhatuse poolt koostatud 2022. aasta majandusaasta aruande heaks kiita.

Nõukogu tööd korraldas 2022. aasta jooksul Nõukogu esimees Toomas Annus.

Nõukogu on neljaliikmeline, kellest Hea Ühingujuhtimise Tava nõudeid ületavalt on kaks liiget, Kristina Siimar ja Indrek Neivelt, sõltumatud.

Nõukogu koosolekud toimuvad üldjuhul üks kord kuus, välja arvatud suvekuudel. 2022. aastal toimus 16 korralist nõukogu koosolekut. Erakorralisi nõukogu koosolekuid ei toimunud. Nõukogu liikmete osalemine koosolekutel:

NIMI	OSALEMINE KOOSOLEKUTEL	OSALEMISE %
Toomas Annus	16	100%
Kristina Siimar	9	56% (100%)*
Teet Roopalu	15	94%
Indrek Neivelt	15	94%

* Kristina Siimar osales 100% koosolekutest arvates määramisest, mis moodustab 56% kõikidest nõukogu koosolekutest.

Nõukogu on ASi Merko Ehitus tegevuse juhtimisel ja korraldamisel tegutsenud kehtivate õigusaktide ja ASi Merko Ehitus põhikirjaga antud volituste piires.

1. aasta jooksul toimunud Nõukogu koosolekutel on Nõukogu arutanud ASi Merko Ehitus juhtimist ja tegevuse korraldamist puudutavaid küsimusi, seotud isikutega tehtavate tehingute heakskiitmist, samuti muid igapäevase majandustegevuse raamest väljuvate tehingute projekte ja õiguslikke menetlusi. Seotud isikutega tehtavate tehingute heakskiitmise otsustamisel taandasid seotud isikute lähikondseteks loetavad nõukogu liikmed end arutelust ja otsustamisest.

Vastavalt ASi Merko Ehitus põhikirjale on Nõukogu nõusolek vajalik tehingute tegemiseks, millega kaasneb:

• investeeringute tegemine uutesse tegevusvaldkondadesse ja selliste investeeringute tegemine, mis ületavad majandusaasta eelarves investeeringuteks ettenähtud summad ja iga investeeringu puhul, mille maksumus ületab 3 000 000 eurot, või

• tegevuse alustamine ja lõpetamine teistes riikides, sealhulgas teistes riikides äriühingute, filiaalide või püsivate tegevuskohtade asutamine või omandamine ning nende lõpetamine, sulgemine või võõrandamine, või

• tütarettevõtja, mille osa- või aktsiakapital on üle 500 000 euro, asutamine, võõrandamine või lõpetamine või

• vähemusosaluste omandamine või võõrandamine põhitegevusega vahetult mitteseotud ühingutes või
• kinnisasja võõrandamine, kui tehingu väärtus on üle 3 000 000 euro, või
• kolmandatele isikutele laenude andmine või kolmandate isikute kohustuste tagamine, sh garantii andmine, välja arvatud:
• laenu andmine summas kuni 3 000 000 eurot ja isikuks, kellele antakse laenu või kelle kohustusi tagatakse, on Seltsi tütar- või sidusettevõtja;
• kolmandatele isikutele ehitustööde finantseerimiseks kuni 3 000 000 euro ulatuses laenu andmine, kui laen on tagatud vastavate ehitustööde tulemusel hoonestatavale kinnistule seatava hüpoteegiga;
• laenu andmine summas kuni 100 000 eurot.

Nõukogu arusaamise kohaselt on Juhatus kõik ASi Merko Ehitus igapäevase majandustegevuse raamest väljuvad küsimused vastavalt seadusele ja põhikirjale esitanud Nõukogule nõusoleku saamiseks. Lisaks on Juhatus esitanud Nõukogule igal vastaval koosolekul Juhatuse aruande eesmärgiga anda ülevaade ASi Merko Ehitus majandustegevusest, majanduslikust olukorrast, ühingujuhtimisest ja Juhatuse tegevusest.

Nõukogu tänab kontserni kuuluvate ettevõtete juhtkondi ja töötajaid panuse eest ASi Merko Ehitus kontserni arengusse möödunud majandusaastal.

Nõukogu tänab ASi Merko Ehitus aktsionäre usalduse eest ning avaldab lootust, et on oma tegevusega suutnud tagada aktsionäride huvide igakülgse kaitse.

Allkirjad:

1. aprill 2023

/ allkirjastatud digitaalselt / Toomas Annus

/ allkirjastatud digitaalselt / Kristina Siimar

/ allkirjastatud digitaalselt / Teet Roopalu

/ allkirjastatud digitaalselt / Indrek Neivelt