MERITZ FINANCIAL GROUP INC. — Proxy Solicitation & Information Statement 2024

Mar 7, 2024

의결권대리행사권유참고서류 3.7 (주)메리츠금융지주 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
	2024 년 3 월 7 일
권 유 자:	성 명: (주)메리츠금융지주주 소: 서울특별시 강남구 강남대로 382전 화 번 호: 02-2018-6868
작 성 자:	성 명 : 곽종욱 / 배은하부서 및 직위 : 경영지원팀 팀장 / 차장전 화 번 호 : 02-2018-6824

<의결권 대리행사 권유 요약>

(주)메리츠금융지주본인2024년 03월 07일2024년 03월 22일2024년 03월 12일미위탁제14기 정기주주총회의 원활한 진행 및 의결 정족수 확보전자위임장 가능한국예탁결제원

인터넷 주소 :「https://evote.ksd.or.kr」

모바일 주소 :「https://evote.ksd.or.kr/m」

전자투표 가능한국예탁결제원

인터넷 주소 :「https://evote.ksd.or.kr」

모바일 주소 :「https://evote.ksd.or.kr/m」

□ 재무제표의승인□ 정관의변경□ 이사의선임□ 감사위원회위원의선임□ 이사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 (주)메리츠금융지주보통주13,400,0926.59본인자기주식(신탁주식수포함)

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 소유비율은 총 발행주식수(203,372,114주) 대비 비율을 기재하였음

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

조정호최대주주보통주97,747,03448.06최대주주-조효재기타보통주168,1300.08기타-김용범발행회사임원보통주350,0000.17발행회사임원-김중현계열회사임원보통주3,5350.00계열회사임원-선욱계열회사임원보통주2,1280.00계열회사임원-장원재계열회사임원보통주12,4060.01계열회사임원-장철계열회사임원보통주1,0360.00계열회사임원-이종현계열회사임원보통주7310.00계열회사임원-차희준계열회사임원보통주13,9550.01계열회사임원-98,298,95548.33-

성명(회사명)	권유자와의관계	주식의종류	소유주식수	소유 비율	회사와의관계	비고
계		-	-

- 소유비율은 총 발행주식수(203,372,114주) 대비 비율을 기재하였음

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 곽종욱보통주3,041임직원임직원-배은하보통주9,812임직원임직원-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명(회사명)	구분	주식의종류	주식소유수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2024년 03월 07일2024년 03월 12일2024년 03월 22일2024년 03월 22일

주주총회소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 2023년 12월 31일 현재 의결권 있는 보통주를 소유한 전체주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 제14기 정기주주총회의 원활한 진행 및 의결 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능2024년 3월 12일 9시~ 2024년 3월 21일 17시(기간 중 24시간 이용 가능)한국예탁결제원

인터넷 주소 :「https://evote.ksd.or.kr」

모바일 주소 :「https://evote.ksd.or.kr/m」

주주총회 소집통지 및 소집공고 시 "전자투표 및 전자위임장에 관한 사항" 안내함

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOXOX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우에 한하여전자우편으로 위임장 용지를 송부할 계획임

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 - 주주총회 개시 전까지 대리인에게 직접 교부 또는 우편접수- 위임장 접수처 (우편번호 06232) 서울특별시 강남구 강남대로 382 (역삼동, 메리츠타워) 28층 메리츠금융지주 경영지원팀 주주총회 담당자 앞 (T: 02-2018-6824)

다. 기타 의결권 위임의 방법 -

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2024년 3월 22일 오전 9시 서울특별시 강남구 강남대로 382 (역삼동, 메리츠타워) 본사 27층 대회의실

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2024년 3월 12일 9시~ 2024년 3월 21일 17시(기간 중 24시간 이용 가능)한국예탁결제원

인터넷 주소 :「https://evote.ksd.or.kr」

모바일 주소 :「https://evote.ksd.or.kr/m」

주주총회 소집통지 및 소집공고 시 "전자투표 및 전자위임장에 관한 사항" 안내함

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 - 주주총회장 참석이 어려우신 주주님께서는 전자투표와 의결권 대리행사제도를 적극 활용해 주실 것을 당부 드립니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 본 재무제표는 외부감사인 감사가 완료되지 않은 상태에서 작성된 것으로 회계감 사과정에서 변경될 수 있습니다.

- 대차대조표(재무상태표)

연 결 재 무 상 태 표
제 14(당)기 기말 2023년 12월 31일 현재
제 13(전)기 기말 2022년 12월 31일 현재
제 13(전)기 기초 2022년 01월 01일 현재
주식회사 메리츠금융지주와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 14(당)기 기말	제 13(전)기 기말	제 13(전)기 기초
자 산
I. 현금및예치금	4,928,102,291,702	5,922,682,070,459	4,550,224,632,986
II. 당기손익-공정가치측정금융자산	45,835,254,461,738	36,790,919,005,541	31,941,318,106,973
III. 파생금융자산	1,076,245,317,071	960,707,000,054	325,735,463,974
IV. 기타포괄손익-공정가치측정금융자산	27,917,741,681,483	23,075,298,959,509	20,223,647,262,607
V. 상각후원가측정대출채권	14,634,016,327,824	14,305,260,820,669	14,721,548,114,304
VI. 관계(공동)기업투자	1,012,456,902,693	926,275,779,049	781,660,415,400
VII. 유형자산	802,228,273,710	795,249,470,532	771,523,655,528
VIII. 투자부동산	689,594,746,304	754,270,974,333	420,367,714,154
IX. 무형자산	102,089,204,265	106,955,426,037	91,473,288,402
X. 리스자산	1,638,157,034,697	1,746,241,436,848	1,559,493,464,389
XI. 이연법인세자산	14,321,916,473	177,875,128,594	569,580,795,409
XII. 당기법인세자산	133,128,796,118	14,324,865	14,324,865
XIII. 보험계약자산	11,342,723,029	6,387,572,459	9,523,622,713
XIV. 재보험계약자산	951,289,244,099	1,012,703,721,985	1,021,465,554,602
XV. 기타자산	2,488,523,042,983	2,321,205,430,212	2,534,848,173,467
XVI. 매각예정자산	1,350,716,000	75,352,248,530	1,350,716,000
자 산 총 계	102,235,842,680,189	88,977,399,369,676	79,523,775,305,773
부 채
I. 보험계약부채	21,575,964,736,599	18,982,151,464,074	21,593,713,189,113
II. 재보험계약부채	715,860,724	-	573,257,678
III. 예수부채	11,422,710,584,672	8,762,942,795,642	2,589,423,557,268
IV. 당기손익-공정가치측정금융부채	19,862,228,955,287	14,570,239,677,210	10,572,312,081,609
V. 파생금융부채	1,276,619,449,672	1,343,998,519,324	623,125,939,141
VI. 차입부채	32,968,126,345,956	32,356,367,857,060	33,873,797,521,004
VII. 순확정급여부채	101,932,585	159,986,117	359,758,084
VIII. 충당부채	46,537,123,971	42,020,090,065	28,947,341,545
IX. 이연법인세부채	371,187,733,854	25,902,907,919	1,551,546,361
X. 당기법인세부채	205,116,425,713	298,524,155,317	392,015,090,517
XI. 기타부채	4,409,348,465,225	4,013,386,977,654	3,833,271,326,356
XII. 매각예정부채	-	39,734,144,444	-
부 채 총 계	92,138,657,614,258	80,435,428,574,826	73,509,090,608,676
자 본
I. 지배기업의 소유주지분	9,581,907,410,678	4,943,971,489,302	3,176,214,027,073
1. 자본금	113,093,927,000	71,442,909,000	71,442,909,000
2. 신종자본증권	593,207,756,004	593,198,566,161	417,933,578,000
3. 자본잉여금	125,354,977,096	63,236,378,044	663,229,805,376
4. 자본조정	586,567,536,393	13,236,387,265	70,924,862,546
5. 기타포괄손익누계액	553,028,906,082	120,980,072,540	(339,179,930,268)
6. 이익잉여금	7,610,654,308,103	4,081,877,176,292	2,291,862,802,419
II. 비지배지분	515,277,655,253	3,597,999,305,548	2,838,470,670,024
자 본 총 계	10,097,185,065,931	8,541,970,794,850	6,014,684,697,097
부 채 와 자 본 총 계	102,235,842,680,189	88,977,399,369,676	79,523,775,305,773

재 무 상 태 표
제 14(당)기 기말 2023년 12월 31일 현재
제 13(전)기 기말 2022년 12월 31일 현재
주식회사 메리츠금융지주	(단위 : 원)

과 목	제 14(당)기 기말	제 13(전)기 기말
자 산
I. 현금및예치금	132,681,747,966	196,395,010,025
II. 당기손익-공정가치측정금융자산	-	349,453,748,275
III. 기타포괄손익-공정가치측정금융자산	321,371,575,000	305,607,650,000
IV. 상각후원가측정대출채권및수취채권	14,869,369,882	6,678,299,798
V. 유형자산	2,934,655,167	1,901,587,007
VI. 무형자산	9,936,510,110	9,081,074,321
VII. 종속기업투자	4,325,431,471,665	1,789,377,416,737
VIII. 이연법인세자산	9,161,649,596	11,787,647,035
IX. 기타자산	3,449,564,787	1,029,037,936
X. 매각예정자산	-	12,204,712,003
자 산 총 계	4,819,836,544,173	2,683,516,183,137
부 채
I. 차입부채	1,238,809,241,599	1,027,471,998,520
II. 당기법인세부채	3,084,782,768	8,288,808,954
III. 충당부채	269,457,399	189,851,290
IV. 기타부채	43,122,458,276	31,476,264,890
부 채 총 계	1,285,285,940,042	1,067,426,923,654
자 본
I. 자본금	113,093,927,000	71,442,909,000
II. 신종자본증권	593,117,756,004	593,108,566,161
III. 자본잉여금	125,232,295,096	58,374,334,913
IV. 자본조정	(528,708,136,129)	(156,495,655,066)
V. 기타포괄손익누계액	(22,457,691,422)	(34,108,378,805)
VI. 이익잉여금	3,254,272,453,582	1,083,767,483,280
자 본 총 계	3,534,550,604,131	1,616,089,259,483
부 채 와 자 본 총 계	4,819,836,544,173	2,683,516,183,137

- 손익계산서(포괄손익계산서)

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제 14(당)기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
제 13(전)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
주식회사 메리츠금융지주와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 14(당)기	제 13(전)기
I. 영업수익	58,558,358,469,900	67,218,346,531,822
1. 보험영업수익	8,369,737,816,337	7,765,359,188,264
2. 재보험영업수익	338,396,222,723	404,244,534,444
3. 이자수익	3,903,883,953,857	2,941,244,724,646
4. 수수료수익	679,470,466,117	768,869,331,516
5. 배당금수익	63,690,533,894	80,699,110,962
6. 금융상품투자수익	42,445,957,572,260	51,450,458,649,993
7. 보험금융수익	25,932,864,124	16,772,804,528
8. 리스관련수익	233,782,986,506	210,603,739,275
9. 기타영업수익	2,497,506,054,082	3,580,094,448,194
II. 영업비용	55,624,856,109,222	64,325,153,179,890
1. 보험영업비용	6,217,470,046,479	6,013,373,230,499
2. 재보험영업비용	726,081,922,453	451,726,630,783
3. 기타보험사업비용	238,648,984,000	278,831,174,915
4. 이자비용	1,853,420,915,966	983,836,932,893
5. 수수료비용	96,616,142,589	124,508,793,824
6. 금융상품투자비용	42,902,636,235,343	51,896,488,601,126
7. 보험금융비용	673,995,363,422	593,252,754,847
8. 리스관련비용	127,294,070,480	115,747,284,000
9. 투자관리비용	630,333,088,653	782,001,968,576
10. 기타영업비용	2,158,359,339,837	3,085,385,808,427
III. 영업이익	2,933,502,360,678	2,893,193,351,932
IV. 영업외손익	(89,577,981,826)	20,582,088,581
V. 법인세비용차감전순이익	2,843,924,378,852	2,913,775,440,513
VI. 법인세비용	719,189,304,434	778,540,573,182
VII. 계속영업당기순이익	2,124,735,074,418	2,135,234,867,331
VIII. 중단영업당기순이익	641,509,015	(1,894,824,532)
IX. 당기순이익	2,125,376,583,433	2,133,340,042,799
(1) 지배기업의 소유주	2,041,748,863,339	1,391,722,307,804
(2) 비지배지분	83,627,720,094	741,617,734,995
X. 기타포괄손익	272,127,426,558	728,871,604,792
1. 후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목	256,003,403,852	675,303,919,062
(1) 보험계약관련금융손익	(1,263,324,514,720)	3,035,445,567,176
(2) 재보험계약관련금융손익	85,457,738,393	(140,852,448,834)
(3) 기타포괄손익-공정가치측정채무증권평가손익	1,135,397,334,702	(2,093,665,090,936)
(4) 해외사업환산손익	2,850,934,644	947,706,835
(5) 위험회피목적파생상품평가손익	297,002,758,475	(127,919,603,616)
(6) 지분법자본변동	(1,380,847,642)	1,347,788,437
2. 당기손익으로 재분류되지 않는 항목	16,124,022,706	53,567,685,730
(1) 당기손익-공정가치측정지정금융부채신용위험변동	(1,743,749,934)	2,837,800,472
(2) 기타포괄손익-공정가치측정지분증권평가손익	28,689,688,447	34,982,352,437
(3) 확정급여제도의 재측정요소	(10,821,915,807)	13,959,336,986
(4) 재평가잉여금	-	1,788,195,835
XI. 당기총포괄손익	2,397,504,009,991	2,862,211,647,591
1. 지배기업의 소유주	2,308,594,878,777	1,851,882,310,612
2. 비지배지분	88,909,131,214	1,010,329,336,979
XII. 주당이익
1. 기본주당이익	11,020	11,097
2. 희석주당이익	10,970	11,030
3. 기본주당계속영업이익	11,016	11,112
4. 희석주당계속영업이익	10,967	11,045

포 괄 손 익 계 산 서
제 14(당)기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
제 13(전)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
주식회사 메리츠금융지주	(단위 : 원)

과 목	제 14(당)기	제 13(전)기
I. 영업수익	416,171,603,463	157,123,356,432
1. 배당금수익	345,328,041,910	88,725,117,282
2. 이자수익	9,894,649,689	4,354,360,311
3. 수수료수익	56,129,954,273	54,537,081,377
4. 금융상품투자수익	4,572,948,417	6,140,045,920
5. 기타영업수익	246,009,174	3,366,751,542
II. 영업비용	80,435,393,231	36,455,060,382
1. 이자비용	53,029,276,537	23,325,727,293
2. 수수료비용	3,634,585,992	1,240,266,266
3. 판매비와 관리비	23,771,530,702	11,685,666,823
4. 기타영업비용	-	203,400,000
III. 영업이익	335,736,210,232	120,668,296,050
IV. 영업외손익	25,763,922,042	(164,219,536)
V. 법인세비용차감전순이익	361,500,132,274	120,504,076,514
VI. 법인세비용	1,679,842,872	12,434,412,835
VII. 당기순이익	359,820,289,402	108,069,663,679
VIII. 기타포괄손익	11,650,687,383	(34,040,143,897)
1. 당기손익으로 재분류되지 않는 항목	11,650,687,383	(34,040,143,897)
기타포괄손익-공정가치측정금융자산 평가손익	11,448,240,625	(34,239,143,913)
확정급여제도의 재측정요소	202,446,758	199,000,016
IX. 총포괄이익	371,470,976,785	74,029,519,782
X. 주당이익
1. 기본주당이익	1,822	671
2. 희석주당이익	1,814	667

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

이익잉여금처분계산서
제 14(당)기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
제 13(전)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
주식회사 메리츠금융지주	(단위 : 원)

과 목	제 14 기		제 13 기
처분 예정일: 2024년 3월 22일		처분 확정일: 2023년 3월 17일
---	---	---	---	---
I. 미처분이익잉여금		3,182,796,046,145		1,012,222,631,455
1. 전기이월미처분이익잉여금	999,570,793,093		479,454,635,037
2. 자본잉여금 이입	2,150,000,000,000		600,000,000,000
3. 자기주식소각	(300,067,036,350)		(149,841,022,100)
4. 당기순이익	359,820,289,402		108,069,663,679
5. 신종자본증권 배당	(26,528,000,000)		(25,460,645,161)
II. 임의적립금등의 이입액		-		68,444,388
1. 대손준비금	-		68,444,388
III. 이익잉여금처분액		490,026,104,185		12,720,282,750
1. 이익준비금	41,651,018,000		-
2. 대손준비금	41,114,265		-
3. 배당금	448,333,971,920		12,720,282,750
(1) 현금배당(주당배당금(률)) - 당기 : 2,360원(472%) - 전기 : 105원(21%)	448,333,971,920		12,720,282,750
Ⅳ. 차기이월미처분이익잉여금		2,692,769,941,960		999,570,793,093

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

상기 이익잉여금처분계산서를 참조하시기 바랍니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제16조 (명의개서대리인 ) ① 이 회사는 주식의 명의개서 대리인을 둔다 . ② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정하고 이를 공고한다 . ③ 이 회사의 주주명부 또는 그 부본을 명의개서 대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록 , 주주명부의 관리 , 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다 . ④ 제 3 항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 유가증권의 명의개서대행 등에 관한 규정에 따른다 .	제16조명의개서대리인 ) ① ~ ③ ( 좌 동 ) ④ 제 3 항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 관련 업무 규정에 따른다 .	전자등록제도 도입 따른 조문 수정
제17조 ( 삭 제 )	제17조 ( 소유자명세의 작성 요청 ) 이 회사는 5% 이상 지분을 보유한 주주 ( 특수관계인 등을 포함한다 ) 의 현황에 변경이 있는 등 필요한 경우에 전자등록기관에 소유자 명세의 작성을 요청할 수 있다 .	전자등록제도 관련 소유자명세 요청 근거 마련 ( 전자증권법시행령 제 31 조 제 4 항 )
제18조 ( 주주명부의 폐쇄 및 기준일 ) ① 이 회사는 매년 1 월 1 일부터 1 월 15 일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다 . ② 이 회사는 매년 12 월 31 일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다 . ③ 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3 월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며 , 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다 . 회사는 이를 2 주간 전에 공고하여야 한다 . ④ 제 3 항 후문의 규정에도 불구하고 , 금융지주회사법 및 기타 관계법령에서 달리 정한 경우에는 그에 따를 수 있다 .	제18조 ( 주주명부의 기준일 ) ① ( 삭 제 ) ① ( 좌 동 ) ② 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다 . 이 경우 회사는 이를 2 주간 전에 공고하여야 한다 . ③ 제 2 항 후문의 규정에도 불구하고 , 금융지주회사법 및 기타 관계법령에서 달리 정한 경우에는 그에 따를 수 있다 .	전자등록제도 도입에 따라 명부폐쇄 등 관련 조항 정비
제22조의2 (사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등 록 ) 이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다 .	제 22 조의 2 ( 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록 ) 이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다 . 다만 , 사채의 경우 법령에 따라 전자등록이 의무화된 상장 사채등을 제외하고는 전자등록을 하지 않을 수 있다 .	전자등록 예외근거 마련
제35조 (주주총회의 결의방법 ) 주주총회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4 분의 1 이상의 수로 하여야 한다 . ( 신 설 )	제 35 조 ( 주주총회의 결의방법 ) 주주총회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4 분의 1 이상의 수로 하여야 한다 . 다만 , 상법 제 368 조의 4 제 1 항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사위원회 위원의 선임을 결의할 수 있다 .	금융사지배구조법 제 19 조 제 6 항 단서 적용
제60조 (이익배당 ) ① 이익의 배당은 금전 , 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다 . ② 제 1 항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다 .	제60조 (이익배당 ) ① ( 좌 동 ) ② 이 회사는 이사회결의로 제 1 항의 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정할 수 있으며 , 기준일을 정한 경우 그 기준일의 2 주 전에 이를 공고하여야 한다 .	배당기준일을 주주총회 의결권행사 기준일과 다른 날로 정할 수 있도록 개정 ( 주주 배당예측가능성 제고 )
( 신 설 )	부 칙 제 1 조 ( 시행일 ) 이 규정은 2024 년 3 월 22 일부터시행한다 .	부칙 신설

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
조정호	58.10.05	-	-	본인	이사회
이상훈	59.11.03	사외이사	-	-	임원후보추천위원회
안동현	64.03.03	사외이사	분리선출	-	임원후보추천위원회
조홍희	59.07.17	사외이사	-	-	임원후보추천위원회
총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
조정호	메리츠금융지주 회장	~ 20132011~20132012~20142014~2020 2021~현 재	ㆍ메리츠화재 회장ㆍ메리츠금융지주 회장ㆍ메리츠증권 회장ㆍ메리츠금융지주 회장ㆍ메리츠금융지주 회장	-
이상훈	법무법인 삼우 대표변호사	1990~19922004~20052006~20072007~20102010~20112012~현 재	-서울 북부지법 판사-서울 고등법원 판사-전주지법 군산지원 지원장-사법연수원 교수-서울 중앙지법 부장판사-법무법인 삼우 대표변호사	-
안동현	서울대학교 경제학 교수	1996~20042000~20012003~20082008~20092009~현 재2016~2018	-노스캐롤라이나대학 키난-플래글러 경영대 조교수, 부교수-고려대학교 경영대 조교수-서울대학교 경제학부 부교수, 교수-로얄뱅크오브스코틀랜드 퀀트전략 본부장-서울대학교 경제학부 교수-자본시장연구원 원장	-
조홍희	법무법인 태평양 고문	2008~2008 2009~2009 2010~2010 2011~현 재	- 서울지방국세청 조사4국장 - 국세청 법인납세국장 - 서울지방국세청장- 법무법인 태평양 고문	-

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

<사외이사 후보자 이상훈> □ 전문성 및 독립성 - 본 후보자는 법률 전문가로 금융을 비롯한 법률 전반에 대한 폭 넓은 경험과 전문성을 갖추고 있음. 전체 주주 및 금융소비자의 이익을 위하여 공정하고 독립적으로 직무를 수행하겠음. □ 직무수행 - 본 후보자는 메리츠금융지주의 비전을 실현하기 위해, 독립성과 전문성을 바탕으로 회사의 발전을 위한 제언과 내부통제 등 감독활동을 충실히 수행하겠음. <사외이사 후보자 안동현> □ 전문성 및 독립성 - 본 후보자는 경제 및 재무전문가로 경제와 금융전반에 대한 폭 넓은 경험과 전문성을 갖추고 있음. 전체 주주 및 금융소비자의 이익을 위하여 공정하고 독립적으로 직무를 수행하겠음. □ 직무수행 - 본 후보자는 메리츠금융지주의 비전을 실현하기 위해, 독립성과 전문성을 바탕으로 회사의 발전을 위한 제언과 내부통제 등 감독활동을 충실히 수행하겠음. <사외이사 후보자 조홍희> □ 전문성 및 독립성 - 본 후보자는 세무 전문가이며 법률 전문가로 금융을 비롯한 법률 전반에 대한 폭 넓은 경험과 전문성을 갖추고 있음. 전체 주주 및 금융소비자의 이익을 위하여 공정하고 독립적으로 직무를 수행하겠음. □ 직무수행 - 본 후보자는 메리츠금융지주의 비전을 실현하기 위해, 독립성과 전문성을 바탕으로 회사의 발전을 위한 제언과 내부통제 등 감독활동을 충실히 수행하겠음.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

<사내이사 후보자 조정호> 조정호 사내이사 후보자는 임원 자격요건을 충족하고 있고 보험업 및 증권업 등 그룹이 영위하는 다양한 금융업종 경력을 보유하고 있습니다. 금융 업종에 대한 충분한 이해도와 전문성을 갖추고 있으며 당사 최대주주로서 금융그룹의 책임 경영에 기여할 수 있는 사내이사 후보자로 충분한 자격요건을 갖춘 것으로 보여집니다. <사외이사 후보자 이상훈> 당사 지배구조내부규범 제5조에 의거 회사는 다양한 분야에서 회사 이사로서의 업무 수행에 적절한 경험과 지식을 가진 자들이 포함될 수 있도록 이사회를 구성하여야 합니다. 이 중 이상훈 후보자는 주요이력사항을 검토하여 볼 때 법률 분야의 전문가에 해당합니다. 법관 출신으로 이해관계에 치우지지 않고 전체 주주관점에서 공정한 직무수행이 가능할 것으로 판단하고 있습니다. 해당 후보자는 금융사업 전반의 법률적 기준을 토대로 사외이사 역할을 전문적으로 수행할 수 있는 역량을 보유하고 있으며 이해관계에 치우지지 않고 전체 주주관점에서 공정한 직무수행이 가능할 것으로 판단하여 임원후보추천위원회를 통해 추천하였습니다. <사외이사 후보자 안동현> 당사 지배구조내부규범 제5조에 의거 회사는 다양한 분야에서 회사 이사로서의 업무 수행에 적절한 경험과 지식을 가진 자들이 포함될 수 있도록 이사회를 구성하여야 합니다. 안동현 후보자의 주요이력사항을 검토한 결과, 美재무학회 위원 및 한국자본시장연구원 원장, 서울대학교 경제학과 교수를 역임하여 국내 및 국외 재무 전문가로 인정받고 있어 그룹 회계 재무에 대한 전문지식을 토대로 사외이사 및 감사위원 역할을 수행할 수 있는 역량을 보유하고 있습니다. 후보자는 학회 및 연구원장으로 역임하여 공정한 직무수행이 가능하고 오랜 기간 서울대 교수로 역임하여 윤리 책임성에 대한 인식이 높으며 사외이사 역할과 책임을 잘 인지하고 있어, 당사의 사외이사 및 감사위원으로서의 역할이 기대되어 임원후보추천위원회를 통하여 추천하였습니다. <사외이사 후보자 조홍희> 당사 지배구조내부규범 제5조에 의거 회사는 다양한 분야에서 회사 이사로서의 업무 수행에 적절한 경험과 지식을 가진 자들이 포함될 수 있도록 이사회를 구성하여야 합니다. 조홍희 후보자의 주요이력사항을 검토한 결과, 국세청 법인납세국장, 징세법무국장을 비롯 서울지방국세청장을 역임하여 세무분야의 전문가이며 세무분야의 전문가이며 법률 분야에 대한 이해도 또한 높아 후보자가 보유한 세무 및 법률분야의 전문지식을 토대로 이사회 및 감사위원회의 전문 역할을 기여할 수 있는 역량을 보유하고 있습니다. 후보자는 오랜기간 공직생활로 공정한 직무수행이 가능하고 윤리 책임성에 대한 인식이 높으며 사외이사 및 감사위원의 역할과 책임을 잘 인지하고 있어, 당사의 사외이사로서의 역할을 잘 수행할 수 있을 것으로 기대되어 임원후보추천위원회를 통하여 추천하였습니다.

확인서 240307-확인서-조정호_공시.jpg 240307-확인서-조정호_공시

240307-확인서-이상훈_공시.jpg 240307-확인서-이상훈_공시

240307-확인서-안동현_공시.jpg 240307-확인서-안동현_공시 240307-확인서-조홍희_공시.jpg 240307-확인서-조홍희_공시

□ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회 위원인이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
이상훈	59.11.03	사외이사	-	-	임원후보추천위원회
안동현	64.03.03	사외이사	분리선출	-	임원후보추천위원회
조홍희	59.07.17	사외이사	-	-	임원후보추천위원회
총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
이상훈	법무법인 삼우 대표변호사	1990~19922004~20052006~20072007~20102010~20112012~현 재	-서울 북부지법 판사-서울 고등법원 판사-전주지법 군산지원 지원장-사법연수원 교수-서울 중앙지법 부장판사-법무법인 삼우 대표변호사	-
안동현	서울대학교 경제학 교수	1996~20042000~20012003~20082008~20092009~현 재2016~2018	-노스캐롤라이나대학 키난-플래글러 경영대 조교수, 부교수-고려대학교 경영대 조교수-서울대학교 경제학부 부교수, 교수-로얄뱅크오브스코틀랜드 퀀트전략 본부장-서울대학교 경제학부 교수-자본시장연구원 원장	-
조홍희	법무법인 태평양 고문	2008~2008 2009~2009 2010~2010 2011~현 재	- 서울지방국세청 조사4국장 - 국세청 법인납세국장 - 서울지방국세청장- 법무법인 태평양 고문	-

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

<사외이사인 감사위원 후보자 이상훈> 당사 지배구조내부규범 제5조에 의거 회사는 다양한 분야에서 회사 이사로서의 업무 수행에 적절한 경험과 지식을 가진 자들이 포함될 수 있도록 이사회를 구성하여야 합니다. 이 중 이상훈 후보자는 주요이력사항을 검토하여 볼 때 법률 분야의 전문가에 해당합니다. 법관 출신으로 이해관계에 치우지지 않고 전체 주주관점에서 공정한 직무수행이 가능할 것으로 판단하고 있습니다. 해당 후보자는 금융사업 전반의 법률적 기준을 토대로 감사위원으로서 경영감시 기능을 전문적으로 수행할 수 있는 역량을 보유하고 있으며 이해관계에 치우지지 않고 전체 주주관점에서 공정한 직무수행이 가능할 것으로 판단하여 임원후보추천위원회를 통해 추천하였습니다. < 사외이사인 감사위원 후보자 안동현> 당사 지배구조내부규범 제5조에 의거 회사는 다양한 분야에서 회사 이사로서의 업무 수행에 적절한 경험과 지식을 가진 자들이 포함될 수 있도록 이사회를 구성하여야 합니다. 안동현 후보자의 주요이력사항을 검토한 결과, 美재무학회 위원 및 한국자본시장연구원 원장, 서울대학교 경제학과 교수를 역임하여 국내 및 국외 재무 전문가로 인정받고 있어 그룹 회계 재무에 대한 전문지식을 토대로 사외이사 및 감사위원으로서 경영감시 기능을 전문적으로 수행할 수 있는 역량을 보유하고 있습니다. 후보자는 학회 및 연구원장으로 역임하여 공정한 직무수행이 가능하고 오랜 기간 서울대 교수로 역임하여 윤리 책임성에 대한 인식이 높으며 사외이사 및 감사위원의 역할과 책임을 잘 인지하고 있어, 당사의 사외이사 및 감사위원으로서의 역할이 기대되어 임원후보추천위원회를 통하여 추천하였습니다. < 사외이사인 감사위원 후보자 조홍희> 당사 지배구조내부규범 제5조에 의거 회사는 다양한 분야에서 회사 이사로서의 업무 수행에 적절한 경험과 지식을 가진 자들이 포함될 수 있도록 이사회를 구성하여야 합니다. 조홍희 후보자의 주요이력사항을 검토한 결과, 국세청 법인납세국장, 징세법무국장을 비롯 서울지방국세청장을 역임하여 세무분야의 전문가이며 법률 분야에 대한 이해도 또한 높아 후보자가 보유한 세무 및 법률분야의 전문지식을 토대로 감사위원회의 전문 역할을 기여할 수 있는 역량을 보유하고 있습니다. 후보자는 오랜기간 공직생활로 공정한 직무수행이 가능하고 윤리 책임성에 대한 인식이 높으며 사외이사 및 감사위원의 역할과 책임을 잘 인지하고 있어, 당사의 감사위원으로서의 역할을 잘 수행할 수 있을 것으로 기대되어 임원후보추천위원회를 통하여 추천하였습니다.

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□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	6명 (4명)
보수총액 또는 최고한도액	8,000백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	6명 (4명)
실제 지급된 보수총액	4,720백만원
최고한도액	8,000백만원

※ 기타 참고사항

- 퇴직금은 주총에서 별도로 승인받은 임원퇴직금지급규정에 근거하여 지급하므로 이사의 보수한도에 포함되지 않음.