Merit Interactive Co., Ltd. — Audit Report / Information 2018

Mar 21, 2019

法律意见书

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释 义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：

A股	指	境内上市人民币普通股
保荐人	指	东方花旗证券有限公司
《保荐协议》	指	《浙江每日互动网络科技股份有限公司（作为发行人）与东 方花旗证券有限公司（作为保荐人）关于首次公开发行股票 并上市之保荐协议书》
本次发行并上市、本次 公开发行	指	发行人首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在深圳证 券交易所创业板上市
本所	指	北京市万商天勤律师事务所
《初步询价及推介公 告》	指	2019年3月4日发行人公告的《浙江每日互动网络科技股份 有限公司首次公开发行股票并在创业板上市初步询价及推介 公告》
《从业管理办法》	指	《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
发行人、股份公司、公 司	指	浙江每日互动网络科技股份有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《公司章程》	指	公司现行有效的《浙江每日互动网络科技股份有限公司章程》
《核准发行批复》	指	中国证监会于2019年2月26日作出的《关于核准浙江每日 互动网络科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监 许可[2019]256号）
《审计报告》	指	天健为本次发行并上市出具的《浙江每日互动网络科技股份 有限公司2016-2018年度审计报告》（天健审[2019]38号）
《网上路演公告》	指	2019年3月8日发行人公告的《浙江每日互动网络科技股份 有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上路演公告》
《发行公告》	指	2019年3月11日发行人公告的《浙江每日互动网络科技股份 有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》
《发行结果公告》	指	2019 年3 月18 日发行人公告的《浙江每日互动网络科技股 份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结果公 告》
《首发管理办法》	指	《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
天健	指	天健会计师事务所（特殊普通合伙）
《网下发行初步配售结 果公告》	指	2019 年3 月14 日发行人公告的《浙江每日互动网络科技股 份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网下发行初步 配售结果公告》
《网上中签结果公告》	指	2019 年3 月14 日发行人公告的《浙江每日互动网络科技股 份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上中签结果 公告》

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			2019 年3 月13 日发行人公告的《浙江每日互动网络科技股 份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上申购情况 及中签率公告》 天健于2019年3月18日出具的编号为天健验〔2019〕54号 的《验资报告》 人民币元、万元 《中华人民共和国证券法》 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 中国证券监督管理委员会 中华人民共和国大陆地区，不含香港、澳门和台湾地区
	《网上申购情况及中签 率公告》	指	2019 年3 月13 日发行人公告的《浙江每日互动网络科技股 份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上申购情况 及中签率公告》
	《验资报告》	指	天健于2019年3月18日出具的编号为天健验〔2019〕54号 的《验资报告》
	元、万元（如无特殊说 明）	指	人民币元、万元
	《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
	《执业规则》	指	《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
	中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
	中国、境内	指	中华人民共和国大陆地区，不含香港、澳门和台湾地区

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北京市万商天勤律师事务所

关于浙江每日互动网络科技股份有限公司

首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的

法律意见书

致：浙江每日互动网络科技股份有限公司

北京市万商天勤律师事务所依据与发行人签署的《法律服务合同》，担任发 行人本次发行并上市的专项法律顾问。本所律师根据《公司法》、《证券法》、 《首发管理办法》、《上市规则》、《从业管理办法》、《执业规则》等法律、 法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行并上市的相关事宜出具本法律意见 书。

在出具本法律意见书之前，本所律师声明如下：

1、本所及本所律师依据《证券法》、《从业管理办法》和《执业规则》等规 定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责， 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所 认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所发表的意见承担相应法律责任。

2、发行人已书面承诺，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的 全部有关事实材料、批准文件、证书和其他有关文件。有关材料无任何虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，所有书面材料均真实、合法、有效，所有的复印件或副 本均与原件或正本完全一致。

3、本所律师对与出具本法律意见书有关的事实、批准文件、证书和其他有 关文件进行了审查，但本法律意见书中对有关会计报表、验资报告、审计报告等

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文件某些内容的引述，并不表明本所律师对该等内容的真实性、准确性、合法性 作出任何判断或保证。

4、对于出具本法律意见书至关重要而无独立证据支持的证明的事实，本所 律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件作出判断。

5、本所律师同意将本法律意见书作为本次发行并上市申报材料之一，随其 他材料一起报送深圳证券交易所审核，并依法对发表的法律意见承担相应的法律 责任。除为本次发行并上市目的之外，非经本所同意，本法律意见书不得用于任 何其他目的。

基于上述前提，本所律师根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公 认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和有关事实 进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、发行人本次发行并上市的批准和授权

（一）发行人于2017年8月20日召开2017年第五次临时股东大会，审议并通过 了《关于浙江每日互动网络科技股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股

（A股）股票并在创业板上市方案的议案》、《关于浙江每日互动网络科技股份 有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目及其可行性 的议案》、《关于授权董事会办理浙江每日互动网络科技股份有限公司首次公开 发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市有关事宜的议案》等与本次发行 并上市相关的议案。

经本所律师核查，上述决议内容符合有关法律、法规、规范性文件和《公司 章程》的规定，决议合法有效；股东大会授权公司董事会办理与本次发行并上市 相关事宜的范围、程序合法有效。

（二）2019年2月26日，中国证监会作出《核准发行批复》，核准发行人公开 发行新股不超过4,010万股新股，自核准发行之日起12个月内有效。

综上，本所律师认为，发行人本次发行并上市已取得了发行人内部批准和授 权，并依法取得证监会的核准。发行人本次发行并上市尚需取得深圳证券交易所 的审核同意。

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二、发行人本次发行并上市的主体资格

（一）发行人系由浙江每日互动网络科技有限公司整体变更设立的股份有限 公司，股份公司于2016年6月28日在杭州市市场监督管理局登记注册，统一社会 信用代码为91330106566067060H，注册资本为7,500万元。

根据发行人现行有效的《营业执照》，发行人法定代表人为方毅，注册资本 为人民币 36,000 万元，公司类型为其他股份有限公司（非上市），住所地为西 湖区西溪路 525 号 A 楼西区 418 室，经营范围为服务：计算机网络技术、计算 机软硬件、电子产品、通讯技术的技术开发、技术服务、技术咨询，增值电信业 务，设计、制作、代理、发布国内广告；批发、零售：通讯设备（除专控），数 码产品；货物进出口、技术进出口（国家法律、行政法规禁止的项目除外，法律、 行政法规限制的项目取得许可证后方可经营）；其他无需报经审批的一切合法项 目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（二）根据发行人及其前身浙江每日互动网络科技有限公司的工商资料、《公 司章程》、历次董事会、股东大会会议文件并经本所律师核查，发行人为依法设 立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在《公 司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的需要终止或解散的情形。

综上，本所律师认为，发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司，具备 申请本次发行并上市的主体资格。

三、发行人本次发行并上市的基本情况

（一）根据中国证监会作出的《核准发行批复》，发行人本次发行并上市已 经中国证监会核准批复。

（二）根据《初步询价及推介公告》、《网上路演公告》、《发行公告》、《网下 发行初步配售结果公告》、《网上中签结果公告》、《网上申购情况及中签率公告》、 《发行结果公告》以及《验资报告》等文件并经本所律师核查，发行人股票已公 开发行，发行价格为13.08元/股，发行数量为4,010万股，回拨机制启动前，网下 初始发行数量为2,807万股，占本次发行数量的70%；网上初始发行数量为1,203

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万股，占本次发行数量的30%；回拨机制启动后，网下最终发行数量为401万股， 占本次发行总量的10%；网上最终发行数量为3,609万股，占本次发行总量的90%。

（三）根据《验资报告》等文件，截至2019年3月18日止，公司实际已向社 会公开发行人民币普通股（ A 股）股票 40,100,000.00 股，应募集资金总额 524,508,000.00元，减除发行费用人民币74,382,600.53元后，募集资金净额为 450,125,399.47元。其中，计入实收资本人民币肆仟零壹拾万元（¥40,100,000.00）， 计入资本公积（股本溢价）410,025,399.47元。

综上，本所认为，发行人已依法完成本次公开发行，发行结果真实、合法、 有效。

四、发行人本次发行并上市的实质条件

（一）根据中国证监会作出的《核准发行批复》，发行人本次发行并上市已 经中国证监会核准批复，符合《证券法》第五十条第（一）项的规定。

（二）根据《初步询价及推介公告》、《网上路演公告》、《发行公告》、《网上 申购情况及中签率公告》《网下发行初步配售结果公告》、《网上中签结果公告》、 《发行结果公告》以及《验资报告》等文件并经本所律师核查，发行人股票已公 开发行，符合《上市规则》第5.1.1条第（一）项规定。

（三）根据《网下发行初步配售结果公告》、《网上中签结果公告》、《发行结 果公告》以及《验资报告》等文件并经本所律师核查，发行人本次发行并上市前 的股本总额为36,000万股，本次发行并上市完成后股本总额为40,010万股，符合 《证券法》第五十条第（二）项以及《上市规则》第5.1.1条第（二）项规定。

（四）根据《网下发行初步配售结果公告》、《网上中签结果公告》、《发行结 果公告》以及《验资报告》等文件并经本所律师核查，发行人本次公开发行的股 份数量为4,010万股，公开发行股票完成后发行人的股份总额为40,010万股，公开 发行的股份数量占发行人股份总额的10.02%，符合《证券法》第五十条第（三） 项以及《上市规则》第5.1.1条第（三）项规定。

（五）根据发行人提供的声明、政府部门的证明文件以及《审计报告》等文

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件并经本所律师核查，发行人最近三年不存在重大违法行为，发行人最近三年财 务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第（四）项以及《上市规则》 第5.1.1条第（五）项规定。

（七）根据发行人董事、监事、高级管理人员出具的书面承诺并经本所律师 核查，发行人董事、监事、高级管理人员已根据深圳证券交易所的有关规定，签 署了《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》，前述承诺文件已经本所律 师见证，并报深圳证券交易所和发行人董事会备案，符合《上市规则》第3.1.1 条的规定。

（八）根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的相关承诺，发行人 及其董事、监事、高级管理人员保证其向深圳证券交易所提交的上市申请文件内 容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《上市 规则》第5.1.4条的规定。

（九）经本所律师核查，发行人实际控制人承诺，自发行人股票上市之日起 三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行 股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行 股票前已发行的股份。发行人本次公开发行前的其他股东也已按《上市规则》要 求作出股份锁定承诺，符合《上市规则》第5.1.6的规定。

综上，本所律师认为，发行人符合《证券法》、《上市规则》等法律法规和规 范性文件中规定的股票上市的实质性条件。

五、发行人本次发行并上市的保荐人

（一）发行人本次发行并上市由保荐人保荐。保荐人已经中国证监会注册登 记并列入保荐机构名单，同时具有深圳证券交易所会员资格，符合《上市规则》 第4.1条的规定。

（二）经本所律师核查，保荐人已与发行人签订了《保荐协议》，双方就发 行人申请上市期间和持续督导期间的权利和义务以及保荐人审阅发行人信息披 露文件的时点等条款作出了明确约定，符合《上市规则》第4.2条的规定。

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（三）经本所律师核查，保荐人指定王冠鹏、高魁担任发行人本次发行并上 市的保荐代表人。上述两名保荐代表人均为在中国证监会注册登记并列入保荐代 表人名单的自然人，符合《上市规则》第4.3条的规定。

六、结论性意见

综上，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为：

• 1、发行人为依法设立且有效存续的股份有限公司，具备申请上市的主体资

• 格。

• 2、发行人本次发行并上市已获得发行人内部必要的批准和授权，且已经中

• 国证监会核准。

3、除尚须取得深圳证券交易所审核同意外，发行人已具备《公司法》、《证 券法》、《首发管理办法》、《上市规则》等相关法律、法规、部门规章和规范性文 件中规定的上市的条件。

（以下无正文）

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（此页无正文，专用于《北京市万商天勤律师事务所关于浙江每日互动网络科技

股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的法律意见书》 之签署页）

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