MERCURY Inc. — Share Issue/Capital Change 2022

Jan 20, 2022

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【表紙】
【提出書類】	有価証券届出書
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2022年１月20日
【会社名】	株式会社マーキュリーリアルテックイノベーター
【英訳名】	MERCURY REALTECH INNOVATOR Inc.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　　陣　隆浩
【本店の所在の場所】	東京都新宿区西新宿二丁目６番１号
【電話番号】	03－5339－0950（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役コーポレート本部長　　　河村　隆博
【最寄りの連絡場所】	東京都新宿区西新宿二丁目６番１号
【電話番号】	03－5339－0950（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役コーポレート本部長　　　河村　隆博
【届出の対象とした募集(売出)有価証券の種類】	株式
【届出の対象とした募集(売出)金額】	募集金額 ブックビルディング方式による募集　　　　　 341,700,000円 売出金額 (引受人の買取引受による売出し) ブックビルディング方式による売出し　       240,000,000円 (オーバーアロットメントによる売出し) ブックビルディング方式による売出し　　　　  96,000,000円 (注)　募集金額は、有価証券届出書提出時における見込額(会社法上の払込金額の総額)であり、売出金額は、有価証券届出書提出時における見込額であります。
【縦覧に供する場所】	該当事項はありません。

E37397 株式会社マーキュリーリアルテックイノベーター MERCURY REALTECH INNOVATOR INC. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の四様式 Japan GAAP false cte 2020-03-01 2021-02-28 FY 2021-02-28 2019-03-01 2020-02-29 2020-02-29 2021-03-01 2021-11-30 1 false false false E37397-000 2022-01-20 E37397-000 2016-03-01 2017-02-28 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37397-000 2017-03-01 2018-02-28 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37397-000 2018-03-01 2019-02-28 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37397-000 2019-03-01 2020-02-29 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37397-000 2020-03-01 2021-02-28 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37397-000 2017-02-28 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37397-000 2018-02-28 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37397-000 2019-02-28 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37397-000 2020-02-29 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37397-000 2021-02-28 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37397-000 2021-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37397-000 2020-03-01 2021-02-28 E37397-000 2021-03-01 2021-11-30 E37397-000 2022-01-20 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第一部 【証券情報】

第１ 【募集要項】

１ 【新規発行株式】

種類	発行数(株)	内容
普通株式	335,000  (注)２	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。単元株式数は100株であります。

(注) １．2022年１月20日開催の取締役会決議によっております。

２．発行数については、2022年２月４日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。

３．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号

４．上記とは別に、2022年１月20日開催の取締役会において、株式会社ＳＢＩ証券を割当先とする当社普通株式80,000株の第三者割当増資を行うことを決議しております。

なお、その内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。  ２ 【募集の方法】

2022年２月16日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４　株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者(以下「第１　募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(発行価格)で募集(以下「本募集」という。)を行います。引受価額は2022年２月４日開催予定の取締役会において決定される会社法上の払込金額以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める「有価証券上場規程施行規則」第233条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。)により決定する価格で行います。

区分	発行数(株)	発行価額の総額(円)	資本組入額の総額(円)
入札方式のうち入札による募集	―	―	―
入札方式のうち入札によらない募集	―	―	―
ブックビルディング方式	335,000	341,700,000	184,920,000
計(総発行株式)	335,000	341,700,000	184,920,000

(注) １．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。

２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。

３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。

４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であり、2022年１月20日開催の取締役会決議に基づき、2022年２月16日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額(見込額)の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であります。

５．有価証券届出書提出時における想定発行価格(1,200円)で算出した場合、本募集における発行価格の総額(見込額)は402,000,000円となります。

６．本募集並びに「第２　売出要項　１　売出株式(引受人の買取引受による売出し)」及び「２　売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。

なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、後記「第２　売出要項　３　売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)」及び「４　売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照下さい。

７．本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　３．ロックアップについて」をご参照下さい。 

３ 【募集の条件】

(1) 【入札方式】

① 【入札による募集】

該当事項はありません。 ② 【入札によらない募集】

該当事項はありません。 (2) 【ブックビルディング方式】

発行 価格 (円)	引受 価額 (円)	払込 金額 (円)	資本 組入額 (円)	申込株数 単位 (株)	申込期間	申込 証拠金 (円)	払込期日
未定 (注)１	未定 (注)１	未定 (注)２	未定 (注)３	100	自　2022年２月17日(木) 至　2022年２月22日(火)	未定 (注)４	2022年２月24日(木)

(注) １．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。

発行価格は、2022年２月４日に仮条件を決定し、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2022年２月16日に引受価額と同時に決定する予定であります。

仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。

需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。

２．払込金額は、会社法上の払込金額であり、2022年２月４日開催予定の取締役会において決定される予定であります。また、「２　募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額及び2022年２月16日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。

３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金であります。なお、2022年１月20日開催の取締役会において、増加する資本金の額は、2022年２月16日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする旨、決議しております。

４．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。

５．株式受渡期日は、2022年２月25日(金)(以下「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。本募集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、本募集に係る株券は、発行されません。

６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

７．申込みに先立ち、2022年２月８日から2022年２月15日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。

販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。

引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、各社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については各社の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認下さい。

８．引受価額が会社法上の払込金額を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。  ① 【申込取扱場所】

後記「４　株式の引受け」欄記載の引受人の全国の本支店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。 ② 【払込取扱場所】

店名	所在地
株式会社りそな銀行　新都心営業部	東京都新宿区西新宿六丁目12番１号

(注)　上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。 ４ 【株式の引受け】

引受人の氏名又は名称	住所	引受株式数 (株)	引受けの条件
株式会社ＳＢＩ証券	東京都港区六本木一丁目６番１号	未定	１．買取引受けによります。 ２．引受人は新株式払込金として、2022年２月24日までに払込取扱場所へ引受価額と同額を払込むことといたします。 ３．引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。
みずほ証券株式会社	東京都千代田区大手町一丁目５番１号
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社	東京都千代田区大手町一丁目９番２号
岡三証券株式会社	東京都中央区日本橋一丁目17番６号
マネックス証券株式会社	東京都港区赤坂一丁目12番32号
松井証券株式会社	東京都千代田区麹町一丁目４番地
あかつき証券株式会社	東京都中央区日本橋小舟町８番１号
極東証券株式会社	東京都中央区日本橋茅場町一丁目４番７号
東海東京証券株式会社	愛知県名古屋市中村区名駅四丁目７番１号
むさし証券株式会社	埼玉県さいたま市大宮区桜木町四丁目333番地13
計	―	335,000	―

(注) １．引受株式数は、2022年２月４日開催予定の取締役会において各引受人の引受株数が決定される予定であります。

２．上記引受人と発行価格決定日(2022年２月16日)に元引受契約を締結する予定であります。

３．引受人は、上記引受株式数のうち2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託する方針であります。当該委託販売分とは別に引受人は、上記引受株式数のうち一部を、他の金融商品取引業者に販売を委託することがあります。また、これらの委託販売分とは別に株式会社ＳＢＩ証券は、同社の引受株式数の一部について、株式会社ＳＢＩネオモバイル証券に販売を委託する予定です。株式会社ＳＢＩネオモバイル証券が販売を受託した当該株式を同社とその顧客との契約等に従って同社の顧客に販売する場合には、１株を申込株数単位として販売が行われる予定です。なお、当社の株主は、その有する１単元(100株)に満たない株式について、一定の権利以外の権利を行使することができません。その内容については、後記「第二部 企業情報 第６ 提出会社の株式事務の概要」の(注)３をご参照下さい。 

５ 【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円)	発行諸費用の概算額(円)	差引手取概算額(円)
369,840,000	15,000,000	354,840,000

(注) １．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格(1,200円)を基礎として算出した見込額であります。

２．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。

３．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。 (2) 【手取金の使途】

当社は、新築マンションデベロッパー、不動産仲介事業者、不動産販売事業者、戸建て業者等の不動産事業者に対して、主に月額課金制の情報提供サービスを行っております。

上記に記載の差引手取概算額354,840千円及び前記「１　新規発行株式」の(注)４．に記載の第三者割当増資の手取概算額上限88,320千円を合わせた手取概算額合計上限443,160千円については、①システム人材の採用費、②不動産マーケティングシステムの開発費用、③不動産仲介事業者（中古領域）向けの新規サービスの開発費用、④社内業務効率化のためのRPA（注１）の導入費用に充当する方針であります。

具体的な内容は、以下に記載のとおりであります。

①システム人材の採用費

プラットフォーム事業の拡大のための新サービスの企画及び開発を担う優秀な人材の確保を目的として、エンジニア、プロダクトマネージャー等の人材採用費及び人件費として229,850千円（2023年２月期59,500千円、2024年２月期170,350千円）を充当する予定であります。　

②不動産マーケティングシステムの開発費用

当社は、プラットフォーム事業として新築マンションデベロッパーを主な利用者とする不動産マーケティングシステムの開発及び運用を行っておりますが、2022年2月期においては、当該システムのクライアントサーバ型システムからSaaS型（注２）システムへのリプレイスを進めて参りました。今後は、現時点でSaaS型システムへのリプレイスが済んでいないサービスのSaaS化を推進すると同時に、利用者が複数のデータソースを参照しながら作成する業務用資料を当社システム上で手間なく作成できるレポート機能の充実等により、さらに利便性を高めて参ります。これにより、顧客企業においてより多くの利用者（利用アカウント）にご利用いただき契約金額アップを図って参ります。当該システムの開発費用として107,360千円（2023年２月期107,360千円）を充当する予定であります。

③不動産仲介事業者（中古領域）向けの新規サービス開発費用

当社は中古マンションの売買に従事する不動産仲介業者向けサービスとしてパンフレットダウンロードサービスを提供しており、2021年11月現在2,044社と契約しております。サービスの認知度の向上等により今後も契約社数は増えていくと想定しております。現在はパンフレットダウンロードサービスが主軸ですが、将来的には間取り図面・竣工写真・登記情報等の従量課金制サービスの拡充を進めてアップセルを促進して参ります。調達資金をこれらの新規サービス開発費用等に充当することにより、早期の収益化を図って参ります。上記の新規サービス開発費用としてソフトウエアに20,000千円（2023年２月期20,000千円）及び業務委託に係る外注費に76,350千円（2023年２月期14,400千円、2024年２月期61,950千円）を充当する予定であります。

④社内業務効率化のためのRPAの導入費用

当社は社内業務の効率化のためにRPAのためのツールを導入して、社内の事務作業の削減及び効率化を進めて参ります。RPA導入費用として9,600千円（2023年２月期4,800千円、2024年２月期4,800千円）を充当する予定であります

なお、上記調達資金については、各々の具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。

（注）１．ロボティック・プロセス・オートメーションの略。これまで人間のみが実施可能であった業務を人工知能や機械学習により自動化するもの。

２．Software as a Serviceの略で、ユーザーがネットワークを経由してソフトウエアを利用する形態のサービスのこと。 

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第２ 【売出要項】

１ 【売出株式(引受人の買取引受による売出し)】

2022年２月16日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２　売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)　(2) ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下「第２　売出要項」において「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価格、発行価格と同一の価格)で売出し(以下「引受人の買取引受による売出し」という。)を行います。

引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

種類	売出数(株)		売出価額の総額 (円)	売出しに係る株式の所有者の 住所及び氏名又は名称
―	入札方式のうち入札 による売出し	―	―	―
―	入札方式のうち入札 によらない売出し	―	―	―
普通株式	ブックビルディング 方式	200,000	240,000,000	東京都新宿区 陣 隆浩
155,000株
東京都新宿区西新宿六丁目15番１号
株式会社JINX
45,000株
計(総売出株式)	―	200,000	240,000,000	―

(注) １．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。

２．「第１　募集要項」における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。

３．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(1,200円)で算出した見込額であります。

４．売出数等については今後変更される可能性があります。

５．振替機関の名称及び住所は、「第１　募集要項　１　新規発行株式」の(注)３．に記載した振替機関と同一であります。

６．本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。

なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、後記「３　売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)」及び「４　売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照下さい。

７．引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　３．ロックアップについて」をご参照下さい。 

２ 【売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)】

(1) 【入札方式】

① 【入札による売出し】

該当事項はありません。 ② 【入札によらない売出し】

該当事項はありません。 (2) 【ブックビルディング方式】

売出価格 (円)	引受価額 (円)	申込期間	申込株数 単位 (株)	申込 証拠金 (円)	申込受付 場所	引受人の住所及び 氏名又は名称	元引受契約 の内容
未定 (注)１ (注)２	未定 (注)２	自　2022年 ２月17日(木) 至　2022年 ２月22日(水)	100	未定 (注)２	引受人の本店及び営業所	東京都港区六本木一丁目６番１号 株式会社ＳＢＩ証券	未定 (注)３

(注) １．売出価格の決定方法は、「第１　募集要項　３　募集の条件　(2) ブックビルディング方式」の(注)１．と同様であります。

２．売出価格及び申込証拠金は、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一となります。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。

引受人の買取引受による売出しにおける引受価額は、本募集における引受価額と同一となります。

３．引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出価格決定日(2022年２月16日)に決定する予定であります。

なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。

４．上記引受人と売出価格決定日に元引受契約を締結する予定であります。

５．株式受渡期日は、上場(売買開始)日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。

６．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

７．上記引受人の販売方針は、「第１　募集要項　３　募集の条件　(2) ブックビルディング方式」の(注)７．に記載した販売方針と同様であります。  ３ 【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】

種類	売出数(株)		売出価額の総額 (円)	売出しに係る株式の所有者の 住所及び氏名又は名称
―	入札方式のうち入札 による売出し	―	―	―
―	入札方式のうち入札 によらない売出し	―	―	―
普通株式	ブックビルディング 方式	80,000	96,000,000	東京都港区六本木一丁目６番１号 株式会社ＳＢＩ証券　　　　80,000株
計(総売出株式)	―	80,000	96,000,000	―

(注) １．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を勘案し、株式会社ＳＢＩ証券が行う売出しであります。したがってオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少若しくは中止される場合があります。

２．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、当社は、2022年１月20日開催の取締役会において、株式会社ＳＢＩ証券を割当先とする当社普通株式80,000株の第三者割当増資の決議を行っております。

また、株式会社ＳＢＩ証券は、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があります。

なお、その内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。

３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。

４．「第１　募集要項」における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。

５．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(1,200円)で算出した見込額であります。

６．振替機関の名称及び住所は、「第１　募集要項　１　新規発行株式」の(注)３．に記載した振替機関と同一であります。 

４ 【売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)】

(1) 【入札方式】

① 【入札による売出し】

該当事項はありません。 ② 【入札によらない売出し】

該当事項はありません。 (2) 【ブックビルディング方式】

売出価格 (円)	申込期間	申込 株数単位 (株)	申込 証拠金 (円)	申込受付場所	引受人の住所及び 氏名又は名称	元引受契約 の内容
未定 (注)１	自　2022年 ２月17日(木) 至　2022年 ２月22日(火)	100	未定 (注)１	株式会社ＳＢＩ証券の本店及び営業所	―	―

(注) １．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一とし、売出価格決定日に決定する予定であります。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。

２．株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場(売買開始)日の予定であります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、オーバーアロットメントによる売出しに係る株券は、発行されません。

３．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

４．株式会社ＳＢＩ証券の販売方針は、「２　売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)　(2) ブックビルディング方式」の(注)７．に記載した販売方針と同様であります。 

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【募集又は売出しに関する特別記載事項】

１．東京証券取引所マザーズへの上場について

当社は、「第１　募集要項」における新規発行株式及び「第２　売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、株式会社ＳＢＩ証券を主幹事会社として、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しております。

２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について

オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主である陣 隆浩（以下「貸株人」という。）より借入れる株式であります。これに関連して、当社は、2022年１月20日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする当社普通株式 80,000株の第三者割当増資（以下「本件第三者割当増資」という。）を行う事を決議しております。本件第三者割当増資の会社法上の募集事項については、以下のとおりであります。

募集株式の種類及び数	当社普通株式　80,000株
募集株式の払込金額	未定(「第１　募集要項」に記載の募集株式の払込金額と同一とする。)
割当価格	未定(「第１　募集要項」に記載の募集株式の引受価額と同一とする。)
払込期日	2022年３月24日(木)
増加資本金及び 資本準備金に関する事項	増加する資本金の額は、割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
払込取扱場所	株式会社りそな銀行　新都心営業部

主幹事会社は、貸株人から借受けた株式を、本件第三者割当増資による株式の割当て又は下記のシンジケートカバー取引若しくはその双方により取得した株式により返還します。

また、主幹事会社は、上場(売買開始)日から2022年３月18日までの間、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とし、貸株人から借受けている株式の返還に充当するために、シンジケートカバー取引を行う場合があります。

なお、主幹事会社は、シンジケートカバー取引により取得した株式数については、割当てに応じない予定でありますので、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行われない場合があります。

また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わないか、又は買い付けた株式数が上限株式数に達しなくともシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

３．ロックアップについて

本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人かつ貸株人である陣隆浩並びに当社株主である株式会社JINX、Zホールディングス株式会社、株式会社GA technologies、伊藤修一、アットホームホールディングス株式会社及び大寺利幸は、主幹事証券会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）180日後の2022年８月23日までの期間中、主幹事証券の事前の書面による同意なしには、当社株式（当社新株予約権及び新株予約権の行使により取得した当社普通株式を含む）の売却（ただし、引受人の買取引受による売出し、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと等は除く。）等を行わない旨合意しております。

また、当社株主である森山一郎は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後90日目の2022年５月25日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却（ただし、引受人の買取引受による売出し及びその売却価格が「第１　募集要項」における発行価格の1.5倍以上であって、主幹事会社を通して行う東京証券取引所での売却等は除く。）等は行わない旨合意しております。

さらに、当社の新株予約権者である齊藤悟志、佐々木健、利根川純一、藤井和哉、廣谷嘉昭、飯岡利信、小林角栄、小浜和代、片平勝也、谷山昌隆、東城弘行、三橋淳一、伴友宏、森内俊一、柊澤康次、小山智史、高橋良介、宇家学、松井慎輔、義岡真人、東尾美沙希、伊藤有紀、岡香月、清水菜穂子、岩田和枝、土野絵梨香、仁木典子、小松卓也、玉井麻里奈、内山雄喜、山岸邦彦、矢澤隆志、渡辺塁、嶋佳那、砂野萌弓、山岸礼奈、前里愁佳、高橋順子、関口將樹、河村隆博及び川原愛美は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む。）後180日目の2022年８月23日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社新株予約権及び新株予約権の行使により取得した当社普通株式の売却等を行わない旨合意しております。

加えて、当社は主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後180日目の2022年８月23日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしに、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換もしくは交換される有価証券の発行又は当社株式を取得もしくは受領する権利を付与された有価証券の発行（ただし、本募集、株式分割及びオーバーアロットメントによる売出しに関連し、2022年１月20日開催の当社取締役会において決議された主幹事会社を割当先とする第三者割当増資等を除く。）等を行わない旨合意しております。

なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社は上記90日間又は180日間のロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を全部もしくは一部につき解除できる権限を有しております。

上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式の割当等に関し、割当を受けた者との間で継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部　株式公開情報　第２　第三者割当等の概況」をご参照下さい。 

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第３ 【その他の記載事項】

新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項

(1) 表紙及び裏表紙に当社のロゴマーク		を記載いたします。

(2) 表紙の次に「１．経営理念」～「５．業績等の推移」をカラー印刷したものを記載いたします。

               

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第二部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

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| 回次 | | 第26期 | 第27期 | 第28期 | 第29期 | 第30期 |
| 決算年月 | | 2017年２月 | 2018年２月 | 2019年２月 | 2020年２月 | 2021年２月 |
| 売上高 | （千円） | 1,047,173 | 1,159,285 | 1,259,075 | 1,341,212 | 1,254,860 |
| 経常利益 | （千円） | 22,213 | 15,301 | 28,270 | 44,575 | 62,506 |
| 当期純利益 | （千円） | 12,430 | 5,189 | 9,261 | 48,592 | 43,727 |
| 持分法を適用した場合の投資利益 | （千円） | － | － | － | － | － |
| 資本金 | （千円） | 45,400 | 45,400 | 45,400 | 45,400 | 45,400 |
| 発行済株式総数 | （株） | 24,000 | 24,000 | 24,000 | 24,000 | 24,000 |
| 純資産額 | （千円） | 74,298 | 79,488 | 88,749 | 137,341 | 182,718 |
| 総資産額 | （千円） | 659,766 | 587,213 | 563,128 | 592,301 | 607,530 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 3,108.74 | 3,325.87 | 3,713.37 | 57.47 | 75.76 |
| １株当たり配当額 | （円） | － | － | － | － | － |
| （うち１株当たり中間配当額） | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) |
| １株当たり当期純利益 | （円） | 520.09 | 217.12 | 387.50 | 20.33 | 18.30 |
| 潜在株式調整後１株当たり

当期純利益 | （円） | － | － | － | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | 11.26 | 13.54 | 15.76 | 23.19 | 29.80 |
| 自己資本利益率 | （％） | 13.72 | 6.75 | 11.01 | 42.98 | 27.47 |
| 株価収益率 | （倍） | － | － | － | － | － |
| 配当性向 | （％） | － | － | － | － | － |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | － | － | － | 79,528 | 97,976 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | － | － | － | 108,100 | △59,934 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | － | － | － | △76,298 | △39,178 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | （千円） | － | － | － | 225,881 | 224,745 |
| 従業員数 | （人） | 53 | 53 | 53 | 51 | 53 |
| （外、平均臨時雇用者数） | (20) | (13) | (15) | (14) | (16) |

（注）１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．持分法を適用した場合の投資利益については、当社は関連会社が存在しないため記載しておりません。

４．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため、記載しておりません。

５．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。

６．株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。

７．当社は第29期からキャッシュ・フロー計算書を作成しておりますので、第26期、第27期及び第28期のキャッシュ・フロー計算書に係る各項目については、記載しておりません。

８．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー、アルバイトを含む。）は、( )内に年間の平均人員を外数で記載しております。

９．主要な経営指標等の推移のうち、第26期、第27期及び第28期については、会社計算規則(平成18年法務省令第13号)の規定に基づき算出した各数値を記載しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく、EY新日本有限責任監査法人の監査を受けておりません。

10．第29期及び第30期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、EY新日本有限責任監査法人による監査を受けております。

11．当社は、2021年10月14日開催の取締役会決議により、2021年11月２日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っておりますが、第29期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。

12．上記11．のとおり、当社は2021年11月２日付で普通株式１株につき普通株式100株の割合で株式分割を行っております。

そこで、東京証券取引所自主規制法人（現　日本取引所自主規制法人）の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）』の作成上の留意点について」（平成24年８月21日付東証上審第133号）に基づき、第26期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算出した場合の１株当たり指標の推移を参考までに掲げると、以下のとおりとなります。

なお、第26期、第27期及び第28期の数値（１株当たり配当額についてはすべての数値）については、EY新日本有限責任監査法人の監査を受けておりません。

回次		第26期	第27期	第28期	第29期	第30期
決算年月		2017年２月	2018年２月	2019年２月	2020年２月	2021年２月
１株当たり純資産額	（円）	31.09	33.26	37.13	57.47	75.76
１株当たり当期純利益	（円）	5.20	2.17	3.88	20.33	18.30
潜在株式調整後１株当たり 当期純利益	（円）	－	－	－	－	－
１株当たり配当額	（円）	－	－	－	－	－
(うち１株当たり中間配当額)	(－)	(－)	(－)	(－)	(－)	### ２ 【沿革】

当社の前身である株式会社オフィス・キャスターは1991年５月に設立され、1999年５月に株式会社デジタルウェアの破産管財人から新築マンション業界向けに不動産データ提供サービスを行っていたコアネット事業を取得したことを機に、不動産マーケティングシステム事業に参入いたしました。

株式会社デジタルウェアの元社員（現当社代表取締役社長 陣隆浩を含む）を中心に設立された株式会社エクスでも同様の事業を開始したことから、株式会社オフィス・キャスターと株式会社エクスの両社により顧客を分け合う状態が続いておりましたが、2003年３月に両社が合併し株式会社マーキュリーへと商号変更いたしました。

その後、当社は2003年４月の「サマリネット」リリース以降、関連サービスを積極的にリリースし、三大都市圏の新築マンション業界を中心に取り扱いを増やして参りました。

2018年１月には伸長が見込まれる中古マンション流通業界（不動産仲介業者）向けの「データダウンロードサービス」を開始し、新築分譲マンション販売時に配布されたパンフレットの画像や新築時の販売価格情報などサービスの拡張を続けて参りました。

年月	概要
1991年５月	東京都港区に株式会社オフィス・キャスター（資本金1,000万円）を設立
1999年５月	株式会社デジタルウェアの破産管財人からコアネット事業を取得
1999年８月	新築分譲マンションマーケティングシステム「ＭＡＰＳ」リリース
2003年３月	株式会社エクスと合併し、株式会社マーキュリーへと商号変更
2003年４月	新築分譲マンションマーケティングシステム「サマリネット（Summary Net）」リリース
2005年９月	関西支社を大阪府大阪市に開設し営業開始
2006年２月	東京都新宿区に本社移転
2007年10月	東海支社を愛知県名古屋市に開設し営業開始
2009年５月	ASP型（注）マーケティングシステム「リアナビ（Real Net Navi）」リリース
2012年10月	デジタルマーケティング事業を開始
2014年12月	不動産データベースを活用したダイレクトメール「タウンマンションプラス」リリース
2015年７月	不動産業界向け情報サービス「Realnet」を発表
2016年３月	新築マンション相場を閲覧できるスマートフォンアプリ「Realnet新築マンションサーチ」リリース
2016年５月	マンションオーナー向け情報サイト「マンションバリュー」リリース
2018年１月	仲介事業者向け「データダウンロードサービス」開始
2018年２月	ISO27001取得
2019年５月	JISQ15001 プライバシーマーク認証の取得（プライバシーマーク登録番号25000123）
2020年３月	SaaS型不動産マーケティングシステム「Realnetマンションサマリ」リリース
2021年10月	商号を株式会社マーキュリーリアルテックイノベーターに変更
（注）Application Service Providerの略で、インターネット上でアプリケーションを利用するサービスのこと。

当社は、「不動産ビッグデータ×Technology」を事業コンセプトとし様々なサービスを展開しております。当社は不動産マーケティングソリューションの単一セグメントですが、その中で「プラットフォーム事業」「デジタルマーケティング事業」の２つの事業とその他サービスを運営しております。

「プラットフォーム事業」はこれまで自社でマンションデベロッパー様より販売が行われるモデルルームやデベロッパー企業様のご担当を通じ物件のパンフレット等の情報収集し、新築分譲マンションのデータベース構築を続けて参りました。

こうした環境下において新築分譲マンションの物件概要情報、新築分譲当時の販売価格情報、物件パンフレット情報などの不動産ビッグデータを活用したSaaS型（注１）マーケティングシステムの提供を行っており、新築マンション業界においてはマンションデベロッパーやマンション販売会社などに向け、マンション相場集計や販売事例一覧表示機能等が搭載された「サマリネット」、「リアナビ」というサブスク型（注２）収益モデルの不動産マーケティングシステムを提供しております。

中古マンション業界では創業以来新築業界向けに蓄積してきた不動産ビッグデータを活用し、新築販売時の物件パンフレット（注３）の画像データや新築時の販売価格などの情報が取得できる「データダウンロードサービス」という従量課金型収益モデルのデータサービスを展開しております。

「デジタルマーケティング事業」は主にマンション販売の集客に係る周辺マンション相場の把握や人気物件の分析ノウハウ等を活用してリスティング広告（注４）のキーワード選定や広告配信エリアの提案など行い、インターネット広告の運用やアクセス解析、Webサイト制作等を行っております。

その他サービスでは、不動産データベースより間取りや販売価格などから世帯属性を想定し広告配布を行うダイレクトメールの配送サービス、システムの受託、リフォームなどのサービスを提供しております。

（注）１．SaaSとはSoftware as a Serviceの略でインターネットを介して提供されるソフトウエアのことを指す。

２．サブスク型とはサブスクリプションの略で月額定額料金の収益モデルを指す。

３．パンフレットとはマンションの新築分譲時に購入検討者に対して配布されるコンセプトブックや間取り図面集を指す。

４．リスティング広告とはGoogleやYahoo！が提供する検索エンジンの検索結果で、検索エンジン利用者が検索したキーワードに対し、関連した広告を表示させる広告手法を指す。

事業の種類	具体的なサービス
プラットフォーム事業	サマリネット
リアナビ
データダウンロードサービス
データ提供
デジタルマーケティング事業	リスティング広告運用
サイト制作
その他	タウンマンションプラス
システム開発
リフォーム
マンションバリュー

(1)プラットフォーム事業

「プラットフォーム事業」では、「不動産ビッグデータ×Technology」を事業コンセプトとし、各種のサービスを展開しております。

新築マンション業界向けには「サマリネット」、「リアナビ」など不動産に関連するデータベースを活用したSaaS型マーケティングシステムを提供しております。（現時点でSaaS型で提供しているサービスは、サマリネットのうちマンションサマリとリアナビであります。）

当社の提供する「サマリネット」「リアナビ」は継続課金型の収益モデルとなっており、「サマリネット」及び「リアナビ」のARR（注）は全体の47.1%（2022年２月期第３四半期累計期間）となっております。解約率は0.3%（2021年11月30日現在）と継続率が高く安定的な収益確保が可能である点が当サービスの強みとなっております。

また、当社が保有する新築分譲マンションのデータについては、不動産ポータルサイト運営会社等にデータ提供をおこなっており、これらは不動産ポータルサイト内で過去販売物件の物件概要の掲載や行政区や駅別などエリアごとのマンション相場情報の掲載の為に活用頂いており、データの使用料を月額にて徴収する継続課金型の収益モデルとなっております。

中古マンション流通業界向けには、新築マンション販売当時に配布されたマンションのコンセプトブック、間取り図面集及び価格表からなるパンフレットの画像データなどの情報が取得できる「データダウンロードサービス」を提供しております。

これらデータは中古マンションの売却査定時や売買商談時に物件の特徴を把握するための情報源としてご活用頂いております。

（注）Annual Recurring Revenueの略で、毎年決まって得られる売上高を表します。

①　サマリネット

「プラットフォーム事業」における「サマリネット」は、首都圏（東京都、神奈川県、埼玉県、千葉県、茨城県、群馬県、栃木県）・関西圏（大阪府、兵庫県、京都府、奈良県、滋賀県、和歌山県）・東海圏（愛知県、岐阜県、三重県）の三大都市圏を対象とし、マンションデベロッパーやマンション販売会社等の新築分譲マンション事業に関わるユーザーがマンション市場の調査等を行う際に必要な過去の販売事例のデータ閲覧やマンション相場集計グラフの出力等が行えるマーケティングシステムです。

現在最も利用者の多いマンションサマリは従来のクライアントサーバ型システムからのSaaS型システムへの移行が終了しており、今後賃貸サマリ、売買サマリ、統計サマリ、開発サマリ、用地サマリ、地質サマリについても2023年２月期中にSaaS型システムへの移行を進める計画となっております。

収益モデルは以前のクライアントサーバ型システム同様に月額課金制が主な報酬形態となっており、一部集計レポート等の出力に応じて課金する従量課金も行っております。

各サービスについての特徴は以下の通りです。

サービス名称	特徴	利用方法一例
マンションサマリ	過去に販売された新築分譲マンションの販売データが搭載されており、地図上での物件表示や物件毎の坪単価等の一覧表示、住戸価格の一覧表示、Excelグラフや各種帳票の出力機能等が使用できるサービス	マンション用地購入時に行う市場調査のマーケティングツールとしての利用
賃貸サマリ	賃貸物件の賃料相場を瞬時に集計するシステムで賃貸事例の一覧表示やクロス集計、構成比グラフ等の出力が可能	新築マンション販売時に周辺の賃料相場より住宅費に対する支払い能力などを参考にする為に利用
売買サマリ	中古マンションの相場を瞬時に集計するシステムで販売事例の一覧表示やクロス集計、構成比グラフ等の出力が可能	新築販売時に当該エリアにおける競合物件の位置付けとして中古マンションの相場を把握する為に利用

サービス名称	特徴	利用方法一例
統計サマリ	国勢調査や住宅土地統計などのデータソースをもとに各町丁目単位での人口、世帯などの集計が可能。グラフや帳票の種類も豊富で地図上でのポリゴン（注）表示機能等も搭載	借家世帯数や平均世帯年収データなどを活用しターゲットボリュームの算出や折り込みチラシ配布エリアの選定等で利用
開発サマリ	分譲マンションのみならず中高層建築の計画情報が閲覧できるサービス	当該地周辺の中高層建築の計画情報を取得し、競合他社の参入や当該地の将来像などを把握する為に利用
用地サマリ	土地の仕入れ担当者が候補用地に対する案件のステータス管理ができるシステムで物件のプロット機能や物件一覧の出力が可能	土地の仕入れ担当者の商談履歴等を地図上で管理するためのツールとして利用
地質サマリ	マンション用地に限らず過去のボーリング調査にもとづき環境リスクレポートの取得が可能	過去のボーリング調査の事例により当該地周辺に土壌汚染、液状化リスク等の1次スクリーニングとして利用

（注）ポリゴンとは多角形の面のことで、ここでは「町」や「丁目」などの行政界エリアデータを指す。

なお、賃貸サマリ及び売買サマリはアットホーム株式会社（本店所在地：東京都大田区、代表者名：鶴森康史）、統計サマリはマップマーケティング株式会社（本店所在地：東京都渋谷区、代表者名：新田正則）、地質サマリは応用地質株式会社よりそれぞれデータ提供を受けております。その他は当社顧客より入手したデータであります。

②　リアナビ

「プラットフォーム事業」における「リアナビ」は、SaaS型（リリース当時はASP型と表現）の不動産マーケティングシステムです。

新築分譲マンションの営業担当者をターゲットにリアルタイム性を追求したサービスで、相場情報のほか新規販売情報や完売情報、値引き情報等の販売動向などを即時にユーザーに情報配信することで、新築マンションの販売時に近隣の競合分析や販売戦略の立案等に活用いただいております。

リアナビはユーザーが必要なサービスを選択し、システム利用ライセンス料として月額課金制による収益モデルとなっており、マンションカタログ等の一部従量課金サービスも行っております。

各サービスについての特徴は以下の通りです。

サービス名称	特徴	利用方法一例
マンションカタログ	新築分譲時の物件パンフレット（コンセプトブック、図面集、価格表）の画像データを取得できるサービス	近隣の競合物件調査や商品企画の参考事例として活用
不動産市況	新築、中古、賃貸、戸建て全てのデータによるエリア相場の把握ができるサービス。集計レポートも取得可能	新築、中古、賃貸、戸建てなどの相場を把握し営業戦略の立案や、物件購入検討者に向けた営業資料作成時に活用

サービス名称	特徴	利用方法一例
エリアポテンシャル	国政調査等の民力データを活用し、人口、世帯、平均年収等が把握でき、出力グラフ、レポートも取得可能	ターゲット（集客）エリアの選定など広告戦略等の立案時に活用
流通価値算定	物件の売買価格と賃料により表面利回りが瞬時に算出されるツール	過去の販売事例により物件の利回りを算出できるため、営業時に物件の資産性を説明する為に活用
ニュース＆トピックス	業界に係るニュースやコラム、各種レポートのダウンロードなど業界特化型の会員向け情報提供サイト	業界ニュースや業界特化したコラム、価格改定情報など情報収集ツールとして活用
リセールプライス	新築時点からの物件価格騰落率が分かるサービス	中古物件の価格査定等で利用

なお、エリアポテンシャルはマップマーケティング株式会社、不動産市況の賃貸データ及びリセールプライスはアットホーム株式会社よりそれぞれデータ提供を受けており、その他は当社顧客より入手したデータとなっております。

③　データダウンロードサービス

「プラットフォーム事業」における「データダウンロードサービス」は不動産仲介事業者に向けたコンテンツ提供サービスであり、マンション売買仲介業務における物件査定業務時やマンション購入検討者との商談時に必要な情報としてマンションの間取り図や物件の特徴を記載しているコンセプトブック等のデータが取得可能となっており、ご活用頂いております。

当サービスは、株式会社ワンノブアカインド（本店所在地：東京都港区、代表者名：川島直也）との共同運営事業であります。当社はコンテンツの提供及び既存顧客に対するサービスの利用促進営業や今後予定している新たなサービスの提案を行い、株式会社ワンノブアカインドは新規顧客の開拓営業活動及びデータダウンロードサービスのサービス提供サイトのシステム開発及び保守を行っております。

収益モデルはダウンロード数に応じた従量課金となっており、株式会社ワンノブアカインドとレベニューシェアを行っております。

各サービスについての特徴は以下の通りです。

データ項目	特徴	利用方法一例
パンフレット画像	検索にて特定された物件の新築当時のパンフレット画像（コンセプトブック、図面集）がダウンロードできるサービス	中古マンションの営業において購入検討者に向けた配布資料として新築当時に作成されたパンフレット画像をダウンロードし物件の特徴や間取りの詳細を提示
新築時価格情報 中古販売履歴情報	新築時の分譲価格や中古販売価格の履歴が一覧表として出力できるサービス	売り物件を査定する際に新築時の価格情報と中古の販売履歴情報を取得し、物件オーナーに対し販売価格の提案を行う際の根拠資料として活用

なお、中古販売履歴情報は共同運営事業者の株式会社ワンノブアカインドより提供を受けており、その他は当社顧客より入手したデータであります。

④　データ提供

「プラットフォーム事業」における「データ提供」は主に大手不動産ポータルサイトに対し、物件概要情報や相場情報などをAPI（注）にて提供しております。

（注）Application Programming Interfacenの略で、具体的には当社のデータを他社が使える仕組みを作ること。

以上のプラットフォーム事業の概念図は、次の通りです。

プラットフォーム事業概念図

（注）簡易GISとは、Googleマップなどの電子地図とデータ連携して、マンション情報等を地図上にて一覧、集計表示するシステムのこと。

(2)デジタルマーケティング事業

分譲マンション事業向けのマーケティングノウハウや当社保有の不動産データベースを活用して、インターネット広告の運用、アクセス解析及びバナー（注１）やランディングページ（注２）などクリエイティブ素材の提供、物件サイトの制作等を行っております。

当社が取り扱うインターネット広告はクリック数に応じた課金形式が主流となっており、顧客より月額の運用費用を予算として預かり広告運用を行っております。

①　リスティング広告運用

分譲マンション及び分譲戸建て販売の集客に特化したインターネット広告の運用を行っており、広告運用実績やアクセス解析をもとにモデルルームや販売中物件等への集客促進を担っております。当社の強みとしては、不動産業界及びマンション販売についての知識があり、分譲マンションに関する豊富なデータを保有していることから、特にリスティング広告のキーワード、エリアの選定などを得意としています。Yahoo!プロモーション広告におけるスポンサードサーチ、YDA広告（注３）、GoogleAdwordsにおける検索ネットワーク、GDN広告（注４）だけでなく、Facebook広告、YouTube広告などのSNS広告や位置情報広告も扱っており、物件の完売までをサポートする広告運用代行としてサービス提供を行っております。

②　サイト制作

分譲マンション及び分譲戸建て販売に特化したサイト制作を行っております。広告の対象となる物件の訴求ポイントなどの抽出や販売好調だった物件のクリエイティブ戦略など、当社が長年にわたって蓄積した不動産に関するデータやノウハウを活用し、Webサイト制作やバナー制作などクリエイティブ素材を主に当社のリスティング広告運用の顧客向けに提供しております。

（注）１．ウェブページ上で他のウェブサイトを紹介する役割を持つ画像のこと。

２．ウェブページ上で検索結果や広告などを経由して訪問者が最初にアクセスするページのこと。

３．Yahoo!ディスプレイアドネットワークの略称で、Yahooで出稿できるディスプレイ広告（注５）のこと。

４．Googleディスプレイネットワークの略称で、Googleで出稿できるディスプレイ広告のこと。

５．ウェブページの広告枠に利用者の興味関心に基づき表示される画像広告、動画広告、テキスト広告のこと。バナーで表示されることが多いため、バナー広告と同義で使われることが多い。

(3)その他

当社所有の不動産データベース及び顧客の社内システムやWebサービスとデータベースとの連携システムの開発経験等に基づき、以下のサービスを展開しております。

①　タウンマンションプラス

ターゲットを絞り込んでダイレクトメールの配送を行う当社独自のダイレクトメールの配送サービスです。他社のダイレクトメールとの最大の違いは、配布対象のセグメントの方法にあります。タウンマンションプラスでは、当社所有の不動産データベースより築年数や物件価格、間取りなどの物件特性から「世帯属性」や「生活志向」を導き出し、きめ細かく世帯をセグメントすることで、より高い確率で広告主が求めるターゲット顧客に訴求することが可能となり、取り扱う商品やサービスとターゲット顧客とのミスマッチが起こりづらくなる効率的なダイレクトメールの配送が可能となっております。

②　システム開発

サマリネットやリアナビ等の開発・運用実績やデータベース構築ノウハウ等を活かし、システムの受託開発を行っております。

③　リフォーム

主に戸建ての外壁塗装のリフォームを行っております。営業の方法は、ホームセンターとの連携によりホームセンター内にて営業ブースを設け、来店される顧客に対して当社営業担当が直接商談を行っております。案件受注後は協力会社にリフォーム工事を発注して、当社では主に施工監理を行っております。

④　マンションバリュー

マンションオーナー（注）に向けた情報提供サービスです。現在は当社が所有する不動産データを元にしたマンションの相場情報を軸としながら、マンションオーナーに対し所有物件の間取り図、売却時や賃貸時のシミュレーション及びお役立ちコラムなど、マンションオーナーにとって有益な情報を提供しております。３年後を見据えマンションバリューで獲得したマンションオーナー、不動産仲介業者及び購入検討者等が自由にコミュニケーションできるプラットフォーム構築の実現に向けサービスの拡張を行って参ります。

（注）マンションバリューにおけるマンションオーナーは、分譲マンションの購入者を指します。

［事業系統図］

(1)プラットフォーム事業

(2)デジタルマーケティング事業

  ### ４ 【関係会社の状況】

該当事項はありません。 ### ５ 【従業員の状況】

(1) 提出会社の状況

				2021年12月31日現在
従業員数(名)		平均年齢(歳)	平均勤続年数(年)	平均年間給与(千円)
51		39.2	9.4	5,250
(18)

（注）１．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

２．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー、アルバイトを含む。）は、( )内に年間の平均人員を外数で記載しております。

３．当社は不動産マーケティングソリューション事業の単一セグメントであるため、セグメント毎の従業員数の記載は省略しております。

(2）労働組合の状況

当社では労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。 

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第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、提出日現在において、当社が判断したものであります。

（１）経営方針

当社は、「報恩」を合言葉に「喜びや成長の糧となる環境を人々から与えられている事に感謝し、不撓不屈の精神で価値ある未来の創造に挑戦し続ける」ことを経営理念として掲げ、「不動産IT革命により不動産取引に関わる全ての人の満足を創造する」ことを事業理念としております。

当社は20年以上にわたって三大都市圏における新築マンションに関するパンフレット等の資料を収集し不動産データベースとして蓄積することで、新築マンションデベロッパー、不動産仲介事業者、不動産販売事業者、戸建て業者等の不動産に関わる事業者様に不動産マーケティングシステムを提供しております。一物四価と言われ価値の測定が困難な性質を持つ不動産に対して、当社は正確な裏付けのある不動産データベースとして整備することで、顧客が正確な不動産価値分析を行うことができ不動産取引を行う上での選択に確信を持っていただける不動産マーケティングシステムとして長年にわたりご活用いただいております。

また、当社は新築マンションのデータベースを日々更新・蓄積しており、保有する不動産データベースは、データ棟数62,241棟、住戸数2,645,495戸、パンフレット数40,024通、間取り数615,217件（2021年11月30日現在）となっております。当社では、この不動産データベースとAI（人工知能）や画像解析等のテクノロジーを活用し、不動産業界に変化を起こすイノベーターを目指し今後も新たな付加価値の創造に向けたチャレンジを続けて参ります。

（２）目標とする経営指標等

当社は持続的な成長と企業価値向上を目指しており、全社的な主要な指標として売上高及び営業利益を重視しております。

また、当社は主力事業と位置付けるプラットフォーム事業において目標とする経営指標を設定しております。主に新築マンション事業者向けに提供している月額課金制サービス（サマリネット及びリアナビ）においては平均顧客単価、平均顧客数、ARR及び解約率を、不動産仲介事業者（中古領域）向けのデータダウンロードサービスにおいては平均顧客単価及び平均顧客数を事業運営上重視する経営指標としております。

サマリネット及びリアナビは月額課金制サービスの比率が93.8％（2021年２月期実績）と高いことから、ARRを伸長させることが営業利益確保のために重要であると考えております。従ってARRを目標とする経営指標に設定するとともに、ARRの構成要素として平均顧客単価、平均顧客数及び解約率を目標とする経営指標に含めております。平均顧客単価を上げるためには、顧客の利便性の高いサービスを追加するとともに、SaaS型サービスへ移行していない賃貸サマリ、売買サマリ、統計サマリ等のSaaS型サービスへの移行を推進することで顧客単価向上を図って参ります。

データダウンロードサービスは従量課金制でありますが、売上高の構成要素として平均顧客単価と平均顧客数を目標とする経営指標に設定しております。当サービスにおいては、現在はパンフレット画像を中心に提供を行っておりますが、今後は顧客が求めるコンテンツをサービスに追加することで利用頻度を高めて一顧客当たりの単価の向上を狙っていく方針であるため、利用頻度を測定する意味で平均顧客単価を目標とする経営指標としております。

（注）サマリネット・リアナビ及びデータダウンロードサービスの経営指標の算定方法は以下のとおりです。

サービス名	経営指標	算定方法
サマリネット・リアナビ	平均顧客単価 （サマリネット)	各月の顧客単価（売上高 ÷ 顧客数）の平均値
平均顧客数 （サマリネット)	各月の顧客数の平均値
ARR（サマリネット・リアナビ）	月額課金制サービスの契約額の年間合計額
解約率（サマリネット・リアナビ）	期中解約金額 ÷ 前期のARR × 100
データダウンロード サービス	平均顧客単価	各月の顧客単価（売上高 ÷ 顧客数）の平均値
平均顧客数	各月の顧客数の平均値

（３）経営環境

当社は、不動産マーケティングソリューション事業を行っており、当社の主要な顧客は新築マンションデベロッパー、不動産仲介事業者、不動産販売事業者、戸建て業者等であり、その大半が不動産業に関わっております。不動産業は、国民生活や経済活動の基礎となる住宅・オフィス・商業施設等の開発・流通・管理等を通じ我が国の豊かな国民生活経済成長等を支える重要な基幹産業であり、その産業規模は2017年度では売上高43.4兆円、法人数約33万社、従業者数134万人、国内総生産61.8兆円であります。（出典：不動産業ビジョン2030、国土交通省 社会資本整備審議会産業分科会不動産部会）

居住用不動産を取り巻く環境として、昨今少子高齢化に伴う人口減少及びそれに伴う空き家問題などが将来的な懸念として社会問題化しておりますが、政府が閣議決定した「住生活基本計画」（2021年３月）において「新たな日常」やDXの進展等に対応した新しい住まい方の実現や脱炭素社会に向けた住宅循環システムの構築と良質な住宅ストックの形成等の目標が掲げられ、住宅の供給の在り方の大きな転換点を迎えております。

足元では、新型コロナウイルスの世界的な感染拡大の影響により景気の後退懸念や先行き不透明感が増しておりますが、低金利環境の継続と建築資材や人件費の高騰を受けて新築マンションの平均価格は2018年度5,786万円、2019年度5,955万円、2020年度6,039万円（首都圏の各年度に発売された新築マンションが対象、当社調べ）と堅調な推移を見せております。新築マンションの価格高騰により、中古マンション業界も活況を呈しており、首都圏の中古マンションの価格は、2010年度を100とする不動産価格指数において2018年度136.4、2019年度141.6、2020年度147.2（南関東圏におけるマンションが対象、出典：国土交通省）と値上がりが続いております。

また、金融政策においては日銀の物価上昇見通しは緩やかであり金融緩和政策が継続される（日本銀行『経済・物価情勢の展望』）と想定されており、引き続き既存住宅流通の拡大が後押しされる環境にあると認識しております。

かかる環境を踏まえ、当社ではプラットフォーム事業において新築マンション事業者（新築マンション領域）向けのサービスと不動産仲介事業者（中古マンション領域）向けの両方において売上高及び営業利益の向上を目指して参ります。

（４）経営戦略等

上記の経営環境を踏まえたそれぞれの領域における具体的な経営戦略は以下のとおりであります。

新築マンション領域においては、不動産マーケティングシステムとしてサマリネット及びリアナビを提供しておりますが、これらのサービスは主に用地仕入れや企画・マーケティング部門においてご活用いただいております。用地仕入れ時の事業計画策定、市場調査レポートの作成、競合物件調査等を短時間で行うことができる利便性の高いシステムであることから、新築マンションの年間供給戸数ランキング（2020年度、当社調べ）における上位50社中48社に導入いただいております。

2021年２月期より、従来クライアントサーバ型システムにて提供しておりました不動産マーケティングシステムの主力サービスである「マンションサマリ」のSaaS型サービスへの移行を進めており、顧客が場所や端末を選ぶことなく業務を行うことができる環境を整備いたしました。コロナ禍にあって当社の顧客企業においてもリモートワーク等のオフィス以外で業務を行うニーズが急速に高まっておりますが、そうしたニーズへの対応として当社のサービスのSaaS型へのリプレイスが進んでおります。このSaaS型サービスへのリプレイスにより、月額課金制サービスの年間売上高（ARR）の増加を見込んでおります。今後は、「マンションサマリ」以外のサービスについても順次SaaS型サービスへのリプレイスを進めて参りますが、SaaS化により当社サービスの利用者（利用アカウント）の増加を図ることによってクロスセルの機会として活用し、平均顧客単価の向上を推進して参ります。

中古マンション領域においては、当社が長年収集してきた新築マンションの販売時のパンフレットを仲介業者向けにデータとして提供しているもので、売上高は2020年2月期には前期比177％、2021年2月期には前期比185％と成長しております。当社は新築マンション分譲時のコンセプトブックと図面集を含むパンフレット画像を提供しており、不動産仲介事業者様には物件チラシや需要事項説明書の作成、顧客への営業資料作成、広告出稿用の間取り作成、物件査定等にご活用いただいております。類似サービスを提供している競合企業が１社ございますが、サービスのコンセプトが若干異なること及びそれぞれが従量課金制のサービスを提供していることから、共存可能な状況あると認識しております。また、独自性の高いサービスであることから、競合企業の新規参入は想定しておりません。

中古マンション領域における今後の成長戦略としては、①契約社数の増加、②コンテンツの増加の二つの軸での成長を見込んでおります。

①契約社数の増加について

現在2,044社（2021年11月30日現在）のサービス契約社数を引き上げることにより、データダウンロードサービスの売上拡大を図って参ります。当サービスを共同運営している株式会社ワンノブアカインドと協力しながら、三大都市圏でのサービス認知度を高めて利用を促進していく方針です。三大都市圏における宅地建物取引業者数は約73,000業者（注１）ございますが、中古マンションの仲介事業を積極的に行っている約36,000業者（注２）をターゲットとして想定しております。

②提供コンテンツの増加について

データダウンロードサービスの契約社数を増やす活動と並行して、ご利用いただけるコンテンツを追加することにより顧客単価の向上を図って参ります。当社が保有しているデータベースを元に、仲介事業者様が広告作成用の素材として利用可能なコンテンツの追加を計画しております。現時点では顧客の広告用の図面作成業務を不要とする間取り図面や広告・資料等に利用できる物件の外観写真等の追加を予定しておりますが、将来的には仲介事業者様の業務効率向上に貢献するコンテンツを提供するためのプラットフォームとして発展させていく方針です。

（注）１．一般財団法人不動産適正取引推進機構の公表データから埼玉県、千葉県、東京都、神奈川県、岐阜県、愛知県、京都府、大阪府、兵庫県の宅地建物取引業者数を集計しております。

２．三大都市圏にて中古マンションの仲介事業を行っている事業者を、当社独自に抽出・集計しております。

（５）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

① 安定的な収益基盤の強化

新型コロナウイルスの世界的な感染拡大の影響により景気の先行き不明感が増す中で、既存サービス品質の維持及び機能強化を図ると同時に、顧客のニーズにあった新たなサービスの開発を行うことで、継続的な収益を確保しつつ、今後の持続的な成長実現のための、安定的な収益基盤の確保と強化が必須であると考えております。

今後、特に注力していくのは、当社の中核事業であり今後も高い成長が期待されるプラットフォーム事業でありますが、新築マンション領域と中古マンション領域のそれぞれにおいて収益拡大を進めて参ります。

② 優秀な人材の確保及び教育研修の実施

当社は、今後より一層の事業拡大のために優秀な人材の採用、育成が重要な課題であると認識しております。当社はこれまで、少人数での効率的な組織運営を優先し人材採用を積極的には実施してきませんでしたが、リモートワーク可の勤務形態への転換及び四半期毎の人事評価制度の導入等、従業員が主体的に勤務できる魅力ある職場づくりを推進してきました。

今後、プラットフォーム事業における業容拡大が見込まれることから、中途採用を積極的に実施していく方針であります。特に重点を置いているのがシステム開発部門の技術職の採用であり、システム開発要員の増員を通じてサービス開発力を一層強化していきたいと考えております。また、新たに入社した社員に対しての研修・教育制度を整備することで、短期間で成長し活躍できるような体制づくりを行って参ります。

③ 内部管理体制の強化

当社は、今後より一層の事業拡大を見込む成長段階にあり、事業の拡大・成長に応じた内部管理体制の強化が重要な課題であると認識しております。経営の公正性・透明性確保のためにコーポレート・ガバナンスを強化し、適切な内部統制システムの構築・運用を通じて、企業価値の最大化に努めて参ります。  ### ２ 【事業等のリスク】

本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項につきましても、投資者の投資判断上、重要であると考えられる事項につきまして、投資者に対する積極的な情報開示の観点から以下のとおり記載しております。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅することを保証するものではありません。

(１)事業環境等に関するリスク

①業界及び顧客の動向に関するリスク

当社は不動産業界に特化したプラットフォーム事業及びデジタルマーケティング事業等を行っており、当社顧客は不動産業界に集中している状況にあります。不動産業界の中でも新築マンションデベロップ事業者、新築戸建て事業者及び不動産仲介事業者等に向けたサービスを創業以来提供しておりますが、不動産業界全般の景気や、不動産業界におけるシステム投資の状況によって、当社の事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、今後において、不動産業界に対する規制環境の変化や業界各社の対応に何らかの変化が生じた場合、同様に当社の事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

当社としましては、新築マンション業界と中古マンション流通業界の両方をターゲットとしてリスク分散を図ること及びより利便性の高い新規サービスを提供することにより、上記のリスクへの対応を図って参ります。

②インターネット広告商品の変化について

当社がデジタルマーケティング事業で取り組んでいるインターネット広告は、その手法が日々進化しておりますので、当社の取り扱うリスティング広告及びディスプレイ広告等のインターネット広告商品の相対的価値が低下することで、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。その対応策として、当社ではスマートフォンなどの新たなデバイス向けの広告商品やFacebook広告やYoutube広告等のSNS広告の取扱いもスタートして、顧客ニーズをいち早く捉えるべく新規広告商材への取り組みを進めるなど対応を図っております。しかしながら、これらの広告商品への対応が著しく遅れてしまった場合、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

③新型コロナウイルスの影響について

新型コロナウイルスの感染再拡大により、経済活動が規制されたり停滞したりすることが懸念されております。当社は、主として不動産会社向けにオンラインによるデータ提供サービスを行っていることから新型コロナウイルスの影響を受けにくいと考えておりますが、想定を超える感染拡大が発生した場合には当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

④技術革新について

当社のサービス提供にはインターネット環境が不可欠ですが、インターネット業界は技術革新のスピードや顧客ニーズの変化が激しく、新しいサービスが逐次産み出されている中、当社も積極的に最新の情報の蓄積、分析及びサービスへの新技術の導入に取り組んでおります。その一例として、従来はクライアントサーバ型システムにより運営していたサマリネットのマンションサマリを、SaaS型システムにて提供できるようシステム開発を行っております。この変更に伴い、顧客がテレワーク環境においても当社サービスを利用できるようになり、利便性を高めております。

しかしながら、当社が予期しない技術革新等によりインターネット環境に急激な変化があり、そうした変化への対応が遅れた場合には、当社のサービスの陳腐化や競争力の低下を引き起こし、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

⑤システムリスクについて

当社の事業はインターネット環境において行われており、サービスの安定供給のために当社として適切と考える以下のセキュリティ対策を施しております。

イ.ISO27001情報セキュリティマネジメントシステムの認証取得による情報管理体制の整備

ロ.各サービスの運用サーバ及びネットワーク等の冗長化

ハ.ウイルスやアタックを防止するファイアウォールの設置

ニ.SSL(Secure Socket Layer)等を用いた外部との通信の暗号化

ホ.継続的な脆弱性診断の実施

ヘ.セキュリティの担保された通信を実施するためのVPN設置

ト.セキュリティリスクに対応したソフトウエア及び機器の定期的なアップデート

チ.メール誤送信防止ソフトの導入

リ.ウイルス対策ソフトの導入

ヌ.大規模クラウドサービスプラットフォーム AWS(Amazon Web Service)環境におけるサービス運用

こうした対策にもかかわらず、ハードウェア・ソフトウエアの不具合、人為的なミス、コンピュータウィルス、第三者によるサーバやシステムへのサイバー攻撃、自然災害等の予期せぬ事象の発生によって、当社の想定しないシステム障害等が発生した場合は、当社の事業活動に支障が生じ、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

⑥自然災害・不測の事故等について

当社は東京本社のほか大阪及び名古屋に支社を置き営業活動を行っておりますが、リモートワーク環境を構築してこれら営業拠点に依存しない業務遂行体制を整備しております。しかしながら、当該エリアにおいて地震、火災、津波、大型台風等の自然災害が発生して営業活動や情報収集活動等が制約を受ける場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(２)事業内容等に関するリスク

①新規サービスについて

当社は、事業規模の拡大の収益源の多様化を実現するために、新規サービスの拡充への取り組みを進めていく方針であります。新規サービスの拡充にあたっては、当社の不動産業界における顧客基盤や当社の保有データ・技術等を踏まえて確度の高いサービス開発に取り組んで参りますが、新規サービスが安定して収益を生み出すまでには一定の期間と投資を要することが予想され、全体の利益率を低下させる可能性があります。

また、将来の事業環境の変化等により、新規事業が当初の計画どおりに推移せず、新規事業への投資に対し十分な回収を行うことができなかった場合、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

当社としましては、顧客とのヒアリング及びリサーチを実施することによりサービスに対する顧客ニーズを明確に把握し、優先順位づけを適切に行うことで本リスクを軽減させていく方針です。

②パンフレット画像の利用に係る契約について

当社のデジタルマーケティング事業におけるデータベースにおいては、新築マンション販売時のパンフレット画像等を契約に基づき収集しておりますが、当該契約の解消または変更等により当該パンフレット画像等が利用できなくなった場合、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

当社としては、新築マンションのパンフレット画像等の提供元である新築マンションデベロッパーの顧客満足度向上に努め、関係維持を図ることにより本リスクを軽減させていくこととしております。

③インターネット広告収入への依存について

当社のデジタルマーケティング事業では、一部インターネット広告代行により収入を得ております。当社顧客の不動産事業者は今後もマーケティング投資全体におけるインターネット広告の比率を高めていくと推察され、当社の売上高も安定的に推移するものと考えております。

しかしながら、経済情勢等の変化により顧客企業のマーケティング活動が縮小した場合、デジタルマーケティング事業の売上高が減少して当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

④解約について

当社がプラットフォーム事業において主に提供している不動産マーケティング情報は月額課金制となっており、安定的な収益を実現しております。その一方で、顧客企業の利用状況の低迷や不動産事業からの撤退等の経営方針の変化などの理由により、サマリネットやリアナビなどのマーケティングシステムにおいて2020年２月期以降金額ベースで毎年0.2％程度の解約が発生しております。当社の予算及び経営計画には、実績を基に一定の解約を見込んでおりますが、競合他社に対する競争力の低下や、トラブル等の何らかの要因により当社の想定を超える解約が発生した場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

顧客が不動産事業から撤退する場合には解約を防ぐことが困難ですが、競合他社に対する当社サービスの競争力の低下を防ぐために情報の正確性・網羅性及び即時性を高く保ち顧客満足度を高めることで継続利用を促進しております。

⑤契約不適合責任について

当社では当社が受託したリフォーム工事に対し、民法の規定に基づく契約不適合責任を負っております。当社においては、リフォーム工事が完工した際には必ず独自のチェックリストを用いてリフォーム完了チェックを行い、そのうえで施主の完工確認を実施して契約不適合が生じないよう品質管理を行っております。しかし、万が一、当社のリフォーム工事が契約の内容に適合しないと判断された場合には、追加工事費用の負担、損害賠償等により、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑥提供する情報の正確性について

当社のプラットフォーム事業では、三大都市圏における新築分譲マンションの情報を主軸に不動産に関する様々な情報を収集し、独自のノウハウで正確性の高いビッグデータとして提供しております。これらの情報は用地仕入れの意思決定には不可欠の情報であることから、高い正確性のほか網羅性と即時性が求められております。当社においては組織的な情報管理体制を整備することにより、正確性、網羅性及び即時性の担保に努めております。具体的には、正確性については専用のデータ入力システムを開発し複数の担当者による確認を実施し、網羅性については公開義務のある公的な情報に基づき網羅的な情報収集活動を実施し、また即時性については情報取得後から約２営業日でシステム反映を行い顧客が最新のデータを閲覧できる状態を保っております。

しかしながら、当社が提供している情報に誤りが含まれていたこと等に起因して顧客に対して不正確な情報を提供する場合や、不正確な情報を提供していると誤認される場合には、当社の契約件数の減少、ブランドイメージや社会的信用力の低下、サービス価格の減額等により、当社の事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

なお、当社においては情報収集・登録業務を仕組化していることに加えて、データマネジメントシステムの採用等により管理精度を高く保つべく努めておりますので、本リスクの発生可能性は低いと考えております。

(３)組織体制等に関するリスク

①人材の確保及び育成について

当社は、事業の拡大に伴い、継続的な人材の確保が必要となるため、優秀な人材を適切に確保するとともに、人材の育成に努めて参ります。しかしながら、人材の確保及び育成が計画通りに進まなかった場合は、当社の事業展開に支障が生じ、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

②コンプライアンス体制について

当社は、今後企業価値を高めていくためにはコンプライアンス体制が有効に機能することが重要であると考えております。そのためコンプライアンスに関する社内規程として「コンプライアンス規程」、「リスク・コンプライアンス管理委員会規程」、「内部通報規程」、「インサイダー取引防止規程」、「広告・広報等管理規程」及び「知的財産管理規程」等を策定するとともに四半期に一度コンプライアンス研修を実施し、社内規程の周知徹底とコンプライアンス意識の醸成を図っております。

しかしながら、これらの取り組みにもかかわらずコンプライアンス上のリスクを完全に解消することは困難であり、今後の当社の事業運営に関して法令等に抵触する事態が発生した場合、当社の事業及び業績や社会的信用に影響を与える可能性があります。

③特定の経営者への依存について

当社は、代表取締役社長である陣隆浩に当社の経営の重要な部分を依存しております。現在、当社では同氏に過度に依存しないよう、内部管理体制の整備、人材の育成を行う等体制の整備に努めておりますが、何らかの理由により同氏による当社業務の遂行が困難となった場合には、当社の事業活動に影響を及ぼす可能性があります。

④大株主について

当社代表取締役社長である陣隆浩の本書提出日現在での議決権所有割合は、直接所有分として52.7％であります。また、同氏の資産管理会社である株式会社JINXの議決権を合算した所有割合は77.8％となっております。同氏及び株式会社JINXは引続き当社の株式を保有する見通しでありますが、議決権の行使に当たっては、株主共同利益を追求するとともに少数株主の利益にも配慮する方針であります。

しかしながら、何らかの事情によって、同氏または当該資産管理会社が当社株式をやむを得ず売却することとなった場合、当社株式の市場価格及び議決権行使の状況等に影響を及ぼす可能性があります。

⑤小規模組織であることについて

当社は小規模な組織であり、現在の人員構成における最適と考えられる内部管理体制や業務執行体制を構築しております。当社は、今後の業容拡大及び業務内容の多様化に対応するため、人員の増強及び内部管理体制及び業務執行体制の一層の充実を図っていく方針でありますが、これらの施策が適時適切に進行しなかった場合には、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

(４)事業に関する法的規制等に関するリスク

①知的財産権におけるリスクについて

当社ではサービス提供にあたり、契約に基づきパンフレット等の情報収集を行っております。当社による第三者の知的財産権侵害の可能性につきましては、調査可能な範囲で対応を行っておりますが、当社の事業領域に関する第三者の知的財産権の完全な把握は困難であり、当社が認識せずに他社の知的財産権を侵害してしまう可能性は否定できません。この場合、ロイヤリティの支払や損害賠償請求等により、当社の事業、業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

②個人情報の保護について

当社は、当社の提供するサービスを通じて、利用者本人を識別することができる個人情報を一部保有しております。当社は、JISQ15001プライバシーマーク認証を取得の上、信頼性の高い外部サーバで当該個人情報を保護するとともに、個人情報保護に関するフローを整備し、個人情報の保護に努めております。

こうした対策にもかかわらず、個人情報が当社の関係者等の故意又は過失により外部に流出した場合には、当社が損害賠償を含む法的責任を追及される可能性があるほか、当社の運営するサービスの信頼性等が毀損し、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

③法的規制について

現時点において、当社事業そのものを規制する法的規制はないものと認識しておりますが、情報サービス業界の変化は激しいことから、今後新たな法令等の整備が行われる可能性は否定できず、当該内容によっては当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。また、不動産に関わる分野におけるインターネット上の表示項目等が規制の対象になる可能性も否定できず、その場合には当社の事業が制約される可能性があります。

(５)その他リスク

①資金使途について

当社が計画している公募増資による調達資金の使途については、①システム人材の採用費、②不動産マーケティングシステムの開発費用、③不動産仲介事業者（中古領域）向けの新規サービスの開発費用、④社内業務効率化のためのRPA導入費用等に充当する予定でありますが、当社の遂行する業務においては急速に事業環境が変化することも考えられ、環境変化に柔軟に対応することを優先し、現時点における資金計画以外の使途へ充当する可能性があります。

また、当初の計画に沿って資金を使用した場合においても、想定した投資効果が得られない可能性があります。

②ソフトウエアの減損について

当社は、将来の収益獲得又は費用削減が確実であると認められた開発費用をソフトウエア（ソフトウエア仮勘定含む）として資産計上しております。このうち、プラットフォーム事業に係るソフトウエアについては、技術革新のスピードの早いインターネットを使ったSaaS型サービスであることを鑑み、見込利用可能期間を３年と保守的に設定しております。このソフトウエアについて、クライアントニーズへの適切な対応を実施することにより減損を発生させないよう努める方針ですが、重大な将来計画、使用状況等の変更やサービスの陳腐化等により、収益獲得又は費用削減効果が大幅に損なわれ、ソフトウエアの減損が必要となった場合、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

③繰延税金資産について

繰延税金資産の計算は、将来の課税所得など様々な予測・仮定に基づいており、経営状況の悪化や税務調査の結果等により、実際の結果が予測・仮定とは異なる可能性があります。従って、将来の課税所得の予測・仮定に基づいて繰延税金資産の一部又は全部の回収ができないと判断した場合、繰延税金資産は減額され、その結果、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

④新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

当社では、当社の役員及び従業員に対するインセンティブを目的とし、新株予約権を付与しており、2021年10月末における発行済株式総数に対する潜在株式数の割合は10.1％となっております。これらの新株予約権が行使された場合には、当社の株式が発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。

⑤訴訟について

当社では、コンプライアンスの徹底と社会的信用の向上を図ることを目的に、コンプライアンス規程を整備し従業員へ周知することで、法令違反などの発生リスクの低減に努めております。なお、本書提出日現在において業績に影響を及ぼす訴訟や係争は生じておりません。

⑥配当政策について

当社は、設立以来配当を実施した実績はありませんが、株主に対する配当による利益還元は重要な経営課題として認識しております。しかし、当社は現在成長過程にあると考えており、内部留保の充実を図り、将来の事業展開及び経営体質の強化のための投資等に充当し、なお一層の事業拡大を目指すことが、株主に対する最大の利益還元につながると考えております。将来的には、各期の経営成績及び財政状態を勘案しながら株主に対して利益還元を実施していく方針ではありますが、現時点において配当の実施時期については未定であります。  ３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①経営成績の状況

第30期事業年度(自　2020年３月１日　至　2021年２月28日)

当事業年度における我が国経済は、新型コロナウイルス感染症の影響により、依然として厳しい状況にあるものの、このところ持ち直しの動きがみられます。先行きについては、感染拡大の防止策を講じる中で、各種政策の効果や海外経済の改善もあり、持ち直しの動きが続くことが期待されますが、感染症拡大による社会経済活動への影響が内外経済を下振れリスクが依然として残っています。

このような環境の下、東京・大阪及び名古屋に拠点をおいて不動産情報サービスの提供を行っている当社は、プラットフォーム事業において当期にリリースした新サービス（主力サービスであるマンションサマリをクライアントサーバ型システムからSaaS型システムへ切り替えたもの）がテレワークの普及や働き方改革のニーズをとらえて顧客単価向上につながっております。その一方で、一部顧客がコロナ禍でのコスト削減を図るために解約となったことから、顧客数は減少しております。デジタルマーケティング事業においては、期初には一時的に需要が落ち込んだものの、後半には需要が回復に向かい通期では増収となっております。新型コロナウイルスの感染拡大による経済活動の自粛に伴い、リフォーム及びタウンマンションプラスにおいて売上高が減少しております。

また、当社でもコロナウイルス感染防止対策及び従業員のライフワークバランス向上のためテレワークを推進することとし、テレワーク推進によって稼働率が落ちた本社オフィスからより面積の小さいオフィスへと移転することで固定費を削減するべく本社オフィスの移転を実施しました。

この結果、当社の当事業年度の売上高は1,254,860千円（前事業年度比6.4％減）、営業利益は63,083千円（同44.7％増）、経常利益は62,506千円（同40.2％増）及び当期純利益は43,727千円（同10.0％減）となりました。

なお、当社は、不動産マーケティングソリューション事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

第31期第３四半期累計期間(自　2021年３月１日　至　2021年11月30日)

当第３四半期における我が国の景気動向は、新型コロナウイルス感染症の影響により依然として厳しい状況にあるなか、持ち直しの動きが続いております。

当社が事業展開している不動産業界におきましては、金融緩和政策の継続による不動産価格の高止まりや感染拡大防止のためのテレワークの推進に伴う新たな住宅需要の創出等を背景として、住宅建設はおおむね横ばいとなっております。当社が事業展開している三大都市圏においては新築マンションの平均価格が年々上昇を続けており、新築マンション業界においては底堅い推移となっております。

このような事業環境の下、不動産情報サービスの提供を行う当社は、成長事業と位置付けている不動産仲介事業者向けのサービスであるデータダウンロードサービスの利用促進のため専門部署を2021年３月に設置して専任の担当者を配置することで営業体制を強化するとともに、前期にリリースしたマンションサマリのSaaS型サービスのリプレイス営業を積極的に推進して参りました。

この結果、当第３四半期の売上高は1,048,544千円、営業利益は168,050千円、経常利益は172,261千円及び四半期純利益は112,785千円となりました。

なお、当社は不動産マーケティングソリューション事業の単一セグメントのため、セグメント別の記載は省略しております。

②財政状態の状況

第30期事業年度(自　2020年３月１日　至　2021年２月28日)

（資産）

当事業年度末における流動資産は443,301千円となり、前事業年度末に比べ32,176千円減少しております。これは主に売上高の減少に伴い売掛金が28,306千円減少したこと等によるものであります。売掛金の減少は、主としてコロナウイルスの感染拡大によりリフォーム事業の売上高が大幅に減少したことによるものであります。コロナ禍において当社のリフォーム事業の売上高が大幅に減少したことを受け、事業の継続に関して十分に検討を実施した結果、2022年２月期からは規模を縮小して事業を継続することといたしました。

当事業年度における固定資産は164,228千円となり、前事業年度末に比べ47,404千円増加しております。これは主にソフトウエアが31,817千円、及びソフトウエア仮勘定が16,501千円それぞれ増加したこと等によるものであります。ソフトウエア及びソフトウエア仮勘定の増加は、当社の主力サービスであるマンションサマリをSaaS型サービスへ移行するためのシステム開発を進めていることに伴い、その開発費用をソフトウエア及びソフトウエア仮勘定として計上したことによるものです。

以上の結果、当事業年度末における資産合計は607,530千円となり、前事業年度末に比べ15,228千円増加しております。

（負債）

当事業年度末における流動負債は293,464千円となり、前事業年度末に比べ40,562千円減少しております。これは主に短期借入金の返済により短期借入金が42,600千円減少したこと等によるものであります。前事業年度末から期央にかけては不測の事態に備えるために手元流動性を高めておりましたが、当事業年度末にかけては返済を進めたことにより短期借入金が減少したものであります。

当事業年度末における固定負債は131,347千円となり、前事業年度末に比べ10,414千円増加しております。これは主にコロナ融資による長期借入金が17,791千円増加したこと等によるものであります。

以上の結果、当事業年度末における負債合計は424,811千円となり、前事業年度末に比べ30,148千円減少しております。

（純資産）

当事業年度末における純資産は182,718千円となり、前事業年度末に比べ45,377千円増加いたしました。これは、当期純利益の計上による利益剰余金の増加43,727千円及び新株予約権の発行による新株予約権の増加1,650千円によるものであります。

第31期第３四半期累計期間(自　2021年３月１日　至　2021年11月30日)

（資産）

当第３四半期累計期間末の流動資産は406,935千円となり、前事業年度末に比べ36,365千円減少しました。これは主に売上高の伸長に伴い売掛金が17,235千円増加したものの、借入金の返済に伴い現預金が39,508千円減少したことによるものです。

当第３四半期累計期間末の固定資産は190,323千円となり、前事業年度末に比べ26,095千円増加しております。これは主に経営セーフティ共済の解約により保険積立金が8,000千円減少した一方、ソフトウエアが32,327千円及びソフトウエア仮勘定が5,384千円それぞれ増加したこと等によるものです。ソフトウエア及びソフトウェア仮勘定の増加は、前事業年度に引き続きマンションサマリをSaaS型サービスへ移行するためのシステム開発を進めていることによるものであります。

以上の結果、当第３四半期累計期間末の資産合計は597,259千円となり、前事業年度末に比べ10,270千円減少しました。

（負債）

当第３四半期累計期間末の流動負債は266,728千円となり、前事業年度末に比べ26,736千円減少しました。これは主に未払法人税等が26,992千円増加した一方、一年以内返済予定の長期借入金が51,518千円及び短期借入金が14,900千円それぞれ減少したこと等によるものです。

当第３四半期累計期間末の固定負債は34,986千円となり、前事業年度末に比べ96,361千円減少しました。これは主に長期借入金の返済により95,234千円減少したことによるものです。

以上の結果、負債合計は301,714千円となり、前事業年度末に比べ123,097千円の減少となりました。

（純資産）

当第３四半期累計期間末における純資産は295,545千円となり、前事業年度末に比べ112,826千円増加いたしました。これは、四半期純利益の計上による利益剰余金の増加112,785千円及び新株予約権の発行による新株予約権の増加41千円によるものであります。

③キャッシュ・フローの状況

第30期事業年度(自　2020年３月１日　至　2021年２月28日)

当事業年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前事業年度末に比べ1,135千円減少し、当事業年度末には224,745千円となりました。

各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果獲得した資金は97,976千円（前事業年度は79,528千円の獲得）となりました。主な増加要因はリフォーム事業においてコロナウイルス感染拡大に伴う自粛により、当社が営業活動を実施していたホームセンターでの営業活動ができなくなってしまったための売上高減少に伴う売上債権の減少額28,306千円（前事業年度は34,201千円の増加）、雇用調整助成金等の助成金受取額11,355千円（前事業年度は2,130千円）、主な減少要因はリフォーム事業の売上高減少に伴う外注費の減少による仕入債務の減少13,896千円（前事業年度は20,190千円の増加）であります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果使用した資金は59,934千円（前事業年度は108,100千円の獲得）となりました。当事業年度においては、サマリネットのSaaS型サービスへのリプレイスのための投資に資金を使用しております。

なお、前事業年度においては、保険料の見直しに伴う役員保険の解約による収入57,643千円及び有形固定資産の売却による収入46,400千円等があったことから108,100千円の資金獲得となりました。この太陽光発電設備の売却は、財務体質を健全化するとともに将来の減損リスクを回避するための施策として実施いたしました。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果使用した資金は39,178千円（前事業年度は76,298千円の使用）となりました。これは主に借入金による収入265,000千円があった一方借入金の返済による支出290,393千円があったことによるものであります。当事業年度は、期初においてはコロナウイルス感染拡大に伴う不測の事態に備えるため手許流動性を高めておりましたが、期央から期末にかけては借入金の返済を進めたことから資金使用となっております。

④生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

当社が提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、記載を省略しております。

ｂ．受注実績

当社が提供するサービスの性格上、受注実績の記載になじまないため、記載を省略しております。

ｃ．販売実績

第30期事業年度及び第31期第３四半期累計期間における販売実績は次のとおりであります。なお、当社は不動産マーケティングソリューション事業の単一セグメントのため、セグメント別の記載を行っておりません。

セグメントの名称	第30期事業年度 （自 2020年３月１日 至 2021年２月28日）	前年 同期比（％）	第31期第３四半期累計期間 （自 2021年３月１日 　　至 2021年11月30日）
不動産マーケティング ソリューション事業（千円）	1,254,860	△6.4	1,048,544
合計（千円）	1,254,860	△6.4	1,048,544

（注）１．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

２．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合については、総販売実績に対する割合が10％以上の相手先がいないため、記載を省略しております。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。

①重要な会計方針及び見積り

当社の財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。財務諸表の作成に当たり、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額並びに開示に影響を与える見積りを必要とします。経営者は、これらの見積りについて過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りとは異なる場合があります。

当社の財務諸表の作成に当たって採用している重要な会計方針については、「第５　経理の状況　１　財務諸表等　(1) 財務諸表　注記事項　重要な会計方針」に記載しております。

なお、新型コロナウイルス感染症に関する仮定につきましては、「第５　経理の状況　１　財務諸表等　(1) 財務諸表　注記事項　（追加情報）」に記載しております。

（繰延税金資産の回収可能性）

当社は、繰延税金資産について、将来の事業計画に基づいた課税所得が十分に確保できることや、回収可能性があると判断した将来減算一時差異等について繰延税金資産を計上しております。繰延税金資産の回収可能性は将来の課税所得の見積りに依存するため、その見積りの前提とした条件や仮定に変更により、将来の課税所得が減少した場合、繰延税金資産が減額され、税金費用が計上される可能性があります。

（固定資産の減損）

当社は、固定資産のうち減損の兆候がある資産について、当該資産から得られる将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回る場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。減損の兆候の把握、減損損失の認識及び測定は慎重に検討しておりますが、将来の事業計画や市場環境の変化により、その見積りの前提とした条件や仮定の変更により、回収可能価額が減少した場合、減損損失の計上が必要となる可能性があります。

②経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

a.  財政状態の分析

「(1）経営成績等の状況の概要　②財政状態の状況」に記載のとおりであります。

b.  経営成績の分析

第30期事業年度(自　2020年３月１日　至　2021年２月28日)

（売上高）

当事業年度における売上高は、1,254,860千円（前事業年度比6.4％減）となりました。事業別にはプラットフォーム事業813,106千円、デジタルマーケティング事業310,981千円及びその他130,772千円でありました。

プラットフォーム事業においては、コロナ禍におけるテレワーク需要を捉えたクライアントサーバ型システムからSaaS型システムへのリプレイスがスタートしたほか、データダウンロードサービスも増収となったことを受けて、前事業年度比1.8％増の売上増加となりました。また、サマリネット・リアナビの月額課金制サービスのARRは621,081千円（前事業年度比0.2％増）と僅かな伸びとなりましたが、SaaS型システムへのリプレイスが想定よりも遅れ気味であったことが影響したものと認識しております。解約率は0.1％と低水準であり、適切に対応できていると認識しております。データダウンロードサービスの増収要因は、大手仲介事業者が新規契約となり多くの店舗において利用いただけるようになったことによるものです。

デジタルマーケティング事業では、2020年４月からの緊急事態宣言発出を受けてモデルルームの閉鎖等の販売自粛の動きが広がったことに伴い、当社が主に受託しているモデルルーム集客向けのリスティング広告運用についても一時的に需要が落ち込みました。ただし、年度後半にはこうした販売自粛は徐々に解除され需要は回復に向かい、通期では前事業年度比4.1％増の売上高増加となりました。

その他は、前事業年度比46.4％減と不振でしたが、その主な要因はリフォーム事業において、当社の受注の大部分を占めていたホームセンターでの催事による営業活動がコロナ禍において全く実施できなくなってしまったことから、売上高が62,290千円（前事業年度比57.1％減）と大幅に落ち込んだことによるものです。新型コロナウイルス感染症の今後の広がり方や収束時期は想定ができないことを踏まえて、2022年２月期以降はリフォーム事業の体制を縮小しております。

（売上原価、売上総利益）

当事業年度における売上原価は572,602千円（前事業年度比9.8％減）となりました。

プラットフォーム事業においては変動費が少なく原価の大半を固定費が占めていますが、売上原価はほぼ横ばいの212,573千円（前事業年度比0.0％減）となり、原価率は26.6％から26.1％へと低下しております。

デジタルマーケティング事業においては、売上増加に伴い支払手数料が増加したもののリスティング広告運用業務の効率化により、原価率は88.5％から85.6％へと2.9ポイント低下しております。支払手数料はGoogleやYahoo!等の広告出稿のプラットフォームに支払う手数料で、売上高に連動する性質があり削減の余地が乏しいものであります。

その他では、リフォーム及びタウンマンションプラスの売上高の減少に伴いこれらのサービスを提供するための外注費が減少し、売上原価が93,758千円（前事業年度比40.6％減）となりました。

以上より、当期の売上総利益は682,257千円（前事業年度比3.4％減）となりました。

（販売費及び一般管理費、営業利益）

当事業年度における販売費及び一般管理費は、619,173千円（前事業年度比6.6％減）となりました。主な要因は、当期首にRealnetをリリースしたことに伴い、Realnet開発費用を資産計上したことにより研究開発費が97,450千円減少したことによるものであります。

この結果、営業利益は63,083千円（前事業年度比44.7％増）となりました。売上原価と販売費及び一般管理費を抑えることにより営業利益は前期を上回る水準となっております。

（営業外損益、経常利益）

当事業年度における営業外収益は、15,599千円（前事業年度比26.7％増）、営業外費用は16,176千円（前事業年度比42.6％増）となりました。営業外収益の主な内訳は、助成金収入13,555千円であります。営業外費用の主な内訳は、本社オフィス移転費用10,534千円及び支払利息3,494千円であります。

この結果、経常利益は62,506千円（前事業年度比40.2％増）となりました。

本社オフィス移転に関しては、新宿住友ビル43階にあった旧オフィスから、新宿住友ビル42階の新オフィスへ移転したものであります。この移転の理由ですが、当社ではコロナ禍を機に全従業員にリモートワークを推奨しており、旧オフィスの利用者が減少しておりました。そこで無駄な固定費を圧縮する目的でオフィス移転を検討していたところ、同ビル内にてより小さい面積で契約が可能なフロアが検討対象に上り、同ビルの43階から42階への移転を実施いたしました。本社オフィス移転の効果として、本社オフィス賃借料の削減効果が2022年２月期から本格的に寄与するほか、従業員のリモートワークを今後も継続することによるワークライフバランスの向上や求人面での訴求等のメリットが大きいと判断しております。

（特別損益、当期純利益）

当事業年度における特別損失は501千円（前事業年度比97.6％減）でしたが、その内容は固定資産除却損501千円であります。また、法人税等（法人税等調整額を含む）は18,277千円となりました。

この結果、当事業年度の当期純利益は43,727千円（前事業年度比10.0％減）となりました。

第31期第３四半期累計期間（自 2021年３月１日　至 2021年11月30日）

（売上高）

当第３四半期累計期間における売上高は、1,048,544千円となりました。事業別にはプラットフォーム事業668,000千円、デジタルマーケティング事業258,471千円及びその他122,072 千円でありました。

プラットフォーム事業においては、コロナ禍におけるテレワーク需要を捉えたSaaS型システムへのリプレイスが好調に推移したほか、データダウンロードサービスが大幅増となり売上増加に寄与しております。当第３四半期累計期間ベース（９か月）のサマリネット・リアナビの月額課金制サービスのARRは494,045千円となり、前事業年度（12か月）のARRと比較して79.5％となっておりSaaS型システムへのリプレイスの効果が表れていると認識しております。データダウンロードサービスにおいては新規契約の伸びにより顧客数が増加しておりますが、主な増収要因は大手仲介事業者によるデータ一括納入があったことによるものです。

デジタルマーケティング事業においては、大型分譲マンションの取扱い開始及び戸建て業者向けの取扱い増加により広告運用業務の受注が底堅く推移しました。広告運用業務の受注拡大に伴いサイト制作の引き合いも増加しており、売上高伸長に寄与しております。

その他においては、コロナ禍の影響が残るリフォーム及びタウンマンションプラスでは低調だった前期並みの売上高にとどまっておりますが、システム受託については顧客のシステム開発ニーズを捉え57,092千円と好調に推移しております。リフォーム及びタウンマンションプラスはコロナウイルスの感染状況に影響を受ける可能性がありますが、システム受託は外部要因の影響を受けにくい性質があることから今後も底堅く推移する可能性が高いと分析しております。

（売上原価、売上総利益）

当第３四半期累計期間における売上原価は502,667千円となりました。主な原価の増減は以下の通りです。

プラットフォーム事業においてはシステム開発要員の採用等に伴い労務費が増加したほか、ソフトウエア償却費も増加したことから売上原価は192,124千円となりました。

デジタルマーケティング事業においては、広告運用業務の外注費を削って業務の一部を内製化したことから売上原価は215,746千円となっております。広告運用業務の内製化の効果により粗利率は改善傾向を示しておりますが、更なる業務効率化を進めることにより粗利率の改善を図っていくことが課題であると認識しております。

その他では、リフォーム及びタウンマンションプラスの売上低下に伴い外注費が連動して減少し、売上原価が94,796千円となりました。

以上より、当第３四半期累計期間の売上総利益は545,876千円となりました。

（販売費及び一般管理費、営業利益）

当第３四半期累計期間における販売費及び一般管理費は、377,825千円となりました。前事業年度に実施したオフィス移転により本社オフィス賃借料が大幅に削減されたこと及び業務委託手数料をはじめとする各種経費削減等により、販管費は前期に比べて減少しております。

この結果、営業利益は168,050千円となりました。

（営業外損益、経常利益）

当第３四半期累計期間における営業外収益は、8,258千円でしたが、このうち6,871千円は雇用調整助成金の収入によるものです。

また、当第３四半期累計期間における営業外費用は4,047千円であり、主な内訳は支払利息1,300千円及び上場関連費用2,000千円であります。

この結果、経常利益は172,261千円となりました。

（特別損益、四半期純利益）

当第３四半期累計期間における特別損益は、固定資産除却損0千円でした。法人税等（法人税等調整額を含む）は見積実効税率により計算した税金費用59,476千円を計上しております。

この結果、当第３四半期累計期間の四半期純利益は112,785千円となりました。

③目標とする経営指標等の達成状況について

当社は、全社的に重視する指標として売上高及び営業利益を設定しております。

また、サービス毎には、主に新築マンション事業者向けに提供している月額課金制サービス（サマリネット及びリアナビ）における平均顧客単価（サマリネット）、平均顧客数（サマリネット）、ARR（サマリネット・リアナビ）及び解約率（サマリネット・リアナビ）を、不動産仲介事業者（中古領域）向けのデータダウンロードサービスにおいては平均顧客単価及び平均顧客数を事業運営上重視する経営指標としております。

それぞれの指標の推移は下表のとおりであります。

			第29期事業年度 （自 2019年３月１日 至 2020年２月29日）	第30期事業年度 （自 2020年３月１日 至 2021年２月28日）	第31期第３四半期 累計期間 （自 2021年３月１日 至 2021年11月30日）
売上高		(千円)	1,341,212	1,254,860	1,048,544
営業利益		(千円)	43,607	63,083	168,050
サマリネット・リアナビ	平均顧客単価	(千円)	173	179	198
平均顧客数	(社)	283	277	268
ARR	(千円)	619,606	621,081	494,045
解約率	(％)	0.1	0.1	0.3
データダウン ロードサービス	平均顧客単価	(円)	4,016	4,044	5,062
平均顧客数	(社)	1,006	1,506	1,889

売上高については、第30期事業年度において前期比で減少しており、1,342,912千円の予算に対して達成率93.4％と予算未達の結果となりました。この要因はコロナウイルス感染拡大に伴うリフォーム及びタウンマンションプラスの不振によるものと認識しております。この二つの事業は外部環境に左右されやすい性質を持つことが確認されたことを受けて、第31期事業年度においては両事業の体制を縮小することを決め、要員を外部環境に左右されにくいプラットフォーム事業に配置転換しております。

また、第31期第３四半期累計期間においては、マンションサマリのSaaS型サービスへのリプレイスによりARRの積み上げを進めたほか、データダウンロードサービスにおけるデータ一括納入等により売上高は増加しております。デジタルマーケティング事業及びシステム開発は安定的に推移しており、1,033,478千円の予算に対して101.5％の達成率となっております。

営業利益については、SaaS型サービスのリリースにより前事業年度において研究開発費として計上していたサービス開発費用がソフトウエアとして資産化されたことにより全事業年度比で増益となりました。しかしながら、売上高の予算未達が響き90,130千円の営業利益予算に対して70.0％と予算未達の結果となりました。また、第31期第３四半期累計期間においては、プラットフォーム事業及びデジタルマーケティング事業の増収による粗利増加、並びに本社オフィスの移転による賃借料の削減等により伸長しており、166,673千円の予算に対して100.8％の達成率となっております。

サマリネットについては、平均顧客単価が増加傾向にあります。これは第31期において本格化しているSaaS型サービスへのリプレイスによる契約金額の増加によるものと認識しております。平均顧客数は、解約に伴い減少しておりますがARRは順調に増加しております。顧客におけるテレワーク等のニーズの高まりを背景として、SaaS型サービスが顧客に一定の評価を受けているものと考えております。解約率は足元で増加傾向にありますが、解約となった原因を分析することでサービスの一層の改良につなげて参ります。

データダウンロードサービスについては、大手仲介事業者のサービス利用開始に伴い平均顧客単価及び平均顧客数とも着実な増加を辿っております。しかしながら、大手仲介事業者等の一部の顧客に利用が偏っている状況も確認できており、今後の成長のためにはサービスの利用促進に向けた顧客への働きかけを強化していく必要があると認識しております。

④キャッシュ・フローの状況の分析

キャッシュ・フローの状況の分析につきましては「(1)経営成績等の状況の概要　③キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

当社の資本の財源及び資金の流動性については、資金の手許流動性や財務健全性を考慮したうえで、原則として自己資金を財源とする方針に基づき事業運営、設備投資を実施しております。なお、当事業年度におけるキャッシュ・フローに関して重要な資本的支出はありませんが、引き続き上記方針に基づき実施してまいります。

⑤資本の財源及び資金の流動性についての分析

当社の財政状態及び経営成績の分析については、前記「３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 （1）経営成績等の状況の概要 ①経営成績の状況」及び「３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 （1）経営成績等の状況の概要 ②財政状態の状況」に記載のとおりであります。

⑥経営成績に重要な影響を与える要因について

当社の経営成績に重要な影響を与える要因としては、新規住宅及び既存住宅の流通動向や不動産会社の販売促進動向があります。また、「２　事業等のリスク」に記載のとおり、事業内容や外部環境、事業体制等、様々なリスク要因が当社の経営成績等に重要な影響を与える可能性があると認識しております。

⑦経営者の問題意識と今後の方針

当社が今後更なる成長を遂げるために、「１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載している課題に対処することが重要であると認識しております。そのため、当社の経営成績等に重要な影響を与える要因に対応すべく、当社では新規住宅及び既存住宅を含めた不動産全体の流通市場の動向を鑑みて、顧客のニーズに合わせたサービスを開発・提供していく方針であります。 ### ４ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。 ### ５ 【研究開発活動】

当社は、顧客に対して新たな価値を提供するための新サービスの開発のために、自社において研究開発を行っております。

なお、当社は不動産マーケティングソリューション事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

第30期事業年度(自　2020年３月１日　至　2021年２月28日)

当事業年度においては、マンションバリューの研究開発費として14,921千円を計上しております。マンションバリューは当社が所有する不動産データを元に、すでにマンションを購入しているマンションオーナーに対して情報提供を行っていくサービスですが、このサービスの立ち上げのためのサイト構築費用及びマーケティング費用として支出したものであります。

第31期第３四半期累計期間(自　2021年３月１日　至　2021年11月30日)

当第３四半期累計期間においては、7,094千円の研究開発費を計上しております。この内訳は、前期に引き続きマンションバリューのサービスの立ち上げのためのサイト構築費用として4,994千円、及び不動産仲介事業者向けに提供しているデータダウンロードサービスにおける新サービスの立ち上げのためのプログラム開発費用2,100千円であります。 

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第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

第30期事業年度（自　2020年３月１日　至　2021年２月28日）

当事業年度における当社の設備投資は、サマリネットの主力サービスであるマンションサマリのクライアントサーバ型システムからSaaS型システムへの移行のための開発費用及び2020年12月に実施した本社オフィスの移転に伴う設備工事等、総額48,640千円の投資を行いました。

また、当事業年度において重要な設備の除却または売却はありません。

なお、当社は不動産マーケティングソリューション事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載は行っておりません。

第31期第３四半期累計期間(自　2021年３月１日　至　2021年11月30日)

当第３四半期累計期間における設備投資は、サマリネットの主力サービスであるマンションサマリのSaaS型サービスへの移行のための開発費用等として55,170千円の投資を行いました。

また、当第３四半期累計期間において重要な設備の除却または売却はありません。

なお、当社は不動産マーケティングソリューション事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載は行っておりません。 ### ２ 【主要な設備の状況】

2021年２月28日

事業所名 (所在地)	セグメントの名称	設備の内容	帳簿価額（千円）							従業員数 （人）
建物	工具、器具及び備品	リース資産	土地	ソフト ウェア	その他	合計
本社 (東京都 新宿区)	不動産マーケティングソリューション事業	本社機能	14,488	2,621	4,696	448	39,140	384	61,779	42 （13）
関西支社 （大阪府 大阪市 北区）	不動産マーケティングソリューション事業	支社機能	42	－	－	－	－	－	42	７ （２）
東海支社 （愛知県 名古屋市 中区）	不動産マーケティングソリューション事業	支社機能	－	－	－	－	－	－	－	４ （１）

（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３．ソフトウエアの帳簿価額にはソフトウエア仮勘定の金額は含まれておりません。

４．帳簿価額のうち、「その他」は、商標権、電話加入権であります。。

５．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー、アルバイトを含む。）は、( )内に年間の平均人員を外数で記載しております。

６．本社及び各支社の建物を賃借しております。年間賃借料は下記の通りであります。

本社　　　　44,227千円

関西支社　　 2,750千円

東海支社　　 1,612千円  ### ３ 【設備の新設、除却等の計画】(2021年12月31日現在)

（１）重要な設備の新設等

事業所名 （所在地）	設備の内容	投資予定金額		資金調達 方法	着手及び完了予定年月		完成後の 増加能力
総額 （千円）	既支払金額 （千円）	着手	完了
本社 (東京都新宿区)	ソフトウエア（注）４	243,000	111,247	自己資金 増資資金	2020年３月	2023年２月	（注）２
本社 (東京都新宿区)	ソフトウエア （注）５	20,000	―	増資資金	2022年９月	2023年２月	（注）２

（注）１．上記金額には消費税等は含まれておりません。

２．完成後の増加能力については、係数的把握が困難であるため、記載を省略しております。

３．当社は不動産マーケティングソリューション事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載は省略しております。

４．不動産マーケティングシステムに係るソフトウエアであります。

５．不動産仲介事業者（中古領域）向けの新規サービスに係るソフトウエアであります。

（２）重要な設備の除却等

該当事項はありません。 

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第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	9,600,000
計	9,600,000

（注）2021年10月14日開催の取締役会決議により、2021年11月２日付で株式分割に伴う定款変更が行われ、発行可能株式総数は9,400,000株増加し、9,600,000株となっております。 ##### ② 【発行済株式】

種類	発行数（株）	上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	2,400,000	非上場	完全議決権株式であり、権利内容に何ら制限のない当社における標準となる株式であります。単元株式数は100株であります。
計	2,400,000	－	－

（注）１．2021年10月14日開催の取締役会決議により、2021年11月２日付で当社普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は2,376,000株増加し、2,400,000株となっております。

２．2021年10月29日開催の臨時株主総会決議により、１単元を100株とする単元株制度を採用しております。 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

第５回新株予約権

決議年月日	2018年12月20日
付与対象者の区分及び人数（名）	取締役　２ 従業員　48
新株予約権の数（個）　※	1,231
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数（株）　※	普通株式　1,231　[123,100] （注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）	45,000　[450] （注）２
新株予約権の行使期間　※	自　2020年12月21日 至　2028年12月20日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額（円）　※	発行価格　　45,000　[450] 資本組入額　22,500　[225]
新株予約権の行使の条件　※	（注）３
新株予約権の譲渡に関する事項　※	譲渡による本新株予約権の取得については、取締役会の決議の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項　※	（注）５

※最近事業年度の末日(2021年２月28日)における内容を記載しております。なお、最近事業年度の末日から提出日の前月末(2021年12月31日)現在にかけて変更された事項については、提出日現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については、最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、提出日現在では100株であります。なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝ 調整前付与株式数× 分割（又は併合）の比率

２．当社が普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、その他これらの場合に準じ行使価額の調整を必要とする場合には、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。また、割当日後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法の規定に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権の行使による場合を除く）には、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。さらに、割当日後、他の種類株式の普通株式への無償割当又は他の会社の株式の普通株主への配当を行う場合等、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は必要と認める行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権の行使条件

（１）新株予約権の権利行使は、１個単位で行うことができる。

（２）新株予約権の割当てを受けた者は、新株予約権の行使時においても当社の取締役、参与又は従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了又は辞任による退任及び定年退職又は転籍の場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。

（３）新株予約権の割当を受けた者が死亡したときは、相続人は新株予約権を行使できないものとする。

（４）新株予約権の行使期間のほか、以下の定めに従って、割当新株予約権の全部又は一部を行使するものとする。ただし、取締役会の決議により、本期間区分によらない割当新株予約権の行使を認めることができるものとする。

①権利行使期間の開始日（当該日を含む。）より１年間は、割当新株予約権個数の1/3まで新株予約権を行使することができるものとする。

②上記①で定める期間が経過した日より１年間は、割当新株予約権個数の2/3まで（ただし、上記①で行使されたものを含む。）新株予約権を行使することができるものとする。

③上記②に定める期間が経過した日より以降は、割当新株予約権の全て（ただし、上記①及び②で行使されたものを除く。）を行使することができるものとする。

上記①、②、③の計算の結果、新株予約権に1個未満の端数が生じる場合は、小数点第1位以下を切り上げるものとする。

４．新株予約権の取得事由及び条件

（１）当社が消滅会社となる合併契約書が株主総会において承認されたとき、又は当社が完全子会社となる株式交換契約書もしくは株式移転の議案が株主総会で承認されたときは、取締役会が別途定める日に、当社は、新株予約権を無償で取得することができる。

（２）新株予約権の割当を受けた者が、上記「３．新株予約権の行使条件」（２）又は（３）により権利を行使する条件に該当しなくなった場合には、当社はその新株予約権を無償で取得することができる。

５．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１） 交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数　

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記１に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、権利行使期間の満了日までとする。

（６）新株予約権の行使の条件

上記「３．新株予約権の行使条件」に準じて決定する。

（７）増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の１の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとし、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

（８）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

（９）新株予約権の取得事由

上記「４．新株予約権の取得事由及び条件」に準じて決定する。

６．2021年10月14日開催の取締役会決議により、2021年11月２日付で当社普通株式１株につき100株の割合で株式分割いたしました。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第６回新株予約権

決議年月日	2019年２月25日
付与対象者の区分及び人数（名）	取締役　１ 従業員　３
新株予約権の数（個）　※	26
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数（株）　※	普通株式　26　[2,600] （注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）	45,000　[450] （注）２
新株予約権の行使期間　※	自　2021年２月26日 至　2029年２月25日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額（円）　※	発行価格　　45,000　[450] 資本組入額　22,500　[225]
新株予約権の行使の条件　※	（注）３
新株予約権の譲渡に関する事項　※	譲渡による本新株予約権の取得については、取締役会の決議の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項　※	（注）５

※最近事業年度の末日(2021年２月28日)における内容を記載しております。なお、最近事業年度の末日から提出日の前月末(2021年12月31日)現在にかけて変更された事項については、提出日現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については、最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、提出日現在では100株であります。なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝ 調整前付与株式数× 分割（又は併合）の比率

２．当社が普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、その他これらの場合に準じ行使価額の調整を必要とする場合には、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。また、割当日後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法の規定に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権の行使による場合を除く）には、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。さらに、割当日後、他の種類株式の普通株式への無償割当又は他の会社の株式の普通株主への配当を行う場合等、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は必要と認める行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権の行使条件

（１）新株予約権の権利行使は、１個単位で行うことができる。

（２）新株予約権の割当てを受けた者は、新株予約権の行使時においても当社の取締役、参与又は従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了又は辞任による退任及び定年退職又は転籍の場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。

（３）新株予約権の割当を受けた者が死亡したときは、相続人は新株予約権を行使できないものとする。

（４）新株予約権の行使期間のほか、以下の定めに従って、割当新株予約権の全部又は一部を行使するものとする。ただし、取締役会の決議により、本期間区分によらない割当新株予約権の行使を認めることができるものとする。

①権利行使期間の開始日（当該日を含む。）より１年間は、割当新株予約権個数の1/3まで新株予約権を行使することができるものとする。

②上記①で定める期間が経過した日より１年間は、割当新株予約権個数の2/3まで（ただし、上記①で行使されたものを含む。）新株予約権を行使することができるものとする。

③上記②に定める期間が経過した日より以降は、割当新株予約権の全て（ただし、上記①及び②で行使されたものを除く。）を行使することができるものとする。

上記①、②、③の計算の結果、新株予約権に1個未満の端数が生じる場合は、小数点第1位以下を切り上げるものとする。

４．新株予約権の取得事由及び条件

（１）当社が消滅会社となる合併契約書が株主総会において承認されたとき、又は当社が完全子会社となる株式交換契約書もしくは株式移転の議案が株主総会で承認されたときは、取締役会が別途定める日に、当社は、新株予約権を無償で取得することができる。

（２）新株予約権の割当を受けた者が、上記「３．新株予約権の行使条件」（２）又は（３）により権利を行使する条件に該当しなくなった場合には、当社はその新株予約権を無償で取得することができる。

５．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１） 交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数　

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記１に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、権利行使期間の満了日までとする。

（６）新株予約権の行使の条件

上記「３．新株予約権の行使条件」に準じて決定する。

（７）増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の１の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとし、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

（８）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

（９）新株予約権の取得事由

上記「４．新株予約権の取得事由及び条件」に準じて決定する。

６．2021年10月14日開催の取締役会決議により、2021年11月２日付で当社普通株式１株につき100株の割合で株式分割いたしました。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第７回新株予約権（有償ストックオプション）

決議年月日	2021年１月29日
付与対象者の区分及び人数（名）	取締役　１
新株予約権の数（個）　※	1,000
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数（株）　※	普通株式　1,000　[100,000] （注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）	75,000　[750] （注）２
新株予約権の行使期間　※	自　2021年２月１日 至　2031年１月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額（円）　※	発行価格　　75,000　[750] 資本組入額　37,500　[375]
新株予約権の行使の条件　※	（注）３
新株予約権の譲渡に関する事項　※	譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項　※	（注）５

※最近事業年度の末日(2021年２月28日)における内容を記載しております。なお、最近事業年度の末日から提出日の前月末(2021年12月31日)現在にかけて変更された事項については、提出日現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については、最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、提出日現在では100株であります。なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数＝ 調整前株式数× 分割（又は併合）の比率

２．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

１　　　

調整後行使価額　＝　調整前行使価額　×　分割・併合の比率

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

既発行　　　調整前　　　　新規発行　　　１株当たり

調整後　＝　株式数　×　行使価額　＋　株式数　　×　払込金額　　　　　

行使価額　　　　　　　既発行株式数　　＋　　新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

３．新株予約権の行使条件

（１）新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、本新株予約権の行使期間において次に掲げる各事由が生じた場合には、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使することができない。

①行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合（払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」を除く。）。

②本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、行使価額を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（但し、資本政策目的等により当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。

③本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、行使価額を下回る価格となったとき。

（２）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

（３）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．新株予約権の取得事由及び条件

（１）新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

（２）新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

５．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１） 交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数　

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記１に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、権利行使期間の満了日までとする。

（６）新株予約権の行使の条件

上記「３．新株予約権の行使条件」に準じて決定する。

（７）増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとし、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

（８）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

（９）新株予約権の取得事由

上記「４．新株予約権の取得事由及び条件」に準じて決定する。

６．2021年10月14日開催の取締役会決議により、2021年11月２日付で当社普通株式１株につき100株の割合で株式分割いたしました。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第８回新株予約権

決議年月日	2021年１月29日
付与対象者の区分及び人数（名）	取締役　２ 従業員　16
新株予約権の数（個）　※	143　[137]
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数（株）　※	普通株式　143　[13,700] （注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）	75,000　[750] （注）２
新株予約権の行使期間　※	自　2023年１月30日 至　2031年１月29日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額（円）　※	発行価格　　75,000　[750] 資本組入額　37,500　[375]
新株予約権の行使の条件　※	（注）３
新株予約権の譲渡に関する事項　※	譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項　※	（注）５

※最近事業年度の末日(2021年２月28日)における内容を記載しております。なお、最近事業年度の末日から提出日の前月末(2021年12月31日)現在にかけて変更された事項については、提出日現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については、最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、提出日現在では100株であります。なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数＝ 調整前株式数× 分割（又は併合）の比率

２．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

１　　　

調整後行使価額　＝　調整前行使価額　×　分割・併合の比率

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

既発行　　　調整前　　　　新規発行　　　１株当たり

調整後　＝　株式数　×　行使価額　＋　株式数　　×　払込金額　　　　　

行使価額　　　　　　　既発行株式数　　＋　　新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

３．新株予約権の行使条件

（１）新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、執行役員、従業員の地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任または定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

（２）当社の普通株式が、いずれかの金融商品取引所に上場されていること。

（３）新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。ただし、取締役会が認めた場合は、この限りではない。

４．新株予約権の取得事由及び条件

（１）新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

（２）新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

５．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１） 交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数　

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記１に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、権利行使期間の満了日までとする。

（６）新株予約権の行使の条件

上記「３．新株予約権の行使条件」に準じて決定する。

（７）増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとし、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

（８）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

（９）新株予約権の取得事由

上記「４．新株予約権の取得事由及び条件」に準じて決定する。

６．2021年10月14日開催の取締役会決議により、2021年11月２日付で当社普通株式１株につき100株の割合で株式分割いたしました。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第９回新株予約権（有償ストックオプション）

決議年月日	2021年６月30日
付与対象者の区分及び人数（名）	監査役　１
新株予約権の数（個）　※	25
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数（株）　※	普通株式　25　[2,500] （注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）	76,000　[760] （注）２
新株予約権の行使期間　※	自　2023年７月１日 至　2031年６月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額（円）　※	発行価格　　76,000　[760] 資本組入額　38,000　[380]
新株予約権の行使の条件　※	（注）３
新株予約権の譲渡に関する事項　※	譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項　※	（注）５

※新株予約権の発行時（2021年７月１日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2021年12月31日)現在にかけて変更された事項については、提出日現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については新株予約権の発行時における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、提出日現在では100株であります。なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数＝ 調整前株式数× 分割（又は併合）の比率

２．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

１　　　

調整後行使価額　＝　調整前行使価額　×　分割・併合の比率

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

既発行　　　調整前　　　　新規発行　　　１株当たり

調整後　＝　株式数　×　行使価額　＋　株式数　　×　払込金額　　　　　

行使価額　　　　　　　既発行株式数　　＋　　新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

３．新株予約権の行使条件

（１）新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、本新株予約権の行使期間において次に掲げる各事由が生じた場合には、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使することができない。

①行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合（払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」を除く。）。

②本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、行使価額を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（但し、資本政策目的等により当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。

③本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、行使価額を下回る価格となったとき。

（２）新株予約権者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、執行役員、従業員の地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任または定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

（３）当社の普通株式が、いずれかの金融商品取引所に上場されていること。

（４）新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。ただし、取締役会が認めた場合は、この限りではない。

（５）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

（６）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．新株予約権の取得事由及び条件

（１）新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

（２）新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

５．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１） 交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数　

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記１に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、権利行使期間の満了日までとする。

（６）新株予約権の行使の条件

上記「３．新株予約権の行使条件」に準じて決定する。

（７）増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとし、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

（８）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

（９）新株予約権の取得事由

上記「４．新株予約権の取得事由及び条件」に準じて決定する。

６．2021年10月14日開催の取締役会決議により、2021年11月２日付で当社普通株式１株につき100株の割合で株式分割いたしました。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第10回新株予約権

決議年月日	2021年６月30日
付与対象者の区分及び人数（名）	従業員　２
新株予約権の数（個）　※	６
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数（株）　※	普通株式　６　[600] （注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）	76,000　[760] （注）２
新株予約権の行使期間　※	自　2023年７月１日 至　2031年６月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額（円）　※	発行価格　　76,000　[760] 資本組入額　38,000　[380]
新株予約権の行使の条件　※	（注）３
新株予約権の譲渡に関する事項　※	譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項　※	（注）５

※新株予約権の発行時（2021年７月１日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2021年12月31日)現在にかけて変更された事項については、提出日現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については新株予約権の発行時における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、提出日現在では100株であります。なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数＝ 調整前株式数× 分割（又は併合）の比率

２．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

１　　　

調整後行使価額　＝　調整前行使価額　×　分割・併合の比率

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

既発行　　　調整前　　　　新規発行　　　１株当たり

調整後　＝　株式数　×　行使価額　＋　株式数　　×　払込金額　　　　　

行使価額　　　　　　　既発行株式数　　＋　　新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

３．新株予約権の行使条件

（１）新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、執行役員、従業員の地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任または定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

（２）当社の普通株式が、いずれかの金融商品取引所に上場されていること。

（３）新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。ただし、取締役会が認めた場合は、この限りではない。

４．新株予約権の取得事由及び条件

（１）新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

（２）新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

５．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１） 交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数　

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記１に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、権利行使期間の満了日までとする。

（６）新株予約権の行使の条件

上記「３．新株予約権の行使条件」に準じて決定する。

（７）増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとし、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

（８）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

（９）新株予約権の取得事由

上記「４．新株予約権の取得事由及び条件」に準じて決定する。

６．2021年10月14日開催の取締役会決議により、2021年11月２日付で当社普通株式１株につき100株の割合で株式分割いたしました。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。 ③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。  #### (3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数増減数（株）	発行済株式総数残高（株）	資本金増減額 （千円）	資本金残高 （千円）	資本準備金増減額（千円）	資本準備金残高（千円）
2021年11月２日 （注）	2,376,000	2,400,000	－	45,400	－	10,000

（注）株式分割（１：100）によるものであります。 #### (4) 【所有者別状況】

							2021年12月31日現在

区分	株式の状況（１単元の株式数100株）								単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体	金融機関	金融商品取引業者	その他の法人	外国法人等		個人その他	計
個人以外	個人
株主数（人）	－	－	－	4	－	－	7	11	－
所有株式数 （単元）	－	－	－	8,600	－	－	15,400	24,000	－
所有株式数の 割合（％）	－	－	－	35.83	－	－	64.17	100	－

（注）自己株式10,000株は、「個人その他」に100単元含まれております。 

(5) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2021年12月31日現在

区分	株式数（株）	議決権の数（個）	内容
無議決権株式	－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）	－	－	－
議決権制限株式（その他）	－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	（自己保有株式） 普通株式	－	権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
10,000
完全議決権株式（その他）	普通株式	23,900	同上
2,390,000
単元未満株式	－	－	－
発行済株式総数	2,400,000	－	－
総株主の議決権	－	23,900	－

（注）１．2021年10月14日開催の取締役会決議により、2021年11月２日付で当社普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。

２．2021年10月29日開催の臨時株主総会決議により、１単元を100株とする単元株制度を採用しております。 ##### ② 【自己株式等】

				2021年12月31日現在

所有者の氏名 又は名称	所有者の住所	自己名義 所有 株式数（株）	他人名義所有 株式数（株）	所有株式数の 合計（株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合（%）
（自己保有株式） 株式会社マーキュリー  リアルテックイノベーター	東京都新宿区西新宿 二丁目６番１号	10,000	－	10,000	0.42
計	－	10,000	－	10,000	0.42

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】	普通株式

該当事項はありません。 #### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 #### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。 #### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分	最近事業年度		最近期間
株式数 （株）	処分価額の総額 （円）	株式数 （株）	処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式	－	－	－	－
消却の処分を行った取得自己株式	－	－	－	－
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式	－	－	－	－
その他 （－）	－	－	－	－
保有自己株式数	100	－	10,000	－

（注）2021年10月14日開催の取締役会決議により、2021年11月２日付で当社普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。 ### ３ 【配当政策】

当社は、剰余金の配当につきましては、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続して実施していくことを基本方針としております。

しかしながら、当社は現在、成長過程にあると考えており、内部留保の充実を図り、将来の事業展開及び経営体質の強化のための投資等に充当し、なお一層の事業拡大を目指すことが、株主に対する最大の利益還元につながると考えております。将来的には、各期の経営成績及び財政状態を勘案しながら株主に対して利益還元を実施していく方針ではありますが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。

内部留保資金につきましては、経営基盤の安定に向けた財務体質の強化及び事業成長に向けた投資のための資金として有効に活用していく所存であります。

なお、剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本としておりますが、毎年８月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。また、会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。 

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営の効率化を図ると同時に、経営の健全化、透明性及びコンプライアンスを高めて社会的信頼に応えていくことが、持続的な成長には不可欠であると考えております。その結果が、企業価値を向上させ、株主や債権者、従業員など企業を取り巻くさまざまなステークホルダーへの利益還元につながるとの認識のもと、コーポレート・ガバナンスの一層の充実に取り組んでまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ.企業統治体制の概要

当社は、会社法上の機関として株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置し、監査役会設置会社の機関設計を採用しております。

業務執行においては、取締役会による監督と監査役による監査を行っております。また、当社は客観的・中立的な立場から助言・提言等を行う社外取締役２名及び社外監査役３名を選任しており、業務執行に対する監視・監督機能を充実させております。また、当社は、代表取締役社長直轄の専任の内部監査担当１名による内部監査を実施しております。内部監査担当は、監査役及び会計監査人と連携し、当社の各部門の業務遂行状況を監査し、その結果については代表取締役社長に報告するとともに、改善指示を各部門へ周知しそのフォローアップに努めております。

a.取締役会

当社は、法令又は定款に定める事項の他、経営上の業務執行の基本事項について決定するとともに、その執行を監督することを目的として取締役会を設置し、会社の経営方針等当社の重要事項の意思決定を行っております。当社の取締役会は、代表取締役社長 陣隆浩が議場を務め、取締役 大寺利幸、取締役 河村隆博、社外取締役 齊藤悟志、社外取締役 三木聡の取締役５名（うち社外取締役２名）、監査役である伊藤修一、呉田将史、中澤礼（戸籍名：林礼）（うち社外監査役３名）で構成されております。取締役会は原則として毎月１回開催の定時取締役会に加え、決議を要する重要案件が発生した際には臨時取締役会を開催しております。

b.監査役会及び監査役

当社は、ガバナンスのあり方や取締役の業務の執行状況や財産状況に関する日常的経営活動の監査を行うことを目的として、監査役会を設置しております。当社の監査役会は、伊藤修一（常勤社外監査役）、呉田将史（社外監査役）、中澤礼（戸籍名：林礼）（社外監査役）で構成され、取締役の法令・定款遵守状況を監視・監督し、業務監査及び会計監査が有効に実施されるよう努めております。監査役会は原則毎月１回開催の定例監査役会に加え、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役は取締役会その他の重要な会議に出席する他、監査計画に基づき重要書類の閲覧、代表取締役との定期的会合等の監査手続を通して、常に取締役の業務執行を監視できる体制を整えております。

c.リスク・コンプライアンス管理委員会

当社は、企業価値向上のためにはコンプライアンスの徹底及びリスク管理が必要不可欠であると考え、コンプライアンス違反や重大な事故を未然に防止する計画立案と共に、コンプライアンス遵守及びリスク管理の推進体制のため「コンプライアンス規程」、「リスク・コンプライアンス管理委員会規程」を制定し、リスク・コンプライアンス管理委員会を設置しております。

リスク・コンプライアンス管理委員会は、代表取締役社長 陣隆浩を委員長に、取締役 大寺利幸、取締役 河村隆博、本部長、管理部長、内部監査担当、情報システム部長及び情報セキュリティ事務局長を委員に選任し四半期毎に開催しております。リスク・コンプライアンス管理委員会においてはリスク及びコンプライアンスの状況について把握するとともに、その取組みを推進しております。なお、リスク・コンプライアンス管理委員会には、常勤監査役 伊藤修一（社外役員）がオブザーバーとして参加しております。

d.内部監査

当社は、業務運営及び財産管理の実態を調査し、諸法令、定款及び社内規程への準拠性を確かめ、誤謬、脱漏、不正等の防止に役立て、経営の合理化及び効率の向上に寄与するため「内部監査規程」を制定しております。

内部監査は代表取締役社長の承認により指名された専任の１名の内部監査担当が年間の内部監査計画に従い、全部署に対して、法令の遵守状況及び業務活動の効率性等について内部監査を実施し、監査結果を代表取締役社長に報告した上で、被監査部門に対して改善を指示し、期末日までに改善状況を確認しております。また、内部監査担当は監査役及び監査法人と定期的に情報交換を実施しております。

e.会計監査

当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、同監査法人より適時適切な監査が実施されております。

当社のコーポレート・ガバナンスの状況を図示すると、以下の通りとなります。

ロ.当該体制を採用する理由

当社は、当社事業に精通した取締役会において経営の基本方針や重要な業務の執行を決定し、社外監査役３名にて構成されている監査役会が取締役会での意思決定の妥当性を確認するとともに、常勤取締役が重要な社内会議に毎月出席することにより取締役の業務執行を監査することでコーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させることが可能となると考え、監査役会設置会社の機関設計を採用しております。 

③企業統治に関するその他の事項

イ.内部統制システムの整備状況

当社は、業務の適正性を確保するための体制として2020年12月開催の取締役会において「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定める決議を行い、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下の通りであります。

a.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（a）取締役会は、全社的な内部統制システムの整備に関する基本方針を決定及び適切に運用し、それに従い職務執行しているかを監督します。

（b）内部監査及び監査役監査を実施し、職務の執行が法令及び定款に適合していることを確認します。

（c）内部通報規程を制定し、業務執行に係るコンプライアンス違反及びそのおそれに関して、通報・相談を受け付けるための窓口を設置するとともに、通報者等の保護を徹底します。

（d）会社規程集（定款を含む）を整備し、取締役及び使用人が常に目をとおせる状態にします。

b．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

（a）取締役の職務の執行に係る情報又は文書は、法令及び「文書管理規程」その他の社内規程に基づき適切に保存及び管理します。

（b）情報の管理については、情報セキュリティマネジメントシステム及び個人情報保護マネジメントシステムの規格に基づき適切に管理します。

（c）取締役及び監査役は、いつでもこれらの文書等を閲覧できるものとします。

c．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

（a）「リスク管理規程」に必要な条項を定め、リスク管理体制を構築・整備・運用します。万一重大な事案が発生した場合は、損失又は不利益を最小化するため適切な措置を講じます。

（b）内部監査担当は、各部署のリスク管理の状況が適切であるかを随時モニタリング及びレビューし、代表取締役に報告します。

d．取締役及び執行役員の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

（a）取締役及び執行役員の担当業務及び職務権限を明確にし、会社の機関相互の適切な役割分担と連携を確保し、チェック機能の強化と業務執行の効率化を図ります。

（b）取締役会において、中期経営計画及び年度予算を策定し、各部署において達成すべき目標を明確化するとともに、経営環境の変化に機敏に対応しつつ連携を保つため、必要な情報を全社的に共有する環境を整備します。

（c）定例の取締役会を毎月１回以上開催し、重要事項の決定及び取締役並びに執行役員の業務執行状況の監督を行います。

e．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びに使用人の取締役からの独立性に関する事項及びその使用人に対する指示の実効性に関する事項

（a）当社は、監査役の職務を補助する使用人は配置していませんが、取締役会は監査役会と必要に応じて協議し当該使用人を配置します。

（b）補助すべき期間中は、任命された使用人への指揮及び評価権は監査役に委譲されたものとし、取締役の指揮命令は受けないものとします。

f．監査役補助人の取締役からの独立性に関する事項

（a）監査役補助人は、監査役の指揮命令に従って、監査業務を補佐するものとします。

（b）当該監査役補助人の任免、異動、人事考課、懲罰については、監査役の同意を得たうえで行うものとし、取締役からの独立性を確保するものとする。

g．監査役補助人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査役補助人が監査役の指揮命令に従う旨を、取締役及び使用人に周知徹底します。

h．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制と当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

（a）取締役及び使用人は、監査役の要請に応じて適時・適切に監査役又は監査役会と情報を共有します。

（b）重要な稟議書は監査役が閲覧可能な状態となるよう情報共有を行います。

（c）監査役への報告を行った者に対し、報告したことを理由とする一切の不利な扱いを禁止します。

i．監査役の職務の執行について生ずる費用等の処理に係る方針に関する事項

監査役が職務の執行について生ずる費用等の請求をしたときは、監査役監査基準に基づき精算処理を行います。

j．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

（a）監査役は、取締役会に出席し、業務の執行状況を常に把握できる体制とします。

（b）内部監査担当及び監査法人との定期的な連絡会として三様監査会議を設けて連携と情報共有を深め、実効的かつ効率的な監査が行えるようにします。

k．財務報告の信頼性を確保するための体制

（a）財務報告の信頼性を確保するための内部統制システムの整備を経営上の最重要事項の一つとして位置付け、財務報告の信頼性確保を推進します

（b）内部統制が有効に機能する体制構築を進め、財務報告における虚偽記載リスクを低減し、未然に防ぐように管理します。

（c）金融商品取引法等の関連法令との適合性を十分考慮したうえで、諸規程の整備及び運用を行います。

ロ.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方、措置

当社は、継続企業の前提として、経営の安定性、健全性の維持が非常に重要な課題であると認識しております。リスクの防止及び万一リスクが発生した場合に当社が被る損害を最小限にとどめることを目的に、「コンプライアンス規程」を定めております。当規程について、社内に周知徹底を図るとともに、各部門との情報交換及び情報共有を行うことで、リスクの早期発見と未然防止に努めております。また、必要に応じて弁護士、公認会計士、税理士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整えております。

また、当社の内部監査担当が、リスク管理体制全般の適切性、有効性を検証しております。　

ハ．リスク管理体制の整備の状況

当社は、各部門からの情報収集をもとに、リスク・コンプライアンス管理委員会等を通じてリスク情報を共有することにより、リスクの顕在化の未然防止に努めております。また、不祥事を未然に防止するために内部通報制度を設け、社内及び社外に内部通報窓口を設置することで、潜在的なリスクの早期発見及び未然防止に努めております。さらに、重大なリスクの発生可能性を認識した場合には、必要に応じて外部の専門家に照会を行ったうえで対処するとともに、取締役会及び監査役に報告し、その対応策について協議することとしております。

④その他

イ.取締役の選任決議

当社は、取締役の選任決議は、株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票に拠らないものとする旨を定款に定めております。

ロ.取締役の定数

当社の取締役は７名以内とする旨定款に定めております。

ハ.株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

ニ.責任限定契約の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間で、同法第423条第１項の損害賠償責任について法令が規定する額を賠償責任の限度額とする内容の責任限定契約を締結することができる旨を定款に定めております。

齊藤悟志、三木聡は、当社との間で当社定款に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を一定範囲に限定する契約を締結しております。

また、会社法第427条第1項の規定により、監査役との間で、同法第423条第1項の損害賠償責任について法令が規定する額を賠償責任の限度額とする内容の責任限定契約を締結することができる旨を定款に定めております。

伊藤修一、呉田将史及び中澤礼（戸籍名：林礼）は、当社との間で当社定款に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を一定範囲に限定する契約を締結しております。

これは、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにするためのものであります。

ホ.剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

ヘ.中間配当

当社は、株主への機動的な配当を可能とするため会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議を持って、毎年８月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

ト.自己株式の取得

当社は、機動的に自己株式の取得を行うことを目的として、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするためのものであります。  ### (2) 【役員の状況】

①  役員一覧

男性7名　女性1名　（役員のうち女性の比率12.5％）

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

（株）

代表取締役社長

陣　隆浩

1966年11月28日生

1986年４月	株式会社明和住販（現　株式会社明和）入社
1987年４月	株式会社オリエント住販　入社
1992年３月	株式会社東京都市開発　入社
1993年９月	株式会社アルファプランナー　入社
1996年９月	株式会社デジタルウェア　入社
2000年２月	株式会社エクス　取締役就任
2003年３月	当社　代表取締役就任（現任）
2014年１月	株式会社JINX　代表取締役（現任）

(注)３

1,860,000

(注)５

取締役

事業推進本部長

大寺　利幸

1974年10月14日生

1998年４月	株式会デジタルウェア　入社
1999年６月	株式会社ビジネスポートシステムズ入社
1999年10月	株式会社オフィス・キャスター（現 当社）　入社
2008年９月	当社ソリューション事業本部副本部長
2009年９月	当社ソリューション本部長
2010年６月	当社執行役員ソリューション本部長就任
2011年８月	当社取締役ソリューション本部長就任
2021年３月	当社取締役事業推進本部長就任（現任）

(注)３

40,000

取締役

コーポレート本部長

兼管理部長

河村　隆博

1969年10月２日生

1992年４月	株式会社日本能率協会コンサルティング　入社
1993年４月	株式会社セノン　入社
1996年５月	株式会社ソフマップ　入社
1997年８月	セブンデータシステムズ株式会社　入社
1999年11月	株式会社アプリックス　入社
2000年７月	高千穂電気株式会社（現 エレマテック株式会社）入社
2006年６月	株式会社ムゲンエステート　入社
2009年３月	株式会社インフォセック　入社
2015年２月	株式会社ムゲンエステート入社
2015年４月	株式会社ムゲンエステート管理本部部長
2019年１月	当社入社　コーポレート本部長
2019年２月	当社執行役員コーポレート本部長 就任
2019年５月	当社取締役コーポレート本部長兼管理部長　就任（現任）

(注)３

－

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

（株）

取締役

（注）１

齊藤　悟志

1971年６月25日生

2001年10月	中央青山監査法人　入所
2004年４月	公認会計士登録
2007年７月	新日本有限責任監査法人（現 EY新日本有限責任監査法人）　入所
2009年10月	内閣府行政刷新会議事務局　入局
2011年７月	新日本有限責任監査法人（現 EY新日本有限責任監査法人）入所
2015年９月	齊藤悟志公認会計事務所　代表（現任）
2017年９月	中小企業診断士登録
2018年５月	当社取締役就任（現任）
2019年11月	株式会社GYRO HOLDINGS監査役就任
2020年８月	株式会社ラストワンマイル経営企画室長就任（現任）
2021年11月	株式会社GYRO HOLDINGS執行役員就任（現任）

(注)３

－

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

（株）

取締役

（注）１

三木　聡

1971年２月９日生

1995年４月	東京ゼネラル株式会社入社
1995年10月	日本パークホーム株式会社入社
1996年10月	株式会社ラック入社
1998年４月	有限会社ソフトワールド（現 株式会社ソフトワールド）設立　取締役副社長
2002年８月	有限会社フィックスターズ設立 代表取締役
2002年10月	株式会社フィックスターズへ組織変更 代表取締役社長CEO（現任）
2005年12月	サイテック株式会社取締役
2006年６月	株式会社マンガノベル（現株式会社アルファクレアティオ）設立、代表取締役
2006年12月	同社 取締役
2008年10月	Fixstars Solutions, Inc. CEO就任
2012年10月	Fixstars Solutions, Inc. Director就任（現任）
2015年６月	合同会社グリーンテック（現株式会社グリーンテック）　設立 業務執行社員
2018年２月	株式会社FixstarsAutonomous Technologies　代表取締役社長
2019年８月	株式会社スリーク（現株式会社Sider）　代表取締役会長（現任）
2019年10月	株式会社Smart Opinion　代表取締役会長（現任）
2019年10月	Sleeek,Inc. Director（現任）
2019年12月	株式会社Fixstars Autonomous Technologies　取締役（現任）
2020年３月	オスカーテクノロジー株式会社 代表取締役社長（現任）
2020年３月	株式会社ANES設立 代表取締役社長（現任）
2020年５月	当社 取締役就任（現任）
2021年３月	株式会社GRCS 取締役就任（現任）
2021年７月	一般社団法人長野イノベーションベース設立　代表理事就任（現任）

(注)３

－

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

（株）

監査役

（注）２

伊藤　修一

1965年８月７日生

1989年４月	株式会社ポーラ化粧品　入社
1992年７月	株式会社流通技術研究所　入社
1997年２月	株式会社グローバル・コンサルティング・グループ設立　取締役就任
1998年６月	朝日アーサーアンダーセン株式会社（現：PwC　コンサルティング合同会社）　入社
2002年２月	株式会社サイバーブレインズ（現 楽天リサーチ株式会社）設立代表取締役就任
2006年６月	メディカル・コミュニケーションズ株式会社設立　代表取締役会長就任
2006年10月	株式会社さきがけインベストメント・アンド・コンサルティング設立 代表取締役就任
2006年10月	メディカル・コミュニケーションズ株式会社設立 代表取締役就任
2009年７月	メタル・アンド・テクノロジー株式会社設立　代表取締役就任
2012年４月	株式会社サイバーテック社外取締役就任（現任）
2013年９月	当社監査役就任（現任）
2021年５月	メディカル・コミュニケーションズ株式会社取締役就任（現任）

（注）４

78,000

監査役

（注）２

呉田　将史

1986年１月19日生

2007年12月	新日本監査法人（現 EY新日本有限責任監査法人）入所
2010年８月	公認会計士開業登録
2016年７月	SMBC日興証券株式会社 出向
2018年７月	EY新日本有限責任監査法人 出向帰任
2019年３月	呉田公認会計士事務所開業(現任)
2020年７月	ESネクスト監査法人設立 代表パートナー就任(現任)
2021年５月	当社監査役就任（現任）

（注）４

－

監査役

（注）２

中澤　礼

（戸籍名：

林　礼）

1972年11月５日生

1999年５月	株式会社リクルートコンピュータパブリッシング　入社
2013年２月	遠西法律事務所　入所（現任）
2013年２月	弁護士登録
2019年５月	当社監査役就任（現任）

（注）４

－

計

1,978,000

（注）１．取締役齊藤悟志、三木聡は、社外取締役であります。　　　　２．監査役伊藤修一、呉田将史、中澤礼（戸籍名：林礼）は、社外監査役であります。　　　　３．2021年11月２日から、2022年２月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。　　　　４．2021年11月２日から、2025年２月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。　　　　５．代表取締役社長 陣隆浩の所有株式数は、同氏の資産管理会社である株式会社JINXが所有する株式数を含んでおります。 ② 社外役員の状況

当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。

社外取締役及び社外監査役は、監督機能の強化又は監査役の監査機能の強化のため、当社にとって重要な位置づけと考えております。社外取締役は議決権を有する取締役会の一員として、審議及び決議に参加することで、取締役会としての監督機能の向上に努めております。また、社外監査役による取締役会における発言は、経営の透明性、客観性及び適正性の確保に貢献しております。

社外取締役齊藤悟志氏は、公認会計士の資格を有しており、経営、財務及び会計に関する相当程度の知見を有していることから、独立かつ客観的な経営の監督を行っていただけるものと判断して選任しております。同氏は、当社の新株予約権78個（7,800株相当）を所有しております。なお、当社と同氏及び同氏の兼務先との間に、その他の人的・資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役三木聡氏は、長年に亘り上場企業の代表取締役を務め、経営者としての豊富な経験と幅広い見識をもとに、経営全般の適切な助言をしていただける人物であり、当社のガバナンス強化に資するものと考え、選任しております。なお、当社と同氏及び同氏の兼職先の間に人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役伊藤修一氏は、長年に亘り事業会社において取締役として業務執行及び経営視点での豊富な実務経験を有しており、客観的・中立的な監査業務が期待されることから、社外監査役として選任しております。同氏は、当社の株式78,000株を所有しております。なお、当社と同氏及び同氏の兼務先との間に、その他の人的・資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役呉田将史氏は、公認会計士の資格を有しており、また証券会社及びコンサルタントとしての豊富な実務経験により当社の経営管理体制の一層の充実に寄与することが期待されると判断し、社外監査役として選任しております。同氏は、当社の新株予約権25個（2,500株相当）を所有しております。なお、当社と同氏及び同氏の兼務先との間にその他の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役中澤礼（戸籍名：林礼）氏は、弁護士として企業法務に精通し、その専門家としての豊富な経験、法律に関する高い見識等を有していることから、社外監査役として選任しております。なお、当社と同氏及び同氏の兼務先との間に、人的・資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

また、当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性に関して、特段の基準や方針を定めておりませんが、独立性については株式会社東京証券取引所が定める基準を参考としており、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役及び社外監査役を選任しております。そのため、経営の独立性を確保していると認識しております。

③社外取締役及び社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会を通じて業績の進捗状況、内部監査及び会計監査の状況並びに結果等を把握し、必要に応じて業務執行取締役に対して説明を求めること等により、経営監督機能としての役割を担っております。

社外監査役は、期初に定めた監査役監査計画に基づき監査役監査を実施するとともに、取締役会及び監査役会を通じて監査役監査、会計監査及び内部監査の報告を受け、必要に応じて意見を述べることにより取締役の業務執行の遵法性確保及びコーポレート・ガバナンスの向上に貢献しております。

内部監査担当は、監査役会と連携を図りながら各部門に対して法令及び社内規程に則り業務監査を実施し、社長及び監査役にその結果を報告しております。また、内部監査担当と監査役２名は「内部通報規程」に定める内部通報窓口であることから、それぞれの監査結果等を踏まえたコンプライアンス向上のための施策について意見交換を行い連携しております。

内部監査担当、監査役及び会計監査人は、四半期毎に面談を実施することにより、監査実施内容や評価結果等の共有を行い連携しております。また、社外取締役及び社外監査役は、取締役会を通じた意見交換のほか、四半期毎に社外取締役と社外監査役による情報交換会を開催することで連携しております。  (3) 【監査の状況】

①監査役監査の状況

当社における監査役監査は、監査役３名（すべて社外監査役）にて実施しており、監査役監査計画に則り、取締役会及びその他の会議への出席や、重要書類を閲覧し、取締役の職務執行及び意思決定についての適正性を監査するほか、定期的に業務執行取締役との意見交換及び内部監査担当との情報交換を実施することで、業務執行取締役の職務執行を不足なく監査できる体制を確保しております。

当社は監査役会を原則月１回開催しており、最近事業年度における個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。なお、社外監査役呉田将史は、2021年５月28日開催の定時株主総会で当社監査役に選任されたため、最近事業年度における出席回数はありません。

氏名	開催回数	出席回数
網野　秀雄	14回	14回
伊藤　修一	14回	13回
中澤　礼 （戸籍名：林　礼）	９回	９回
呉田　将史	－	－

監査役会での主な検討事項は、内部統制の整備・運用状況の確認、取締役会議案についての妥当性の検証及び月次予算実績管理状況の確認等であります。また、監査役会では重点監査項目として、

イ.組織・制度及び規程類の整備・運用状況

ロ.取締役による内部統制システムの構築・運用状況

ハ.コンプライアンス及びリスク管理体制の構築・運用状況

を設定し、監査役会においてそれぞれの監査の状況報告とともに協議を実施しております。監査役会での意見交換及び協議の結果、取締役に対して意見具申が必要と認められる場合には遅滞なく意見表明を行い、取締役に対して是正または改善を求めております。イ.については社内規程類の整備・運用状況の確認実施、ロ．については稟議起案・決裁状況を監査するとともに稟議制度の改善提案等の具申を実施、ハ.についてはリスク・コンプライアンス管理委員会への参加及びハラスメント防止のための社内アンケートとハラスメント防止研修実施の提案を行っております。

常勤監査役は、監査役会が定めた監査の方針、職務の分担等に従い、業務監査全般、会計監査全般及び日常的な監査活動を実施しております。具体的な活動としては、取締役及び本部長・内部監査担当等の使用人と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めること、取締役会及び重要な社内会議（本部長会、リスク・コンプライアンス管理委員会、キックオフミーティング等）に出席し業務執行状況を確認すること、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について必要に応じて説明を求めること、重要な決裁書類等を閲覧し業務及び財産の管理状況を調査することなどを行っております。会計監査人とのコミュニケーション窓口として、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めることで、会計監査人が適正な監査を実施しているかを監視及び検証しております。また、内部監査担当が実施する内部監査の結果を共有し、実効性のある監査役監査の実施に努めております。

なお、社外監査役呉田将史は、公認会計士の資格を有していることから、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、社外監査役中澤礼（戸籍名：林礼）は、弁護士の資格を有しており、企業法務に関する相当程度の知見を有しております。こうした専門的な知見を当社の監査役監査に活かしていただいております。

②内部監査の状況

当社における内部監査は、当社が比較的小規模の会社・組織であることから、社長直轄の専任の内部監査担当（１名）が、組織、制度及び業務の運営が諸法規、会社の経営方針、諸規程等に準拠し、適正かつ効率的に実施されているか否かを検証、評価することにより、経営管理の諸情報の正確性を確保し、業務活動の正常な運営と改善向上を図ることを目的として実施しております。内部監査は実施しております。

内部監査担当は、「内部監査規程」に基づき社長が承認した内部監査計画書に基づき内部監査を実施し、内部監査結果を代表取締役社長に報告し、改善提案を行うとともに、その後の改善状況についてフォローアップ監査を実施することにより、内部監査の実効性を確保しております。

内部監査担当は、監査役と意見交換、情報の共有により連携を深め、追加で調査する必要と認められる案件、迅速に処理すべき案件等を見極め合理的な監査に努めております。また、監査法人に対しても、監査役を含めた三者間で四半期毎に会合を開催し、課題・改善事項等の情報共有を図っており、効率的かつ効果的な監査を実施するように努めております。

③　会計監査の状況

イ．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ロ．継続監査期間

2020年２月期以降２年間

ハ．業務を執行した公認会計士

山本秀仁、桒野正成

ニ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　７名、その他　６名

ホ．監査法人の選定方針と理由

監査役会は、監査役監査基準において、監査法人の選任等の手続を定めており、取締役から監査法人等の選定、任意監査の範囲、報酬、その他重要な契約内容を決定するための方針について、あらかじめ説明を受けた上で、取締役及び監査法人から必要な資料を入手しかつ報告を受け、監査体制、独立性及び専門性などが適切であるかについて、確認しております。監査役会がEY新日本有限責任監査法人を監査法人として選定した理由は、会計監査を適正に行うために必要な品質管理、監査体制、独立性及び専門性等を総合的に検討した結果、適任と判断したためです。

ヘ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役会は、監査役監査基準において監査法人を適切に評価するための基準を定めております。当該基準に基づいて、監査法人の品質管理体制、監査法人の独立性・専門性、監査報酬等の適切性、監査役等とのコミュニケーションを通じた監査の遂行状況（従前の事業年度における監査の遂行状況を含む。）、取締役及び社内関係部署から報告等を、総合的に評価した結果、再任が適当であると判断しております。

④　監査報酬の内容等

イ.監査公認会計士等に対する報酬

最近事業年度の前事業年度		最近事業年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円)	非監査業務に 基づく報酬(千円)	監査証明業務に 基づく報酬(千円)	非監査業務に 基づく報酬(千円)
15,000	－	18,000	－

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（イ．を除く）

該当事項はありません。

ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（最近事業年度の前事業年度）

該当事項はありません。

（最近事業年度）

該当事項はありません。

ニ．監査報酬の決定方針

監査法人に対する報酬の決定に関する方針は、監査計画に基づく監査報酬の見積り内容（監査業務に係る人数や日数等）を確認し、監査役会の同意を得て決定しております。

ホ．監査役会が監査法人の報酬等に同意した理由

監査役会は、監査役監査基準に基づき取締役及び監査法人等から必要な資料を入手しかつ報告を受け、監査法人の報酬等の額、報酬見積りの算定根拠、監査担当者その他監査契約の内容について確認の上、会社法第399条第１項の同意をしております。監査役会が監査法人の報酬等に同意した理由は、上記事項を検討し総合的に判断した結果、妥当と判断したためであります。  (4) 【役員の報酬等】

①役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりませんが、取締役及び監査役の報酬については、株主総会の決議により、取締役全員及び監査役全員のそれぞれ報酬総額の限度額を決定し、各取締役の報酬額及び各監査役の報酬額は、それぞれ取締役会及び監査役会の協議により決定しております。なお、現在は固定報酬のみで、業績連動報酬は導入しておりません。

また、当社の役員の報酬に関する株主総会決議年月日は2021年10月29日であり、その内容は以下の通りであります。

（取締役報酬）

・報酬総額を年額500,000千円以内としております。

・決議日における取締役の員数は５名であります。

（監査役報酬）

・報酬総額を年額50,000千円以内としております。

・決議日における監査役の員数は３名であります。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額  (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数  (名)
基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役  (社外取締役を除く。)	30,084	30,084	－	－	－	3
監査役  (社外監査役を除く。)	－	－	－	－	－	－
社外役員	10,950	10,950	－	－	－	5

③報酬等の総額は１億円以上であるものの報酬の総額等

報酬の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。 

④使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

⑤役員の報酬等の額の決定過程における取締役の活動内容

取締役の報酬等の額は、株主総会において承認された取締役の報酬総額の範囲内で、取締役会において各取締役の報酬額を決定しております。  (5) 【株式の保有状況】

①株式投資の区分の基準及び考え方

当社は、時価の変動により利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）として区分しております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、政策保有株式については、営業上の取引関係の維持・強化、業務提携関係の維持・発展を通じて当社の中長期的な企業価値向上に資する等、保有する合理性があると認める場合に限り、十分な精査を踏まえて適切な数の株式を保有することとしております。保有する政策投資株式については、今後、定期的に、取締役会にて保有の意義や経済合理性等を検証してまいります。その上で、合理性が認められない銘柄については適宜、当該企業との対話等を経て、縮減又は売却する方針としております。

b.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

	銘柄数 （銘柄）	貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式	3	14,378

（最近事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（最近事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

③保有目的が純投資目的である投資株式

区分	最近事業年度		最近前事業年度
銘柄数 （銘柄）	貸借対照表計上額の 合計額（千円）	銘柄数 （銘柄）	貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式	1	1,000	1	1,000

区分	最近事業年度
受取配当金の 合計額（千円）	売却損益の 合計額（千円）	評価損益の 合計額（千円）
非上場株式	－	－	－

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第５ 【経理の状況】

１．財務諸表及び四半期財務諸表の作成方法について

（１）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

（２）当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第63号）に基づいております。

２．監査証明について

（１）当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、前事業年度（2019年３月１日から2020年２月29日まで）及び当事業年度（2020年３月１日から2021年２月28日まで）の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人の監査を受けております。

（２）当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期会計期間（2021年９月１日から2021年11月30日まで）及び第３四半期累計期間（2021年３月１日から2021年11月30日まで）に係る四半期財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

３．連結財務諸表及び四半期連結財務諸表について

当社は、子会社がありませんので、連結財務諸表及び四半期連結財務諸表を作成しておりません。

４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、必要に応じて監査法人との協議を実施し、専門的情報を有する団体等が行うセミナーに定期的に参加することなどにより積極的な情報収集活動に努めております。

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１ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

											(単位：千円)
										前事業年度 (2020年２月29日)	当事業年度 (2021年２月28日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								235,484	234,349
		売掛金								205,389	177,083
		仕掛品								3,537	3,371
		原材料及び貯蔵品								503	183
		前渡金								582	―
		前払費用								11,894	11,355
		その他								19,040	16,957
		貸倒引当金								△956	―
		流動資産合計								475,477	443,301
	固定資産
		有形固定資産
			建物（純額）							26,336	14,531
			工具、器具及び備品（純額）							1,983	2,621
			リース資産（純額）							7,225	4,696
			土地							448	448
			有形固定資産合計							※１ 35,993	※１ 22,297
		無形固定資産
			ソフトウエア							7,322	39,140
			ソフトウエア仮勘定							―	16,501
			その他							385	384
			無形固定資産合計							7,707	56,026
		投資その他の資産
			投資有価証券							15,378	15,378
			長期前払費用							592	166
			繰延税金資産							7,812	16,922
			その他							49,338	53,436
			投資その他の資産合計							73,122	85,904
		固定資産合計								116,823	164,228
	資産合計									592,301	607,530

											(単位：千円)
										前事業年度 (2020年２月29日)	当事業年度 (2021年２月28日)
負債の部
	流動負債
		買掛金								82,122	68,226
		短期借入金								57,500	14,900
		リース債務								2,678	2,238
		1年内返済予定の長期借入金								83,280	82,696
		1年内償還予定の社債								10,000	5,000
		未払金								27,866	26,587
		未払費用								27,335	39,063
		未払法人税等								10,049	19,801
		未払消費税等								12,268	8,241
		預り金								9,972	10,450
		前受収益								2,543	2,851
		賞与引当金								8,300	13,292
		その他								110	115
		流動負債合計								334,027	293,464
	固定負債
		長期借入金								110,443	128,234
		リース債務								4,798	2,741
		社債								5,000	―
		その他								691	371
		固定負債合計								120,932	131,347
	負債合計									454,960	424,811
純資産の部
	株主資本
		資本金								45,400	45,400
		資本剰余金
			資本準備金							10,000	10,000
			資本剰余金合計							10,000	10,000
		利益剰余金
			その他利益剰余金
				繰越利益剰余金						83,191	126,918
			利益剰余金合計							83,191	126,918
		自己株式								△1,250	△1,250
		株主資本合計								137,341	181,068
	新株予約権									―	1,650
	純資産合計									137,341	182,718
負債純資産合計										592,301	607,530

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【四半期貸借対照表】

										(単位：千円)
										当第３四半期会計期間 (2021年11月30日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								194,840
		売掛金								194,319
		仕掛品								1,030
		原材料及び貯蔵品								146
		その他								16,598
		流動資産合計								406,935
	固定資産
		有形固定資産								19,745
		無形固定資産
			ソフトウエア							71,467
			その他							22,270
			無形固定資産合計							93,738
		投資その他の資産								76,839
		固定資産合計								190,323
	資産合計									597,259

										(単位：千円)
										当第３四半期会計期間 (2021年11月30日)
負債の部
	流動負債
		買掛金								75,243
		1年内返済予定の長期借入金								31,178
		未払法人税等								46,793
		賞与引当金								26,583
		その他								86,928
		流動負債合計								266,728
	固定負債
		長期借入金								33,000
		その他								1,986
		固定負債合計								34,986
	負債合計									301,714
純資産の部
	株主資本
		資本金								45,400
		資本剰余金								10,000
		利益剰余金								239,703
		自己株式								△1,250
		株主資本合計								293,853
	新株予約権									1,691
	純資産合計									295,545
負債純資産合計										597,259

 0205320_honbun_0915305003401.htm

② 【損益計算書】

											(単位：千円)
										前事業年度 (自　2019年３月１日 　至　2020年２月29日)	当事業年度 (自　2020年３月１日 　至　2021年２月28日)
売上高										1,341,212	1,254,860
売上原価										634,841	572,602
売上総利益										706,371	682,257
販売費及び一般管理費										※１、※２ 662,763	※１、※２ 619,173
営業利益										43,607	63,083
営業外収益
	受取利息									5	8
	受取配当金									―	900
	助成金収入									2,130	13,555
	太陽光売電収入									6,050	―
	物品売却益									2,360	―
	その他									1,767	1,135
	営業外収益合計									12,313	15,599
営業外費用
	支払利息									5,000	3,494
	太陽光売電原価									6,218	―
	本社移転費用									―	10,534
	訴訟関連費用									―	1,701
	その他									127	445
	営業外費用合計									11,346	16,176
経常利益										44,575	62,506
特別利益
	保険解約益									32,833	―
	固定資産売却益									※３ 2,722	※３ ―
	投資有価証券売却益									500	―
	特別利益合計									36,055	―
特別損失
	固定資産売却損									※４ 4,890	※４ ―
	固定資産除却損									※５ 118	※５ 501
	投資有価証券評価損									15,831	―
	特別損失合計									20,840	501
税引前当期純利益										59,790	62,004
法人税、住民税及び事業税										10,911	27,388
法人税等調整額										287	△9,110
法人税等合計										11,198	18,277
当期純利益										48,592	43,727

		前事業年度 （自　2019年３月１日 至　2020年２月29日）		当事業年度 （自　2020年３月１日 至　2021年２月28日）
区分	注記 番号	金額（千円）	構成比 （％）	金額（千円）	構成比 （％）
Ⅰ材料費		4,952	0.8	2,178	0.4
Ⅱ労務費		87,011	13.7	61,950	10.8
Ⅲ経費	※１	543,861	85.5	508,305	88.8
当期製造費用		635,826	100.0	572,435	100.0
期首仕掛品たな卸高		2,552		3,537
合計		638,379		575,973
期末仕掛品たな卸高		3,537		3,371
売上原価		634,841		572,602

原価計算の方法

個別原価計算を採用しております。

（注）※１　主な内訳は次の通りであります。

項目	前事業年度 （千円）	当事業年度 （千円）
外注加工費	213,758	141,721
支払手数料	231,295	270,260

 0205325_honbun_0915305003401.htm

【四半期損益計算書】

【第３四半期累計期間】

										(単位：千円)
										当第３四半期累計期間 (自　2021年３月１日 　至　2021年11月30日)
売上高										1,048,544
売上原価										502,667
売上総利益										545,876
販売費及び一般管理費										377,825
営業利益										168,050
営業外収益
	受取利息									1
	受取配当金									890
	助成金収入									6,871
	その他									495
	営業外収益合計									8,258
営業外費用
	支払利息									1,300
	上場関連費用									2,000
	その他									747
	営業外費用合計									4,047
経常利益										172,261
特別損失
	固定資産除却損									0
	特別損失合計									0
税引前四半期純利益										172,261
法人税等										59,476
四半期純利益										112,785

 0205330_honbun_0915305003401.htm

③ 【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自 2019年３月１日　至　2020年２月29日)

	(単位：千円)
	株主資本
資本金	資本剰余金		利益剰余金
資本準備金	資本剰余金 合計	その他利益剰余金		利益剰余金 合計
特別償却 準備金	繰越利益 剰余金
当期首残高	45,400	10,000	10,000	8,908	25,690	34,599
当期変動額
特別償却準備金の 取崩				△8,908	8,908	―
当期純利益					48,592	48,592
当期変動額合計	―	―	―	△8,908	57,500	48,592
当期末残高	45,400	10,000	10,000	―	83,191	83,191

	(単位：千円)
	株主資本		純資産 合計
自己株式	株主資本 合計
当期首残高	△1,250	88,749	88,749
当期変動額
特別償却準備金の 取崩		―	―
当期純利益		48,592	48,592
当期変動額合計	―	48,592	48,592
当期末残高	△1,250	137,341	137,341

当事業年度(自 2020年３月１日　至　2021年２月28日)

	(単位：千円)
	株主資本
資本金	資本剰余金		利益剰余金
資本準備金	資本剰余金 合計	その他利益剰余金	利益剰余金 合計
繰越利益 剰余金
当期首残高	45,400	10,000	10,000	83,191	83,191
当期変動額
当期純利益				43,727	43,727
株主資本以外の項目の 当期変動額（純額）
当期変動額合計	―	―	―	43,727	43,727
当期末残高	45,400	10,000	10,000	126,918	126,918

	(単位：千円)
	株主資本		新株 予約権	純資産 合計
自己株式	株主資本 合計
当期首残高	△1,250	137,341	―	137,341
当期変動額
当期純利益		43,727		43,727
株主資本以外の項目の 当期変動額（純額）			1,650	1,650
当期変動額合計	―	43,727	1,650	45,377
当期末残高	△1,250	181,068	1,650	182,718

 0205340_honbun_0915305003401.htm

④ 【キャッシュ・フロー計算書】

											(単位：千円)
										前事業年度 (自　2019年３月１日 　至　2020年２月29日)	当事業年度 (自　2020年３月１日 　至　2021年２月28日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
	税引前当期純利益									59,790	62,004
	減価償却費									22,455	30,017
	受取利息及び受取配当金									△5	△908
	敷金償却費									3,131	1,899
	固定資産売却損益（△は益）									2,168	―
	固定資産除却損									118	501
	投資有価証券売却損益（△は益）									△500	―
	投資有価証券評価損益（△は益）									15,831	―
	保険解約損益（△は益）									△32,833	―
	助成金収入									△2,130	△13,555
	支払利息									5,000	3,494
	売上債権の増減額（△は増加）									△34,201	28,306
	仕入債務の増減額（△は減少）									20,190	△13,896
	その他									20,224	8,044
	小計									79,239	105,909
	利息及び配当金の受取額									4	724
	助成金の受取額									2,130	11,355
	利息の支払額									△4,413	△2,560
	法人税等の還付額									3,459	―
	法人税等の支払額									△892	△17,452
	営業活動によるキャッシュ・フロー									79,528	97,976
投資活動によるキャッシュ・フロー
	定期預金の預入による支出									△3,100	―
	有形固定資産の取得による支出									△137	△6,748
	有形固定資産の売却による収入									46,400	―
	有形固定資産の処分による支出									△1,371	―
	無形固定資産の取得による支出									△1,977	△53,285
	投資有価証券の売却による収入									10,500	―
	役員保険の解約による収入									57,643	―
	その他									143	99
	投資活動によるキャッシュ・フロー									108,100	△59,934

											(単位：千円)
										前事業年度 (自　2019年３月１日 　至　2020年２月29日)	当事業年度 (自　2020年３月１日 　至　2021年２月28日)
財務活動によるキャッシュ・フロー
	短期借入金の純増減額（△は減少）									7,500	△42,600
	長期借入れによる収入									50,000	155,000
	長期借入金の返済による支出									△90,774	△137,793
	社債の償還による支出									△20,000	△10,000
	割賦債務の返済による支出									△19,599	△2,937
	新株予約権の発行による収入									―	1,650
	その他									△3,424	△2,497
	財務活動によるキャッシュ・フロー									△76,298	△39,178
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）										111,331	△1,135
現金及び現金同等物の期首残高										114,550	225,881
現金及び現金同等物の期末残高										※ 225,881	※ 224,745

 0205400_honbun_0915305003401.htm

【注記事項】

(重要な会計方針)

前事業年度(自　2019年３月１日　至　2020年２月29日)

１  有価証券の評価基準及び評価方法

その他有価証券

時価のないもの

移動平均法による原価法

２  たな卸資産の評価基準及び評価方法

(1) 仕掛品

総平均法による原価法(貸借対照表価額については、収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法により算定)を採用しております。

(2) 原材料及び貯蔵品

最終仕入原価法による原価法(貸借対照表価額については、収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法により算定)を採用しております。

３  固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産(リース資産を除く)

定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物(建物附属設備は除く)並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物　　　　　　　　　10～39年

機械及び装置　　　　　17年

工具、器具及び備品　　４～15年

(2) 無形固定資産(リース資産を除く)

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における見込利用可能期間（５年）に基づいております。

(3) リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

４  引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に債権の回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(2) 賞与引当金

社員の賞与支給に備えるため、支給見込額のうち当期負担額を計上しております。

５  キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。

６  その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

当事業年度(自　2020年３月１日　至　2021年２月28日)

１　有価証券の評価基準及び評価方法

その他有価証券

時価のないもの

移動平均法による原価法

２　たな卸資産の評価基準及び評価方法

(1) 仕掛品

総平均法による原価法(貸借対照表価額については、収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法により算定)を採用しております。

(2) 原材料及び貯蔵品

最終仕入原価法による原価法(貸借対照表価額については、収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法により算定)を採用しております。

３　固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産(リース資産を除く)

定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物(建物附属設備は除く)並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物　　　　　　　　　３～39年

工具、器具及び備品　　３～15年

(2) 無形固定資産(リース資産を除く)

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における見込利用可能期間（３～５年）に基づいております。

(3) リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

４　引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に債権の回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(2) 賞与引当金

社員の賞与支給に備えるため、支給見込額のうち当期負担額を計上しております。

５  キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。

６  その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。  ##### (会計方針の変更)

前事業年度(自　2019年３月１日　至　2020年２月29日)

該当事項はありません。

当事業年度(自　2020年３月１日　至　2021年２月28日)

該当事項はありません。　##### (未適用の会計基準等)

前事業年度(自　2019年３月１日　至　2020年２月29日)

１．収益認識に関する会計基準等

・「収益認識に関する会計基準」

（企業会計基準第29号 2018年３月30日 企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」

（企業会計基準適用指針第30号 2018年３月30日 企業会計基準委員会）

(１)概要

国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。

(２)適用予定日

2023年２月期の期首から適用します。

(３)当該会計基準等の適用による影響

「収益認識に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

２．時価の算定に関する会計基準

・「時価の算定に関する会計基準」

（企業会計基準第30号2019年７月４日企業会計基準委員会）

・「棚卸資産の評価に関する会計基準」

（企業会計基準第９号2019年７月４日企業会計基準委員会）

・「金融商品に関する会計基準」

（企業会計基準第10号2019年７月４日企業会計基準委員会）

・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」

（企業会計基準適用指針第31号2019年７月４日企業会計基準委員会）

(１)概要

国際的な会計基準の定めとの比較可能性を向上させるため、「時価の算定に関する会計基準」及び「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(以下「時価算定会計基準等」という。)が開発され、時価の算定方法に関するガイダンス等が定められました。時価算定会計基準等は次の項目の時価に適用されます。

・「金融商品に関する会計基準」における金融商品

・「棚卸資産の評価に関する会計基準」におけるトレーディング目的で保有する棚卸資産

また「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」が改訂され、金融商品の時価のレベルごとの内訳等の注記事項が定められました。

(２)適用予定日

2023年２月期の期首より適用予定であります。

(３)当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当財務諸表の作成時において評価中であります。

当事業年度(自　2020年３月１日　至　2021年２月28日)

１．収益認識に関する会計基準等

・「収益認識に関する会計基準」

（企業会計基準第29号 2020年３月31日 企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」

（企業会計基準適用指針第30号 2020年３月31日 企業会計基準委員会）

(１)概要

国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。

(２)適用予定日

2023年２月期の期首から適用します。

(３)当該会計基準等の適用による影響

「収益認識に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

２.時価の算定に関する会計基準

・「時価の算定に関する会計基準」

（企業会計基準第30号2019年７月４日企業会計基準委員会）

・「棚卸資産の評価に関する会計基準」

（企業会計基準第９号2019年７月４日企業会計基準委員会）

・「金融商品に関する会計基準」

（企業会計基準第10号2019年７月４日企業会計基準委員会）

・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」

（企業会計基準適用指針第31号2019年７月４日企業会計基準委員会）

(１)概要

国際的な会計基準の定めとの比較可能性を向上させるため、「時価の算定に関する会計基準」及び「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(以下「時価算定会計基準等」という。)が開発され、時価の算定方法に関するガイダンス等が定められました。時価算定会計基準等は次の項目の時価に適用されます。

・「金融商品に関する会計基準」における金融商品

・「棚卸資産の評価に関する会計基準」におけるトレーディング目的で保有する棚卸資産

また「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」が改訂され、金融商品の時価のレベルごとの内訳等の注記事項が定められました。

(２)適用予定日

2023年２月期の期首より適用予定であります。

(３)当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当財務諸表の作成時において評価中であります。

３.会計上の見積りの開示に関する会計基準

・「会計上の見積りの開示に関する会計基準」

（企業会計基準第31号2020年３月31日企業会計基準委員会）

(１)概要

当年度の財務諸表に計上した金額が会計上の見積りによるもののうち、翌年度の財務諸表に重要な影響を及ぼすリスクがある項目における会計上の見積りの内容について、財務諸表利用者の理解に資する情報を開示することを目的とするものです。

(２)適用予定日

2022年２月期の年度末より適用予定であります。

４.会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準

・「会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」

（企業会計基準第24号2020年３月31日企業会計基準委員会）

(１)概要

「関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に採用した会計処理の原則及び手続」に係る注記情報の充実について検討することが提言されたことを受け、企業会計基準委員会において、所要の改正を行い、会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準として公表されたものです。なお、「関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に採用した会計処理の原則及び手続」に係る注記情報の充実を図るに際しては、関連する会計基準等の定めが明らかな場合におけるこれまでの実務に影響を及ぼさないために、企業会計原則注解（注1-2）の定めを引き継ぐこととされております。

(２)適用予定日

2022年２月期の年度末より適用予定であります。 ##### (表示方法の変更)

前事業年度(自　2019年３月１日　至　2020年２月29日)

該当事項はありません。

当事業年度(自　2020年３月１日　至　2021年２月28日)

該当事項はありません。　##### (会計上の見積りの変更)

前事業年度(自　2019年３月１日　至　2020年２月29日)

該当事項はありません。

当事業年度(自　2020年３月１日　至　2021年２月28日)

当社は、2020年７月14日開催の取締役会で本社移転に関する決議をいたしました。これにより、本社移転に伴い利用不能となる固定資産について耐用年数を短縮し、移転予定日までの期間で減価償却が完了するように当事業年度において、耐用年数を変更しております。

この変更により、従来の方法に比べて、当事業年度の営業利益、経常利益及び税引前当期純利益がそれぞれ13,762千円減少しております。  ##### (追加情報)

前事業年度(自　2019年３月１日　至　2020年２月29日)

新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響に関する会計上の見積り

新型コロナウイルス感染症について、今後の広がり方や収束時期を予測することは困難ですが、当事業年度における当社の事業活動へ与える影響は限定的であります。

したがって、当事業年度においては、新型コロナウイルス感染症の影響は軽微であると仮定して会計上の見積りを行っております。

しかしながら、新型コロナウイルス感染症の影響が長期化・深刻化し、当社の事業活動に支障が生じる場合、翌事業年度以降の財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性があります。

当事業年度(自　2020年３月１日　至　2021年２月28日)

新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響に関する会計上の見積り

新型コロナウイルス感染症について、今後の広がり方や収束時期を予測することは困難ですが、当事業年度における当社の事業活動へ与える影響は限定的であります。

したがって、当事業年度においては、新型コロナウイルス感染症の影響は軽微であると仮定して会計上の見積りを行っております。

しかしながら、新型コロナウイルス感染症の影響が長期化・深刻化し、当社の事業活動に支障が生じる場合、翌事業年度以降の財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性があります。　 ###### (貸借対照表関係)

※１　有形固定資産の減価償却累計額

	前事業年度 （2020年２月29日）	当事業年度 （2021年２月28日）
減価償却累計額	28,085千円	45,087千円

※１  販売費に属する費用の割合は前事業年度4.4％、当事業年度3.4％、一般管理費に属する費用の割合は前事業年度95.6％、当事業年度96.6％であります。

主要な費目及び金額は次のとおりであります。

	前事業年度 （自　2019年３月１日 　 至　2020年２月29日）	当事業年度 （自　2020年３月１日   至　2021年２月28日）
給与手当	189,359千円	229,592千円
業務委託手数料	65,578	96,806

※２  一般管理費に含まれる研究開発費の総額は次のとおりであります。

	前事業年度 （自　2019年３月１日   至　2020年２月29日）	当事業年度 （自　2020年３月１日   至　2021年２月28日）
	112,371千円	14,921千円

※３  固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

	前事業年度 （自　2019年３月１日 　 至　2020年２月29日）	当事業年度 （自　2020年３月１日   至　2021年２月28日）
機械及び装置	2,722千円	－千円

※４  固定資産売却損の内容は次のとおりであります。

	前事業年度 （自　2019年３月１日 　 至　2020年２月29日）	当事業年度 （自　2020年３月１日   至　2021年２月28日）
機械及び装置	3,309千円	－千円
建物	1,545	－
土地	35	－
計	4,890	－

※５  固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

	前事業年度 （自　2019年３月１日 　 至　2020年２月29日）	当事業年度 （自　2020年３月１日   至　2021年２月28日）
工具、器具及び備品	34千円	490千円
ソフトウエア	84	11
計	118	501

前事業年度(自  2019年３月１日　至　2020年２月29日）

１  発行済株式の種類及び総数に関する事項

株式の種類	当事業年度期首	増加	減少	当事業年度末
発行済株式
普通株式（株）	24,000	－	－	24,000
自己株式
普通株式（株）	100	－	－	100

２  新株予約権等に関する事項

内訳	目的となる 株式の種類	目的となる株式の数(株）				当事業 年度末残高 (千円)
当事業年度期首	増加	減少	当事業年度末
第５回新株予約権	－	－	－	－	－	－
第６回新株予約権	－	－	－	－	－	－
合計		－	－	－	－	－

（注）上記の新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。

３  配当に関する事項

該当事項はありません。

当事業年度(自 2020年３月１日　至　2021年２月28日）

１  発行済株式の種類及び総数に関する事項

株式の種類	当事業年度期首	増加	減少	当事業年度末
発行済株式
普通株式（株）	24,000	－	－	24,000
自己株式
普通株式（株）	100	－	－	100

２  新株予約権等に関する事項

内訳	目的となる 株式の種類	目的となる株式の数(株）				当事業 年度末残高 (千円)
当事業年度期首	増加	減少	当事業年度末
第５回新株予約権	－	－	－	－	－	－
第６回新株予約権	－	－	－	－	－	－
第７回新株予約権	－	－	－	－	－	1,650
第８回新株予約権	－	－	－	－	－	－
合計		－	－	－	－	1,650

（注）第８回新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。

３  配当に関する事項

該当事項はありません。 ###### (キャッシュ・フロー計算書関係)

※ 現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

	前事業年度 （自　2019年３月１日 　至　2020年２月29日）	当事業年度 （自　2020年３月１日   至　2021年２月28日）
現金及び預金	235,484千円	234,349千円
預入期間が３か月を超える定期預金	△9,603	△9,603
現金及び現金同等物	225,881	224,745

前事業年度(自　2019年３月１日　至　2020年２月29日)

１　金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社は、資金運用については預金等の安全性の高い金融資産で行い、また、資金調達については銀行借入や第三者割当増資による方針であります。なお、デリバティブ取引は行っておりません。

資金運用については、安全性の高い金融資産で運用しており、デリバティブ取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。敷金は、建物賃貸借契約に係るものであり、差入先の信用リスクに晒されています。

営業債務である買掛金及び未払金は、１ヶ月以内の支払期日であります。借入金は、主に運転資金及び設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであり、返済期限は決算日後、最長で５年後であります。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

当社は、営業債権について、社内規程に従い、取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手先ごとに回収期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化による回収懸念の早期把握を図っております。

②　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

当社は、資金繰り表を作成し、資金需要を把握しております。また、一定の手許流動性を維持することにより、流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２　金融商品の時価等に関する事項

貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません。（（注）２.参照）。

	貸借対照表計上額 (千円)	時価 (千円)	差額 (千円)
(1) 現金及び預金	235,484	235,484	－
(2) 売掛金	205,389
貸倒引当金(※１)	△956
	204,432	204,432	－
資産計	439,917	439,917	－
(1) 買掛金	82,122	82,122	－
(2) 未払金	27,866	27,866	－
(3）短期借入金	57,500	57,500	－
(4) 社債(※２)	15,000	15,007	7
(5）長期借入金(※３)	193,723	193,062	△660
負債計	376,212	375,559	△652

(※１)　売掛金については対応する貸倒引当金を控除しております。

(※２)　一年内償還予定の社債を含めております。

(※３)　一年内返済予定の長期借入金を含めております。

(注)１ 金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資  産

(1)現金及び預金、(2)売掛金

これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

負  債

(1)買掛金、(2)未払金、(3)短期借入金

これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(4)社債

社債の時価については、元利金の合計額を当該社債の残存期間及び信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値により算定しております。

(5)長期借入金

長期借入金の時価については、元利金の合計額を新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

２ 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

（単位：千円）

区分	前事業年度 （2020年２月29日）
非上場株式	15,378

非上場株式については、市場価格がなく、かつ、将来キャッシュ・フローを見積ることなどができず、時価を把握することが極めて困難と認められるものであるため、上表に含めておりません。

３ 金銭債権の決算日後の償還予定額

	１年以内 (千円)	１年超 ５年以内 (千円)	５年超 10年以内 (千円)	10年超 (千円)
預金	235,335	－	－	－
売掛金	205,389	－	－	－
合計	440,725	－	－	－

４  短期借入金、社債及び長期借入金の決算日後の返済予定額

	１年以内 (千円)	１年超 ２年以内 (千円)	２年超 ３年以内 (千円)	３年超 ４年以内 (千円)	４年超 ５年以内 (千円)	５年超 (千円)
短期借入金	57,500	－	－	－	－	－
社債	10,000	5,000	－	－	－	－
長期借入金	83,280	64,584	27,698	14,193	3,968	－
合計	150,780	69,584	27,698	14,193	3,968	－

当事業年度(自　2020年３月１日　至　2021年２月28日)

１　金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社は、資金運用については預金等の安全性の高い金融資産で行い、また、資金調達については銀行借入や第三者割当増資による方針であります。なお、デリバティブ取引は行っておりません。

資金運用については、安全性の高い金融資産で運用しており、デリバティブ取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。敷金は、建物賃貸借契約に係るものであり、差入先の信用リスクに晒されています。

営業債務である買掛金及び未払金は、１ヶ月以内の支払期日であります。借入金は、主に運転資金及び設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであり、返済期限は決算日後、最長で９年後であります。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

当社は、営業債権について、社内規程に従い、取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手先ごとに回収期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化による回収懸念の早期把握を図っております。

②　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

当社は、資金繰り表を作成し、資金需要を把握しております。また、一定の手許流動性を維持することにより、流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２　金融商品の時価等に関する事項

貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません。（（注）２.参照）。

	貸借対照表計上額 (千円)	時価 (千円)	差額 (千円)
(1) 現金及び預金	234,349	234,349	－
(2) 売掛金	177,083	177,083	－
資産計	411,432	411,432	－
(1) 買掛金	68,226	68,226	－
(2) 未払金	26,587	26,587	－
(3）短期借入金	14,900	14,900	－
(4) 社債(※１)	5,000	4,999	△0
(5）長期借入金(※２)	210,930	209,845	△1,084
負債計	325,644	324,559	△1,084

(※１)　一年内償還予定の社債を含めております。

(※２)　一年内返済予定の長期借入金を含めております。

(注)１ 金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資  産

(1)現金及び預金、(2)売掛金

これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

負  債

(1)買掛金、(2)未払金、(3)短期借入金

これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(4)社債

社債の時価については、元利金の合計額を当該社債の残存期間及び信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値により算定しております。

(5)長期借入金

長期借入金の時価については、元利金の合計額を新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

２ 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

（単位：千円）

区分	当事業年度 （2021年２月28日）
非上場株式	15,378

非上場株式については、市場価格がなく、かつ、将来キャッシュ・フローを見積ることなどができず、時価を把握することが極めて困難と認められるものであるため、上表に含めておりません。

３ 金銭債権の決算日後の償還予定額

	１年以内 (千円)	１年超 ５年以内 (千円)	５年超 10年以内 (千円)	10年超 (千円)
預金	234,297	－	－	－
売掛金	177,083	－	－	－
合計	411,381	－	－	－

４  短期借入金、社債及び長期借入金の決算日後の返済予定額

	１年以内 (千円)	１年超 ２年以内 (千円)	２年超 ３年以内 (千円)	３年超 ４年以内 (千円)	４年超 ５年以内 (千円)	５年超 (千円)
短期借入金	14,900	－	－	－	－	－
社債	5,000	－	－	－	－	－
長期借入金	82,696	46,610	24,560	21,680	8,712	26,672
合計	102,596	46,610	24,560	21,680	8,712	26,672

前事業年度(自　2019年３月１日　至　2020年２月29日)

１  その他有価証券

非上場株式(貸借対照表計上額 15,378千円)については、市場価格がなく、かつ、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

２  売却したその他有価証券

区分	売却額 (千円)	売却益の合計額 (千円)	売却損の合計額 (千円)
株式	10,500	500	－
合計	10,500	500	－

３　減損処理を行った有価証券

投資有価証券（その他有価証券で時価を把握することが極めて困難と認められる株式）について、15,831千円の減損処理を行っております。

時価を把握することが極めて困難と認められる有価証券については、財政状態の悪化により実質価額が著しく低下した場合には、回復可能性等を考慮して減損処理を行っております。

当事業年度(自　2020年３月１日　至　2021年２月28日)

１  その他有価証券

非上場株式(貸借対照表計上額 15,378千円)については、市場価格がなく、かつ、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

２  売却したその他有価証券

該当事項はありません。

３　減損処理を行った有価証券

該当事項はありません。  ###### (ストック・オプション等関係)

前事業年度(自  2019年３月１日　至　2020年２月29日)

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

	第５回新株予約権	第６回新株予約権
付与対象者の区分及び人数	取締役　２名 社員　　48名	取締役　１名 社員　　３名
株式の種類別のストック・オプションの数（注）	普通株式　136,100株	普通株式　102,600株
付与日	2019年１月31日	2019年２月28日
権利確定条件	「第４ 提出会社の状況１ 株 式等の状況(２)新株予約権等の 状況」に記載のとおりでありま す。	同左
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。	同左
権利行使期間	自　2020年12月21日 至　2028年12月20日	自　2021年２月26日 至　2029年２月25日

(注)　株式数に換算して記載しております。なお、2021年11月２日付株式分割（普通株式１株につき100株の割合）による分割を反映して記載しております。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当事業年度（2020年２月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①  ストック・オプションの数

		第５回新株予約権	第６回新株予約権
権利確定前	（株）
前事業年度末		136,100	102,600
付与		－	－
失効		5,800	－
権利確定		－	－
未確定残		130,300	102,600
権利確定後	（株）
前事業年度末		－	－
権利確定		－	－
権利行使		－	－
失効		－	－
未行使残		－	－

(注）2021年11月２日付株式分割（普通株式１株につき100株の割合）による分割を反映して記載しております。

②  単価情報

		第５回新株予約権	第６回新株予約権
権利行使価格	（円）	450	450
行使時平均株価	（円）	－	－
付与日における公正な評価単価	（円）	－	－

（注）2021年11月２日付株式分割（普通株式１株につき100株の割合）による分割を反映して記載しております。

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

ストック・オプションの公正な評価単価は未公開企業であるため、単位当たりの本源的価値を見積る方法により算定しております。また、単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる自社の株式価値は、DCF法（ディスカウント・キャッシュフロー法）の結果を総合的に的に勘案して算定しております。なお、算定の結果、付与時点における株式の評価額が新株予約権の行使時の払込金額と同額のため単位当たりの本源的価値はゼロとなり、ストック・オプションの公正な評価単価もゼロとして算定しております。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

当事業年度末における本源的価値の合計額	－千円
当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額	－千円

当事業年度(自  2020年３月１日　至　2021年２月28日)

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

	第５回新株予約権	第６回新株予約権	第７回新株予約権
付与対象者の区分及び人数	当社取締役　２名 当社従業員　48名	当社取締役　１名 当社従業員　３名	当社取締役　１名
株式の種類別のストック・オプションの数（注）	普通株式　136,100株	普通株式　102,600株	普通株式　100,000株
付与日	2019年１月31日	2019年２月28日	2021年２月１日
権利確定条件	「第４ 提出会社の状況１ 株式等の状況(２)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	同左	同左
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。	同左	同左
権利行使期間	自　2020年12月21日 至　2028年12月20日	自　2021年２月26日 至　2029年２月25日	自　2021年２月１日 至　2031年１月31日

	第８回新株予約権
付与対象者の区分及び人数	当社取締役　２名 当社従業員　16名
株式の種類別のストック・オプションの数（注）	普通株式　　14,300株
付与日	2021年２月１日
権利確定条件	「第４ 提出会社の状況１ 株式等の状況(２)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間	自　2023年１月30日 至　2031年１月29日

(注)　株式数に換算して記載しております。なお、2021年11月２日付株式分割（普通株式１株につき100株の割合）による分割を反映して記載しております。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当事業年度（2021年２月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①  ストック・オプションの数

		第５回 新株予約権	第６回 新株予約権	第７回 新株予約権	第８回 新株予約権
権利確定前	（株）
前事業年度末		130,300	102,600	－	－
付与		－	－	100,000	14,300
失効		7,200	100,000	－	－
権利確定		123,100	2,600	100,000	－
未確定残		－	－	－	14,300
権利確定後	（株）
前事業年度末		－	－	－	－
権利確定		123,100	2,600	100,000	－
権利行使		－	－	－	－
失効		－	－	－	－
未行使残		123,100	2,600	100,000	－

（注）2021年11月２日付株式分割（普通株式１株につき100株の割合）による分割を反映して記載しております。

②  単価情報

		第５回 新株予約権	第６回 新株予約権	第７回 新株予約権	第８回 新株予約権
権利行使価格	（円）	450	450	750	750
行使時平均株価	（円）	－	－	－	－
付与日における公正な評価単価	（円）	－	－	－	－

（注）2021年11月２日付株式分割（普通株式１株につき100株の割合）による分割を反映して記載しております。

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

ストック・オプションの公正な評価単価は未公開企業であるため、単位当たりの本源的価値を見積る方法により算定しております。また、単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる自社の株式価値は、DCF法（ディスカウント・キャッシュフロー法）の結果を総合的に的に勘案して算定しております。なお、算定の結果、付与時点における株式の評価額が新株予約権の行使時の払込金額と同額のため単位当たりの本源的価値はゼロとなり、ストック・オプションの公正な評価単価もゼロとして算定しております。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

当事業年度末における本源的価値の合計額	－千円
当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額	－千円

前事業年度(2020年２月29日)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（単位：千円）

繰延税金資産
未払事業税	945
賞与引当金	2,871
減損損失	2,115
営業権償却	2,242
ソフトウエア償却	1,572
固定資産償却	1,687
投資有価証券評価損	12,501
敷金償却	5,196
保証金償却	408
その他	285
繰延税金資産小計	29,827
将来減算一時差異の合計に係る評価性引当額	△19,254
繰延税金資産合計	10,572
繰延税金負債
保険積立金	△2,760
繰延税金負債合計	△2,760
繰延税金資産(負債)の純額	7,812

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

法定実効税率	34.6％
（調整）
交際費等永久に損金に算入されない項目	0.0％
住民税均等割等	1.1％
評価性引当額の増減	△15.2％
その他	△1.8％
税効果会計適用後の法人税等の負担率	18.7％

当事業年度(2021年２月28日)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（単位：千円）

繰延税金資産
未払事業税	1,730
賞与引当金	4,599
固定資産償却	7,180
投資有価証券評価損	12,501
敷金償却	5,853
保証金償却	499
未払賃料	1,215
その他	643
繰延税金資産小計	34,223
将来減算一時差異の合計に係る評価性引当額	△14,532
繰延税金資産合計	19,690
繰延税金負債
保険積立金	△2,768
繰延税金負債合計	△2,768
繰延税金資産(負債)の純額	16,922

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

法定実効税率	34.6％
（調整）
交際費等永久に損金に算入されない項目	0.0％
受取配当金等永久に益金に算入されない項目	△0.1％
住民税均等割等	0.9％
評価性引当額の増減	△7.6％
その他	1.6％
税効果会計適用後の法人税等の負担率	29.5％

前事業年度(2020年２月29日)

当社は、本社オフィスの不動産賃貸借契約に基づき、退去時における原状回復にかかる債務を資産除去債務として認識しております。

なお、賃貸借契約に関する敷金が資産に計上されているため、負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関連する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、当事業年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。

当事業年度(2021年２月28日)

当社は、本社オフィスの不動産賃貸借契約に基づき、退去時における原状回復にかかる債務を資産除去債務として認識しております。

なお、賃貸借契約に関する敷金が資産に計上されているため、負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関連する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、当事業年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。  ###### (セグメント情報等)

【セグメント情報】

前事業年度(自  2019年３月１日　至　2020年２月29日)

当社は、不動産マーケティングソリューション事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。

当事業年度(自  2020年３月１日　至　2021年２月28日)

当社は、不動産マーケティングソリューション事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。

【関連情報】

前事業年度(自　2019年３月１日　至　2020年２月29日)

１　製品及びサービスごとの情報

（単位：千円）

	プラットフォーム  事業	デジタルマーケティング事業	リフォーム事業	その他事業	合計
外部顧客への  売上高	798,740	298,632	145,126	98,713	1,341,212

２　地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。 #### (2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 #### ３　主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。 

当事業年度(自　2020年３月１日　至　2021年２月28日)

１　製品及びサービスごとの情報

（単位：千円）

	プラットフォーム  事業	デジタルマーケティング事業	リフォーム事業	その他事業	合計
外部顧客への  売上高	813,106	310,981	62,290	68,482	1,254,860

２　地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。 ##### (2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 #### ３　主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。 

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前事業年度(自  2019年３月１日　至　2020年２月29日)

該当事項はありません。

当事業年度(自 2020年３月１日　至　2021年２月28日)

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前事業年度(自  2019年３月１日　至　2020年２月29日)

該当事項はありません。

当事業年度(自  2020年３月１日　至　2021年２月28日)

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前事業年度(自  2019年３月１日　至　2020年２月29日)

該当事項はありません。

当事業年度(自  2020年３月１日　至　2021年２月28日)

該当事項はありません。  ###### 【関連当事者情報】

前事業年度(自  2019年３月１日　至　2020年２月29日)

関連当事者との取引

財務諸表提出会社と関連当事者との取引

財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る)等

種類	会社等の名称 又は氏名	所在地	資本金又 は出資金 (千円)	事業の内容 又は職業	議決権等 の所有 (被所有) 割合(％)	関連当事者 との関係	取引の内容	取引金額 (千円)	科目	期末残高 (千円)
役員及び 主要株主	陣　隆浩	－	－	当社代表取締役社長	（被所有） 直接52.7 間接25.1 （注）１	被債務保証	当社の借入に対する 債務保証（注）２	158,872	－	－
当社の定期建物賃貸借契約に対する債務保証（注）３	4,294	－	－

（注）１．当社代表取締役 陣　隆浩が議決権の55％を保有する資産管理会社である株式会社JINXを通じて間接保有している割合です。

２．当社の借入に対して債務保証を受けております。また、上記取引金額には、借入金残高を記載しており、保証料の支払いは行っておりません。

３．当社事務所の定期建物賃貸借契約に対して債務保証を受けております。また、上記取引金額には年間賃借料を記載しており、保証料の支払いは行っておりません。

当事業年度(自 2020年３月１日　至　2021年２月28日)

関連当事者との取引

財務諸表提出会社と関連当事者との取引

財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る)等

種類	会社等の名称 又は氏名	所在地	資本金又 は出資金 (千円)	事業の内容 又は職業	議決権等 の所有 (被所有) 割合(％)	関連当事者 との関係	取引の内容	取引金額 (千円)	科目	期末残高 (千円)
役員及び 主要株主	陣　隆浩	－	－	当社代表取締役社長	（被所有） 直接52.7 間接25.1 （注）１	被債務保証	当社の借入に対する 債務保証（注）２	51,403	－	－
当社の定期建物賃貸借契約に対する債務保証（注）３	4,363	－	－

（注）１．当社代表取締役 陣　隆浩が議決権の55.0％を保有する資産管理会社である株式会社JINXを通じて間接保有している割合です。

２．当社の借入に対して債務保証を受けております。また、上記取引金額には、借入金残高を記載しており、保証料の支払いは行っておりません。

３．当社事務所の定期建物賃貸借契約に対して債務保証を受けております。また、上記取引金額には年間賃借料を記載しており、保証料の支払いは行っておりません。  ###### (１株当たり情報)

	前事業年度 (自 2019年３月１日 至 2020年２月29日)	当事業年度 (自 2020年３月１日 至 2021年２月28日)
１株当たり純資産額	57.47円	75.76円
１株当たり当期純利益	20.33円	18.30円

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新株予約権の残高はありますが、当社株式は非上場であるため期中平均株価を把握できませんので記載しておりません。

２．当社は、2021年10月14日開催の取締役会決議により、2021年11月２日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。

３．１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目	前事業年度 (自 2019年３月１日 至 2020年２月29日)	当事業年度 (自 2020年３月１日 至 2021年２月28日)
１株当たり当期純利益
当期純利益(千円)	48,592	43,727
普通株主に帰属しない金額(千円)	―	―
普通株式に係る当期純利益(千円)	48,592	43,727
普通株式の期中平均株式数(株)	2,390,000	2,390,000
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり 当期純利益金額の算定に含まれなかった潜在株式の概要	新株予約権２種類（新株予約権の数個2,329個）。 なお、新株予約権の概要は「第４提出会社の状況、１株式等の状況、（２）新株予約権等の状況①ストックオプション制度の内容」に記載の通りであります。	新株予約権４種類（新株予約権の数個2,400個）。 なお、新株予約権の概要は「第４提出会社の状況、１株式等の状況、（２）新株予約権等の状況①ストックオプション制度の内容」に記載の通りであります。

前事業年度（自　2019年３月１日　至　2020年２月29日）

該当事項はありません。

当事業年度（自　2020年３月１日　至　2021年２月28日）

株式分割及び単元株制度の採用

当社は、2021年10月14日開催の取締役会において、2021年11月２日を効力発生日とする株式分割を行っております。また、2021年10月29日に開催しました臨時株主総会において、定款の一部を変更し発行可能株式総数の変更及び単元株制度の採用を決議しております。

（１）株式分割及び単元株制度の採用の目的

当社株式の流動性の向上と投資家層の拡大を図ることを目的として株式分割を実施するとともに、単元株式数（売買単位）を100株に統一することを目標とする全国証券取引所の「売買単位の集約に向けた行動計画」を考慮し、１単元を100株とする単元株制度を採用しました。

（２）株式分割の概要

①2021年11月１日を基準日として、同日の最終の株主名簿に記載または記録された株主の所有する当社株式を１株につき100株の割合をもって分割いたしました。

②分割により増加した株式数

株式分割前の発行済株式総数　　　　　  24,000株

今回の分割による増加した株式数  　 2,376,000株

株式分割後の発行済株式総数         2,400,000株

株式分割後の発行可能株式総数　　　 9,600,000株

③株式分割の効力発生日

2021年11月２日

④１株当たり情報

「１株当たり情報」は、当該株式分割が前事業年度の期首に行われたと仮定して算出しており、これによる影響については、当該箇所に反映されております。

（３）発行可能株式総数の変更

発行可能株式総数を、上限である発行済株式数の４倍以内の9,600,000株と変更いたしました。

（４）単元株制度の概要

単元株制度を採用し、普通株式の単元株式数を100株といたしました。 

【注記事項】

(四半期財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)

（税金費用の計算）

税金費用については、当第３四半期会計期間を含む事業年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。 (追加情報)

新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響に関する会計上の見積り

新型コロナウイルス感染症について、今後の広がり方や収束時期を予測することは困難ですが、当第３四半期会計期間における当社の事業活動へ与える影響は限定的であります。

したがって、当第３四半期会計期間においては、新型コロナウイルス感染症の影響は軽微であると仮定して会計上の見積りを行っております。

しかしながら、新型コロナウイルス感染症の影響が長期化・深刻化し、当社の事業活動に支障が生じる場合、翌四半期会計期間以降の財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性があります。 (四半期キャッシュ・フロー計算書関係)

当第３四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期累計期間に係る減価償却費（無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。

	当第３四半期累計期間 （自　2021年３月１日 　至　2021年11月30日）
減価償却費	20,009	千円

当第３四半期累計期間(自 2021年３月１日  至 2021年11月30日)

１  配当金支払額

該当事項はありません。

２  基準日が当第３四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。 (セグメント情報等)

【セグメント情報】

当社は、不動産マーケティングソリューション事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。  (１株当たり情報)

１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目	当第３四半期累計期間 (自 2021年３月１日 至 2021年11月30日)
１株当たり四半期純利益	47円19銭
(算定上の基礎)
四半期純利益(千円)	112,785
普通株主に帰属しない金額(千円)	-
普通株式に係る四半期純利益(千円)	112,785
普通株式の期中平均株式数(株)	2,390,000
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前事業年度末から重要な変動があったものの概要	-

(注)　１．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。

２．当社は、2021年11月２日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。当事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期純利益を算定しております。 (重要な後発事象)

該当事項はありません。 

⑤ 【附属明細表】(2021年２月28日現在)

【有価証券明細表】

【株式】

投資 有価証券	その他 有価証券	銘柄	株式数（株）	貸借対照表計上額 （千円）
株式会社TBM	14	1,000
株式会社ワンノブアカインド	100	700
株式会社エントリー	190	9,500
株式会社キャリアマート	300	4,178
計			604	15,378

資産の種類	当期首残高 （千円）	当期増加額 （千円）	当期減少額 （千円）	当期末残高 （千円）	当期末  償却累計額 （千円）	当期償却額 （千円）	差引当期末残高 （千円）
有形固定資産
建物	40,639	3,550	－	44,189	29,657	15,355	14,531
工具、器具及び備品	7,371	3,198	3,442	7,127	4,505	2,070	2,621
リース資産	15,620	－	－	15,620	10,923	2,528	4,696
土地	448	－	－	448	－	－	448
有形固定資産計	64,079	6,748	3,442	67,385	45,087	19,954	22,297
無形固定資産
ソフトウエア	91,016	41,892	700	132,208	93,068	10,062	39,140
ソフトウエア仮勘定	－	56,498	39,997	16,501	－	－	16,501
その他	429	－	－	429	44	0	384
無形固定資産計	91,445	98,391	40,697	149,139	93,113	10,063	56,026
長期前払費用	－	－	－	166	－	－	166

（注）１．長期前払費用の金額が資産総額の１％以下であるため、「当期首残高」、「当期増加額」及び「当期減少額」の記載を省略しております。

２．当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。

建物　　　　　　　　本社移転による設備の取得　　　　　 　　　3,550千円

工具、器具及び備品　本社移転による設備の取得　　　　　 　　　2,989千円

ソフトウエア　　　　プラットフォーム事業用ソフトウエア開発　39,997千円  ###### 【社債明細表】

銘柄	発行年月日	当期首残高 （千円）	当期末残高 （千円）	利率（％）	担保	償還期限
第４回 信用保証協会保証付私募債	2016年７月25日	15,000	5,000 (5,000)	0.320	無担保	2021年７月23日
合計	－	15,000	5,000	－	－	－

（注）１．（  ）内書は、１年以内の償還予定額であります。

２．決算日後５年間の償還予定額は以下のとおりであります。

１年以内 （千円）	１年超２年以内 （千円）	２年超３年以内 （千円）	３年超４年以内 （千円）	４年超５年以内 （千円）
5,000	－	－	－	－

区分	当期首残高 （千円）	当期末残高 （千円）	平均利率 （％）	返済期限
短期借入金	57,500	14,900	1.3	－
１年以内に返済予定の長期借入金	83,280	82,696	1.2	－
長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）	110,443	128,234	1.1	2022年～2030年
合計	251,223	225,830	－	－

（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。なお長期借入金のうち、91,000千円は３年間無利息であり、加重平均利率の算定にあたっては、無利息の借入金は除いております。

２．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の貸借対照表日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

区分	１年超２年以内 (千円)	２年超３年以内 (千円)	３年超４年以内 (千円)	４年超５年以内 (千円)
長期借入金	46,610	24,560	21,680	8,712

区分	当期首残高 （千円）	当期増加額 （千円）	当期減少額 （目的使用） （千円）	当期減少額 （その他） （千円）	当期末残高 （千円）
貸倒引当金	956	－	－	956	－
賞与引当金	8,300	13,292	8,300	－	13,292

（注）貸倒引当金の「当期減少額（その他）」は、一般債権の貸倒実績率による洗替額であります。 ###### 【資産除去債務明細表】

資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうちの当期の負担に属する金額を費用に計上する方法を採用しているため、該当事項はありません。  #### (2) 【主な資産及び負債の内容】(2021年２月28日現在)

①　流動資産

イ．現金及び預金

区分	金額（千円）
現金	51
預金
普通預金	224,694
定期預金	9,603
小計	234,297
合計	234,349

ロ．売掛金

相手先別内訳

相手先	金額（千円）
㈱ワンノブアカインド	12,449
あなぶきホームライフ㈱	8,098
パナソニックホームズ㈱	6,777
㈱エムジーホーム	5,329
住友林業㈱	4,148
その他	140,281
合計	177,083

売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

当期首残高(千円)

(Ａ)

当期発生高(千円)

(Ｂ)

当期回収高(千円)

(Ｃ)

当期末残高(千円)

(Ｄ)

回収率(％)

(Ｃ)	×100
(Ａ)＋(Ｂ)

滞留期間(日)

(Ａ)＋(Ｄ)
２
(Ｂ)
365

205,389

1,380,346

1,408,652

177,083

88.8

50.7

(注)  消費税等の会計処理は税抜方式を採用しておりますが、当期発生高には消費税等が含まれております。

ハ．仕掛品

区分	金額（千円）
加工費	3,209
材料費	145
その他	16
合計	3,371

②　流動負債

イ．買掛金

相手先	金額（千円）
Google Japan G.K.	26,973
ヤフー㈱	12,430
アットホーム㈱	6,648
マップマーケティング㈱	4,068
㈱アコースティック	3,647
その他	14,459
合計	68,226

ロ．未払費用

区分	金額（千円）
原状回復工事費用	15,900
社会保険料	9,683
従業員給与	4,011
その他	9,468
合計	39,063

該当事項はありません。 

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第６ 【提出会社の株式事務の概要】

事業年度	毎年３月１日から翌年２月末日まで
定時株主総会	毎事業年度の終了後３ヶ月以内に招集し開催
基準日	毎事業年度末日
株券の種類	―
剰余金の配当の基準日	毎年２月末日、毎年８月31日
１単元の株式数	100株
株式の名義書換え(注)１
取扱場所	東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　証券代行部
株主名簿管理人	東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
取次所	三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　全国各支店
名義書換手数料	無料
新券交付手数料	―
単元未満株式の買取り
取扱場所	東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　証券代行部
株主名簿管理人	東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
取次所	三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　全国各支店　（注）１
買取手数料	無料　（注）２
公告掲載方法	当社の公告方法は電子公告としております。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載する方法により行います。 当社の公告掲載URLは次のとおりであります。 https://mcury.jp/
株主に対する特典	該当事項はありません。

(注) １．当社株式は、株式会社東京証券取引所マザーズへの上場に伴い、社債、株式等の振替に関する法律第128条第１項に規定する振替株式となることから、該当事項はなくなる予定です。

２．単元未満株式の買取手数料は、当社株式が東京証券取引所に上場された日から「株式の売買の委託にかかる手数料相当額として別途定める額」に変更されます。

３．当社株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することが出来ない旨、定款に定めております。

（１）会社法第189条第２項各号に掲げる権利

（２）取得請求権付株式の取得を請求する権利

（３）募集株式または募集新株予約権の割当てを受ける権利

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第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。 ### ２ 【その他の参考情報】

該当事項はありません。　 

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第三部 【特別情報】

第１ 【連動子会社の最近の財務諸表】

当社は連動子会社を有しておりませんので、該当事項はありません。 

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第四部 【株式公開情報】

第１ 【特別利害関係者等の株式等の移動状況】

移動 年月日	移動前 所有者の 氏名又は名称	移動前 所有者の 住所	移動前 所有者の 提出会社との 関係等	移動後 所有者の氏名 又は名称	移動後 所有者の 住所	移動後 所有者の 提出会社との 関係等	移動株数 (株)	価格(単価) (円)	移動理由
2019年 ８月28日	伊藤　修一	東京都 武蔵野市	特別利害関係者等（当社監査役、大株主上位10名）	株式会社GA technologies 代表取締役社長 CEO 樋口 龍	東京都港区六本木三丁目２番１号  住友不動産六本木グランドタワー40階	―	800	60,000,000 （75,000） （注）４	取引先との 関係強化

（注）１．当社は、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」という。）が定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第253条の規定に基づき、特別利害関係者等が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して２年前の日（2019年３月１日）から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡（上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。）を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第219条第１項第２号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）」に記載することとされております。

２．当社は、同施行規則第254条の規定に基づき、上場日から５年間、上記株式等の移動状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認するものとするとされております。また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。

３．特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。

(1）当社の特別利害関係者………役員、その配偶者及び二親等内の血族（以下「役員等」という。）、役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社並びに関係会社及びその役員

(2）当社の大株主上位10名

(3）当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員

(4）金融商品取引業者等（金融商品取引法第28条第８項に規定する有価証券関連業を行う者に限る）並びにその役員、人的関係会社及び資本的関係会社

４．移動価格算定方式は次のとおりです。

DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)及び類似会社比準方式により算出した価格を総合的に勘案して、決定しております。

５．当社は、2021年10月14日開催の取締役会決議により、2021年11月２日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っておりますが、上記「移動株数」及び「価格（単価）」は、株式分割前の「移動株数」及び「株価（単価）を記載しております。 

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第２ 【第三者割当等の概況】

１ 【第三者割当等による株式等の発行の内容】

項目	新株予約権①	新株予約権②	新株予約権③	新株予約権④
発行年月日	2021年２月１日	2021年２月１日	2021年７月１日	2021年７月１日
種類	第７回新株予約権 (ストック・オプション)	第８回新株予約権 (ストック・オプション)	第９回新株予約権 (ストック・オプション)	第10回新株予約権 (ストック・オプション)
発行数	普通株式　1,000株	普通株式　143株	普通株式　25株	普通株式　６株
発行価格	１株につき75,000円 （注）３	１株につき75,000円 （注）３	１株につき76,000円 （注）３	１株につき76,000円 （注）３
資本組入額	37,500円	37,500円	38,000円	38,000円
発行価額の 総額	75,000,000円	10,725,000円	1,900,000円	456,000円
資本組入額の 総額	37,500,000円	5,362,500円	950,000円	228,000円
発行方法	2021年１月29日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストック・オプション）に関する決議を行っております。	2021年１月29日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストック・オプション）に関する決議を行っております。	2021年６月30日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストック・オプション）に関する決議を行っております。	2021年６月30日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストック・オプション）に関する決議を行っております。
保有期間等に関する確約	（注）２	（注）２	（注）２	（注）２

（注）１．第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所(以下、「同取引所」という。)の定める規則は、以下のとおりであります。

(１) 同取引所の定める同施行規則第259条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。

(２) 当社が、前項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。

(３) 当社の場合、上場申請日直前事業年度の末日は、2021年２月28日であります。

２．同取引所の定める同施行規則第259条第１項第１号の規定に基づき、当社は割当てを受けた役員又は従業員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権を、原則として割当てを受けた日から上場日の前日又は新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。

３．発行価格は、DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)及び類似会社比準方式により算出した価格を総合的に勘案して、決定しております。

４．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については以下のとおりであります。

	新株予約権①	新株予約権②	新株予約権③	新株予約権④
行使時の払込金額	75,000円	75,000円	76,000円	76,000円
行使期間	自　2021年２月１日 至　2031年１月31日	自　2023年１月30日 至　2031年１月29日	自　2023年７月１日 至　2031年６月30日	自　2023年７月１日 至　2031年６月30日
行使の条件	「第二部　企業情報　第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(２)新株予約権等の状況」に記載の通りであります。	「第二部　企業情報　第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(２)新株予約権等の状況」に記載の通りであります。	「第二部　企業情報　第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(２)新株予約権等の状況」に記載の通りであります。	「第二部　企業情報　第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(２)新株予約権等の状況」に記載の通りであります。
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による本新株予約権の取得については、取締役会の決議の承認を要するものとする。	譲渡による本新株予約権の取得については、取締役会の決議の承認を要するものとする。	譲渡による本新株予約権の取得については、取締役会の決議の承認を要するものとする。	譲渡による本新株予約権の取得については、取締役会の決議の承認を要するものとする。

５．新株予約権②については、退職により付与対象者２名６個分の権利が喪失しております.

６．当社は、2021年10月14日開催の取締役会決議により、2021年11月２日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」は、当該株式分割前の「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」を記載しております。   ### ２ 【取得者の概況】

第７回新株予約権

取得者の氏名又は名称	取得者の住所	取得者の職業及び事業の内容等	割当株数 （株）	価格 （単価） （円）	取得者と提出会社との関係
陣　隆浩	東京都新宿区	会社役員	1,000	75,000,000 (75,000)	特別利害関係者等（大株主上位10名、当社代表取締役）

（注）2021年10月14日開催の取締役会決議により、2021年11月２日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は、当該株式分割前の「割当株数」及び「価格（単価）」を記載しております。

第８回新株予約権

取得者の氏名又は名称	取得者の住所	取得者の職業及び事業の内容等	割当株数 （株）	価格 （単価） （円）	取得者と提出会社との関係
大寺　利幸	東京都江東区	会社役員	61	4,575,000 (75,000)	特別利害関係者等（大株主上位10名、当社取締役）
河村　隆博	東京都中野区	会社役員	30	2,250,000 (75,000)	特別利害関係者等（当社の取締役）
日野　和彦	東京都台東区	会社員	15	1,125,000 (75,000)	当社の従業員
岩藤　志洋	埼玉県川口市	会社員	6	450,000 (75,000)	当社の従業員
曽我　弥生	栃木県下野市	会社員	4	300,000 (75,000)	当社の従業員
渕上　良子	埼玉県川口市	会社員	3	225,000 (75,000)	当社の従業員
島野　託久也	大阪府大阪市都島区	会社員	2	150,000 (75,000)	当社の従業員
佐藤　夏芽	神奈川県川崎市高津区	会社員	2	150,000 (75,000)	当社の従業員
志村　あかり	東京都豊島区	会社員	2	150,000 (75,000)	当社の従業員
池上　志歩	愛知県名古屋市天白区	会社員	2	150,000 (75,000)	当社の従業員
越後　貴章	愛知県名古屋市天白区	会社員	2	150,000 (75,000)	当社の従業員
中村　文	東京都世田谷区	会社員	2	150,000 (75,000)	当社の従業員
岡本　はづき	東京都世田谷区	会社員	2	150,000 (75,000)	当社の従業員
間仲　英光	埼玉県蕨市	会社員	2	150,000 (75,000)	当社の従業員
川原　愛美	埼玉県さいたま市南区	会社員	1	75,000 (75,000)	当社の従業員
宮﨑　弘恵	東京都渋谷区	会社員	1	75,000 (75,000)	当社の従業員

（注）１．2021年10月14日開催の取締役会決議により、2021年11月２日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は、当該株式分割前の「割当株数」及び「価格（単価）」を記載しております。

２．退職等の理由により喪失した者につきましては、記載しておりません。

第９回新株予約権

取得者の氏名又は名称	取得者の住所	取得者の職業及び事業の内容等	割当株数 （株）	価格 （単価） （円）	取得者と提出会社との関係
呉田　将史	東京都中野区	会社役員	25	1,900,000 (76,000)	特別利害関係者等（当社の監査役

（注）2021年10月14日開催の取締役会決議により、2021年11月２日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は、当該株式分割前の「割当株数」及び「価格（単価）」を記載しております。

第10回新株予約権

取得者の氏名又は名称	取得者の住所	取得者の職業及び事業の内容等	割当株数 （株）	価格 （単価） （円）	取得者と提出会社との関係
内山　雄喜	愛知県名古屋市天白区	会社員	5	380,000 (76,000)	当社の従業員
正木　まり子	東京都府中市	会社員	1	76,000 (76,000)	当社の従業員

（注）2021年10月14日開催の取締役会決議により、2021年11月２日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は、当該株式分割前の「割当株数」及び「価格（単価）」を記載しております。 

３ 【取得者の株式等の移動状況】

該当事項はありません。

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第３ 【株主の状況】

氏名又は名称	住所	所有株式数（株）	株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
陣　隆浩　　　（注）１、２	東京都新宿区	1,360,000 (100,000)	51.65 (3.80)
株式会社JINX　（注）１、３	東京都新宿区西新宿六丁目15番１号	600,000	22.79
Zホールディングス株式会社　（注）１	東京都千代田区紀尾井町一丁目３番 東京ガーデンテラス紀尾井町 紀尾井タワー	120,000	4.56
森山　一郎　　（注）１	東京都品川区	110,000	4.18
株式会社GA technologies　　（注）１	東京都港区六本木三丁目２番１号 住友不動産六本木グランドタワー40階	80,000	3.04
伊藤　修一　　（注）１、５	東京都武蔵野市	78,000	2.96
大寺　利幸　　（注）１、４	東京都江東区	66,100 (26,100)	2.51 (0.99)
アットホームホールディングス株式会社　（注）１	東京都大田区西六郷四丁目34番12号	60,000	2.28
島田　佳明　　（注）１	東京都中野区	30,000	1.14
米光　清史　　（注）１	東京都中央区	12,000	0.46
齊藤　悟志　　（注）４	東京都中央区	7,800 (7,800)	0.30 (0.30)
佐々木　健　　（注）６	東京都千代田区	6,000 (6,000)	0.23 (0.23)
関口　將樹　　（注）６	東京都杉並区	6,000 (6,000)	0.23 (0.23)
利根川　純一　（注）６	埼玉県さいたま市岩槻区	6,000 (6,000)	0.23 (0.23)
廣谷　嘉昭　　（注）６	大阪府富田林市	5,400 (5,400)	0.21 (0.21)
藤井　和哉　　（注）６	埼玉県川口市	5,400 (5,400)	0.21 (0.21)
飯岡　利信　　（注）６	東京都品川区	5,300 (5,300)	0.20 (0.20)
小林　角栄　　（注）６	東京都練馬区	5,300 (5,300)	0.20 (0.20)
小浜　和代　　（注）６	埼玉県川口市	5,100 (5,100)	0.19 (0.19)
片平　勝也　　（注）６	東京都板橋区	5,100 (5,100)	0.19 (0.19)
河村　隆博　　（注）４	東京都中野区	5,000 (5,000)	0.19 (0.19)
谷山　昌隆　　（注）６	東京都西東京市	5,000 (5,000)	0.19 (0.19)
東城　弘行　　（注）６	埼玉県さいたま市岩槻区	4,800 (4,800)	0.18 (0.18)
三橋　淳一　　（注）６	東京都品川区	4,800 (4,800)	0.18 (0.18)
伴　友宏　  　（注）６	埼玉県越谷市	3,600 (3,600)	0.14 (0.14)
森内　俊一　　（注）６	神奈川県横浜市神奈川区	3,600 (3,600)	0.14 (0.14)

氏名又は名称	住所	所有株式数（株）	株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
小山　智史　　（注）６	東京都港区	3,000 (3,000)	0.11 (0.11)
柊澤　康次　　（注）６	東京都八王子市	3,000 (3,000)	0.11 (0.11)
高橋　良介　　（注）６	東京都東久留米市	2,900 (2,900)	0.11 (0.11)
宇家　学　　　（注）６	大阪府東大東市	2,700 (2,700)	0.10 (0.10)
呉田　将史　 　(注) ５	東京都中野区	2,500 (2,500)	0.09 (0.09)
日野　和彦　　（注）６	東京都台東区	1,500 (1,500)	0.06 (0.06)
松井　慎輔　　（注）６	東京都新宿区	1,500 (1,500)	0.06 (0.06)
義岡　真人　　（注）６	埼玉県さいたま市浦和区	1,300 (1,300)	0.05 (0.05)
東尾　美沙希　（注）６	大阪府大阪市鶴見区	1,100 (1,100)	0.04 (0.04)
伊藤　有紀　　（注）６	神奈川県川崎市高津区	1,000 (1,000)	0.04 (0.04)
内山　雄喜　　（注）６	愛知県名古屋市天白区	1,000 (1,000)	0.04 (0.04)
岡　香月　　　（注）６	東京都練馬区	800 (800)	0.03 (0.03)
清水　菜穂子　（注）６	神奈川県横浜市戸塚区	800 (800)	0.03 (0.03)
岩田　和枝　　（注）６	大阪府箕面市	600 (600)	0.02 (0.02)
岩藤　志洋　　（注）６	埼玉県川口市	600 (600)	0.02 (0.02)
高橋　順子　　（注）６	北海道深川市	600 (600)	0.02 (0.02)
小松　卓也　　（注）６	神奈川県川崎市中原区	500 (500)	0.02 (0.02)
玉井　麻里奈　（注）６	東京都中野区	500 (500)	0.02 (0.02)
土野　絵梨香　（注）６	大阪府大阪市西淀川区	500 (500)	0.02 (0.02)
仁木　典子　　（注）６	東京都板橋区	500 (500)	0.02 (0.02)
矢澤　隆志　　（注）６	東京都世田谷区	500 (500)	0.02 (0.02)
山岸　邦彦　　（注）６	神奈川県秦野市	500 (500)	0.02 (0.02)
曽我　弥生　　（注）６	栃木県下野市	400 (400)	0.02 (0.02)
川原　愛美　　（注）６	埼玉県さいたま市南区	300 (300)	0.01 (0.01)
嶋　佳那　　　（注）６	東京都国立市	300 (300)	0.01 (0.01)
砂野　萌弓　　（注）６	大阪府大阪市住之江区	300 (300)	0.01 (0.01)
渕上　良子　　（注）６	埼玉県川口市	300 (300)	0.01 (0.01)
前里　愁佳　　（注）６	東京都八王子市	300 (300)	0.01 (0.01)

氏名又は名称	住所	所有株式数（株）	株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
山岸　礼奈　　（注）６	愛知県名古屋市中村区	300 (300)	0.01 (0.01)
渡辺　塁　　　（注）６	東京都稲城市	300 (300)	0.01 (0.01)
池上　志歩　　（注）６	愛知県名古屋市天白区	200 (200)	0.01 (0.01)
越後　貴章　　（注）６	愛知県名古屋市天白区	200 (200)	0.01 (0.01)
岡本　はづき　（注）６	東京都世田谷区	200 (200)	0.01 (0.01)
佐藤　夏芽　　（注）６	神奈川県川崎市高津区	200 (200)	0.01 (0.01)
島野　託久也　（注）６	大阪府大阪市都島区	200 (200)	0.01 (0.01)
志村　あかり　（注）６	東京都豊島区	200 (200)	0.01 (0.01)
中村　文　　　（注）６	東京都世田谷区	200 (200)	0.01 (0.01)
間仲　英光　　（注）６	埼玉県蕨市	200 (200)	0.01 (0.01)
正木　まり子　（注）６	東京都府中市	100 (100)	0.00 (0.00)
宮﨑　弘恵　　（注）６	東京都渋谷区	100 (100)	0.00 (0.00)
計	－	2,632,500 (242,500)	100.00 (9.21)

（注）１．特別利害関係者等(大株主上位10名)

２．特別利害関係者等(当社代表取締役)

３．特別利害関係者等(役員等により総株主等の議決権の過半数が所有されている会社)

４．特別利害関係者等(当社取締役)

５．特別利害関係者等(当社監査役)

６．当社の従業員

７．株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

８．(　)内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。「氏名又は名称」欄の※の番号は、株主の属性を示します。