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Mercuries F&B AGM Information 2026
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AGM Information
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股票代碼：7705
三商餐飲股份有限公司
Mercuries F&B Co., Ltd.
115 年股東常會
議事手冊
日期：中華民國 115 年 6 月 17 日
地點：台北市中山區建國北路二段 145 號 20 樓會議室
召開方式：實體股東會
目錄
壹、開會議程...1
一、報告事項...2
二、承認事項...4
三、臨時動議...5
貳、附件
一、營業報告書...6
二、審計委員會審查報告書...7
三、永續發展政策...8
四、會計師查核報告書(含個體會計師查核報告書)及財務報表
(含個體財務報表)...9
五、盈餘分配表...23
參、附錄
一、公司章程...24
二、股東會議事規則...29
三、全體董事持股情形...37
三商餐飲股份有限公司
115年股東常會議程
時間：中華民國115年6月17日（星期三）上午9時整
地點：台北市建國北路二段145號20樓會議室
召開方式：實體股東會
壹、宣佈開會
貳、主席致詞
參、報告事項：
(一) 本公司 114 年度營業報告。
(二) 本公司審計委員會審查 114 年度決算表冊報告。
(三) 本公司 114 年度員工及董事酬勞報告。
(四) 本公司永續發展政策報告。
(五) 本公司與子公司三商餐飲顧問合併完成情形報告。
肆、承認事項：
(一) 承認 114 年度營業報告書暨財務報表。
(二) 承認 114 年度盈餘分配案。
伍、臨時動議
陸、散 會
1
【報告事項】
(董事會提)
一、本公司114年度營業報告，敬請 公鑑。
說明：114年度營業報告書，請參閱本手冊第6頁附件一。
(董事會提)
二、本公司審計委員會審查114年度決算表冊報告，敬請 公鑑。
說明：114年度審計委員會審查報告，請參閱本手冊第7頁附件二。
(董事會提)
三、本公司114年度員工及董事酬勞報告，敬請 公鑑。
說明：本公司114年度盈餘分配案，已於民國115年2月23日經本公司第十一屆第6次董事會決議通過，擬分配員工及董事酬勞分別為1,620,000元及1,500,000元，均以現金發放。
(董事會提)
四、本公司永續發展政策報告，敬請 公鑑。
說明：(一)公司永續發展實務守則第五條「本公司應考量國內外永續議題之發展趨勢與企業核心業務之關聯性、公司本身及其集團企業整體營運活動對利害關係人之影響等，訂定永續發展政策、制度或相關管理方針及具體推動計畫，經董事會通過後，並提股東會報告」。
(二) 本公司經永續發展委員會制定、審議並經董事會通過之「永續發展政策」，請參閱本手冊第8頁附件三。
(董事會提)
五、本公司與子公司三商餐飲顧問合併完成情形報告，敬請 公鑑。
說明：(一)依企業併購法（下稱「企併法」）第7條第2項規定，公司董事會依企業併購法第19條第1項為併購之決議，免經股東會決議且決議無須通知股東者，應於最近一次股東會就併購事項提出報告。
2
(二) 本公司原持有三商餐飲顧問股份有限公司（下稱「三商餐飲顧問」）98.62%股權，為整合集團資源，並維護員工權益，進行集團內部組織架構調整，依企併法及相關法令規定，與三商餐飲顧問進行簡易合併，對於三商餐飲顧問之本公司以外之少數股權股東，以現金為合併對價銷除其股權，對本公司股東權益無重大影響。合併後本公司為存續公司，三商餐飲顧問為消滅公司，存續公司之名稱仍為三商餐飲股份有限公司。合併對價經參酌獨立專家意見書，並考量三商餐飲顧問之經營狀況、每股盈餘、每股淨值等因素，雙方共同商議後訂定每股對價為新臺幣1元。
(三) 合併基準日訂定於115年1月14日，自該日起消滅公司帳列資產、負債及截至合併基準日仍為有效之一切權利義務，均由本公司依法承受。本合併案業經本公司114年12月3日審計委員會及董事會分別通過，並經經濟部民國115年2月23日經授商字第11530011430號函核准在案。
3
【承認事項】
第一案
(董事會提)
案 由：承認114年度營業報告書暨財務報表。
說明：(一)本公司114年度營業報告書及財務報表(含個體財務報表)，經董事會決議通過，並經審計委員會審查竣事(本手冊第7頁附件二)。
(二)民國114年度營業報告書、會計師查核報告書(含個體會計師查核報告書)及財務報表(含個體財務報表)，請參閱本手冊第6頁附件一及第9~22頁附件四。
(三)敬請 承認。
決議：
第二案
(董事會提)
案 由：承認114年度盈餘分配案。
說明：(一)本年度可供分配盈餘為新台幣(以下同)153,532,422元，經董事會擬定，發放現金股利105,707,686元，擬配發現金股利1.6元，其中現金股利計算至元為止，元以下捨去，配發不足一元之畸零款合計數，轉入本公司職工福利委員會，並擬請股東會授權董事長另訂除息基準日及相關事宜。
(二)俟本次股東會通過後，如嗣後因法令變更、主管機關調整、本公司因股份或將庫藏股轉讓或註銷，造成流通在外股數發生變動時，擬請股東會授權董事長調整之。
(三)本公司114年度盈餘分配表，請參閱本手冊第23頁附件五。
(四)敬請 承認。
決議：
【臨時動議】
【散 會】
5
【附件一】
三商餐飲股份有限公司
社會經濟書
114 年台灣餐飲業景氣仍延續正成長趨勢，惟經過疫情後的高速成長，成長動能放緩。產業結構呈現分化，連鎖餐飲集團受惠於展店與多品牌策略，營收持續創新高，但中小型業者則面臨更嚴峻的挑戰。整體消費情況呈現「M 型化」發展，平價連鎖餐飲與精緻體驗餐飲較為成長；平價、快速、高頻率的餐飲模式受歡迎，日常外食需求依然強勁；精緻餐廳面臨轉型，單點菜單和短套餐重回主流，強調客製化與體驗。人力短缺、人員流動率高、食材與人事成本上漲仍是最大問題。
本公司 114 年合併營收新台幣 6,533,440 仟元，較 113 年成長 3.31%；毛利率 35%，較 113 年減少 2%；合併稅後淨利 126,923 仟元，較 113 年減少 49.23%；純益率 1.94%，較 113 年減少 2.01%；每股盈餘 1.92 元，較 113 年減少 53.17%。
在 114 年本公司持續推動門店改裝及加強門店管理與訓練，透過優化門店環境與設備及門店人員製餐標準，提升用餐環境和餐點品質，並擴大導入掃碼點餐等數位服務，加快備餐效率，滿足消費者用餐需求；中央廚房三廠增加自製產品，提升自製及製成率；外賣冷凍商品及常溫調理產品除於既有通路、超市的上架外，並透過便利商店自有電商打入零售通路。集團全年度店數淨增加 21 家，持續深耕市場。截至 114 年底總店數達到 449 家，其中國內總店數 448 家（三商巧福 178 家，拿坡里 140 家，福勝亭 78 家，鮮五丼 21 家，三商炸雞 16 家，品川蘭 5 家，Banco 4 家，巧福 Plus 2 家，雲端廚房 1 家，咖意哩 1 家，虎記 2 家）；海外店數 1 家。
展望 115 年，本公司將持續以多品牌穩定發展，延續擴張策略，積極展店、擴大市佔，提升單店營運效率、優化產品結構與品牌特色來應對挑戰，並與便利商店、零售通路更加緊密合作，發展外賣商品種類，營收可望持續增長，並結合中央廚房自製量能，提升管理效率、提高獲利能力，並持續精進品質及服務，以獲得消費者的肯定及信賴。同時藉由品牌多元組合及產品多樣性，透過不同的行銷媒體導客；跨業聯名商品開發、電影、手遊、運動賽事及異業等合作，帶動品牌及產品關注度，亦推動公益合作，愛心待用餐及偏鄉義煮等公益活動，幫助弱勢回饋社會，實踐企業社會責任。並持續推展在地農業合作，提升地方創生效益，提升品牌形象及滲透率，以達到營收持續成長之目標。
董事長：陳翔玢
總經理：陳翔玢
會計主管：趙惠玲
【附件二】
三商餐飲股份有限公司
審計委員會審查報告書
董事會造具本公司114年度營業報告書、財務報表及盈餘分配議案等，其中財務報表業經安侯建業聯合會計師事務所周寶蓮會計師及于紀隆會計師查核完竣，並出具查核報告。
上述營業報告書、財務報表及盈餘分配議案經本審計委員會查核，認為尚無不合，爰依證券交易法第14條之4及公司法第219條之規定報告如上，敬請鑑核。
此致
本公司115年股東常會
三商餐飲股份有限公司
審計委員會召集人：張元宵
中華民國115年2月23日
三商餐飲
Moccasin Hill Co., Ltd
水續發展政策
| 落實公司治理G | 董事會督促公司實踐永續發展，包括檢討成效及持續改進 |
|---|---|
| 設置推動企業永續發展之專（兼）職單位 | |
| 依政府法規與產業之相關規範，確保食品安全與服務品質 | |
| 避免不公平競爭，並反購貼貪瀆，營造公平競爭環境 | |
| 注意利害關係人之權益，促進公司長期穩健發展 | |
| 維護永續環境E | 遵循環境相關法規及相關之國際準則 |
| 致力於提升各項能（資）源之利用效率 | |
| 避免污染水、空氣與土地，及採行適當的污染防治措施 | |
| 注重水資源利用、廢棄物處理、資源回收等措施，促進具環保理念之綠色供應鏈管理 | |
| 注意氣候變遷對營運可能產生的風險與機會，並進行溫室氣體排放盤查 | |
| 發展社會公益S | 遵守相關勞動法規及國際人權公約，保障員工之合法權益 |
| 提供員工安全與健康之工作場所，為員工之職涯發展創造良好環境 | |
| 與供應商及商業夥伴合作，共同致力促進企業永續發展 | |
| 藉由商業活動、實物捐贈、企業服務或其他專業服務，以及參與慈善公益團體、地方政府機構之相關活動，共同促進社會公益發展 | |
| 揭露永續資訊 | 編製溫室氣體盤查報告書，釐清排放源與總量，以制定有效之管理方針 |
| 編製企業永續報告書，揭露推動企業永續發展情形 | |
| 依相關法規辦理資訊公開，並揭露具攸關性及可靠性之企業永續相關資訊，以提升永續資訊之透明度 |
【附件四】
KPMG
委侦速京科合作伙伴合作
KPMG
台北市110615信義路5段7號68樓(台北101大樓)
68F., TAIPEI 101 TOWER, No. 7, Sec. 5
Xinyi Road, Taipei City 110615, Taiwan (R.O.C.)
電話 Tel +886 2 8101 6666
傳真 Fax +886 2 8101 6667
網址 Web kpmg.com/tw
會計師查核報告
三商餐飲股份有限公司董事會 公鑑：
查核意見
三商餐飲股份有限公司及其子公司(以下簡稱「三商餐飲集團」)民國一一四年及一一三年十二月三十一日之合併資產負債表，暨民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益表、合併權益變動表及合併現金流量表，以及合併財務報告附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達三商餐飲集團民國一一四年及一一三年十二月三十一日之合併財務狀況，暨民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效與合併現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與三商餐飲集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對三商餐飲集團民國一一四年度合併財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事項如下：
餐飲銷售之收入認列
有關收入認列之會計政策請詳合併財務報告附註四(十五)收入認列；收入認列之揭露請詳合併財務報告附註六(十八)。
KPMG, a Taiwan partnership and a member firm of the KPMG global organization of independent member firms affiliated with KPMG International Limited, a private English company limited by guarantee.
KPMG
關鍵查核事項之說明：
三商餐飲集團係從事餐飲服務及銷售業務，其營業收入係透過台灣各地開立之門店直接提供對消費者之餐飲服務所產生。由於門店數量眾多且直接客戶為一般消費者，單筆交易金額小但交易筆數多，需仰賴POS系統收集彙總每日營業收入資訊。三商餐飲股份有限公司係由門店直接開立發票予消費者或賣場及外送平台等，並由會計單位每日核對各店之POS報表彙總之營業現金、信用卡及行動支付之簽帳金額後認列營業收入。本會計師將上述店鋪收入認列之正確性列為三商餐飲集團財務報告查核重要的評估事項之一。
因應之查核程序：
本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括瞭解ERP系統之一般電腦環境控制是否有效；評估收入認列政策是否依相關公報規定辦理；取得POS系統產生之店鋪營業收入報表，並選取樣本執行內部控制有效性測試；及抽查營業收入報表，以評估收入認列金額之正確性及入帳時點之合理性。
其他事項
三商餐飲股份有限公司已編製民國一一四年度及一一三年度之個體財務報告，並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。
管理階層與治理單位對合併財務報告之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報告，且維持與合併財務報告編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製合併財務報告時，管理階層之責任包括評估三商餐飲集團繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算三商餐飲集團或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
三商餐飲集團之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核合併財務報告之責任
本會計師查核合併財務報告之目的，係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報告使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
-
辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
-
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對三商餐飲集團內部控制之有效性表示意見。
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KPMG
3.評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
4.依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使三商餐飲集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報告使用者注意合併財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致三商餐飲集團不再具有繼續經營之能力。
5.評估合併財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及合併財務報告是否允當表達相關交易及事件。
6.對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報告表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對三商餐飲集團民國一一四年度合併財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
安侯建業聯合會計師事務所
譚券主管機關：金管證六字第0940100754號
核准簽證文號：台財證六字第0920122026號
民國 一一五 年 二月 二十三 日
11
12
三角形表面面板及公差大于公司
分别为五月四日
从月三十一日
至五月三十一日
单位：新台幣千元
| 普通 技能事业： | 114.12.31 | 113.12.31 | 普通及精益 技能专项： | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | % | 金额 | % | 金额 | % | ||
| 1100 | 精品及内含精品(附註六(一)) | $ 383,200 | 10 | 144,152 | 4 | 2100 | 粘贴结构(附註六(九)) |
| 1110 | 透明精品部分无增值剂量化合物含量一技能(附註六(二)及十三) | 104,407 | 3 | 82,351 | 2 | 2110 | 透明粘贴装系(附註六(十)) |
| 1170 | 透光纸洗净镜(附註六(三)及七) | 141,987 | 4 | 126,543 | 3 | 2130 | 合列专项一技能(附註六(十八)) |
| 1200 | 其他透光剂(附註七及十三) | 19,868 | 1 | 20,841 | 1 | 2170 | 透明普通及纸洗(附註七) |
| 130X | 存货(附註六(四)) | 296,213 | 8 | 387,255 | 11 | 2200 | 其他透明剂(附註六(十一)及七) |
| 1410 | 镀锌机械(附註七) | 2,250 | - | 10,814 | - | 2230 | 未贴所得税专项 |
| 1470 | 其他技能含量 | 2,785 | - | 26 | - | 2280 | 经营专项一技能(附註六(十三)及七) |
| 950,710 | 26 | 771,982 | 21 | 2300 | 其他技能专项(附註七) | ||
| 非技能事业： | |||||||
| 1550 | 披布精品法元经营(附註六(五)、十三及十四) | 73,424 | 2 | 73,518 | 2 | ||
| 1600 | 万物量、临床及技能(附註六(六)及七) | 1,704,848 | 44 | 1,655,809 | 46 | 2551 | 其他粘贴专项单项一非技能 |
| 1755 | 透明精密度(附註六(七)) | 999,733 | 26 | 1,013,814 | 28 | 2556 | 经理、技术及管理及本人系统专项单项 |
| 1780 | 血粉含量(附註六(八)) | 9,100 | - | 3,686 | - | 2580 | 经营专项一非技能(附註六(十三)及七) |
| 1840 | 透视所得税含量 | 5,151 | - | 2,643 | - | 2600 | 其他技能专项 |
| 1900 | 其他非技能含量(附註七) | 154,028 | 2 | 151,480 | 3 | ||
| 2,806,284 | 74 | 2,850,955 | 79 | ||||
| 普通精针 | |||||||
| 附属价格公司首五元精益:(附註六(十三)及(十七)) | |||||||
| 3100 | 贴本 | ||||||
| 3200 | 贷本公租 | ||||||
| 经营盈余: | |||||||
| 3310 | 法元盈期公租 | ||||||
| 修订盈期公租 | |||||||
| 本分租盈款 | |||||||
| 3400 | 其他精益 | ||||||
| 附属价格公司首五元精益合计 | |||||||
| 16XX | 非控制精益 | ||||||
| 精益精针 | |||||||
| 专项及精益精针 | |||||||
| 114.12.31 | 113.12.31 | 普通及精益 技能专项： | |||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | ||
| 金额 | % | 金额 | % | 金额 | % | ||
| 490,000 | 13 | 10,000 | - | ||||
| - | - | 69,979 | 2 | ||||
| 18,866 | - | 23,987 | 1 | ||||
| 338,788 | 9 | 317,555 | 9 | ||||
| 411,958 | 12 | 418,241 | 11 | ||||
| 1,002 | - | 55,895 | 1 | ||||
| 344,623 | 9 | 358,728 | 10 | ||||
| 3,852 | - | 3,726 | - | ||||
| 1,829,069 | 43 | 1,258,111 | 34 | ||||
| 1,410 | - | 5,498 | - | ||||
| 3,878 | - | 3,878 | - | ||||
| 661,274 | 17 | 676,651 | 19 | ||||
| 4,656 | - | 5,136 | - | ||||
| 671,480 | 3 | 651,163 | 19 | ||||
| 2,300,327 | 40 | 1,949,274 | 53 | ||||
| 660,673 | 17 | 660,673 | 18 | ||||
| 540,668 | 14 | 540,668 | 15 | ||||
| 192,689 | 5 | 167,829 | 5 | ||||
| 5,760 | - | - | - | ||||
| 153,553 | 4 | 310,563 | 9 | ||||
| 351,981 | 9 | 477,892 | 14 | ||||
| 16,700 | - | 15,760 | - | ||||
| 1,546,622 | 40 | 1,675,673 | 47 | ||||
| 43 | - | 283 | - | ||||
| 1,546,667 | 40 | 1,675,658 | 47 | ||||
| $ 3,846,994 | 100 | 3,622,932 | 100 |
童事长：陈翔玲
经理人：陈翔玲
会计主管：姚惠玲
2
三商餐食新台幣用及其子公司
民國一一四年及一一四年九月三十日
單位：新台幣千元
| 114年度 | 113年度 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 4000 | 營業收入(附註六(十八)、七及十四) | $ 6,533,440 | 100 | 6,324,178 | 100 |
| 5000 | 營業成本(附註六(四)、七及十二) | 4,225,898 | 65 | 3,991,018 | 63 |
| 營業毛利 | 2,307,542 | 35 | 2,333,160 | 37 | |
| 營業費用:(附註六(三)、(六)、(七)、(八)、(十二)、(十三)、(二十)、七、十二及十四) | |||||
| 6100 | 推銷費用 | 1,895,169 | 29 | 1,773,637 | 28 |
| 6200 | 管理費用 | 262,853 | 4 | 257,120 | 4 |
| 6300 | 研究發展費用 | 16,627 | - | 22,963 | - |
| 6450 | 預期信用減損利益 | - | - | (29) | - |
| 營業費用合計: | 2,174,649 | 33 | 2,053,691 | 32 | |
| 營業淨利 | 132,893 | 2 | 279,469 | 5 | |
| 營業外收入及支出:(附註六(五)、(十二)、(十九)、七及十四) | |||||
| 7100 | 利息收入 | 1,452 | - | 837 | - |
| 7010 | 其他收入 | 32,501 | - | 31,763 | 1 |
| 7020 | 其他利益及損失 | 16,599 | - | 18,324 | - |
| 7050 | 財務成本 | (25,923) | - | (24,036) | - |
| 7070 | 採用權益法認列之關聯企業及合資損失之份額 | (94) | - | 4,688 | - |
| 24,535 | - | 31,576 | 1 | ||
| 稅前淨利 | 157,428 | 2 | 311,045 | 6 | |
| 7950 | 減:所得稅費用(附註六(十四)) | 30,505 | - | 61,056 | 1 |
| 本期淨利 | 126,923 | 2 | 249,989 | 5 | |
| 8300 | 其他綜合損益: | ||||
| 8310 | 不重分類至損益之項目 | ||||
| 8311 | 確定福利計畫之再衡量數 | (1,918) | - | (1,382) | - |
| 8349 | 與不重分類之項目相關之所得稅 | - | - | - | - |
| 不重分類至損益之項目合計 | (1,918) | - | (1,382) | - | |
| 8360 | 後續可能重分類至損益之項目 | ||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | (940) | - | (440) | - |
| 8399 | 與可能重分類之項目相關之所得稅 | - | - | - | - |
| 後續可能重分類至損益之項目合計 | (940) | - | (440) | - | |
| 8300 | 本期其他綜合損益 | (2,858) | - | (1,822) | - |
| 8500 | 本期綜合損益總額 | $ 124,065 | 2 | 248,167 | 5 |
| 本期淨利歸屬於: | |||||
| 母公司業主 | $ 127,063 | 2 | 250,165 | 5 | |
| 非控制權益 | (140) | - | (176) | - | |
| $ 126,923 | 2 | 249,989 | 5 | ||
| 綜合損益總額歸屬於: | |||||
| 母公司業主 | $ 124,205 | 2 | 248,343 | 5 | |
| 非控制權益 | (140) | - | (176) | - | |
| $ 124,065 | 2 | 248,167 | 5 | ||
| 基本每股盈餘(單位:新台幣元)(附註六(十七)) | $ | 1.92 | 4.10 | ||
| 轉轉每股盈餘(單位:新台幣元)(附註六(十七)) | $ | 1.92 | 4.10 |
董事長：陳翔珩
(請詳閱後附合併影音報告附註)
經理人：陳翔珩
會計主管：趙惠玲
三商餐飲及經營產品及子公司
合併項及更新表
民國一一四年及一一四年十二月三日至十二月三十一日
單位：新台幣千元
| 歸屬於母公司業主之權益 | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 普通股股本 | 資本公積 | 保留盈餘 | 其他權益項目國外營運機構附務報表換算之兌換差額 | 歸屬於母公司業主權益總計 | 非控制權益 | 權益總額 | ||||
| 法定盈餘公積 | 特別盈餘公積 | 未分配盈餘 | ||||||||
| 民國一一三年一月一日餘額 | $ 604,193 | 140,972 | 150,442 | 100 | 272,092 | (5,320) | 1,162,479 | 178 | 1,162,657 | |
| 本期淨利 | - | - | - | - | 250,165 | - | 250,165 | (176) | 249,989 | |
| 本期其他綜合損益 | - | - | - | - | (1,382) | (440) | (1,822) | - | (1,822) | |
| 本期綜合損益總額 | - | - | - | - | 248,783 | (440) | 248,343 | (176) | 248,167 | |
| 盈餘指揮及分配： | ||||||||||
| 說列法定盈餘公積 | - | - | 17,387 | - | (17,387) | - | - | - | - | |
| 普通股現金股利 | - | - | - | - | (193,342) | - | (193,342) | - | (193,342) | |
| 特別盈餘公積退轉 | - | - | - | (100) | 100 | - | - | - | - | |
| 現金增資 | 56,480 | 395,547 | - | - | - | - | 452,027 | - | 452,027 | |
| 股份基礎給付新營成本 | - | 4,149 | - | - | - | - | 4,149 | - | 4,149 | |
| 非控制權益增減 | - | (183) | - | (183) | 183 | - | ||||
| 民國一一三年十二月三十一日餘額 | 660,673 | 540,668 | 167,829 | - | 310,063 | (5,760) | 1,673,473 | 185 | 1,673,658 | |
| 民國一一四年一月一日餘額 | 660,673 | 540,668 | 167,829 | - | 310,063 | (5,760) | 1,673,473 | 185 | 1,673,658 | |
| 本期淨利 | - | - | - | - | 127,063 | - | 127,063 | (140) | 126,923 | |
| 本期其他綜合損益 | - | - | - | - | (1,918) | (940) | (2,858) | - | (2,858) | |
| 本期綜合損益總額 | - | - | - | - | 125,145 | (940) | 124,205 | (140) | 124,065 | |
| 盈餘指揮及分配： | ||||||||||
| 說列法定盈餘公積 | - | - | 24,860 | - | (24,860) | - | - | - | - | |
| 說列特別盈餘公積 | - | - | - | 5,760 | (5,760) | - | - | - | - | |
| 普通股現金股利 | - | - | - | - | (251,056) | - | (251,056) | - | (251,056) | |
| 民國一一四年十二月三十一日餘額 | $ 660,673 | 540,668 | 192,689 | 5,760 | 153,532 | (6,700) | 1,546,622 | 45 | 1,546,667 |
(請詳閱後附合併財務報告附註)
經理人：陳翔
會計主管：趙惠玲
董事長：陳翔玲
三南餐收股份有限公司股子公司
华明资金流量表
民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日
單位：新台幣千元
| 114年度 | 113年度 | |
|---|---|---|
| 營業活動之現金流量： | ||
| 本期稅前淨利 | $ 157,428 | 311,045 |
| 調整項目： | ||
| 收益費揚項目 | ||
| 折舊費用 | 756,936 | 671,502 |
| 攤租費用 | 3,742 | 1,992 |
| 預期信用減揚迴轉利益 | - | (29) |
| 透過揚益按公允價值衡量金融資產之淨利益 | (22,056) | (19,504) |
| 利息費用 | 25,923 | 24,036 |
| 利息收入 | (1,452) | (837) |
| 股份基礎給付酬勞成本 | - | 4,149 |
| 採用權益法認列之關聯企業及合資損失(利益)之份額 | 94 | (4,688) |
| 或分及報廢不動產、廠房及設備損失 | 3,726 | 206 |
| 或分無形資產損失 | 33 | 162 |
| 存貨跌價損失(迴轉利益) | 7,092 | (6,573) |
| 租賃修改損失 | 800 | 2 |
| 收益費揚項目合計 | 774,838 | 670,418 |
| 與營業活動相關之資產／負債變動數： | ||
| 應收帳款(增加)減少 | (15,444) | 11,958 |
| 其他應收款減少(增加) | 973 | (2,871) |
| 存貨減少(增加) | 83,950 | (84,719) |
| 預付款項減少(增加) | 8,564 | (6,367) |
| 其他流動資產(增加)減少 | (2,759) | 1,553 |
| 其他非流動資產(增加)減少 | (16) | 271 |
| 與營業活動相關之資產之淨變動合計 | 75,268 | (80,175) |
| 合約負債(減少)增加 | (5,121) | 36 |
| 應付票據及帳款增加 | 21,253 | 58,982 |
| 其他應付款增加 | 21,300 | 23,548 |
| 其他流動負債增加(減少) | 106 | (6,023) |
| 淨確定編列負債減少 | (6,006) | (3,043) |
| 除役負債準備減少 | - | (180) |
| 其他非流動負債(減少)增加 | (1,000) | 279 |
| 調整項目合計 | 880,638 | 663,842 |
| 營運產生之現金流入 | 1,038,066 | 974,887 |
| 收取之利息 | 1,452 | 837 |
| 支付之利息 | (6,450) | (8,049) |
| 支付之所得稅 | (87,906) | (3,825) |
| 營業活動之淨現金流入 | 945,162 | 963,850 |
| 投資活動之現金流量： | ||
| 或分透過揚益按公允價值衡量之金融資產 | - | 11,319 |
| 取得無形資產 | (8,357) | (1,917) |
| 取得不動產、廠房及設備 | (382,717) | (373,257) |
| 或分不動產、廠房及設備價款 | - | 3 |
| 存出保證金增加 | (2,532) | (5,214) |
| 投資活動之淨現金流出 | (393,606) | (369,066) |
| 募資活動之現金流量： | ||
| 舉借(償還)短期借款 | 480,000 | (290,000) |
| 應付短期票券(減少)增加 | (69,979) | 9,989 |
| 償還長期借款 | - | (150,000) |
| 存入保證金增加(減少) | 560 | (300) |
| 租賃本金償還 | (471,111) | (420,145) |
| 發放現金稅利 | (251,056) | (193,342) |
| 現金增資 | - | 452,027 |
| 募資活動之淨現金流出 | (311,586) | (591,771) |
| 匯率變動對現金及約當現金之影響 | (922) | (440) |
| 本期現金及約當現金增加數 | 239,048 | 2,573 |
| 期初現金及約當現金餘額 | 144,152 | 141,579 |
| 期末現金及約當現金餘額 | $ 383,200 | 144,152 |
董事長：陳翔玲
(請詳閱後附合併財務報告附註)
經理人：陳翔玲
會計主管：趙惠玲
KPMG
彭悦建業聯合會計師事務所
KPMG
台北市110615信義路5段7號68樓(台北101大樓)
68F., TAIPEI 101 TOWER, No. 7, Sec. 5
Xinyi Road, Taipei City 110615, Taiwan (R.O.C.)
電話 Tel +886 2 8101 6666
傳真 Fax +886 2 8101 6667
網址 Web kpmg.com/tw
會計師查核報告
三商餐飲股份有限公司董事會 公鑑：
查核意見
三商餐飲股份有限公司民國一一四年及一一三年十二月三十一日之資產負債表，暨民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益變動表及現金流量表，以及個體財務報告附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達三商餐飲股份有限公司民國一一四年及一一三年十二月三十一日之財務狀況，暨民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日之財務績效與現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與三商餐飲股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對三商餐飲股份有限公司民國一一四年度個體財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事項如下：
餐飲銷售之收入認列
有關收入認列之會計政策請詳個體財務報告附註四(十五)收入認列；收入認列之揭露請詳個體財務報告附註六(十八)。
關鍵查核事項之說明：
三商餐飲股份有限公司係從事餐飲服務及銷售業務，其營業收入係透過台灣各地開立之門店直接提供對消費者之餐飲服務所產生。由於門店數量眾多且直接客戶為一般消費者，單筆交易金額小但交易筆數多，需仰賴POS系統收集彙總每日營業收入資訊。三商餐飲股份有限公司係由門店直接開立發票予消費者或賣場及外送平台等，並由會計單位每日核對各店之POS報表彙總之營業現金、信用卡及行動支付之簽帳金額後認列營業收入。本會計師將上述店舖收入認列之正確性列為三商餐飲股份有限公司財務報告查核重要的評估事項之一。
KPMG, a Taiwan partnership and a member firm of the KPMG global organization of independent member firms affiliated with KPMG International Limited, a private English company limited by guarantee.
16
KPMG
因應之查核程序：
本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括瞭解ERP系統之一般電腦環境控制是否有效；評估收入認列政策是否依相關公報規定辦理；取得POS系統產生之店舖營業收入報表，並選取樣本執行內部控制有效性測試；及抽查營業收入報表，以評估收入認列金額之正確性及入帳時點之合理性。
管理階層與治理單位對個體財務報告之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報告，且維持與個體財務報告編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製個體財務報告時，管理階層之責任包括評估三商餐飲股份有限公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算三商餐飲股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
三商餐飲股份有限公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核個體財務報告之責任
本會計師查核個體財務報告之目的，係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報告使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
-
辨認並評估財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
-
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對三商餐飲股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
-
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
-
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使三商餐飲股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報告使用者注意個體財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致三商餐飲股份有限公司不再具有繼續經營之能力。
-
評估個體財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及個體財務報告是否允當表達相關交易及事件。
17
KPMG
6.對於採用權益法之被投資公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報表表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成三商餐飲股份有限公司之查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對三商餐飲股份有限公司民國一一四年度個體財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
安侯建業聯合會計師事務所
何寶蓮
會計師：
于虹度
證券主管機關，金管證六字第0940100754號
核准簽證文號：台財證六字第0920122026號
民國 一一五 年 二月 二十三 日
18
19
三民實業股份有限公司
民國一一四年度 期末股票交易
| 資產流動資產 | 114.12.31 | 113.12.31 | ||
|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | |
| 1100 現金及約當現金(附註六(一)) | $ 372,777 | 10 | 130,014 | 4 |
| 1110 透過積益指公允價值衡量之金融資產一流動(附註六(二)及十三) | 104,407 | 3 | 82,351 | 2 |
| 1170 應收預款淨額(附註六(三)及七) | 140,455 | 4 | 126,288 | 3 |
| 1200 其他應收款(附註七及十三) | 19,783 | - | 20,864 | - |
| 1310 存貨淨額(附註六(四)) | 292,483 | 7 | 384,876 | 11 |
| 1410 預付款項(附註七) | 1,738 | - | 10,334 | - |
| 1470 其他流動資產 | 2,786 | - | 25 | - |
| 934,429 | 24 | 754,752 | 20 | |
| 非流動資產： | ||||
| 1550 誤用權益法之投資(附註六(五)) | 91,398 | 2 | 91,677 | 3 |
| 1600 不動產、販售及設備(附註六(六)及七) | 1,700,133 | 45 | 1,652,986 | 46 |
| 1755 使用權資產(附註六(七)) | 992,706 | 26 | 1,007,692 | 28 |
| 1780 無形資產(附註六(八)) | 9,022 | - | 2,985 | - |
| 1840 遞延所得款資產(附註六(十四)) | 5,151 | - | 2,643 | - |
| 1920 存出保證金(附註七) | 101,439 | 3 | 98,440 | 3 |
| 2,899,849 | 76 | 2,856,423 | 80 |
資產總計
| 資產流動資產 | 114.12.31 | 113.12.31 | ||
|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | |
| 1100 純銷借款(附註六(九)) | $ 490,000 | 13 | 10,000 | - |
| 1110 應付短期票券(附註六(十)) | - | - | 69,979 | 2 |
| 1200 存的負債一流動(附註六(十八)) | 18,866 | - | 23,987 | 1 |
| 1210 應付票據及帳款(附註七) | 337,589 | 9 | 316,132 | 9 |
| 1310 透明票證(附註六(十八)) | 408,011 | 11 | 414,788 | 10 |
| 1410 產地應付款(附註六(十二)及七) | 882 | - | 55,770 | 2 |
| 1470 其他流動資產 | 360,385 | 9 | 354,665 | 10 |
| 3,693 | - | 3,578 | - | |
| 1,619,426 | 42 | 1,248,899 | 34 | |
| 非流動負債： | ||||
| 2551 黃工福利負債準備一非流動(附註六(十三)) | 1,410 | - | 5,498 | - |
| 2556 除役、退售及修復返本之長期負債準備 | 3,878 | - | 3,878 | - |
| 2580 租賃負債一非流動(附註六(十二)及七) | 658,348 | 18 | 674,393 | 19 |
| 4,594 | - | 5,034 | - | |
| 2600 其他非流動負債 | 668,230 | 18 | 688,803 | 19 |
| 2,287,656 | 60 | 1,937,702 | 53 | |
| 負債總計 | ||||
| 權益(附註六(十五)及(十七))： | ||||
| 總本 | 660,673 | 17 | 660,673 | 18 |
| 資本公債 | 540,668 | 14 | 540,668 | 15 |
| 保留盈餘： | ||||
| 3310 法定盈餘公債 | 192,689 | 5 | 167,829 | 5 |
| 3320 特別盈餘公債 | 5,760 | - | - | - |
| 3350 未分配盈餘 | 153,532 | 4 | 310,063 | 9 |
| 351,981 | 9 | 477,892 | 14 | |
| (6,700) | - | (5,760) | - | |
| 3400 其他權益 | 1,546,622 | 40 | 1,673,473 | 47 |
| 權益總計 | ||||
| 負債及權益總計 | $ 3,834,278 | 100 | 3,611,175 | 100 |
資產
流動資產：
| 1100 純金及約當現金(附註六(一)) | $ 372,777 | 10 | 130,014 | 4 |
|---|---|---|---|---|
| 1110 透過積益指公允價值衡量之金融資產一流動(附註六(二)及十三) | 104,407 | 3 | 82,351 | 2 |
| 1170 透明票據及帳款(附註六(三)及七) | 140,455 | 4 | 126,288 | 3 |
| 1200 其他透明票證(附註六(四)) | 19,783 | - | 20,864 | - |
| 1210 存出保證金(附註七) | 292,483 | 7 | 384,876 | 11 |
| 1310 存貨淨額(附註六(五)) | 1,738 | - | 10,334 | - |
| 1410 損付款項(附註七) | 2,786 | - | 25 | - |
| 1470 其他流動資產 | 934,429 | 24 | 754,752 | 20 |
資產總計
| 114.12.31 | 113.12.31 |
|---|---|
發行主管：趙惠玲
19
受事長：陳翔玲
組建人：陳翔玲
(信證部股份和體財務報告附註)
會計主管：趙惠玲
單位：新台幣千元
| 114年度 | 113年度 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 4000 | 營業收入(附註六(十八)及七) | $ 6,499,719 | 100 | 6,297,547 | 100 |
| 5000 | 營業成本(附註六(四)、七及十二) | 4,198,594 | 65 | 3,967,849 | 63 |
| 營業毛利 | 2,301,125 | 35 | 2,329,698 | 37 | |
| 營業費用:(附註六(三)、(六)、(七)、(八)、(十二)、(十三)、(十六)、(二十)、七及十二) | |||||
| 6100 | 推銷費用 | 1,885,942 | 29 | 1,757,499 | 28 |
| 6200 | 管理費用 | 245,425 | 4 | 246,893 | 4 |
| 6300 | 研究發展費用 | 16,627 | - | 22,964 | - |
| 6450 | 預期信用減損損失(利益) | - | - | (29) | - |
| 營業費用合計 | 2,147,994 | 33 | 2,027,327 | 32 | |
| 營業淨利 | 153,131 | 2 | 302,371 | 5 | |
| 營業外收入及支出(附註六(五)、(十二)、(十九)及七): | |||||
| 7100 | 利息收入 | 1,371 | - | 728 | - |
| 7010 | 其他收入 | 32,209 | - | 31,447 | - |
| 7020 | 其他利益及損失 | 17,098 | - | 18,510 | - |
| 7050 | 財務成本 | (25,846) | - | (23,926) | - |
| 7070 | 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額 | (20,519) | - | (18,035) | - |
| 4,313 | - | 8,724 | - | ||
| 稅前淨利 | 157,444 | 2 | 311,095 | 5 | |
| 7950 | 減:所得稅費用(附註六(十四)) | 30,381 | - | 60,930 | 1 |
| 本期淨利 | 127,063 | 2 | 250,165 | 4 | |
| 8300 | 其他綜合損益: | ||||
| 8310 | 不重分類至損益之項目 | ||||
| 8311 | 確定福利計畫之再衡量數 | (1,918) | - | (1,382) | - |
| 8349 | 與不重分類之項目相關之所得稅 | - | - | - | - |
| 不重分類至損益之項目合計 | (1,918) | - | (1,382) | - | |
| 8360 | 後續可能重分類至損益之項目 | ||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | (940) | - | (440) | - |
| 8399 | 與可能重分類之項目相關之所得稅 | - | - | - | - |
| 後續可能重分類至損益之項目合計 | (940) | - | (440) | - | |
| 8300 | 本期其他綜合損益 | (2,858) | - | (1,822) | - |
| 8500 | 本期綜合損益總額 | $ 124,205 | 2 | 248,343 | 4 |
| 基本每股盈餘(單位:新台幣元)(附註六(十七)) | $ 1.92 | 4.10 | |||
| 稀釋每股盈餘(單位:新台幣元)(附註六(十七)) | $ 1.92 | 4.10 |
董事長：陳翔珀
(請詳閱後附個體財務報告附註)
經理人：陳翔珀
會計主管：趙惠玲
21
三商華視總經營商公司
報品變動表
正常工作日及十二月三十一日
單位：新台幣千元
| 資通股
股本 | 資本公積 | 保留盈餘 | | | 其他權益項目
國外營運機構
財務報表
換算之兌換
差額 | 權益總額 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | 法定盈餘公積 | 特別盈餘公積 | 未分配
盈餘 | | |
| $ 604,193 | 140,972 | 150,442 | 100 | 272,092 | (5,320) | 1,162,479 |
| - | - | - | - | 250,165 | - | 250,165 |
| - | - | - | - | (1,382) | (440) | (1,822) |
| - | - | - | - | 248,783 | (440) | 248,343 |
| - | - | 17,387 | - | (17,387) | - | - |
| - | - | - | - | (193,342) | - | (193,342) |
| - | - | - | (100) | 100 | - | - |
| - | - | - | - | (183) | - | (183) |
| 56,480 | 395,547 | - | - | - | - | 452,027 |
| - | 4,149 | - | - | - | - | 4,149 |
| 660,673 | 540,668 | 167,829 | - | 310,063 | (5,760) | 1,673,473 |
| - | - | - | - | 127,063 | - | 127,063 |
| - | - | - | - | (1,918) | (940) | (2,858) |
| - | - | - | - | 125,145 | (940) | 124,205 |
| - | - | 24,860 | - | (24,860) | - | - |
| - | - | - | 5,760 | (5,760) | - | - |
| - | - | - | - | (251,056) | - | (251,056) |
| $ 660,673 | 540,668 | 192,689 | 5,760 | 153,532 | (6,700) | 1,546,622 |
民國一一三年一月一日餘額
本期淨利
本期其他綜合損益
本期綜合損益總額
盈餘指撥及分配：
- 視利法定盈餘公積
- 普通股現金股利
- 特別盈餘公積總額
其他資本公積變動：
- 採用權益法認列之關聯企業持股比例影響數
- 現金增資
- 股份基礎給付酬勞成本
民國一一三年十二月三十一日餘額
本期淨利
本期其他綜合損益
本期綜合損益總額
盈餘指撥及分配：
- 視利法定盈餘公積
- 視利特別盈餘公積
- 普通股現金股利
民國一一四年十二月三十一日餘額
董事長：陳翔玲
(請詳閱國別個體財務報告附註)
經理人：陳翔玲
會計主管：趙惠玲
三菱電動股份有限公司
現金流量表
三年一月一日至十二月三十一日
單位：新台幣千元
| 營業活動之現金流量： | 114年度 | 113年度 |
|---|---|---|
| 本期稅前淨利 | $ 157,444 | 311,095 |
| 調整項目： | ||
| 收益費揚項目 | ||
| 折舊費用 | 750,042 | 664,247 |
| 攤銷費用 | 3,151 | 1,174 |
| 預期信用減損迴轉利益 | - | (29) |
| 透過損益按公允價值衡量金融資產之淨利益 | (22,056) | (19,504) |
| 利息費用 | 25,846 | 23,926 |
| 利息收入 | (1,371) | (728) |
| 股份基礎給付酬勞成本 | - | 4,149 |
| 採用權益法認列之子公司、關聯企業損失之份額 | 20,519 | 18,035 |
| 處分及報廢不動產、廠房及設備損失 | 3,283 | 205 |
| 存貨跌價損失(迴轉利益) | 8,240 | (7,888) |
| 租賃修改損益 | 800 | 2 |
| 收益費揚項目合計 | 788,454 | 683,589 |
| 與營業活動相關之資產／負債變動數： | ||
| 應收帳款(增加)減少 | (14,167) | 11,490 |
| 其他應收款減少(增加) | 1,081 | (2,752) |
| 存貨減少(增加) | 84,153 | (84,355) |
| 預付款項減少(增加) | 8,596 | (6,317) |
| 其他流動資產(增加)減少 | (2,762) | 1,554 |
| 與營業活動相關之資產之淨變動合計 | 76,901 | (80,380) |
| 合約負債(減少)增加 | (5,121) | 36 |
| 應付票據及帳款增加 | 21,457 | 60,031 |
| 其他應付款增加 | 20,888 | 23,318 |
| 其他流動負債增加(減少) | 115 | (6,041) |
| 淨確定福利負債減少 | (6,006) | (3,043) |
| 恰恰負債準備減少 | - | (180) |
| 其他非流動負債(減少)增加 | (1,000) | 169 |
| 調整項目合計 | 895,688 | 677,499 |
| 營運產生之現金流入 | 1,053,132 | 988,594 |
| 收取之利息 | 1,371 | 728 |
| 支付之利息 | (6,450) | (8,049) |
| 支付之所得稅 | (87,777) | (3,695) |
| 營業活動之淨現金流入 | 960,276 | 977,578 |
| 投資活動之現金流量： | ||
| 處分透過損益按公允價值衡量之金融資產 | - | 11,319 |
| 取得無形資產 | (8,356) | (1,917) |
| 取得採用權益法之投資 | (21,180) | (15,000) |
| 取得不動產、廠房及設備 | (378,224) | (373,257) |
| 處分不動產、廠房及設備價款 | - | 3 |
| 存出保證金增加 | (2,998) | (5,091) |
| 投資活動之淨現金流出 | (410,758) | (383,943) |
| 籌資活動之現金流量： | ||
| 舉借(償還)短期借款 | 480,000 | (290,000) |
| 應付短期票券(減少)增加 | (69,979) | 9,989 |
| (償還)舉借長期借款 | - | (150,000) |
| 存入保證金(減少)增加 | 560 | (184) |
| 租賃本金償還 | (466,280) | (414,483) |
| 發放現金稅利 | (251,056) | (193,342) |
| 現金增資 | - | 452,027 |
| 籌資活動之淨現金流出 | (306,755) | (585,993) |
| 本期現金及約當現金增加數 | 242,763 | 7,642 |
| 期初現金及約當現金餘額 | 130,014 | 122,372 |
| 期末現金及約當現金餘額 | $ 372,777 | 130,014 |
董事長：陳翔玲
(請詳閱後附個體財務報告附註)
經理人：陳翔玲
會計主管：趙惠玲
22
【附件五】
單位：新台幣元
| 期初未分配盈餘 | 28,387,202 |
|---|---|
| 加：本年度稅後淨利 | 127,063,220 |
| 加：確定福利計畫之再衡量數本期變動數 | (1,918,000) |
| 可供分配盈餘 | 153,532,422 |
| 減：提列法定公積 | (12,514,522) |
| 減：提列特別公積 | (6,700,015) |
| 分配項目 | |
| 股東紅利－現金(每股1.6元) | (105,707,686) |
| 期末未分配盈餘 | 28,610,199 |
董事長：陳翔玢
總經理：陳翔玢
會計主管：趙惠玲
【附錄一】
三商餐飲股份有限公司
公司章程
第一章 總則
第一條：本公司依照公司法規定組織之，定名為三商餐飲股份有限公司(英文名稱為：Mercuries F&B Co., Ltd.)。
第二條：本公司經營之事業如下：
001 C103050 罐頭、冷凍、脫水及醃漬食品製造業
002 C104020 烘焙炊蒸食品製造業
003 C110010 飲料製造業
004 C199010 麵條、粉條類食品製造業
005 C199030 即食餐食製造業
006 C199990 未分類其他食品製造業
007 CZ99990 未分類其他工業製品製造業
008 F101990 其他農、畜、水產品批發業
009 F102030 菸酒批發業
010 F102040 飲料批發業
011 F102170 食品什貨批發業
012 F106020 日常用品批發業
013 F199990 其他批發業
014 F201010 農產品零售業
015 F201020 畜產品零售業
016 F201030 水產品零售業
017 F201990 其他農畜水產品零售業
018 F203010 食品什貨、飲料零售業
019 F203020 菸酒零售業
020 F206020 日常用品零售業
021 F299990 其他零售業
022 F301010 百貨公司業
023 F399040 無店面零售業
024 F399990 其他綜合零售業
025 F401010 國際貿易業
026 F401171 酒類輸入業
027 F501030 飲料店業
028 F501050 飲酒店業
029 F501060 餐館業
030 F501990 其他餐飲業
24
031 G801010 倉儲業
032 H703100 不動產租賃業
033 I101090 食品顧問業
034 I103060 管理顧問業
035 I199990 其他顧問服務業
036 IZ06010 理貨包裝業
037 IZ99990 其他工商服務業
038 JZ99990 未分類其他服務業
039ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。
第三條：本公司設總公司於台北市，必要時得經董事會之決議於國內外設立分支機構。
第四條：本公司之公告方法依照公司法及其他相關法令規定辦理。
第四條之一：本公司轉投資其他事業總額，不受公司法第十三條，不得超過本公司實收股本百分之四十之限制。
第四條之二：本公司因營業或業務需要，經董事會決議，得對外提供保證。
第二章 股份
第五條：本公司資本總額定為新台幣壹拾億元，分為壹拾仟萬股，每股面額新台幣壹拾元，授權董事會得分次發行。
前項資本總額中保留新台幣伍仟萬元，計伍佰萬股，供發行員工認股權憑證使用，每股面額新台幣壹拾元，並授權董事會得分次發行。
第五條之一：本公司依公司法收買之庫藏股，轉讓之對象包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。
本公司員工認股權憑證發給對象，包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。
本公司發行新股時，承購股份之員工包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。
本公司發行限制員工權利新股之對象包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。
第一項至第四項之條件由董事會訂定之。
第六條：本公司股票概以記名式，並應編號及由代表公司之董事簽名蓋章，經依法簽證後發行。
本公司發行之股份亦得免印製實體股票，但應洽證券集中保管事業機構登錄之，發行其他有價證券時，亦同。
第七條：本公司之股務處理除法令、證券主管機關另有規定外，悉依「公司法」及主管機關所頒佈之「公開發行股票公司股務處理準則」規定辦理。
第八條：股東名簿記載之變更，於股東常會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，不得為之。
25
第三章 股東會
第九條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終結後六個月內由董事會依法召開，臨時會於必要時依法召集之。本公司股東常會及股東臨時會之召集及公告，依公司法第一七二條規定辦理之。股東會之召集，其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。
第九條之一：本公司股東會開會時，得以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式為之。前項以視訊方式參與本公司股東會之股東，視為親自出席。
第十條：股東因故不能出席股東會時，得出具委託書載明授權範圍，簽名蓋章委託代理人出席。
本公司股東委託出席之辦法，除相關法令另有規定外，悉依主管機關頒布之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理。
第十一條：本公司各股東每股有一表決權。但依公司法規定無表決權者，不在此限。
第十二條：股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
第十三條：本公司召開股東會時，應將電子方式列為表決權行使管道之一，其行使方法應載明於股東會召集通知。股東會之議決事項，應作成議事錄，由股東會主席簽名或蓋章，並於股東會後二十日內將議事錄分發各股東，議事錄之製作及分發得以電子方式及公告為之。
第十四條：本公司股票擬撤銷公開發行時，應提股東會決議，且於興櫃及上市(櫃)期間均不變動此條文。
第四章 董事及審計委員會
第十五條：本公司設董事三～九人，任期三年，董事之選任採候選人提名制，由股東會就董事候選人名單中選任之，連選得連任。
本公司上述董事名額中獨立董事人數不得少於三人，且不得少於董事席次五分之一。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制，獨立性之認定，提名方式與選任方式及其他應遵行事項，依證券主管機關之法令規定辦理。
本公司全體董事合計持股比例，悉依證券主管機關之規定辦理。
本公司得於董事會下設置功能性委員會，相關委員會之設置及職權依主管機關所訂辦法進行。
第十六條：董事會由董事組織之，由三分之二以上之董事出席及出席董事過半數之同意互推董事長一人，董事長對外代表本公司。
第十七條：董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事。但有緊急情事時，得隨時召集之。
26
前項之召集通知得以書面或傳真或電子郵件(E-mail)等方式為之。
第十八條：董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。
董事會開會時，董事應親自出席，但董事因故不能出席董事會時，得委託其他董事代理之，但每次應出具委託書，並列舉召集事由之授權範圍。
前項代理以受一人委託為限。
董事會如以視訊會議時，其董事以視訊參與會議者，視為親自出席。
第十九條：(刪除)
第廿條：本公司應依證券交易法相關規定設置審計委員會，並由全體獨立董事組成。公司法、證券交易法及其他法律規定應由監察人行使之職權事項，由審計委員會行之。審計委員會之人數、任期、職權議事規則及行使職權時公司應提供資源等事項，以審計委員會組織章程依法另訂之。
第廿一條：董事執行本公司職務時，不論營業盈虧，公司得支給報酬，其報酬授權董事會依其對公司營運參與程度及貢獻價值，並參酌同業通常水準支付之。
第廿二條：本公司得為全體董事於任期内就執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險。
本公司為董事投保責任保險或續保後，應將其責任保險之投保金額、承保範圍及保險費率等重要內容，提最近一次董事會報告。
第五章 經理人
第廿三條：本公司得設經理人，其委任、解任及報酬依照公司法第廿九條規定辦理。
第六章 會計
第廿四條：本公司會計年度自每年一月一日至同年十二月三十一日止。每屆會計年度終了，董事會應編造營業報告書、財務報表、盈餘分派或虧損撥補之議案，依法定程序送交審計委員會查核，並由審計委員會出具報告書送董事會通過後，提請股東常會承認。
第廿五條：本公司年度如有獲利，應提撥不低於百分之一為員工酬勞(本項員工酬勞數額之百分之五十以上應為基層員工調整薪資或分配酬勞)，酬勞部分由董事會決議以股票或現金分派發放，其發放對象包含符合一定條件之從屬公司員工，該一定條件授權董事會訂定之；本公司得以上開獲利數額，由董事會決議提撥不高於百分之一為董事酬勞。本項分派案應提股東會報告。
但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥員工酬勞及董事酬勞。
27
第廿六條：本公司年度決算如有盈餘，依法繳納稅捐，彌補累積虧損後，再提百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時，得不再提列；其餘額併同以前年度累積未分配盈餘及當年度未分配盈餘調整數額，由董事會擬具盈餘分配議案，提請股東會決議分派。
第廿七條：本公司股利政策採穩健平衡原則，並參酌獲利狀況、財務結構及公司中長期財務資本預算規劃分配股東紅利。所分配股東紅利之金額以不低於當年度稅後盈餘百分之三十為原則，惟累積可供分配盈餘低於實收股本百分之十時，得不予分配；其中當年度所分配之股利中提撥適當現金股利，惟該現金股利不低於股利總數之百分之三十。
第七條 附則
第廿八條：本章程未訂事項，悉依公司法及其他法令規定辦理。
第廿九條：本章程訂立於民國八十五年十二月五日
第一次修正於民國八十七年七月三日
第二次修正於民國九十年三月一日
第三次修正於民國九十二年十二月十日
第四次修正於民國九十九年五月七日
第五次修正於民國一〇五年一月廿日
第六次修正於民國一〇六年八月廿四日
第七次修正於民國一〇七年十月廿六日
第八次修正於民國一〇七年十二月廿八日
第九次修正於民國一〇八年七月三十日
第十次修正於民國一〇九年六月十九日
第十一次修正於民國一一〇年五月七日
第十二次修正於民國一一一年五月廿七日
第十三次修正於民國一一二年十一月十四日
第十四次修正於民國一一三年五月廿四日
第十五次修正於民國一一四年六月十九日
28
【附錄二】
三商餐飲股份有限公司
股東會議事規則
第一條 為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依上市上櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本規則，以資遵循。
第二條 本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定。
第三條 本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。
本公司股東會召開方式之變更應經董事會決議，並最遲於股東會開會通知書寄發前為之。
本公司召開股東會視訊會議，除公開發行股票公司股務處理準則另有規定外，應以章程載明，並經董事會決議，且視訊股東會應經董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之。
本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至金融監督管理委員會指定之資訊申報網站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至金融監督管理委員會指定之資訊申報網站，但本公司於最近會計年度終了日實收資本額達新臺幣一百億元以上或最近會計年度召開股東常會其股東名簿記載之外資及陸資持股比率合計達百分之三十以上者，應於股東常會開會三十日前完成前開電子檔案之傳送。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構。
前項議事手冊及會議補充資料，本公司於股東會開會當日應依下列方式提供股東參閱：
一、召開實體股東會時，應於股東會現場發放。
二、召開視訊輔助股東會時，應於股東會現場發放，並以電子檔案傳送至視訊會議平台。
三、召開視訊股東會時，應以電子檔案傳送至視訊會議平台。
通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。
選任或解任董事、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五條第一項各款之事項、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項，應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出。
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股東會召集事由已載明全面改選董事、並載明就任日期，該次股東會改選完成後，同次會議不得再以臨時動議或其他方式變更其就任日期。
持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得向本公司提出股東常會議案，以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司法第一百七十二條之一第四項各款情形之一，董事會得不列為議案。
股東得提出為敦促公司增進公共利益或善盡社會責任之建議性提案，程序上應依公司法第一百七十二條之一之相關規定以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。
本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前，公告受理股東之提案、書面或電子受理方式、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日
股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，該提案不予列入議案；提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。
公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。
第四條 股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。
一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。
委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
委託書送達本公司後，股東欲以視訊方式出席股東會，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
第五條 股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。
本公司召開視訊股東會時，不受前項召開地點之限制。
第六條 本公司應於開會通知書載明受理股東、徵求人、受託代理人（以下簡稱股東）報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。
前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派適足適任人員辦理之；股東會視訊會議應於會議開始前三十分鐘，於股東會視訊會議平台受理報到，完成報到之股東，視為親自出席股東會。
股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會，本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件；屬徵求委託書之徵求人並
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應攜帶身分證明文件，以備核對。
本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。
本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東會之股東。有選舉董事者，應另附選舉票。
政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席。
股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應於股東會開會二日前，向本公司登記。
股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將議事手冊、年報及其他相關資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。
第六條之一 本公司召開股東會視訊會議，應於股東會召集通知載明下列事項：
一、股東參與視訊會議及行使權利方法。
二、因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙之處理方式，至少包括下列事項：
(一) 發生前開障礙持續無法排除致須延期或續行會議之時間，及如須延期或續行集會時之日期。
(二) 未登記以視訊參與原股東會之股東不得參與延期或續行會議。
(三) 召開視訊輔助股東會，如無法續行視訊會議，經扣除以視訊方式參與股東會之出席股數，出席股份總數達股東會開會之法定定額，股東會應繼續進行，以視訊方式參與股東，其出席股數應計入出席之股東股份總數，就該次股東會全部議案，視為棄權。
(四) 遇有全部議案已宣布結果，而未進行臨時動議之情形，其處理方式。
三、召開視訊股東會，並應載明對以視訊方式參與股東會有困難之股東所提供之適當替代措施。除公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之九第六項規定之情形外，應至少提供股東連線設備及必要協助，並載明股東得向公司申請之期間及其他相關應注意事項。
第七條 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。
前項主席係由董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。
董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數之董事至少一席審計委員親自出席，及各類功能性委員會成員至少一人代表出席，並將出席情形記載於股東會議事錄。
股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。
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第八條 本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全程連續不間斷錄音及錄影。
前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
股東會以視訊會議召開者，本公司應對股東之註冊、登記、報到、提問、投票及公司計票結果等資料進行記錄保存，並對視訊會議全程連續不間斷錄音及錄影。
前項資料及錄音錄影，本公司應於存續期間妥善保存，並將錄音錄影提供受託辦理視訊會議事務者保存。
股東會以視訊會議召開者，本公司宜對視訊會議平台後台操作介面進行錄音錄影。
第九條 股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡及視訊會議平台報到股數，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。已屆開會時間，主席應即宣布開會，並同時公布無表決權數及出席股份數等。
惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會；股東會以視訊會議召開者，本公司另應於股東會視訊會議平台公告流會。
前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會；股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應依第六條向本公司重行登記。
於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。
第十條 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，相關議案（包括臨時動議及原議案修正）均應採逐案票決，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。
前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。
主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決，並安排適足之投票時間。
第十一條 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號）及戶名，由主席定其發言順序。
出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，
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以發言內容為準。
同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。
出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
股東會以視訊會議召開者，以視訊方式參與之股東，得於主席宣布開會後，至宣布散會前，於股東會視訊會議平台以文字方式提問，每一議案提問次數不得超過兩次，每次以二百字為限，不適用第一項至第五項規定。
前項提問未違反規定或未超出議案範圍者，宜將該提問揭露於股東會視訊會議平台，以為周知。
第十二條 股東會之表決，應以股份為計算基準。
股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。
股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。
前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。
除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。
第十三條 股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者，不在此限。
本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權，故本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正。
前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。
股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自或以視訊方式出席股東會者，應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同
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意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣布出席股東之表決權總數後，由股東逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。
同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。
議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。
股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。
本公司召開股東會視訊會議，以視訊方式參與之股東，於主席宣布開會後，應透過視訊會議平台進行各項議案表決及選舉議案之投票，並應於主席宣布投票結束前完成，逾時者視為棄權。
股東會以視訊會議召開者，應於主席宣布投票結束後，為一次性計票，並宣布表決及選舉結果。
本公司召開視訊輔助股東會時，已依第六條規定登記以視訊方式出席股東會之股東，欲親自出席實體股東會者，應於股東會開會二日前，以與登記相同之方式撤銷登記；逾期撤銷者，僅得以視訊方式出席股東會。
以書面或電子方式行使表決權，未撤銷其意思表示，並以視訊方式參與股東會者，除臨時動議外，不得再就原議案行使表決權或對原議案提出修正或對原議案之修正行使表決權。
第十四條 股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結果，包含當選董事之名單與其當選權數及落選名單及其獲得之選舉權數。
前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
第十五條 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。
前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。
議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及表決結果（包含統計之權數）記載之，有選舉董事時，應揭露每位候選人之得票權數。在本公司存續期間，應永久保存。
股東會以視訊會議召開者，其議事錄除依前項規定應記載事項外，並應記載股東會之開會起迄時間、會議之召開方式、主席及紀錄之姓名，及因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙時之處理方式及處理情形。
本公司召開視訊股東會，除應依前項規定辦理外，並應於議事錄載明，對於以視訊方式參與股東會有困難股東提供之替代措施。
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第十六條 徵求人徵得之股數、受託代理人代理之股數及股東以書面或電子方式出席之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示；股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將前述資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。
本公司召開股東會視訊會議，宣布開會時，應將出席股東股份總數，揭露於視訊會議平台。如開會中另有統計出席股東之股份總數及表決權數者，亦同。
股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司（財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心）規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。
第十七條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。
主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。
會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。
股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。
第十八條 會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。
股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。
股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。
第十九條 股東會以視訊會議召開者，本公司應於投票結束後，即時將各項議案表決結果及選舉結果，依規定揭露於股東會視訊會議平台，並應於主席宣布散會後，持續揭露至少十五分鐘。
第二十條 本公司召開視訊股東會時，主席及紀錄人員應在國內之同一地點，主席並應於開會時宣布該地點之地址。
第二十一條股東會以視訊會議召開者，本公司得於會前提供股東簡易連線測試，並於會前及會議中即時提供相關服務，以協助處理通訊之技術問題。
股東會以視訊會議召開者，主席應於宣布開會時，另行宣布除公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之二十第四項所定無須延期或續行集會情事外，於主席宣布散會前，因天災、事變或其他不可抗力情事，致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙，持續達三十分鐘以上時，應於五日內延期或續行集會之日期，不適用公司法第一百八十二條之規定。
發生前項應延期或續行會議，未登記以視訊參與原股東會之股東，不得參與延期或續行會議。
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依第二項規定應延期或續行會議，已登記以視訊參與原股東會並完成報到之股東，未參與延期或續行會議者，其於原股東會出席之股數、已行使之表決權及選舉權，應計入延期或續行會議出席股東之股份總數、表決權數及選舉權數。
依第二項規定辦理股東會延期或續行集會時，對已完成投票及計票，並宣布表決結果或董事當選名單之議案，無須重行討論及決議。
本公司召開視訊輔助股東會，發生第二項無法續行視訊會議時，如扣除以視訊方式出席股東會之出席股數後，出席股份總數仍達股東會開會之法定定額者，股東會應繼續進行，無須依第二項規定延期或續行集會。
發生前項應繼續進行會議之情事，以視訊方式參與股東會股東，其出席股數應計入出席股東之股份總數，惟就該次股東會全部議案，視為棄權。
本公司依第二項規定延期或續行集會，應依公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之二十第七項所列規定，依原股東會日期及各該條規定辦理相關前置作業。
公開發行公司出席股東會使用委託書規則第十二條後段及第十三條第三項、公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之五第二項、第四十四條之十五、第四十四條之十七第一項所定期間，本公司應依第二項規定延期或續行集會之股東會日期辦理。
第二十二條本公司召開視訊股東會時，應對於以視訊方式出席股東會有困難之股東，提供適當替代措施。除公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之九第六項規定之情形外，應至少提供股東連線設備及必要協助，並載明股東得向公司申請之期間及其他相關應注意事項。
第二十三條本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。
本規則訂立於民國111年05月27日。
第一次修訂於民國112年11月14日。
第二次修訂於民國113年05月24日。
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【附錄三】
三商餐飲股份有限公司
全體董事持股情形
一、本公司董事法定成數及股數如下：
本公司發行股票種類及總股數：普通股 66,067,304 股
全體董事法定最低應持有股數： 5,285,384 股
二、截至本次股東會停止過戶日115年4月21日止，全體董事持有股數：
| 職稱 | 姓名 | 持有股數 | 持股成數 |
|---|---|---|---|
| 董事長 | 陳翔玢 | 1,590,160 | 2.41% |
| 董事 | 三商投資控股股份有限公司 | ||
| 代表人：陳翔立 | 38,236,386 | 57.87% | |
| 董事 | 三商投資控股股份有限公司 | ||
| 代表人：翁維駿 | 38,236,386 | 57.87% | |
| 獨立董事 | 張元宵 | 0 | - |
| 獨立董事 | 高渭川 | 0 | - |
| 獨立董事 | 鄭金寶 | 0 | - |
| 獨立董事 | 陳冠翰 | 0 | - |
| 全體董事實際持有股數 | 39,826,546 | 60.28% | |
| 全體董事股數均已達法定成數 |
三、本公司董事之持股合計數已符合行政院金融監督管理委員會依據證交法第二十六條所頒佈之「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」規定。
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