Mercuria Holdings Co.,Ltd.

Registration Form • Dec 6, 2021

 有価証券届出書（組込）_20211206132911

【表紙】

【提出書類】

有価証券届出書

【提出先】

関東財務局長

【提出日】

2021年12月６日

【会社名】

株式会社マーキュリアホールディングス

【英訳名】

Mercuria Holdings Co., Ltd.

【代表者の役職氏名】

代表取締役　　豊島　俊弘

【本店の所在の場所】

東京都千代田区内幸町一丁目３番３号内幸町ダイビル

【電話番号】

03-3500-9870（代表）

【事務連絡者氏名】

執行役員　経営管理統括　　滝川　祐介

【最寄りの連絡場所】

東京都千代田区内幸町一丁目３番３号内幸町ダイビル

【電話番号】

03-3500-9870（代表）

【事務連絡者氏名】

執行役員　経営管理統括　　滝川　祐介

【届出の対象とした募集（売出）有価証券の種類】

株式

【届出の対象とした募集（売出）金額】

| | |
| --- | --- |
| 一般募集 | 2,133,760,000円 |
| オーバーアロットメントによる売出し | 337,680,000円 |

（注）１．募集金額は、会社法上の払込金額（以下、本有価証券届出書において「発行価額」という。）の総額であり、2021年11月29日（月）現在の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値を基準として算出した見込額であります。

ただし、今回の募集の方法は、引受人が発行価額にて買取引受けを行い、当該発行価額と異なる価額（発行価格）で一般募集を行うため、一般募集における発行価格の総額は上記の金額とは異なります。

２．売出金額は、売出価額の総額であり、2021年11月29日（月）現在の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値を基準として算出した見込額であります。

【安定操作に関する事項】

１．今回の募集及び売出しに伴い、当社の発行する上場株式について、市場価格の動向に応じ必要があるときは、金融商品取引法施行令第20条第１項に規定する安定操作取引が行われる場合があります。

２．上記の場合に安定操作取引が行われる取引所金融商品市場を開設する金融商品取引所は、株式会社東京証券取引所であります。

【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E36498 73470 株式会社マーキュリアホールディングス Mercuria Holdings Co., Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の二様式 1 false false false E36498-000 2021-12-06 xbrli:pure

 有価証券届出書（組込）_20211206132911

第一部【証券情報】

第１【募集要項】

１【新規発行株式】

種類	発行数	内容
普通株式	3,200,000株	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。

（注）１．2021年12月６日（月）開催の取締役会決議によります。

２．本募集（以下、「一般募集」という。）に伴い、その需要状況等を勘案し、480,000株を上限として一般募集の主幹事会社である株式会社ＳＢＩ証券が当社株主より借受ける当社普通株式の売出し（以下、「オーバーアロットメントによる売出し」という。）を行う場合があります。オーバーアロットメントによる売出し等の内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　１　オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照下さい。

３．一般募集とは別に、当社は2021年12月６日（月）開催の取締役会において、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　１　オーバーアロットメントによる売出し等について」に記載の株式会社ＳＢＩ証券を割当先とする当社普通株式480,000株の第三者割当増資（以下、「本件第三者割当増資」という。）を行うことを決議しております。

４．一般募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　２　ロックアップについて」をご参照下さい。

５．振替機関の名称及び住所

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋兜町７番１号 

２【株式募集の方法及び条件】

2021年12月14日（火）から2021年12月16日（木）までの間のいずれかの日（以下、「発行価格等決定日」という。）に決定される発行価額にて後記「３　株式の引受け」に記載の引受人は買取引受けを行い、当該発行価額と異なる価額（発行価格）で一般募集を行います。引受人は払込期日に発行価額の総額を当社に払込み、一般募集における価額（発行価格）の総額との差額は引受人の手取金とします。当社は引受人に対して引受手数料を支払いません。 

（１）【募集の方法】

区分	発行数	発行価額の総額（円）	資本組入額の総額（円）
株主割当	－	－	－
その他の者に対する割当	－	－	－
一般募集	3,200,000株	2,133,760,000	1,066,880,000
計（総発行株式）	3,200,000株	2,133,760,000	1,066,880,000

（注）１．全株式を引受人の買取引受けにより募集します。

２．発行価額の総額は、引受人の買取引受けによる払込金額の総額であります。

３．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。また、増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とします。

４．発行価額の総額及び資本組入額の総額は、2021年11月29日（月）現在の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値を基準として算出した見込額であります。 

（２）【募集の条件】

発行価格（円）	発行価額 （円）	資本組入額 （円）	申込株 数単位	申込期間	申込証拠金（円）	払込期日
未定 （注）１.２. 発行価格等決定日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値（当日に終値のない場合は、その日に先立つ直近日の終値）に0.90～1.00を乗じた価格（１円未満端数切捨て）を仮条件とします。	未定 （注） １.２.	未定 （注）１.	100株	自　2021年12月17日(金) 至　2021年12月20日(月) （注）３．	１株につき発行価格と同一の金額	2021年12月22日(水) （注）３．

（注）１．日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第25条に規定される方式により、上記仮条件による需要状況等を勘案した上で、2021年12月14日（火）から2021年12月16日（木）までの間のいずれかの日（発行価格等決定日）に一般募集における価額（発行価格）を決定し、併せて発行価額（当社が引受人より１株当たりの払込金額として受取る金額）及び資本組入額を決定します。なお、資本組入額は、前記「(1）募集の方法」に記載の資本組入額の総額を前記「１　新規発行株式」に記載の発行数で除した金額とします。

今後、発行価格等（発行価格、発行価額、資本組入額、売出価格及び引受人の手取金をいう。以下、「発行価格等」という。）が決定された場合は、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項（発行価額の総額、資本組入額の総額、差引手取概算額、本件第三者割当増資の手取概算額上限、手取概算額合計上限、手取金の使途、オーバーアロットメントによる売出しの売出数及びオーバーアロットメントによる売出しの売出価額の総額をいう。以下、「発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項」という。）について、目論見書の訂正事項分の交付に代え、発行価格等決定日の翌日付の日本経済新聞及び発行価格等の決定に係る有価証券届出書の訂正届出書の提出後から申込期間の末日までの期間中のインターネット上の当社ウェブサイト（［URL］https://mercuria-hd.jp/）（以下、「新聞等」という。）において公表します。発行価格等が決定される前に有価証券届出書の記載内容について訂正が行われる場合には、目論見書の訂正事項分が交付されます。また、発行価格等の決定に際し、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項以外の記載内容についての訂正が含まれる場合には、目論見書の訂正事項分が交付され、新聞等による公表は行いません。

２．前記「２　株式募集の方法及び条件」の冒頭に記載の通り、発行価格と発行価額とは異なります。発行価格と発行価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。

３．申込期間及び払込期日については、上記の通り内定しておりますが、発行価格等決定日において正式に決定する予定であります。

なお、上記申込期間及び払込期日については、需要状況等を勘案した上で繰り上げることがあります。当該需要状況等の把握期間は、最長で2021年12月10日（金）から2021年12月16日（木）までを予定しておりますが、実際の発行価格等の決定期間は、2021年12月14日（火）から2021年12月16日（木）までを予定しております。

したがいまして、

①　発行価格等決定日が2021年12月14日（火）の場合、申込期間は「自　2021年12月15日（水）　至　2021年12月16日（木）」、払込期日は「2021年12月21日（火）」

②　発行価格等決定日が2021年12月15日（水）の場合、申込期間は「自　2021年12月16日（木）　至　2021年12月17日（金）」、払込期日は「2021年12月21日（火）」

③　発行価格等決定日が2021年12月16日（木）の場合は上記申込期間及び払込期日の通り、

となりますので、ご注意下さい。

４．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものとします。

５．申込証拠金のうち発行価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当します。

６．申込証拠金には、利息をつけません。

７．株式の受渡期日は、払込期日の翌営業日であります。

したがいまして、

①　発行価格等決定日が2021年12月14日（火）の場合、受渡期日は「2021年12月22日（水）」

②　発行価格等決定日が2021年12月15日（水）の場合、受渡期日は「2021年12月22日（水）」

③　発行価格等決定日が2021年12月16日（木）の場合、受渡期日は「2021年12月23日（木）」

となりますので、ご注意下さい。

株式は、受渡期日から売買を行うことができます。

社債、株式等の振替に関する法律の適用により、株式の売買は、振替機関又は口座管理機関における振替口座での振替えにより行われます。 

（３）【申込取扱場所】

後記「３　株式の引受け」欄記載の引受人の本支店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。 

（４）【払込取扱場所】

店名	所在地
株式会社三井住友銀行　丸ノ内支店	東京都千代田区丸の内三丁目４番１号

（注）　上記払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。 

３【株式の引受け】

引受人の氏名又は名称	住所	引受株式数	引受けの条件
株式会社ＳＢＩ証券	東京都港区六本木一丁目６番１号	3,040,000株	１．買取引受けによります。 ２．引受人は新株式払込金として、払込期日に払込取扱場所へ発行価額と同額を払込むことといたします。 ３．引受手数料は支払われません。ただし、一般募集における価額（発行価格）と発行価額との差額は引受人の手取金となります。 ４．引受人は、左記引受株式数のうち一部を、他の金融商品取引業者に販売を委託することがあります。
ＳＭＢＣ日興証券株式会社	東京都千代田区丸の内三丁目３番１号	160,000株
計	－	3,200,000株	－

４【新規発行による手取金の使途】

（１）【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額（円）	発行諸費用の概算額（円）	差引手取概算額（円）
2,133,760,000	19,000,000	2,114,760,000

（注）１．引受手数料は支払われないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。また、消費税等は含まれておりません。なお、発行諸費用の概算額は、登録免許税、株式会社東京証券取引所に対して支払う新株式発行に係る上場費用、監査法人報酬、印刷費用その他の諸費用の見積額を合計したものです。

２．払込金額の総額（発行価額の総額）は、2021年11月29日（月）現在の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値を基準として算出した見込額であります。 

（２）【手取金の使途】

上記差引手取概算額2,114,760,000円については、一般募集と同日付をもって取締役会で決議された本件第三者割当増資の手取概算額上限317,064,000円と合わせた手取概算額合計上限2,431,824,000円（以下、「本件調達資金」という。）について、手取金の使途は主に下記のとおりとなります。なお、具体的な支払いが発生するまでは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。

資金使途	金額（百万円）	支出予定時期
①　バイアウトファンドへの自己投資（セイムボート投資）資金	2,000	2022年12月期～2023年12月期
②　インフラファンドへの自己投資（セイムボート投資）資金	431	2022年12月期
計	2,431	－

具体的な本件調達資金の使途は以下のとおりです。

①　バイアウトファンドへの自己投資（セイムボート投資）資金

当社のファンド運用事業（事業投資）の一部であるバイアウトファンド事業は、日本における少子高齢化の中で、中堅・中小企業の後継者不足による事業承継ニーズを背景に、バイアウト１号ファンドを2016年に組成しました。

バイアウト１号ファンドは運用面においても投資進捗面においてもともに順調であることから、引き続き見込まれる事業承継ニーズへの対応を目指すべく、バイアウト１号ファンドの既存投資家を中心に、海外投資家を含めた、バイアウト２号ファンドの組成準備を進めております。

バイアウト２号ファンドは2022年にファーストクローズを開始し、最終的にはファンド総額400億円から500億円程度の規模とすることを予定しております。当社グループではバイアウト２号ファンドに対して、ファンド運営者として2,000百万円の自己投資（セイムボート投資）を行う予定ですが、当該自己投資は、ファンド投資家に対して当社の強いコミットメントを示すことによりファンド投資家が出資し易い環境を整えることに加えて、ファンドへの自己投資からの相応のリターンを獲得することにより、当社の事業面及び財務面の双方における成長に繋がるものと考えております。

②　インフラファンドへの自己投資（セイムボート投資）資金

当社のファンド運用事業（資産投資）の一部であるインフラファンド事業は、世界的なグリーンエネルギーへのシフトが求められる中、日本においては既に当該事業パートナーとエネクス・インフラ投資法人の共同運営等を行っておりますが、直近では、アジア圏内において信用力が高く、法制度が安定しており、一定の投資環境が整っている一方で、太陽光発電において未だ市場黎明期である台湾において、事業パートナーと共に台湾太陽光発電開発ファンドの組成準備を進めております。

台湾太陽光発電開発ファンドはメザニンファンドとエクイティファンドにより構成されますが、共に2022年に組成を予定し、メザニンファンドは最終的には120億円程度の規模とすることを予定しております。当社グループではエクイティファンドに対して、431百万円の自己投資（セイムボート投資）を行う予定ですが、当該自己投資は、上記のバイアウト２号ファンドと同様に相応のリターンが見込まれることから、当社の事業面及び財務面の双方における成長に繋がるものと考えております。 

第２【売出要項】

１【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】

種類	売出数	売出価額の総額（円）	売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称
普通株式	480,000株	337,680,000	東京都港区六本木一丁目６番１号 株式会社ＳＢＩ証券

（注）１．オーバーアロットメントによる売出しは、一般募集に伴い、その需要状況等を勘案し、480,000株を上限として一般募集の主幹事会社である株式会社ＳＢＩ証券が当社株主より借受ける当社普通株式の売出しであります。上記オーバーアロットメントによる売出しの売出数は上限を示したものであり、需要状況等により減少する、又はオーバーアロットメントによる売出しそのものが全く行われない場合があります。

オーバーアロットメントによる売出し等の内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　１　オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照下さい。

今後、売出数が決定された場合は、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項について、目論見書の訂正事項分の交付に代え、新聞等において公表します。発行価格等が決定される前に有価証券届出書の記載内容について訂正が行われる場合には、目論見書の訂正事項分が交付されます。また、発行価格等の決定に際し、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項以外の記載内容についての訂正が含まれる場合には、目論見書の訂正事項分が交付され、新聞等による公表は行いません。

２．振替機関の名称及び住所

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋兜町７番１号

３．売出価額の総額は、2021年11月29日（月）現在の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値を基準として算出した見込額であります。 

２【売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）】

売出価格 （円）	申込期間	申込単位	申込証拠金 （円）	申込受付場所	引受人の住所及び氏名又は名称	元引受契約の内容
未定 (注)１．	自　2021年12月17日(金) 至　2021年12月20日(月) （注）１．	100株	１株につき売出価格と同一の金額	株式会社ＳＢＩ証券の本支店及び営業所	－	－

（注）１．売出価格及び申込期間については、前記「第１　募集要項　２　株式募集の方法及び条件　(2）募集の条件」において決定される発行価格及び申込期間とそれぞれ同一といたします。

２．申込みの方法は、申込期間内に申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものとします。

３．申込証拠金には、利息をつけません。

４．株式の受渡期日は、前記「第１　募集要項　２　株式募集の方法及び条件　(2）募集の条件」における株式の受渡期日と同日とします。

５．株式は、受渡期日から売買を行うことができます。

社債、株式等の振替に関する法律の適用により、株式の売買は、振替機関又は口座管理機関における振替口座での振替えにより行われます。 

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

１　オーバーアロットメントによる売出し等について

一般募集に伴い、その需要状況等を勘案し、480,000株を上限として一般募集の主幹事会社である株式会社ＳＢＩ証券が当社株主より借受ける当社普通株式（以下、「貸借株式」という。）の売出し（オーバーアロットメントによる売出し）を行う場合があります。オーバーアロットメントによる売出しの売出数は上限を示したものであり、需要状況等により減少する、又はオーバーアロットメントによる売出しそのものが全く行われない場合があります。

オーバーアロットメントによる売出しに関連して、当社は2021年12月６日（月）開催の取締役会において、一般募集とは別に、株式会社ＳＢＩ証券を割当先とする当社普通株式480,000株の第三者割当増資（本件第三者割当増資）を2021年12月27日（月）を払込期日として行うことを決議しております。また、同取締役会において、本件第三者割当増資について、会社法上の払込金額は一般募集における発行価額と同一の金額とすること、会社法上の増加する資本金の額は、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げること、及び会社法上の増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とすることを決議しております。

株式会社ＳＢＩ証券は、一般募集及びオーバーアロットメントによる売出しの申込期間（以下、「申込期間」という。）中、当社普通株式について安定操作取引を行う場合があり、当該安定操作取引で買付けた株式の全部又は一部を貸借株式の返還に充当する場合があります。

また、株式会社ＳＢＩ証券は、申込期間終了日の翌日から2021年12月22日（水）までの間（以下、「シンジケートカバー取引期間」という。（注））、オーバーアロットメントによる売出しを行った株式数を上限として、株式会社東京証券取引所において当社普通株式の買付け（以下、「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があり、当該シンジケートカバー取引で買付けられた株式は全て貸借株式の返還に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内においても、株式会社ＳＢＩ証券の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わず、又はオーバーアロットメントによる売出しを行った株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

株式会社ＳＢＩ証券は、オーバーアロットメントによる売出しを行った株式数から上記の安定操作取引及びシンジケートカバー取引に係る貸借株式の返還に充当する株式数を減じた株式数について、本件第三者割当増資に係る割当に応じる予定であります。

したがって、本件第三者割当増資における発行数の全部又は一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数がその限度で減少する、又は発行そのものが全く行われない場合があります。

なお、オーバーアロットメントによる売出しが行われるか否か及びオーバーアロットメントによる売出しが行われる場合の売出数については発行価格等決定日に決定されます。オーバーアロットメントによる売出しが行われない場合は、株式会社ＳＢＩ証券による上記当社株主からの当社普通株式の借受けは行われません。したがって、この場合には、株式会社ＳＢＩ証券は本件第三者割当増資に係る割当に応じず、申込みを行わないため、失権により本件第三者割当増資における新株式発行は全く行われません。また、株式会社東京証券取引所におけるシンジケートカバー取引も行われません。

（注）　シンジケートカバー取引期間は、

①　発行価格等決定日が2021年12月14日（火）の場合、「2021年12月17日（金）から2021年12月22日（水）までの間」

②　発行価格等決定日が2021年12月15日（水）の場合、「2021年12月18日（土）から2021年12月22日（水）までの間」

③　発行価格等決定日が2021年12月16日（木）の場合、「2021年12月21日（火）から2021年12月22日（水）までの間」

となります。

２　ロックアップについて

一般募集に関連して、当社株主である株式会社日本政策投資銀行、伊藤忠商事株式会社、豊島俊弘及び合同会社ユニオン・ベイは、株式会社ＳＢＩ証券に対し、発行価格等決定日に始まり、一般募集の受渡期日から起算して180日目の日に終了する期間（以下、「ロックアップ期間」という。）中、株式会社ＳＢＩ証券の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却（ただし、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと等は除く。）等を行わない旨合意しております。

また、当社は、株式会社ＳＢＩ証券に対し、ロックアップ期間中、株式会社ＳＢＩ証券の事前の書面による承諾を受けることなく、当社普通株式及び当社普通株式を取得する権利又は義務を有する有価証券の発行等（ただし、一般募集、本件第三者割当増資及び株式分割による新株発行等を除く。）を行わない旨合意しております。

なお、上記のいずれの場合においても、株式会社ＳＢＩ証券は、ロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を一部又は全部につき解除できる権限を有しております。 

第３【第三者割当の場合の特記事項】

該当事項はありません。 

第４【その他の記載事項】

特に新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項は次の通りであります。

・表紙に当社のロゴマーク		を記載いたします。

・表紙裏に以下の内容を記載いたします。

１　今後、発行価格等（発行価格、発行価額、資本組入額、売出価格及び引受人の手取金をいう。以下、「発行価格等」という。）が決定された場合は、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項（発行価額の総額、資本組入額の総額、差引手取概算額、本件第三者割当増資の手取概算額上限、手取概算額合計上限、手取金の使途、オーバーアロットメントによる売出しの売出数及びオーバーアロットメントによる売出しの売出価額の総額をいう。以下、「発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項」という。）について、目論見書の訂正事項分の交付に代え、発行価格等決定日の翌日付の日本経済新聞及び発行価格等の決定に係る有価証券届出書の訂正届出書の提出後から申込期間の末日までの期間中のインターネット上の当社ウェブサイト（［URL］https://mercuria-hd.jp/）（以下、「新聞等」という。）において公表します。発行価格等が決定される前に有価証券届出書の記載内容について訂正が行われる場合には、目論見書の訂正事項分が交付されます。また、発行価格等の決定に際し、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項以外の記載内容についての訂正が含まれる場合には、目論見書の訂正事項分が交付され、新聞等による公表は行いません。

２　募集又は売出しの公表後における空売りについて

(1）金融商品取引法施行令第26条の６の規定により、「有価証券の取引等の規制に関する内閣府令」（以下、「取引等規制府令」という。）第15条の５に定める期間（有価証券の募集又は売出しについて、有価証券届出書が公衆の縦覧に供された日の翌日から、発行価格又は売出価格を決定したことによる当該有価証券届出書の訂正届出書が公衆の縦覧に供された時までの間（注１））において、当該有価証券と同一の銘柄につき取引所金融商品市場又は金融商品取引法施行令第26条の２の２第７項に規定する私設取引システムにおける空売り（注２）又はその委託若しくは委託の取次ぎの申込みを行った投資家は、一般募集又は売出しに応じて取得した有価証券により当該空売りに係る有価証券の借入れ（注３）の決済を行うことはできません。

(2）金融商品取引業者等は、(1）に規定する投資家がその行った空売り（注２）に係る有価証券の借入れ（注３）の決済を行うために一般募集又は売出しに応じる場合には、一般募集又は売出しの取扱いにより有価証券を取得させることができません。

（注）１　取引等規制府令第15条の５に定める期間は、2021年12月７日から、発行価格及び売出価格を決定したことによる有価証券届出書の訂正届出書が2021年12月14日から2021年12月16日までの間のいずれかの日に提出され、公衆の縦覧に供された時までの間となります。

２　取引等規制府令第15条の７各号に掲げる、次の取引を除きます。

・先物取引

・国債証券、地方債証券、社債券（新株予約権付社債券及び交換社債券を除きます。）等の空売り

・取引所金融商品市場における立会外売買による空売り

３　取引等規制府令第15条の６に定めるもの（売戻条件付売買又はこれに類似する取引による買付け）を含みます。

・表紙の次に、以下に掲げる「ミッション、経営理念、グループ概要」から「連結業績等の推移」までの内容をカラー印刷したものを記載いたします。

・第一部　証券情報の直前に以下の内容を記載いたします。

（株価情報等）

１【株価、ＰＥＲ及び株式売買高の推移】

2021年７月１日から2021年11月26日までの株式会社東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の株価、ＰＥＲ及び株式売買高の推移（週単位）は以下の通りであります。

なお、当社株式は、2021年７月１日付で単独株式移転の方法により、株式会社マーキュリアインベストメントの完全親会社として設立され、株式会社東京証券取引所市場第一部に上場いたしましたので、それ以前の株価、ＰＥＲ及び株式売買高について該当事項はありません。

（注）１　・株価のグラフ中の１本の罫線は、週単位の始値、高値、安値、終値の４種類の株価を表しております。

・始値と終値の間は箱形、高値と安値の間は線で表しております。

・終値が始値より高い時は中を白ぬき、安い時は中黒で表しております。

２　ＰＥＲの算出は、以下の算式によります。

ＰＥＲ（倍）＝	週末の終値
１株当たり当期純利益

・１株当たり当期純利益は、以下の数値を使用しております。

2021年７月１日から2021年11月26日については、株式会社マーキュリアインベストメントの2020年12月期有価証券報告書の2020年12月期の連結財務諸表の１株当たり当期純利益を使用。

２【大量保有報告書等の提出状況】

2021年６月６日から2021年11月29日までの間における当社（2021年７月１日以前は株式会社マーキュリアインベストメント）株式に関する大量保有報告書等の提出状況は、下記のとおりであります。

提出者（大量保有者）の氏名又は名称	報告義務発生日	提出日	区分	保有株券等の総数（株）	株券等保有割合（％）
株式会社日本政策投資銀行	2021年７月１日	2021年７月６日	大量保有報告書	4,200,000	23.77
伊藤忠商事株式会社	2021年７月１日	2021年７月６日	大量保有報告書	2,426,000	13.73
株式会社ヴァレックス・パートナーズ	2021年７月１日	2021年７月８日	大量保有報告書	1,149,200	6.50
ユナイテッド・マネージャーズ・ジャパン株式会社	2021年７月１日	2021年７月８日	大量保有報告書	1,190,700	6.74
合同会社ユニオン・ベイ	2021年７月１日	2021年７月９日	大量保有報告書 （注１）	424,000	2.40
豊島　俊弘	608,000	3.43
三井住友信託銀行株式会社	2021年７月15日	2021年７月21日	大量保有報告書 （注２）	582,000	3.29
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社	225,700	1.28
日興アセットマネジメント株式会社	109,900	0.62
合同会社ユニオン・ベイ	2021年10月５日	2021年10月６日	変更報告書 （注１、４）	424,000	2.40
豊島　俊弘	608,000	3.43

（注）１　合同会社ユニオン・ベイ及び豊島俊弘は共同保有者であります。

２　三井住友信託銀行株式会社、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及び日興アセットマネジメント株式会社は共同保有者であります。

３　上記の大量保有報告書等は関東財務局に、また大量保有報告書等の写しは当社普通株式が上場している株式会社東京証券取引所に備置され、一般の縦覧に供されております。

４　当該変更報告書は合同会社ユニオン・ベイの住所変更を提出事由として提出されたものです。 

第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】

該当事項はありません。 

第三部【追完情報】

１　沿革

当社は、2021年７月１日に単独株式移転により株式会社マーキュリアインベストメントの完全親会社として設立されました。設立から現在に至るまでの沿革は、次のとおりであります。

2021年７月	株式会社マーキュリアインベストメントが単独株式移転により当社を設立、テクニカル上場により東京証券取引所市場第一部に上場

なお、2021年７月１日に単独株式移転により当社の完全子会社となった株式会社マーキュリアインベストメントの設立から現在に至るまでの沿革は、次のとおりであります。

2005年10月	東京都港区に株式会社日本政策投資銀行（ＤＢＪ）とあすかアセットマネジメント株式会社との合弁会社として株式会社あすかＤＢＪパートナーズ設立
2005年10月	当社１号ファンドとして、「あすかＤＢＪ投資事業有限責任組合（グロース１号ファンド）」を組成
2009年７月	本社所在地を東京都千代田区に移転
2011年２月	金融商品取引業者（投資助言業及び代理業）として登録
2011年８月	北京に日開華創（北京）投資諮詢有限公司（AD Capital (Beijing) Investment Consulting Co.,Ltd.）（現MIBJ Consulting (Beijing) Co., Ltd.）を設立
2011年９月	ケイマン諸島にファンド運用会社として、ADC International Ltd.を設立
2012年４月	グロース１号ファンド投資先であるライフネット生命保険株式会社が東京証券取引所マザーズ市場に上場
2013年１月	2013年１月１日付で株式会社ＡＤキャピタルに商号変更
2013年１月	香港に香港アセットマネジメントライセンスを保有するＲＥＩＴ運営会社として、Spring Asset Management Limited （SAML）を設立
2013年８月	「ADC Fund 2013 L.P.（グロース２号ファンド）」を組成
2013年12月	当社子会社のSpring Asset Management Limitedが管理・運営する「Spring Real Estate Investment Trust（Spring REIT）」が香港証券取引所に上場
2014年９月	ＤＢＪとタイ大手華僑財閥チャロン・ポカパン（ＣＰ）グループの共同ファンド（Ｅｎファンド）の運営業務を受託
2014年12月	投資運用業及び第二種金融商品取引業を登録
2015年５月	伊藤忠商事株式会社に対して第三者割当増資を実施
2015年12月	三井住友信託銀行株式会社に対して第三者割当増資を実施
2016年１月	2016年１月１日付で株式会社マーキュリアインベストメントに商号変更
2016年８月	「マーキュリア日本産業成長支援投資事業有限責任組合（バイアウト１号ファンド）」を組成
2016年10月	東京証券取引所市場第二部に株式を上場
2017年12月	東京証券取引所市場第一部に市場変更
2018年２月	航空機リースファンドを組成
2019年２月	伊藤忠エネクス株式会社及び三井住友信託銀行株式会社を中心に共同組成した「エネクス・インフラ投資法人」が東京証券取引所インフラファンド市場に上場
2020年12月	インフラ・ウェアハウジングファンドを組成
2021年７月	持株会社体制への移行に伴う完全親会社の株式会社マーキュリアホールディングス設立および同社の東京証券取引所市場第一部へのテクニカル上場により上場廃止

２　事業の内容

当社は、2021年７月１日に単独株式移転により株式会社マーキュリアインベストメントの完全親会社として設立されました。

当社は、持株会社としてグループ会社の経営管理及びこれに附帯する業務を行っております。また、当社グループの事業の内容は以下の通りであります。

当社グループは、当社、連結子会社11社、非連結子会社18社、持分法適用関連会社１社、及び持分法非適用関連会社７社により構成されております。

当社グループは、国内外投資家の資金を投資事業組合等のファンドを通じて運用を行うファンド運用事業、自己資金の運用を行う自己投資事業を主たる業務としております。

当社グループの報告セグメントは投資運用事業の単一セグメントとなっておりますが、以下では投資運用事業を投資戦略ごとに分類して記載しております。

当社グループではクロスボーダー（国や地域を超えること、既存のビジネスの枠組みにとらわれずに挑戦すること）をコンセプトとした投資運用を行っており、投資対象の性質により事業投資と資産投資に大別されます。

事業投資は成長ステージや承継ステージに位置する企業等のエクイティホルダーとなり、経営陣と共に事業成長や将来を考えて企業価値の向上を図ることで、投資家のリターンを高めることを目的とします。

資産投資は物が使用される対価として支払われるキャッシュ・フローに着目し、それを確実に受け取ることができる体制を構築し、金融商品とすることで、投資家に安定的なリターンを提供することを目的とします。

①　成長投資戦略：［事業投資］

当社グループの成長投資戦略は、例えば伝統的な金融業と新たな技術の融合といった、既存のビジネスの枠組みにとらわれずに挑戦する事業への投資を行い、投資リターンをもたらしています。中でも主に次のような要素に着目しています。

・マクロ経済の成長に伴い需要の伸びが予想される新しいサービスの展開

・社会構造の変化に伴い変化が求められる既存産業における新たなビジネスモデル

・モノ造りに関する管理の技術やノウハウ等の日本の優れた特性を活かすことができる分野の海外市場への展開

当社グループでは、このような観点で主要プレーヤーとなりうる企業に対し、中長期的な視野による投資を行い、一時的な状況の変化に左右されない資金面、事業面等の分野での継続的なサポートを提供します。

②　バリュー投資戦略：［事業投資］［資産投資］

バリュー投資とは理論的な価格より安く取引される事業・資産への投資です。金融法人、事業法人、個人といった様々な投資家の投資サイクル等の関係で、安定的な資産及び事業であっても理論的な価格よりも安い価格で取引されることがあります。当社グループは、グループ会社のネットワークや役職員のネットワークを活用することでそのような機会を見つけ、ローン債権（流動化された貸付金）や不動産などキャッシュ・フローを伴う投資資産を中心にバリュー投資を行っております。

③　バイアウト投資戦略：［事業投資］

バイアウト投資とは、企業への株式投資を行うことにより、経営に参画し、事業の拡大や再編、構造改革などにより企業価値の向上を目指す投資です。経営を改善することで企業価値の向上の余地のある企業を友好的に買収することにより、投資先経営陣と共に経営改革の推進、投資先企業の成長および企業価値向上を目指します。特に当社グループでは、グループ会社のネットワークやリソースも活用した新たな成長シナリオを描くことで企業価値の向上を図ります。

④　不動産投資戦略：［資産投資］

当社グループでは、地域毎に異なる経済発展レベルや経済環境に照らし合わせた不動産投資によりリスクに見合ったリターンが得られる不動産投資を目指しています。

経済が成長局面にあるアジア地域においては、中国国内の個人消費の拡大とともに北京の貸オフィスビルへの需要が拡大することを見越し、北京市の中心的なオフィス街にあるオフィスビル２棟にいち早く投資を行いました。当社グループでは、当社子会社であるSpring Asset Management Limitedにおいて、香港証券取引所へ上場しているリート（不動産投資信託）であるSpring REITの管理運営を行うなどの実績を上げています。

日本やその他の先進国においても、主にバリュー投資やキャッシュ・フロー投資戦略のアプローチも取り込んでおります。

⑤　キャッシュ・フロー投資戦略（ＣＦ投資戦略）：［資産投資］

社会インフラ関連、賃貸不動産など、安定的なキャッシュ・フロー収入が期待できる資産に対するファンド投資を通じ、一定のキャッシュ・フローをもたらす金融商品として投資家へ提供しています。安定したリターンの確保には、資産の種類だけでなく、資産管理体制も重要なファクターであり、当社ではそれぞれの分野でグローバルなフランチャイズや実績を持つパートナーと組み、投資機会の発掘や運用管理を行っています。

キャッシュ・フロー投資戦略は、従前は不動産投資戦略と一体として取り組んで参りましたが、今後は国内外の投資家に対して安定運用機会を提供すべく、独立した戦略としてより強化していく分野となります。

当社グループの主な収益は以下のとおりです。

(1）ファンド運用事業

当社グループは、投資事業組合等のファンドを組成し、国内外投資家から資金調達、投資対象の発掘、投資対象への投資実行、投資対象のモニタリング、投資対象の売却等による投資回収等の管理運営業務を行うことでファンドより管理報酬を得ております。また、投資家に対する分配実績や投資家の投資採算等に応じてファンドより成功報酬を得ております。

(2）自己投資事業

当社グループは、管理運営を行うファンドに対して自己投資を実行し、当該ファンドにおける持分損益を得ております。また、自己投資対象からの配当や自己投資対象の売却による売却益を得ております。

［事業系統図］

３　関係会社の状況

本有価証券届出書提出日（2021年12月６日）現在の関係会社の状況は以下の通りとなります。

名称	住所	資本金又は出資金	主要な事業の内容（注）１	議決権の所有割合又は被所有割合 （％）	関係内容
（連結子会社）
株式会社マーキュリアインベストメント（注）２．５	東京都千代田区	100,000千円	投資運用事業	100.0	経営指導 役員の兼任４名
Spring Asset Management Limited（注）６	Hong Kong, China	HK$9,000千	投資運用事業	80.4	役員の兼任２名
MIBJ Consulting (Beijing) Co., Ltd.	Beijing, China	RMB827千	投資運用事業	100.0	役員の兼任２名
ADC International Ltd.	Cayman Islands	51,537千円	投資運用事業	100.0 (100.0)	役員の兼任１名
一般社団法人イズミ	東京都千代田区	1,000千円	投資運用事業	100.0 (100.0)	役員の兼任１名
China Fintech L.P.（注）２	Cayman Islands	1,350,000 千円	投資運用事業	63.0 (63.0)	自己投資事業における投資ビークル
CF Focus Limited	Cayman Islands	28,300円	投資運用事業	100.0 (100.0)	役員の兼務１名
ZKJ Focus Limited	Cayman Islands	218円	投資運用事業	100.0 (100.0)	自己投資事業における投資ビークル
互金（蘇州）投資管理有限公司 （注）２	Suzhou, China	RMB67,002千	投資運用事業	100.0 (100.0)	自己投資事業における投資ビークル
MIC International Limited	Cayman Islands	108円	投資運用事業	100.0 (100.0)	役員の兼任１名
SR Target, L.P.（注）２．７	Cayman Islands	3,148,229 千円	投資運用事業	100.0	自己投資事業における投資ビークル
（持分法適用関係会社）
Flight Plan Aviation Capital 2017-1 Limited	Ireland	USD１	投資運用事業	8.6 (8.6)	－
（その他の関係会社）
株式会社日本政策投資銀行 （注）４	東京都千代田区	1,000,424 百万円	金融業	被所有 24.5	役員の兼任１名

（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．特定子会社に該当しております。

３．議決権の所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数であります。

４．有価証券報告書を提出しております。

５．株式会社マーキュリアインベストメントについては、営業収益（連結会社相互間の内部営業収益を除く。）の連結営業収益（2020年12月期の株式会社マーキュリアインベストメントの連結営業収益）に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等

(1）営業収益　　　5,057,848千円

(2）経常利益　　　1,089,524千円

(3）当期純利益　　1,287,403千円

(4）純資産額　　 11,282,747千円

(5）総資産額　　 13,738,628千円

６．Spring Asset Management Limitedについては、営業収益（連結会社相互間の内部営業収益を除く。）の連結営業収益（2020年12月期の株式会社マーキュリアインベストメントの連結営業収益）に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等

(1）営業収益　　　855,136千円

(2）経常利益　　　598,282千円

(3）当期純利益　　511,623千円

(4）純資産額　　　579,626千円

(5）総資産額　　　699,563千円

７．SR Target, L.P.については、営業収益（連結会社相互間の内部売上収益を除く。）の連結営業収益（2020年12月期の株式会社マーキュリアインベストメントの連結営業収益）に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等

(1）営業収益　　　2,068,096千円

(2）経常利益　　　△207,424千円

(3）当期純利益　　△207,424千円

(4）純資産額　　　2,497,589千円

(5）総資産額　　　3,731,716千円

４　従業員の状況

(1）連結会社の状況

2021年10月31日現在

セグメントの名称	従業員数（人）
全社（共通）	65	(0)

（注）１．従業員数は就業人員（グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、使用人兼務役員は含まれております。臨時雇用者数（人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．当社グループは、単一セグメントであるため、全社（共通）としております。

(2）提出会社の状況

2021年10月31日現在

従業員数（人）		平均年齢（歳）	平均勤続年数（年）	平均年間給与（千円）
15	(0)	42	5.8	12,675

セグメントの名称	従業員数（人）
全社（共通）	15	(0)

（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、使用人兼務役員は含まれております。臨時雇用者数（人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．当社は、単一セグメントであるため、全社（共通）としております。

(3）労働組合状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円滑に推移しております。

５　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等

後記「第四部　組込情報」に記載の株式会社マーキュリアインベストメント提出の第16期有価証券報告書及び当社提出の第１期第３四半期報告書（以下、「有価証券報告書等」という。）に記載の「経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日（2021年12月６日）までの間において変更及び追加がありました。

以下の内容は、当該「経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」を一括して記載したものです。

当該「経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は、本有価証券届出書提出日（2021年12月６日）現在においてもその判断に変更はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もありません。

なお、当該有価証券報告書等に記載された将来に関する事項については、その達成を保証するものではありません。

(1）経営方針

当社グループは、「ファンドの力で日本の今を変える」をミッションに掲げ、３つの経営理念「クロスボーダー（国の壁、心の壁、世代の壁を超えて）」、「世界に冠たる投資グループへ」、「５年後の常識」の下、経営に取り組んでおります。

「クロスボーダー（国の壁、心の壁、世代の壁を超えて）」では、あらゆる垣根を超え、日本の強みを基盤として世界に広がる成長分野や成長可能性への投資を中心に、産業界・投資業界の幅広いネットワークを通じ、ユニークな投資機会を見出すことを目的としています。

「世界に冠たる投資グループへ」では、オルタナティブ（代替）投資でのアルファ（超過利得）の獲得を追求し、投資資金が有効に使われて循環することで、ファンドの投資家のみならず、投資先並びに当社グループの株主をはじめ様々なステークホルダーの皆様にリターンを分配する、世界に冠たる投資グループを目指します。

「５年後の常識」では、今は意識されていないけれども、５年後には当たり前になっている、そういった分野に取り組み開発していくことが、当社グループの将来を切り開いていくものと考えます。

(2）中長期的な経営戦略及び経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループは、東京証券取引所への上場時及び市場変更時の新株発行により調達した自己投資資金を活用し、新たにバイアウト投資戦略及びキャッシュ・フロー投資戦略を策定するとともに、当該戦略に基づく新規ファンドを組成することで、マルチストラテジーのファンド運用会社の基盤を確立してまいりました。

当該実績を踏まえ、今後の５年間は、①上場前後に組成した基幹ファンドからの成功報酬最大化を図るとともに、②新ファンド組成による管理報酬の底上げを図り、③運営ファンドへの自己投資（セイムボート投資）に係る収益の更なる拡大を図る期間と位置付け、５年後の最終連結会計年度において、５年平均当期純利益を20億円以上、及び自己資本を2018年12月末の1.5倍とすることを目標としております。

具体的には当社グループの基幹ファンド（コアファンド）であるバイアウトファンドにおけるファンドレイズ、Spring REITにおける新規資産の組入、資産投資分野におけるエネクス・インフラ投資法人やインフラ・ウェアハウジングファンド等の新たな基幹ファンド（コアファンド）の組成及びファンドレイズに注力します。加えて、外部パートナーとの連携による、その他のアセットクラスを含めた取り組みとして、事業法人の戦略投資に対応したソリューション事業（BizTechファンド事業やタイを含むASEAN地域への投資管理サポート事業）、航空機リースファンド事業（事業会社に航空機投資の機会を提供）、太陽光開発ファンド事業（海外インフラ事業への展開）、インバウンド不動産投資ファンド事業、債権ファンドやバリュー投資ファンド事業等の新規企画事業（既存プロダクトからの横展開を含む）も推進することにより、成功報酬の最大化、管理報酬の底上げ及び自己投資の拡大を図っていく方針です。

（単位：億円）

	2016年12月期	2017年12月期	2018年12月期	2019年12月期	2020年12月期
５年平均当期純利益	5.8	8.3	10.2	11.2	11.0
自己資本	49.8	104.3	115.2	121.7	119.1

（注）１．５年平均当期純利益は、５年平均の親会社株主に帰属する当期純利益であり、当社の事業サイクル及び成功報酬等が損益へ与える影響を考慮した結果、単年度損益よりも５年間の平準化された損益が、当社業績の実態を把握する指標として有用と考えております。

２．自己資本は、株主資本及びその他の包括利益累計額の合計額であり、親会社株主に帰属する当期純利益の積み上げであることから、ファンド運用会社としての安定性を把握する指標として有用と考えております。

３．2014年12月期以降の連結財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき有限責任　あずさ監査法人により監査を受けておりますが、2013年12月期以前につきましては監査を受けておりません。このため、2017年12月期以前の５年平均当期純利益は、一部監査を受けていない数値をもとに算定しております。

４．当社は、2021年７月１日に単独株式移転により株式会社マーキュリアインベストメントの完全親会社として設立されたため、株式会社マーキュリアインベストメントの連結財務諸表をもとに算定しております。

(3）経営環境及び対処すべき課題

わが国経済は、新型コロナウイルス感染症の世界的な拡大により、国内外経済の下振れリスクや金融市場の変動など、先行き不透明な状況が続いております。また、新型コロナウイルス感染症の感染拡大に伴う産業構造の変化というマクロ環境の大きな変化に加えて、東京証券取引所の市場区分の見直しも予定されています。

このような環境を踏まえ、当社グループでは中長期的な成長を目指し、既存ファンドにおいては投資リターンの向上による成功報酬の最大化を図るべく、引き続き投資先企業の支援やモニタリングの強化に努めていくとともに、新規ファンドにおいては、管理報酬の底上げを行うべく、マクロ環境に沿った投資戦略に基づく事業企画を行い、投資家層を拡大することで基幹ファンド化を進めることが必要であると考えております。併せて、今後の事業拡大を見据え、業務運営の効率化、上場会社及び金融商品取引業者としての法令遵守、リスク管理、投資家とのコミュニケーションを図るための経営管理体制の充実が必要であると考えております。

なお、新型コロナウイルス感染症の影響につきましては、常態化するとの想定により、現時点においては、営業投資有価証券及び営業貸付金の評価を通した短期的な業績への影響はあるものの、長期的な業績への影響は限定的であるものと判断しております。

①　事業機会の機動的な獲得による更なる成長機会の追求

当社グループは設立以来、国境や既成概念などの枠組みにとらわれずに挑戦する「クロスボーダー」を基本コンセプトに、マクロ環境に沿って、Ⅰ成長投資戦略、Ⅱバリュー投資戦略、Ⅲバイアウト・承継投資戦略、Ⅳ不動産投資戦略及びⅤキャッシュ・フロー投資戦略等の多様な投資戦略を策定するとともに、当該投資戦略に基づく新規ファンドを組成し、運用することで、マルチストラテジーのファンド運用会社としての基盤を確立して参りました。

現在においては、企業の事業承継、非公開化、ノンコア事業の売却等の企業の支配構造の変化を支援することを目的に、株式会社日本政策投資銀行及び三井住友信託銀行株式会社を中心に組成した「マーキュリア日本産業成長支援投資事業有限責任組合（バイアウト１号ファンド）」、不動産・物流分野におけるテクノロジーによる成長を支援することを目的に伊藤忠商事株式会社とともに組成した「マーキュリア・ビズテック投資事業有限責任組合」、再生可能エネルギー発電設備等に対して投資を行い、着実な資産規模の拡大と安定したキャッシュ・フローの創出を目的に、伊藤忠エネクス株式会社及び三井住友信託銀行株式会社などの事業パートナーと共同で組成した「エネクス・インフラ投資法人（東京証券取引所インフラファンド市場上場）」、中国北京市の中心的なオフィスビル等へ投資を行う「Spring Real Estate Investment Trust（香港証券取引所上場）」等のファンド運用を行っております。

今後においては、引き続き「クロスボーダー」を基本コンセプトとした従前のファンド運用を行うとともに、新型コロナウイルス感染症の感染拡大に伴う産業構造の変化というマクロ環境の大きな変化に加えて、東京証券取引所の市場区分の見直しも予定されている中において、事業機会を機動的に獲得することにより、更なる成長機会を追求することが重要な経営課題と考えております。

これらの課題に対処するために、成長戦略の一つとして事業パートナーとの連携やＭ＆Ａ等による企業再編の可能性を視野に入れるべく、迅速かつ柔軟な経営判断ができる体制を構築することが必要不可欠と考えております。

②　経営管理体制の強化

現在、当社グループの経営管理体制は会社規模に応じた適正なものとなっております。今後、上述の事業機会の機動的な獲得による更なる成長機会の追求を見据える中で、拡大する事業毎への経営資源の有効活用、事業毎の採算性の管理、事業責任の明確化、投資家とのコミュニケーション等の経営管理機能の更なる強化が重要な経営課題であると考えております。

これらの課題に対処するために、組織上における経営管理体制の明確化に加えて、既存人材を適正に配置し、必要に応じて人材を適時に採用し、社内教育を充実させることで経営管理体制を整備することが必要不可欠と考えております。

これらを実現するために、持株会社体制へ移行することが最適と判断し、2021年７月１日付で単独株式移転の方法により株式会社マーキュリアインベストメントの完全親会社となる当社を設立し、持株会社体制へ移行いたしました。

６　事業等のリスク

後記「第四部　組込情報」に記載の株式会社マーキュリアインベストメント提出の第16期有価証券報告書及び当社提出の第１期第３四半期報告書（以下、「有価証券報告書等」という。）の提出日以後本有価証券届出書提出日（2021年12月６日）までの間において、当該有価証券報告書等に記載された「事業等のリスク」について変更及び追加がありました。

以下の内容は当該「事業等のリスク」を一括して記載したものです。

また、当該「事業等のリスク」には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は、本有価証券届出書提出日（2021年12月６日）現在においてもその判断に変更はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もありません。

なお、当該有価証券報告書等に記載された将来に関する事項については、その達成を保証するものではありません。

［事業等のリスク］

当社グループは、事業の性質上様々なリスクにさらされており、これらのリスクは将来の当社グループの財政状態及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。以下に、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられる主な事項を記載しておりますが、当社グループの事業遂行上発生しうるすべてのリスクを網羅しているものではありません。

なお、文中の将来に関する事項の記述は、本有価証券届出書提出日（2021年12月６日）において入手可能な情報に基づき、当社グループが判断したものであります。

■事業環境に関するリスク

(1）経済環境及び投資環境に係るリスク

①　株式環境

当社グループは、自己資金及び当社グループが管理運営するファンドの資金により投資を行い、投資先企業の株式上場による株式市場での売却や第三者等への売却によるキャピタルゲイン、並びに管理運営するファンドからの管理報酬及び成功報酬を得ることを基幹業務としております。

このため、当社グループの経営成績及び財政状態は世界各国の株式市場及び投資対象地域の経済環境の影響を受けることとなります。世界経済が不況に陥った場合、投資先企業の業績の不振が当社グループの投資資産価値の減価につながる可能性がある他、投資資金を回収する局面において株式市場が活況でなく新規株式上場市場も低調である場合や、地震、火災、テロ、戦争等の災害の発生により経済環境が低迷し、売却交渉に悪影響を与える場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

②　不動産環境

当社グループは、現在、中国にて不動産を対象としたファンドの管理運営を行っております。このため、中国での不動産市況の影響を受けることとなります。

今後、経済のファンダメンタルズの急速な悪化や税制・金融政策の大幅な変更が行われた場合、地震、火災、テロ、戦争等（新型コロナウイルス感染症拡大の影響を含む）の災害が発生した場合には、不動産投資市場も中期的に悪影響を受け、投資環境が悪化し、国内外の投資家の投資マインドの低迷等が生ずる可能性があります。そのような事態が発生した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

また、不動産には土壌汚染や建物の構造上の欠陥など、不動産固有の瑕疵が存在している可能性があります。当社グループは、投資不動産の瑕疵等による損害を排除するため、投資前には専門業者によるエンジニアリングレポート（対象不動産の施設設備等の詳細情報や建物の修繕履歴、地震リスクや地盤調査の結果等を記したもの）等を取得するなど十分なデューデリジェンス（投資対象の調査）を実施しておりますが、投資不動産取得後に瑕疵が判明し、それを治癒するために追加の費用負担が生じた場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

③　新型コロナウイルス感染症の拡大の影響

直近の経営環境においては、①株式環境及び②不動産環境におけるリスクの一つとして、新型コロナウイルス感染症の拡大の影響が挙げられます。

新型コロナウイルス感染症拡大の影響については、常態化するとの想定により、現時点においては、短期的な業績への影響はあるものの、長期的な業績への影響は限定的であるものと判断しております。

短期的な影響については、当社グループが主にファンドへのセイムボート投資として保有する営業投資有価証券及び営業貸付金について、投資先の業績の悪化や株式価値の低下を通した、評価損失の影響があります。

また、新型コロナウイルス感染症の今後の感染の広がりが想定よりも悪化した際には、営業投資有価証券及び営業貸付金に係る追加の評価損失計上の可能性、ファンド投資家の投資意欲の低下による新規ファンド組成の遅れによる将来の管理報酬への影響、既存ファンドにおける投資先の業績悪化、株式価値下落や投資先売却時期の遅れ等による将来の成功報酬への影響等により、経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

(2）業績変動リスク

当社グループは、投資先企業の株式上場による株式市場での売却や第三者等への株式等売却によるキャピタルゲインを主たる収益の１つとしております。売却時における売却価額は、収益計上される会計年度の株式市況や個々の投資先企業の特性、その他様々な要因の影響を受けて想定外に変動する可能性があります。また、当社グループがファンドから受け取る成功報酬は、ファンドごとに受け取る時期が異なり、ファンドの満期が十分に分散していない現状においては、その年により受け取る成功報酬の額が大きく変動する可能性があります。その結果、会計年度によって得られるキャピタルゲインの金額が大きく変動し、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(3）未上場株式等への投資に係るリスク

当社グループは、未上場株式等を投資対象としており、未上場株式等への投資については以下のようなリスクがあります。

①　当社グループが投資対象とする未上場企業は、成長過程にある企業であるため、収益基盤や財務基盤が不安定であったり、経営資源も限られるといったリスク要因を内包しております。そのため、投資後に企業価値が低下したり、倒産するなどして損失が発生する可能性があります。

②　当社グループによる未上場株式等への投資から株式上場もしくは第三者等への売却に至るまでには通常長期間を要するため、途中で業績悪化等により当該投資先の企業価値が当初の見込みと異なって変動する可能性がある他、経済環境や株式市場動向等外部要因の影響を受けて投資採算が当初の見込みと大幅に異なり、キャピタルゲインの減少、もしくはキャピタルロスや評価損が発生する可能性があります。

③　当社グループが投資対象とする未上場株式等は、上場企業の株式等に比較して流動性が著しく低いため、投資回収において、その取引参加者の意向により取引条件が大きく変動し、当社グループの希望する価額・タイミングで売却できる保証はなく、キャピタルロスが発生したり、長期間売却できない可能性があります。

(4）株価下落等のリスク

当社グループは、投資先企業の株式上場等により、市場性のある株式を保有しております。株式市場において株価が下落した場合、保有有価証券に評価損が発生する恐れがあるとともに、株式売却によって得られるキャピタルゲインが減少するなど、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

また、新規上場銘柄のうち一部の銘柄につきましては、各証券取引所の関連規則又は投資先企業との契約によって上場後一定期間売却が制限されることがあります。当該期間中に株価が上昇した場合には、売却機会を逃すことによる機会損失が発生する可能性があります。

(5）為替リスク

当社グループは、2020年12月期株式会社マーキュリアインベストメントの連結営業収益に占めるSpring REITの営業収益の割合が、13.8％になります。Spring REITからの営業収益は香港ドルでの取引となりますので、香港ドルの為替の変動によっては、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

また、当社グループは、海外での地域分散投融資を行っているため、保有する外貨建資産につきましては、外国為替の変動の影響を受けます。

(6）他社との競合に係るリスク

投資運用業、特に投資助言業は、金融業界の他業種に比べると参入障壁が比較的低い業種であり、常に国内外からの新規参入者との競合を覚悟する必要があります。また、グローバルレベルでの資産運用ニーズの高まりは資産運用業界全体にとっての追い風ではありますが、これにより新規参入が将来にわたってさらに促進される可能性があると共に、国内外の大手金融機関が資産運用サービスを経営戦略上重要なビジネスと位置づけ、積極的に経営資源を投入してくるケースも想定されます。また、業界内での統廃合によって、当社グループの競合他社の規模や体力が増強されることがあります。さらに、競合他社が当社グループのファンドマネージャーやその他の従業員の移籍・採用を図る可能性もあります。

この様に他社との競合は激化していくことが予想され、その場合には、顧客の獲得や維持に困難が生じるだけでなく、管理報酬料率や成功報酬料率の水準にも影響を及ぼし、当社グループの業績に影響が及ぼす可能性があります。

(7）ファンド運用に係る訴訟リスク

当社グループが無限責任組合員又はゼネラルパートナーとしての善管注意義務違反により、訴訟等を受ける可能性があり、損害賠償義務を負った場合は、損害賠償に加えて社会的信用が低下し、当社グループの事業活動、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(8）投資先企業への役員派遣に係る訴訟リスク

当社グループは投資先企業の価値向上のため、役職員を投資先企業の役員として派遣することがあります。その役職員個人に対し役員損害賠償請求等があった場合、当社グループがその個人に生じた経済的損失の全部又は一部を負担する可能性があるほか、当社グループに使用者責任が発生する可能性があります。

(9）法的規制に係るリスク

①　全般

当社グループは、本邦、香港、ケイマン諸島などのオフショアと呼ばれる地域各国において、ファンド運用事業及び自己投資事業等を行っているため、これらの地域における法的規制（会社法、金融商品取引法、独占禁止法、租税法、投資事業有限責任組合契約に関する法律、外国為替管理法、財務会計関連法規等）の適用による影響を受けるほか、これらの規制との関係で費用が増加する場合があり、当社グループの事業活動、経営成績及び財政状態に重大な影響を及ぼす場合があります。

②　金融商品取引法

・金融商品取引業登録

当社グループは、ファンドの私募の取扱い又はファンド運用事業につき金融商品取引法第29条に基づき第二種金融商品取引業、投資運用業、投資助言・代理業を行うための登録を行っております（有効期限：なし）。当社グループは、金融商品取引法に基づく規制に服しており、現時点において当該事業の業務遂行に支障を来す要因は発生していません。しかしながら、金融商品取引法第52条第１項（金融商品取引業者に対する監督上の処分）の各号の一つに該当する場合には、金融商品取引業登録を取消されるため、将来的に法令違反その他何らかの理由により、同法第52条第１項に基づき上記の登録について取消等の処分を受けた場合、ファンド運用事業の業務遂行に支障をきたすと共に、当社グループの社会的信用力が低下し、事業活動、経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

・適格機関投資家等特例業務及び特例投資運用業務

当社グループは、ファンド運用事業につき金融商品取引法第63条に基づく適格機関投資家等特例業務及び同法附則第48条第１項に基づく特例投資運用業務を営むに当たり、届出を行っております。この届出により当社が運用するファンドは、法律上求められる一定の要件を満たす必要があります。現時点において当該事業の業務遂行に支障を来す要因は発生していません。しかしながら、将来的にこれらの要件を満たせなくなった場合又は適用法令の解釈の変更その他何らかの理由により適格機関投資家等特例業務又は特例投資運用業務に該当しなくなった場合、当該事業の業務遂行に支障をきたす可能性があり、その場合には当社グループの社会的信用力が低下し、事業活動、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

③　不動産投資顧問業登録規程

当社グループは、ファンド運用事業において、不動産投資についての投資助言業務及び不動産投資についての投資一任契約に基づく不動産取引等を行うために、不動産投資顧問業登録規程第３条第１項に基づき不動産投資顧問業の登録を行っています（有効期限：2025年10月）。現時点において当該事業の業務遂行に支障を来す要因は発生していません。しかしながら、将来的に法令違反その他何らかの理由により、同規程第30条に基づき上記の登録の取消等の処分を受けた場合又は登録の更新を行わないまま登録の有効期限を徒過した場合、ファンド運用事業の業務遂行に支障をきたすと共に、当社グループの社会的信用力が低下し、事業活動、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

④　宅地建物取引業法

当社グループは、不動産投資顧問業の登録の前提となる、宅地建物取引業第３条第１項に基づき宅地建物取引業の免許を取得しています（有効期限：2025年８月）。現時点において上記の免許の維持に支障を来す要因は発生していません。しかしながら、将来的に法令違反その他何らかの理由により、同法第66条に基づき上記の免許の取消等の処分を受けた場合又は免許の更新を行わないまま免許の有効期限を徒過した場合、宅地建物取引業の免許を失うことにより、不動産投資顧問業の登録が取り消されることになり、ファンド運用事業の業務の遂行に支障を来すと共に、当社グループの社会的信用力が低下し、事業活動、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　香港証券先物条例（Securities And Futures Ordinance,Cap.571）

当社の子会社であるSpring Asset Management Limitedは、香港市場において上場しているSpring Real Estate Investment Trustの管理業務を行うに当たり、香港証券先物委員会よりType９（アセットマネジメント）のラインセンスを受けております（有効期限：なし）。また、Spring Real Estate Investment Trustは、同条例に基づき、上場の認可を得ています。現時点において当該事業の業務遂行に支障を来す要因は発生していません。しかしながら、Spring Real Estate Investment Trustの認可が取消された場合、Spring Real Estate Investment Trustの運用会社でなくなった場合には、ライセンスを取消されるため、ライセンスの取消等がなされた場合、当該事業の業務遂行に支障をきたすと共に、当社グループの社会的信用力が低下し、事業活動、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(10）資金調達に係るリスク

当社グループは、無限責任組合員又はゼネラルパートナーとして、ファンドの収益を直接享受する目的で自ら管理運営するファンドに自己資金による投資を行っておりますが、今後、資金調達が想定通りにいかない場合には、ファンドの運用に支障をきたす恐れがあります。また、自己資金による投資資金の調達を多額の借入金により調達する場合には、有利子負債が増加する可能性があり、当社グループの財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

■事業体制及び業績に関するリスク

(1）小規模組織であることについて

当社は、2021年10月31日現在において、取締役７名、監査役３名（うち非常勤監査役２名）、グループ全体で従業員数65名と小規模組織であり、内部管理体制もこの規模に応じたものとなっております。当社グループでは、今後の事業拡大に対応すべく人員増強等によりさらなる組織力の充実を図っていく所存でありますが、人材の確保及び内部管理体制の充実が円滑に進展しない場合、既存の人材が社外に流出した場合には、当社グループの事業運営に影響を及ぼす可能性があります。

(2）特定人物への依存について

当社の代表取締役である豊島俊弘は、最高経営責任者として経営方針や事業戦略の決定に加え、投資案件の発掘等、当社グループの事業推進上、重要な役割を果たしております。

このため当社では、代表取締役へ過度に依存しない経営体制を目指し、人材採用、育成による経営体制の強化を図り、経営リスクの軽減に努めておりますが、不測の事態により、同氏が当社の経営者として業務を遂行することが困難になった場合には、当社グループの業績及び今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

(3）有能な人材の確保、育成について

当社グループの営む事業は、金融及び不動産の分野において高い専門性と豊富な経験を有する人材により成り立っており、今後の事業展開において有能な人材を確保・育成し、成長への基盤を確固たるものとする方針であります。しかし、必要とする人材の確保・育成が計画どおりに実現できなかった場合には、当社グループの業績及び今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

また、人材の確保・育成が順調に行われた場合でも、採用・研修に係るコスト、人件費等の固定費が増加することが想定され、当該コスト増に見合う収益の成長がない場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(4）個人情報の取扱いについて

当社グループでは、事業活動を通じて取得した個人情報及び当社グループの役職員に関する個人情報を保有しております。当社グループでは、個人情報の取扱いについては個人情報保護規程を策定の上、細心の注意を払っております。

しかしながら、万一、当社グループの保有する個人情報が外部に漏洩した場合あるいは不正使用された場合には、信用の失墜又は損害賠償等により当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(5）特別目的会社の連結に係る方針について

当社グループがファンドの組成のために設立し、管理運営業務を受託している特別目的会社（ＳＰＣ）については、当社グループの匿名組合出資比率や支配力等の影響度合いを勘案し、「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号）、「連結財務諸表における子会社及び関連会社の範囲の決定に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第22号）、及び「投資事業組合に対する支配力基準及び影響力基準の適用に関する実務上の取扱い」（企業会計基準委員会実務対応報告第20号）等に基づき、個別に連結の要否を決定しております。

本書提出日現在において、当社グループが顧客の資産を運用するファンドに係るＳＰＣについては、顧客との共同投資（セイムボート投資）の有無にかかわらず、当社グループが実質的な支配力を有していないため、上記の会計基準をふまえ、連結の範囲に含めていないものがあります。

今後、ＳＰＣの連結の範囲に関する会計基準が改正された場合には、当社グループの連結の範囲に変更が生じ、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社は、今後においては、連結の範囲にＳＰＣが含まれることとなるようなセイムボート投資を行うことを想定しておりませんが、個別に連結の要否を判断した結果、セイムボート投資に係るＳＰＣが連結の範囲に含まれることとなった場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(6）特定事業への依存について

当社グループでは、当社子会社であるSpring Asset Management Limitedにおいて香港証券取引所へ上場しているSpring REITの管理運営を行っております。

2020年12月期の株式会社マーキュリアインベストメントの連結財務諸表において、連結営業収益に対してSpring REITの営業収益は13.8％を占めておりますので、Spring REITの業績の変動により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

Spring Asset Management LimitedはSpring REITからの管理報酬の一部をＲＥＩＴ投資口にて受け取っておりますので、香港ドルの為替の変動及びSpring REITの投資口価格の変動により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、Spring REITにおいて管理報酬体系の変更や管理運営会社の変更がなされた場合には、Spring Asset Management Limitedにおいて管理報酬の減額や管理報酬の喪失が生じますので、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(7）自己勘定投資（自己資金による投資）が業績に与える影響について

当社グループは、ファンド組成上の要請に応じて、顧客との共同投資（セイムボート投資）の形で、当社グループが管理運営を行うファンド等に対して投資を行っております。

これらの自己勘定投資については、投資リスクの吟味のため、社内諸規程に従い経営会議、取締役会等により慎重な審議を経た上で行うこととしておりますが、外部環境の悪化等により投資収益が悪化し、あるいは投資対象の評価損が発生した場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(8）配当政策について

当社は、株主への利益還元を経営の最重要課題として認識しており、内部留保を確保しつつ、財政状態及び経営成績並びに経営全般を総合的に判断し、業績に応じた株主への利益還元を継続的に行っていくことを基本方針としております。

2020年12月期の株式会社マーキュリアインベストメントにおける配当金は、この基本方針の下で、１株当たり20円の配当を実施いたしました。

なお、今後の当社における配当実施の可能性及び実施額等については未定であります。

(9）新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

当社は、企業価値の向上を意識した経営の推進を図るとともに、役員及び従業員の業績向上に対する意欲を高めることを目的として、役員及び従業員にストックオプション（新株予約権）を付与しております。2021年10月31日現在、新株予約権による潜在株式数は256,200株であり、同日現在の発行済株式総数17,670,100株の1.4％に相当しており、これらの新株予約権が行使された場合には、１株当たりの株式価値が希薄化することになります。

(10）親会社等との関係について

本書提出日現在において、当社の発行済株式は、㈱日本政策投資銀行に24.5％所有されており、当社は同社の関連会社となっております。同社に関する当社株式への出資は成長投資、バイアウト投資及び不動産投資等の分野において協業を行うための投資であります。当社グループとしては今後も同社との協業を継続していく方針です。

また、同社グループに当社と同様の事業を営む会社はあるものの、事業領域が異なることから、現在競合となりうる状況は発生しておらず、今後発生する見込みも現時点ではありません。

今後、同社の経営方針の変更により、出資比率等が変更になる可能性があります。その場合、当社の事業展開及び業績に何らかの影響を及ぼす可能性があります。

１）役員の招聘

本書提出日現在において、以下の通り同社の役職員との兼任状況が継続しておりますが、業務・管理両面からの経営体制の強化を図る目的で、広い視野と経験に基づいた経営全般の助言を得ることを目的としているものであります。

当社グループにおける役職	氏名	各社における役職
取締役（非常勤）	近藤　健太	㈱日本政策投資銀行 企業投資部課長

２）従業員の受入れ

当社グループは人事交流のため、同社から２名の出向者を受け入れております。なお、受入出向者は、当社グループの重要な意思決定に大きな影響を与える職位ではありません。

３）ファンドへの出資

当社グループが運営するファンドに対して、同社から出資を受け入れております。

(11）持株会社体制への移行に関するリスク

当社は2021年７月１日に単独株式移転により株式会社マーキュリアインベストメントの完全親会社として設立されましたが、今後、本件に関り、予期せぬ損失及び費用が発生した場合、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

(12）資金使途について

今回の調達資金の使途は、バイアウトファンドへの自己投資（セイムボート投資）資金及びインフラファンドへの自己投資（セイムボート投資）資金として充当する方針であります。

当社グループは、これらの計画の実現に注力いたしますが、外部環境の変化等により、現時点における資金使途計画以外の使途へ充当する可能性があります。また、当初想定通りの時期に投資できない場合や、投資が実現した場合でも、当初想定した収益の確保が困難となった場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

７　配当政策

当社は株主への利益還元を経営の最重要課題と認識しており、内部留保を確保しつつ財政状態及び経営成績並びに経営全般を総合的に判断し、業績に応じた株主への利益還元を継続的に行っていくことを基本方針としております。

株式会社マーキュリアインベストメント第16期の剰余金の配当につきましては、上記方針に基づき１株当たり20円の配当とさせて頂きました。内部留保資金の使途につきましては、財務体質を考慮しつつ今後の事業展開に向けた戦略投資の資金として充当する方針であります。

当社は、剰余金の配当につき、期末配当の年１回を基本方針としており、その決定機関は株主総会であります。また、当社は、中間配当を取締役会決議で行うことができる旨を定款で定めております。

８　コーポレート・ガバナンスの状況等

(1）［コーポレート・ガバナンスの概要］

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、企業価値向上のため、株主、取引先、従業員及び地域社会などあらゆる利害関係者に対する経営の透明性を高めるため、コーポレート・ガバナンスを経営上の重要課題と位置づけて考えており、社会的責任を果たすことが、長期的な業績向上や持続的成長といった目的に整合すると考えております。

そして、コーポレート・ガバナンスを適切に機能させ、公正性と透明性の高い事業活動を行うことで、この社会的責任を果たすことが出来るものと考えております。

当社では、事業活動の適法性、適切性を確保するための経営の監督・監視機能の必要性を十分に認識しており、取締役会の経営監視機能の活性化、社外監査役のモニタリング機能の強化、コンプライアンス体制の強化及び情報開示の徹底に取り組み、取締役・監査役を中心とした経営統治機構の整備・運用を進めることで有効なコーポレート・ガバナンスを機能させるよう努めております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

取締役及び監査役会の法定機関のほか、業務執行に関し重要な審議決定を行う経営会議等を設置しております。また、経営監視機能の強化及びコーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会及び監査役会ともそれぞれ構成員の過半数の社外取締役（７名中４名）、社外監査役（３名中全員）を選任しているほか、ガバナンス委員会、コンプライアンス部及び内部監査部等を設置し、法令等遵守を含むガバナンス状況全般につき常時チェックを行い、定期的に取締役会に報告を行う体制をとっております。更に、取締役会の委嘱により、取締役の選任等について必要な審議を行う指名委員会を設置し、経営の透明性及び監督機能を高めるとともに、取締役の報酬を決定する報酬委員会を設置することにより、取締役の報酬の決定に関する透明性と客観性を高めております。

なお、各構成員につきましては、「ａ．会社の機関の基本説明」に記載の通りです。

現時点では、以上の企業統治体制により、当社のコーポレート・ガバナンスは有効に機能しているものと考えております。

当社の経営組織その他コーポレート・ガバナンス体制の模式図

ａ．会社の機関の基本説明

イ．取締役会

当社では、経営の執行に関し、迅速な経営判断を行うため、取締役７名（うち社外取締役４名）で構成した定時取締役会を毎月１回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。なお、議長は代表取締役が務めており、構成員の氏名につきましては、当社第１期第３四半期報告書に記載した［役員の状況］に記載のとおりです。

取締役会では、法令及び定款に定められた事項のほか重要な経営方針、重要な業務執行に関する事項を付議しております。

ロ．監査役・監査役会

当社では、経営に対する監査の強化を図るため、会社の機関として監査役３名（全員社外監査役）から構成される監査役会を設置しております。監査役会は、原則月１回開催し、監査役による監査の向上を図っております。また、監査役は取締役会に出席し必要に応じて意見を述べるとともに、常勤監査役は社内の重要会議にも出席し、必要に応じて意見を述べております。なお、議長は常勤監査役が務めており、構成員の氏名につきましては、当社第１期第３四半期報告書に記載した［役員の状況］に記載のとおりです。

監査役会は、監査機能の維持強化を図るとともに、会計監査人及び内部監査部と積極的に情報交換を行い緊密な連携をとっております。

常勤監査役は、当社の業務に精通し、コーポレート・ガバナンスに精通した人物を監査役候補者として選任し、株主総会に諮っております。社外監査役については、コーポレート・ガバナンスの観点から適切と思える人物を社外監査役候補者として選任し、株主総会に諮っております。

ハ．経営会議

当社では、業務執行に関し重要事項を審議決定し、併せて重要な日常業務の報告を行うため、経営会議を設け、原則として毎月１回以上開催しております。

経営会議は、常勤取締役及び執行役員のうち取締役会で選定されたもので構成されております。なお、議長は代表取締役豊島俊弘が務めており、構成員は代表取締役豊島俊弘、取締役である石野英也、小山潔人、執行役員である中井竜馬、許暁林、滝川祐介の６名により構成されております。

ニ．内部監査

内部監査については、独立した組織として内部監査部を設けており、専任の内部監査部担当者１名が年間にわたる内部監査実施計画に沿って、当社グループ全体をカバーするように業務全般にわたる効率性、内部統制の有効性及びコンプライアンス状況についての監査を実施しております。監査結果は取締役会及び対象部門長に対して報告され、業務改善の必要性のある項目に関しては、各々監査結果を踏まえた改善対処を行っております。

また、適宜、会計監査人及び監査役と情報交換を行っており、監査効率の向上を図っております。

ホ．ガバナンス委員会

ガバナンス委員会は、会社の業務全体における法令遵守、コンプライアンス及びリスク管理等に関する重要な事項について、関係諸法令、規則、社内規程等の遵守のほか、公共性の観点から審議し、取締役会若しくは経営会議に審議の内容及び結果を報告しております。

ガバナンス委員会は、代表取締役豊島俊弘、社外取締役佐々木敏夫及び社外監査役増田健一の３名により構成されています。

ヘ．指名委員会

当社は、経営透明性及び監督機能を高めるため、指名委員会を設置し、取締役会の委嘱により、取締役の選任等に必要な審議を行って参ります。

指名委員会は、代表取締役豊島俊弘、社外取締役岡橋輝和及び佐々木敏夫の３名により構成されています。

ト．報酬委員会

当社は、取締役の報酬の決定に関する透明性と客観性を高めるため、報酬委員会を設置し、株主総会が決定する報酬総額の範囲内において、取締役会の委任を受け、取締役の報酬を決定しております。

報酬委員会は、代表取締役豊島俊弘、社外取締役岡橋輝和及び社外有識者１名の３名により構成され、委員長は代表取締役豊島俊弘が務めております。

ｂ．内部統制システム整備の状況

当社は、会社法の規定に従い、取締役会決議により「内部統制システムの基本方針」を定め、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合するための体制その他当社の業務並びに当社及び当社の子会社からなる企業集団の業務の適正を確保するために必要な体制の整備を図るとともに、その運用の徹底に努めております。

具体的には、取締役の職務が法令及び定款に適合するための体制、損失の危険の管理に関する体制、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制、当社及び当社の子会社からなる当社グループにおける業務の適正を確保するための体制、財務報告の信頼性を確保するための体制、監査役を補助すべき使用人とその使用人の取締役からの独立性に関する事項、監査役への報告に関する体制、その他監査役監査の実効性を確保するための体制等につき取締役会決議を行い、必要に応じて、これを改定しております。

当該内部統制システムの整備・運用状況については、監査役・監査役会、コンプライアンス部及び内部監査部等が監視・監査を行い、その徹底及び継続的な改善に努めております。

また、取締役及び従業員のコンプライアンス体制としては、「コンプライアンス規程」を制定し、ガバナンス委員会及びコンプライアンス部を設置し、当社グループのコンプライアンス及びリスク管理全般について、関係諸法令や公共性の観点から審議し、企業の社会的責任を深く自覚し、社会の利益及び法令を遵守しながら、収益性をもって事業活動を行っております。

ｃ．当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は、「内部統制システムの基本方針」において当社及び子会社からなる当社グループの業務の適正を確保するための体制を定めるとともに、当該体制が適切に確立されるよう必要な措置をとることとしております。そのため、当社グループ全体に適用される企業行動規範を制定するとともに、関係会社管理規程を制定し、職務執行に係る重要な事項の承認及び報告を義務付ける等、指導、監督を行っており、また、子会社からの毎月の財務情報を当社取締役会に報告しております。

また、当社監査役及び内部監査部は、子会社の重要な業務運営について、法令及び定款に適合しているか、監査を実施し、その結果を当社取締役会に報告しております。

③　リスク管理体制の整備状況

当社は、コンプライアンス部が中心となり各部門にリスク管理責任者を置き業務執行などに関する情報を収集・共有することにより、リスクの迅速な把握と未然防止に努めております。

④　取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨、定款に定めております。

⑤　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及びその選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑥　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、株主総会を円滑に運営するため、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

⑦　中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

⑧　自己株式の取得

当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己株式を取得できる旨を定款に定めております。

⑨　責任限定契約

当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役及び社外監査役との間に、同法第423条第１項に規定する損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款で定めております。責任の限度額は法令に規定する額としております。当社は、社外取締役及び社外監査役と損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

⑩　取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

(2）［役員の状況］

後記「第四部　組込情報」記載の当社第１期第３四半期報告書に記載した［役員の状況］と同様の内容であり、本有価証券届出書提出日（2021年12月６日）現在において変更はございません。

(3）［監査の状況］

①　監査役監査の状況

当社では、経営に対する監査の強化を図るため、会社の機関として監査役３名（全員社外監査役）から構成される監査役会を設置しております。監査役会は、原則月１回開催し、監査役による監査の向上を図っております。また、監査役は取締役会に出席し必要に応じて意見を述べるとともに、常勤監査役は社内の重要会議にも出席し、必要に応じて意見を述べております。なお、議長は常勤監査役が務めており、構成員の氏名につきましては、当社第１期第３四半期報告書に記載した［役員の状況］に記載のとおりです。監査役会は、監査機能の維持強化を図るとともに、会計監査人及び内部監査部と積極的に情報交換を行い緊密な連携をとっております。

株式会社マーキュリアインベストメント第16期において監査役会は14回開催されましたが、常勤監査役石堂英也氏及び監査役増田健一氏は全ての監査役会に出席、監査役大谷力氏は2020年３月26日就任後、株式会社マーキュリアインベストメント第16期において開催された監査役会10回の全てに出席しております。監査役会における主な検討事項として、監査報告の作成、監査方針・監査計画・職務分担・報酬、会計監査人の解任・不再任の決定、会計監査人の監査報酬に対する同意、監査役選任議案に対する同意、等に関する審議・決定、社内の重要な会議に出席している常勤監査役からの情報共有等を行っています。

なお、常勤監査役石堂英也氏は、株式会社みずほ銀行を歴任後、監査役としての豊富な知見を有しております。また、監査役増田健一氏は、弁護士の資格を有しており、法律に関する豊富な知見に加え、法律事務所におけるパートナーとして、経営管理の知見を有しております。監査役藤村健一氏は、三井住友信託銀行株式会社に所属し、資産運用分野に深い知見を有しております。

②　内部監査の状況

内部監査については、独立した組織として内部監査部を設けており、専任の内部監査部担当者１名が年間にわたる内部監査実施計画に沿って、当社グループ全体をカバーするように業務全般にわたる効率性、内部統制の有効性及びコンプライアンス状況についての監査を実施しております。監査結果は取締役会及び対象部門長に対して報告され、業務改善の必要性のある項目に関しては、各々監査結果を踏まえた改善対処を行っております。

また、適宜、会計監査人及び監査役と情報交換を行っており、それぞれの監査が連携・相互補完しあうことで監査効率の向上に加え、企業経営の健全性をチェックする機能を担っております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

有限責任　あずさ監査法人

ｂ．継続監査期間

７年間

（注）　当社は、2021年７月に株式会社マーキュリアインベストメントが単独株式移転の方法により設立した持株会社であり、上記継続監査期間は株式会社マーキュリアインベストメントの継続監査期間を含んで記載しております。

ｃ．業務を執行した公認会計士

野島　浩一郎

竹内　知明

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

株式会社マーキュリアインベストメント第16期事業年度の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士８名、その他３名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

会計監査人の選定に際しては、監査法人の独立性、職務遂行状況等を勘案し、総合的に判断しております。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、会計監査人の独立性、品質管理体制、監査の実施状況等について総合的に検討を行った結果、会計監査人に解任または不再任に該当する事由は認められないと評価しております。

④　株式会社マーキュリアインベストメント第16期事業年度　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分	第15期事業年度		第16期事業年度
監査証明業務に基づく報酬（千円）	非監査業務に基づく報酬（千円）	監査証明業務に基づく報酬（千円）	非監査業務に基づく報酬（千円）
---	---	---	---	---
提出会社	33,000	－	33,000	－
連結子会社	－	－	－	－
計	33,000	－	33,000	－

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）

区分	第15期事業年度		第16期事業年度
監査証明業務に基づく報酬（千円）	非監査業務に基づく報酬（千円）	監査証明業務に基づく報酬（千円）	非監査業務に基づく報酬（千円）
---	---	---	---	---
提出会社	－	546	－	417
連結子会社	4,471	－	4,263	－
計	4,471	546	4,263	417

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

（第15期事業年度）

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容としましては、税務アドバイザリー業務であります。

（第16期事業年度）

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容としましては、税務アドバイザリー業務であります。

ｅ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する報酬の金額は、監査証明業務に係る人員数、監査日数等を勘案し、決定する方針としております。

ｆ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4）［役員の報酬等］

①　役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針

当社は役員の報酬等の額の決定に関する方針を定めており、その内容は報酬限度額の範囲内において、経営内容、マーケット水準、実績等及び責任の度合等を考慮して定めることとしております。

取締役の報酬は、株主総会が決定する報酬限度額の範囲内において取締役会で決定し、必要に応じて社外取締役及び社外有識者が過半を占める報酬委員会で決定しており、監査役の報酬は、株主総会が決定する報酬限度額の範囲内において監査役の協議により決定することとしております。

取締役の報酬限度額は、2021年３月30日開催の株式会社マーキュリアインベストメント第16回定時株主総会における株式移転計画において、年額500百万円以内（うち、社外取締役分は年額100百万円以内）（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。なお、取締役の員数は７名、うち、社外取締役は４名であります。

監査役の報酬限度額は、2021年３月30日開催の株式会社マーキュリアインベストメント第16回定時株主総会における株式移転計画において、年額30百万円以内と決議いただいております。なお、監査役の員数は３名であります。

当社第１期事業年度に係る報酬等は、当該報酬限度額の範囲内において、取締役の報酬については2021年７月１日開催の取締役会にて報酬委員会への委任を決議した上で、同日開催の報酬委員会にて決定しており、監査役の報酬については、2021年７月１日開催の監査役会にて決定しております。

取締役（社外取締役を除く。以下同じ。）の役員報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動型現金報酬、株式報酬及び役員賞与によって構成されています。

ａ．基本報酬

各役員の役職毎の職責の大きさに応じて固定報酬として支給します。

ｂ．業績連動型現金報酬

取締役の業績連動型の現金報酬は、短期的インセンティブとして、取締役の報酬と当社の業績との連動性をより明確にし、取締役が業績の向上に貢献する意識を高めることを目的としており、当社の業績及び各取締役の役職に応じたポイントをもとに定められた算式によって計算されます。

（業績連動型の現金報酬の計算方法）

業績連動型現金報酬＝評価対象期間（注１）における提出会社の営業利益（注２）×５％×各取締役のポイント÷取締役のポイント合計（注３）（但し、評価対象期間における成功報酬（注４）が５億円以上であることを業績連動型現金報酬の支給条件とする）

取締役の役職別ポイントは下表に基づき計算しています。

役職	ポイント	取締役の数（人）	ポイント計
代表取締役	3	1	3
取締役	2	2	4
合計	－	3	7

当社が当該業績連動報酬に係る指標として提出会社の営業利益を採用した理由は、当社主要事業であるファンド運用事業における成果と考えられる成功報酬とより密接に関係する指標であること、連結子会社における保有有価証券の評価損益の影響を排除することを理由に当該指標を採用しております。

株式会社マーキュリアインベストメント第16期事業年度における提出会社の営業利益の目標は850百万円に対して、実績は157百万円となりました。

ｃ．株式報酬

株式報酬は、長期的インセンティブとして、取締役の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。

当社では信託を用いた株式報酬制度（以下、「本制度」といいます。）を導入しておりますが、本制度は当社が金銭を拠出することにより設定する信託が当社株式を取得し、当社が当該取締役に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が当該信託を通じて当該取締役に対して交付される、という株式報酬制度です。また、取締役が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役退任時です。

ｄ．役員賞与

当社が管理運営を行うファンドから成功報酬を受領した際には、成功報酬への貢献度に応じて、各々相当と判断される水準の役員賞与が支給される場合があります。

なお、社外取締役及び監査役の役員報酬は役割に鑑み基本報酬のみで構成されています。

（注１）　評価対象期間は毎年、１月１日から12月31日までの期間をいいます。

（注２）　法人税法第34条第１項第３号イに規定する「利益の状況を示す指標」は提出会社の営業利益とします。

（注３）　法人税法第34条第１項第３号イ(1)に規定する「確定した額」は代表取締役（１名）は１事業年度あたり1.7億円を、取締役（２名）は１事業年度あたり2.3億円を限度とします。なお、取締役全員に支給する業績連動型金銭報酬の一事業年度における合計額は４億円を限度とし、提出会社の営業利益に５％を乗じた額が４億円を超えた場合は、４億円を各取締役に付与されたポイント数で按分して得られた金額をそれぞれに配分するものとします。

（注４）　「成功報酬」は、株式会社マーキュリアインベストメント提出の第16期有価証券報告書「３．事業の内容」記載の表「投資戦略別報酬」における「成功報酬」の合計欄に記載される金額を指します。

②　株式会社マーキュリアインベストメント第16期事業年度　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 （千円）	報酬等の種類別の総額（千円）				対象となる役員の員数 （名）
基本報酬	業績連動報酬	株式報酬	賞与
---	---	---	---	---	---	---
取締役 （社外取締役を除く。）	184,391	84,004	7,500	49,890	42,998	3
監査役 （社外監査役を除く。）	－	－	－	－	－	－
社外役員	28,641	28,641	－	－	－	8

（注）１．業績連動型現金報酬の欄には株式会社マーキュリアインベストメント第16期事業年度に係る役員賞与のうち業績連動型現金報酬に係る額を記載しております。

２．株式報酬の欄には株式会社マーキュリアインベストメント第16期事業年度に係る役員株式報酬引当金繰入額を記載しております。

３．賞与の欄には株式会社マーキュリアインベストメント第16期事業年度に係る役員賞与のうち役員賞与に係る額を記載しております。

４．取締役（社外取締役を除く。）２名は、上記表中の基本報酬及び賞与とは別に連結子会社からの報酬等16,020千円が支給されております。

５．取締役（社外取締役を除く。）２名は、上記表中の基本報酬及び賞与とは別に当社使用人給与69,976千円が支給されております。

③　株式会社マーキュリアインベストメント第16期事業年度　連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等

氏名	役員区分	会社区分	連結報酬等の種類別の額（千円）				合計 （千円）
基本報酬	業績連動型現金報酬	株式報酬	賞与
---	---	---	---	---	---	---	---
豊島　俊弘	代表取締役	提出会社	51,646	3,214	21,381	27,204	113,058
Director	Spring Asset Management Limited	9,612	－	－	－

（注）１．業績連動型現金報酬の欄には株式会社マーキュリアインベストメント第16期事業年度に係る役員賞与のうち業績連動型現金報酬に係る額を記載しております。

２．株式報酬の欄には株式会社マーキュリアインベストメント第16期事業年度に係る役員株式報酬引当金繰入額を記載しております。

３．賞与の欄には株式会社マーキュリアインベストメント第16期事業年度に係る役員賞与のうち役員賞与に係る額を記載しております。

(5）［株式の保有状況］

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動または株式に係る配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式に区分し、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である株式会社マーキュリアインベストメントについて、以下のとおりです。

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社の事業発展および企業価値向上につながるか否か総合的に検討のうえ、投資の可否を決定し、その効果について定期的にモニタリングのうえ保有継続の是非を判断しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

	銘柄数（銘柄）	貸借対照表計上額の合計額（千円）
非上場株式	1	9,250
非上場株式以外の株式	－	－

（当社第１期事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当社第１期事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④　当社第１期事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当社第１期事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

９　臨時報告書の提出

後記「第四部　組込情報」に記載の株式会社マーキュリアインベストメント有価証券報告書（第16期）の提出日（2021年３月30日）以後、本有価証券届出書提出日（2021年12月６日）までの間において、以下のとおり臨時報告書を提出しております。

（2021年３月31日提出の株式会社マーキュリアインベストメント臨時報告書）

１　提出理由

2021年３月30日開催の当社第16回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２　報告内容

(1）当該株主総会が開催された年月日

2021年３月30日

(2）当該決議事項の内容

第１号議案　剰余金処分の件

期末配当に関する事項

当社普通株式１株につき金20円

第２号議案　取締役７名選任の件

取締役として、豊島俊弘、石野英也、小山潔人、近藤健太、赤松和人、岡橋輝和、佐々木敏夫を選任するものであります。

第３号議案　監査役１名選任の件

監査役として、藤村健一を選任するものであります。

第４号議案　株式移転計画承認の件

2021年７月１日（予定）を期日として、当社単独による株式移転により持株会社（完全親会社）である「株式会社マーキュリアホールディングス」を設立し、持株会社体制へ移行することについての株式移転計画を承認するものであります。

(3）当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項	賛成（個）	反対（個）	棄権（個）	可決要件	決議の結果及び賛成割合（％）
第１号議案	139,738	755	－	（注）１	可決　98.93
第２号議案				（注）２
豊島　俊弘	136,654	3,846	－		可決　96.74
石野　英也	139,064	1,436	－		可決　98.44
小山　潔人	139,065	1,435	－		可決　98.44
近藤　健太	125,940	14,560	－		可決　89.15
赤松　和人	126,033	14,467	－		可決　89.22
岡橋　輝和	139,036	1,464	－		可決　98.42
佐々木　敏夫	138,939	1,561	－		可決　98.35
第３号議案				（注）２
藤村　健一	135,030	5,463	－		可決　95.59
第４号議案	138,965	1,535	－	（注）３	可決　98.37

（注）１．出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成による。

２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。

３．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成による。

(4）議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。

（2021年７月１日提出の株式会社マーキュリアインベストメント臨時報告書）

１　提出理由

2021年３月30日開催の当社定時株主総会において、当社の単独株式移転により完全親会社である「株式会社マーキュリアホールディングス」を設立することが承認可決され、2021年７月１日付で同社が設立されました。これに伴い、親会社及び主要株主に異動がありましたので、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第４号の規定に基づき、本臨時報告書を提出いたします。

２　報告内容

(1）親会社の異動

①　当該異動に係る親会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容

名称　　　　　　株式会社マーキュリアホールディングス

住所　　　　　　東京都千代田区内幸町一丁目３番３号内幸町ダイビル

代表者の氏名　　代表取締役　　豊島　俊弘

資本金の額　　　3,000百万円

事業の内容　　　グループ会社の経営管理及びこれに附帯する一切の業務

②　当該異動の前後における当社の親会社の所有に係る当社の議決権の数及び当社の総株主等の議決権に対する割合

異動前　　　　 ―個（―％）

異動後　　171,366個（100％）

③　当該異動の理由及びその年月日

異動の理由　　　株式移転による完全親会社の設立

異動の年月日　　2021年７月１日

(2）主要株主の異動

①　当該異動に係る主要株主の名称

主要株主となるもの　　　　株式会社マーキュリアホールディングス

主要株主でなくなるもの　　株式会社日本政策投資銀行

伊藤忠商事株式会社

②　当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合

主要株主となるもの

株式会社マーキュリアホールディングス

異動前　　　　 ―個（―％）

異動後　　171,366個（100％）

主要株主でなくなるもの

株式会社日本政策投資銀行

異動前　　42,000個（24.51％）

異動後　　　　―個（―％）

伊藤忠商事株式会社

異動前　　24,260個（14.16％）

異動後　　　　―個（―％）

（注）　異動前の「総株主等の議決権に対する割合」については、2021年６月30日現在の発行済株式総数17,670,100株から、同日現在の議決権を有しない株式数533,500株を控除した株式に係る総株主の議決権の数171,366個を基準として計算しております。

なお、「総株主等の議決権に対する割合」は小数第３位を四捨五入しております。

③　当該異動の年月日

2021年７月１日

④　その他の事項

本報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数

資本金の額　　　　　　　　　 3,030百万円

発行済株式総数　普通株式　　17,670,100株 

第四部【組込情報】

次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

有価証券報告書	事業年度 （第16期）	自　2020年１月１日 至　2020年12月31日	2021年３月30日 関東財務局長に提出
四半期報告書	事業年度 （第１期第３四半期）	自　2021年７月１日 至　2021年９月30日	2021年11月11日 関東財務局長に提出

上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライン）Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。

なお、当社株式は2021年７月１日付で単独株式移転の方法により、株式会社マーキュリアインベストメントの完全親会社として設立され、株式会社東京証券取引所市場第一部に上場いたしましたので、第16期有価証券報告書の提出者は株式会社マーキュリアインベストメントであります。 

第五部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。 

第六部【特別情報】

該当事項はありません。