Mercor S.A.

Remuneration Information • Sep 4, 2025

Załącznik Nr 1 do Uchwały Rady Nadzorczej Nr 40/2025 z dnia 28 sierpnia 2025 r.

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ "MERCOR" S.A. Z SIEDZIBĄ W GDAŃSKU O WYNAGRODZENIACH CZŁONKÓW ZARZĄDU ORAZ RADY NADZORCZEJ W ROKU OBROTOWY 2024/2025

Niniejsze Sprawozdanie Rady Nadzorczej "MERCOR" S.A. z siedzibą w Gdańsku (dalej: "Spółka" lub "MERCOR") o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej, w roku obrotowym kończącym się w dniu 31 marca 2025 r. (dalej: "Sprawozdanie"), zostało sporządzone przez Radę Nadzorczą, na podstawie art. 90g ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity Dz.U. z 2025 r. poz. 592 z późn. zm.) i obejmuje informacje na temat wynagrodzeń, w tym świadczeń otrzymywanych i należnych poszczególnym członkom Zarządu i Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2024/2025, zgodnie z Polityką Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej (dalej: "Polityka" lub "Polityka wynagrodzeń") przyjętą Uchwałą Nr 21 z dnia 24 września 2024 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

Rok obrotowy w Spółce trwa od 1 kwietnia do 31 marca (Uchwała Nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 października 2009 r.).

Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 marca 2024 r. zostało pozytywnie zaopiniowane Uchwałą Nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "MERCOR" S.A. z dnia 24 września 2024 r.

1. Wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na składniki, o których mowa w art. 90d ust. 3 pkt 1 ustawy o ofercie oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia

ZARZĄD

Warunki wynagradzania Członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza na podstawie aktualnych potrzeb Spółki oraz indywidualnych okoliczności danego przypadku, z zachowaniem zasady niedyskryminacji.

Na wynagrodzenie Członków Zarządu w roku obrotowym 2024/2025 składały się:

• ➢ miesięczne wynagrodzeni zasadnicze (składnik stały) ustalane indywidualnie dla każdego z Członków Zarządu,
• ➢ wynagrodzenie zmienne uzależnione od poziomu realizacji wyznaczonych celów,
• ➢ wybrane dodatkowe świadczenia w formie:
  • ✓ pakietów prywatnej opieki medycznej na zasadach obowiązujących w Spółce,
  • ✓ pakietu kafeteryjnego na zasadach obowiązujących w Spółce

Członkowie Zarządu użytkowali powierzone mienie Spółki (w postaci samochodów służbowych wraz z kartami paliwowymi, telefonów komórkowych, laptopów) niezbędne do realizacji zadań związanych z pełnioną funkcją. Korzystali z dofinansowania do nauki języków obcych, na takich samych zasadach jak pozostali pracownicy Spółki. Mieli również prawo uczestniczyć w Pracowniczym Planie Kapitałowym, na zasadach wynikających z powszechnie obowiązujących przepisów prawa.

Wynagrodzenie brutto Członków Zarządu w roku obrotowym 2024/2025

Krzysztof Krempeć:

	Wysokość wynagrodzenia	Udział w wynagrodzeniu ogółem
Wynagrodzenie zasadnicze	300 000,00 zł	28,88%
Wynagrodzenie zmienne	735 680,00 zł	70,83%
Świadczenia dodatkowe	2 966,30 zł	0,29%
SUMA	1 038 646,30

Jakub Lipiński:

Wysokość wynagrodzenia	Udział w wynagrodzeniu ogółem
90 000,00 zł	10,83%
735 680,00 zł	88,52%
	0,46%
	0,19%
	3 814,82 zł 1 551,20 zł 831 046,02 zł

Tomasz Kamiński

	Wysokość wynagrodzenia	Udział w wynagrodzeniu ogółem
Wynagrodzenie zasadnicze	601 190,47 zł	44,87%
Wynagrodzenie zmienne	735 680,00 zł	54,92%
Świadczenia dodatkowe	2 789,90 zł	0,21%
SUMA	1 339 660,37 zł

Wysokość miesięcznego stałego wynagrodzenia każdego z Członków Zarządu została określona przez Radę Nadzorczą z uwzględnieniem pełnionych w Zarządzie funkcji, zakresu obowiązków i odpowiedzialności, doświadczenia zawodowego, dotychczasowych osiągnięć oraz posiadanych kwalifikacji. Część zmienna wynagrodzenia Członków Zarządu miała postać indywidualnych rocznych Umów o objęcie jednostek uczestnictwa. W dniu 1 kwietnia 2023 r. Członkom Zarządu przyznane zostały jednostki uczestnictwa. Możliwość realizacji praw wynikających z jednostek uczestnictwa uzależniona została od poziomu zysku netto z działalności kontynuowanej Grupy kapitałowej "MERCOR" S.A. osiągniętego w okresie od 1 kwietnia 2023 r. do 31 marca 2024 r. Wartość jednostki uczestnictwa również uzależniona została od wysokości wypracowanego przez Grupę zysku netto. Realizacja praw z jednostek uczestnictwa nastąpiła, zgodnie z Umowami, w lipcu 2024 roku po uzyskaniu opinii audytora do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy.

Przyjęta Polityka wynagrodzeń nie zakłada maksymalnych proporcji pomiędzy zmiennymi i stałymi składnikami wynagrodzenia. Stałe składniki wynagrodzenia Członków Zarządu mają stanowić taką część łącznej wysokości wynagrodzenia, aby możliwe było prowadzenie przez Spółkę elastycznej polityki w zakresie zmiennych składników wynagrodzenia, która będzie uzależniona od wyników Spółki i będzie sprzyjać realizacji jej celów biznesowych.

W skład wynagrodzenia Członków Zarządu nie wchodziły świadczenia (pieniężne lub niepieniężne) na rzecz osób najbliższych.

RADA NADZORCZA

Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują stałe miesięczne wynagrodzenie, którego wysokość została określona w Regulaminie Wynagradzania uchwalonym przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Zgodnie z Regulaminem, Przewodniczącemu bądź Wiceprzewodniczącemu, wypłacane jest wynagrodzenie za udział, jako przedstawiciel Rady Nadzorczej, w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.

Członkowie Rady Nadzorczej nie są uprawnieni do otrzymania wynagrodzenia zmiennego.

Członkowie Rady Nadzorczej są uprawnieni do uczestnictwa w Pracowniczym Planie Kapitałowym, na zasadach wynikających z powszechnie obowiązujących przepisów prawa.

Nazwisko i imię	Wynagrodzenie stałe	Wynagrodzenie za udział w WZA	Pracowniczy plan kapitałowy (PPK)	Suma
Eryk Karski	87 918,24 zł	- zł	1 318,76 zł	89 237,00 zł
Arkadiusz Kęsicki	92 009,10 zł	12 272,58 zł	1 564,21 zł	105 845,89 zł
Lucjan Myrda	119 604,78 zł	- zł	- zł	119 604,78 zł
Marian Popinigis	87 918,24 zł	- zł	- zł	87 918,24 zł
Tomasz Rutowski	87 918,24 zł	- zł	- zł	87 918,24 zł
Pathy TIMU ZENZO	87 918,24 zł	- zł	- zł	87 918,24 zł
Błażej Żmijewski	87 918,24 zł	- zł	- zł	87 918,24 zł

Wynagrodzenie brutto Członków Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2024/2025

Ponadto członkowie Rady Nadzorczej otrzymują zwrot kosztów bezpośrednio związanych z udziałem w pracach Rady, bądź udziałem w Walnym Zgromadzeniu.

W skład wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej nie wchodzą świadczenia (pieniężne lub niepieniężne) na rzecz osób najbliższych.

2. Wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą Polityką wynagrodzeń, w tym, w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki

Wynagrodzenia Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej, wypłacane były zgodnie z Polityką Wynagrodzeń.

Wysokość stałego wynagrodzenia Członków Zarządu była adekwatna do zakresów obowiązków, odpowiedzialności, doświadczenia zawodowego i posiadanych kwalifikacji. Uzależnienie części zmiennej, realizowanej w postaci jednorocznych indywidualnych programów nabywania jednostek uczestnictwa, od osiągniętych wyników stanowiło element motywacyjny, wiążący interesy Członów Zarządu z interesami Spółki.

Brak uzależnienia wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej od wyników sprzyjał realizacji przyjętej strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki.

Poziom wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 marca 2025 r. zapewniał właściwy poziomu motywacji osób zarządzających oraz osób pełniących funkcję nadzorczą w Spółce.

3. Informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników

Prawo Członków Zarządu do części zmiennej wynagrodzenia, występuje tylko wówczas, gdy współczynnik wartości zysku netto z działalności kontynuowanej Grupy, ustalony zgodnie ze stosowanymi przez Spółkę zasadami rachunkowości, przekroczy wysokość określoną przez Radę Nadzorczą. Data wymagalności wynagrodzenia na rzecz Członka Zarządu z tytułu realizacji praw z jednostek uczestnictwa zapada po uzyskaniu opinii audytora do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za zakończony rok obrotowy.

4. Informacje o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników Spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników Spółki niebędących Członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej, w okresie co najmniej pięciu ostatnich lat obrotowych, w ujęciu łącznym, w sposób umożliwiający porównanie

PORÓWNANIE WYNAGRODZENIA CZŁONKÓW ZARZĄDU W OKRESIE OSTATNICH PIĘCIU LAT OBROTOWYCH

Rok obrotowy	2020/2021	2021/2022	2022/2023	2023/2024	2024/2025
Krzysztof Krempeć
wys. wynagrodzenia brutto (w tys. PLN)	780	825	665	1 050	1 039
zmiana rok do roku (w tys. PLN)	299	45	-160	385	14
zmiana rok do roku (%)	62%	6%	-19%	58%	1%
Jakub Lipiński
wys. wynagrodzenia brutto (w tys. PLN)	605	673	711	826	831
zmiana rok do roku (w tys. PLN)	13	68	38	115	115
zmiana rok do roku (%)	2%	11%	6%	16%	1%
Tomasz Kamiński
wys. wynagrodzenia brutto (w tys. PLN)	601	670	765	1 177	1 340
zmiana rok do roku (w tys. PLN)	2	69	95	412	412
zmiana rok do roku (%)	0%	11%	14%	54%	14%

WYNIKI FINANSOWE SPÓŁKI ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ MERCOR W OKRESIE OSTATNICH PIĘCIU LAT OBROTOWYCH

Dane skonsolidowane	2020/2021	2021/2022	2022/2023	2023/2024	2024/2025
Zysk brutto (tys. PLN)	31 832	37 521	52 020	54 578	20 672
zmiana w tys. PLN	2 508	5 689	14 499	2 558	- 33 906
zmiana w %	9%	18%	39%	5%	- 62%
Zysk netto (tys. PLN)	27 379	30 524	41 755	49 708	16 558
zmiana w tys. PLN	3 559	3 145	11 231	7 953	- 33 150
zmiana w %	15%	11%	37%	19%	-67%

Dane skonsolidowane dla Grupy "MERCOR" S.A.

Dane jednostkowe "MERCOR" S.A.

Dane jednostkowe	2020/2021	2021/2022	2022/2023	2023/2024	2024/2025
Zysk (strata) brutto (tys. PLN)	21 858	28 908	29 911	39 114	(160)
zmiana w tys. PLN	14 094	7 050	992	9 203	-39 274
zmiana w %	182%	32%	3%	31%	-100%
Zysk (strata) netto (tys. PLN )	18 142	24 575	23 929	38 178	(494)
zmiana w tys. PLN	13 027	6 433	-646	14 249	-38 672
zmiana w %	255%	35%	-3%	60%	-101%

ŚREDNIE MIESIĘCZNE WYNAGRODZENIE BRUTTO PRACOWNIKÓW ZATRUDNIONYCH NA UMOWĘ O PRACĘ W "MERCOR" S.A. W OKRESIE OSTATNICH 5 LAT OBROTOWYCH

Rok	Średnie wynagrodzenie (bez Zarządu) w tys. PLN	Zmiana średniego wynagrodzenia rok do roku (bez Zarządu) %
2020/2021	7,4	6%
2021/2022	8,5	15%
2022/2023	9,5	12%
2023/2024	10,2	7%
2024/2025	10,7	5%

5. Wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (tekst jednolity: Dz.U. z 2023 r. poz. 120 z późn. zm.)

Członek Zarządu MERCOR Pan Jakub Lipiński pełni również funkcję Prezesa Zarządu w spółce zależnej MERCOR Centrum Usług Wspólnych sp. z o.o. Wysokość otrzymanego w roku obrotowym 2024/2025 wynagrodzenia, w związku z zawartą z podmiotem zależnym umową menadżerską, wyniosła brutto 72 000,- PLN.

6. Liczba przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów, w tym cenę i datę wykonania oraz ich zmiany

Część zmienna wynagrodzenia Członków Zarządu za rok obrotowy 2024/2025, została oparta na przyznanych jednostkach uczestnictwa. W dniu 1 kwietnia 2024 r. każdemu z Członków Zarządu przyznanych zostało 1 000 jednostek uczestnictwa. Prawa wynikające z jednostek uczestnictwa mogą być zrealizowane, gdy współczynnik wartości zysku netto z działalności kontynuowanej Grupy, za okres od dnia 1 kwietnia 2024 r. do dnia 31 marca 2025 r., będzie równy lub przekroczył 20 699 000,00 PLN. Przy minimalnym poziomie zysku netto z działalności kontynuowanej, w wysokości 20 699 000,00 PLN, cena jednostki uczestnictwa została określona w wysokości 300,00 PLN. Przekroczenie minimalnego pułapu zysku netto o każde 1 000,00 PLN powoduje wzrost wartości jednostki o 0,02 PLN. Data wymagalności została określona na piąty dzień roboczy od dnia uzyskania opinii audytora do skonsolidowanego sprawozdania Grupy Kapitałowe za okres od 1 kwietnia 2024 roku do 31 marca 2025 roku.

7. Informacja na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia

Polityka Wynagrodzeń nie przewiduje możliwości żądania przez Spółkę, zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia.

8. Informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania Polityki wynagrodzeń oraz odstępstw zastosowanych zgodnie z art. 90f, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa

Polityka Wynagrodzeń nie przewiduje przesłanek, ani trybu, czasowego odstąpienia od jej stosowania.

Rada Nadzorcza stwierdza, że wynagrodzenie na rzecz Członków Rady Nadzorczej oraz Członków Zarządu, wypłacane jest zgodnie z Polityką Wynagrodzeń.

……………………………………………………………………………….……….. …………………………………………………………………..………………..

Arkadiusz Kęsicki Przewodniczący Rady Nadzorczej

Tomasz Rutowski Sekretarz Rady Nadzorczej