Mercor S.A.

Remuneration Information • Aug 29, 2024

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ "MERCOR" S.A. Z SIEDZIBĄ W GDAŃSKU O WYNAGRODZENIACH CZŁONKÓW ZARZĄDU ORAZ RADY NADZORCZEJ W ROKU OBROTOWYM 2023/2024

Niniejsze Sprawozdanie Rady Nadzorczej "MERCOR" S.A. z siedzibą w Gdańsku (dalej: "Spółka" lub "MERCOR") o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej, w roku obrotowym kończącym się w dniu 31 marca 2024 r. (dalej: "Sprawozdanie"), zostało sporządzone przez Radę Nadzorczą, na podstawie art. 90g ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity Dz.U. z 2024 r. poz. 620 z późn. zm.) i obejmuje informacje na temat wynagrodzeń, w tym świadczeń otrzymywanych i należnych poszczególnym członkom Zarządu i Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2023/2024, zgodnie z Polityką Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej (dalej: "Polityka" lub "Polityka wynagrodzeń") przyjętą Uchwałą Nr 4 z dnia 30 czerwca 2020 r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

Rok obrotowy w Spółce trwa od 1 kwietnia do 31 marca (Uchwała Nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 października 2009 r.).

Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 marca 2023 r. zostało pozytywnie zaopiniowane Uchwałą Nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "MERCOR" S.A. z dnia 7 września 2023 r.

1. Wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na składniki, o których mowa w art. 90d ust. 3 pkt 1 ustawy o ofercie oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia:

ZARZĄD:

Warunki wynagradzania Członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza na podstawie aktualnych potrzeb Spółki oraz indywidualnych okoliczności danego przypadku, z zachowaniem zasady niedyskryminacji.

Na wynagrodzenie Członków Zarządu w roku obrotowym 2023/2024 składały się:

• ➢ miesięczne wynagrodzeni zasadnicze (składnik stały) ustalane indywidualnie dla każdego z Członków Zarządu,
• ➢ wynagrodzenie zmienne uzależnione od poziomu realizacji wyznaczonych celów,
• ➢ wybrane dodatkowe świadczenia w formie:
  • ✓ pakietu prywatnej opieki medycznej na zasadach obowiązujących wszystkich pracowników Spółki,
  • ✓ pakietu sportowego na zasadach obowiązujących wszystkich pracowników Spółki.

Członkowie Zarządu użytkowali powierzone mienie Spółki (w postaci samochodów służbowych wraz z kartami paliwowymi, telefonów komórkowych, laptopów) niezbędne do realizacji zadań związanych z pełnioną funkcją. Korzystali z dofinansowania do nauki języków obcych, na takich samych zasadach jak pozostali pracownicy Spółki. Jako osobom zatrudnionym na podstawie umowy o pracę, zgodnie z § 9 Regulaminu Wynagradzania, w roku obrotowym 2023/2024 została im wypłacona Nagroda Jubileuszowa. Mieli również prawo uczestniczyć w Pracowniczym Planie Kapitałowym, na zasadach wynikających z powszechnie obowiązujących przepisów prawa.

Wynagrodzenie brutto Członków Zarządu w roku obrotowym 2023/2024:

Krzysztof Krempeć:

	Wysokość wynagrodzenia	Udział w wynagrodzeniu ogółem
Wynagrodzenie zasadnicze	300 000,00	28,58%
Wynagrodzenie zmienne	726 560,00 zł	69,23%
Świadczenia dodatkowe
(pakiety: medyczny)	966,50 zł	0,09%
Nagroda jubileuszowa	22 059,00	2,10%
SUMA	1 049 585,50

Jakub Lipiński:

	Wysokość wynagrodzenia	Udział w wynagrodzeniu ogółem
Wynagrodzenie zasadnicze	90 000,00 zł	10,90%
Wynagrodzenie zmienne	726 560,00 zł	88,00%
Świadczenia dodatkowe
(pakiety: medyczny, sportowy)	1 720,16 zł	0,21%
Nagroda jubileuszowa	5 882,00 zł	0,71%
Pracowniczy plan kapitałowy (PPK)	1 511,82 zł	0,18%
SUMA	825 673,98 zł

Tomasz Kamiński:

	Wysokość wynagrodzenia	Udział w wynagrodzeniu ogółem
Wynagrodzenie zasadnicze	450 000,00 zł	38,22%
Wynagrodzenie zmienne	726 560,00 zł	61,71%
Świadczenia dodatkowe
(pakiety: medyczny)	821,40 zł	0,07%
SUMA	1 177 381,40 zł

Wysokość miesięcznego stałego wynagrodzenia każdego z Członków Zarządu została określona przez Radę Nadzorczą z uwzględnieniem pełnionych w Zarządzie funkcji, zakresu obowiązków i odpowiedzialności, doświadczenia zawodowego, dotychczasowych osiągnięć oraz posiadanych kwalifikacji. Część zmienna wynagrodzenia Członków Zarządu miała postać indywidualnych rocznych Umów o objęcie jednostek uczestnictwa. W dniu 1 kwietnia 2022 r. Członkom Zarządu przyznane zostały jednostki uczestnictwa. Możliwość realizacji praw wynikających z jednostek uczestnictwa uzależniona została od poziomu zysku netto z działalności kontynuowanej Grupy kapitałowej "MERCOR" S.A. (dalej: "Grupa") osiągniętego w okresie od 1 kwietnia 2022 r. do 31 marca 2023 r. Wartość jednostki uczestnictwa również uzależniona została od wysokości wypracowanego przez Grupę zysku netto. Realizacja praw z jednostek uczestnictwa nastąpiła, zgodnie z Umowami, w lipcu 2023 roku po uzyskaniu opinii audytora do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy.

Przyjęta Polityka wynagrodzeń nie zakłada maksymalnych proporcji pomiędzy zmiennymi i stałymi składnikami wynagrodzenia. Stałe składniki wynagrodzenia Członków Zarządu stanowić mają taką część łącznej wysokości wynagrodzenia, aby możliwe było prowadzenie przez Spółkę elastycznej polityki w zakresie zmiennych składników wynagrodzenia, która będzie uzależniona od wyników Spółki i będzie sprzyjać realizacji jej celów biznesowych.

W skład wynagrodzenia Członków Zarządu nie wchodziły świadczenia (pieniężne lub niepieniężne) na rzecz osób najbliższych.

RADA NADZORCZA:

Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują stałe miesięczne wynagrodzenie, którego wysokość została określona przez Walne Zgromadzenie na podstawie aktualnych potrzeb Spółki oraz indywidualnych okoliczności danego przypadku z zachowaniem zasady niedyskryminacji. Członkowie Rady Nadzorczej nie są uprawnieni do otrzymania wynagrodzenia zmiennego.

Członkowie Rady Nadzorczej są uprawnieni do uczestnictwa w Pracowniczym Planie Kapitałowym, na zasadach wynikających z powszechnie obowiązujących przepisów prawa.

Nazwisko i imię	Wynagrodzenie stałe	Pracowniczy plan kapitałowy (PPK)	Suma
Eryk Karski	78 581,79 zł	1 178,70 zł	79 760,49 zł
Arkadiusz Kęsicki	78 581,79 zł	1 178,70 zł	79 760,49 zł
Lucjan Myrda	117 872,73 zł	- zł	117 872,73 zł
Marian Popinigis	78 581,79 zł	- zł	78 581,79 zł
Tomasz Rutowski	78 581,79 zł	- zł	78 581,79 zł
Pathy TIMU ZENZO	78 581,79 zł	- zł	78 581,79 zł
Błażej Żmijewski	78 581,79 zł	- zł	78 581,79 zł

Wynagrodzenie brutto Członków Rady Nadzorczej w roku obrotowy m 2023/2024:

Ponadto członkowie Rady Nadzorczej otrzymują zwrot kosztów bezpośrednio związanych z udziałem w pracach Rady, bądź udziałem w Walnym Zgromadzeniu.

W skład wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej nie wchodzą świadczenia (pieniężne lub niepieniężne) na rzecz osób najbliższych.

2. Wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą Polityką wynagrodzeń, w tym, w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki:

Wynagrodzenia Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej, wypłacane były zgodnie z Polityką Wynagrodzeń.

Wysokość stałego wynagrodzenia Członków Zarządu była adekwatna do zakresów obowiązków, odpowiedzialności, doświadczenia zawodowego i posiadanych kwalifikacji. Uzależnienie części zmiennej, realizowanej w postaci jednorocznych indywidualnych programów nabywania jednostek uczestnictwa, od osiągniętych wyników stanowiło element motywacyjny, wiążący interesy Członów Zarządu z interesami Spółki.

Brak uzależnienia wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej od wyników sprzyjał realizacji przyjętej strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki.

Poziom wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 marca 2024 r. zapewniał właściwy poziomu motywacji osób zarządzających oraz osób pełniących funkcję nadzorczą w Spółce.

3. Informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników:

Prawo Członków Zarządu do części zmiennej wynagrodzenia, występuje tylko wówczas, gdy współczynnik wartości zysku netto z działalności kontynuowanej Grupy, ustalony zgodnie ze stosowanymi przez Spółkę zasadami rachunkowości, przekroczy określoną przez Radę Nadzorczą wysokość. Data wymagalności wynagrodzenia na rzecz Członka Zarządu z tytułu realizacji praw z jednostek uczestnictwa zapada po uzyskaniu opinii audytora do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za zakończony rok obrotowy.

4. Informacje o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników Spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników Spółki niebędących Członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej, w okresie co najmniej pięciu ostatnich lat obrotowych, w ujęciu łącznym, w sposób umożliwiający porównanie:

PORÓWNANIE WYNAGRODZENIA CZŁONKÓW ZARZĄDU W OKRESIE OSTATNICH PIĘCIU LAT OBROTOWYCH

Rok obrotowy	2019/2020	2020/2021	2021/2022	2022/2023	2023/2024
Krzysztof Krempeć
wys. wynagrodzenia brutto (w tys. PLN)	481	780	825	665	1 050
zmiana rok do roku (w tys. PLN)	1	299	45	-160	385
zmiana rok do roku (%)	0%	62%	6%	-19%	58%
Jakub Lipiński
wys. wynagrodzenia brutto (w tys. PLN)	592	605	673	711	826
zmiana rok do roku (w tys. PLN)	- 4	13	68	38	115
zmiana rok do roku (%)	-1%	2%	11%	6%	16%
Tomasz Kamiński
wys. wynagrodzenia brutto (w tys. PLN)	599	601	670	765	1 177
zmiana rok do roku (w tys. PLN)	- 3	2	69	95	412
zmiana rok do roku (%)	0%	0%	11%	14%	54%

WYNIKI FINANSOWE SPÓŁKI ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ MERCOR W OKRESIE OSTATNICH PIĘCIU LAT OBROTOWYCH

Dane skonsolidowane	2019/2020	2020/2021	2021/2022	2022/2023	2023/2024
Zysk brutto (tys. PLN)	29 402	35 051	40 788	60 439	59 390
zmiana w tys. PLN	8 381	5 649	5 737	19 651	- 1 049
zmiana w %	40%	19%	16%	48%	-2%
Zysk netto (tys. PLN)	23 363	29 521	32 479	47 218	52 768
zmiana w tys. PLN	8 546	6 158	2 958	14 739	5 560
zmiana w %	58%	26%	10%	45%	12%

Dane skonsolidowane dla Grupy "MERCOR" S.A.

Dane jednostkowe "MERCOR" S.A.

Dane jednostkowe	2019/2020	2020/2021	2021/2022	2022/2023	2023/2024
Zysk brutto (tys. PLN)	7 764	21 858	28 908	29 911	39 114
zmiana w tys. PLN	-9 387	14 094	7 050	992	9 203
zmiana w %	-55%	182%	32%	3%	31%
Zysk netto (tys. PLN )	5 115	18 142	24 575	23 929	38 178
zmiana w tys. PLN	-7 987	13 027	6 433	-646	14 249
zmiana w %	-61%	255%	35%	-3%	60%

ŚREDNIE MIESIĘCZNE WYNAGRODZENIE BRUTTO PRACOWNIKÓW ZATRUDNIONYCH NA UMOWĘ O PRACĘ W "MERCOR" S.A. W OKRESIE OSTATNICH 5 LAT OBROTOWYCH

Rok	Średnie wynagrodzenie (bez Zarządu) w tys. PLN	Zmiana średniego wynagrodzenia rok do roku (bez Zarządu) %
2019/2020	7,0	-3%
2020/2021	7,4	6%
2021/2022	8,5	15%
2022/2023	9,5	12%
2023/2024	10,2	7%

5. Wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz.U. z 2023 r. poz. 120 z późn. zm.):

Członek Zarządu MERCOR Pan Jakub Lipiński pełni również funkcję Prezesa Zarządu w spółce zależnej MERCOR Centrum Usług Wspólnych sp. z o.o. Wysokość otrzymanego w roku obrotowym 2023/2024 wynagrodzenia, w związku z zawartą z podmiotem zależnym umową menadżerską, wyniosła brutto 72 000,00 PLN.

6. Liczba przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów, w tym cenę i datę wykonania oraz ich zmiany:

Część zmienna wynagrodzenia Członków Zarządu za rok obrotowy 2023/2024, została oparta na przyznanych jednostkach uczestnictwa. W dniu 1 kwietnia 2023 r. każdemu z Członków Zarządu przyznanych zostało 1 000 jednostek uczestnictwa. Prawa wynikające z jednostek uczestnictwa mogą być zrealizowane, gdy współczynnik wartości zysku netto z działalności kontynuowanej Grupy, za okres od dnia 1 kwietnia 2023 r. do dnia 31 marca 2024 r., będzie równy lub przekroczył 30 984 000,00 PLN. Przy minimalnym poziomie zysku netto z działalności kontynuowanej, w wysokości 30 984 000 PLN, cena jednostki uczestnictwa została określona w wysokości 300,00 PLN. Przekroczenie minimalnego pułapu zysku netto o każde 1 000 zł powoduje wzrost wartości jednostki o 0,02 PLN. Data wymagalności została określona na piąty dzień roboczy od dnia uzyskania opinii audytora do skonsolidowanego sprawozdania Grupy Kapitałowej.

7. Informacja na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia:

Polityka Wynagrodzeń nie przewiduje możliwości żądania przez Spółkę, zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia.

8. Informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania Polityki wynagrodzeń oraz odstępstw zastosowanych zgodnie z art. 90f, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa:

Polityka Wynagrodzeń nie przewiduje przesłanek ani trybu, czasowego odstąpienia od jej stosowania.

Rada Nadzorcza stwierdza, że wynagrodzenie na rzecz Członków Rady Nadzorczej oraz Członków Zarządu, wypłacane jest zgodnie z Polityką Wynagrodzeń.

__________________________________ __________________________________ Lucjan Myrda Przewodniczący Rady Nadzorczej

Tomasz Rutowski Sekretarz Rady Nadzorczej