Mercor S.A.

Remuneration Information • Aug 11, 2023

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ "MERCOR" S.A. Z SIEDZIBĄ W GDAŃSKU O WYNAGRODZENIACH CZŁONKÓW ZARZĄDU ORAZ RADY NADZORCZEJ W ROKU OBROTOWYM 2022/2023

Niniejsze Sprawozdanie Rady Nadzorczej "MERCOR" S.A. z siedzibą w Gdańsku (dalej: "Spółka" lub "MERCOR") o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej, w roku obrotowym kończącym się w dniu 31 marca 2023 r. (dalej: "Sprawozdanie"), zostało sporządzone przez Radę Nadzorczą, na podstawie art. 90g ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity Dz.U. z 2022 r. poz. 2554 z późn. zm.) i obejmuje informacje na temat wynagrodzeń, w tym świadczeń otrzymywanych i należnych poszczególnym członkom Zarządu i Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2022/2023, zgodnie z Polityką Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej (dalej: "Polityka" lub "Polityka wynagrodzeń") przyjętą Uchwałą Nr 4 z dnia 30 czerwca 2021 r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

Rok obrotowy w Spółce trwa od 1 kwietnia do 31 marca (Uchwała Nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 października 2009 r.).

Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 marca 2022 r. zostało pozytywnie zaopiniowane Uchwałą Nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "MERCOR" S.A. z dnia 30 września 2022 r.

1. Wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na składniki, o których mowa w art. 90d ust. 3 pkt 1 ustawy o ofercie oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia

ZARZĄD

Warunki wynagradzania Członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza na podstawie aktualnych potrzeb Spółki oraz indywidualnych okoliczności danego przypadku, z zachowaniem zasady niedyskryminacji.

Na wynagrodzenie Członków Zarządu składały się:

• ➢ miesięczne wynagrodzeni zasadnicze (składnik stały) ustalane indywidualnie dla każdego z Członków Zarządu,
• ➢ wynagrodzenie zmienne uzależnione od poziomu realizacji wyznaczonych celów,
• ➢ wybrane dodatkowe świadczenia w formie:
  • ✓ pakietu prywatnej opieki medycznej na zasadach obowiązujących wszystkich pracowników Spółki,
  • ✓ pakietu sportowego na zasadach obowiązujących wszystkich pracowników Spółki,
  • ✓ pakietu czytelniczego na zasadach obowiązujących wszystkich pracowników Spółki,
  • ✓ częściowego pokrycia nauki języka obcego.

Członkowie Zarządu korzystali z powierzonego mienia Spółki (w postaci samochodów służbowych, telefonów komórkowych, laptopów) niezbędnego do realizacji zadań związanych z pełnioną funkcją. Mieli również prawo uczestniczyć w Pracowniczym Planie Kapitałowym, na zasadach wynikających z powszechnie obowiązujących przepisów prawa.

Wynagrodzenie brutto Członków Zarządu w roku obrotowym 2022/2023

Krzysztof Krempeć:

	Wysokość wynagrodzenia	Udział w wynagrodzeniu ogółem
Wynagrodzenie zasadnicze	301 823,63 zł	45,42%
Wynagrodzenie zmienne	360 000,00 zł	54,17%
Świadczenia dodatkowe
(pakiety: medyczny, czytelniczy, nauka
języka angielskiego)	2 742,21 zł	0,41%
Pracowniczy plan kapitałowy (PPK)	- zł	-%
SUMA	664 565,84 zł

Jakub Lipiński:

	Wysokość wynagrodzenia	Udział w wynagrodzeniu ogółem
Wynagrodzenie zasadnicze	344 570,00 zł	48,45%
Wynagrodzenie zmienne	360 000,00 zł	50,62%
Świadczenia dodatkowe
(pakiety: medyczny, sportowy)	1 392,69 zł	0,19%
Pracowniczy plan kapitałowy (PPK)	5 261,45 zł	0,74%
SUMA	711 224,14 zł

Tomasz Kamiński

	Wysokość wynagrodzenia	Udział w wynagrodzeniu ogółem
Wynagrodzenie zasadnicze	404 570,00 zł	52,87%
Wynagrodzenie zmienne	360 000,00 zł	47,04%
Świadczenia dodatkowe
(pakiety: medyczny, czytelniczy)	702,32 zł	0,09%
SUMA	765 272,32 zł

Wysokość miesięcznego stałego wynagrodzenia każdego z Członków Zarządu została określona przez Radę Nadzorczą z uwzględnieniem pełnionych w Zarządzie funkcji, zakresu obowiązków i odpowiedzialności, doświadczenia zawodowego, dotychczasowych osiągnięć oraz posiadanych kwalifikacji. Część zmienna wynagrodzenia Członków Zarządu miała postać indywidualnych rocznych Umów o objęcie jednostek uczestnictwa. W dniu 1 kwietnia 2021 r. Członkom Zarządu przyznane zostały jednostki uczestnictwa. Możliwość realizacji praw wynikających z jednostek uczestnictwa uzależniona została od poziomu zysku netto z działalności kontynuowanej Grupy kapitałowej "MERCOR" S.A. (dalej: "Grupa") osiągniętego w okresie od 1 kwietnia 2021 r. do 31 marca 2022 r. Wartość jednostki uczestnictwa również uzależniona została od wysokości wypracowanego przez Grupę zysku netto. Realizacja praw z jednostek uczestnictwa nastąpiła, zgodnie z Umowami, w lipcu 2022 roku po uzyskaniu opinii audytora do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy.

Przyjęta Polityka wynagrodzeń nie zakłada maksymalnych proporcji pomiędzy zmiennymi i stałymi składnikami wynagrodzenia. Stałe składniki wynagrodzenia Członków Zarządu stanowić mają taką część łącznej wysokości wynagrodzenia, aby możliwe było prowadzenie przez Spółkę elastycznej polityki w zakresie zmiennych składników wynagrodzenia, która będzie uzależniona od wyników Spółki i będzie sprzyjać realizacji jej celów biznesowych.

W skład wynagrodzenia Członków Zarządu nie wchodziły świadczenia (pieniężne lub niepieniężne) na rzecz osób najbliższych.

RADA NADZORCZA

Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują stałe miesięczne wynagrodzenie, którego wysokość została określona przez Walne Zgromadzenie na podstawie aktualnych potrzeb Spółki oraz indywidualnych okoliczności danego przypadku z zachowaniem zasady niedyskryminacji. Członkowie Rady Nadzorczej nie są uprawnieni do otrzymania wynagrodzenia zmiennego.

Członkowie Rady Nadzorczej są uprawnieni do uczestnictwa w Pracowniczym Planie Kapitałowym, na zasadach wynikających z powszechnie obowiązujących przepisów prawa.

Nazwisko i imię	Wynagrodzenie stałe	Pracowniczy plan kapitałowy (PPK)	Suma
Eryk Karski	69 317,60 zł	1 039,78 zł	70 357,38 zł
Arkadiusz Kęsicki	69 317,60 zł	1 039,78 zł	70 357,38 zł
Lucjan Myrda	103 976,36 zł	- zł	103 976,36 zł
Marian Popinigis	69 317,60 zł	- zł	69 317,60 zł
Tomasz Rutowski	69 317,60 zł	944,59 zł	70 262,19 zł
Pathy TIMU ZENZO	69 317,60 zł	- zł	69 317,60 zł
Błażej Żmijewski	69 317,60 zł	- zł	69 317,60 zł

Wynagrodzenie brutto Członków Rady Nadzorczej w roku obrotowy m 2022/2023

Ponadto członkowie Rady Nadzorczej otrzymują zwrot kosztów bezpośrednio związanych z udziałem w pracach Rady, bądź udziałem w Walnym Zgromadzeniu.

W skład wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej nie wchodzą świadczenia (pieniężne lub niepieniężne) na rzecz osób najbliższych.

2. Wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą Polityką wynagrodzeń, w tym, w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki

Wynagrodzenia Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej, wypłacane były zgodnie z Polityką Wynagrodzeń.

Wysokość stałego wynagrodzenia Członków Zarządu była adekwatna do zakresów obowiązków, odpowiedzialności, doświadczenia zawodowego i posiadanych kwalifikacji. Uzależnienie części zmiennej, realizowanej w postaci jednorocznych indywidualnych programów nabywania jednostek uczestnictwa, od osiągniętych wyników stanowiło element motywacyjny, wiążący interesy Członów Zarządu z interesami Spółki.

Brak uzależnienia wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej od wyników sprzyjał realizacji przyjętej strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki.

Poziom wynagrodzeń Zarządu Członków i Rady Nadzorczej w roku obrotowy zakończonym w dniu 31 marca 2023 r. zapewniał właściwy poziomu motywacji osób zarządzających oraz osób pełniących funkcję nadzorczą w Spółce.

3. Informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników

Prawo Członków Zarządu do części zmiennej wynagrodzenia, występuje tylko wówczas, gdy współczynnik wartości zysku netto z działalności kontynuowanej Grupy, ustalony zgodnie ze stosowanymi przez Spółkę zasadami rachunkowości, przekroczy określoną przez Radę Nadzorczą wysokość. Data wymagalności wynagrodzenia na rzecz Członka Zarządu z tytułu realizacji praw z jednostek uczestnictwa zapada po uzyskaniu opinii audytora do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za zakończony rok obrotowy.

4. Informacje o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników Spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników Spółki niebędących Członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej, w okresie co najmniej pięciu ostatnich lat obrotowych, w ujęciu łącznym, w sposób umożliwiający porównanie

PORÓWNANIE WYNAGRODZENIA CZŁONKÓW ZARZĄDU W OKRESIE OSTATNICH PIĘCIU LAT OBROTOWYCH

Rok obrotowy	2018/2019	2019/2020	2020/2021	2021/2022	2022/2023
Krzysztof Krempeć
wys. wynagrodzenia brutto (w tys. PLN)	480	481	780	825	665
zmiana rok do roku (w tys. PLN)	300	1	299	45	-160
zmiana rok do roku (%)	167%	0%	62%	6%	-19%
Jakub Lipiński
wys. wynagrodzenia brutto (w tys. PLN)	596	592	605	673	711
zmiana rok do roku (w tys. PLN)	0	- 4	13	68	38
zmiana rok do roku (%)	0%	-1%	2%	11%	6%
Tomasz Kamiński
wys. wynagrodzenia brutto (w tys. PLN)	602	599	601	670	765
zmiana rok do roku (w tys. PLN)	2	- 3	2	69	95
zmiana rok do roku (%)	0%	0%	0%	11%	14%

WYNIKI FINANSOWE SPÓŁKI ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ MERCOR W OKRESIE OSTATNICH PIĘCIU LAT OBROTOWYCH

Dane skonsolidowane	2018/2019	2019/2020	2020/2021	2021/2022	2022/2023
Zysk brutto (tys. PLN)	21 021	29 402	35 051	40 788	60 439
zmiana w tys. PLN	5 981	8 381	5 649	5 737	19 651
zmiana w %	40%	40%	19%	16%	48%
Zysk netto z działalności kontynuowanej (tys. PLN)	15 261	23 363	29 521	32 479	47 218
zmiana w tys. PLN	3 532	8 102	6 158	2 958	14 739
zmiana w %	30%	53%	26%	10%	45%
Zysk netto (tys. PLN)	14 817	23 363	29 521	32 479	47 218
zmiana w tys. PLN	3 793	8 546	6 158	2 958	14 739
zmiana w %	34%	58%	26%	10%	45%

Dane skonsolidowane dla Grupy "MERCOR" S.A.

Dane jednostkowe "MERCOR" S.A.

Dane jednostkowe	2018/2019	2019/2020	2020/2021	2021/2022	2022/2023
Zysk brutto (tys. PLN)	17 151	7 764	21 858	28 908	29 911
zmiana w tys. PLN	7 097	-9 387	14 094	7 050	992
zmiana w %	71%	-55%	182%	32%	3%
Zysk netto z działalności
kontynuowanej (tys. PLN)	13 545	5 115	18 142	24 575	23 929
zmiana w tys. PLN	5 467	-8 430	13 027	6 433	-646
zmiana w %	68%	-62%	255%	35%	-3%
Zysk netto (tys. PLN )	13 102	5 115	18 142	24 575	23 929
zmiana w tys. PLN	5 729	-7 987	13 027	6 433	-646
zmiana w %	78%	-61%	255%	35%	-3%

ŚREDNIE MIESIĘCZNE WYNAGRODZENIE BRUTTO PRACOWNIKÓW ZATRUDNIONYCH NA UMOWĘ O PRACĘ W "MERCOR" S.A. W OKRESIE OSTATNICH 5 LAT OBROTOWYCH

Rok	Średnie wynagrodzenie (bez Zarządu) w tys. PLN	Zmiana średniego wynagrodzenia rok do roku (bez Zarządu) %
2018/2019	7,2	13%
2019/2020	7,0	-3%
2020/2021 2021/2022 2022/2023	7,4 8,5 9,5	6% 15% 12%

5. Wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz.U. z 2023 r. poz. 120 z późn. zm.)

Członek Zarządu MERCOR Pan Jakub Lipiński pełni również funkcję Prezesa Zarządu w spółce zależnej MERCOR Centrum Usług Wspólnych sp. z o.o. Wysokość otrzymanego w roku obrotowym 2022/2023 wynagrodzenia, w związku z zawartą z podmiotem zależnym umową menadżerską, wyniosła brutto 12 000,- PLN.

Członek Rady Nadzorczej Pan Pathy TIMU ZENZO zawarł, ze spółką zależną MCR SOL ENERGY sp. z o.o., umowę o wykonywanie prac koordynatora dla realizowanego projektu budowy farmy fotowoltaicznej. Wysokość otrzymanego, w okresie od 1 kwietnia 2022 r. do 31 marca 2023 r., wynagrodzenia wyniosła netto 18 091,20 PLN. Umowa była realizowana w ramach prowadzonej przez Pana Pathy TIMU ZENZO działalności gospodarczej.

6. Liczba przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów, w tym cenę i datę wykonania oraz ich zmiany

Część zmienna wynagrodzenia Członków Zarządu za rok obrotowy 2022/2023, została oparta na przyznanych jednostkach uczestnictwa. W dniu 1 kwietnia 2022 r. każdemu z Członków Zarządu przyznanych zostało 1 000 jednostek uczestnictwa. Prawa wynikające z jednostek uczestnictwa mogą być zrealizowane, gdy współczynnik wartości zysku netto z działalności kontynuowanej Grupy, za okres od dnia 1 kwietnia 2022 r. do dnia 31 marca 2023 r., będzie równy lub przekroczył 25 900 000,00 PLN. Przy minimalnym poziomie zysku netto z działalności kontynuowanej, w wysokości 25 900 000 PLN, cena jednostki uczestnictwa została określona w wysokości 300,00 PLN. Przekroczenie minimalnego pułapu zysku netto o każde 1 000 zł powoduje wzrost wartości jednostki o 0,02 PLN. Data wymagalności została określona na piąty dzień roboczy od dnia uzyskania opinii audytora do skonsolidowanego sprawozdania Grupy Kapitałowej.

7. Informacja na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia

Polityka Wynagrodzeń nie przewiduje możliwości żądania przez Spółkę, zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia.

8. Informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania Polityki wynagrodzeń oraz odstępstw zastosowanych zgodnie z art. 90f, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa

Polityka Wynagrodzeń nie przewiduje przesłanek, ani trybu, czasowego odstąpienia od jej stosowania.

Rada Nadzorcza stwierdza, że wynagrodzenie na rzecz Członków Rady Nadzorczej oraz Członków Zarządu, wypłacane jest zgodnie z Polityką Wynagrodzeń.

……………………………………………………………………………….……….. …………………………………………………………………..………………..

Lucjan Myrda Przewodniczący Rady Nadzorczej

Tomasz Rutowski Sekretarz Rady Nadzorczej