Mercor S.A.

Quarterly Report • Jul 3, 2023

Raport Grupa Kapitałowa "MERCOR" S.A . Sprawozdanie Zarządu z działalności „MERCOR” S.A. oraz Grupy Kapitałowej MERCOR za rok obrotowy 01.04.2022 – 31.03.2023 Gdańsk, 30.06.2023 r. www.mercor.com.pl 2 Spis treści List Prezesa Zarządu .............................................................................................................................. 4 Wybrane dane finansowe ...................................................................................................................... 7 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej MERCOR .................................................. 9 Informacje ogólne dotyczące Emitenta i Grupy Kapitałowej .................................................................................. 9 Podmioty zależne ............................................................................................................................................................. 10 Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagraniczny ....................................................................... 10 Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania ................................................................................................. 10 Osoby zarządzające i nadzorujące .................................................................................................................................. 11 Wynagrodzenia .................................................................................................................................................................. 11 Akcje MERCOR oraz akcje/udziały spółek powiązanych będące w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących na dzień sporządzenia raportu ................................................................................................... 11 Wyniki i sytuacja finansowa ............................................................................................................................................... 12 Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych ............................................................... 12 Czynniki i nietypowe zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność w roku obrotowym trwającym w okresie 01.04.2022-31.03.2023 ......................................................................................................... 14 Charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu ............................................. 14 Pozycje pozabilansowe ................................................................................................................................................... 15 Osiągnięte wyniki, a wcześniej publikowane prognozy wyników .................................................................. 15 Sprzedaż i zakupy .................................................................................................................................................................. 15 Sprzedaż produktów i usług ......................................................................................................................................... 15 Informacje o rynkach zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne, z określeniem uzależnienia od jednego lub więcej odbiorców ......................................................................... 15 Źródła zaopatrzenia, z określeniem uzależnienia od jednego lub więcej dostawców .......................... 16 Zarządzanie zasobami finansowymi ............................................................................................................................... 16 Informacje o instrumentach finansowych ............................................................................................................... 17 Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych umowach dotyczących kredytów i pożyczek .......... 18 Akcje „MERCOR” S.A. ............................................................................................................................................................ 19 Umowy, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach akcji posiadanych przez dotychczasowych akcjonariuszy ..................................................................................................................... 19 Transakcje na akcjach własnych .................................................................................................................................. 19 Wykorzystanie wpływów z emisji ............................................................................................................................... 19 Informacja o systemie kontroli programów akcji pracowniczych ................................................................. 19 Inwestycje.................................................................................................................................................................................. 20 Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych..................................................................................... 20 www.mercor.com.pl 3 Inne informacje ....................................................................................................................................................................... 20 Badania i rozwój ................................................................................................................................................................ 20 Umowy znaczące dla działalności Emitenta ........................................................................................................... 21 Informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi .................................................................................... 21 Informacje o udzielonych pożyczkach (w tym pożyczkach udzielonych jednostkom powiązanym) .................................................................................................................................................................................................. 21 Informacje o udzielonych i otrzymanych poręczeniach i gwarancjach (w tym poręczeniach i gwarancjach udzielonych podmiotom powiązanym) ......................................................................................... 22 Wydatki ponoszone na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych ......................................................................................................................................................................... 23 Wskazanie istotnych postępowań dotyczących „MERCOR” S.A. lub jednostek zależnych .................. 23 Ważniejsze zdarzenia i czynniki istotne dla rozwoju Grupy oraz opis perspektyw rozwoju do końca roku obrotowego następującego po roku obrotowym, za który sporządzono sprawozdanie ......... 23 Istotne czynniki ryzyk i zagrożeń ................................................................................................................................ 24 Umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych ............................................ 24 Informacje niefinansowe ................................................................................................................................................ 25 Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego przez „MERCOR” S.A. w roku obrotowym 01.04.2022-31.03.2023 ................................................................................................... 26 Zasady ładu korporacyjnego ............................................................................................................................................. 26 Systemy kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych ...................................................... 29 Akcjonariusze posiadający znaczne pakiety akcji...................................................................................................... 31 Posiadacze papierów wartościowych, dających specjalne uprawnienia kontrolne ..................................... 31 Ograniczenia przenoszenia praw własności papierów wartościowych oraz w zakresie wykonywania prawa głosu .............................................................................................................................................................................. 31 Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień ......... 32 Opis zasad zmiany statutu ................................................................................................................................................. 32 Opis sposobu działania walnego zgromadzenia i jego zasadniczych uprawnień oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania ................................................................................................................... 32 Skład i zasady działania organów zarządzających i nadzorczych spółki oraz ich komitetów ................. 33 Polityka różnorodności ........................................................................................................................................................ 35 Oświadczenie Zarządu „MERCOR” S.A. w sprawie rzetelności sporządzenia sprawozdania finansowego za rok obrotowy 01.04.2022 -31.03.2023 ................................................................... 37 Informacja Zarządu „MERCOR” S.A. sporządzona na podstawie oświadczenia Rady Nadzorczej o dokonaniu wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego ............................................................................... 38 www.mercor.com.pl 4 List Prezesa Zarządu Szanowni Państwo, oddajemy w Państwa ręce sprawozdanie z działalności Grupy Mercor za rok obrotowy 2022/2023, czyli za 35. rok naszej działalności. Wzorem ubiegłych lat, przeglądu dokonujemy z kilku strategicznych perspektyw: 1. Akcjonariusze W strategii Grupy na lata 2020-2023 założyliśmy cel utrzymania ROE na poziomie 13% w skali roku. Po raz kolejny został on zrealizowany, dzięki wypracowanemu przez Grupę zysku netto 47,2 mln PLN, co daje stopę zwrotu z kapitału własnego na poziomie 26%. W ostatnich latach regularnie wypłacaliśmy naszym Akcjonariuszom dywidendę. Wyniki tego roku dają podstawę do kontynuowania wypłat. To dla nas jeden z najważniejszych celów. Grupa nieustająco kontynuuje skup akcji własnych. 2. Model biznesowy Grupa Mercor opiera działalność o sprawdzający się od wielu lat model biznesowy bazujący na wysokiej jakości wiedzy inżynierskiej i stałym udoskonalaniu oferty. Grupa projektuje i produkuje rozwiązania pod indywidualne potrzeby klienta. Następnie je dostarcza i w dużej mierze montuje. Należy też podkreślić, że stale zwiększają się wpływy z działalności serwisowej własnych wyrobów. Nasze rozwiązania – m.in. wentylacja pożarowa czy oddymianie grawitacyjne z własnymi systemami sterowania i zarządzania – już teraz uchodzą na innowacyjne i nowatorskie. Zamierzamy tym sposobem budować naszą przewagę konkurencyjną, stąd nasze zaangażowanie w rozwój technologii Bezpieczeństwa Przeciwpożarowego 4.0 i działalność spółki MCR Tech Lab. 3. Rynek Zakończony rok obrotowy 2022/2023 okazał się udany dla Grupy Mercor również pod względem sprzedaży. Jej wzrost o blisko 27% spowodował, że jeszcze wyraźniej wzmocniliśmy naszą pozycję lidera biernych zabezpieczeń przeciwpożarowych w Polsce oraz istotną pozycję w Europie. Warto podkreślić, że w całym roku obrotowym 2022/2023 wystąpiła wyraźna dynamika wzrostu sprzedaży zagranicznej, która wyniosła blisko 26%. Wzrost sprzedaży na rynku polskim w tym okresie również był dwucyfrowy i przekroczył 27%. 4. Wyniki Pomimo wymagającego otoczenia biznesowego po raz kolejny udało nam się znacznie przekroczyć zakładane cele. Zysk netto na poziomie 47,2 mln zł (+45,4% r/r) oraz EBITDA wynosząca 87,6 mln zł (+50,1% r/r) to w naszej ocenie bardzo dobre rezultaty. www.mercor.com.pl 5 5. Produkty Z satysfakcją podkreślamy rosnącą wagę DFM Doors Sp. z o.o. w wynikach Grupy. Zajmuje się ona działalnością w zakresie oddzieleń przeciwpożarowych,. To dobre potwierdzenie podjętej decyzji w 2017 roku o powrocie Grupy Mercor na rynek drzwi, bram i ścianek przeciwpożarowych. Jest to teraz drugi pod względem przychodów najważniejszy podmiot w Grupie. Z kolei dzięki naszej spółce mcr Tech Lab jako pierwsi w Polsce wdrożyliśmy i realizujemy zadania w oparciu o technologię Bezpieczeństwa Przeciwpożarowego 4.0. 6. Struktura W zakończonym roku obrotowym 2022/2023 nie nastąpiły istotne zmiany w strukturze Grupy. 7. Dług Dobrą sytuację Grupy Mercor potwierdza fakt, że skonsolidowane zadłużenie netto na koniec roku 2022/23 jest na poziomie 0,77 zysku operacyjnego powiększonego o amortyzację (EBITDA). Nasz cel ze strategii dopuszcza poziom 3-krotności zysku operacyjnego powiększonego o amortyzację (EBITDA). 8. Akwizycje / 9. sprzedaż części przedsiębiorstwa W raportowanym roku 2022/2023 nie podpisaliśmy żadnej umowy o akwizycji, ani sprzedaży istotnej części majątku. Nie można jednak wykluczyć, że Zarząd podejmie działania w takim kierunku. 10. Kadra Od wielu lat posiadamy zespół doświadczonych pracowników na wszystkich szczeblach, który jest gwarancją stabilnego rozwoju Grupy. Wiemy jednak, że w nowoczesnej i nastawionej na innowacyjne działania spółce niezbędne jest stałe uzupełnianie zespołu przez nowych pracowników. Wprowadzają oni w nasze struktury nowe spojrzenie i zwiększają dynamikę działania. Rok 2022 i dotychczasowa część 2023 r. to czas wysokiej inflacji. Dlatego Zarząd systematycznie stara się chronić pracowników przed jej wpływem. W rezultacie możemy się pochwalić stabilną i doskonale wykwalifikowaną kadrą. W roku obrotowym 2022/2023 WZA udzieliło Zarządowi zgody na wprowadzenie systemu motywacyjnego dla kluczowej kadry Spółki, opartego na warrantach subskrypcyjnych i akcjach Spółki. Celem tego systemu jest powiązanie wieloletnich celów strategicznych Grupy z celami kadry menadżerskiej. 11. Zrównoważony rozwój Decyzje biznesowe podejmowane przez Grupę Mercor oparte są nie tylko na przesłankach finansowych, ale uwzględniają również aspekty prośrodowiskowe i prospołeczne. Co szczególnie istotne, część naszych produktów wspiera efektywność energetyczną. www.mercor.com.pl 6 Posiadamy własne instalacje fotowoltaiczne, które poza oszczędnościami wynikającymi z tańszej energii, pozwalają nam zmniejszać ślad węglowy. Ich moc pozwala nam na pokrycie 100 proc. zapotrzebowania naszego największego zakładu produkcyjnego w Cieplewie oraz centrali Spółki w Gdańsku. Ważnym aspektem w kontekście zrównoważonego rozwoju jest także wykorzystywanie magazynów energii naszej spółki Elmech w naszych zakładach i biurach. Dzięki temu zwiększamy m.in. efektywność naszych instalacji fotowoltaicznej, a także optymalizowanie cen za energię. Należy też zaznaczyć, że cała nasza flota samochodowa to auta hybrydowe. 12. Sytuacja w spółkach na terenie Ukrainy i Rosji Trwająca agresja Rosji na Ukrainę przyniosła zmiany na rynkach poszczególnych krajów, w całej Europie i świecie. Dotknęła również i Mercor. Ukraińska spółka z Grupy Mercor prowadzi działalność produkcyjną i handlową w zakresie, na jaki pozwala dostępność zasobów ludzkich. Siedziba spółki mieści się we Lwowie w zachodniej Ukrainie w których działania wojenne nie są tak dramatyczne jak na wschodzie kraju. Rosyjska spółka z Grupy prowadzi działalność, produkując i dostarczając produkty i usługi na swój lokalny rynek. Od wybuchu wojny nie ma miejsca wymiana handlowa. Podsumowując, rok obrotowy 2022/2023 był dla Grupy Mercor udany. Właściwy wybór strategii potwierdzony. Przygotowani wchodzimy w nowy rok obrotowy. Krzysztof Krempeć Prezes Zarządu „MERCOR” S.A. www.mercor.com.pl 7 Wybrane dane finansowe Skonsolidowane wybrane dane finansowe Wybrane dane finansowe w tys. PLN w tys. EUR 01.04.2022 do 31.03.2023 01.04.2021 do 31.03.2022 01.04.2022 do 31.03.2023 01.04.2021 do 31.03.2022 Przychody ze sprzedaży 628 358 496 029 133 648 107 919 Zysk z działalności operacyjnej 68 751 44 034 14 623 9 580 Zysk brutto 60 439 40 788 12 855 8 874 Zysk netto 47 218 32 479 10 043 7 066 Zysk netto przypadający akcjonariuszom podmiotu dominującego 41 695 29 789 8 868 6 481 Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej na działalności kontynuowanej 64 046 6 570 13 622 1 429 Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej na działalności kontynuowanej (11 957) (17 663) (2 543) (3 842) Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej na działalności kontynuowanej (42 780) 6 804 (9 099) 1 480 Przepływy pieniężne netto razem 9 309 (4 289) 1 980 (933) Aktywa razem 447 658 430 713 95 745 92 576 Zobowiązania długoterminowe 86 202 97 528 18 437 20 962 Zobowiązania krótkoterminowe 135 660 141 488 29 015 30 411 Kapitał własny 225 796 191 697 48 293 41 203 Kapitał podstawowy 3 915 3 915 837 841 Kapitały przypadające akcjonariuszom podmiotu dominującego 213 695 184 676 45 705 39 694 Liczba akcji 15 544 103 15 582 123 15 544 103 15 582 123 Zysk netto na jedną akcję 2,68 1,91 0,57 0,42 Wartość księgowa na jedną akcję 13,75 11 ,85 2,94 2,55 www.mercor.com.pl 8 Jednostkowe wybrane dane finansowe Wybrane dane finansowe w tys. PLN w tys. EUR 01.04.2022 do 31.03.2023 01.04.2021 do 31.03.2022 01.04.2022 do 31.03.2023 01.04.2021 do 31.03.2022 Przychody ze sprzedaży 356 467 291 397 75 818 63 398 Zysk z działalności operacyjnej 28 958 22 080 6 159 4 804 Zysk brutto 29 911 28 908 6 362 6 289 Zysk netto 23 929 24 575 5 090 5 347 Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej 32 520 (8 742) 6 917 (1 902) Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej 516 (6 126) 110 (1 333) Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (34 299) 15 302 (7 295) 3 329 Przepływy pieniężne netto razem (1 263) 434 (268) 94 Aktywa razem 314 316 314 523 67 226 67 603 Zobowiązania długoterminowe 77 622 86 864 16 602 18 670 Zobowiązania krótkoterminowe 77 536 81 980 16 583 17 621 Kapitał własny 159 158 145 679 34 041 31 312 Kapitał podstawowy 3 915 3 915 837 841 Liczba akcji 15 544 103 15 582 123 15 544 103 15 582 123 Zysk na jedną akcję 1,54 1,58 0,33 0,35 Wartość księgowa na jedną akcję 10,24 9,35 2,19 2,01 Pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej przeliczone zostały na EUR według średniego kursu NBP obowiązującego na dzień kończący okres sprawozdawczy, tj. odpowiednio po kursie 4,6755 na dzień 31 marca 2023 roku i po kursie 4,6525 na dzień 31 marca 2022 roku. Pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów, sprawozdania ze zmian w kapitale własnym oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych przeliczone zostały na EUR po kursie stanowiącym średnią arytmetyczną średnich kursów NBP z ostatnich dni miesięcy objętych sprawozdaniem, tj. odpowiednio po kursie 4,7016 za okres od 1 kwietnia 2022 do 31 marca 2023 roku oraz po kursie 4,5963 za okres od 1 kwietnia 2021 do 31 marca 2022 roku. www.mercor.com.pl 9 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej MERCOR Informacje ogólne dotyczące Emitenta i Grupy Kapitałowej „MERCOR” S.A. („Spółka”, „Emitent”, „MERCOR”) prowadzi działalność gospodarczą w formie spółki akcyjnej. Do dnia 21 września 2004 roku Spółka działała jako Przedsiębiorstwo Usługowo-Handlowe MERCOR Sp. z o.o. W dniu 21 września 2004 nastąpiło przekształcenie formy prawnej Przedsiębiorstwa Usługowo-Handlowego MERCOR Sp. z o.o. w „MERCOR” Spółka Akcyjna. „MERCOR” S.A. jest podmiotem dominującym Grupy Kapitałowej MERCOR. Siedziba Spółki mieści się w Gdańsku, adres: 80-408 Gdańsk, ul. Grzegorza z Sanoka 2. Spółka prowadzi działalność w miejscu swojej siedziby jak również poprzez biura handlowe i zakłady produkcyjne, które nie są samobilansującymi się jednostkami Spółki. Sądem rejestrowym Spółki jest Sąd Rejonowy Gdańsk- Północ w Gdańsku, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. Spółka jest zarejestrowana pod numerem KRS 0000217729. Podstawowy przedmiot działalności Emitenta oraz Grupy Kapitałowej to produkcja, sprzedaż, montaż oraz serwis systemów biernych zabezpieczeń przeciwpożarowych. Oferta Grupy obejmuje:  systemy oddymiania, odprowadzania ciepła i doświetleń dachowych,  systemy wentylacji pożarowej,  zabezpieczenia ogniochronne konstrukcji budowlanych,  oddzielenia przeciwpożarowe. Spółki z Grupy produkują urządzenia wchodzące w skład systemów ochrony przeciwpożarowej, dostarczają je na budowę oraz montują, zapewniają także opiekę serwisową, która jest gwarantem długoletniej sprawności systemów. Ponadto MERCOR oferuje doradztwo produktowe, kompleksową pomoc w projektowaniu rozwiązań przeciwpożarowych w tym symulacje CFD, materiały CAD i BIM skrojone na miarę. Pracownicy MERCOR uczestniczą w konferencjach, sympozjach dzieląc się swoją szeroką i fachową wiedzą na temat bezpieczeństwa pożarowego obiektów budowlanych. Nasz cel to dostarczanie bezpieczeństwa. Nadrzędnym zadaniem ochrony przeciwpożarowej jest umożliwienie ewakuacji w sytuacji wystąpienia pożaru, ułatwienie działań ekipom ratowniczym, a także ograniczenie wpływy temperatury na obiekt oraz ochrona mienia. Większość asortymentu oferowanego przez spółki z Grupy wytwarzane jest na indywidualne zamówienie klienta, który ma możliwość określenia pożądanych parametrów produktu z zachowaniem standardów bezpieczeństwa i wymagań wynikających z przepisów. www.mercor.com.pl 10 Podmioty zależne Na dzień 31 marca 2023 roku konsolidacji podlegały następujące jednostki:  Tecresa Protección Pasiva S.L. z siedzibą w Madrycie (Hiszpania)  Mercor Dunamenti Tűzvédelem Zrt z siedzibą w Göd (Węgry)  Dunamenti CZ s.r.o. z siedzibą w Pradze (Republika Czeska) (podmiot zależny od Dunamenti Tűzvédelem Zrt)  Dunamenti s.r.o. z siedzibą w Kolárovie (Słowacja) (podmiot zależny od Dunamenti Tűzvédelem Zrt)  OOO Mercor-PROOF z siedzibą w Moskwie (Rosja)  Unitarne Przedsiębiorstwo Produkcyjne MKRP Systemy w Mińsku (Białoruś) (podmiot zależny od OOO Mercor-PROOF)  TOO MKR – Astana z siedzibą w Ałmaacie (Kazachstan) (podmiot zależny od OOO Mercor- PROOF)  Mercor Czech Republic s.r.o. z siedzibą w Ostrawie (Czechy)  Mercor Slovakia s.r.o. z siedzibą w Bratysławie (Słowacja)  Mercor Fire Protection Systems S.R.L. siedziba w Chitila (Rumunia)  TOB Mercor Ukraina sp. z o.o. z siedzibą w Drohowyżu (Ukraina)  DFM DOORS Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku  Mercor Fire Protection UK Ltd z siedzibą Salford (Anglia)  MCR SOL ENERGY sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku  Elmech-ASE S.A. z siedzibą w Pruszczu Gdańskim  MERCOR Centrum Usług Wspólnych sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku  MCR Tech Lab sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku  MERCOR SILBOARD spółka z o.o. z siedzibą w Gdańsku  MHD1 sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku  MERCOR HD sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku W lutym 2023 roku rozpoczęła działalność spółka MERCOR Centrum Usług Wspólnych sp. z o.o. Nowo powołany podmiot ma za zadanie realizować funkcje wspólne dla różnych spółek Grupy, co ma pozwolić na zwiększenie efektywności operacyjnej i finansowej w obszarze wsparcia administracyjnego. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagraniczny Poza jednostkami podlegającymi konsolidacji, Emitent nie posiada innych inwestycji kapitałowych. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania W okresie od 01.04.2022 roku do 31.03.2023 roku nie nastąpiły zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwa Emitenta i jego grupy kapitałowej. www.mercor.com.pl 11 Osoby zarządzające i nadzorujące Wynagrodzenia Informacje o wartości wynagrodzeń, nagród lub korzyści osób nadzorujących i zarządzających zostały zaprezentowane w Nocie 27 skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Umowy zawarte z osobami zarządzającymi przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia Nie zostały zawarte żadne umowy z osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie nastąpiłoby z powodu połączenia przez przejęcie. Zobowiązania dla byłych osób zarządzających i nadzorujących Nie występują żadne zobowiązania, wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze, wobec byłych osób zarządzających i nadzorujących. Akcje MERCOR oraz akcje/udziały spółek powiązanych będące w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących na dzień sporządzenia raportu Zarząd Liczba posiadanych akcji na dzień przekazania raportu Krzysztof Krempeć 15.608 Rada Nadzorcza Z informacji posiadanych przez Spółkę wynika, iż na dzień sporządzenia Raportu żadna z osób nadzorujących nie posiadała bezpośrednio akcji „MERCOR” S.A. Zestawienie stanu pośredniego posiadania akcji Emitenta przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta Akcjonariusz Emitenta Członek Rady Nadzorczej, Członek Zarządu Emitenta: pośrednio posiadający akcje Emitenta – poprzez Akcjonariusza / podmioty powiązane Liczba posiadanych przez Akcjonariusza akcji w kapitale zakładowym Emitenta - na dzień przekazania raportu PERMAG sp. z o.o. Krzysztof Krempeć 4.102.994 N50 Cyprus Limited Marian Popinigis 1.250.854 Value Fund Poland Activist FIZ Eryk Karski 530.630 www.mercor.com.pl 12 Spółki powiązane Z informacji posiadanych przez Spółkę wynika, iż na dzień sporządzania sprawozdania żadna z osób zarządzających oraz nadzorujących Emitenta nie posiadała akcji/udziałów spółek powiązanych. Wyniki i sytuacja finansowa Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych Wyniki finansowe dla Grupy Kapitałowej oraz „MERCOR” S.A. GRUPA MERCOR 01.04.2022 31.03.2023 01.04.2021 31.03.2022 Przychód łącznie 628 358 496 029 Koszt własny 472 164 379 218 Marża 156 194 116 811 % (marża/przychody łącznie) 24,9% 23,5% Koszty sprzedaży i ogólnego zarządu 88 571 74 169 Wynik na pozostałych przychodach operacyjnych 1 128 1 392 Zysk na działalności operacyjnej (EBIT) 68 751 44 034 % (zysk na działalności operacyjnej/przychody łącznie) 10,9% 8,9% Wynik na działalności finansowej (8 312) (3 246) Zysk przed opodatkowaniem 60 439 40 788 % (zysk przed opodatkowaniem/przychody łącznie) 9,6% 8,2% Podatek dochodowy 13 221 8 309 Wynik finansowy netto 47 218 32 479 % (wynik finansowy netto/przychody łącznie) 7,5% 6,5% www.mercor.com.pl 13 „MERCOR” S.A. 01.04.2022 31.03.2023 01.04.2021 31.03.2022 Przychód łącznie 356 467 291 397 Koszt własny 284 428 234 978 Marża 72 039 56 419 % (marża/przychody łącznie) 20,2% 19,4% Koszty sprzedaży i ogólnego zarządu 42 460 35 569 Wynik na pozostałych przychodach operacyjnych (621) 1 230 Zysk na działalności operacyjnej (EBIT) 28 958 22 080 % (zysk na działalności operacyjnej/przychody łącznie) 8,1% 7,6% Wynik na działalności finansowej 953 6 828 Zysk przed opodatkowaniem 29 911 28 908 % (zysk przed opodatkowaniem/przychody łącznie) 8,4% 9,9% Podatek dochodowy 5 982 4 333 Wynik finansowy netto 23 929 24 575 % (wynik finansowy netto/przychody łącznie) 6,7% 8,4% Marża na sprzedaży dla roku obrotowego zakończonego 31 marca 2023 roku dla „MERCOR S.A. jest o 0,8 punktu procentowego wyższa w stosunku do poziomu uzyskanego w poprzednim roku obrotowym. Dla całej Grupy wzrost wynosi 1,4 punktu procentowego. W ujęciu kwotowym uzyskana marża dla „MERCOR S.A. jest o ponad 27% wyższa niż w roku poprzedzającym, natomiast dla całej Grupy marża na sprzedaży wrosła o ponad 33% rok do roku. Wzrost marż wynikał głównie ze spadku kosztów produkcji związanych ze zmianą cen materiałów oraz energii. Rentowność EBIT rośnie szybciej niż marża brutto, co jest wynikiem przede wszystkim dźwigni operacyjnej na poziomie kosztów sprzedaży i ogólnego zarządu. Rentowność netto za rok obrotowy 2022/2023 jest niższa w stosunku do poprzedniego okresu dla Emitenta (o 1,7 punktu procentowego), wynika to głównie ze spowodowanego inflacją i rosnącymi w trakcie roku obrotowego stopami procentowymi, wzrostu kosztów finansowych związanych z ponoszonymi obsługą finansowania zewnętrznego. Rentowność netto dla Grupy kapitałowej wzrosła o 1,0 p.p. Kontynuacja rozpoczętego w roku obrotowym 2016/2017 kompleksowego planu inwestycji w rozbudowę mocy produkcyjnych oraz rozbudowę portfela produktów (obecnie związanych głównie z płytą mcr Silboard) ma na celu dalszy wzrost skali działalności Grupy. www.mercor.com.pl 14 Czynniki i nietypowe zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność w roku obrotowym trwającym w okresie 01.04.2022-31.03.2023 Wpływ sytuacji polityczno – gospodarczej na terenie Ukrainy na działalność Grupy został zaprezentowany w nocie nr 1 Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu 31.03.2023 31.03.2022 Zmiana Dynamika Struktura 31.03.2023 31.03.2022 Aktywa trwałe 195 276 198 464 -3 188 -1,6% 43,6% 46,1% Aktywa obrotowe 252 382 232 249 20 133 8,7% 56,4% 53,9% RAZEM AKTYWA 447 658 430 713 16 945 3,9% 100,0% 100,0% Kapitał własny 225 796 191 697 34 099 17,8% 50,4% 44,5% Zobowiązania długoterminowe 86 202 97 528 -11 326 -11,6% 19,3% 22,6% Zobowiązania krótkoterminowe 135 660 141 488 -5 828 -4,1% 30,3% 32,9% RAZEM PASYWA 447 658 430 713 16 945 3,9% 100,0% 100,0% Suma bilansowa Grupy wg stanu na 31 marca 2023 roku wynosi 447.658 tys. zł i jest wyższa w stosunku do poprzedniego roku obrotowego o 16.945 tys. zł (tj. o 3,9%). Zmiany wartości aktywów i pasywów dotyczą głównie wzrostów wartości aktywów obrotowych w postaci zapasów i należności (w tym aktywów z tytułu umów z klientami) wynikające ze wzrostu skali działalności oraz związanego z tym zwiększonego wykorzystania zewnętrznych źródeł finansowania. www.mercor.com.pl 15 Pozycje pozabilansowe Poza pozycjami opisanymi w Nocie 26 skonsolidowanego sprawozdania finansowego, w okresie sprawozdawczym nie wystąpiły istotne pozycje pozabilansowe. Osiągnięte wyniki, a wcześniej publikowane prognozy wyników Emitent nie publikował wcześniej prognoz wyników finansowych na rok obrotowy 01.04.2022 – 31.03.2023 ani dla Spółki, ani dla Grupy. Sprzedaż i zakupy Sprzedaż produktów i usług Grupa realizuje sprzedaż dwukierunkowo: sprzedaż usług budowlanych oraz sprzedaż produktów. Odpowiednio do tego podziału mierzenie rentowności dotyczy osobno kontraktów budowlanych (obejmujących produkt i usługę), a osobno sprzedaży poszczególnych produktów. Z uwagi na dwie odmienne metody mierzenia rentowności, do bieżącego zarządzania nie są brane pod uwagę jednolite dane ilościowe sprzedaży. W sprzedaży usług budowlanych jednostką sprzedaży jest kontrakt budowlany, natomiast w sprzedaży produktów – jednostka produktu sprzedanego. Informacje o rynkach zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne, z określeniem uzależnienia od jednego lub więcej odbiorców Grupa posiada rozproszoną strukturę nabywców. Sprzedaż Emitenta i Grupy są zdywersyfikowane i brak jest uzależniania od jednego lub więcej odbiorców, w tym w szczególności przekraczających 10% wartości sprzedaży. W podziale na rynki zbytu (w ujęciu geograficznym), sprzedaż Grupy skoncentrowana jest na rynku polskim (50%), rosyjskim (10%), hiszpańskim (8%), węgierskim (8%) oraz czeskim i słowackim (łącznie 6%). Sprzedaż do pozostałych krajów, stanowi łącznie 18%. www.mercor.com.pl 16 Źródła zaopatrzenia, z określeniem uzależnienia od jednego lub więcej dostawców Podstawowymi materiałami, stosowanymi w procesie produkcji w raportowanym roku obrotowym, były następujące surowce:  blacha stalowa i aluminiowa,  profile aluminiowe,  wełna mineralna,  elementy sterowania,  poliwęglan. Brak jest przypadków, aby obroty z dostawcą przekroczyły 10% wartości przychodów ze sprzedaży. Udział dostawców Emitenta i Grupy jest zdywersyfikowany w celu zapewnienia bezpieczeństwa realizowania dostaw. Wybuch wojny w Ukrainie i nałożone sankcje spowodowały konieczność rezygnacji z niektórych z dostawców, na szczęście nie wpłynęło to na dostępność materiałów. Duża zmienność rynku i cen wpłynęła na korektę polityki zakupowej. Spółka zamawia materiały na krótsze okresy, dla części materiałów, których cena uzależniona jest od cen giełdowych LME, zrezygnowała z magazynów buforowych. Zarządzanie zasobami finansowymi W roku obrotowym trwającym od 01.04.2022 do 31.03.2023 Emitent i Grupa Emitenta posiadała zasoby finansowe, które pozwoliły na terminową obsługę zadłużenia. Podstawowe wskaźniki, charakteryzujące efektywność działalności Emitenta i Grupy, kształtują się następująco: GRUPA „MERCOR” 31.03.2023 31.03.2022 Wskaźnik płynności 1,86 1,64 Wskaźnik rotacji zobowiązań 74 dni 76 dni Wskaźnik rotacji należności 79 dni 81 dni Wskaźnik rotacji zapasów 58 dni 55 dni Stopa zadłużenia 50% 55% www.mercor.com.pl 17 „MERCOR” S.A. 31.03.2023 31.03.2022 Wskaźnik płynności 1,59 1,52 Wskaźnik rotacji zobowiązań 75 dni 76 dni Wskaźnik rotacji należności 81 dni 79 dni Wskaźnik rotacji zapasów 51 dni 48 dni Stopa zadłużenia 49% 54% Informacje o instrumentach finansowych Główne instrumenty finansowe, z których korzysta Grupa to:  kredyty bankowe i pożyczki,  środki pieniężne i lokaty,  należności i zobowiązania,  instrumenty pochodne na kurs waluty. Główne ryzyka wynikające z wykorzystywanych instrumentów finansowych obejmują:  ryzyko stopy procentowej,  ryzyko walutowe,  ryzyko płynności,  ryzyko kredytowe. W zakresie ryzyka stóp procentowych Grupa nie wykorzystuje żadnych instrumentów zabezpieczających. W zakresie ryzyka walutowego Grupa stosuje zabezpieczenia poprzez zawieranie transakcji terminowych typu forward. Grupa systematycznie monitoruje ryzyko walutowe zarówno pozycji bilansowych, jak i pozabilansowych. Narażenie Grupy na znaczące ryzyko nieściągalności należności nie jest istotne, gdyż Grupa na bieżąco monitoruje stany należności oraz obejmuje je ubezpieczeniem. Ryzyko kredytowe ograniczane jest przez Grupę poprzez zawieranie transakcji z podmiotami o dobrej zdolności kredytowej, z którymi współpraca poprzedzona jest wewnętrznymi procedurami wstępnej weryfikacji. www.mercor.com.pl 18 Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych umowach dotyczących kredytów i pożyczek „MERCOR” S.A. korzystał z kredytów bankowych oraz pożyczek od jednostek powiązanych jako źródła finansowania działalności bieżącej i inwestycyjnej. W okresie od kwietnia 2022 roku do końca marca 2023 roku nastąpiły poniżej opisane zmiany umów kredytowych Emitenta:  w grudniu 2022 roku Emitent podpisał aneks do Umowy o kredyt w rachunku bieżącym zawartej z Credit Agricole Bank Polska S.A. z siedzibą we Wrocławiu. Na mocy aneksu podniesiona została kwota kredytu, do wartości 28.560.000,- PLN, oraz został przedłużony okres obowiązywania umowy do 31 października 2024 roku;  na podstawie aneksów, do Umowy ramowej i Umowy o kredyt w rachunku bieżącym, zawartych z mBank Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, nastąpiło skrócenie okresu obowiązywania Umowy o kredyt w rachunku bieżącym. Data ostatecznej spłaty salda debetowego została wyznaczona na 7 grudnia 2023 roku;  aneksem z grudnia 2023 roku, zawartym z BNP Paribas Bank Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie do Umowy o limit wierzytelności, podwyższona została kwota udostępnionego Emitentowi limitu do wysokości 42.880.000,- PLN. W listopadzie 2022 roku Emitent zawarła z Santander Bank Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie Umowę o Kredyt w Rachunku Bieżącym i Walutowym. Przyznana kwota kredytu wynosi 28.560.000,- PLN. Jako dzień spłaty kredytu została wskazana data 28 listopada 2024 roku. Spółka zależna DFM Doors sp. z o.o.:  w październiku 2022 roku, zawarła z BNP Paribas Bank Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie aneks do Umowy o limit wierzytelności, na mocy którego okres finansowania został przedłużony do dnia 30 listopada 2023 roku. Wartość przyznanego limitu pozostała na niezmienionym poziomie 6.000.000 PLN;  w listopadzie 2022 roku zawarła Umowę o kredyt w rachunku bieżącym z Santander Bank Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie. Wysokość przyznanego limitu wynosi 2.000.000,- PLN. Jako dzień spłaty kredytu został wskazany 15 listopada 2023 roku. W październiku 2022 roku spółka zależna MCR TECH LAB sp. z o. o. zawarła Umowę o kredyt w rachunku bieżącym z Santander Bank Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie. Wysokość przyznanego limitu wynosi 2.000.000,- PLN. Jako dzień spłaty kredytu został wskazany 15 listopada 2023 roku. W grudniu 2022 roku spółka zależna ELMECH ASE sp. z o.o. zawarła z Santander Bank Polska Spółka Akcyjna umowę o MultiLinię. Wysokość przyznanego limitu wynosi 6.000.000,- PLN. Jako dzień spłaty kredytu został wskazany 5 grudnia 2023 roku. Informacje odnośnie warunków finansowania, zabezpieczeń zostały zawarte w Nocie 21 skonsolidowanego sprawozdania finansowego. www.mercor.com.pl 19 Akcje „MERCOR” S.A. Umowy, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach akcji posiadanych przez dotychczasowych akcjonariuszy Na dzień złożenia Raportu Emitentowi nie są znane żadne umowy, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach akcji posiadanych przez dotychczasowych akcjonariuszy. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie „MERCOR” S.A. w dniu 26 stycznia 2023 roku podjęło uchwałę o ustanowieniu programu motywacyjnego, emisji imiennych warrantów subskrypcyjnych oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w związku z emisją akcji zwykłych na okaziciela. Program nie jest jeszcze realizowany. W ramach Programu nie została podpisana jeszcze żadna umowa. Nie została jeszcze określona lista osób objętych Programem. Emitent nadal realizuje skup akcji własnych, na podstawie przyznanego mu przez Walne Zgromadzenie Uchwałą z dnia 30 czerwca 2020 roku upoważnienia. Warunki nabywania akcji zostały określone w Regulaminie. Informacje o uchwalonych przez Walne Zgromadzenie zmianach do Regulaminu Spółka przekazała w Raporcie bieżącym nr 11/2021 z dnia 16.03.2021 roku. Otwarty pozostaje proces przeglądu opcji o czym Emitent informował Raportem bieżącym nr 18/2021 z dnia 31 maja 2021. Transakcje na akcjach własnych Na podstawie podjętej w czerwcu 2020 roku Uchwały, upoważniającej Zarząd do nabywania akcji własnych, do dnia 31 marca 2023 roku skupiono 114.432 akcje Spółki, stanowiące 0,73% ogółu wyemitowanych akcji. Z czego 89.258 akcji Spółki (stanowiących 0,57% kapitału zakładowego i ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu) zostało umorzonych na podstawie Uchwały Walnego Zgromadzenia z dnia 26 stycznia 2023 roku. Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku VII Wydział Gospodarczy KRS dokonał wpisu zmiany Statutu w dniu 2 czerwca 2023 roku. Wykorzystanie wpływów z emisji W roku obrotowym trwającym od 01.04.2022 do 31.03.2023 „MERCOR” S.A. nie emitowała papierów wartościowych. Informacja o systemie kontroli programów akcji pracowniczych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie „MERCOR” S.A. w dniu 26 stycznia 2023 roku podjęło uchwałę o ustanowieniu programu motywacyjnego. Na dzień publikacji Raportu Program nie był jeszcze realizowany. www.mercor.com.pl 20 Inwestycje Założona w listopadzie 2020 roku spółka zależna MCR SOL ENERGY zakończyła inwestycję w farmę fotowoltaiczną o mocy 999.635 kW. Pozyskiwana energia jest wykorzystywana na potrzeby własne jednego z zakładów Emitenta. W roku obrotowym 2022/2023 Emitent kontynuował prace związane z inwestycją w płytę mcr Silboard. W zakładzie produkcyjnym w Cieplewie uruchamiane były kolejne etapy wdrożenia systemu do wizualnego zarządzania, mającego wspomóc wzrost jakości procesów zarządczych dzięki efektywnej wizualizacji wskaźników dotyczących jakości, terminowości, kosztów. Spółka DFM Doors zaadoptowała do swoich potrzeb kolejny budynek produkcyjno – magazynowy o powierzchni 2 tys. m 2 . Uruchomione zostały nowe linie produkcyjne, dedykowana oddzieleniom nierdzewnym oraz do produkcji paneli bram. DFM Doors zakupił prasę CNC do produkcji profili ościeżnic oraz zaimplementował spawanie laserowe. Prowadzone w Grupie prace rozwojowe obejmowały przede wszystkim procesy certyfikacji pozwalające na dopuszczenie na rynek nowych wyrobów i technologii. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Emitent nie podjął żadnych decyzji w kwestii rozpoczęcia większych procesów inwestycyjnych w roku obrotowym 2023/2024. Będzie odtwarzał moce produkcyjne i selektywnie inwestował we wzrost efektywności produkcji. Zakłada dalsze usprawnianie głównych procesów operacyjnych między innymi dzięki rozwojowi infrastruktury systemów informatycznych. Środki pieniężne niezbędne do realizacji planów inwestycyjnych będą pochodziły z nadwyżek wypracowanych przez Grupę Kapitałową oraz z długoterminowych leasingów i kredytów. Inne informacje Badania i rozwój Grupa prowadziła prace rozwojowe dotyczące wszystkich pionów produktowych tj. oddymiania grawitacyjnego, wentylacji pożarowej, zabezpieczeń konstrukcji i oddzieleń przeciwpożarowych. Rozwijane i modernizowane były dotychczasowe produkty, rozszerzane ich typoszeregi, zwiększany zakres ich zastosowania. W minionym roku obrotowym Pion systemów oddymiania wprowadził do sprzedaży klapę oddymiającą mcr PROLIGHT TB do pasm świetlnych bez mostków termicznych. Jako odpowiedź na potrzeby klientów realizował też badania w zakresie podniesienia parametrów użytkowych klap oddymiających (mcr PROLIGHT, mcr LAM, mcr ULTRA THERM), kurtyn dymowych (mcr PROSMOKE) oraz urządzeń sterujących (mcr R0424/48). www.mercor.com.pl 21 Pion wentylacji pożarowej wprowadził do sprzedaży nową przeciwpożarową klapę wielopłaszczyznową odcinającą do systemów wielostrefowej wentylacji pożarowej. Pracował też nad poprawą parametrów innych posiadanych w ofercie wyrobów. Spółka zależna DFM Doors wprowadziła na rynek drzwi anty-włamaniowe jedno i dwuskrzydłowe w klasie RC3, a także nowy typ ościeżnic stalowych do drzwi gabarytowych oraz drzwi o odporności EI 120. Pracowała również z sukcesem nad konstrukcją drzwi z ukrytą przylgą dla drzwi DFM OS i DFM EI 120. Uzyskała certyfikat na bramy przeciwpożarowe DFM SG. Umowy znaczące dla działalności Emitenta W marcu 2023 roku „MERCOR” S.A. zawarł umowę sprzedaży, na mocy której przedterminowo zakończył zawartą z Millennium Leasing sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie Umowę Leasingu i dzierżawy i nabył nieruchomość, na której zlokalizowany jest zakład produkcyjny Emitenta. Cena sprzedaży na dzień zakończenia Umowy Leasingu i Dzierżawy została określona na kwotę brutto 15.233.284,92 PLN (piętnaście milionów dwieście trzydzieści trzy tysiące dwieście osiemdziesiąt cztery 92/100) i rozliczona w części poprzez zaliczenie na jej poczet kaucji gwarancyjnej, zgromadzonej zgodnie z Umową Leasingu i Dzierżawy, w kwocie 8.246.000,00 PLN (osiem milionów dwieście czterdzieści sześć tysięcy), zaś w części, to jest co do kwoty 6.987.284,92 zł (sześć milionów dziewięćset osiemdziesiąt siedem tysięcy dwieście osiemdziesiąt cztery 92/100) została zapłacona przelewem bankowym. Istotne dla działalności Emitenta umowy kredytowe opisane zostały w niniejszym sprawozdaniu w punkcie „Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych umowach dotyczących kredytów i pożyczek”. Przedłużone zostały również okresy obowiązywania umów o limit na gwarancje bankowe zawarte przez Emitenta z Santander Bank Polska S.A. oraz z BNP Paribas Bank Polska S.A. Wysokość dostępnych środków pozostała na niezmienionym poziomie odpowiednio dla Santander Bank Polska S.A. 7.000.000,- PLN oraz dla BNP Paribas Bank Polska S.A. 10.500.000,- PLN. W Santander Bank Polska S.A. linia została udostępniona do 15 listopada 2023 roku, zaś w BNP Paribas Bank Polska S.A. do 16 grudnia 2023 roku. Informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi Transakcje z podmiotami powiązanymi odbywały się na zasadach rynkowych. Informacje na temat transakcji z podmiotami powiązanymi znajdują się w Nocie 27 skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Informacje o udzielonych pożyczkach (w tym pożyczkach udzielonych jednostkom powiązanym) W roku obrotowym 2022/2023 MERCOR udzielił spółce zależnej Elmech-ASE pożyczek:  w maju 2022 roku w wysokości 1.300.000,- PLN, na okres 12 miesięcy;  w grudniu 2022 roku w wysokości 950.000,- PLN, na okres do 31 grudnia 2022 roku. Aneksem z kwietnia 2022 roku przedłużony został, do kwietnia 2027 roku, okres spłaty pożyczki udzielonej przez MERCOR spółce zależnej DFM DOORS sp. z o.o. Jednocześnie podniesiona została wartość przyznanej linii z 11.500.000,- PLN na 14.000.000,- PLN. www.mercor.com.pl 22 Ze spółką zależną MCR TECH LAB Emitent zawarł umowę pożyczki w lipcu 2022 roku. Wysokość udzielonej pożyczki wynosi 200.000,- PLN. Zgodnie z umową zwrot pożyczki powinien nastąpić do 31 marca 2024 roku. Spółce zależnej MCR SOL ENERGY, w grudniu 2022 roku, MERCOR pożyczył 350.000,- PLN na okres do 31 maja 2024 roku. W lutym 2023 roku „MERCOR” S.A. udzielił, spółce zależnej Mercor Centrum Usług Wspólnych sp. z o.o., pożyczki w wysokości do kwoty 600.000,- PLN. Termin spłaty mija 31 marca 2026 roku. Informacje o udzielonych i otrzymanych poręczeniach i gwarancjach (w tym poręczeniach i gwarancjach udzielonych podmiotom powiązanym) W roku obrotowym 2022/2023 Emitent oraz podmioty z jego Grupy udzielały gwarancji dobrego wykonania kontraktu oraz gwarancji usunięcia wad i usterek (w ramach zawieranych umów handlowych). Spółce zależnej DFM Doors sp. z o.o. Emitent udzielił poręczeń:  Umowy o korzystanie z kart paliwowych zawartej pomiędzy DFM Doors sp. z o.o., a BP Europe SE z siedzibą w Hamburgu i B2MoMobility GmbH z siedzibą w Wittener. Poręczenie do wysokości 10.000,- PLN zostało udzielone na okres od 30 czerwca 2022 roku do 30 czerwca 2027 roku.  Umowy leasingu o wartości 60.081,30 PLN, zawartej z BNP Paribas Leasing Services Sp. z o.o., której okres spłaty mija w czerwcu 2025 roku;  umów sprzedaży zawieranych pomiędzy DF Doors sp. z o.o., a Biurem Techniczno-Handlowym BHT IMPORT STAL sp. z o.o. do wysokości udzielonego przez Wierzyciela limitu kredytowego o wartości 900.000,- PLN. Poręczenie było ważne do 31 marca 2023 roku;  Umowy kredytowej zawartej pomiędzy DFM Doors sp. z o.o., a BNP Paribas Bank Polska Spółka Akcyjna. Bank udzielił spółce DFM Doors sp. z o.o. limitu na finansowanie działalności bieżącej w wysokości 6.000.000,- PLN. Na podstawie Aneksu nastąpiło przedłużenie okres udostępnienia kredytu do dnia 30 listopada 2023 roku;  Umowy o kredyt w rachunku bieżącym zawartej z Santander Bank Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie. Kwota udzielonego kredytu wynosi 2.000.000,-PLN. Jako dzień spłaty został wskazany 15 listopada 2023 roku. Spółce zależnej MCR TECH LAB sp. z o.o. Emitent poręczył:  Umowę o kredyt w rachunku bieżącym zawartą z Santander Bank Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie. Wysokość udzielonego kredytu wynosi 2.000.000,- PLN. Termin ostatecznej spłaty kredytu ustalono na dzień 15 listopada 2023 roku;  umowy najmu samochodów podpisywane w ramach Umowy Generalnej i umowy serwisu podpisywane w ramach Generalnej Umowy Serwisowej zawierane z Toyota Leasing Polska sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Udzielone poręczenie w wysokości ok. 143 tys. złotych wiąże „Mercor” S.A. do dnia 24 lutego 2028 roku. „MERCOR” S.A. przystąpił do długu spółki ELMECH ASE wynikającego z zawartej z Santander Bank Polska S.A. Umowy o MultiLinię. Wartość przyznanej przez Bank linii wynosi 6.000.000,- PLN. Linia została przyznana na okres do 5 grudnia 2023 roku. www.mercor.com.pl 23 Wydatki ponoszone na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych MERCOR objął patronatem dwa wydarzenia sportowe MTB Pomerania 2023. Wysokość poniesionych kosztów wyniosła 10.000,- PLN. Podpisał również umowę sponsoringu z Klubem sportowym „Iskra” przy Akademii Marynarki Wojennej w Gdyni na pokrycie kosztów związanych z udziałem żeńskiej załogi żeglarskiej w cyklu startów Polskiej Ekstraklasy Żeglarskiej, Pucharu Polski klasy RS21, jak również cyklu „Women On Water”. Wysokość poniesionych w roku obrotowym 2022/2023 kosztów wyniosła 950,- EUR. Emitent wsparł również organizację IX Regat o Puchar Oddziału Stołecznego Stowarzyszenia Inżynierów i Techników Pożarnictwa. Wysokość udzielonego wsparcia wyniosła 3.300,- PLN. Spółka przelała 20.000,- PLN jako wsparcie dla dzieci z Ukrainy. Spółka rozpoczęła współpracę z Muzeum Gdańska w zakresie wydania albumu „Trzeci wymiar Gdańska. Gdańsk w fotografii stereoskopowej”. Słowacka spółka zależna Mercor Slovakia, kwotą 450,- EUR, wsparła organizację koncertu dla dzieci niepełnosprawnych „Chyt’me sa za ruky”. Wskazanie istotnych postępowań dotyczących „MERCOR” S.A. lub jednostek zależnych Nie toczą się żadne istotne postępowania dotyczące Emitenta lub jego jednostek zależnych, poza postępowaniem podatkowym opisanym w Nocie nr 9 skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Ważniejsze zdarzenia i czynniki istotne dla rozwoju Grupy oraz opis perspektyw rozwoju do końca roku obrotowego następującego po roku obrotowym, za który sporządzono sprawozdanie Rok 2022 upłynął pod dyktando wojny w Ukrainie, wzrastających kosztów energii i rosnącej inflacji. W związku z powyższym początek roku obrotowego 2022/2023 to niepewność co do dostępności i cen surowców. Koniec roku 2022 oraz I kwartał 2023 przyniosły zauważalny spadek popytu w wielu branżach, co zwiększyło dostępność materiałów na rynku, natomiast nie wpłynęło istotnie na spadek poziomu cen w związku z ciągle wysokimi kosztami energii, jak i rosnącą inflacją. Pomimo zapowiadanego spowolnienia w gospodarkach na moment sporządzenia niniejszego sprawozdania MERCOR nie odnotowuje efektów osłabienia koniunktury. Inwestycje, na których obecna jest Spółka, to przede wszystkim obiekty przemysłowe oraz budynki użyteczności publicznej o dużej kubaturze, które są nadal realizowane. Aby uniezależnić się od sytuacji w poszczególnych krajach, MERCOR stawia na dywersyfikację sprzedaży zarówno geograficzną, jak i produktową. Analiza zebranych zamówień wskazuje, że Spółka ma zabezpieczoną sprzedaż na kilka miesięcy do przodu. www.mercor.com.pl 24 Istotne czynniki ryzyk i zagrożeń W obecnej sytuacji makroekonomicznej, wśród istotnych elementów, mających wpływ na osiągane przez Grupę wyniki, na pierwszy plan wysuwają się czynniki związane z koniunkturą i niepewnością na rynkach spowodowane skutkami agresji Rosji na Ukrainę, a także poziomem cen energii i inflacji:  koniunktura w budownictwie kubaturowym i wysokościowym,  ceny materiałów produkcyjnych,  koszt obsługi długu,  poziom inflacji,  sytuacja płynnościowa klientów,  dostępność pracowników o odpowiednich kwalifikacjach. Umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych W dniu 19 października 2020 roku Emitent zawarł umowę o:  badanie rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za lata obrotowe kończące się 31 marca 2021 roku, 31 marca 2022 roku, 31 marca 2023 roku, 31 marca 2024 roku oraz 31 marca 2025 roku;  przegląd skróconego śródrocznego sprawozdania finansowego jednostkowego i skonsolidowanego za okres 6 miesięcy zakończony 30 września 2020 roku, 30 września 2021 roku, 30 września 2022 roku, 30 września 2023 roku oraz 30 września 2024 roku;  weryfikację Pakietu konsolidacyjnego spółki zależnej Mercor Proof LLC za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2021 roku, 31 marca 2022 roku, 31 marca 2023 roku, 31 marca 2024 roku oraz 31 marca 2025 roku i przedstawienie odrębnego raportu z Ernst & Young Audyt Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. z siedzibą w Warszawie. W czerwcu 2023 roku Strony zawarły Aneks do powyższej Umowy Uchwałę o wyborze firmy audytorskiej oraz zawarciu aneksu do umowy, jako organ uprawniony na podstawie §12 ust.3 lit. b Statutu Spółki, podjęła Rada Nadzorcza „MERCOR” S.A. Emitent nie korzystał wcześniej z usług ww. podmiotu. Wynagrodzenie dla firmy audytorskiej wypłacone za rok obrotowy 2021/2022 wyniosło odpowiednio:  przegląd śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego sporządzonego według stanu na dzień 30.09.2021: 38.951 PLN (netto);  przegląd skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego według stanu na dzień 30.09.2021: 38.951 PLN (netto);  wydatki: 2.552 PLN (netto);  badanie jednostkowego sprawozdania finansowego według stanu na dzień 31.03.2022: 60.889 PLN (netto);  badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz weryfikacja pakietu konsolidacyjnego spółki zależnej według stanu na dzień 31.03.2022: 60.889 PLN (netto).  dodatkowe wynagrodzenie za badanie Grupy Kapitałowej Mercor: 60.000 PLN (netto);  wydatki: 6.337 PLN (netto). www.mercor.com.pl 25 Za rok 2022/2023 wypłacone wynagrodzenie wyniosło:  przegląd śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego sporządzonego według stanu na dzień 30.09.2021: 38.951 PLN (netto);  przegląd skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego według stanu na dzień 30.09.2021: 38.951 PLN (netto);  wydatki: 2.290 PLN (netto);  badanie jednostkowego sprawozdania finansowego według stanu na dzień 31.03.2023: 40.000 PLN (netto); Pozostałe do zapłacenia wynagrodzenie za rok obrotowy 2022/2023:  badanie jednostkowego sprawozdania finansowego 75.000 PLN (netto  badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego 115.000 PLN (netto) Informacje niefinansowe Zgodnie z art. 49b ust. 1 i art. 55 ust. 2b-d Ustawy o rachunkowości z dnia 29 września 1994 r z późniejszymi zmianami „MERCOR” S.A. oraz Grupa MERCOR zobowiązane są do sporządzenia Sprawozdania na temat informacji niefinansowych za rok obrotowy trwający od 1 kwietnia 2022 do 31 marca 2023. Sprawozdanie zostanie opublikowane w formie odrębnego dokumentu (łączącego raporty Spółki i Grupy) na stronie internetowej Emitenta www.mercor.com.pl w dniu publikacji raportów jednostkowego i skonsolidowanego za rok obrotowy 2022/2023. ZARZĄD „MERCOR” S.A.: Krzysztof Krempeć Jakub Lipiński Tomasz Kamiński Prezes Zarządu Pierwszy Wiceprezes Zarządu Członek Zarządu GDAŃSK 30.06.2023 r. www.mercor.com.pl 26 Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego przez „MERCOR” S.A. w roku obrotowym 01.04.2022-31.03.2023 Zasady ładu korporacyjnego Zarząd „MERCOR” S.A. oświadcza, że od lipca 2021 roku Spółka stosuje zasady ładu korporacyjnego zawarte w DPSN 2021 zgodnie z raportem nr 1/2021 opublikowanym w systemie EBI w dniu 29 lipca 2021 roku. Zasady ładu korporacyjnego „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021”, stanowiące załącznik do Uchwały Rady Giełdy Nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 roku, zostały opublikowane w serwisie poświęconym tematyce dobrych praktyk prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie SA pod adresem https://www.gpw.pl/dobre-praktyki2021. Informacje na temat stanu stosowania przez „MERCOR” S.A. zasad zawartych w zbiorze Dobrych Praktyk W roku obrotowym 2022/2023 Spółka nie stosowała poniższych zasad zawartych w zbiorze DPSN 2021: 1.3 W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą: 1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju; Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki: Realizowana strategia Spółki ujmuje tematy ESG. Wytyczne dla zespołów R&D zakładają osiągnięcie jak najwyższej efektywności energetycznej dla nowych wyrobów. Prowadzone są prace nad wykorzystaniem rozwiązań fotowoltaicznych w produktach Grupy. Stawianym w przyjętej strategii celom związanym z zagadnieniami środowiskowymi nie przypisano jednak mierników. Przy formułowaniu strategii na kolejne lata, działania, które Spółka podejmuje w zakresie zrównoważonego rozwoju, zostaną ujęte szerzej i opisane stosownymi miernikami. 1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki: Sprawy społeczne i pracownicze są elementami uwzględnianymi w codziennym funkcjonowaniu organizacji. Spółka gwarantuje równy dostęp do rozwoju zawodowego i awansu wszystkim swoim pracownikom. Szanuje ich prawa i dba o zapewnienie należytych warunków pracy. W związku z tym, że powyższa tematyka uwzględniania jest w codziennym życiu Spółki, nie została www.mercor.com.pl 27 specjalnie podkreślona w ostatnio przyjętej strategii. Tematy z zakresu spraw społecznych zostaną podkreślone w strategii przyjmowanej na kolejne lata. 1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.: 1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka; Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki: Tematyka klimatu nie została ujęta w strategii Spółki przyjętej przed wejściem w życie DPSN 2021. W kolejnej przyjmowanej strategii Spółka planuje odniesienie się do powyższego obszaru. 1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Emitent przeanalizował otrzymywane przez pracowników Spółki wynagrodzenia i: 1) Wysokość otrzymywanego przez pracowników Spółki wynagrodzenia podstawowego uzależniona jest od stanowiska i zakresu obowiązków danej osoby. Bez względu na płeć, osoby na tych samych stanowiskach i mające taki sam zakres obowiązków oraz takie same kwalifikacje otrzymują wynagrodzenie zasadnicze na równym poziomie. 2) Dodatkowo, zespoły handlowe objęte są systemami premiowymi, które zależne są od uzyskanej przez danego pracownika sprzedaży. Czyli na ewentualne różnice w poziomach wynagrodzeń poszczególnych osób wpływa wielkość wypracowanej w danym okresie premii. Techniczny charakter branży, w której działa Emitent powoduje, że w danych grupach pracowników bądź zdecydowanie przeważają mężczyźni (np. w obszarach gdzie wymagane jest wykształcenie budowlane), bądź zdecydowanie kobiety (np. w administracji). Zdecydowanie różna ilościowo reprezentacja osób każdej z płci w poszczególnych grupach stanowisk powoduje, wypaczenie wyniku średniego. W związku z powyższym Spółka nie zdecydowała się na prezentację wskaźników równości na stronie, gdyż nie pokazywałyby one faktycznych zależności pomiędzy wynagrodzeniami otrzymywanymi przez pracowników. 2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%. Zasada nie jest stosowana. www.mercor.com.pl 28 Komentarz spółki: Podstawą wyboru członów organów Spółki jest zapewnienie różnorodności pod względem wykształcenia, wiedzy, doświadczenia zawodowego oraz adekwatności kandydatów w stosunku do profilu działalności Emitenta. Profil działalności Emitenta, związany z branżą budowlaną powoduje, że większość kandydatów posiadających niezbędne Spółce kwalifikacje jest płci męskiej. Organom Spółki bliska jest idea braku dyskryminacji, dlatego w swych wyborach kieruje się tylko i wyłącznie kwalifikacjami kandydatów. Ujęcie w polityce różnorodności wytycznych względem płci, czy wieku wskazywało by na obowiązek nierównego traktowania kandydatów. 2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki: Kierowanie się przy wyborze osób wchodzących w skład organów Spółki polityką różnorodności zapewnia Emitentowi wykorzystanie szerokiej puli talentów i umiejętności. Osoby wchodzące w skład Zarządu i Rady Nadzorczej Emitenta reprezentują szeroki wachlarz wykształcenia, wiedzy, umiejętności, doświadczenia zawodowego, adekwatny do profilu działalności Spółki. Taki zespół umożliwia właściwe i efektywne zarządzanie organizacją. Równe traktowanie, bez względu na płeć czy wiek, jest ważnym dla organizacji, jednak nie te czynniki stanowią o wyborze przyjmowanych osób. Podstawowe elementy brane pod uwagę w procesie rekrutacji to wiedza, umiejętności i doświadczenie. Na dzień dzisiejszy 100% osób wchodzących w skład organów Spółki to mężczyźni. Wpływ na taki rozkład płci w organach Spółki w pewnej mierze może mieć również techniczny profil działalności Emitenta i zdecydowanie mniejsza liczba kandydatów płci żeńskiej o wymaganych kwalifikacjach. 3.4. Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego audytem wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od krótkoterminowych wyników spółki. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki: Funkcje w Spółce nie zostały wyodrębnione. W opinii Spółki przyjęty sposób nadzoru nad obszarami zarządzania ryzykiem, compliance i audytem wewnętrznym jest wystarczający. Jeżeli zmiany w otoczeniu, bądź wewnętrzne będą wymagały wyodrębnienia powyższych funkcji, Spółka nie wyklucza powołania takich osób. 3.5. Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki: Funkcje w Spółce nie zostały wyodrębnione. Przyjęty w Spółce sposób nadzoru nad obszarami zarządzania ryzykiem i compliance jest wystarczający. Jeżeli zmiany w otoczeniu, bądź wewnętrzne będą wymagały wyodrębnienia powyższych funkcji, Spółka nie wyklucza powołania takich osób. www.mercor.com.pl 29 3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki: Funkcja w Spółce nie została wyodrębniona. W opinii Spółki przyjęty sposób nadzoru nad audytem wewnętrznym jest wystarczający. Jeżeli zmiany w otoczeniu, bądź wewnętrzne będą wymagały wyodrębnienia powyższej funkcji, Spółka nie wyklucza powołania takiej osoby. 3.7. Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym znaczeniu dla jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań. Zasada nie dotyczy spółki. Komentarz spółki: W podmiotach zależnych spółki nie wyznaczono osób do wykonywania powyższych zadań. 6.4. Rada nadzorcza realizuje swoje zadania w sposób ciągły, dlatego wynagrodzenie członków rady nie może być uzależnione od liczby odbytych posiedzeń. Wynagrodzenie członków komitetów, w szczególności komitetu audytu, powinno uwzględniać dodatkowe nakłady pracy związane z pracą w tych komitetach. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki: Wysokość wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej Spółki nie jest uzależniona od liczby posiedzeń. Natomiast członkowie Rady powołani do komitetów nie są dodatkowo wynagradzani. Systemy kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Zarząd Emitenta odpowiedzialny jest za system kontroli wewnętrznej w Spółce i Grupie oraz jego skuteczność w procesie sporządzania sprawozdań finansowych i raportów okresowych, które przygotowywane są w oparciu o zasady zawarte w Rozporządzeniu z dnia 20 kwietnia 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. Założeniem efektywnego systemu kontroli wewnętrznej w sprawozdawczości finansowej jest zapewnienie poprawności informacji finansowych zawartych w sprawozdaniach finansowych oraz raportach okresowych. W procesie sporządzania sprawozdań finansowych, jednostkowych i skonsolidowanych, jednym z podstawowych elementów kontroli jest weryfikacja sprawozdania finansowego przez niezależnego audytora. Do zadań audytora należy w szczególności: przegląd półrocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego, badanie wstępne i zasadnicze rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Wyboru niezależnego audytora dokonuje Rada Nadzorcza jednostki dominującej. Po zakończeniu badania przez niezależnego audytora sprawozdania finansowe przesyłane są członkom Rady Nadzorczej Emitenta, którzy dokonują ich oceny. www.mercor.com.pl 30 Za przygotowanie sprawozdań finansowych, okresowej sprawozdawczości finansowej oraz bieżącej sprawozdawczości zarządczej odpowiedzialny jest pion księgowo-finansowy podległy Dyrektorowi Finansowemu jednostki dominującej. Dane finansowe będące podstawą sprawozdań finansowych i raportów okresowych pochodzą ze stosowanej przez Spółki Grupy Kapitałowej miesięcznej sprawozdawczości finansowej i operacyjnej. Po zamknięciu księgowym miesięcznego okresu rozliczeniowego, kierownictwo wyższego i średniego szczebla przy współudziale pionu księgowo-finansowego dokonuje analizy wyników finansowych Spółki oraz poszczególnych działów operacyjnych, porównując je do założeń biznesowych zawartych w budżecie. Błędy zidentyfikowane w trakcie analizy wyników są na bieżąco ujmowane w księgach rachunkowych, zgodnie z przyjętą polityką rachunkowości. W „MERCOR” S.A. dokonuje się corocznych przeglądów strategii i planów biznesowych, zarówno w odniesieniu do Spółki, jak i wszystkich jednostek z Grupy Kapitałowej. W proces budżetowania, obejmujący wszystkie obszary funkcjonowania, zaangażowane jest kierownictwo wyższego i średniego szczebla. Przygotowane budżety jednostkowe i skonsolidowany są przyjmowane przez Zarząd jednostki dominującej oraz zatwierdzane przez Radę Nadzorczą. W trakcie roku obrotowego Zarząd Emitenta analizuje wyniki finansowe w oparciu o zatwierdzony budżet. Stosowana przez jednostkę dominującą polityka rachunkowości w zakresie sprawozdawczości statutowej stosowana jest zarówno w procesie budżetowania, jak i podczas przygotowywania okresowej sprawozdawczości zarządczej. Spółka stosuje spójne zasady księgowe, prezentując dane finansowe w sprawozdaniach finansowych, okresowych raportach finansowych i innych raportach przekazywanych akcjonariuszom. Na podstawie przeprowadzonej oceny stosowanych procedur, Zarząd jednostki dominującej stwierdza, że na dzień 31 marca 2023 roku nie istniały słabości, które mogłyby w istotny sposób wpłynąć na skuteczność kontroli wewnętrznej w zakresie sporządzania sprawozdań finansowych. www.mercor.com.pl 31 Akcjonariusze posiadający znaczne pakiety akcji Akcjonariusz Stan na dzień publikacji raportu Liczba akcji Udział w kapitale zakładowym (%) Liczba głosów Udział w ogólnej liczbie głosów (%) PERMAG sp. z o.o. 4.102.994 26,35% 4.102.994 26,35% Bangtino Limited 3.675.502 23,61% 3.675.502 (1) 23,61% Nationale Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny 1.454.465 9,34% 1.454.465 (2) 9,34% Otwarty Fundusz Emerytalny PZU „Złota Jesień” 1.452.947 9,33% 1.452.947 (3) 9,33% N50 Cyprus Limited 1.250.854 8,03% 1.250.854 8,03% PTE Allianz Polska S.A. 791.018 5,08% 791.018 (4) 5,08% Posiadacze papierów wartościowych, dających specjalne uprawnienia kontrolne Spółka nie wyemitowała papierów wartościowych, które dawałyby specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Emitenta. Ograniczenia przenoszenia praw własności papierów wartościowych oraz w zakresie wykonywania prawa głosu Nie występują ograniczenia dotyczące przenoszenia praw własności papierów wartościowych Emitenta oraz ograniczenia w zakresie wykonywania prawa głosu przypadających na akcje Emitenta. www.mercor.com.pl 32 Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień Członków Zarządu „MERCOR” S.A. powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. Zarząd kieruje działalnością Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz. W sprawach nieprzekraczających zwykłych czynności Spółki każdy z członków Zarządu może prowadzić sprawy Spółki samodzielnie. W sprawach przekraczających zakres zwykłych czynności konieczne jest podjęcie uchwały Zarządu. Reprezentacja w Spółce jest dwuosobowa. Do składania oświadczeń woli, w tym do zaciągania zobowiązań w imieniu Spółki, wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu, co najmniej jednym z nich musi być Prezes Zarządu lub Pierwszy Wiceprezes Zarządu. Zarządowi nie przysługuje prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji. Opis zasad zmiany statutu Zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych. Opis sposobu działania walnego zgromadzenia i jego zasadniczych uprawnień oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania ZASADNICZE UPRAWNIENIA SPOSÓB DZIAŁANIA PRAWA AKCJONARIUSZY I SPOSÓB ICH WYKONANIA Uprawnienia WZA są określone w: 1. Kodeksie spółek handlowych, 2. Statucie Spółki, 3. Regulaminie Walnego Zgromadzenia Spółki, 4. Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW. WZA działa na podstawie: 1. Obowiązujących przepisów prawa, w tym w szczególności Kodeksie spółek handlowych, 2. Statucie Spółki, 3. Regulaminie Walnego Zgromadzenia Spółki , 4. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW. Prawa Akcjonariuszy i sposób ich wykonania są określone w: 1. Obowiązujących przepisach prawa, w tym w szczególności w Kodeksie spółek handlowych, 2. Statucie Spółki, 3. Regulaminie Walnego Zgromadzenia Spółki, 4. Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW. * Statut Spółki i Regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki dostępne są na stronie internetowej Spółki www.mercor.com.pl 33 Skład i zasady działania organów zarządzających i nadzorczych spółki oraz ich komitetów SKŁAD OSOBOWY ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH Zarząd (stan na 31.03.2023) Pan Krzysztof Krempeć Pan Jakub Lipiński Pan Tomasz Kamiński W okresie sprawozdawczym nie zachodziły zmiany w składzie osobowym Zarządu Spółki. Rada Nadzorcza (stan na 31.03.2023) Pan Eryk Karski Pan Arkadiusz Kęsicki Pan Lucjan Myrda Pan Marian Popinigis Pan Tomasz Rutowski Pan Pathy TIMU ZENZO Pan Błażej Żmijewski 30 września 2022 roku Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy powołało członków Rady Nadzorczej nowej wspólnej 5-cio letniej kadencji. W skład organu weszli Panowie: Eryk Karski, Arkadiusz Kęsicki, Lucjan Myrda, Marian Popinigis, Tomasz Rutowski, Pathy TIMU ZENZO, Błażej Żmijewski. Członkowie Rady Nadzorczej wchodzący w skład Komitetu Audytu (stan na 31.03.2023) Pan Marian Popinigis Pan Arkadiusz Kęsicki – członek niezależny Pan Błażej Żmijewski – członek niezależny W skład Komitetu Audytu nowej wspólnej kadencji Rady Nadzorczej powołanej 30 września 2022 roku weszli Panowie: Marian Popinigis, Arkadiusz Kęsicki i Błażej Żmijewski. Pan Marian Popinigis jest jednym ze współzałożycieli Emitenta i przez 20 lat pełnił funkcję Prezesa Zarządu Spółki. Przez lata działał w stowarzyszeniach i organizacjach związanych z obszarem zabezpieczeń przeciwpożarowych, między innymi pełnił funkcję członka zarządu Ogólnopolskiego Stowarzyszenia Producentów Zabezpieczeń Przeciwpożarowych i Sprzętu Ratowniczego, przewodniczącego Komitetu ds. Certyfikacji w radzie Bezstronności Instytutu Techniki Budowlanej, członka Rady Wyrobów Budowlanych będącego organem doradczym Głównego Inspektora Nadzoru Budowlanego. Pan Arkadiusz Kęsicki jest absolwentem studiów na kierunku Finanse i Bankowość w Wyższej Szkole Bankowej w Poznaniu. Posiada wieloletnie doświadczenie na stanowiskach kierowniczych komórek finansowych jako główny księgowy, kierownik działu finansowego, dyrektor finansowy, dyrektor finansowy – członek zarządu. W zarządzanych spółkach odpowiadał również za nadzór nad projektami strategicznymi, operacyjnymi i procesowymi. W latach 2009-2014 związany był zawodowo z branżą budowlaną. www.mercor.com.pl 34 Pan Błażej Żmijewski jest absolwentem Wydziału Ekonomiki Transportu Uniwersytetu Gdańskiego. Od 1992 roku prowadzi firmę IMEX TOP 32 sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku. Posiedzenia Komitetu Audytu W roku obrotowym 2022/2023 Komitet Audytu odbył 5 posiedzenia. Ponadto podejmował rekomendacje i decyzje w trybie zdalnym. ZASADY DZIAŁANIA ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORCZYCH SPÓŁKI ORAZ ICH KOMITETÓW LP ORGAN SKŁAD OSOBOWY ZASADY DZIAŁANIA 1 ZARZĄD Zgodnie z §14 ust. 1 Statutu Spółki, Zarząd składa się z dwóch do trzech osób. Zarząd działa w oparciu oraz zgodnie z: 1. obowiązującymi przepisami prawa, w tym w szczególności Kodeksem spółek handlowych, 2. Statutem Spółki, 3. Regulaminem Zarządu, 4. Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW. 2 RADA NADZORCZA Zgodnie z §10 ust. 1 Statutu Spółki Rada Nadzorcza składa się od pięciu do siedmiu członków. Rada Nadzorcza działa w oparciu oraz zgodnie z: 1. obowiązującymi przepisami prawa, w tym w szczególności Kodeksem spółek handlowych, 2. Statutem Spółki, 3. Regulaminem Rady Nadzorczej, 4. Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW. 3 KOMITET AUDYTU Zgodnie z §12 ust. 4 pkt 2) Statutu Spółki, Komitet ds. Audytu (Komitet Audytu), składa się z co najmniej trzech członków Rady Nadzorczej. Komitet Audytu działa zgodnie z zasadami określonymi w: 1. Przepisach obowiązującego prawa, 2. Statucie Spółki, 3. Regulaminie Rady Nadzorczej, 4. Regulaminie Komitetu Audytu, 5. Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW. www.mercor.com.pl 35 4 KOMITET WYNAGRODZEŃ Zgodnie z §12 ust. 4 pkt 1) Statutu Spółki, Komitet ds. Wynagrodzeń (Komitet Wynagrodzeń), składa się z co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej. Komitet Wynagrodzeń działa zgodnie z zasadami określonymi w: 1. Przepisach obowiązującego prawa, 2. Statucie Spółki, 3. Regulaminie Rady Nadzorczej, 4. Regulaminie Komitetu Wynagrodzeń, 5. Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW. * Statut Spółki i Regulaminy Zarządu i Rady Nadzorczej dostępne są na stronie internetowej Spółki Polityka różnorodności Przy wyborze władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów, „MERCOR” S.A. kieruje się posiadanymi przez kandydatów kompetencjami, doświadczeniem zawodowym, wykształceniem i merytorycznym przygotowaniem, które są niezbędne do pełnienia określonych stanowisk w firmie. Spółka dba o stwarzanie równych szans w dostępie do rozwoju zawodowego i awansu wszystkim osobom. Płeć czy wiek nie są czynnikami, które decydują o wyborze kandydata. www.mercor.com.pl 36 Firma audytorska Główne założenia polityki wyboru firmy audytorskiej:  wybór i odwołanie podmiotu przeprowadzającego badanie lub przegląd sprawozdań finansowych oraz wyrażenie zgody na zawieranie umów z takim podmiotem lub jego podmiotami powiązanymi wymaga uzyskania uprzedniej zgody Rady Nadzorczej (poprzedzonej stosowną rekomendacją);  biegły rewident lub firma audytorska przekazują Komitetowi Audytu potwierdzenie dotyczące swojej niezależności;  do składania ofert w sprawie świadczenia usługi badania ustawowego, Spółka może zaprosić dowolnych biegłych rewidentów lub firmy audytorskie pod warunkiem, że przestrzegane są wymogi ustawowe w tym zakresie;  Spółka przygotowuje dokumentację przetargową;  Spółka określa procedury wyboru;  Spółka oraz Komitet Audytu uwzględniają wszelkie ustalenia lub wnioski zawarte w sprawozdaniu Komisji Nadzoru Audytowego, mogące wpłynąć na wybór firmy audytorskiej;  wybór dokonywany jest z uwzględnieniem zasad bezstronności i niezależności firmy audytorskiej;  biegły rewident lub firma audytorska przeprowadzające ustawowe badania Spółki lub podmiot powiązany, ani żaden z członków sieci, do której należy biegły rewident lub firma audytorska, nie świadczą bezpośrednio ani pośrednio – na rzecz Spółki, ani jednostek powiązanych, żadnych zabronionych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych, ani czynnościami rewizji finansowej;  świadczenie usług, wskazanych w art. 136 ust. 2 ustawy o biegłych, możliwe jest jedynie w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową Spółki, po przeprowadzeniu przez Komitet Audytu, oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności oraz wyrażeniu zgody przez Komitet Audytu;  w określonych przypadkach Komitet Audytu wydaje wytyczne w zakresie dozwolonych usług niebędących badaniem. Umowa na przeprowadzenie badania została zawarta w październiku 2020 na okres 5 lat i dotyczy okresów sprawozdawczych zakończonych odpowiednio 31 marca 2021 roku, 31 marca 2022 roku, 31 marca 2023 roku, 31 marca 2024 roku i 31 marca 2025 roku. Rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania spełniała obowiązujące warunki i została sporządzona w następstwie zorganizowanej przez Emitenta procedury wyboru spełniającej obowiązujące kryteria. Firma audytorska badająca sprawozdanie finansowe za roku obrotowym 2022/2023, w 2021 roku świadczyła na rzecz Emitenta usługę atestacyjną - ocenę Sprawozdania o wynagrodzeniach sporządzonego na dzień 31 marca 2021 roku obejmującego lata obrotowe kończące się 31 marca 2020 roku oraz 31 marca 2021 roku. Ocena niezależności została dokonana i wyrażono zgodę na świadczenie takiej usługi. ZARZĄD „MERCOR” S.A.: Krzysztof Krempeć Jakub Lipiński Tomasz Kamiński Prezes Zarządu Pierwszy Wiceprezes Zarządu Członek Zarządu GDAŃSK 30.06.2023 r. www.mercor.com.pl 37 Oświadczenie Zarządu „MERCOR” S.A. w sprawie rzetelności sporządzenia sprawozdania finansowego za rok obrotowy 01.04.2022 -31.03.2023 Zarząd „MERCOR” S.A. oświadcza, że według jego najlepszej wiedzy, roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe „MERCOR” S.A. oraz roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej MERCOR, obejmujące okres od 01 kwietnia 2022 roku do 31 marca 2023 roku i dane porównywalne, sporządzone zostały zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej w kształcie zatwierdzonym przez Unię Europejską oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową „MERCOR” S.A. oraz Grupy MERCOR, a także ich wynik finansowy oraz, że sprawozdanie z działalności „MERCOR” S.A. i Grupy Kapitałowej MERCOR zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć Emitenta i Grupy, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka. ZARZĄD „MERCOR” S.A.: Krzysztof Krempeć Jakub Lipiński Tomasz Kamiński Prezes Zarządu Pierwszy Wiceprezes Zarządu Członek Zarządu GDAŃSK 30.06.2023 r. www.mercor.com.pl 38 Informacja Zarządu „MERCOR” S.A. sporządzona na podstawie oświadczenia Rady Nadzorczej o dokonaniu wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Na podstawie oświadczenia Rady Nadzorczej Zarząd „MERCOR” S.A. informuje, że:  firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznego sprawozdania finansowego oraz rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej,  są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji,  Spółka posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz Spółki przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci, dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską. ZARZĄD „MERCOR” S.A.: Krzysztof Krempeć Jakub Lipiński Tomasz Kamiński Prezes Zarządu Pierwszy Wiceprezes Zarządu Członek Zarządu GDAŃSK 30.06.2023 r.