Mercor S.A. — Management Reports 2019

Jul 4, 2020

Grupa Kapitałowa "MERCOR" S.A.

Sprawozdanie Zarządu z działalności "MERCOR" S.A. oraz Grupy Kapitałowej MERCOR za rok obrotowy 01.04.2019 – 31.03.2020

Gdańsk, 03.07.2020r.

Spis treści

List Prezesa Zarządu4
Wybrane dane finansowe6
Skonsolidowane wybrane dane finansowe6
Jednostkowe wybrane dane finansowe 7
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej MERCOR9
Informacje ogólne dotyczące Emitenta i Grupy Kapitałowej 9
Podmioty zależne 10
Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagraniczny 10
Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania 10
Wynagrodzenia10
Zobowiązania dla byłych osób zarządzających i nadzorujących 11
Akcje "MERCOR" S.A. oraz akcje/udziały spółek powiązanych będące w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących na dzień sporządzenia raportu 11
Wyniki i sytuacja finansowa12
Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych 12
Czynniki i nietypowe zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność w roku obrotowym trwającym w okresie 01.04.2019-31.03.2020 14
Charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu14
Pozycje pozabilansowe15
Sprzedaż i zakupy 15
Sprzedaż produktów i usług15
Informacje o rynkach zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne, z określeniem uzależnienia od jednego lub więcej odbiorców 15
Źródła zaopatrzenia, z określeniem uzależnienia od jednego lub więcej dostawców16
Informacje o instrumentach finansowych17
Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych umowach dotyczących kredytów i pożyczek18
Akcje "MERCOR" S.A19
Umowy, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach akcji posiadanych przez dotychczasowych akcjonariuszy 19
Transakcje na udziałach własnych19
Wykorzystanie wpływów z emisji 19
Informacja o systemie kontroli programów akcji pracowniczych 19
Inwestycje19
Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych20

Inne informacje20
Badania i rozwój 20
Umowy znaczące dla działalności Emitenta20
Informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi20
Informacje o udzielonych pożyczkach (w tym pożyczkach udzielonych jednostkom powiązanym) 20
Informacje o udzielonych i otrzymanych poręczeniach i gwarancjach (w tym poręczeniach i gwarancjach udzielonych podmiotom powiązanym)21
Wskazanie istotnych postępowań dotyczących "MERCOR" S.A. lub jednostek zależnych21
Ważniejsze zdarzenia i czynniki istotne dla rozwoju Grupy oraz opis perspektyw rozwoju do końca roku obrotowego następującego po roku obrotowym, za który sporządzono sprawozdanie 21
Istotne czynniki ryzyk i zagrożeń22
Umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych22
Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego przez "MERCOR" S.A. w roku obrotowym 01.04.2019-31.03.2020 24
Zasady ładu korporacyjnego24
Systemy kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych 25
Akcjonariusze posiadający znaczne pakiety akcji26
Posiadacze papierów wartościowych, dających specjalne uprawnienia kontrolne 27
Ograniczenia przenoszenia praw własności papierów wartościowych oraz w zakresie wykonywania prawa głosu27
Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień27
Opis zasad zmiany statutu 27
Opis sposobu działania walnego zgromadzenia i jego zasadniczych uprawnień oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania28
Skład osobowy i zasady działania organów zarządzających i nadzorczych spółki oraz ich komitetów
28 Polityka różnorodności31
Oświadczenie Zarządu "MERCOR" S.A. w sprawie rzetelności sporządzenia sprawozdania finansowego za rok obrotowy 01.04.2019 -31.03.202033
Informacja Zarządu "MERCOR" S.A. sporządzona na podstawie oświadczenia Rady Nadzorczej o dokonaniu wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie rocznego
skonsolidowanego sprawozdania finansowego34
Oświadczeń Rady Nadzorczej dotyczące powołania, składu i funkcjonowania komitetu audytu 35
Ocena Rady Nadzorczej dotycząca sprawozdania z działalności Emitenta i Grupy Emitenta i

sprawozdań finansowych jednostkowego "MERCOR" S.A. i skonsolidowanego Grupy MERCOR36

List Prezesa Zarządu

Szanowni Państwo,

1. rok działalności Mercoru za nami.

Ponad 6 lat temu dokonaliśmy wydzielenia i sprzedaży pionu oddzieleń przeciwpożarowych (produkcja, montaż i serwis drzwi oraz bram pożarowych). Podpisując tę historyczną dla nas umowę sprzedaży za kwotę 218 mln złotych, zapowiadaliśmy wytężoną pracę i powrót do poziomu wyników sprzed transakcji. Dzisiaj możemy mówić o zrealizowaniu tej obietnicy.

Wyniki uzyskane w minionym roku obrotowym 2019/2020 przekroczyły poziomy, które notowaliśmy przed transakcją!

W poprzedzającym transakcję roku 2012/2013 wygenerowaliśmy przychody ze sprzedaży na poziomie 389,5 mln zł i EBITDA 41,8 mln zł.

W efekcie zbycia pionu oddzieleń: przychody spadły do 199,9 mln zł, a EBITDA do 20,3 mln zł.

W minionym roku obrotowym 2019/2020 wypracowaliśmy przychody ze sprzedaży na poziomie 396,1 mln i EBITDA 49,6 mln zł.

Co bardzo ważne, w zakończonym roku osiągnęliśmy:

• dobry poziom marży na sprzedaży w wysokości 27,0%
• rekordowo dobre cash flow operacyjne na poziomie 44,7 mln PLN
• niski poziom zadłużenia wskaźnik dług do EBITDA wynosi 1,4,
• umacnialiśmy pozycję lidera na kilku rynkach,

• zyski we wszystkich 8 spółkach zależnych,

• wysoki poziom zaawansowania kluczowych projektów rozwojowych.

Wskazane "twarde" dane są szczególnie ważne w kontekście bieżącej sytuacji rynkowej spowodowanej koronawirusem. Dziś trudno oszacować możliwe scenariusze wpływu pandemii na warunki rynkowe w kolejnych kwartałach. Należy jednak podkreślić stabilną sytuację spółki, silny bilans, dobrą rentowność i płynność.

Zarząd przygotował i wdraża plan oparty na trzech filarach:

I oszczędnościach,

• II intensyfikacji sprzedaży,
• III zmianach organizacyjnych.

W ramach oszczędności podjęliśmy adekwatne działania uwzględniające ewentualny spadek sprzedaży w kolejnych kwartałach. W takiej sytuacji oszczędności zapewnią nam właściwą relację kosztów do sprzedaży.

W obszarze intensyfikacji sprzedaży rozpoczęliśmy projekty mające zapewnić pozyskanie dodatkowych źródeł zamówień dla naszych zakładów produkcyjnych. Przyspieszyliśmy działania wspierające eksport oraz wdrożenie nowych produktów do oferty. Uruchamiamy nowe kanały sprzedaży. Mimo planu cięcia kosztów inwestujemy w sprzedaż.

W zakresie zmian organizacyjnych widzimy możliwość ulepszenia programów motywacyjnych dla managerów, poprawy wizerunku firmy poprzez lepszą komunikację z rynkiem oraz pozyskiwania nowych źródeł finansowania.

Nie chcemy i nie możemy ujawniać szczegółów planowanych poczynań. Będziemy je prezentować sukcesywnie w kolejnych okresach. Obserwujemy sytuację rynkową i reagujemy na zachodzące zmiany.

Krzysztof Krempeć

Prezes Zarządu "MERCOR" S.A.

Wybrane dane finansowe

Skonsolidowane wybrane dane finansowe

	w tys. PLN		w tys. EUR
Wybrane dane finansowe	01.04.2019	01.04.2018	01.04.2019	01.04.2018
	do	do	do	do
	31.03.2020	31.03.2019	31.03.2020	31.03.2019
Przychody ze sprzedaży z działalności kontynuowanej	396 066	370 919	91 546	86 324
Zysk z działalności operacyjnej na działalności	35 331	24 951	8 166	5 807
kontynuowanej
Zysk brutto na działalności kontynuowanej	31 172	21 021	7 205	4 892
Zysk netto na działalności kontynuowanej	24 797	15 261	5 732	3 552
Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej	208	(444)	48	(104)
Zysk netto	25 005	14 817	5 780	3 448
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	44 673	13 998	10 326	3 258
na działalności kontynuowanej
Przepływy pieniężne netto z działalności	(15 471)	(9 600)	(3 576)	(2 234)
inwestycyjnej na działalności kontynuowanej
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	(30 870)	(3 584)	(7 135)	(834)
na działalności kontynuowanej
Przepływy pieniężne netto z działalności	(1 668)	814	(385)	190
kontynuowanej
Przepływy pieniężne netto z działalności zaniechanej	899	45	208	10
Przepływy pieniężne netto razem	(769)	859	(177)	200
Aktywa razem	354 449	345 750	77 862	80 383
Zobowiązania długoterminowe	80 551	98 102	17 695	22 808
Zobowiązania krótkoterminowe	101 690	98 621	22 338	22 928
Kapitał własny	172 208	149 027	37 829	34 647
Kapitał podstawowy	3 915	3 915	860	910
Kapitały przypadające akcjonariuszom podmiotu dominującego	166 964	144 829	36 677	33 671
Liczba akcji	15 658 535	15 658 535	15 658 535	15 658 535
Zysk netto na jedną akcję z działalności kontynuowanej	1,58	0,97	0,37	0,23
Zysk (strata) netto na jedną akcję z działalności	0,01	(0,03)	0,00	(0,01)
zaniechanej
Zysk netto na jedną akcję	1,59	0,94	0,37	0,22
Wartość księgowa na jedną akcję	10,66	9,25	2,34	2,15

Jednostkowe wybrane dane finansowe

		w tys. PLN		w tys. EUR
Wybrane dane finansowe	01.04.2019	01.04.2018	01.04.2019	01.04.2018
	do	do	do	do
	31.03.2020	31.03.2019	31.03.2020	31.03.2019
Przychody ze sprzedaży z działalności kontynuowanej	237 532	244 533	54 903	56 910
Zysk z działalności operacyjnej na działalności	17 896	14 597	4 136	3 397
kontynuowanej
Zysk brutto na działalności kontynuowanej	17 900	17 151	4 137	3 992
Zysk netto na działalności kontynuowanej	14 915	13 545	3 448	3 152
Zysk (strata) netto na działalności zaniechanej	208	(443)	48	(103)
Zysk netto	15 123	13 102	3 496	3 049
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej na	36 451	4 625	8 425	1 076
działalności kontynuowanej
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej na działalności kontynuowanej	(6 853)	(3 169)	(1 584)	(738)
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej na	(30 711)	(2 176)	(7 098)	(506)
działalności kontynuowanej
Przepływy pieniężne netto z działalności kontynuowanej	(1 113)	(720)	(257)	(168)
Przepływy pieniężne netto z działalności zaniechanej	899	45	208	10
Przepływy pieniężne netto razem	(214)	(675)	(49)	(158)
Aktywa razem	290 939	299 304	63 910	69 584
Zobowiązania długoterminowe	73 170	97 155	16 073	22 587
Zobowiązania krótkoterminowe	67 966	67 235	14 930	15 631
Kapitał własny	149 803	134 914	32 907	31 366
Kapitał podstawowy	3 915	3 915	860	910
Liczba akcji	15 658 535	15 658 535	15 658 535	15 658 535
Zysk na jedną akcję z działalności kontynuowanej	0,95	0,87	0,20	0,20
Strata na jedną akcję z działalności zaniechanej	0,01	(0,03)	0,00	(0,01)
Zysk na jedną akcję	0,96	0,84	0,22	0,19
Wartość księgowa na jedną akcję	9,57	8,62	2,10	2,00

Pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej przeliczone zostały na EUR według średniego kursu NBP obowiązującego na dzień kończący okres sprawozdawczy, tj. odpowiednio po kursie 4,5523 na dzień 31 marca 2020 roku i po kursie 4,3013 na dzień 31 marca 2019 roku.

Pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów, sprawozdania ze zmian w kapitale własnym oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych przeliczone zostały na EUR po kursie stanowiącym średnią arytmetyczną średnich kursów NBP z ostatnich dni miesięcy objętych sprawozdaniem, tj. odpowiednio po kursie 4,3264 za okres od 1 kwietnia 2019 do 31 marca 2020 roku oraz po kursie 4,2968 za okres od 1 kwietnia 2018 do 31 marca 2019 roku.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej MERCOR

Informacje ogólne dotyczące Emitenta i Grupy Kapitałowej

"MERCOR" S.A. ("Spółka", "Podmiot dominujący", "Emitent", "MERCOR") prowadzi przedsiębiorstwo w formie spółki akcyjnej od dnia 21 września 2004 roku. Wcześniej działała jako Przedsiębiorstwo Usługowo-Handlowe MERCOR Sp. z o.o. "MERCOR" S.A. jest podmiotem dominującym Grupy Kapitałowej MERCOR.

Siedziba Spółki mieści się w Gdańsku, adres: 80-408 Gdańsk, ul. Grzegorza z Sanoka 2. Spółka prowadzi działalność w miejscu swojej siedziby jak również poprzez biura handlowe i zakłady produkcyjne, które nie są samobilansującymi się jednostkami Spółki. Sądem rejestrowym Spółki jest Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. Spółka jest zarejestrowana pod numerem KRS 0000217729.

Podstawowy przedmiot działalności Emitenta oraz Grupy Kapitałowej to produkcja, sprzedaż, montaż oraz serwis systemów biernych zabezpieczeń przeciwpożarowych. Oferta Grupy obejmuje:

• systemy oddymiania, odprowadzania ciepła i doświetleń dachowych,
• systemy wentylacji pożarowej,
• zabezpieczenia ogniochronne konstrukcji budowlanych,
• oddzielenia przeciwpożarowe.

Spółka oferuje pomoc w doborze i projektowaniu systemów ochrony przeciwpożarowej, produkuje urządzenia, które wchodzą w skład tych systemów, dostarcza je na budowę oraz montuje, zapewnia także opiekę serwisową, która jest gwarantem długoletniej sprawności systemów. Większość asortymentu MERCOR wytwarza na indywidualne zamówienie klienta, który ma możliwość określenia pożądanych parametrów produktu z zachowaniem standardów bezpieczeństwa i wymagań wynikających z przepisów.

Zakłady produkcyjne Grupy mieszczą się w kilku lokalizacjach:

• w Polsce w Gdańsku, Cieplewie koło Gdańska, Opolu, Mirosławiu koło Płocka
• w Hiszpani w Madrycie
• w Rosji w Tule
• na Węgrzech w Göd
• na Ukrainie w Drohowyżu.

Kapitał akcyjny

Szczegółowe informacje na temat poszczególnych serii akcji składających się na kapitał podstawowy jednostki dominującej na dzień 31 marca 2020 roku, przedstawione zostały w Nocie 18 skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Podmioty zależne

Na dzień 31 marca 2020 roku konsolidacji podlegały następujące jednostki:

• Tecresa Protección Pasiva S.L. z siedzibą w Madrycie (Hiszpania)
• Mercor Dunamenti Tűzvédelem Zrt z siedzibą w Göd (Węgry)
• Dunamenti CZ s.r.o. z siedzibą w Pradze (Republika Czeska) (podmiot zależny od Dunamenti Tűzvédelem Zrt)
• Dunamenti s.r.o. z siedzibą w Kolárovie (Słowacja) (podmiot zależny od Dunamenti Tűzvédelem Zrt)
• OOO Mercor-PROOF z siedzibą w Moskwie (Rosja)
• Unitarne Przedsiębiorstwo Produkcyjne MKRP Systemy w Mińsku (Białoruś) (podmiot zależny od OOO Mercor-PROOF)
• TOO MKR Astana z siedzibą w Ałmaacie (Kazachstan) (podmiot zależny od OOO Mercor-PROOF)
• Mercor Czech Republic s.r.o. z siedzibą w Ostrawie (Czechy)
• Mercor Slovakia s.r.o. z siedzibą w Bratysławie (Słowacja)
• Mercor Fire Protection Systems S.R.L. siedziba w Chitila (Rumunia)
• TOB Mercor Ukraina sp. z o.o. z siedzibą w Drohowyżu (Ukraina)
• DFM DOORS Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku
• MERCOR SILBOARD spółka z o.o. z siedzibą w Gdańsku
• MHD1 sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku
• MERCOR HD sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku
• Mercor Hungaria LLC w likwidacji z siedzibą w Budapeszcie (Węgry)

Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagraniczny

Poza jednostkami podlegającymi konsolidacji, Emitent nie posiada innych inwestycji kapitałowych.

Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania

W okresie od 01.04.2019 roku do 31.03.2020 roku nie nastąpiły zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwa Emitenta i jego grupy kapitałowej.

Osoby zarządzające i nadzorujące

Wynagrodzenia

Informacje o wartości wynagrodzeń, nagród lub korzyści osób nadzorujących i zarządzających zostały zaprezentowane w Nocie nr 28 do jednostkowego sprawozdania finansowego.

Członkowie Zarządu oraz Menadżerowie "MERCOR" S.A. pełniący funkcje w zarządach spółek zależnych nie pobierają wynagrodzeń za pełnione funkcje.

Umowy zawarte z osobami zarządzającymi przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia

Nie zostały zawarte żadne umowy z osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie nastąpiłoby z powodu połączenia przez przejęcie.

Zobowiązania dla byłych osób zarządzających i nadzorujących

Nie występują żadne zobowiązania, wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze, wobec byłych osób zarządzających i nadzorujących.

Akcje "MERCOR" S.A. oraz akcje/udziały spółek powiązanych będące w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących na dzień sporządzenia raportu

Zarząd

	Liczba posiadanych akcji na dzień przekazania raportu
Krzysztof Krempeć	15.608

Rada Nadzorcza

Z informacji posiadanych przez Spółkę wynika, iż na dzień sporządzenia Raportu żadna z osób nadzorujących nie posiadała bezpośrednio akcji "MERCOR" S.A.

Zestawienie stanu pośredniego posiadania akcji Emitenta przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta

Akcjonariusz Emitenta	Członek Rady Nadzorczej, Członek Zarządu Emitenta: pośrednio posiadający akcje Emitenta – poprzez Akcjonariusza / podmioty powiązane	Liczba posiadanych przez Akcjonariusza akcji w kapitale zakładowym Emitenta - na dzień przekazania raportu
PERIBAN LIMITED	Krzysztof Krempeć	4.102.994
N50 Cyprus Limited	Marian Popinigis	1.000.853
Value Fund Poland Activist FIZ	Eryk Karski	300.000

Spółki powiązane

Z informacji posiadanych przez Spółkę wynika, iż na dzień sporządzania sprawozdania żadna z osób zarządzających oraz nadzorujących Emitenta nie posiadała akcji/udziałów spółek powiązanych.

Spółki powiązane

Z informacji posiadanych przez Spółkę wynika, iż na dzień sporządzania sprawozdania żadna z osób zarządzających oraz nadzorujących Emitenta nie posiadała akcji/udziałów spółek powiązanych.

Wyniki i sytuacja finansowa

Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych

Wyniki finansowe dla działalności kontynuowanej

GRUPA MERCOR

	01.04.2019	01.04.2018
Działalność kontynuowana	31.03.2020	31.03.2019
Przychód łącznie	396 066	370 919
Koszt własny	289 210	276 549
Marża	106 856	94 370
% (marża/przychody łącznie)	27,0%	25,4%
Koszty sprzedaży i ogólnego zarządu	69 351	64 238
Wynik na pozostałych przychodach operacyjnych	(2 174)	(5 181)
Zysk na działalności operacyjnej (EBIT)	35 331	24 951
% (zysk na działalności operacyjnej/przychody łącznie)	8,9%	6,7%
Wynik na działalności finansowej	(4 159)	(3 930)
Zysk przed opodatkowaniem	31 172	21 021
% (zysk przed opodatkowaniem/przychody łącznie)	7,9%	5,7%
Podatek dochodowy	6 375	5 760
Wynik finansowy netto	24 797	15 261
% (wynik finansowy netto/przychody łącznie)	6,3%	4,1%

"MERCOR" S.A.

	01.04.2019	01.04.2018
Działalność kontynuowana	31.03.2020	31.03.2019
Przychód łącznie	237 532	244 533
Koszt własny	182 895	191 620
Marża	54 637	52 913
% (marża/przychody łącznie)	23,0%	21,6%
Koszty sprzedaży i ogólnego zarządu	36 887	35 291
Wynik na pozostałych przychodach operacyjnych	146	(3 025)
Zysk na działalności operacyjnej (EBIT)	17 896	14 597
% (zysk na działalności operacyjnej/przychody łącznie)	7,5%	6,0%
Wynik na działalności finansowej	4	2 554
Zysk przed opodatkowaniem	17 900	17 151
% (zysk przed opodatkowaniem/przychody łącznie)	7,5%	7,0%
Podatek dochodowy	2 985	3 606
Wynik finansowy netto	14 915	13 545
% (wynik finansowy netto/przychody łącznie)	6,3%	5,5%

Marża na sprzedaży dla roku obrotowego zakończonego 31 marca 2020 roku dla "MERCOR S.A. jest o 1,4 punktu procentowego wyższa w stosunku do poziomu uzyskanego w poprzednim roku obrotowym. Dla całej Grupy różnica wynosi 1,6 punktu procentowego. W ujęciu kwotowym uzyskane marże są również wyższe rok do roku. Odpowiednio dla "MERCOR" S.A. o 3 procent, zaś dla Grupy o 13 procent. Wzrost marż wynikał głównie z korzystnego z punktu widzenia rentowności portfela zrealizowanych w trakcie roku obrotowego projektów oraz korzyści skali w spółkach zależnych. Wykorzystany został także potencjał nowych produktów i ich przewag konkurencyjnych oraz poprawiona została wydajność pracy zespołów handlowych.

Rentowność EBIT przejawia wyższą dynamikę wzrostu niż marża brutto, co jest wynikiem poniesionych w poprzednich okresach nakładów dotyczących rozbudowy i zwiększenia efektywności struktur handlowych.

Rentowność netto za rok obrotowy 2019/2020 jest odpowiednio wyższa w stosunku do poprzedniego okresu dla Emitenta o 0,8 punktu procentowego, zaś dla Grupy o 2,2 p.p.

Dzięki wysokim dodatnim przepływom pieniężnym z działalności operacyjnej możliwe było zwiększenie dostępnych limitów kredytowych oraz inwestycje rozwojowymi zarówno na poziomie jednostki dominującej, jak również spółek zależnych.

Kontynuacja rozpoczętego w roku obrotowym 2016/2017 kompleksowego planu inwestycji w rozbudowę mocy produkcyjnych oraz rozbudowę portfela produktów (obecnie związanych głównie z płytą mcr Silboard) ma na celu dalszy wzrost skali działalności Grupy.

Czynniki i nietypowe zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność w roku obrotowym trwającym w okresie 01.04.2019-31.03.2020

W zakończonym roku obrotowym nie wystąpiły nietypowe zdarzenia mające wpływ na działalność Emitenta i jego Grupy Kapitałowej.

Charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu

					Struktura
	31.03.2020 31.03.2019 Zmiana	Dynamika	31.03.2020	31.03.2019
Aktywa trwałe	197 046	179 430	17 616	9,8%	55,6%	51,9%
Aktywa obrotowe	157 403	166 320	(8 917)	-5,4%	44,4%	48,1%
RAZEM AKTYWA	354 449	345 750	8 699	2,5%	100,0%	100,0%
Kapitał własny	172 208	149 027	23 181	15,6%	48,6%	43,1%
Zobowiązania długoterminowe	80 551	98 102	(17 551)	-17,9%	22,7%	28,4%
Zobowiązania krótkoterminowe	101 690	98 621	3 069	3,1%	28,7%	28,5%
RAZEM PASYWA	354 449	345 750	8 699	2,5%	100,0%	100,0%

Suma bilansowa Grupy wg stanu na 31 marca 2020 roku zamyka się kwotą 354.449 tys. zł i jest wyższa w stosunku do poprzedniego roku obrotowego o 8.699 tys. zł (tj. o 2,5%).

Zmiany wartości aktywów i pasywów dotyczą głównie wzrostów wartości rzeczowych aktywów trwałych oraz wartości niematerialnych (w tym aktywów z tytułu praw do użytkowania aktywów zgodnie z IFSR 16) wynikających z konieczności rozbudowy mocy produkcyjnych oraz wprowadzania na rynek nowych produktów oraz odpowiadających im źródeł finansowania.

Pozycje pozabilansowe

Poza pozycjami opisanymi w Nocie 25 skonsolidowanego sprawozdania finansowego, w okresie sprawozdawczym nie wystąpiły istotne pozycje pozabilansowe.

Osiągnięte wyniki, a wcześniej publikowane prognozy wyników

Emitent nie publikował wcześniej prognoz wyników finansowych na rok obrotowy 01.04.2019 – 31.03.2020 ani dla Spółki, ani dla Grupy.

Opis przewidywanej sytuacji finansowej Emitenta znajduje się w Nocie 1.4 skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Sprzedaż i zakupy

Sprzedaż produktów i usług

Grupa realizuje sprzedaż dwukierunkowo: sprzedaż usług budowlanych oraz sprzedaż produktów. Odpowiednio do tego podziału mierzenie rentowności dotyczy osobno kontraktów budowlanych (obejmujących produkt i usługę), a osobno sprzedaży poszczególnych produktów. Z uwagi na dwie odmienne metody mierzenia rentowności do bieżącego zarządzania nie są brane pod uwagę jednolite dane ilościowe sprzedaży.

W sprzedaży usług budowlanych jednostką sprzedaży jest kontrakt budowlany, natomiast w sprzedaży produktów – jednostka produktu sprzedanego.

Informacje o rynkach zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne, z określeniem uzależnienia od jednego lub więcej odbiorców

Grupa posiada rozproszoną strukturę nabywców. Sprzedaż Emitenta i Grupy są zdywersyfikowane i brak jest uzależniania od jednego lub więcej odbiorców, w tym w szczególności przekraczających 10% wartości sprzedaży.

W podziale na rynki zbytu (w ujęciu geograficznym), sprzedaż Grupy skoncentrowana jest na rynku polskim (51%), rosyjskim (11%), hiszpańskim (10%), węgierskim (8%) oraz czeskim i słowackim (łącznie 7%). Sprzedaż do pozostałych krajów, stanowi łącznie 13%.

Źródła zaopatrzenia, z określeniem uzależnienia od jednego lub więcej dostawców

Podstawowymi materiałami, stosowanymi w procesie produkcji w raportowanym roku obrotowym, były następujące surowce:

• blacha stalowa i aluminiowa,
• wełna mineralna,
• elementy sterowania,
• poliwęglan.

Udział dostawców Emitenta i Grupy jest zdywersyfikowany w celu zapewnienia bezpieczeństwa realizowania dostaw. Brak jest przypadków, aby obroty z danym dostawcą przekroczyły 10% wartości przychodów ze sprzedaży.

Zarządzanie zasobami finansowymi

W roku obrotowym trwającym od 01.04.2019 do 31.03.2020 Emitent i Grupa Emitenta posiadała zasoby finansowe, które pozwoliły na terminową obsługę zadłużenia. Podstawowe wskaźniki, charakteryzujące efektywność działalności Emitenta i Grupy, kształtują się następująco:

GRUPA "MERCOR"

	31.03.2020	31.03.2019
Wskaźnik płynności	1,55	1,69
Wskaźnik rotacji zobowiązań	48 dni	54 dni
Wskaźnik rotacji należności	87 dni	86 dni
Wskaźnik rotacji zapasów	58 dni	59 dni
Stopa zadłużenia	51%	57%

"MERCOR" S.A.

	31.03.2020	31.03.2019
Wskaźnik płynności	1,20	1,46
Wskaźnik rotacji zobowiązań	59 dni	54 dni
Wskaźnik rotacji należności	93 dni	85 dni
Wskaźnik rotacji zapasów	53 dni	54 dni
Stopa zadłużenia	49%	55%

Informacje o instrumentach finansowych

Główne instrumenty finansowe, z których korzysta Grupa to:

• kredyty bankowe i pożyczki,
• środki pieniężne i lokaty,
• należności i zobowiązania,
• instrumenty pochodne na kurs waluty.

Główne ryzyka wynikające z wykorzystywanych instrumentów finansowych obejmują:

• ryzyko stopy procentowej,
• ryzyko walutowe,
• ryzyko płynności,
• ryzyko kredytowe.

W zakresie ryzyka stóp procentowych Grupa nie wykorzystuje żadnych instrumentów zabezpieczających.

W zakresie ryzyka walutowego Grupa stosuje zabezpieczenia poprzez zawieranie transakcji terminowych typu forward. Grupa systematycznie monitoruje ryzyko walutowe zarówno pozycji bilansowych, jak i pozabilansowych.

Narażenie Grupy na znaczące ryzyko nieściągalności należności nie jest istotne, gdyż Grupa na bieżąco monitoruje stany należności oraz obejmuje je ubezpieczeniem.

Ryzyko kredytowe ograniczane jest przez Grupę poprzez zawieranie transakcji z podmiotami o dobrej zdolności kredytowej, z którymi współpraca poprzedzona jest wewnętrznymi procedurami wstępnej weryfikacji.

Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych umowach dotyczących kredytów i pożyczek

"MERCOR" S.A. korzystała z kredytów bankowych oraz pożyczek od jednostek powiązanych jako źródła finansowania działalności bieżącej i inwestycyjnej.

W okresie od kwietnia 2019 roku do końca marca 2020 roku nastąpiły poniżej opisane zmiany umów kredytowych Emitenta:

• aneksem z dnia 05 lutego 2020 roku termin obowiązywania umowy o kredyt w rachunku bieżącym, zawartej z Credit Agricole Bank Polska S.A., został przedłużony do dnia 29 października 2021 roku. Wartość oddanego przez Bank do dyspozycji Emitenta kredytu pozostał na niezmienionym poziomie 21.420.000,00 PLN (słownie złoty: dwadzieścia jeden milionów czterysta dwadzieścia tysięcy złotych);
• na podstawie aneksu do umowy z mBank Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie zawartego w dniu 29.01.2020 roku, termin ostatecznej spłaty sublimitu na kredyt w rachunku bieżącym został przedłużony i wyznaczony na dzień 30 października 2020 roku. Wartość sublimitu pozostała na niezmienionym poziomie 6.420.000,00 PLN (słownie złoty: sześć milionów czterysta dwadzieścia tysięcy złotych). Wysokość całej udostępnionej Linii również nie uległa zmianie i wynosi 21.420.000,00 PLN (słownie złotych: dwadzieścia jeden milionów czterysta dwadzieścia tysięcy złotych)

Pomiędzy Emitentem a spółką zależną MHD1 sp. z o.o. zawarte zostały aneksy przedłużające okresy obowiązywania wiążących strony umów pożyczek:

• na podstawie aneksu z dnia 1 kwietnia 2019 roku okres obowiązywania umowy z dnia 11 kwietnia 2017 roku, na mocy której spółka MHD1 sp. z o.o. udzieliła Emitentowi pożyczki w wysokości 400.000 PLN został przedłużony do dnia 10 kwietnia 2021 roku;
• na podstawie aneksu z dnia 9 kwietnia 2019 roku okres obowiązywania umowy z dnia 5 października 2017 roku, na mocy której spółka MHD1 sp. z o.o. udzieliła Emitentowi pożyczki w wysokości 100.000 PLN został przedłużony do dnia 10 kwietnia 2021 roku;
• na podstawie aneksu z dnia 30 czerwca 2019 roku okres obowiązywania umowy z dnia 19 lipca 2016 roku, na mocy której spółka MHD1 sp. z o.o. udzieliła Emitentowi pożyczki w wysokości 2.500.000 PLN został przedłużony do dnia 30 czerwca 2021 roku.

DFM Doors sp. z o.o., podmiot zależny Emitenta, w grudniu 2019 roku zawarł z BNP Paribas Bank Polska Spółka Akcyjna aneks do Umowy o limit wierzytelności na mocy którego przyznany został limit na finansowanie działalności bieżącej w wysokości 6.000.000 PLN. Kredyt został udostępniony do 30 listopada 2020 roku.

Informacje odnośnie warunków finansowania, zabezpieczeń zostały zawarte w Nocie 19 skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Akcje "MERCOR" S.A.

Umowy, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach akcji posiadanych przez dotychczasowych akcjonariuszy

Na dzień złożenia Raportu Emitentowi nie są znane żadne umowy, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach akcji posiadanych przez dotychczasowych akcjonariuszy. W związku z prowadzonym przeglądem opcji strategicznych Spółka nie zdecydowała się na podpisanie umowy z potencjalnymi inwestorami finansowymi zainteresowanymi objęciem nowych akcji i zamknęła proces.

Uchwałą z dnia 30 czerwca 2020 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważniło Zarząd Emitenta do nabywania akcji własnych Spółki na warunkach, które zostały określone w Regulaminie. W celu sfinansowania skupu akcji własnych Spółki WZA wyraziło zgodę na utworzenie kapitału rezerwowego w wysokości 23.500.000,00 PLN

Transakcje na udziałach własnych

W roku obrotowym trwającym od 01.04.2019 do 31.03.2020 Emitent nie przeprowadzał transakcji na akcjach własnych.

Wykorzystanie wpływów z emisji

W roku obrotowym trwającym od 01.04.2019 do31.03.2020 "MERCOR" S.A. nie emitowała papierów wartościowych.

Informacja o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

W Grupie MERCOR nie został wprowadzony program akcji pracowniczych.

Inwestycje

Emitent realizuje rozpoczętą inwestycję w płytę mcr Silboard. W maju 2019 roku Spółka nabyła od syndyka masy upadłościowej linię technologiczną do produkcji płyt cementowo – celulozowych. W chwili obecnej prowadzone są prace związane z przystosowaniem zakupionej linii do potrzeb produkcji płyt ogniochronnych i jej montażem.

W minionym roku obrotowym inwestycje kapitałowe Emitenta i Grupy dotyczyły w dużej mierze prac rozwojowych. Koszty tych prac obejmowały m.in. proces certyfikacji pozwalający na dopuszczenie na rynek nowych wyrobów i technologii. Inwestycje prowadzone w tym zakresie przynoszą pozytywne rezultaty. Ponadto, wszystkie prace rozwojowe zostały poddane testom na utratę wartości, a te nie wykazały konieczności dokonania odpisów aktualizacyjnych.

Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych

Emitent planuje dalsze nakłady na inwestycję w rozwój ogniochronnej płyty mcr Silboard. Ponadto będzie odtwarzał moce produkcyjne i selektywnie inwestował w produkcję innych nowych wyrobów oraz wzrost efektywności produkcji. Zakłada dalszy rozwój infrastruktury systemów informatycznych, usprawniających realizację głównych procesów operacyjnych.

Środki pieniężne niezbędne do realizacji planów inwestycyjnych będą pochodziły z nadwyżek wypracowanych przez Grupę Kapitałową oraz z długoterminowych leasingów i kredytów.

Inne informacje

Badania i rozwój

Grupa z sukcesem prowadziła prace rozwojowe dotyczące wszystkich pionów produktowych tj. oddymiania grawitacyjnego, wentylacji pożarowej, zabezpieczeń konstrukcji i oddzieleń przeciwpożarowych. W minionym roku obrotowym rozwijane i modernizowane były dotychczasowe produkty, rozszerzane ich typoszeregi, zwiększany zakres ich zastosowania. Nakłady ponoszone na prace rozwojowe zwiększają konkurencyjność rozwiązań oferowanych przez Grupę Mercor.

Umowy znaczące dla działalności Emitenta

Istotne dla działalności Emitenta umowy kredytowe opisane zostały w niniejszym sprawozdaniu w punkcie "Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych umowach dotyczących kredytów i pożyczek".

Na podstawie umowy z dnia 21 maja 2019 roku Emitent nabył linię technologiczną, która docelowo ma służyć do produkcji płyt ogniochronnych mcr Silboard w zakładzie produkcyjnym Emitenta w Mirosławiu k/Płocka. Zakup linii to istotny krok w działalności Spółki, mający na celu dokończenie rozpoczętej inwestycji w płytę i przejście od produkcji demonstracyjnej do pełnej produkcji przemysłowej.

Informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi

Transakcje z podmiotami powiązanymi odbywały się na zasadach rynkowych. Informacje na temat transakcji z podmiotami powiązanymi znajdują się w Nocie 27 skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Informacje o udzielonych pożyczkach (w tym pożyczkach udzielonych jednostkom powiązanym)

W roku obrotowym trwającym od 01.04.2019 do 31.03.2020 Emitent nie udzielał nowych pożyczek, również jednostkom powiązanym. W kwietniu 2020 roku zwiększony został limit pożyczki udzielnej przez Emitenta spółce zależnej DFM Doors Sp. z o.o. do łącznej wysokości 11.000.000,00 PLN.

Informacje o udzielonych i otrzymanych poręczeniach i gwarancjach (w tym poręczeniach i gwarancjach udzielonych podmiotom powiązanym)

W roku obrotowym 2019/2020 Emitent oraz podmioty z jego Grupy udzielały gwarancji dobrego wykonania kontraktu oraz gwarancji usunięcia wad i usterek (w ramach zawieranych umów handlowych).

W lutym 2020 roku Emitent udzielił swojej spółce zależnej Mercor Proof poręczenia, do kwoty 90 mln rubli rosyjskich (plus ewentualne odsetki, koszty opłaty itp.) w związku z zawartą przez spółkę zależną z A.O. "Raiffeisenbank" umową. Poręczenie ważne jest w okresie roku od udzielenia.

W grudniu 2020 roku Emitent przystąpił do umowy kredytowej zawartej pomiędzy spółką zależną DFM Doors sp. z o.o., BNP Paribas Bank Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie jako współdłużnik solidarny. Na podstawie Umowy Bank udzielił spółce DFM Doors sp. z o.o. limitu na finansowanie działalności bieżącej w wysokości 6.000.000,00 PLN. Okres udostępnienia kredytu mija w dniu 30 listopada 2020 roku. Ponadto, Emitent poręczył DFM Doors Sp. z o.o. umowy leasingu operacyjnego o łącznej wartości 1.291 tys. PLN – poręczenia te są ważne do października 2022 roku.

W październiku 2019 Emitent udzielił poręczenia spółce zależnej DFM Doors sp. z o.o. za zobowiązania wobec BP Europa SE. Poręczenie zostało udzielone do kwoty 10.000 PLN i jest ważne do 31 grudnia 2022 roku.

Wskazanie istotnych postępowań dotyczących "MERCOR" S.A. lub jednostek zależnych

Nie toczą się żadne istotne postępowania dotyczące Emitenta lub jego jednostek zależnych.

Ważniejsze zdarzenia i czynniki istotne dla rozwoju Grupy oraz opis perspektyw rozwoju do końca roku obrotowego następującego po roku obrotowym, za który sporządzono sprawozdanie

W maju 2020 roku Spółka uruchomiła nowy kanał sprzedaży – specjalistyczny sklep internetowy w modelu B2B. W pierwszym etapie w sprzedaży online dostępne są produkty pionu zabezpieczeń konstrukcji budowlanych. Z czasem oferta sklepu ma być rozszerzana o elementy systemów wentylacji pożarowej i oddymiania grawitacyjnego. Sklep ma na celu wsparcie i jednoczesne przyspieszenie sprzedaży wybranych produktów przeciwpożarowych.

Zarząd "MERCOR" S.A. perspektywy rozwoju zarówno Spółki jak i Grupy uzależnia przede wszystkim od koniunktury rynkowej i wpływu na nią działań związanych z reakcją na epidemię COVID-19. Rozwój ten jest wspierany przez ofertę innowacyjnych produktów, zwiększenie udziału w rynkach eksportowych oraz biznesowe efekty synergii produktowych w ramach Grupy.

Istotne dla rozwoju czynniki to:

• sytuacja rynkowa związana z reakcją na epidemię COVID-19
• zrealizowane inwestycje zwiększające moce zakładów produkcyjnych z jednoczesnym wzrostem efektywności procesów produkcyjnych;

• wzrost sprzedaży produktów do zabezpieczeń konstrukcji produkowanych przez spółkę MERCOR DUNAMENTI;
• rozwój sprzedaży na rynku oddzieleń przeciwpożarowych produktów spółki DFM DOORS sp. z o.o.;
• dalszy rozwój produktu oraz zwiększenie do skali przemysłowej produkcji i sprzedaży krzemianowo-wapniowej płyty ogniochronnej mcr Silboard;
• dynamiczny rozwój sprzedaży na rynkach eksportowych;
• rozwój sprzedaży przez nowe kanały dystrybucji.

Wpływ COVID-19 na działalność Emitenta i Grupy został opisany w Nocie 1.4 skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Istotne czynniki ryzyk i zagrożeń

Wśród istotnych czynników, mających wpływ na osiągane przez Grupę wyniki, w obecnej sytuacji makroekonomicznej na pierwszy plan wysuwają się rodzaje ryzyka związane z osłabieniem koniunktury i niepewnością rynku spowodowane reakcją na epidemię COVID-19:

• poziom inwestycji w budownictwie kubaturowym i wysokościowym
• presja konkurencyjna mająca wpływ na obniżenie cen na rynku;
• tempo osiągania założonych udziałów rynkowych na docelowych rynkach eksportowych;
• niepewność co do długości trwania i głębokości recesji;
• sytuacja płynnościowa klientów.

Ze względu na strukturę finansowania istotny wpływ na osiągane wyniki będą miały również poziomy stóp procentowych na polskim rynku bankowym.

Umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych

W dniu 20 października 2017 roku Emitent zawarł umowę o:

• badanie rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za lata obrotowe kończące się 31 marca 2018 roku, 31 marca 2019 roku oraz 31 marca 2020 roku.
• przegląd skróconego śródrocznego sprawozdania finansowego jednostkowego i skonsolidowanego za okres od 1 kwietnia 2017 roku do 30 września 2017 roku, od 1 kwietnia 2018 roku do 30 września 2018 roku oraz od 1 kwietnia 2019 roku do 30 września 2019 roku.

z BDO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. z siedzibą w Warszawie.

Uchwałę o wyborze, jako organ uprawniony na podstawie §12 ust.3 lit.b Statutu Spółki, podjęła Rada Nadzorcza "MERCOR" S.A.

Emitent nie korzystał wcześniej z usług ww. podmiotu.

Wynagrodzenie wypłacone podmiotowi uprawnionemu do badania sprawozdań finansowych wyniosło odpowiednio:

• przegląd śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego sporządzonego według stanu na dzień 30.09.2018: 34.000,00 PLN (netto);
• wydanie ostatecznej wersji raportu z przeglądu jednostkowego sprawozdania finansowego: 1.000,00 PLN (netto);

• wydanie ostatecznej wersji raportu z przeglądu skonsolidowanego sprawozdania finansowego: 1.000,00 PLN (netto);
• badanie wstępne sprawozdania finansowego: 25.000,00 PLN (netto);
• badanie rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego sporządzonego według stanu na dzień 31.03.2019: 24.000,00 PLN (netto)
• wydanie ostatecznej wersji z sprawozdania z badania jednostkowego sprawozdania finansowego: 1.000,00 PLN (netto);
• badanie rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego sporządzonego według stanu na dzień 31.03.2019: 24.000,00 PLN (netto);
• wydanie ostatecznej wersji sprawozdania z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego: 1.000,00 PLN (netto);
• przegląd śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego sporządzonego według stanu na dzień 30.09.2019: 31.500,00 PLN (netto)
• wydanie ostatecznej wersji raportu z przeglądu jednostkowego sprawozdania finansowego: 1.000,00 PLN (netto);
• przegląd śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego według stanu na dzień 30.09.2019: 16.500,00 PLN (netto);
• wydanie ostatecznej wersji raportu z przeglądu skonsolidowanego sprawozdania finansowego: 1.000,00 PLN (netto);
• badanie wstępne sprawozdania finansowego: 23.000,00 PLN (netto);
• dodatkowe prace związane z rewizją finansową skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres zakończony 31.03.2020: 18.000,00 PLN (netto);
• koszty dodatkowe wg. umowy: 18.889,84 PLN (netto).

Wynagrodzenie należne podmiotowi uprawnionemu do badania sprawozdań finansowych wyniesie:

• badanie rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego sporządzonego według stanu na dzień 31.03.2020: 23.500,00 PLN (netto)
• wydanie ostatecznej wersji z sprawozdania z badania jednostkowego sprawozdania finansowego: 1.000,00 PLN (netto);
• badanie rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego sporządzonego według stanu na dzień 31.03.2020: 21.500,00 PLN (netto);
• wydanie ostatecznej wersji sprawozdania z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego: 1.000,00 PLN (netto);

ZARZĄD "MERCOR" S.A.:

Krzysztof Krempeć Jakub Lipiński Tomasz Kamiński Prezes Zarządu Pierwszy Wiceprezes Zarządu Członek Zarządu

Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego przez "MERCOR" S.A. w roku obrotowym 01.04.2019-31.03.2020

Zasady ładu korporacyjnego

Od 01 stycznia 2016 roku "MERCOR" S.A. stosuje "Dobre Praktyki Spółek notowanych na GPW 2016". Dokument ten jest dostępny na stronie internetowej Giełdy (http://www.gpw.pl).

Rekomendacja I.R.2 - Spółka w okresie, którego dotyczy niniejszy raport, nie prowadziła działalności sponsoringowej ani charytatywnej, nie wdrożyła też polityki dotyczącej działalności o takim charakterze.

Rekomendacja II.R.2 – wszyscy członkowie organów nadzorujących i zarządzających Emitenta to mężczyźni. Przy wyborze władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów "MERCOR" S.A. przede wszystkim kieruje się posiadanymi przez kandydatów kompetencjami, doświadczeniem zawodowym, wykształceniem i merytorycznym przygotowaniem, które są niezbędne do pełnienia określonych stanowisk w firmie. Płeć czy wiek nie są czynnikami, które decydują o wyborze kandydata. Jednocześnie Spółka dba o stwarzanie równych szans w dostępie do rozwoju zawodowego i awansu.

Rekomendacja III.R.1 - Spółka realizuje zadania kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), audytu wewnętrznego, jednak nie posiada w strukturze organizacyjnej wyodrębnionych jednostek odpowiedzialnych za realizację poszczególnych zadań.

Rekomendacja IV.R.2 - w chwili obecnej Statut Spółki nie zawiera postanowień umożliwiających udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej w myśl postanowień Kodeksu spółek handlowych. Ponadto w ocenie Spółki istnieją czynniki natury technicznej oraz prawnej, które mogą wpłynąć na prawidłowy przebieg obrad walnego zgromadzenia, a w związku z tym na właściwe stosowanie rekomendacji w powyższym zakresie. W ocenie Spółki obowiązujące zasady udziału w walnym zgromadzeniu umożliwiają realizację praw wynikających z akcji oraz zabezpieczają interesy wszystkich akcjonariuszy.

Podczas Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w dniu 20 września 2018 roku nie została zastosowana Zasada IV.Z.2. W ocenie Spółki struktura akcjonariatu oraz brak zgłaszanych Spółce oczekiwań akcjonariuszy, uzasadnia brak konieczności transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Ponadto obowiązujące zasady udziału w walnym zgromadzeniu umożliwiają realizację praw wynikających z akcji oraz zabezpieczają interesy wszystkich akcjonariuszy. Spółka zapewnia akcjonariuszom możliwość uczestniczenia w walnym zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocnika. Spółka realizuje nałożone przepisami prawa obowiązki informacyjne i niezwłocznie, po zakończenia walnego zgromadzenia, przekazuje w formie raportów bieżących informacje o treści podjętych uchwał, wynikach głosowań i jednocześnie publikuje te informacje na korporacyjnej stronie internetowej. Spółka nie wyklucza możliwości stosowania wyżej wymienionej zasady w przyszłości.

Systemy kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych

Zarząd Emitenta odpowiedzialny jest za system kontroli wewnętrznej w Spółce i Grupie oraz jego skuteczność w procesie sporządzania sprawozdań finansowych i raportów okresowych, które przygotowywane są w oparciu o zasady zawarte w Rozporządzeniu z dnia 20 kwietnia 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. Założeniem efektywnego systemu kontroli wewnętrznej w sprawozdawczości finansowej jest zapewnienie poprawności informacji finansowych zawartych w sprawozdaniach finansowych oraz raportach okresowych.

W procesie sporządzania sprawozdań finansowych, jednostkowych i skonsolidowanych, jednym z podstawowych elementów kontroli jest weryfikacja sprawozdania finansowego przez niezależnego audytora. Do zadań audytora należy w szczególności: przegląd półrocznego jednostkowego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, badanie wstępne i zasadnicze rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Wyboru niezależnego audytora dokonuje Rada Nadzorcza jednostki dominującej. Po zakończeniu badania przez niezależnego audytora sprawozdania finansowe przesyłane są członkom Rady Nadzorczej Emitenta, którzy dokonują ich oceny.

Za przygotowanie sprawozdań finansowych, okresowej sprawozdawczości finansowej oraz bieżącej sprawozdawczości zarządczej odpowiedzialny jest pion księgowo-finansowy podległy Dyrektorowi Finansowemu jednostki dominującej.

Dane finansowe będące podstawą sprawozdań finansowych i raportów okresowych pochodzą ze stosowanej przez Spółki Grupy Kapitałowej miesięcznej sprawozdawczości finansowej i operacyjnej. Po zamknięciu księgowym miesięcznego okresu rozliczeniowego, kierownictwo wyższego i średniego szczebla przy współudziale pionu księgowo-finansowego dokonuje analizy wyników finansowych Spółki oraz poszczególnych działów operacyjnych, porównując je do założeń biznesowych zawartych w budżecie.

Błędy zidentyfikowane w trakcie analizy wyników są na bieżąco ujmowane w księgach rachunkowych, zgodnie z przyjętą polityką rachunkowości.

W "MERCOR" S.A. dokonuje się corocznych przeglądów strategii i planów biznesowych, zarówno w odniesieniu do Spółki, jak i wszystkich jednostek z Grupy Kapitałowej. W proces budżetowania, obejmujący wszystkie obszary funkcjonowania, zaangażowane jest kierownictwo wyższego i średniego szczebla. Przygotowane budżety jednostkowe i skonsolidowany są przyjmowane przez Zarząd jednostki dominującej oraz zatwierdzane przez Radę Nadzorczą. W trakcie roku obrotowego Zarząd Emitenta analizuje wyniki finansowe w oparciu o zatwierdzony budżet.

Stosowana przez jednostkę dominującą polityka rachunkowości w zakresie sprawozdawczości statutowej stosowana jest zarówno w procesie budżetowania, jak i podczas przygotowywania okresowej sprawozdawczości zarządczej. Spółka stosuje spójne zasady księgowe, prezentując dane finansowe w sprawozdaniach finansowych, okresowych raportach finansowych i innych raportach przekazywanych akcjonariuszom.

Na podstawie przeprowadzonej oceny stosowanych procedur, Zarząd jednostki dominującej stwierdza, że na dzień 31 marca 2020 roku nie istniały słabości, które mogłyby w istotny sposób wpłynąć na skuteczność kontroli wewnętrznej w zakresie sporządzania sprawozdań finansowych.

Akcjonariusze posiadający znaczne pakiety akcji

	Stan na dzień publikacji raportu
Akcjonariusz	Liczba akcji	Udział w kapitale zakładowym (%)	Liczba głosów	Udział w ogólnej liczbie głosów (%)
PERIBAN LIMITED	4.102.994(1)	26,20%	4.102.994(1)	26,20%
Elbrus Fundusz Inwestycyjny Zamknięty zarządzany przez Investors Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A.	3.925.502(2)	25,07%	3.925.502(2)	25,07%
Otwarty Fundusz Emerytalny PZU "Złota Jesień"	1.452.000(3)	9,27%	1.452.000(3)	9,27%
Nationale Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny	1.354.000(4)	8,65%	1.354.000(4)	8,65%
N50 Cyprus Limited	1.000.853(5)	6,39%	1.000.853(5)	6,39%
PTE Allianz Polska S.A.	791.018(6)	5,05%	791.018(6)	5,05%

(1) zgodnie z zawiadomieniem z dnia 11.06.2014 roku

(2) zgodnie ze zgłoszeniem na ZWZ zwołane na dzień 30.06.2020 roku

• (3) zgodnie ze zgłoszeniem na ZWZ zwołane na dzień 30.06.2020 roku
• (4) zgodnie ze zgłoszeniem na ZWZ zwołane na dzień 30.06.2020 roku

(5) zgodnie z zawiadomieniem z dnia 14.03.2017 roku

(6) zgodnie ze zgłoszeniem na ZWZ zwołane na dzień 30.06.2020 roku

Posiadacze papierów wartościowych, dających specjalne uprawnienia kontrolne

Spółka nie wyemitowała papierów wartościowych, które dawałyby specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Emitenta.

Ograniczenia przenoszenia praw własności papierów wartościowych oraz w zakresie wykonywania prawa głosu

Nie występują ograniczenia dotyczące przenoszenia praw własności papierów wartościowych Emitenta oraz ograniczenia w zakresie wykonywania prawa głosu przypadających na akcje Emitenta.

Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień

Członków Zarządu "MERCOR" S.A. powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza.

Zarząd kieruje działalnością Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz. W sprawach nie przekraczających zwykłych czynności Spółki każdy z członków Zarządu może prowadzić sprawy Spółki samodzielnie. W sprawach przekraczających zakres zwykłych czynności konieczne jest podjęcie uchwały Zarządu. Reprezentacja w Spółce jest dwuosobowa. Do składania oświadczeń woli, w tym do zaciągania zobowiązań w imieniu Spółki, wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu, co najmniej jednym z nich musi być Prezes Zarządu lub Pierwszy Wiceprezes Zarządu. Zarządowi nie przysługuje prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji.

Opis zasad zmiany statutu

Zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych.

Opis sposobu działania walnego zgromadzenia i jego zasadniczych uprawnień oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania

ZASADNICZE UPRAWNIENIA	SPOSÓB DZIAŁANIA	PRAWA AKCJONARIUSZY I SPOSÓB ICH WYKONANIA
Uprawnienia WZA są określone	WZA działa na podstawie:	Prawa Akcjonariuszy i sposób
w: Statucie Spółki * 1. Regulaminie Walnego 2.	1. Statutu Spółki * 2. Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki *	ich wykonania są określone w: Statucie Spółki * 1. Regulaminie Walnego 2.
Zgromadzenia Spółki * Kodeksie Spółek 3.	3. Przepisów obowiązującego prawa w tym Kodeksie	Zgromadzenia Spółki * Kodeksie Spółek 3.
Handlowych	Spółek Handlowych	Handlowych
Dobrych Praktykach Spółek 4. Notowanych na GPW	4. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW	Dobrych Praktykach Spółek 4. Notowanych na GPW

* Statut Spółki i Regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki dostępne są na stronie internetowej Spółki

Skład osobowy i zasady działania organów zarządzających i nadzorczych spółki oraz ich komitetów

SKŁAD OSOBOWY ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH

Zarząd (stan na 31.03.2020)

Pan Krzysztof Krempeć Pan Jakub Lipiński Pan Tomasz Kamiński

W roku obrotowym trwającym od 01.04.2019 do 31.03.2020 nie zachodziły zmiany w składzie Zarządu Spółki.

Rada Nadzorcza (stan na 31.03.2020)

Pan Eryk Karski Pan Arkadiusz Kęsicki Pan Lucjan Myrda Pan Marian Popinigis Pan Tomasz Rutowski Pan Pathy Timu Zanzo Pan Błażej Żmijewski

26 września 2019 r Zwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwały o odwołaniu ze składu Rady Nadzorczej Panów:

• Karola Żbikowskiego
• Tomasza Cierkowskiego

oraz powołaniu Panów:

• Arkadiusza Kęsickiego
• Pathy Timu Zanzo

Członkowie Rady Nadzorczej wchodzący w skład Komitetu Audytu

Pan Marian Popinigis Pan Arkadiusz Kęsicki – członek niezależny Pan Błażej Żmijewski – członek niezależny

Pan Marian Popinigis jest jednym ze współzałożycieli Emitenta i przez 20 lat pełnił funkcję Prezesa Zarządu Spółki. Przez lata działał w stowarzyszeniach i organizacjach związanych z obszarem zabezpieczeń przeciwpożarowych, między innymi pełnił funkcję członka zarządu Ogólnopolskiego Stowarzyszenia Producentów Zabezpieczeń Przeciwpożarowych i Sprzętu Ratowniczego, przewodniczącego Komitetu ds. Certyfikacji w radzie Bezstronności Instytutu Techniki Budowlanej, członka Rady Wyrobów Budowlanych będącego organem doradczym Głównego Inspektora Nadzoru Budowlanego.

Pan Arkadiusz Kęsicki jest absolwentem studiów na kierunku Finanse i Bankowość w Wyższej Szkole bankowej w Poznaniu. Posiada wieloletnie doświadczenie na stanowiskach kierowniczych komórek finansowych jako główny księgowy, kierownik działu finansowego, dyrektor finansowy, dyrektor finansowy – członek zarządu. W zarządzanych spółkach odpowiadał również za nadzór nad projektami strategicznymi, operacyjnymi i procesowymi. W latach 2009-2014 związany był zawodowo z branżą budowlaną.

Pan Błażej Żmijewski jest absolwentem Wydziału Ekonomiki Transportu Uniwersytetu Gdańskiego. Od ponad 20 lat pełni funkcję Prezesa Zarządu firmy IMEX TOP 32 sp. z o.o.

Posiedzenia Komitetu Audytu

W roku obrotowym 2019/2020 Komitet Audytu odbył cztery posiedzenia.

ZASADY DZIAŁANIA ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORCZYCH SPÓŁKI ORAZ ICH KOMITETÓW

LP	ORGAN	SKŁAD OSOBOWY	ZASADY DZIAŁANIA
1	ZARZĄD	Zgodnie z §14 statutu spółki Zarząd składa się z dwóch do trzech osób.	Zarząd działa zgodnie z zasadami określonymi w: 1. Statucie Spółki 2. Regulaminie Zarządu 3. Przepisach obowiązującego prawa w tym w Kodeksie Spółek Handlowych oraz Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW
2	RADA NADZORCZA	Zgodnie z §10 statutu spółki Rada Nadzorcza składa się od pięciu do siedmiu członków.	Rada Nadzorcza działa zgodnie z zasadami określonymi w: 1. Statucie Spółki 2. Regulaminie Rady Nadzorczej 3. Przepisach obowiązującego prawa w tym w Kodeksie Spółek Handlowych oraz Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW
3	KOMITET AUDYTU	Zgodnie z §12 ust. 4.2 statutu spółki Komitet ds. Audytu składa się z co najmniej trzech członków.	Komitet ds. Audytu działa zgodnie z zasadami określonymi w: 1. Przepisach obowiązującego prawa w tym w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2. Statucie Spółki 3. Regulaminie Rady Nadzorczej 4. Regulaminie Komitetu Audytu

4	KOMITET	Zgodnie z §12 ust. 4.1 statutu	Komitet ds. Wynagrodzeń
	WYNAGRODZEŃ	spółki Komitet ds.	działa zgodnie z zasadami
		Wynagrodzeń składa się z co	określonymi w:
		najmniej dwóch członków.	1. Statucie Spółki 2. Regulaminie Rady Nadzorczej 3. Regulaminie Komitetu Wynagrodzeń 4. Przepisach obowiązującego prawa w tym Dobrych Praktykach Spółek
			Notowanych na GPW

* Statut Spółki i Regulaminy Zarządu i Rady Nadzorczej dostępne są na stronie internetowej Spółki

Polityka różnorodności

Przy wyborze władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów "MERCOR" S.A. przede wszystkim kieruje się posiadanymi przez kandydatów kompetencjami, doświadczeniem zawodowym, wykształceniem i merytorycznym przygotowaniem, które są niezbędne do pełnienia określonych stanowisk w firmie. Płeć czy wiek nie są czynnikami, które decydują o wyborze kandydata. Jednocześnie Spółka dba o stwarzanie równych szans w dostępie do rozwoju zawodowego i awansu.

Firma audytorska

Główne założenia polityki wyboru firmy audytorskiej:

• wybór i odwołanie podmiotu przeprowadzającego badanie lub przegląd sprawozdań finansowych oraz wyrażenie zgody na zawieranie umów z takim podmiotem lub jego podmiotami powiązanymi – wymaga uzyskania uprzedniej zgody Rady Nadzorczej (poprzedzonej stosowną rekomendacją);
• biegły rewident lub firma audytorska przekazują Komitetowi Audytu potwierdzenie dotyczące swojej niezależności;
• do składania ofert w sprawie świadczenia usługi badania ustawowego, Spółka może zaprosić dowolnych biegłych rewidentów lub firmy audytorskie pod warunkiem, że przestrzegane są wymogi ustawowe w tym zakresie;
• Spółka przygotowuje dokumentację przetargową;
• Spółka określa procedury wyboru;
• Spółka oraz Komitet Audytu uwzględniają wszelkie ustalenia lub wnioski zawarte w sprawozdaniu Komisji Nadzoru Audytowego, mogące wpłynąć na wybór firmy audytorskiej;
• wybór dokonywany jest z uwzględnieniem zasad bezstronności i niezależności firmy audytorskiej;
• biegły rewident lub firma audytorska przeprowadzające ustawowe badania Spółki lub podmiot powiązany, ani żaden z członków sieci, do której należy biegły rewident lub firma audytorska, nie świadczą bezpośrednio ani pośrednio – na rzecz Spółki, ani jednostek powiązanych, żadnych zabronionych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych, ani czynnościami rewizji finansowej;

• świadczenie usług, wskazanych w art. 136 ust. 2 ustawy o biegłych, możliwe jest jedynie w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową Spółki, po przeprowadzeniu przez Komitet Audytu, oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności oraz wyrażeniu zgody przez Komitet Audytu;
• w określonych przypadkach Komitet Audytu wydaje wytyczne w zakresie dozwolonych usług niebędących badaniem.

Firma audytorska badająca sprawozdanie finansowe nie świadczyła na rzecz Emitenta usług niebędących badaniem.

Rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania spełnia obowiązujące warunki i została sporządzona w następstwie zorganizowanej przez Emitenta procedury wyboru spełniającej obowiązujące kryteria.

ZARZĄD "MERCOR" S.A.:

Krzysztof Krempeć Jakub Lipiński Tomasz Kamiński

Prezes Zarządu Pierwszy Wiceprezes Zarządu Członek Zarządu

Oświadczenie Zarządu "MERCOR" S.A. w sprawie rzetelności sporządzenia sprawozdania finansowego za rok obrotowy 01.04.2019 -31.03.2020

Zarząd "MERCOR" S.A. oświadcza, że według jego najlepszej wiedzy, roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe "MERCOR" S.A. oraz roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej MERCOR, obejmujące okres od 01 kwietnia 2019 roku do 31 marca 2020 roku i dane porównywalne, sporządzone zostały zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej w kształcie zatwierdzonym przez Unię Europejską oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową "MERCOR" S.A. oraz Grupy MERCOR, a także ich wynik finansowy oraz, że sprawozdanie z działalności "MERCOR" S.A. i Grupy Kapitałowej MERCOR zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć Emitenta i Grupy, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

ZARZĄD "MERCOR" S.A.:

Krzysztof Krempeć Jakub Lipiński Tomasz Kamiński

Prezes Zarządu Pierwszy Wiceprezes Zarządu Członek Zarządu

Informacja Zarządu "MERCOR" S.A. sporządzona na podstawie oświadczenia Rady Nadzorczej o dokonaniu wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Na podstawie oświadczenia Rady Nadzorczej Zarząd "MERCOR" S.A. informuje, że:

• firma audytorska BDO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej;
• są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji;
• Emitent posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz Emitenta przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakresu świadczenia przez firmę audytorską.

ZARZĄD "MERCOR" S.A.:

Krzysztof Krempeć Jakub Lipiński Tomasz Kamiński

Prezes Zarządu Pierwszy Wiceprezes Zarządu Członek Zarządu

Oświadczeń Rady Nadzorczej dotyczące powołania, składu i funkcjonowania komitetu audytu

Na podstawie § 70 ust. 1 pkt 8) oraz § 71 ust. 1 pkt. 8) Rozporządzenia, w związku z wnioskiem Zarządu objętym Uchwałą Zarządu Nr 11/2020 z dnia 3 lipca 2020 r., Rada Nadzorcza oświadcza, że w Spółce:

• a) są przestrzegane przepisy dotyczące powołania, składu i funkcjonowania Komitetu Audytu, w tym dotyczące spełnienia przez Jego Członków kryteriów niezależności oraz wymagań odnośnie do posiadania wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka, oraz w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych,
• b) Komitet Audytu wykonywał zadania komitetu audytu przewidziane w obowiązujących przepisach.

Rada Nadzorcza

Ocena Rady Nadzorczej dotycząca sprawozdania z działalności Emitenta i Grupy Emitenta i sprawozdań finansowych jednostkowego "MERCOR" S.A. i skonsolidowanego Grupy MERCOR

• 1. Działając na podstawie § 12 ust. 2 lit. c)-d) Statutu Spółki, w zw. z art. 382 § 3 k.s.h oraz § 70 ust. 1 pkt 14) i § 71 ust. 1 pkt 12) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r., w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018 r., poz. 757, z późn. zm.) – ("Rozporządzenie"), w związku z wnioskiem Zarządu, objętym Uchwałą Nr 11/2020 z dnia 3 lipca 2020 r. oraz Rekomendacją Komitetu Audytu z dnia 3 lipca 2020 r., Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sporządzone przez Spółkę sprawozdanie z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej "MERCOR" S.A., jednostkowe sprawozdanie finansowe oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe – za rok obrotowy, trwający od dnia 1 kwietnia 2019 r. do dnia 31 marca 2020 r.
• 1. Dane, które zostały zaprezentowane w sprawozdaniu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej "MERCOR" S.A. są zgodne z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym.
• 1. W uzasadnieniu oceny, o której mowa powyżej, Rada Nadzorcza stwierdza, że sprawozdania za rok obrotowy trwający od dnia 1 kwietnia 2019 r. do dnia 31 marca 2020 r., we wszystkich aspektach:
  2. a) przedstawiają rzetelnie i jasno, informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej oraz finansowej Spółki, w tym wyniku finansowego za wskazany rok obrotowy,
  3. b) są zgodne z wpływającymi na formę oraz treść, przepisami prawa, które regulują sporządzanie wskazanych sprawozdań,
  4. c) zostały sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych.
• 1. Łączne ujęcie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej "MERCOR" S.A. jest dopuszczalne na podstawie art. 55 ust. 2a ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz.U. Nr 121, poz. 591, z późn. zm.).

Rada Nadzorcza