Mercor S.A. — Management Reports 2017

Jul 14, 2017

GRUPA KAPITAŁOWA "MERCOR" S.A.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ "MERCOR" S.A. ZA OKRES 01.04.2016 R. – 31.03.2017 R.

Gdańsk, 14 lipca 2017 r.

Wybrane dane finansowe Grupy Kapitałowej "MERCOR" S.A.

	w tys. PLN		w tys. EUR
Wybrane dane finansowe	okres 01.04.2016 do 31.03.2017	okres 01.04.2015 do 31.03.2016	okres 01.04.2016 do 31.03.2017	okres 01.04.2015 do 31.03.2016
Przychody ze sprzedaży z działalności kontynuowanej	269 498	231 725	61 826	54 697
Zysk z działalności operacyjnej na działalności kontynuowanej	11 546	12 100	2 649	2 856
Zysk brutto na działalności kontynuowanej	9 698	10 156	2 225	2 397
Zysk netto na działalności kontynuowanej	4 197	6 854	963	1 618
Zysk/strata netto na działalności zaniechanej	-402	-1 941	-92	-458
Zysk netto	3 795	4 913	871	1 160
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej na działalności kontynuowanej	12 295	20 144	2 821	4 755
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej na działalności kontynuowanej	-21 397	- 1 777	-4 909	-420
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej na działalności kontynuowanej	12 460	-12 688	2 858	-2 995
Przepływy pieniężne netto z działalności kontynuowanej	3 358	5 679	770	1 340
Przepływy pieniężne netto z działalności zaniechanej	979	-3 724	225	-879
Przepływy pieniężne netto razem	4 337	1 955	995	461
Aktywa razem	291 531	254 616	69 086	59 651
Zobowiązania długoterminowe	33 535	34 264	7 947	8 027
Zobowiązania krótkoterminowe	136 496	96 916	32 346	22 705
Kapitał własny	121 500	123 436	28 793	28 919
Kapitał podstawowy	3 915	3 915	928	917
Kapitały przypadające akcjonariuszom podmiotu dominującego	116 119	120 177	27 518	28 155
Liczba akcji	15 658 535	15 658 535	15 658 535	15 658 535
Zysk na jedną akcję z działalności kontynuowanej	0,27	0,44	0,06	0,10
Zysk/strata na jedną akcję z działalności zaniechanej	-0,03	-0,13	-0,01	-0,03
Zysk na jedną akcję	0,24	0,31	0,05	0,07
Wartość księgowa na jedną akcję	7,76	7,88	1,84	1,85

Informacja o danych finansowych podlegających przeliczeniu na EURO

Pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej przeliczone zostały na EUR według średniego kursu NBP obowiązującego na dzień kończący okres sprawozdawczy, tj. odpowiednio po kursie 4,2198 na dzień 31 marca 2017 roku i po kursie 4,2684 na dzień 31 marca 2016 roku.

Pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów, sprawozdania ze zmian w kapitale własnym oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych przeliczone zostały na EUR po kursie stanowiącym średnią arytmetyczną średnich kursów NBP z ostatnich dni miesięcy objętych sprawozdaniem, tj. odpowiednio po kursie 4,3590 za okres od 1 kwietnia 2016 roku do 31 marca 2017 roku oraz po kursie 4,2365 za okres od 1 kwietnia 2015 roku do 31 marca 2016 roku.

I

1. Opis organizacji Grupy "MERCOR" S.A.

1.1 Jednostka dominująca

Jednostką dominującą w Grupie "MERCOR" S.A. jest spółka "MERCOR" S.A. "MERCOR" S.A. działa w branży systemów biernych zabezpieczeń przeciwpożarowych, posiadając istotny udział w następujących grupach produktowych:

• systemy oddymiania i odprowadzania ciepła,
• systemy wentylacji pożarowej,
• zabezpieczenia ogniochronne konstrukcji budowlanych.

Podmioty z Grupy "MERCOR" zajmują się zarówno produkcją, jak i sprzedażą, montażem oraz serwisem oferowanych systemów.

1.2 Jednostki podlegające konsolidacji

W trakcie roku obrotowego zakończonego w dniu 31 marca 2017 roku konsolidacji podlegały następujące jednostki:

Nazwa podmiotu	Przedmiot działalności	Zakres podporządkowania	Udział % w kapitale podstawowym	Udział % w ogólnej liczbie głosów
MMS sp. z o.o. w likwidacji z siedzibą w Krakowie	sprzedaż i usługi budowlano-montażowe w zakresie biernych zabezpieczeń przeciwpożarowych	Jednostka zależna konsolidowana metodą pełną	67%	67%
TOB Mercor Ukraina sprzedaż i usługi budowlano-montażowe sp. z o.o. w zakresie biernych zabezpieczeń z siedzibą w Drohowyżu przeciwpożarowych (Ukraina)		Jednostka zależna konsolidowana metodą pełną	55%	55%
Mercor Fire Protection Systems s.r.l. z siedzibą w Bukareszcie (Rumunia)	sprzedaż i usługi budowlano-montażowe w zakresie biernych zabezpieczeń przeciwpożarowych	Jednostka zależna konsolidowana metodą pełną	100%	100%
Tecresa Protección Pasiva S.L.U z siedzibą w Madrycie (Hiszpania)	produkcja, sprzedaż i usługi budowlano-montażowe w zakresie biernych zabezpieczeń przeciwpożarowych	Jednostka zależna konsolidowana metodą pełną	100%	100%
MHD1 sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku	realizacja projektów budowlanych	Jednostka zależna konsolidowana metodą pełną	100%	100%
OOO Mercor Proof z siedzibą w Moskwie (Rosja)	produkcja, sprzedaż i usługi budowlano-montażowe w zakresie biernych zabezpieczeń przeciwpożarowych	Jednostka zależna konsolidowana metodą pełną	55%	55%
Unitarne Przedsiębiorstwo Produkcyjne MKRP Systemy w Mińsku (Białoruś) (podmiot zależny od OOO Mercor Proof)	sprzedaż i usługi budowlano-montażowe w zakresie biernych zabezpieczeń przeciwpożarowych	Jednostka zależna konsolidowana metodą pełną	55%	55%
TOO MKR – Astana z siedzibą w Ałmaacie (Kazachstan) (podmiot zależny od OOO Mercor Proof)	sprzedaż i usługi budowlano-montażowe w zakresie biernych zabezpieczeń przeciwpożarowych	Jednostka zależna konsolidowana metodą pełną	55%	55%

Mercor HD sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku	realizacja projektów budowlanych	Jednostka zależna konsolidowana metodą pełną	100%	100%
Mercor Czech Republic s.r.o. z siedzibą w Ostrawie (Czechy)	sprzedaż i usługi budowlano-montażowe w zakresie biernych zabezpieczeń przeciwpożarowych	Jednostka zależna konsolidowana metodą pełną	100%	100%
Mercor Slovakia s.r.o. z siedzibą w Bratysławie (Słowacja)	sprzedaż i usługi budowlano-montażowe w zakresie biernych zabezpieczeń przeciwpożarowych	Jednostka zależna konsolidowana metodą pełną	100%	100%
Mercor Hungaria Kft z siedzibą w Bukareszcie (Węgry) w likwidacji	sprzedaż i usługi budowlano-montażowe w zakresie biernych zabezpieczeń przeciwpożarowych	Jednostka zależna konsolidowana metodą pełną	100%	100%
Dunamenti Ochrona Przeciwpożarowa spółka z o.o. z siedzibą w Ząbkach	sprzedaż i usługi budowlano-montażowe w zakresie biernych zabezpieczeń przeciwpożarowych	Jednostka zależna konsolidowana metodą pełną	100%	100%
Dunamenti Tuzvedelem Zrt z siedzibą w Göd (Węgry)	sprzedaż i usługi budowlano-montażowe w zakresie biernych zabezpieczeń przeciwpożarowych	Jednostka zależna konsolidowana metodą pełną	100%	100%
Dunamenti CZ s.r.o. z siedzibą w Pradze (Republika Czeska) (podmiot zależny od Dunamenti Tűzvédelem Zrt)	sprzedaż i usługi budowlano-montażowe w zakresie biernych zabezpieczeń przeciwpożarowych	Jednostka zależna konsolidowana metodą pełną	100%	100%
Dunamenti s.r.o. z siedzibą w Kolárovie (Słowacja) (podmiot zależny od Dunamenti Tűzvédelem Zrt)	sprzedaż i usługi budowlano-montażowe w zakresie biernych zabezpieczeń przeciwpożarowych	Jednostka zależna konsolidowana metodą pełną	100%	100%
Dunamenti Ukraina TOV z siedzibą w Uzhgorod (Ukraina) (podmiot zależny od Dunamenti Tűzvédelem Zrt)	sprzedaż i usługi budowlano-montażowe w zakresie biernych zabezpieczeń przeciwpożarowych	Jednostka zależna konsolidowana metodą pełną	100%	100%

1.3 Opis zmian w strukturze Grupy

• w dniu 11 kwietnia 2016 roku zostało zarejestrowane połączenie ukraińskich spółek TOB Mercor UA z siedzibą we Drohowyżu (spółka przejmująca) i Mercor Ukraina sp. z o.o. z siedzibą we Lwowie (spółka przejmowana).
• z datą 27 czerwca 2016 roku Sąd zarejestrował połączenie Emitenta i spółki zależnej Mercor 2 HD spółka z ograniczona odpowiedzialnością.
• w dniu 01 maja 2016 roku w sądzie został złożony wniosek o otwarcie postepowania likwidacyjnego węgierskiej spółki zależnej Mercor Hungária Kft.

Wszystkie powyższe działania zawiązane były z upraszczaniem struktury Grupy "MERCOR".

Zdarzenia po dniu 31 marca 2017 roku.

na podstawie umowy z dnia 18 kwietnia 2017 roku Emitent nabył 82% udziałów w spółce DFM DOORS spółka z ograniczona odpowiedzialnością (poprzednio SP ZERO spółka z ograniczona odpowiedzialnością).

Nabycie udziałów w ww. spółce stanowi element szerszego planu powrotu przez Emitenta, w nowym modelu biznesowym, na rynek oddzieleń przeciwpożarowych, po upływie okresu zakazu konkurencji.

2. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych

Poza jednostkami podlegającymi konsolidacji, Emitent nie posiada innych inwestycji kapitałowych.

3. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania

W okresie od 01.04.2016 roku do 31.03.2017 roku w Grupie nie nastąpiły zmiany w zasadach zarządzania.

4. Wynagrodzenia

Informacje o wartości wynagrodzeń, nagród lub korzyści osób nadzorujących zostały zaprezentowane w Nocie nr 27 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Członkowie Zarządu oraz Menadżerowie "MERCOR" S.A. pełniący funkcje w zarządach spółek zależnych nie pobierają wynagrodzeń za pełnione funkcje.

5. Umowy zawarte z osobami zarządzającymi przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia

Nie zostały zawarte żadne umowy z osobami zarządzającymi przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie nastąpiłoby z powodu połączenia przez przejęcie.

6. Zobowiązania dla byłych osób zarządzających i nadzorujących

Nie występują żadne zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze wobec byłych osób zarządzających i nadzorujących.

7. Akcje "MERCOR" S.A. oraz akcje / udziały spółek powiązanych będące w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Emitenta, na dzień sporządzenia sprawozdania

7.1 "MERCOR" S.A.

Zarząd

	Liczba posiadanych akcji na dzień sporządzenia sprawozdania	Wartość nominalna posiadanych akcji na dzień sporządzenia sprawozdania
Krzysztof Krempeć	15.608	3.902

Rada Nadzorcza

Z informacji posiadanych przez Spółkę wynika, iż na dzień sporządzania sprawozdania żaden z członków Rady Nadzorczej "MERCOR" S.A. nie posiadał bezpośrednio akcji Emitenta.

7.2 Spółki powiązane

Z informacji posiadanych przez Spółkę wynika, iż na dzień sporządzania sprawozdania żadna z osób zarządzających oraz nadzorujących Emitenta nie posiadała akcji / udziałów spółek powiązanych.

8. Umowy, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy

Emitentowi nie są znane żadne umowy, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach akcji posiadanych przez dotychczasowych akcjonariuszy.

II

1. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych

Wyniki finansowe dla działalności kontynuowanej

	01.04.2016 31.03.2017	01.04.2015 31.03.2016
Przychód łącznie	269 498	231 725
Koszt własny	200 409	168 032
Marża	69 089	63 693
% (marża/przychody łącznie)	25,6%	27,5%
Koszty sprzedaży i ogólnego zarządu	54 715	52 358
Wynik na pozostałych przychodach operacyjnych	-2 828	765
Zysk na działalności operacyjnej (EBIT)	11 546	12 100
% (zysk na działalności operacyjnej/przychody łącznie)	4,3%	5,2%
Wynik na działalności finansowej	-1 848	-1 944
Zysk przed opodatkowaniem	9 698	10 156
% (zysk przed opodatkowaniem/przychody łącznie)	3,6%	4,4%
Podatek dochodowy	5 501	3 302
Wynik finansowy netto	4 197	6 854
% (wynik finansowy netto/przychody łącznie)	1,6%	3,0%

Marża na sprzedaży dla roku obrotowego zakończonego 31 marca 2017 roku jest o prawie 2 punkty procentowe niższa (kwotowo jest wyższa o ponad 8% rok do roku) w stosunku do poziomu uzyskanego w poprzednim roku obrotowym. Spadek poziomu marż wynika z trwającej na rynku walki cenowej oraz zdobywaniem udziału w rynkach eksportowych. Ponadto na poziomie marży na sprzedaży widoczny jest wpływ poczynionych w roku 2016/2017 istotnych inwestycji w rozbudowę mocy produkcyjnych.

Marża operacyjna jest z kolei niższa o 1 punkt procentowy, co jest spowodowane ujętymi w wyniku finansowym kosztami związanymi z rozbudową struktur.

Marża zysku netto za rok obrotowy 2016/2017 jest niższa o 1,4 punktu procentowego w stosunku do poprzedniego okresu. Wynika to z wysokiej efektywnej stopy podatkowej, na którą główny wpływ wywarło nie rozpoznanie aktywa na odroczony podatek dochodowy od niewykorzystanych strat podatkowych w kwocie 3.542 tys. PLN przez jednostkę dominujacą.

Zarówno przychody ze sprzedaży jak i pozostałe kategorie wyniku finansowego nie są w pełni porównywalne, z uwagi na ujęcie w wyniku poprzedniego roku przychodów i kosztów Grupy DUNAMENTI za 6 miesięcy (objęcie kontroli nastąpiło 2 października 2015 roku). Spółka Dunamenti Tuzvedelem w roku 2016/2017 wypracowała przychody na poziomie 25.253 tys. zł.

Realizacja w roku obrotowym 2016/2017 kompleksowego planu inwestycji w rozbudowę mocy produkcyjnych oraz rozbudowę portfela produktów ma na celu dalszy wzrost skali działalności Grupy.

Struktura aktywów i pasywów

					Struktura
	31.03.2017	31.03.2016	Zmiana	Dynamika	31.03.2017	31.03.2016
Aktywa trwałe	155 488	134 216	21 272	15,8%	53,3%	52,7%
Aktywa obrotowe	136 043	120 400	15 643	13,0%	46,7%	47,3%
RAZEM AKTYWA	291 531	254 616	36 915	14,5%	100,0%	100,0%
Kapitał własny	121 500	123 436	-1 936	-1,6%	41,7%	48,5%
Zobowiązania długoterminowe	33 535	34 264	-729	-2,1%	11,5%	13,4%
Zobowiązania krótkoterminowe	136 496	96 916	39 580	40,8%	46,8%	38,1%
RAZEM PASYWA	291 531	254 616	36 915	14,5%	100,0%	100,0%

Suma bilansowa Grupy wg stanu na 31 marca 2017 roku zamyka się kwotą 291.531 tys. zł i jest wyższa w stosunku do poprzedniego roku obrotowego o 36.915 tys. zł (tj. o 14,5%).

Zmiany wartości aktywów i pasywów dotyczą głównie wzrostów wartości rzeczowych aktywów trwałych oraz wartości niematerialnych (z przewagą nakładów na prace rozwojowe zakończone oraz w toku) wynikających z konieczności rozbudowy mocy produkcyjnych oraz wprowadzania na rynek nowych produktów oraz odpowiadających im źródeł finansowania. Kolejną pozycję, która uległa wyraźnemu zwiększeniu stanowią zapasy (głownie materiałów), w celu zapewnienia ciągłości produkcji i dostaw do klientów.

Inwestycje w aktywa trwałe zostały sfinansowane w głównej mierze krótkoterminowymi kredytami bankowymi, co wpłynęło na zmianę struktury bilansu, wobec czego na koniec roku 2016/2017 zobowiązania krótkoterminowe nieznacznie przekraczają aktywa obrotowe Grupy. Sytuacja ta jest przejściowa i wynika z przesunięcia w czasie nakładów inwestycyjnych poczynionych w minionym roku i korzyści z nich płynących spodziewanych w kolejnych latach. Kwestia płynności została opisana w nocie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej.

2. Ważniejsze zdarzenia i czynniki istotne dla rozwoju Grupy oraz opis perspektyw rozwoju do końca roku obrotowego następującego po roku obrotowym, za który sporządzono sprawozdanie

Perspektywy rozwoju Spółka wiąże przede wszystkim z oferowaniem innowacyjnych produktów, ofertą na nowe rynki geograficzne oraz biznesowymi efektami synergii produktowych w ramach Grupy "MERCOR". Istotne dla rozwoju czynniki to:

• zrealizowane w roku 2016/2017 inwestycje mające na celu zwiększenie mocy produkcyjnych Zakładu Produkcyjnego w Cieplewie z jednoczesnym wzrostem efektywności produkcji, co powinno znacząco wpłynąć na skrócenie terminów dostaw;
• wykonanie istotnych inwestycji w badanie i rozwój nowych produktów i wprowadzenie ich do sprzedaży;
• wzrost sprzedaży produktów do zabezpieczeń konstrukcji spółki DUNAMENTI TŰZVÉDELEM w ramach rynków Grupy;
• rozpoczęcie sprzedaży w nowym modelu biznesowym na rynku oddzieleń przeciwpożarowych dzięki nabyciu udziałów w DFM DOORS sp. z o.o. (poprzednio SP ZERO sp. z o.o.);
• dynamiczny rozwój sprzedaży na rynkach eksportowych.

Spółka ocenia jako dobre perspektywy rozwoju sprzedaży w kolejnym roku obrotowym na rynkach Europy Środkowej i Zachodniej.

Szczególnie istotnym elementem w skali całej Grupy "MERCOR" będzie dyscyplina kosztowa w zakresie kosztów produkcji, sprzedaży i ogólnego zarządu.

3. Czynniki i nietypowe zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność w roku obrotowym trwającym w okresie 01.04.2016-31.03.2017

W roku obrotowym 2016/2017 w jednostce dominującej zidentyfikowano kradzież materiałów produkcyjnych, której wartość oszacowano na 1,7 mln zł, co negatywnie wpłynęło na wynik finansowy Grupy Kapitałowej. W celu zapobiegnięcia podobnym zdarzeniom w przyszłości, zostały wprowadzone dodatkowe zabezpieczenia oraz kontrole w obszarach Zakładów Produkcyjnych Emitenta.

Ponadto, po przeanalizowaniu możliwości dalszego odliczenia straty podatkowej z lat poprzednich od podstawy opodatkowania w latach kolejnych, jednostka dominująca zdecydowała o utworzeniu odpisu na wartość aktywa z tytułu poniesionej straty podatkowej na kwotę 3,5 mln zł. Podjęcie decyzji w tym zakresie stanowi wynik ostrożnościowego podejścia Zarządu jednostki dominującej, w szczególności, wobec otoczenia prawno-podatkowego.

W roku obrotowym 2016/2017jednostka dominująca wypłaciła akcjonariuszom dywidendę za rok obrotowy 2015/2016, w kwocie 7.986 tys. PLN.

Poza powyższymi, nie wystąpiły inne czynniki i nietypowe zdarzenia mające istotny wpływ na działalność w zakończonym roku obrotowym.

4. Istotne czynniki ryzyka i zagrożeń

Wśród istotnych czynników mających wpływ na osiągane przez Grupę wyniki w obecnej sytuacji makroekonomicznej na pierwszy plan wysuwają się ryzyka związane z osłabieniem koniunktury i niepewnością rynku:

• presja konkurencyjna mająca wpływ na obniżenie cen na rynku;
• tempo osiągania założonych udziałów rynkowych na docelowych rynkach eksportowych;
• słabe perspektywy i niepewność co do dalszego rozwoju sytuacji na rynku rosyjskim.

Duże znaczenie będzie miał również postęp w prowadzonych pracach projektowych i wprowadzaniu nowych produktów do sprzedaży.

Ze względu na strukturę finansowania istotny wpływ na osiągane wyniki będą miały również poziomy stóp procentowych na polskim rynku bankowym.

5. Zarządzanie zasobami finansowymi

W roku obrotowym 01.04.2016-31.03.2017 Grupa posiadała zasoby finansowe, które pozwoliły na terminową obsługę zadłużenia. Podstawowe wskaźniki charakteryzujące efektywność działalności Grupy kształtują się następująco:

	31.03.2017	31.03.2016
Wskaźnik płynności	1,00	1,24
Wskaźnik rotacji zobowiązań	87 dni	85 dni
Wskaźnik rotacji należności	106 dni	113 dni
Wskaźnik rotacji zapasów	45 dni	41 dni
Stopa zadłużenia	58%	52%

Istotne zmiany wskaźników w roku 2016/2017 związane były z finansowaniem inwestycji w trakcie zakończonego roku, co zostało opisane zarówno w notach do sprawozdania finansowego, jak i w poprzednich punktach niniejszego sprawozdania z działalności.

6. Sprzedaż z podziałem na grupy produktowe

W uzupełnieniu do Noty nr 3 do sprawozdania finansowego prezentujemy strukturę sprzedaży w poszczególnych podstawowych grupach produktów Spółki.

Grupa produktowa	01.04.2016- 31.03.2017	Udział %	01.04.2015- 31.03.2016	Udział %
Oddzielenia przeciwpożarowe	4 605	1,7%	4 553	2,0%
Systemy oddymiania i doświetleń dachowych	137 109	50,9%	124 599	53,8%
Systemy wentylacji pożarowej	61 775	22,9%	55 838	24,1%
Zabezpieczenia konstrukcji budowlanych	52 023	19,3%	42 369	18,3%
Inne	13 986	5,2%	4 366	1,8%
Razem przychody ze sprzedaży	269 498	100,0%	231 725	100,0%

Grupa realizuje sprzedaż dwukierunkowo: sprzedaż usług budowlanych oraz sprzedaż produktów. Odpowiednio do tego podziału mierzenie rentowności dotyczy osobno kontraktów budowlanych (obejmujących produkt i usługę), a osobno sprzedaży poszczególnych produktów. Z uwagi na dwie odmienne metody mierzenia rentowności do bieżącego zarządzania nie są brane pod uwagę jednolite dane ilościowe sprzedaży.

W sprzedaży usług budowlanych jednostką sprzedaży jest kontrakt budowlany, natomiast w sprzedaży produktów – jednostka produktu sprzedanego.

7. Informacje o rynkach zbytu, z określeniem uzależnienia od jednego lub więcej odbiorców

Informacje o rynkach zbytu zostały zaprezentowane w Nocie nr 3 do sprawozdania finansowego. Sprzedaż Grupy jest zdywersyfikowana i brak jest uzależniania od jednego lub więcej odbiorców, w tym w szczególności przekraczających 10% wartości sprzedaży.

8. Źródła zaopatrzenia, z określeniem uzależnienia od jednego lub więcej dostawców

Podstawowymi materiałami stosowanymi w procesie produkcji w roku obrotowym były następujące surowce:

• blacha stalowa i aluminiowa
• wełna mineralna
• elementy sterowania
• poliwęglan

Udział dostawców Grupy jest zdywersyfikowany w celu bezpieczeństwa realizowania dostaw. Brak jest przypadków, aby obroty z danym dostawcą przekroczyły 10% wartości przychodów ze sprzedaży.

9. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych umowach dotyczących kredytów i pożyczek

"MERCOR" S.A. korzystał z kredytów bankowych oraz pożyczek od jednostek powiązanych jako źródła finansowania działalności bieżącej i inwestycyjnej.

W okresie od kwietnia 2016 roku do końca marca 2017 roku nastąpiły poniżej opisane zmiany umów kredytowych:

• aneksami z dnia 26 października 2016 roku, a następnie 02 stycznia 2017 roku termin obowiązywania umowy z Raiffeisen Bank Polska S.A. o limit wierzytelności został wydłużony najpierw do 30 listopada 2017 roku, i odpowiednio kolejnym aneksem do 30 listopada 2018 roku. Wartość dostępnych w ramach limitu środków pozostała na niezmienionym poziomie 30.000.000 PLN;
• aneksem z dnia 24 października 2016 roku termin obowiązywania umowy o limit wierzytelności, zawartej z Raiffeisen Bank Polska S.A., został ustalony na 30 listopada 2022 roku. Wartość przyznanego limitu została na niezmienionym poziomie 8.500.000 PLN;
• aneksem z dnia 26 października 2016 roku, termin wystawiania gwarancji, w ramach przyznanej przez Bank Zachodni WBK S.A. linii gwarancyjnej, został ustalony na 31 października 2017 roku. Wartość dostępnych w ramach linii środków pozostała na niezmienionym poziomie 7.000.000 PLN;
• aneksem z dnia 03 października 2016 roku, termin obowiązywania umowy o kredyt w rachunku bieżącym zawartej z Credit Agricole Bank Polska S.A. został ustalony na 31 października 2017 roku. Wartość przyznanego limitu pozostała na niezmienionym poziomie 15.000.000 PLN.
• aneksem z 04 listopada 2016 roku wartość udzielonego Emitentowi kredytu w rachunku bieżącym przez Credit Agricole Bank Polska S.A. została podniesiona o 5.000.000 PLN, to jest do wysokości 20.000.000 PLN. Termin spłaty pozostał bez zmian - 31 października 2017 roku.

Emitent zdecydował się na nieprzedłużanie wiążącej go z Bankiem Zachodnim WBK S.A. umowy o kredyt w rachunku bieżącym obowiązującej do 31 października 2016 roku. Kredyt został przez Emitenta spłacony.

W dniu 14 października 2016 roku Emitent zawarł z Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski Spółka Akcyjna (PKO BP SA) umowę o limit kredytowy wielocelowy. Umowa obowiązuje do dnia 29 października 2019 roku. Wartość przyznanego limitu wynosi 20.000.000 PLN.

Umowy pożyczki z podmiotami powiązanymi:

w dniu 19 lipca 2016 roku Emitent zawarł ze spółką zależną MHD1 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością umowę, na mocy której spółka zależna udzieliła Emitentowi pożyczki w wysokości 2.500.000,00 PLN. Data spłaty została pierwotnie ustalona na 30 czerwca 2017 roku, aneksem z dnia 30 czerwca 2017 roku termin spłaty został przedłużony do 30 czerwca 2019 roku;

Umowy pożyczki z podmiotami powiązanymi zawarte po 31.03.2017.

w dniu 11 kwietnia 2017 roku Emitent zawarł ze spółką zależną MHD1 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością umowę, na mocy której spółka zależna udzieliła Emitentowi pożyczki w wysokości 400.000,00 PLN. Data spłaty została ustalona na 10 kwietnia 2019 roku;

Informacje odnośnie warunków finansowania, zabezpieczeń zostały zawarte w Nocie nr 19 do sprawozdania finansowego.

10. Informacje o udzielonych pożyczkach (w tym pożyczkach udzielonych jednostkom powiązanym)

Pożyczki udzielone podmiotom powiązanym po 31.03.2017 r.:

na mocy umowy z dnia 20 kwietnia 2017 roku Emitent udzielił spółce zależnej DFM DOORS spółka z ograniczoną odpowiedzialnością pożyczki na zasadzie otwartej linii. Kwota pożyczki nie może łącznie przekroczyć wysokości 8.000.000 PLN. Zgodnie z umową zwrot całej kwoty pożyczki powinien nastąpić w terminie do 31 marca 2021 roku;

11. Informacje o udzielonych i otrzymanych poręczeniach i gwarancjach (w tym poręczeniach i gwarancjach udzielonych podmiotom powiązanym)

W roku obrotowym 2016/2017 podmioty z Grupy Emitenta udzielały jedynie gwarancji dobrego wykonania kontraktu oraz gwarancji usunięcia wad i usterek (w ramach zawieranych umów handlowych).

W roku obrotowym 2016/2017 "MERCOR" S.A. nie udzielała poręczeń jednostkom powiązanym i innym jednostkom o wartości przekraczającej 10% kapitałów własnych jednostki dominującej.

12. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych

Emitent będzie odtwarzał moce produkcyjne i selektywnie inwestował w produkcję nowych wyrobów oraz wzrost efektywności produkcji. Zakładany jest dalszy rozwój infrastruktury systemów informatycznych, usprawniających realizację głównych procesów operacyjnych. Emitent zakłada również utrzymanie poziomu nakładów na badanie i rozwój innowacyjnych produktów.

Środki pieniężne niezbędne do realizacji planów inwestycyjnych będą pochodziły z nadwyżek wypracowanych przez Grupę Kapitałową oraz długoterminowych leasingów i kredytów inwestycyjnych.

13. Informacje o istotnych transakcjach z podmiotami powiązanymi

Transakcje z podmiotami powiązanymi odbywały się na zasadach rynkowych. Informacje na temat transakcji z podmiotami powiązanymi znajdują się w Nocie nr 28 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

14. Badania i rozwój

Spółka prowadzi prace związane z rozwojem oferowanych produktów. Informacje na temat ponoszonych nakładów na badania i rozwój znajdują się w Nocie nr 4 oraz Nocie nr 11 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

III

1. Osiągnięte wyniki, a wcześniej publikowane prognozy wyników

Grupa nie publikowała wcześniej prognoz wyników finansowych na rok obrotowy 01.04.2016 – 31.03.2017.

2. Wykorzystanie wpływów z emisji

W roku obrotowym 01.04.2016–31.03.2017 "MERCOR" S.A. nie emitowała papierów wartościowych.

3. Umowy znaczące dla działalności Emitenta

Istotne dla działalności Emitenta umowy kredytowe oraz związane z dostępnymi limitami w ramach których może on wystawiać gwarancje bankowe, opisane zostały w punkcie II.9 niniejszego sprawozdania.

Umowy zawarte po 31.03.2017 r.:

na podstawie umowy z dnia 18 kwietnia 2017 roku Emitent nabył 82% udziałów w spółce DFM DOORS spółka z ograniczona odpowiedzialnością (poprzednio SP ZERO spółka z ograniczona odpowiedzialnością). Udziały zostały nabyte po cenie nominalnej 100 PLN każdy udział. Łączna cena nabycia udziałów wyniosła 8.200 PLN. Nabycie udziałów w Spółce stanowi element szerszego planu powrotu przez Emitenta, w nowym modelu biznesowym, na rynek oddzieleń przeciwpożarowych.

4. Informacje o istotnych postępowaniach dotyczących Emitenta lub spółek zależnych

Postępowanie w sprawie z powództwa Hörmann-Polska sp. z o.o. z siedzibą w Komornikach:

W pozwie z dnia 1 października 2013 r., wniesionym do Sądu Okręgowego w Gdańsku, IX Wydziału Gospodarczego, Hörmann-Polska sp. z o.o. (dalej: "Hörmann-Polska sp. z o.o." lub "Powód") zarzucił Emitentowi dokonywanie czynów nieuczciwej konkurencji polegających na wprowadzaniu do obrotu i reklamowaniu wyrobów budowlanych (wybranych drzwi przeciwpożarowych), które rzekomo nie spełniają deklarowanych dla nich wymagań klasy odporności ogniowej. Powód swoje twierdzenia opiera na własnej analizie wybranych egzemplarzy produktów Emitenta zakupionych w 2011 roku.

Wartość przedmiotu sporu została określona przez Hörmann-Polska sp. z o.o., na poziomie: 452.223,00 zł.

Emitent złożył odpowiedź na pozew, wraz z wytoczeniem przeciwko Hörmann-Polska sp. z o.o. powództwa wzajemnego z tytułu popełnienia przez Hörmann-Polska sp. z o.o. czynów nieuczciwej konkurencji i naruszenia dóbr osobistych Emitenta. W odpowiedzi na pozew Emitent w całości zakwestionował roszczenie Powoda.

Zdaniem Emitenta wniesione powództwo jest całkowicie bezzasadne, a podniesione w pozwie zarzuty, dotyczące wspomnianych powyżej wyrobów, nie znajdują potwierdzenia w faktach.

Wskazane w pozwie produkty są zgodne z przepisami prawa oraz wiążącymi normami, były wielokrotnie poddawane atestom oraz certyfikacjom wg obowiązujących norm, a czynienie przez nie zadość wymogom określonym w odpowiednich regulacjach zostało wielokrotnie i regularnie potwierdzone przez właściwe jednostki badawcze.

Emitent rozszerzył przy tym powództwo wzajemne (w zakresie wniosku o nakazanie zaniechania rozpowszechniania nieprawdziwych i wprowadzających w błąd wiadomości o Emitencie, stanowiących czyn nieuczciwej konkurencji, naruszających dobre imię oraz renomę Emitenta, wnosząc przy tym o zapłatę na rzecz Emitenta odszkodowania).

Wartość przedmiotu sporu z pozwu wzajemnego określona została przez Emitenta (po rozszerzeniu powództwa), na poziomie: 703.351,00 zł.

W ogłoszonym w dniu 29 czerwca 2017r. wyroku Sąd oddalił roszczenia Powoda o zaniechanie czynów nieuczciwej konkurencji i usunięcie skutków tych czynów oraz powództwo wzajemne złożone przez Emitenta. Jednocześnie, zgodnie z roszczeniem Powoda, Sąd nakazał Emitentowi publikację odpowiedniej informacji odnośnie produktów wskazanych w pozwie przez Hörmann-Polska sp. z o.o., w mediach o zasięgu ogólnopolskim.

Przedmiotowy wyrok został ogłoszony ustnie i jest nieprawomocny. Emitent wystąpił z wnioskiem o pisemne uzasadnienie wydanego orzeczenia, a następnie na tej podstawie podejmie decyzję o ewentualnych dalszych krokach prawnych w przedmiotowej sprawie.

Postępowanie przeciwko Hörmann-Polska sp. z o.o. z siedzibą w Komornikach:

Pozwem z dnia 24 listopada 2014 r., Emitent wniósł do Sądu Okręgowego w Poznaniu, IX Wydziału Gospodarczego, pozew przeciwko Hörmann-Polska sp. z o.o. z siedzibą w Komornikach o zakazanie czynów nieuczciwej konkurencji. Wartość przedmiotu sporu w tej sprawie została określona przez Emitenta na poziomie: 327.858,00 PLN.

W dniu 5 marca 2014 r. Pozwana złożyła odpowiedź na pozew, w której wniosła o oddalenie powództwa w całości. W dniu 27 maja 2015 r. Powód złożył kolejne pismo procesowe.

Postanowieniem z dnia 23 marca 2015 r., Sąd skierował Strony do mediacji. Postępowanie mediacyjne nie zakończyło się ugodą.

Termin rozprawy został wyznaczony na dzień 20 lipca 2017r.

Postępowanie jest w toku.

Postępowanie przeciwko Hörmann-Polska sp. z o.o. z siedzibą w Komornikach:

Pozwem z dnia 19 grudnia 2016r., Emitent wniósł do Sądu Okręgowego w Warszawie, XVI Wydziału Gospodarczego, pozew przeciwko Hörmann-Polska sp. z o.o. z siedzibą w Komornikach o zakazanie czynów nieuczciwej konkurencji.

Wartość przedmiotu sporu w tej sprawie została określona przez Emitenta na poziomie: 110.000,00 PLN.

W dniu 27 kwietnia 2017 r. Pozwana złożyła odpowiedź na pozew.

W dniu 15 maja 2017 r. Emitent złożył kolejne pismo procesowe, w którym odniósł się do zarzutów Pozwanej zgłoszonych w odpowiedzi na pozew.

Termin rozprawy nie został wyznaczony.

Postępowanie jest w toku.

5. Umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych

W dniu 3 listopada 2014 roku Emitent zawarł umowę o:

• badanie rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za lata obrotowe kończące się 31 marca 2015 roku, 31 marca 2016 roku oraz 31 marca 2017 roku.
• przegląd skróconego śródrocznego sprawozdania finansowego jednostkowego i skonsolidowanego za okres od 1 kwietnia 2014 roku do 30 września 2014 roku, od 1 kwietnia 2015 roku do 30 września 2015 roku oraz od 1 kwietnia 2016 roku do 30 września 2016 roku.

z KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k.

Wynagrodzenie wypłacone podmiotowi uprawnionemu do badania sprawozdań finansowych wyniosło odpowiednio:

• za przegląd skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego oraz za przegląd skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres 01.04.2015 – 30.09.2015: 58.000 PLN
• za badanie jednostkowego sprawozdania finansowego oraz za badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 01.04.2015 – 31.03.2016: 105.640 PLN
• za przegląd skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego oraz za przegląd skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres 01.04.2016 – 30.09.2016: 58.000 PLN

Wynagrodzenie należne podmiotowi uprawnionemu do badania sprawozdań finansowych, za przeprowadzenie badania jednostkowego sprawozdania finansowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego, za okres 01.04.2016 – 31.03.2017, zgodnie z umową, wynosi: 85.000 PLN.

6. Informacja o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

W Grupie "MERCOR" nie został wprowadzony program akcji pracowniczych.

Krzysztof Krempeć Jakub Lipiński Tomasz Kamiński

Prezes Zarządu Pierwszy Wiceprezes Zarządu Członek Zarządu

Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego przez "MERCOR" S.A. w roku obrotowym 01.04.2016-31.03.2017

1. Zasady ładu korporacyjnego

Od 01 stycznia 2016 roku "MERCOR" S.A. stosuje "Dobre Praktyki Spółek notowanych na GPW 2016". Dokument ten jest dostępny na stronie internetowej Giełdy (http://www.gpw.pl).

Rekomendacja I.R.2 - Spółka w okresie, którego dotyczy niniejszy raport, nie prowadziła działalności sponsoringowej ani charytatywnej, nie wdrożyła też polityki dotyczącej działalności o takim charakterze.

Rekomendacja II.R.2 – wszyscy członkowie organów nadzorujących i zarządzających Emitenta to mężczyźni. Przy wyborze władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów "MERCOR" S.A. przede wszystkim kieruje się posiadanymi przez kandydatów kompetencjami, doświadczeniem zawodowym, wykształceniem i merytorycznym przygotowaniem, które są niezbędne do pełnienia określonych stanowisk w firmie. Płeć czy wiek nie są czynnikami, które decydują o wyborze kandydata. Jednocześnie Spółka dba o stwarzanie równych szans w dostępie do rozwoju zawodowego i awansu.

Rekomendacja III.R.1 - Spółka realizuje zadania kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), audytu wewnętrznego, jednak nie posiada w strukturze organizacyjnej wyodrębnionych jednostek odpowiedzialnych za realizację poszczególnych zadań.

Rekomendacja IV.R.2 - w chwili obecnej Statut Spółki nie zawiera postanowień umożliwiających udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej w myśl postanowień Kodeksu spółek handlowych. Ponadto w ocenie Spółki istnieją czynniki natury technicznej oraz prawnej, które mogą wpłynąć na prawidłowy przebieg obrad walnego zgromadzenia, a w związku z tym na właściwe stosowanie rekomendacji w powyższym zakresie. W ocenie Spółki obowiązujące zasady udziału w walnym zgromadzeniu umożliwiają realizację praw wynikających z akcji oraz zabezpieczają interesy wszystkich akcjonariuszy.

Podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w dniu 31 maja 2016 oraz Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w dniu 19 lipca 2016 roku nie została zastosowana Zasada IV.Z.2. W ocenie Spółki struktura akcjonariatu oraz brak zgłaszanych Spółce oczekiwań akcjonariuszy, uzasadnia brak konieczności transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Ponadto obowiązujące zasady udziału w walnym zgromadzeniu umożliwiają realizację praw wynikających z akcji oraz zabezpieczają interesy wszystkich akcjonariuszy. Spółka zapewnia akcjonariuszom możliwość uczestniczenia w walnym zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocnika. Spółka realizuje nałożone przepisami prawa obowiązki informacyjne i niezwłocznie, nie później niż w terminie 24 godzin od zakończenia walnego zgromadzenia, przekazuje w formie raportów bieżących informacje o treści podjętych uchwał, wynikach głosowań i jednocześnie publikuje te informacje na korporacyjnej stronie internetowej. Poza tym, po zakończeniu obrad, Spółka umieszcza na swojej stronie internetowej zapis wideo walnego zgromadzenia. Spółka nie wyklucza możliwości stosowania wyżej wymienionej zasady w przyszłości.

2. Systemy kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych

Zarząd jednostki zależnej odpowiedzialny jest za system kontroli wewnętrznej w Grupie oraz jego skuteczność w procesie sporządzania sprawozdań finansowych i raportów okresowych, które przygotowywane są w oparciu o zasady zawarte w Rozporządzeniu z dnia 19 lutego 2009 roku (wraz z późniejszymi zmianami) w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. Założeniem efektywnego systemu kontroli wewnętrznej w sprawozdawczości finansowej jest zapewnienie poprawności informacji finansowych zawartych w sprawozdaniach finansowych oraz raportach okresowych.

W procesie sporządzania sprawozdań finansowych, jednostkowych i skonsolidowanych, jednym z podstawowych elementów kontroli jest weryfikacja sprawozdania finansowego przez niezależnego audytora. Do zadań audytora należy w szczególności: przegląd półrocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego, badanie wstępne i zasadnicze rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Wyboru niezależnego audytora dokonuje Rada Nadzorcza jednostki dominującej. Po zakończeniu badania przez niezależnego audytora sprawozdania finansowe przesyłane są członkom Rady Nadzorczej Emitenta, którzy dokonują ich oceny.

Za przygotowanie sprawozdań finansowych, okresowej sprawozdawczości finansowej oraz bieżącej sprawozdawczości zarządczej odpowiedzialny jest pion księgowo-finansowy podległy Dyrektorowi Finansowemu jednostki dominującej.

Dane finansowe będące podstawą sprawozdań finansowych i raportów okresowych pochodzą ze stosowanej przez Spółki Grupy Kapitałowej miesięcznej sprawozdawczości finansowej i operacyjnej. Po zamknięciu księgowym miesięcznego okresu rozliczeniowego, kierownictwo wyższego i średniego szczebla przy współudziale pionu księgowo-finansowego dokonuje analizy wyników finansowych Spółki oraz poszczególnych działów operacyjnych, porównując je do założeń biznesowych zawartych w budżecie.

Błędy zidentyfikowane w trakcie analizy wyników są na bieżąco ujmowane w księgach rachunkowych, zgodnie z przyjętą polityką rachunkowości.

W "MERCOR" S.A. dokonuje się corocznych przeglądów strategii i planów biznesowych, zarówno w odniesieniu do Spółki jak i wszystkich jednostek z Grupy Kapitałowej. W proces budżetowania, obejmujący wszystkie obszary funkcjonowania, zaangażowane jest kierownictwo wyższego i średniego szczebla. Przygotowane budżety jednostkowe i skonsolidowany są przyjmowane przez Zarząd jednostki dominującej oraz zatwierdzane przez Radę Nadzorczą. W trakcie roku obrotowego Zarząd Emitenta analizuje wyniki finansowe w oparciu o zatwierdzony budżet.

Stosowana przez jednostkę dominującą polityka rachunkowości w zakresie sprawozdawczości statutowej stosowana jest zarówno w procesie budżetowania, jak i podczas przygotowywania okresowej sprawozdawczości zarządczej. Spółka stosuje spójne zasady księgowe, prezentując dane finansowe w sprawozdaniach finansowych, okresowych raportach finansowych i innych raportach przekazywanych akcjonariuszom.

Na podstawie przeprowadzonej oceny stosowanych procedur, Zarząd jednostki dominującej stwierdza, że na dzień 31 marca 2017 roku nie istniały słabości, które mogłyby w istotny sposób wpłynąć na skuteczność kontroli wewnętrznej w zakresie sporządzania sprawozdań finansowych.

3. Akcjonariusze posiadający znaczne pakiety akcji

	Stan na dzień publikacji raportu				Zmiana w stosunku do danych publikowanych w ostatnio przekazanym raporcie okresowym
Akcjonariusz	Liczba akcji	Udział w kapitale zakładowym (%)	Liczba głosów	Udział w ogólnej liczbie głosów (%)	Liczba akcji	Udział w kapitale zakładowym (%)	Liczba głosów	Udział w ogólnej liczbie głosów (%)
Periban Limited	4.102.994(6)	26,20%	4.102.994(6)	26,20%	-	-	-	-
ALTUS TFI S.A.	3.388.763(7)	21,64%	3.388.763(7)	21,64%	+ 1.050.255	+ 6,71%	+ 1.050.255	+ 6,71%
Otwarty Fundusz Emerytalny PZU "Złota Jesień"	1.452.000(4)	9,27%	1.452.000(4)	9,27%	-	-	-	-
ING Otwarty Fundusz Emerytalny	1.200.000(1)	7,66%	1.200.000(1)	7,66%	-	-	-	-
N50 Cyprus Limited	1.000.853(3)	6,39%	1.000.853(3)	6,39%	- 633.000	- 4,04%	- 633.000	- 4,04%
PTE Allianz Polska S.A.	911.018(5)	5,82%	911.0018(5)	5,82%	-	-	-	-
Aviva Otwarty Fundusz Emerytalny Aviva BZ WBK	774.430(2)	4,95%	774.430(2)	4,95%	- 283.811	- 1,81%	- 283.811	- 1,81%

(1) zgodnie ze zgłoszeniem na ZWZ zwołane na dzień 05.08.2015 roku

(2) zgodnie z zawiadomieniem z dnia 06.03.2017 roku

(3) zgodnie z zawiadomieniem z dnia 14.03.2017 roku

(4) zgodnie ze zgłoszeniem na ZWZ zwołane na dzień 19.07.2016 roku

(5) zgodnie z zawiadomieniem z dnia 22.09.2014 roku

(6) zgodnie z zawiadomieniem z dnia 11.06.2014 roku

(7) zgodnie z zawiadomieniem z dnia 16.03.2017 roku

4. Posiadacze papierów wartościowych, dających specjalne uprawnienia kontrolne

Spółka nie wyemitowała papierów wartościowych, które dawałyby specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Emitenta.

5. Ograniczenia przenoszenia praw własności papierów wartościowych oraz w zakresie wykonywania prawa głosu

Nie występują ograniczenia dotyczące przenoszenia praw własności papierów wartościowych Emitenta oraz ograniczenia w zakresie wykonywania prawa głosu przypadających na akcje Emitenta.

6. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień

Członków Zarządu "MERCOR" S.A. powołuje Rada Nadzorcza.

Zarząd kieruje działalnością Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz. W sprawach nie przekraczających zwykłych czynności Spółki każdy z członków Zarządu może prowadzić sprawy Spółki samodzielnie. W sprawach przekraczających zakres zwykłych czynności konieczne jest podjęcie uchwały Zarządu. Reprezentacja w Spółce jest dwuosobowa. Do składania oświadczeń woli w tym do zaciągania zobowiązań w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu.

7. Opis zasad zmiany statutu

Zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych.

8. Opis sposobu działania walnego zgromadzenia i jego zasadniczych uprawnień oraz praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania

ZASADNICZE UPRAWNIENIA	SPOSÓB DZIAŁANIA	PRAWA AKCJONARIUSZY I SPOSÓB ICH WYKONANIA
Uprawnienia WZA są określone w: 1. Kodeksie Spółek Handlowych 2. Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 3. Statucie Spółki * 4. Regulaminie Walnego Zgromadzenia Spółki *	WZA działa na podstawie: 1. Przepisów obowiązującego prawa w tym Kodeksu Spółek Handlowych 2. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 3. Statutu Spółki * 4. Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki *	Prawa Akcjonariuszy i sposób ich wykonania są określone w: 1. Kodeksie Spółek Handlowych 2. Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 3. Statucie Spółki * 4. Regulaminie Walnego Zgromadzenia Spółki *

* Statut Spółki i Regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki dostępne są na stronie internetowej Spółki

9. Skład osobowy i zasady działania organów zarządzających i nadzorczych spółki oraz ich komitetów

a) Skład osobowy organów zarządzających i nadzorujących

ZARZĄD

Stan na 31.03.2017

Krzysztof Krempeć Jakub Lipiński Tomasz Kamiński

Zmiany w składzie osób zarządzających

Ze skutkiem na dzień 15 lutego 2017 roku rezygnację z pełnionej funkcji Pierwszego Wiceprezesa Zarządu złożył Pan Grzegorz Lisewski.

15 lutego 2017 roku do Zarządu Spółki zostali powołani Panowie: Jakub Lipiński Tomasz Kamiński

RADA NADZORCZA

Skład wg stanu na 31.03.2017

Lucjan Myrda Grzegorz Nagulewicz Marian Popinigis Tomasz Rutowski Eryk Karski Piotr Augustyniak Błażej Żmijewski

Zmiany w składzie osób nadzorujących

W okresie, za który sporządzono sprawozdanie, nie nastąpiły żadne zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki.

LP	ORGAN	SKŁAD OSOBOWY	ZASADY DZIAŁANIA
1	ZARZĄD	Zgodnie z §14 statutu spółki Zarząd składa się z 2 do 3 osób.	Zarząd działa zgodnie z zasadami określonymi w: 1. Przepisach obowiązującego prawa w tym w Kodeksie Spółek Handlowych oraz Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2. Statucie Spółki 3. Regulaminie Zarządu
2	RADA NADZORCZA	Zgodnie z § 10 statutu spółki Rada Nadzorcza składa się od pięciu do siedmiu członków.	Rada Nadzorcza działa zgodnie z zasadami określonymi w: 1. Przepisach obowiązującego prawa w tym w Kodeksie Spółek Handlowych oraz Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2. Statucie Spółki 3. Regulaminie Rady Nadzorczej
3	KOMITET AUDYTU	Zgodnie z § 12 ust. 4.2 statutu spółki Komitet ds. Audytu składa się z co najmniej trzech członków.	Komitet ds. Audytu działa zgodnie z zasadami określonymi w: 1. Przepisach obowiązującego prawa w tym w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2. Statucie Spółki 3. Regulaminie Rady Nadzorczej 4. Regulaminie Komitetu Audytu
4	KOMITET WYNAGRODZENIA	Zgodnie z § 12 ust. 4.1 statutu spółki Komitet ds. Wynagrodzenia składa się z co najmniej dwóch członków.	Komitet ds. Wynagrodzenia działa zgodnie z zasadami określonymi w: 1. Przepisach obowiązującego prawa w tym Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2. Statucie Spółki 3. Regulaminie Rady Nadzorczej 4. Regulaminie Komitetu Wynagrodzeń

b) zasady działania organów zarządzających i nadzorczych Spółki oraz ich komitetów

* Statut Spółki i Regulaminy Zarządu i Rady Nadzorczej dostępne są na stronie internetowej Spółki Krzysztof Krempeć Jakub Lipiński Tomasz Kamiński

Oświadczenie Zarządu "MERCOR" S.A.

w sprawie podmiotu uprawnionego do badania

sprawozdania finansowego

za rok obrotowy 01.04.2016-31.03.2017

Zarząd "MERCOR" S.A. oświadcza, że podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, tj. KPMG Audyt spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie, dokonujący badania rocznego sprawozdania finansowego, został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz, że podmiot ten oraz biegli rewidenci, dokonujący badania, spełniali warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o badanym rocznym sprawozdaniu finansowym, zgodnie z obowiązującymi przepisami i standardami zawodowymi.

Krzysztof Krempeć Jakub Lipiński Tomasz Kamiński

Prezes Zarządu Pierwszy Wiceprezes Zarządu Członek Zarządu

Oświadczenie Zarządu "MERCOR" S.A. w sprawie rzetelności sporządzenia sprawozdania finansowego za rok obrotowy 01.04.2016 -31.03.2017

Zarząd "MERCOR" S.A. oświadcza, że według jego najlepszej wiedzy, roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej "MERCOR" S.A., obejmujące okres od 01 kwietnia 2016 roku do 31 marca 2017 roku, i dane porównywalne, zostały przygotowane zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej w kształcie zatwierdzonym przez Unię Europejską oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Grupy oraz jej wynik finansowy oraz, że sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej "MERCOR" S.A. zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Grupy, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

Krzysztof Krempeć Jakub Lipiński Tomasz Kamiński

Prezes Zarządu Pierwszy Wiceprezes Zarządu Członek Zarządu