Mercor S.A. — M&A Activity 2019

May 13, 2019

Zarząd "MERCOR" S.A. ("Emitent", "Spółka"), w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 19/2018 "Rozpoczęcie przeglądu opcji strategicznych" opublikowanego 21 sierpnia 2018 r., informuje, że po przeprowadzeniu analizy możliwych struktur transakcji dotyczących Spółki i jej grupy kapitałowej za najkorzystniejsze dla ich dalszego rozwoju uznał pozyskanie dla "MERCOR" S.A. inwestora finansowego, który objąłby, wskutek skierowanej do niego nowej emisji akcji, mniejszościowy pakiet akcji Emitenta w ramach podwyższenia kapitału zakładowego z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy ("Rozważana transakcja").

W celu doprowadzenia do zawarcia Rozważanej transakcji, Emitent będzie prowadził rozmowy z potencjalnymi inwestorami finansowymi zainteresowanymi objęciem Nowych akcji (jak zdefiniowano poniżej) oraz umożliwi im przeprowadzenie badania prawnego i finansowego Spółki i jej grupy kapitałowej.

Emitent zamierza prowadzić rozmowy z potencjalnymi inwestorami finansowymi w oparciu o następujące parametry bazowe:

a) podwyższenie kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela obejmowanych w zamian za wkłady pieniężne w liczbie nie większej niż 19,99% istniejących i dopuszczonych do obrotu na GPW akcji Spółki ("Nowe akcje"), z zamiarem złożenia wniosku o dopuszczenie i wprowadzenie Nowych akcji do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. bez obowiązku sporządzenia prospektu emisyjnego;

b) przeprowadzenie emisji Nowych akcji w ramach subskrypcji prywatnej skierowanej do wybranego inwestora finansowego z wyłączeniem w całości prawa poboru przysługującego dotychczasowym akcjonariuszom Spółki;

c) ustalenie ceny emisyjnej jako wartości wyższej ze średnich cen rynkowych akcji Spółki z okresu 3 i 6 miesięcy obrotu akcjami przed dniem ogłoszenia walnego zgromadzenia, którego porządek obrad obejmuje uchwałę o emisji Nowych akcji.

Zamiarem Emitenta jest zakończenie negocjacji i doprowadzenie do zawarcia umów dotyczących Rozważanej transakcji na początku trzeciego kwartału 2019 r.

Emitent będzie przekazywał do publicznej wiadomości dalsze informacje o przebiegu procesu rozmów z inwestorami zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa.

Podstawa prawna:

Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne