Mercor S.A.

Investor Presentation • Jan 31, 2025

1

MERCOR 30 stycznia 2025

GRUPA MERCOR DZIŚ

LIDER

nowoczesnych technologii w branży zabezpieczeń przeciwpożarowych

Sprzedaż na kontynentach

7 zakładów produkcyjnych

4

Systemowe grupy rozwiązań

• » oddymianie grawitacyjne
• » wentylacja przeciwpożarowa
• » zabezpieczenia przeciwpożarowe konstrukcjibudowlanych
• » oddzielenie przeciwpożarowe (DFM Doors)
• » aktywne gaszenie

Dedykowana automatyka i oprogramowanie

Rozwój technologii dla bezpieczeństwa

• z obszaru Przemysłu 4.0, realizowane przez spółkę MCR TECH LAB
• z obszaru magazynowania energii i poprawy jej jakości, realizowane przez spółkę ELMECH-ASE

TRANSAKCJA SPRZEDAŻY

GENEZA TRANSAKCJI

Zarząd podjął decyzję o rozważeniu sprzedaży segmentów oddymiania grawitacyjnego oraz wentylacji pożarowej w oparciu o następujące główne przesłanki:

• Możliwość dynamizacji dalszego rozwoju Grupy, dzięki wdrożeniu programu inwestycyjnego dla pozostałych pionów produktowych.
• Korzyści dla akcjonariuszy (dywidenda).
• Relatywna dojrzałość sprzedawanych segmentów dalszy ich wzrost w ramach Grupy Mercor wymagałby istotnych inwestycji.
• Propozycje otrzymywane od potencjalnych inwestorów.

GŁÓWNE WARUNKI TRANSAKCJI 1/2

• Umowa zawarta 22 listopada 2024 r.
• Na podstawie Umowy, inwestor zobowiązany jest do zapłaty Spółce łącznej kwoty 420 mln zł jako ceny sprzedaży za udziały w spółkach zależnych Spółki, które stanowią przedmiot transakcji
• Część ceny w kwocie do 60 mln zł jest odroczona i uzależniona od osiągnięcia określonych progów skonsolidowanej EBITDA za okres dwunastu miesięcy kończący się 31 marca 2026 r., wygenerowanej z działalności objętej wydzieleniem, która docelowo ma być prowadzona przez sprzedawane spółki.
• W przypadku, gdy wysokość docelowej EBITDA nie przekroczy żadnego z progów określonych w umowie, to Spółka nie otrzyma żadnej dodatkowej płatności z tytułu odroczonej ceny. Jeśli jednak zostanie osiągnięty dany próg docelowej EBITDA, to, zgodnie z Umową, Spółka otrzyma stosowną część odroczonej części ceny w przedziale od 15 mln zł do 60 mln zł.

GŁÓWNE WARUNKI TRANSAKCJI 2/2

• Realizacja umowy jest rozpisana na dwa etapy:
  • I etap, dotyczący kwoty 360 mln zł z przewidywanym terminem zamknięcia 3Q 2025
  • II etap earn out do 60 mln zł z planowanym terminem zakończenia 3Q 2026
• W okresie przejściowym (do 1 roku) Mercor zobowiązał się do wydzielenia aktywów związanych z prowadzeniem działalności w zakresie Oddymiania Grawitacyjnego oraz Wentylacji Pożarowej do odrębnego podmiotu, którego udziały zostaną następnie sprzedane Inwestorowi. Nowo powstała spółka nazywa się Mercor Light&Vent Sp z o.o.
  • Do spółki Mercor Light&Vent Sp z o.o. zostaną przeniesione też udziały w Mercor CUW (Mercor Centrum Usług Wspólnych).
  • Węgierski Mercor Dunamenti i hiszpański Mercor Tecresa zostaną podzielone na dwa podmioty. Podmiot, w ramach którego prowadzona będzie działalność w zakresie wentylacji i oddymiania zostanie objęty sprzedażą.
• Spółki Mercor w Czechach, Słowacji, Rumunii, na Ukrainie i w Wielkiej Brytanii będą objęte umową sprzedaży w całości.

PRZEDMIOT SPRZEDAŻY W LICZBACH

Dane za okres 1.04.2023 – 31.03.2024	DZIAŁALNOŚĆ KONTYNUOWANA	DZIAŁALNOŚĆ SPRZEDAWANA
Przychody ze sprzedaży	159 954	379 649
Zysk brutto na sprzedaży	33 627	102 608
Marża brutto na sprzedaży	21,03%	27,03%
EBIT bez kosztów ogólnego zarządu	17 925	65 426

Dane historyczne przekształcone po zmianie sposobu konsolidacji spółki OOO Mercor Proof (odstąpienie od konsolidacji metodą pełną i konsolidowania wyników tej spółki metodą praw własności)

WARUNKI ZAWIESZAJĄCE TRANSAKCJI

Zamknięcie Transakcji zostało uzależnione od spełnienia się warunków zawieszających w postaci:

• uzyskania zgody właściwego organu antymonopolowego na dokonanie koncentracji przez Inwestora
• uzyskania przez Spółkę zgody walnego zgromadzenia Spółki dotyczącej przeniesienia aktywów Spółki w formie zorganizowanej części przedsiębiorstwa
• ukończenia procesu wydzielenia
• uzyskania zgody banków finansujących Spółkę na przeprowadzenie transakcji, w tym w szczególności zwolnienia zabezpieczeń ustanowionych na rzecz tych banków na aktywach przenoszonych w ramach Wydzielenia do Sprzedawanych Spółek.

Zarząd ocenia, że wszelkie warunki transakcji powinny zostać spełnione do końca lipca 2025 r.

WYKORZYSTANIE ŚRODKÓW Z TRANSAKCJI

Przewidywane przeznaczenie środków z transakcji

• Spółka przewiduje, że wpływy netto z transakcji wyniosą pomiędzy 250 a 300 mln zł (po redukcji zadłużenia, poniesieniu kosztów wynagrodzeń doradców,zwrotu dotacji i zapłacie podatku od transakcji
• Zarząd Mercor S.A. planuje zaproponować przeznaczenie istotnej części kwoty otrzymanej w ramach transakcji na wypłatę dywidendy, w wysokości 13-15 zł na akcje (bez earn out).
• Pozyskane środki Spółka zamierza także przeznaczyć na rozwój pozostałej działalności.
• Dokładne kwoty przeznaczone na poszczególne cele mogą zostać podane dopiero po rozliczeniu transakcji

ORIENTACYJNA DYSTRYBUCJA ŚRODKÓW Z TRANSAKCJI

BEZ EARN OUT Z UWZGLĘDNIENIEM EARN OUT

OBRAZ SPÓŁKI PO TRANSAKCJI

• Grupa prowadzić będzie działalność w obszarze:
  • ^o zabezpieczeń ogniochronnych konstrukcji budowlanych
  • ^o oddzieleń przeciwpożarowych
  • ^o rozwiazań z obszaru Przemysłu 4.0 (Mcr Tech Lab)
  • ^o magazynów energii
  • ^o aktywne gaszenie nowy, bardzo dobrze rokujący pion
• Przychody grupy Mercor z działalności kontynuowanej po transakcji, za rok obrotowy 2023/2024 wyniosły ok. 160 mln PLN*
• Grupa Mercor po transakcji będzie miała bardzo dobre perspektywy wzrostu dzięki rozwojowi oferty produktowej i zasięgu geograficznego sprzedaży (finansowanych ze środków pozyskanych z transakcji) oraz relatywnie niskich udziałach w rynkach.

*Dane historyczne przekształcone po zmianie sposobu konsolidacji spółki OOO Mercor Proof (odstąpienie od konsolidacji metodą pełną i konsolidowania wyników tej spółki metodą praw własności)

OBRAZ SPÓŁKI PO TRANSAKCJI

Po transakcji grupa Mercor będzie posiadała

5 zakładów produkcyjnych

około 350 pracowników

Węgry: 5. Budapeszt

Polska: 1. Dobrzeń Wielki k/ Opola 2. Mirosław k/ Płocka

Hiszpania: 3. Madryt

Rosja: 4. Tuła pod Moskwą

PODSUMOWANIE

• Transakcja obejmuje sprzedaż pionów oddymiania grawitacyjnego i wentylacji pożarowej, czyli relatywnie dojrzałych segmentów – dalszy ich wzrost w ramach Grupy Mercor wymagałby istotnych inwestycji.
• Atrakcyjna wycena transakcji dla Akcjonariuszy
• Możliwość dynamizacji dalszego rozwoju Grupy, dzięki wdrożeniu programu inwestycyjnego dla pozostałych pionów produktowych.
• Zarząd Mercor S.A. planuje zarekomendować przeznaczenie istotnej części kwoty otrzymanej w ramach transakcji na wypłatę dywidendy.

GRUPA KAPITAŁOWA – STAN AKTUALNY

GRUPA KAPITAŁOWA (STAN PO SPRZEDAŻY DO INWESTORA)

Niniejsze opracowanie zostało sporządzone wyłącznie w celach informacyjnych. Nie stanowi reklamy ani oferowania papierów wartościowych w publicznym obrocie. Zostały w nim wykorzystane źródła informacji, które "MERCOR" S.A. uznaje za wiarygodne i dokładne, jednak nie ma gwarancji, że są one wyczerpujące i w pełni odzwierciedlają stan faktyczny. Opracowanie może zawierać stwierdzenia dotyczące przyszłości, które stanowią ryzyko inwestycyjne lub źródło niepewności i mogą istotnie różnić się od faktycznych rezultatów. "MERCOR" S.A. nie ponosi odpowiedzialności za efekty decyzji, które zostały podjęte na podstawie niniejszego opracowania. Odpowiedzialność spoczywa wyłącznie na korzystającym z opracowania. Opracowanie podlega ochronie wynikającej z ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych z ustawy z dnia 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych (Dz.U. z 2025 r. poz. 24) Powielanie, publikowanie lub jego rozpowszechnianie wymaga pisemnej zgody "MERCOR" S.A.

mercor.com.pl 17