Mercor S.A. — Interim / Quarterly Report 2023

Feb 24, 2023

Grupa Kapitałowa "MERCOR" S.A.

Śródroczne sprawozdanie finansowe za III kwartał zakończony 31 grudnia 2022 roku

Sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską

Gdańsk, 24.02.2023 r.

Spis treści

Skonsolidowane wybrane dane finansowe 4
Jednostkowe wybrane dane finansowe 5
Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów 6
Śródroczne skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej7
Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym9
Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych10
Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie z całkowitych dochodów 11
Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej 12
Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym 14
Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych 15
Dodatkowe informacje i objaśnienia16
Informacje ogólne dotyczące Emitenta i Grupy Kapitałowej 16
Organy zarządcze i nadzorcze 17
Podmioty zależne 17
Akcjonariat18
Zasady przyjęte przy sporządzaniu sprawozdania finansowego 20
Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności 20
Informacje o segmentach20
Przychody ze sprzedaży 21
Koszty działalności operacyjnej21
Pozostałe przychody i koszty operacyjne 22
Przychody i koszty finansowe 22
Podatek dochodowy23
Wartości niematerialne27
Rzeczowe aktywa trwałe 27
Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek 27
Kwota i rodzaj pozycji wpływających na aktywa, zobowiązania, kapitał własny, wynik netto lub przepływy pieniężne, które są nietypowe ze względu na ich rodzaj, wartość lub częstotliwość28
Odpisy aktualizujące28
Informacje o utworzeniu, zwiększeniu, wykorzystaniu i rozwiązaniu rezerw29
Informacje o zmianach sytuacji gospodarczej i warunków prowadzenia działalności, które mają istotny wpływ na wartość godziwą aktywów finansowych i zobowiązań finansowych niezależnie od tego, czy te aktywa i zobowiązania są ujęte w wartości godziwej czy skorygowanej cenie nabycia 29
Instrument finansowe 29

Aktywa i zobowiązania warunkowe29
Transakcje z podmiotami powiązanymi30
Informacja o udzieleniu przez Emitenta lub jednostkę zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji udzielonych jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu jest znacząca30
Informacja na temat emisji, wykupu i spłaty nieudziałowych i kapitałowych papierów wartościowych 30
Czynniki i zdarzenia (w tym o nietypowym charakterze) mające istotny wpływ na skrócone sprawozdanie finansowe30
Zdarzenia, które wystąpiły po dniu, na który sporządzono sprawozdania, nieujęte w sprawozdaniu, które mogą w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe Emitenta i jego Grupy30
Informacje na temat wypłaconej lub zadeklarowanej dywidendy 30
Stanowisko Zarządu odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników31
Wskazanie istotnych postępowań dotyczących "MERCOR" S.A. lub jednostek zależnych31
Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Emitenta w okresie i najważniejsze zdarzenia 31
Informacje istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań Emitenta 31
Wpływ wojny w Ukrainie na działalność32
Czynniki, które w ocenie Emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału34

Skonsolidowane wybrane dane finansowe

		w tys. PLN	w tys. EUR
Wybrane dane finansowe	01.04.2022 do 31.12.2022	01.04.2021 do 31.12.2021	01.04.2022 do 31.12.2022	01.04.2021 do 31.12.2021
Przychody ze sprzedaży	469 276	359 110	99 803	78 420
Zysk z działalności operacyjnej	54 940	33 233	11 684	7 257
Zysk brutto	47 477	31 432	10 097	6 864
Zysk netto	36 827	25 100	7 832	5 481
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	50 784	6 576	10 801	1 436
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(10 587)	(18 879)	(2 252)	(4 123)
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	(30 188)	13 956	(6 420)	3 048
Przepływy pieniężne netto razem	10 009	1 653	2 129	361
Aktywa razem	453 506	430 713	96 698	92 576
Zobowiązania długoterminowe	91 131	97 528	19 431	20 962
Zobowiązania krótkoterminowe	146 916	141 488	31 326	30 411
Kapitał własny	215 459	191 697	45 941	41 203
Kapitał podstawowy	3 915	3 915	835	841
Kapitały przypadające akcjonariuszom podmiotu dominującego	204 409	184 676	43 585	39 694
Liczba akcji	15 566 676	15 582 123	15 566 676	15 582 123
Zysk netto na jedną akcję	2,37	1,61	0,50	0,35
Wartość księgowa na jedną akcję	13,13	11,85	2,80	2,55

Jednostkowe wybrane dane finansowe

	w tys. PLN		w tys. EUR
Wybrane dane finansowe	01.04.2022 do 31.12.2023	01.04.2021 do 31.12.2022	01.04.2022 do 31.12.2023	01.04.2021 do 31.12.2022
Przychody ze sprzedaży	263 907	212 774	56 127	46 464
Zysk z działalności operacyjnej	22 231	17 659	4 728	3 856
Zysk brutto	18 971	24 490	4 035	5 348
Zysk netto	14 957	21 250	3 181	4 640
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	28 111	(9 491)	5 979	(2 073)
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(5 787)	(6 306)	(1 231)	(1 377)
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	(23 035)	16 726	(4 899)	3 653
Przepływy pieniężne netto razem	(711)	929	(151)	203
Aktywa razem	315 887	314 523	67 354	67 603
Zobowiązania długoterminowe	83 304	86 864	17 762	18 670
Zobowiązania krótkoterminowe	82 014	81 980	17 487	17 621
Kapitał własny	150 569	145 679	32 105	31 312
Kapitał podstawowy	3 915	3 915	835	841
Liczba akcji	15 566 676	15 582 123	15 566 676	15 582 123
Zysk na jedną akcję	0,96	1,36	0,20	0,30
Wartość księgowa na jedną akcję	9,67	9,35	2,06	2,01

Pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej przeliczone zostały na EUR według średniego kursu NBP obowiązującego na dzień kończący okres sprawozdawczy, tj. odpowiednio po kursie 4,6899 na dzień 31 grudnia 2022 roku i po kursie 4,6525 na dzień 31 marca 2022 roku.

Pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów, sprawozdania ze zmian w kapitale własnym oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych przeliczone zostały na EUR po kursie stanowiącym średnią arytmetyczną średnich kursów NBP z ostatnich dni miesięcy objętych sprawozdaniem, tj. odpowiednio po kursie 4,7020 za okres od 1 kwietnia 2022 do 31 grudnia 2022 roku oraz po kursie 4,5793 za okres od 1 kwietnia 2021 do 31 grudnia 2021 roku.

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów

	Za okres 01/04-	Za okres 01/10-	Za okres 01/04-	Za okres 01/10-
	31/12/2022	31/12/2022	31/12/2021	31/12/2021
	niebadane	niebadane	niebadane	niebadane
Przychody ze sprzedaży	469 276	167 286	359 110	128 616
Koszt własny sprzedaży	347 914	124 032	273 104	99 282
Zysk brutto na sprzedaży	121 362	43 254	86 006	29 334
Pozostałe przychody operacyjne	1 690	997	2 333	412
Koszty sprzedaży	38 206	13 670	31 917	11 332
Koszty ogólnego zarządu	28 325	10 257	22 067	7 647
Pozostałe koszty operacyjne	1 256	441	1 312	581
(Oczekiwana strata kredytowa)/odwrócenie oczekiwanej straty kredytowej	(325)	32	190	19
Zysk na działalności operacyjnej	54 940	19 915	33 233	10 205
Przychody finansowe	1 618	363	875	125
Koszty finansowe	7 562	2 340	2 436	435
Zyski/(straty) jednostek wycenianych metodą praw własności	(1 519)	(485)	(240)	(240)
Zysk przed opodatkowaniem	47 477	17 453	31 432	9 655
Podatek dochodowy	10 650	3 838	6 332	2 359
Zysk netto	36 827	13 615	25 100	7 296
Przypadające:
Akcjonariuszom podmiotu dominującego	32 480	11 586	23 050	6 621
Udziałom niekontrolującym	4 347	2 029	2 050	675
	36 827	13 615	25 100	7 296
Inne całkowite dochody
Różnice kursowe z przeliczenia sprawozdań finansowych jednostek zagranicznych	(2 653)	(10 010)	1 895	(1 167)
Całkowite dochody ogółem	34 174	3 605	26 995	6 129
Przypadające:
Akcjonariuszom podmiotu dominującego	29 800	5 390	24 639	5 605
Udziałom niekontrolującym	4 374	(1 785)	2 356	524
	34 174	3 605	26 995	6 129
Zysk (strata) na akcję:
Zwykły	2,37	0,87	1,61	0,47
Rozwodniony	2,37	0,87	1,61	0,47

Śródroczne skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej

Aktywa

	Koniec okresu 31/12/2022	Koniec okresu 31/03/2022
	niebadane
Aktywa trwałe
Wartość firmy	51 439	51 566
Pozostałe wartości niematerialne	27 593	27 280
Rzeczowe aktywa trwałe	62 460	57 857
Aktywa z tytułu praw do użytkowania	38 404	42 678
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	3 937	5 090
Pozostałe aktywa finansowe	3 692	2 243
Inwestycje w jednostki konsolidowane metodą praw własności	875	2 394
Należności z tytułu kaucji długoterminowych	9 400	9 153
Inne aktywa długoterminowe	273	203
	198 073	198 464
Aktywa obrotowe
Zapasy	75 376	70 590
Aktywa finansowe	-	2
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	114 313	111 766
Należności z tytułu umów z klientami	24 713	21 214
Należności z tytułu kaucji krótkoterminowych	4 872	4 859
Transakcje terminowe typu forward	6	-
Należności z tytułu podatku dochodowego	408	1 104
Inne aktywa obrotowe	5 797	2 775
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	29 948	19 939
	255 433	232 249
Aktywa razem	453 506	430 713

Pasywa

	Koniec okresu	Koniec okresu
	31/12/2022	31/03/2022
	niebadane
Kapitał własny
Kapitał akcyjny	3 915	3 915
Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości
nominalnej	106 202	106 202
Kapitał rezerwowy przeznaczony na skup akcji własnych	7 245	7 245
Kapitał rezerwowy z połączenia jednostek	857	857
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych	1 961	4 641
Akcje własne	(1 124)	(922)
Zyski zatrzymane	85 353	62 738
Kapitały przypadające akcjonariuszom podmiotu
dominującego	204 409	184 676
Udziały niekontrolujące	11 050	7 021
Razem kapitały własne	215 459	191 697
Zobowiązanie długoterminowe
Długoterminowe pożyczki i kredyty	70 472	76 150
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego	11	-
Rezerwy na zobowiązania	555	555
Przychody przyszłych okresów	3 481	3 953
Zobowiązania z tytułu praw do użytkowania	16 612	16 870
	91 131	97 528
Zobowiązania krótkoterminowe
Krótkoterminowe pożyczki i kredyty	12 267	13 453
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe
zobowiązania	116 506	98 479
Zobowiązania z tytułu umów z klientami	3 830	12 970
Zobowiązanie z tytułu podatku dochodowego	2 386	1 570
Transakcje terminowe typu forward	8	156
Rezerwy na zobowiązania	3 460	3 504
Przychody przyszłych okresów	1 360	1 240
Zobowiązania z tytułu praw do użytkowania	7 099	10 116
	146 916	141 488
Pasywa razem	453 506	430 713

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym

		Kapitał	Kapitał	Kapitał
		zapasowy ze	rezerwowy	rezerwowy z	Różnice			Kapitały
		sprzedaży	przeznaczo	połączenia	kursowe z			przypadające
		akcji powyżej	ny na skup	jednostek	przeliczenia			akcjonariuszom		Razem
	Kapitał	ich wartości	akcji		jednostek	Akcje	Zyski	podmiotu	Udziały	kapitały
	akcyjny	nominalnej	własnych		zagranicznych	własne	zatrzymane	dominującego	niekontrolujące	własne
Stan na 1 kwietnia 2021 roku	3 915	106 202	23 500	857	5 222	(543)	25 587	164 740	6 603	171 343
Wynik netto za okres sprawozdawczy	-	-	-	-	-	-	23 050	23 050	2 050	25 100
Inne całkowite dochody	-	-	-	-	1 589	-	-	1 589	306	1 895
Całkowite dochody za okres sprawozdawczy	-	-	-	-	1 589	-	23 050	24 639	2 356	26 995
Wypłata dywidendy	-	-	-	-	-	-	(8 893)	(8 893)	(1 428)	(10 321)
Rozwiązanie kapitału rezerwowego (skup akcji własnych)	-	-	(16 255)	-	-	-	16 255	-	-	-
Skup akcji własnych	-	-	-	-	-	(148)	-	(148)	-	(148)
Transakcje z właścicielami ujęte w kapitale własnym	-	-	(16 255)	-	-	(148)	7 362	(9 041)	(1 428)	(10 469)
Stan na 31 grudnia 2021 roku	3 915	106 202	7 245	857	6 811	(691)	55 999	180 338	7 531	187 869
Stan na 1 kwietnia 2022 roku	3 915	106 202	7 245	857	4 641	(922)	62 738	184 676	7 021	191 697
Wynik netto za okres sprawozdawczy	-	-	-	-	-	-	32 480	32 480	4 347	36 827
Inne całkowite dochody	-	-	-	-	(2 680)	-	-	(2 680)	27	(2 653)
Całkowite dochody za okres sprawozdawczy	-	-	-	-	(2 680)	-	32 480	29 800	4 374	34 174
Wypłata dywidendy	-	-	-	-	-	-	(9 865)	(9 865)	(345)	(10 210)
Rozwiązanie kapitału rezerwowego (skup akcji własnych)	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Skup akcji własnych	-	-	-	-	-	(202)	-	(202)	-	(202)
Transakcje z właścicielami ujęte w kapitale własnym	-	-	-	-	-	(202)	(9 865)	(10 067)	-	(10 412)
Stan na 31 grudnia 2022 roku	3 915	106 202	7 245	857	1 961	(1 124)	85 353	204 409	11 050	215 459

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych

	Za okres 01/04- 30/12/2022	Za okres 01/04- 31/12/2021
	niebadane	niebadane
Działalność operacyjna
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	47 477	31 432
Korekty o pozycje:
Amortyzacja	13 602	10 782
Odsetki naliczone	5 605	1 736
(Zyski) straty z działalności inwestycyjnej	944	(87)
Zmiana stanu zapasów	(4 786)	(23 635)
Zmiana stanu należności	(2 813)	(25 667)
Zmiana stanu zobowiązań i rezerw	4 288	15 153
Zmiana stanu innych aktywów	(2 906)	749
Inne korekty (różnice kursowe z konsolidacji)	(2 653)	1 895
Razem korekty	11 281	(19 074)
Podatek dochodowy zapłacony	(7 974)	(5 782)
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	50 784	6 576
Działalność inwestycyjna
Wydatki na zakup rzeczowych aktywów trwałych	(9 637)	(14 189)
Wydatki na zakup aktywów finansowych	-	(3 100)
Udzielenie pożyczek jednostkom konsolidowanym metodą praw
własności	(1 506)	(2 100)
Dotacje do projektów rozwojowych	556	510
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(10 587)	(18 879)
Działalność finansowa
Zaciągnięcie (spłata) kredytów i pożyczek	(6 864)	31 821
Skup akcji własnych	(202)	(148)
Zaciągnięcie (spłata) zobowiązań z tytułu praw do użytkowania	(7 307)	(5 660)
Wypłacone dywidendy	(10 210)	(10 321)
Odsetki zapłacone	(5 605)	(1 736)
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	(30 188)	13 956
Zmiana stanu środków pieniężnych	10 009	1 653
Środki pieniężne na początek okresu	19 939	24 228
Środki pieniężne na koniec okresu	29 948	25 881

Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie z całkowitych dochodów

	Za okres 01/04-	Za okres 01/10-	Za okres 01/04-	Za okres 01/10-
	31/12/2022	31/12/2022	31/12/2021	31/12/2021
	niebadane	niebadane	niebadane	niebadane
Przychody ze sprzedaży	263 907	91 853	212 774	74 822
Koszt własny sprzedaży	207 990	72 992	169 867	61 372
Zysk brutto na sprzedaży	55 917	18 861	42 907	13 450
Pozostałe przychody operacyjne	1 114	669	813	52
Koszty sprzedaży	20 001	7 334	15 824	5 381
Koszty ogólnego zarządu	12 670	4 968	10 168	3 385
Pozostałe koszty operacyjne	193	37	232	195
(Oczekiwana strata
kredytowa)/odwrócenie	(1 936)	147	163	(4)
oczekiwanej straty kredytowej
Zysk na działalności operacyjnej	22 231	7 338	17 659	4 537
Przychody finansowe	2 761	1 038	8 509	1 836
Koszty finansowe	6 021	1 498	1 678	459
Zysk przed opodatkowaniem	18 971	6 878	24 490	5 914
Podatek dochodowy	4 014	1 618	3 240	1 049
Zysk netto	14 957	5 260	21 250	4 865
Inne całkowite dochody	-	-	-	-
Całkowite dochody netto	14 957	5 260	21 250	4 865
Zysk na akcję:
Zwykły	0,96	0,34	1,36	0,31
Rozwodniony	0,96	0,34	1,36	0,31

Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej

Aktywa

	Koniec okresu	Koniec okresu
	31/12/2022	31/03/2022
	Niebadane
Aktywa trwałe
Wartości niematerialne	13 344	13 773
Rzeczowe aktywa trwałe	43 939	43 691
Aktywa z tytułu praw do użytkowania	26 320	28 556
Pozostałe aktywa finansowe	101 750	97 871
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	2 479	2 009
Należności z tytułu kaucji długoterminowych	2 766	3 460
Inne aktywa długoterminowe	106	193
	190 704	189 553
Aktywa obrotowe
Zapasy	41 303	39 068
Aktywa finansowe	-	-
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	64 464	67 537
Aktywa z tytułu umów z klientami	14 897	12 216
Należności z tytułu kaucji krótkoterminowych	3 052	3 046
Transakcje terminowe typu forward	6	-
Inne aktywa obrotowe	783	1 714
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	678	1 389
	125 183	124 970
Aktywa razem	315 887	314 523

Pasywa

	Koniec okresu	Koniec okresu
	31/12/2022	31/03/2022
	niebadane
Kapitał własny
Kapitał akcyjny	3 915	3 915
Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej	106 202	106 202
Kapitały rezerwowe	8 102	8 102
Akcje własne	(1 124)	(922)
Zyski zatrzymane	33 474	28 382
Razem kapitały własne	150 569	145 679
Zobowiązanie długoterminowe
Długoterminowe pożyczki i kredyty	72 655	77 290
Rezerwa na podatek odroczony	-	-
Rezerwy na zobowiązania	555	555
Przychody przyszłych okresów	3 279	3 729
Zobowiązania z tytułu leasingu	6 815	5 290
	83 304	86 864
Zobowiązania krótkoterminowe
Krótkoterminowe pożyczki i kredyty	4 312	4 465
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	64 942	62 599
Zobowiązania z tytułu umów z klientami	3 830	2 861
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych	1 140	1 422
Rezerwy na zobowiązania	2 862	2 862
Transakcje terminowe typu forward	8	156
Przychody przyszłych okresów	1 360	1 240
Zobowiązania z tytułu leasingu	3 560	6 375
	82 014	81 980
Pasywa razem	315 887	314 523

Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym

		Kapitał
		zapasowy ze
		sprzedaży akcji
		powyżej ich				Razem
	Kapitał	wartości	Kapitały	Akcje	Zyski	kapitały
	akcyjny	nominalnej	rezerwowe	własne	zatrzymane	własne
Stan na 1 kwietnia 2021 roku	3 915	106 202	24 357	(543)	(3 555)	130 376
Wynik netto za okres
sprawozdawczy	-	-	-	-	21 250	21 250
Całkowite dochody za okres	-	-	-	-	21 250	21 250
sprawozdawczy
Wypłacona dywidenda Rozwiązanie kapitału	-	-	-	-	(8 893)	(8 893)
rezerwowego (skup akcji	-	-	(16 255)	-	16 255	-
własnych)
Skup akcji własnych	-	-	-	(148)	-	(148)
Transakcje z właścicielami ujęte w kapitale własnym	-	-	(16 255)	(148)	7 362	(9 041)
Stan na 31 grudnia 2021 roku	3 915	106 202	8 102	(691)	25 057	142 585
Stan na 1 kwietnia 2022 roku	3 915	106 202	8 102	(922)	28 382	145 679
Wynik netto za okres sprawozdawczy	-	-	-	-	14 957	14 957
Całkowite dochody za okres sprawozdawczy	-	-	-	-	14 957	14 957
Wypłacona dywidenda	-	-	-	-	(9 865)	(9 865)
Skup akcji własnych	-	-	-	(202)	-	(202)
Transakcje z właścicielami
ujęte w kapitale własnym	-	-	-	(202)	-	(10 067)
Stan na 31 grudnia 2022 roku	3 915	106 202	8 102	(1 124)	33 474	150 569

Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych

	Za okres 01/04-	Za okres 01/04-
	30/12/2022	30/12/2021
	niebadane	niebadane
Działalność operacyjna
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	18 971	24 490
Korekty o pozycje:
Amortyzacja	8 048	6 272
Odsetki	4 753	1 046
Dywidendy otrzymane	(757)	(6 819)
(Zyski) straty z działalności inwestycyjnej	(376)	(1 106)
Zmiana stanu zapasów	(2 235)	(14 259)
Zmiana stanu należności	3 755	(27 331)
Zmiana stanu zobowiązań i rezerw	1 624	10 662
Zmiana stanu innych aktywów	(906)	1 074
Razem korekty	13 906	(30 461)
Podatek dochodowy zapłacony	(4 766)	(3 520)
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	28 111	(9 491)
Działalność inwestycyjna
Wydatki na zakup rzeczowych aktywów trwałych	(3 494)	(6 696)
Wydatki na zakup aktywów finansowych	-	(3 100)
Udzielenie pożyczek	(3 667)	(5 066)
Przychody ze zbycia rzeczowych aktywów trwałych	61	327
Przychody ze zbycia aktywów finansowych	-	900
Dywidendy otrzymane	757	6 819
Dotacje do projektów rozwojowych	556	510
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(5 787)	(6 306)
Działalność finansowa
Wpływy z/wydatki na spłatę kredytów i pożyczek	(4 788)	30 623
Spłata zobowiązań z tytułu praw do użytkowania	(3 427)	(3 810)
Skup akcji własnych	(202)	(148)
Dywidendy wypłacone	(9 865)	(8 893)
Odsetki zapłacone	(4 753)	(1 046)
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	(23 035)	16 726
Zmiana stanu środków pieniężnych	(711)	929
Środki pieniężne na początek okresu	1 389	955
Środki pieniężne na koniec okresu	678	1 884

Dodatkowe informacje i objaśnienia

Informacje ogólne dotyczące Emitenta i Grupy Kapitałowej

"MERCOR" S.A. (Spółka, Podmiot dominujący, Emitent, MERCOR) prowadzi działalność gospodarczą w formie spółki akcyjnej od dnia 21 września 2004 roku. Wcześniej działała jako Przedsiębiorstwo Usługowo-Handlowe MERCOR Sp. z o.o. "MERCOR" S.A. jest podmiotem dominującym Grupy Kapitałowej MERCOR.

Siedziba Spółki mieści się w Gdańsku pod adresem: 80-408 Gdańsk, ul. Grzegorza z Sanoka 2. Emitent prowadzi działalność w miejscu swojej siedziby jak również poprzez biura handlowe i zakłady produkcyjne, które nie są samobilansującymi się jednostkami Spółki. Sądem rejestrowym Spółki jest Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. Spółka jest zarejestrowana pod numerem KRS 0000217729.

Podstawowy przedmiot działalności Emitenta oraz Grupy Kapitałowej to produkcja, sprzedaż, montaż oraz serwis systemów biernych zabezpieczeń przeciwpożarowych. Oferta Grupy obejmuje:

• systemy oddymiania, odprowadzania ciepła i doświetleń dachowych,
• systemy wentylacji pożarowej,
• zabezpieczenia ogniochronne konstrukcji budowlanych,
• oddzielenia przeciwpożarowe.

MERCOR jak i spółki z Grupy produkują urządzenia wchodzące w skład systemów ochrony przeciwpożarowej, dostarczają je na budowę oraz montują. Zapewniają także opiekę serwisową, która jest gwarantem długoletniej sprawności systemów. Emitent oferuje również doradztwo produktowe, kompleksową pomoc w projektowaniu rozwiązań przeciwpożarowych w tym symulacje CFD, materiały CAD i BIM skrojone na miarę. Pracownicy MERCOR uczestniczą w konferencjach, sympozjach dzieląc się swoją szeroką i fachową wiedzą na temat bezpieczeństwa pożarowego obiektów budowlanych.

Cel Grupy to dostarczanie bezpieczeństwa. Nadrzędnym zadaniem ochrony przeciwpożarowej jest umożliwienie ewakuacji w sytuacji wystąpienia pożaru, ułatwienie działań ekipom ratowniczym, a także ograniczenie wpływy temperatury na obiekt oraz ochrona mienia.

Większość asortymentu oferowanego przez spółki z Grupy wytwarzane jest na indywidualne zamówienie klienta, który ma możliwość określenia pożądanych parametrów produktu z zachowaniem standardów bezpieczeństwa i wymagań wynikających z przepisów.

Organy zarządcze i nadzorcze

Składy organów "MERCOR" S.A. na dzień 31 grudnia 2022 roku.

Zarząd

Krzysztof Krempeć	-	Prezes Zarządu
Jakub Lipiński	-	Pierwszy Wiceprezes Zarządu
Tomasz Kamiński	-	Członek Zarządu
Rada Nadzorcza:

Lucjan Myrda	-	Przewodniczący
Arkadiusz Kęsicki	-	Wiceprzewodniczący
Tomasz Rutowski	-	Sekretarz
Eryk Karski	-	Członek
Marian Popinigis	-	Członek
Pathy Timu Zenzo	-	Członek
Błażej Żmijewski	-	Członek

W okresie sprawozdawczym nie następowały zmiany w składach Zarządu i Rady Nadzorczej "MERCOR" S.A.

Podmioty zależne

Na dzień 31 grudnia 2022 roku konsolidacji podlegały następujące jednostki:

• Tecresa Protección Pasiva S.L. z siedzibą w Madrycie (Hiszpania)
• Mercor Dunamenti Tűzvédelem Zrt z siedzibą w Göd (Węgry)
• Dunamenti CZ s.r.o. z siedzibą w Pradze (Republika Czeska) (podmiot zależny od Dunamenti Tűzvédelem Zrt)
• Dunamenti s.r.o. z siedzibą w Kolárovie (Słowacja) (podmiot zależny od Dunamenti Tűzvédelem Zrt)
• OOO Mercor-PROOF z siedzibą w Moskwie (Rosja)
• Unitarne Przedsiębiorstwo Produkcyjne MKRP Systemy w Mińsku (Białoruś) (podmiot zależny od OOO Mercor-PROOF)
• TOO MKR Astana z siedzibą w Ałmaacie (Kazachstan) (podmiot zależny od OOO Mercor- PROOF)
• Mercor Czech Republic s.r.o. z siedzibą w Ostrawie (Czechy)
• Mercor Slovakia s.r.o. z siedzibą w Bratysławie (Słowacja)
• Mercor Fire Protection Systems S.R.L. z siedzibą w Bukareszcie (Rumunia)
• TOB Mercor Ukraina sp. z o.o. z siedzibą w Drohowyżu (Ukraina)
• DFM DOORS Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku
• MERCOR FIRE PROTECTION UK LTD z siedzibą Salford (Anglia)
• MCR SOL ENERGY sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku
• Elmech-ASE S.A. z siedzibą w Pruszczu Gdańskim
• MERCOR Centrum Usług Wspólnych sp. z o.o.
• MCR Tech Lab sp. z o.o.
• MERCOR SILBOARD spółka z o.o. z siedzibą w Gdańsku
• MHD1 sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku
• MERCOR HD sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku

W dniu 26 stycznia 2023 roku Walne Zgromadzenie "MERCOR" S.A. wyraziło zgodę na wyodrębnienie i przeniesienie przez Emitenta do odrębnego podmiotu zorganizowanej części przedsiębiorstwa w postaci centrum usług wspólnych. Zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa nastąpi poprzez wniesienie jej

tytułem wkładu niepieniężnego do spółki MERCOR Centrum Usług Wspólnych sp. z o.o. Przeniesienie do jednej spółki funkcji wspólnych dla różnych podmiotów Grupy, pozwoli na zwiększenie efektywności operacyjnej i finansowej w obszarze wsparcia administracyjnego.

W dniu 22 lutego 2023 roku zarejestrowana została zmiana formy prawnej spółki zależnej Elmech ASE. Przekształcenie ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną związane jest z realizacją wyznaczonej Spółce strategii rozwoju, zgodnie z określonymi przez Właścicieli celami.

Akcjonariat

	Stan na dzień publikacji raportu				Zmiana w stosunku do danych publikowanych w ostatnio przekazanym raporcie okresowym
Akcjonariusz	Liczba akcji	Udział w kapitale zakładowym (%)	Liczba głosów	Udział w ogólnej liczbie głosów (%)	Liczba akcji	Udział w kapitale zakładowym (%)	Liczba głosów	Udział w ogólnej liczbie głosów (%)
PERMAG sp. z o.o.	4.102.994(1)	26,20%	4.102.994(1)	26,20%	-	-	-	-
Bangtino Limited	3.925.502(2)	25,07%	3.925.502(2)	25,07%	-	-	-	-
Nationale Nederlanden Powszechne Towarzystwo Emerytalne	1.454.465(3)	9,29%	1.454.4653)	9,29%	+ 465	-	+465	-
Otwarty Fundusz Emerytalny PZU "Złota Jesień"	1.452.9474)	9,28%	1.452.947(4)	9,28%	-	-	-	-
N50 Cyprus Limited	1.000.853(5)	6,39%	1.000.853(5)	6,39%	-	-	-	-
PTE Allianz Polska S.A.	791.018(6)	5,05%	791.018(6)	5,05%	-	-	-	-

Akcjonariusze posiadający co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu

(1) zgodnie ze zgłoszeniem na NWZ zwołane na dzień 26.01.2023 roku

(2 zgodnie ze zgłoszeniem na NWZ zwołane na dzień 26.01.2023 roku

(3) zgodnie ze zgłoszeniem na NWZ zwołane na dzień 26.01.2023 roku

(4) zgodnie ze zgłoszeniem na NWZ zwołane na dzień 26.01.2023 roku

(5) zgodnie ze zgłoszeniem na NWZ zwołane na dzień 26.01.2023 roku

(6 zgodnie ze zgłoszeniem na NWZ zwołane na dzień 26.01.2023 roku

Akcje "MERCOR" S.A. będące w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących na dzień sporządzenia raportu

Zarząd

	Liczba posiadanych bezpośrednio akcji na dzień przekazania raportu	Zmiana w okresie od przekazania ostatniego raportu okresowego
Krzysztof Krempeć	15.608	-

Rada Nadzorcza

Z informacji posiadanych przez Spółkę wynika, iż na dzień sporządzenia Raportu żadna z osób nadzorujących nie posiadała bezpośrednio akcji "MERCOR" S.A.

Zestawienie stanu pośredniego posiadania akcji Emitenta przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta

Akcjonariusz Emitenta	Członek Rady Nadzorczej, Członek Zarządu Emitenta: pośrednio posiadający akcje Emitenta – poprzez Akcjonariusza / podmioty powiązane	Liczba posiadanych przez Akcjonariusza akcji w kapitale zakładowym Emitenta – na dzień przekazania raportu
PERMAG sp. z o.o.	Krzysztof Krempeć	4.102.994
N50 Cyprus Limited	Marian Popinigis	1.000.853
Value Fund Poland Activist FIZ	Eryk Karski	530.092

Akcje własne

Realizując uchwałę Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z 30 czerwca 2020 roku Emitent w sierpniu 2020 roku uruchomił program skupu akcji własnych. Do dnia 31 grudnia 2022 roku skupionych zostało łącznie 91.859 akcji za łączną cenę 1.121.096,14 PLN. Akcje własne będące w posiadaniu Emitenta na 31 grudnia 2022 roku stanowiły 0,58728% wszystkich akcji Spółki. Program skupu akcji własnych realizowany jest w ramach utworzonego w tym celu z zysków zatrzymanych kapitału rezerwowego.

W dniu 26 stycznia 2023 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło Uchwałę o umorzeniu 89.258 akcji Spółki, stanowiących 0,57% kapitału zakładowego, nabytych przez Spółkę w ramach skupu akcji własnych.

Zasady przyjęte przy sporządzaniu sprawozdania finansowego

Przy sporządzaniu niniejszego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego stosowane były te same zasady rachunkowości i metody obliczeniowe, jakie Grupa stosowała przy ostatnim rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

Skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzone zostało zgodnie z zasadą kosztu historycznego, z wyjątkiem pozycji pochodnych instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej.

Dane finansowe w skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym wykazane zostały w tysiącach złotych (tys. PLN), chyba że w konkretnych sytuacjach podane zostały z większą dokładnością.

Waluta funkcjonalna jest zgodna z walutą lokalną kraju, w którym znajduje się dany podmiot Grupy. Obecnie jednostki grupy działają na terenie Polski, Czech, Słowacji, Hiszpanii, Ukrainy, Rumunii, Federacji Rosyjskiej, Węgier oraz Wielkiej Brytanii. Walutą funkcjonalną i prezentacji jednostki dominującej jest Złoty Polski (PLN).

Skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień sporządzenia skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego nie istnieją żadne okoliczności wskazujące na zagrożenie kontynuacji działalności gospodarczej przez Grupę.

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej "MERCOR" obejmujące okres zakończony 31 grudnia 2022 roku zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości 34 "Śródroczna sprawozdawczość finansowa" zaakceptowanym przez Unię Europejską.

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe obejmuje okres 9 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 roku oraz zawiera dane porównawcze dla sprawozdań z całkowitych dochodów, ze zmian w kapitale własnym oraz z przepływów pieniężnych za okres 9 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 roku, a dla sprawozdania z sytuacji finansowej dane porównawcze na dzień 31 marca 2022 roku.

Niniejsze skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie obejmuje wszystkich informacji oraz ujawnień wymaganych przez MSSF w rocznym sprawozdaniu finansowym i należy je czytać łącznie ze skonsolidowanym sprawozdaniem Grupy za rok obrotowy zakończony 31 marca 2022 roku.

Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności

Działalność Grupy nie charakteryzuje się dużą cyklicznością czy też sezonowością. Na podstawie historycznych wyników daje się zauważyć, że nieznacznie słabszym okresem wynikowym jest pierwsze półrocze roku kalendarzowego, natomiast korzystniejsze poziomy sprzedaży i zysków osiągane są w miesiącach lipiec – grudzień.

Informacje o segmentach

Z uwagi na podobne cechy gospodarcze oraz podobieństwo w zakresie rodzaju produktów i usług, rodzaju procesów produkcyjnych, rodzaju i grup klientów, stosowanych metod dystrybucji a także środowiska regulacyjnego, całość działalności Grupy jest agregowana i prezentowana w sprawozdaniu finansowym jako jeden segment operacyjny.

Przychody ze sprzedaży

	Za okres	Za okres	Za okres	Za okres
	01/04-	01/10-	01/04-	01/10-
	31/12/2022	31/12/2022	31/12/2021	31/12/2021
Przychody ze sprzedaży produktów	423 646	149 983	329 267	117 540
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	45 630	17 303	29 843	11 076
Razem przychody ze sprzedaży	469 276	167 286	359 110	128 616

Przychody ze sprzedaży w podziale na rynki geograficzne przedstawiają się następująco:

	Za okres	Za okres	Za okres	Za okres
	01/04-	01/10-	01/04-	01/10-
	31/12/2022	31/12/2022	31/12/2021	31/12/2021
Polska	235 313	78 515	179 759	64 222
Czechy i Słowacja	31 937	8 938	27 915	9 549
Hiszpania	35 243	12 957	35 543	15 202
Ukraina	6 131	3 146	8 322	3 233
Rumunia	7 008	2 648	8 873	2 117
Rosja	47 442	17 953	37 187	12 708
Węgry	37 741	13 761	26 470	10 127
Wielka Brytania	5 206	1 595	3 577	1 525
Pozostałe	63 255	27 773	31 464	9 933
Razem przychody ze sprzedaży	469 276	167 286	359 110	128 616

Koszty działalności operacyjnej

	Za okres	Za okres	Za okres	Za okres
	01/04-	01/10-	01/04-	01/10-
	31/12/2022	31/12/2022	31/12/2021	31/12/2021
Koszt własny sprzedaży	347 914	124 032	273 104	99 282
Koszty sprzedaży	38 206	13 670	31 917	11 332
Koszty ogólnego zarządu	28 325	10 257	22 067	7 647
Razem koszty działalności	414 445	147 959	327 088	118 261
Amortyzacja	13 602	4 725	10 782	3 815
Zużycie materiałów i energii	216 228	71 635	169 693	56 684
Zmiana stanu produktów	(2 930)	2 457	(5 701)	(2 346)
Usługi obce	76 112	30 743	66 794	28 554
Wynagrodzenia	59 059	20 703	48 581	16 730
Świadczenia na rzecz pracowników	11 341	3 479	9 683	3 169
Podatki i opłaty	4 258	1 561	3 712	1 327
Pozostałe	4 283	1 844	2 604	1 347
Wartość sprzedanych towarów i materiałów	32 492	10 812	20 940	8 981
Razem koszty wg rodzaju	414 445	147 959	327 088	118 261

Pozostałe przychody i koszty operacyjne

Pozostałe przychody operacyjne
	Za okres	Za okres	Za okres	Za okres
	01/04-	01/10-	01/04-	01/10-
	31/12/2022	31/12/2022	31/12/2021	31/12/2021
Zysk ze zbycia rzeczowych aktywów trwałych	575	158	327	-
Otrzymany zwrot kosztów sądowych	61	61	172	124
Otrzymane kary i odszkodowania	64	2	331	35
Dotacje do projektów rozwojowych	449	449	303	1
Pozostałe	541	327	1 200	252
Razem	1 690	997	2 333	412

Pozostałe koszty operacyjne
	Za okres 01/04-	Za okres 01/10-	Za okres 01/04-	Za okres 01/10-
	31/12/2022	31/12/2022	31/12/2021	31/12/2021
Kary i odszkodowania	19	4	101	31
Koszty postępowania sądowego	133	18	6	-
Spisane należności nieściągalne	-	-	507	90
Rezerwy na naprawy gwarancyjne	-	-	-	-
Pozostałe	1 104	419	698	460
Razem	1 256	441	1 312	581

Przychody i koszty finansowe

	Przychody finansowe

	Za okres	Za okres	Za okres	Za okres
	01/04-	01/10-	01/04-	01/10-
	31/12/2022	31/12/2022	31/12/2021	31/12/2021
Odsetki od środków pieniężnych i lokat	404	165	43	20
Odsetki od należności	21	-	523	259
Dodatnie różnice kursowe	659	(155)	190	(228)
Pozostałe przychody	210	29	119	74
Razem	1 294	39	875	125

Koszty finansowe

	Za okres	Za okres	Za okres	Za okres
	01/04-	01/10-	01/04-	01/10-
	31/12/2022	31/12/2022	31/12/2021	31/12/2021
Odsetki i prowizje od kredytów bankowych	4 939	1 652	1 352	597
Odsetki od leasingu	1 074	236	874	211
Odsetki od zobowiązań	23	4	22	12
Ujemne różnice kursowe	645	92	188	(385)
Pozostałe	557	32	-	-
Razem	7 238	2 016	2 436	435

Podatek dochodowy

Efektywna stopa podatkowa dla Grupy wyniosła 22,43% i jest o ponad 3 p.p. wyższa od nominalnej stopy podatkowej dla jednostki dominującej. Wpływ na to mają głównie różne stawki podatkowe obowiązujące w poszczególnych jurysdykcjach podatkowych, w których zlokalizowane są podmioty z Grupy Kapitałowej "MERCOR" S.A. oraz trwałe różnice między wynikiem finansowym a podstawą opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Kontrola podatkowa za rok obrotowy 01.04.2012-31.03.2013

Strata podatkowa poniesiona przez jednostkę dominującą w roku podatkowym 2012/2013 była przedmiotem kontroli prowadzonej przez Naczelnika Pomorskiego Urzędu Skarbowego w Gdańsku, w związku z wykazaną nadpłatą podatku dochodowego za ten okres w kwocie 5.138 tys. PLN. W lipcu 2014 roku jednostka dominująca otrzymała protokół z przeprowadzanej kontroli, w którym Naczelnik Pomorskiego Urzędu Skarbowego zakwestionował wykazaną w zeznaniu podatkowym stratę jak i nadpłatę podatku. Zarząd jednostki dominującej złożył zastrzeżenia do otrzymanego protokołu, nie zgadzając się z jego ustaleniami podtrzymując jednocześnie swoje stanowisko co do wysokości poniesionej straty podatkowej w kwocie 76.139.865,64 PLN, wygenerowanej w wyniku transakcji zbycia udziałów w BEM Sp. z o.o., jak i zasadności żądania zwrotu nadpłaty podatku w pełnej wysokości. W protokole z kontroli, przekazanym jednostce dominującej w lipcu 2014 roku, Naczelnik Pomorskiego Urzędu Skarbowego zakwestionował poniesienie tej straty, powołując się na klauzulę obejścia prawa podatkowego, która na dzień zawarcia transakcji zbycia udziałów nie istniała w porządku prawnym w Polsce. W styczniu 2015 roku w jednostce dominującej zakończyła się kontrola podatkowa w zakresie prawidłowości rozliczeń z budżetem Państwa z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych za rok podatkowy 2012/2013. Organ podatkowy w przedstawionym protokole, do którego jednostka dominująca wniosła zastrzeżenia, nadal kwestionował wykazaną w zeznaniu podatkowym stratę oraz nadpłatę podatku dochodowego od osób prawnych za rok podatkowy 2012/2013. Jednostka dominująca w złożonych zastrzeżeniach w dalszym ciągu podważała ustalenia dokonane przez Naczelnika Pomorskiego Urzędu Skarbowego w Gdańsku i podtrzymała stanowisko zarządu "MERCOR" S.A. w zakresie zasadności wykazanej straty podatkowej jak i nadpłaty podatku.

W czerwcu 2015 roku jednostka dominująca otrzymała postanowienia Naczelnika Pomorskiego Urzędu Skarbowego w Gdańsku o wszczęciu postępowań podatkowych w sprawie prawidłowości rozliczenia z budżetem z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych za rok podatkowy 01.04.2012-31.03.2013 oraz w sprawie określenia wysokości odsetek za zwłokę od niezapłaconych zaliczek na podatek dochodowy od osób prawnych za ten sam rok podatkowy.

Postępowania podatkowe zakończyły się wydaniem przez Naczelnika Pomorskiego Urzędu Skarbowego we wrześniu 2015 roku decyzji ustalających zobowiązanie jednostki dominującej w zakresie podatku dochodowego za rok 2012/2013 w kwocie 5.375.791 PLN oraz odsetek od niezapłaconych w terminie zaliczek na podatek dochodowy od osób prawnych w kwocie 6.272 PLN. W wydanych decyzjach Naczelnik Pomorskiego Urzędu Skarbowego podał jako podstawę prawną pozorność transakcji zbycia udziałów.

Jednostka dominująca podtrzymała swoje stanowisko w zakresie nieprawidłowości ustaleń dokonanych przez Naczelnika Pomorskiego Urzędu Skarbowego w Gdańsku, w związku z czym złożyła do Izby Skarbowej w Gdańsku odwołanie od decyzji wydanych przez organ pierwszej instancji.

W lipcu 2016 roku jednostka dominująca otrzymała decyzje Dyrektora Izby Skarbowej w Gdańsku, w których podtrzymane zostały decyzje Naczelnika Pomorskiego Urzędu Skarbowego w Gdańsku w zakresie

ustalającym zobowiązanie w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych jak i odsetek zwłoki od niezapłaconych w terminie zaliczek na podatek. Jednakże, decyzje wydane przez Dyrektora Izby Skarbowej w Gdańsku, jako podstawę prawną ich wydania wskazują przepisy w zakresie ustalania cen transferowych (określając dochód ze zbycia udziałów na kwotę 0,00 zł), a nie wcześniej wskazywaną pozorność transakcji zbycia udziałów. Jednostka dominująca nie zgodziła się z decyzjami Dyrektora Izby Skarbowej, w związku z czym w sierpniu 2016 roku złożyła skargi do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gdańsku. Rozprawy przed Wojewódzkim Sądem Apelacyjnym w Gdańsku odbyły się 20 grudnia 2016 roku. Skargi jednostki dominującej zostały oddalone. Jednostka dominująca nadal podtrzymywała swoje stanowisko w zakresie nieprawidłowych ustaleń i decyzji zarówno Naczelnika Pomorskiego Urzędu Skarbowego w Gdańsku jak i Dyrektora Izby Skarbowej w Gdańsku, w związku z czym złożone zostały skargi kasacyjne do Naczelnego Sądu Administracyjnego w Warszawie.

Wyrokami z dnia 1 kwietnia 2019 roku, po rozpoznaniu skarg kasacyjnych jednostki dominującej od wyroków Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gdańsku, Naczelny Sąd Administracyjny uchylił zaskarżone wyroki WSA oraz decyzje Dyrektora Izby Administracji Skarbowej (dawnej Dyrektora Izby Skarbowej) w Gdańsku. W lipcu 2019 roku jednostce dominującej doręczone zostały pisemne uzasadnienia wyroków wydanych przez Naczelny Sąd Administracyjny. Decyzją Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Gdańsku z 31 października 2019 r. uchylone zostały decyzje organu pierwszej instancji i przekazane do ponownego rozpatrzenia przez Naczelnika Pomorskiego Urzędu Skarbowego w Gdańsku.

Jednostka dominująca uzyskała interpretację podatkową wydaną w trybie art. 14b Ordynacji podatkowej, która potwierdza prawidłowość rozliczenia transakcji zbycia udziałów, a tym samym potwierdza stanowisko jednostki dominującej w zakresie zasadności kwoty nadpłaty i rozliczanej straty.

W dniu 21 kwietnia 2021 r. wydane zostały przez Naczelnika Pomorskiego Urzędu Skarbowego w Gdańsku dwie decyzje. W zakresie postępowania dotyczącego podatku dochodowego od osób prawnych Naczelnik Pomorskiego Urzędu Skarbowego w Gdańsku określił wysokość zobowiązania podatkowego jednostki dominującej z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych za rok podatkowy trwający od 1 kwietnia 2012 do 31 marca 2013 roku w wysokości 5.375.791,00 PLN. Podstawą prawną wydania decyzji, na którą powołał się w decyzji Naczelnik Pomorskiego Urzędu Skarbowego jest art. 11 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, tj. przepis odnoszący się do cen transferowych w ramach którego, jeżeli w wyniku powiązań miedzy podmiotami zostaną ustalone lub narzucone warunki różniące się od warunków, które ustaliłyby między sobą niezależne podmioty, i w wyniku tego podatnik nie wykazuje dochodów lub wykazuje dochody niższe od tych, jakich należałoby oczekiwać, gdyby powiązania między podmiotami nie istniały – dochody podatnika oraz należny podatek określa się bez uwzględnienia warunków wynikających z tych powiązań. Naczelnik Pomorskiego Urzędu Skarbowego w Gdańsku stoi na stanowisku, że organy podatkowe są uprawnione do zastosowania instytucji "non-recognition" lub też "recharacterisation" także w postępowaniach podatkowych dotyczących rozliczenia podatku dochodowego od osób prawnych za lata poprzedzające rok 2019 (przepisy w zakresie cen transferowych zostały zmienione od 1 stycznia 2019 roku), powołując się na uzasadnienie do ustawy nowelizującej wprowadzającej zmiany do ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych od 1 stycznia 2019 roku, w którym wskazano, że "dotychczasowe uprawnienie organu podatkowego do uwzględnienia całokształtu warunków, na jakich prowadzą działalność podmioty powiązane poprzez uznanie, że w określonych warunkach dana transakcja nie zostałaby zawarta (ang. non-recognition) lub zostałaby zawarta inna (ang. recharacterisation), wywodzone z brzmienia art. 11 ust. 1 ustawy o CIT oraz art. 25 ust. 1 ustawy o PIT zostało we wprowadzonych regulacjach doprecyzowane".

Druga decyzja Naczelnika Pomorskiego Urzędu Skarbowego w Gdańsku dotyczy odsetek za zwłokę od niezapłaconych zaliczek na podatek dochodowy od osób prawnych za rok podatkowy trwający

od 1 kwietnia 2012 do 31 marca 2013 roku. W ramach tej decyzji Naczelnik Pomorskiego Urzędu Skarbowego w Gdańsku określił odsetki za zwłokę od niezapłaconych zaliczek na podatek dochodowy od osób prawnych za marzec 2013 roku w kwocie 5.508,00 PLN oraz umorzył postępowanie w sprawie określenia odsetek za zwłokę od niezapłaconych zaliczek na podatek dochodowy od osób prawnych za wrzesień i listopad 2012 roku w związku z upływem terminu przedawnienia zobowiązania.

Jednostka dominująca nie zgadza się ustaleniami poczynionymi przez Naczelnika Pomorskiego Urzędu Skarbowego w Gdańsku, w związku z czym w maju 2021 r. zostały złożone odwołania od wyżej opisanych decyzji do Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Gdańsku. W październiku 2021 roku Jednostka dominująca złożyła do Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Gdańsku wniosek o przeprowadzenie rozprawy administracyjnej w związku z toczącym się postępowaniem odwoławczym. Postanowieniami z 28 lutego Dyrektor Izby Administracji Skarbowej w Gdańsku odmówił przeprowadzenia wnioskowanej przez Spółkę rozprawy, uzasadniając to brakiem konieczności doprecyzowania argumentacji prawnej przedstawionej przez organ I instancji w decyzji wymiarowej, która zdaniem Dyrektora IAS zawiera szerokie uzasadnienie dotyczące zasadności zastosowanych w sprawie przepisów. W marcu 2022 roku Spółka wypowiedziała się w sprawie zgromadzonego przez Dyrektora IAS w trakcie postępowania odwoławczego materiału dowodowego, ponownie podkreślając brak podstawy prawnej dla wydanych przez Naczelnika Pomorskiego Urzędu Skarbowego w Gdańsku decyzji oraz wniosła o ich uchylenie, a w przypadku braku uchylenia decyzji Naczelnika PUS o przeprowadzenie rozprawy administracyjnej, co pozwoliłoby na dokonanie analizy zgromadzonego materiału dowodowego oraz wyjaśnienie i ustalenie okoliczności towarzyszących przyjęciu przez Naczelnika PUS wskazanych w decyzjach podstaw prawnych – wniosek Emitenta został przez organ rozpatrzony odmownie.

W dniu 17 sierpnia 2022 roku Emitent otrzymał decyzję Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Gdańsku z dnia 1 sierpnia 2022 roku, która utrzymała w mocy decyzję Naczelnika Pomorskiego Urzędu Skarbowego w Gdańsku, jednakże organ drugiej instancji jako postawę prawną jej wydania wskazał przepisy w zakresie ustalania cen transferowych (art. 11 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych w brzmieniu obowiązującym w okresie, którego dotyczy postępowanie) określając dochód ze zbycia udziałów na kwotę 0,00 zł a nie w brzmieniu znowelizowanym, jak to uczynił Naczelnik Pomorskiego Urzędu Skarbowego w Gdańsku.

Decyzją Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Gdańsku z dnia 1 sierpnia 2022 roku utrzymana została w mocy również decyzja Naczelnika Pomorskiego Urzędu Skarbowego w Gdańsku dotycząca odsetek za zwłokę od niezapłaconej zaliczki na podatek dochodowy od osób prawnych za marzec 2013 roku.

Emitent nie zgadza się z ustaleniami organu podatkowego, w związku z czym złożył skargi dotyczące obu decyzji Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Gdańsku do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gdańsku. Rozprawy, na których rozpatrywane będą skargi spółki zostały wyznaczone przez WSA w Gdańsku na 28 lutego 2023 r.

W ocenie Zarządu jednostki dominującej, na dzień sporządzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, istnieje jedynie niewielkie ryzyko, że warunkowa należność z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych (wynikająca z zapłaconych zaliczek na podatek dochodowy za rok podatkowy 2012/2013) w wysokości 5.433 tys. PLN nie zostanie odzyskana.

Rezerwy i aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego

W związku z przejściowymi różnicami pomiędzy podstawą opodatkowania a zyskiem (stratą) wykazaną w sprawozdaniu finansowym, tworzony jest podatek odroczony. Odroczony podatek dochodowy na dzień 31 grudnia 2022 roku i 31 marca 2022 roku wynika z pozycji przedstawionych w tabeli poniżej

Sprawozdanie z sytuacji finansowej			Sprawozdanie z całkowitych dochodów
			Za okres	Za okres	Za okres	Za okres
	Koniec okresu	Koniec okresu	01/04/2022-	01/10/2022-	01/04/2021-	01/10/2021-
	31/12/2022	31/03/2022	31/12/2022	31/12/2022	31/12/2021	31/12/2021
Różnice w wartości podatkowej i bilansowej rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych	2 508	2 297	(211)	(111)	114	87
Przychody rozpoznawane w czasie	2 635	2 081	(554)	202	(1 160)	188
Różnice kursowe niezrealizowane i wycena transakcji forward	110	-	(110)	(110)	(2)	(2)
Naliczone odsetki	96	15	(81)	(32)	(5)	(5)
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego	5 349	4 393	(956)	(51)	(1 053)	268
Koszty związane z przychodami rozpoznawanymi w czasie	1 021	1 380	(359)	(502)	254	(49)
Różnice w wartości podatkowej i bilansowej rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych oraz praw do użytkowania	62	68	(6)	62	7	40
Rezerwy na koszty i świadczenia pracownicze	3 563	2 983	580	644	763	302
Odpisy aktualizujące należności	1 386	1 421	(35)	106	(63)	(50)
Odpisy aktualizujące zapasy	1 454	852	602	359	(190)	(35)
Różnice kursowe niezrealizowane i wycena transakcji forward	2	30	(28)	(21)	(59)	1
Przychody przyszłych okresów	136	219	(83)	(31)	(60)	-
Naliczone odsetki	221	102	119	(8)	(6)	7
Aktywo utworzone na rozpoznanej stracie podatkowej	1 430	2 428	213	(239)	201	(405)
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	9 275	9 483	1 003	370	847	(189)
w tym:
aktywa z tytułu podatku odroczonego	3 937	11
rezerwa na podatek odroczony	-	-
Obciążenie wyniku z tytułu odroczonego podatku dochodowego			47	319	(206)	79

Wartości niematerialne

	Koniec okresu	Koniec okresu
	31/12/2022	31/03/2022
Wartość firmy	51 439	51 566
Koszty zakończonych prac rozwojowych	13 248	15 949
Aktywowane koszty prac rozwojowych w toku	9 214	6 424
Koncesje oraz licencje	5 131	4 907
Razem	79 032	78 846

Rzeczowe aktywa trwałe

	Koniec okresu 31/12/2022	Koniec okresu 31/03/2022
Grunty	1 836	1 836
Budynki i budowle	15 848	13 667
Maszyny i urządzenia	33 978	15 792
Środki transportu	2 001	1 830
Pozostałe rzeczowe aktywa trwałe	1 072	1 236
Rzeczowe aktywa trwałe	54 735	34 361
Aktywa trwale w budowie	6 943	23 041
Zaliczki na rzeczowe aktywa trwałe	782	455
Razem	62 460	57 857

Informacje o istotnych transakcjach nabycia i sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych

W trzecim kwartale nie wystąpiły istotne transakcje nabycia lub sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych.

Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek

	Koniec okresu	Koniec okresu
	31/12/2022	31/03/2022
Kredyty bankowe	82 671	89 155
Pożyczki z instytucji finansowych	68	448
Razem	82 739	89 603
Część długoterminowa
Kredyty bankowe	70 404	76 082
Pożyczki z instytucji finansowych	68	68
Razem	70 472	76 150
Część krótkoterminowa
Kredyty bankowe	12 267	13 073
Pożyczki z instytucji finansowych	-	380
Razem	12 267	13 453
Kredyty i pożyczki wymagane
Do roku	12 267	13 453
Od 2 do 3 lat	68 694	67 227
Od 3 do 5 lat	1 778	8 923
Powyżej 5 lat	-	-
Razem	82 739	89 603

Wyrażona w PLN struktura walutowa kredytów wykorzystywanych przez Grupę przedstawia się następująco:

	Koniec okresu	Koniec okresu
	31/12/2022	31/03/2022
Kredyty i pożyczki w złotych (PLN)	50 148	85 180
Kredyty i pożyczki w Euro (EUR)	32 591	4 423
Razem	82 739	89 603

Informacje o niespłaceniu kredytu lub pożyczki lub naruszeniu istotnych postanowień umowy kredytu lub pożyczki w odniesieniu do których nie podjęto żadnych działań naprawczych do końca okresu sprawozdawczego

W trzecim kwartale roku obrotowego nie wystąpiły sytuacje niespłacenia kredytu lub naruszenia istotnych postanowień umów kredytowych lub umów pożyczki.

Kwota i rodzaj pozycji wpływających na aktywa, zobowiązania, kapitał własny, wynik netto lub przepływy pieniężne, które są nietypowe ze względu na ich rodzaj, wartość lub częstotliwość

W trzecim kwartale roku obrotowego nie wystąpiły pozycje o nietypowym charakterze wpływające na aktywa, zobowiązania, kapitał własny, wynik netto lub przepływy pieniężne Emitenta.

Odpisy aktualizujące

Zapasy

Suma odpisów aktualizujących wartość zapasów do możliwej do odzyskania wartości netto wynosiła na dzień 31 grudnia 2022 roku 8.768 tys. PLN. W kwartale sprawozdawczym jednostka dominująca rozwiązała utworzone w poprzednich okresach odpisy w wysokości 48 tys. PLN, wartość utworzonych w tym okresie odpisów wyniosła 1.287 tys. PLN.

Wartość zapasów na koniec raportowanego okresu wynosiła:

	Koniec okresu	Koniec okresu
	31/12/2022	31/03/2022
Materiały	51 759	57 090
Produkcja w toku i półfabrykaty	9 023	4 658
Wyroby gotowe	23 362	13 444
Odpisy aktualizujące	(8 768)	(4 602)
Razem	75 376	70 590

Należności

	Koniec okresu 31/12/2022	Koniec okresu 31/03/2022	Zmiana w okresie
Odpisy aktualizujące wartość należności	8 083	8 157	(74)
Razem	8 083	8 157	(74)

Informacje o utworzeniu, zwiększeniu, wykorzystaniu i rozwiązaniu rezerw

	Rezerwa na świadczenia pracownicze	Rezerwa na naprawy gwarancyjne	Rezerwa na przewidywane straty
Stan rezerw na 31.03.2022	566	3 493	-
Utworzenie rezerw w ciężar kosztów	-	-	-
Wykorzystanie rezerw utworzonych w poprzednich okresach	-	-	-
Wpływ różnic kursowych	-	(44)	-
Stan rezerw na 31.12.2022	566	3 449	-

Informacje o zmianach sytuacji gospodarczej i warunków prowadzenia działalności, które mają istotny wpływ na wartość godziwą aktywów finansowych i zobowiązań finansowych niezależnie od tego, czy te aktywa i zobowiązania są ujęte w wartości godziwej czy skorygowanej cenie nabycia

Nie wystąpiły zmiany sytuacji gospodarczej, które mogłyby wywrzeć istotny wpływ na wartość godziwą aktywów finansowych i zobowiązań finansowych Emitenta i jego Grupy Kapitałowej, niezależnie od tego czy wyceniane są w wartości godziwej czy według skorygowanej ceny nabycia.

Instrument finansowe

W trzecim kwartale roku obrotowego nie następowały zmiany w sposobie ustalania wartości godziwej instrumentów finansowych.

W trzecim kwartale roku obrotowego nie następowały zmiany w klasyfikacji aktywów finansowych w wyniku zmiany celu lub sposobu wykorzystania tych aktywów.

Aktywa i zobowiązania warunkowe

W trzecim kwartale roku obrotowego nie następowały istotne zmiany dotyczące aktywów warunkowych lub zobowiązań warunkowych Emitenta.

Transakcje z podmiotami powiązanymi

Emitent jak i jednostki od niego zależne nie zawierały transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe.

Informacja o udzieleniu przez Emitenta lub jednostkę zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji udzielonych jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu jest znacząca

Emitent oraz podmioty zależne nie udzieliły poręczeń kredytu lub pożyczki ani gwarancji o istotnej wartości.

Informacja na temat emisji, wykupu i spłaty nieudziałowych i kapitałowych papierów wartościowych

W prezentowanym okresie sprawozdawczym nie miała miejsca emisja, wykup ani spłata dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych.

Czynniki i zdarzenia (w tym o nietypowym charakterze) mające istotny wpływ na skrócone sprawozdanie finansowe

W trzecim kwartale roku obrotowego 2022/2023 nie wystąpiły nietypowe czynniki bądź zdarzenia, które miały by istotny wpływ na skrócone sprawozdanie finansowe.

Zdarzenia, które wystąpiły po dniu, na który sporządzono sprawozdania, nieujęte w sprawozdaniu, które mogą w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe Emitenta i jego Grupy

Po okresie sprawozdawczym, nie wystąpiły zdarzenia nietypowe, które mogły by mieć potencjalny wpływ na przyszłe wyniki Emitenta i jego Grupy.

Informacje na temat wypłaconej lub zadeklarowanej dywidendy

W dniu 31 października 2022 roku Emitent wypłacił dywidendę. Na wypłatę przeznaczona została kwota 9.864.877,05 PLN, co dało wartość dywidendy przypadającej na jedną akcję w wysokości 0,63 PLN.

Stanowisko Zarządu odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników

Spółka nie publikowała prognoz wyników finansowych.

Wskazanie istotnych postępowań dotyczących "MERCOR" S.A. lub jednostek zależnych

W trzecim kwartale roku obrotowego nie toczyły się istotne postępowania dotyczące Emitenta lub jego jednostek zależnych.

Informacje o istotnych rozliczeniach z tytułu spraw sądowych

W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły istotne rozliczenia z tytułu spraw sądowych.

Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Emitenta w okresie i najważniejsze zdarzenia

W trzecim kwartale roku obrotowego, Grupa Kapitałowa "MERCOR" S.A. osiągnęła przychody w wysokości 167.286 tys. PLN wobec kwoty 128.616 tys. PLN w analogicznym okresie poprzedniego roku, czyli o ponad 30% wyższe. Wzrost sprzedaży na rynku polskim wyniósł ponad 22%. Na rynkach zagranicznych, na których operują spółki zależne, wzrost sprzedaży nastąpił na rynku węgierskim (ponad 35%), rumuńskim (ponad 25%) oraz brytyjskim (około 5%). Wzrost (ponad 40%) odnotowany został również na rynku rosyjskim. Spadek sprzedaży wystąpił na rynku hiszpańskim (około 15%), czeskim i słowackim (ponad 6%) oraz ukraińskim (około 3%).

Zysk z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację wyniósł w trzecim kwartale 24.640 tys. PLN w porównaniu do 14.020 tys. PLN w porównywalnym okresie roku ubiegłego, co oznacza wzrost o ponad 75%. Zysk na działalności operacyjnej za ten okres wyniósł 19.915 tys. PLN i jest o ponad 95% wyższy w stosunku do porównywalnego okresu poprzedniego roku obrotowego.

Z kolei zysk netto, jaki w trzecim kwartale wypracowała Grupa "MERCOR" S.A. wyniósł 13.615 tys. PLN, podczas gdy w tym samym okresie roku poprzedniego wyniósł on 7.296 tys. PLN.

Informacje istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań Emitenta

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem sytuacja Emitenta nie uległa istotnym zmianom. Grupa Mercor działa w oparciu o stabilną kadrę, efektywnie wykorzystując składniki majątkowe i na bieżąco realizując swoje zobowiązania. W stosunku do opublikowanego raportu za pierwsze półrocze roku obrotowego nie nastąpiły także istotne zmiany w sytuacji finansowej podmiotów w Grupie.

Na kolejny okres przedłużona została zawarta przez Emitenta z Credit Agricole Bank Polska S.A. z siedzibą we Wrocławiu umowa o kredyt w rachunku bieżącym. Wysokość udzielonego kredytu wynosi 28.560.000,00 PLN. Umowa obowiązuje do 31 października 2024 roku. Z dniem 7 grudnia 2022 roku spłacona została przyznana Spółce przez mBank S.A. z siedzibą w Warszawie Linia i tym samym Umowa łącząca strony przestała obowiązywać. W dniu 28 listopada 2022 roku "MERCOR" S.A. zawarł umowę o kredyt w rachunku bieżącym z Santander Bank Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie. Na podstawie podpisanej Umowy Santander Bank Polska udostępnił kredyt na finasowanie bieżącej działalności gospodarczej w wysokości 28.560.000,00 PLN. Dzień ostatecznej spłaty kredytu został wyznaczony na 28 listopada 2024 roku. Wysokość przegnanego przez BNP Paribas Bank Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie limitu w ramach Umowy o limity wierzytelności została podniesiona do kwoty 42.880.000,00 PLN. Umowa z BNP Paribas obowiązuje do 2 grudnia 2024 roku.

Wpływ wojny w Ukrainie na działalność

Od 24 lutego 2022 r., to jest od dnia wybuchu wojny w Ukrainie, Zarząd Spółki analizuje jej wpływ na działalność prowadzoną przez Spółkę oraz podmioty zależne będące częścią Grupy Kapitałowej Emitenta. Analiza obejmuje zarówno aspekty rynkowe, finansowe i operacyjne, jak również obowiązujące i zmieniające się akty prawne, lokalne i międzynarodowe, w szczególności monitorowane są kolejne sankcje i ograniczenia związane z konfliktem nakładane na kraje, podmioty i osoby.

Wpływ wojny na działalność Grupy i poszczególnych jej podmiotów oraz osiągane przez nie wyniki został określony według najlepszej wiedzy Zarządu i przy zachowaniu należytej staranności. W szczególności za obszary ryzyka uznano: potencjalną zmianę nastrojów i preferencji inwestorów, wzrost cen i problem z dostępnością surowców produkcyjnych i energetycznych, potencjalne zakłócenia łańcuchów dostaw, poziom stóp procentowych i kursów walutowych, zmiany na rynku pracy, wypłacalność kontrahentów, cyberbezpieczeństwo oraz sankcje i dystrybucje zysków. Zarząd Emitenta oraz organy zarządcze podmiotów z Grupy, podejmując decyzje, uwzględniają szereg okoliczności i faktów, których lista pozostaje otwarta, a ich celem jest dostosowanie prowadzonej działalności do bieżącej sytuacji i eliminację lub minimalizację negatywnego wpływu monitorowanych czynników ryzyka.

Spółka i inne podmioty z Grupy zabezpieczają dostawy strategicznych surowców oraz na bieżąco reagują na zmiany ich cen. Nie stwierdzono także istotnych zakłóceń działalności związanych z dostawami materiałów, urządzeń lub podzespołów, jak również z dostępem do pracowników. Na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego ściągalność należności również nie uległa istotnym zmianom.

W ocenie Zarządu podmioty z jej Grupy lub osoby z nią powiązane nie powinny zostać objęte sankcjami. Według najlepszej wiedzy Zarządu, biorąc pod uwagę w szczególności uzasadnienie nakładania przez różne kraje lub organizacje sankcji na podmioty lub osoby w związku z konfliktem zbrojnym w Ukrainie, struktura właścicielska spółek w Grupie jest pod tym względem bezpieczna. Spółka oraz podmioty z Grupy analizują listy sankcyjne także pod kątem ewentualnego zakłócenia dostaw lub realizacji usług. Na dzień sporządzenia sprawozdania Spółka nie odczuwa w sposób istotny skutków sankcji.

Na terenie Państw będących stronami konfliktu Spółka posiada 55% udziałów w kapitale zakładowym spółki w Ukrainie (TOB MERCOR UKRAINA sp. z o.o.) oraz bezpośrednio lub pośrednio (w tym ostatnim przypadku poprzez jedną ze spółek w Grupie) łącznie 55% udziału w kapitale zakładowym spółki w Rosji

(OOO Mercor-PROOF LLC). Spółka nie utraciła kontroli nad wskazanymi powyżej podmiotami zależnymi, a prawa wspólników realizowane są zgodnie z dotychczas obowiązującymi przepisami oraz regulacjami wewnętrznymi spółek w Ukrainie i w Rosji.

Na dzień sporządzenia sprawozdania TOB MERCOR UKRAINA prowadzi zarówno działalność produkcyjną, jak i handlową w zakresie, na jaki pozwala dostępność zasobów ludzkich. Siedziba spółki mieści się we Lwowie w zachodniej Ukrainie, a produkcja odbywa się w nieruchomości położonej jeszcze bardziej na zachód. Są to regiony, w których działania wojenne nie są praktycznie prowadzone. Spółka nie generuje strat, nie miało też miejsce zniszczenie składników jej aktywów. Spółka ukraińska nie korzysta z finansowania zewnętrznego, z bieżących wpływów regulując swoje zobowiązania. Pomimo aktualnej sytuacji wojennej w Ukrainie, według najlepszej wiedzy Zarządu Emitenta nie istnieją przesłanki do oczekiwania istotnych zmian w funkcjonowaniu spółki MERCOR UKRAINA ani do ograniczania skali jej działalności. Większość zleceń w spółce składanych jest przez inne podmioty z Grupy, a Zarząd jednostki dominującej analizuje na bieżąco poziom i rentowność pozyskiwanych zamówień, jak również wykorzystanie mocy produkcyjnych spółki. Na podstawie wniosków z analiz zleceń i produkcji, lokalizacji prowadzenia działalności oraz ze względu na brak istotnej ekspozycji spółki na rynek ukraiński w ocenie Zarządu nie wystąpiły przesłanki utraty wartości aktywów TOB MERCOR UKRAINA. Łączna wartość ujętych w sprawozdaniu aktywów netto w jednostce ukraińskiej wynosi 4.729 tys. zł, co stanowi 1,0% aktywów w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. Wartość udziałów w jednostce ukraińskiej i należności od tej spółki wynosi 2.477 tys. zł, co stanowi 0,8% aktywów w jednostkowym sprawozdaniu finansowym.

Spółka rosyjska również prowadzi działalność operacyjną, dostarczając produkty i usługi na lokalny rynek. Od momentu wybuchu wojny nie mają jednak miejsca żadne wysyłki wyrobów lub ich fragmentów z pozostałych spółek Grupy do spółki rosyjskiej ani innych rosyjskich podmiotów. Sposób funkcjonowania Mercor-PROOF tzn. lokalne zaopatrywanie się w materiały do produkcji, pozwala na jego samodzielne działanie w warunkach rosyjskiego rynku zarówno operacyjnie, jak i finansowo. Przeprowadzona analiza prognoz przepływów pieniężnych i płynności spółki rosyjskiej na najbliższe 12 miesięcy potwierdziła brak istotnego zagrożenia w tych obszarach. Na poziome jednostki dominującej monitorowane są także poziomy pozyskiwanych przez spółkę zamówień i ich rentowności. Na podstawie wniosków z przeprowadzonych analiz zamówień, przyszłej rentowności i płynności, ze względu na samodzielność Mercor-PROOF, braku transakcji wewnątrz grupy objętych sankcjami międzynarodowymi, w ocenie Zarządu nie wystąpiły przesłanki utraty wartości aktywów.

Poza regulacjami wprowadzonymi przez rząd rosyjski Zarząd Emitenta nie odnotował istotnych zmian w zakresie sposobu lub warunków wypłaty dywidendy na jego rzecz, a ewentualne wypłaty dywidendy przez podmioty zależne na rzecz Spółki, odbędą się w sposób dotychczasowy i na dotychczasowych warunkach po uprzednim spełnieniu przesłanek do wypłaty zysku. Jedyne ograniczenie w tym zakresie dotyczy wypłaty dywidendy z Mercor-PROOF, gdzie dla kwot powyżej 10 milionów rubli (618 tys. zł wg kursu na dzień bilansowy) należy uzyskać zgodę rosyjskiego Ministerstwa Finansów.

W związku z bieżącą sytuacją Zarząd Jednostki Dominującej uważa, że nadal posiada kontrolę nad jednostką w Rosji. Osąd Zarządu bazuje na braku przesłanek na utratę praw głosu z posiadanych udziałów. W zakresie ekspozycji na zmienne wyniki finansowe mimo ograniczeń w dystrybucji zysków Zarząd uważa, że na dzień bilansowy i dzień sporządzenia sprawozdania finansowego nie stanowi to przeszkody w sprawowaniu kontroli nad podmiotem zależnym. Zarząd na bieżąco analizuje sytuację w Rosji i przesłanki MSSF 10 w zakresie sprawowania kontroli nad jednostką zależną. Łączna wartość ujętych w sprawozdaniu aktywów netto w jednostce rosyjskiej wynosi 22.094 tys. zł,

co stanowi 4,9% aktywów w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. Wartość udziałów w jednostce rosyjskiej i należności od tej spółki przed dokonanymi odpisami aktualizującymi wynosi 2.600 tys. zł, co stanowi 0,8% aktywów w jednostkowym sprawozdaniu finansowym. Na należności od spółki rosyjskiej utworzony został odpis aktualizujący w wysokości 1.730 tys. zł.

W związku z powyższym, mając na względzie opisane powyżej wnioski oraz niski udział powyższych spółek w Grupie (odpowiednio dla Grupy Kapitałowej: Rosja 10,1% przychodów; Ukraina 1,3% przychodów), na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego Zarząd jednostki dominującej nie widzi istotnego wpływu wojny w Ukrainie na funkcjonowanie i wyniki osiągane przez Grupę Kapitałową.

Na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego oraz w dającej się przewidzieć przyszłości na podstawie przeprowadzonych analiz Zarząd Spółki nie widzi zagrożenia dla kontynuacji działalności prowadzonej przez Spółkę oraz inne podmioty z jej Grupy.

Czynniki, które w ocenie Emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału

Wśród istotnych elementów mających wpływ na osiągane przez Grupę wyniki na pierwszy plan wysuwają się czynniki związane z sytuacją makroekonomiczną:

• poziom inwestycji w budownictwie;
• dostępność i ceny materiałów produkcyjnych;
• poziom inflacji;
• poziom stóp procentowych;
• dostępność wykwalifikowanej kadry;
• sytuacja płynnościowa kontrahentów.

ZARZĄD "MERCOR" S.A.:

Krzysztof Krempeć	Jakub Lipiński	Tomasz Kamiński
Prezes Zarządu	Pierwszy Wiceprezes Zarządu	Członek Zarządu

GDAŃSK 24.02.2023 r.