Mercor S.A. — Interim / Quarterly Report 2022

Aug 22, 2022

Grupa Kapitałowa "MERCOR" S.A.

Śródroczne sprawozdanie finansowe za I kwartał zakończony 30 czerwca 2022 roku

Sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską

Gdańsk, 22.08.2022 r.

Spis treści

Skonsolidowane wybrane dane finansowe 4
Jednostkowe wybrane dane finansowe5
Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów 6
Śródroczne skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej7
Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym9
Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych10
Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie z całkowitych dochodów 11
Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie 12
z sytuacji finansowej12
Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym 14
Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych 15
Dodatkowe informacje i objaśnienia16
Informacje ogólne dotyczące Emitenta i Grupy Kapitałowej 16
Organy zarządcze i nadzorcze 17
Podmioty zależne17
Akcjonariat18
Zasady przyjęte przy sporządzaniu sprawozdania finansowego20
Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności 20
Informacje o segmentach20
Przychody ze sprzedaży 21
Koszty działalności operacyjnej21
Pozostałe przychody i koszty operacyjne 22
Przychody i koszty finansowe 22
Podatek dochodowy23
Wartości niematerialne28
Rzeczowe aktywa trwałe 28
Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek 28
Kwota i rodzaj pozycji wpływających na aktywa, zobowiązania, kapitał własny, wynik netto lub przepływy pieniężne, które są nietypowe ze względu na ich rodzaj, wartość lub częstotliwość29
Odpisy aktualizujące29
Informacje o utworzeniu, zwiększeniu, wykorzystaniu i rozwiązaniu rezerw30
Informacje o zmianach sytuacji gospodarczej i warunków prowadzenia działalności, które mają istotny wpływ na wartość godziwą aktywów finansowych i zobowiązań finansowych niezależnie od tego, czy te aktywa i zobowiązania są ujęte w wartości godziwej czy skorygowanej cenie nabycia 30

Instrument finansowe 30
Aktywa i zobowiązania warunkowe30
Transakcje z podmiotami powiązanymi31
Informacja o udzieleniu przez Emitenta lub jednostkę zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji udzielonych jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu jest znacząca31
Informacja na temat emisji, wykupu i spłaty nieudziałowych i kapitałowych papierów wartościowych 31
Czynniki i zdarzenia (w tym o nietypowym charakterze) mające istotny wpływ na skrócone sprawozdanie finansowe31
Zdarzenia, które wystąpiły po dniu, na który sporządzono sprawozdania, nieujęte w sprawozdaniu, które mogą w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe Emitenta i jego Grupy31
Informacje na temat wypłaconej lub zadeklarowanej dywidendy 31
Stanowisko Zarządu odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników32
Wskazanie istotnych postępowań dotyczących "MERCOR" S.A. lub jednostek zależnych32
Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Emitenta w okresie i najważniejsze zdarzenia32
Informacje istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań Emitenta32
Czynniki, które w ocenie Emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału33

Skonsolidowane wybrane dane finansowe

	w tys. PLN		w tys. EUR
Wybrane dane finansowe	01.04.2022 do 30.06.2022	01.04.2021 do 30.06.2021	01.04.2022 do 30.06.2022	01.04.2021 do 30.06.2021
Przychody ze sprzedaży	135 010	104 847	29 109	23 185
Zysk z działalności operacyjnej	16 923	11 139	3 649	2 463
Zysk brutto	14 728	10 232	3 175	2 263
Zysk netto	11 096	8 355	2 392	1 848
Zysk netto przypadający akcjonariuszom podmiotu dominującego	10 740	7 732	2 316	1 710
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	15 780	7 487	3 402	1 655
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(7 809)	(4 364)	(1 684)	(965)
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	1 213	3 504	262	775
Przepływy pieniężne netto razem	9 184	6 627	1 980	1 465
Aktywa razem	465 837	430 713	99 525	92 576
Zobowiązania długoterminowe	101 350	97 528	21 653	20 962
Zobowiązania krótkoterminowe	154 703	141 488	33 052	30 411
Kapitał własny	209 784	191 697	44 820	41 203
Kapitał podstawowy	3 915	3 915	836	841
Kapitały przypadające akcjonariuszom podmiotu dominującego	198 302	184 676	42 367	39 694
Liczba akcji	15 577 410	15 582 123	15 577 410	15 582 123
Zysk netto na jedną akcję	0,69	0,54	0,15	0,12
Wartość księgowa na jedną akcję	12,73	11,85	2,72	2,55

Jednostkowe wybrane dane finansowe

	w tys. PLN		w tys. EUR
Wybrane dane finansowe	01.04.2022 do 30.06.2022	01.04.2021 do 30.06.2021	01.04.2022 do 30.06.2022	01.04.2021 do 30.06.2021
Przychody ze sprzedaży	81 122	61 904	17 490	13 689
Zysk z działalności operacyjnej	10 371	6 002	2 236	1 327
Zysk brutto	9 415	6 480	2 030	1 433
Zysk netto	7 514	5 670	1 620	1 254
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	4 156	(2 622)	896	(580)
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(4 584)	(1 634)	(988)	(361)
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	197	4 113	42	910
Przepływy pieniężne netto razem	(231)	(143)	(50)	(31)
Aktywa razem	323 432	314 523	69 101	67 603
Zobowiązania długoterminowe	91 295	86 864	19 505	18 670
Zobowiązania krótkoterminowe	79 003	81 980	16 879	17 621
Kapitał własny	153 134	145 679	32 717	31 312
Kapitał podstawowy	3 915	3 915	836	841
Liczba akcji	15 577 410	15 582 123	15 577 410	15 582 123
Zysk na jedną akcję	0,48	0,36	0,10	0,08
Wartość księgowa na jedną akcję	9,83	9,35	2,10	2,01

Pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej przeliczone zostały na EUR według średniego kursu NBP obowiązującego na dzień kończący okres sprawozdawczy, tj. odpowiednio po kursie 4,6806 na dzień 30 czerwca 2022 roku i po kursie 4,6525 na dzień 31 marca 2022 roku.

Pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów, sprawozdania ze zmian w kapitale własnym oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych przeliczone zostały na EUR po kursie stanowiącym średnią arytmetyczną średnich kursów NBP z ostatnich dni miesięcy objętych sprawozdaniem, tj. odpowiednio po kursie 4,6381 za okres od 1 kwietnia 2022 do 30 czerwca 2022 roku oraz po kursie 4,5222 za okres od 1 kwietnia 2021 do 30 czerwca 2021 roku.

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów

	Za okres 01/04-	Za okres 01/04-
	30/06/2022	30/06/2021
	niebadane	niebadane
Przychody ze sprzedaży	135 010	104 847
Koszt własny sprzedaży	97 842	78 790
Zysk brutto na sprzedaży	37 168	26 057
Pozostałe przychody operacyjne	299	1 221
Koszty sprzedaży	11 211	9 238
Koszty ogólnego zarządu	8 722	6 800
Pozostałe koszty operacyjne	260	186
(Oczekiwana strata kredytowa)/odwrócenie oczekiwanej	(351)	85
straty kredytowej
Zysk na działalności operacyjnej	16 923	11 139
Przychody finansowe	969	118
Koszty finansowe	2 565	1 025
Udział w zyskach (stratach) jednostek wycenianych	(599)	-
metodą praw własności
Zysk przed opodatkowaniem	14 728	10 232
Podatek dochodowy	3 632	1 877
Zysk netto	11 096	8 355
Przypadające:
Akcjonariuszom podmiotu dominującego	10 740	7 732
Udziałom niekontrolującym	356	623
	11 096	8 355
Inne całkowite dochody
Różnice kursowe z przeliczenia sprawozdań finansowych
jednostek zagranicznych	7 050	(1 819)
Całkowite dochody ogółem	18 146	6 536
Przypadające:
Akcjonariuszom podmiotu dominującego	13 685	5 967
Udziałom niekontrolującym	4 461	569
	18 146	6 536
Zysk (strata) na akcję:
Zwykły	0,69	0,54
Rozwodniony	0,69	0,54

Śródroczne skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej

Aktywa

	Koniec okresu 30/06/2022	Koniec okresu 31/03/2022
	niebadane
Aktywa trwałe
Wartość firmy	51 394	51 566
Pozostałe wartości niematerialne	29 133	27 280
Rzeczowe aktywa trwałe	60 523	57 857
Aktywa z tytułu praw do użytkowania	41 366	42 678
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	5 164	5 090
Pozostałe aktywa finansowe	3 633	2 243
Inwestycje w jednostki konsolidowane metodą praw własności	1 795	2 394
Należności z tytułu kaucji długoterminowych	9 566	9 153
Inne aktywa długoterminowe	358	203
	202 932	198 464
Aktywa obrotowe
Zapasy	88 332	70 590
Aktywa finansowe	-	2
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	109 216	111 766
Należności z tytułu umów z klientami	27 094	21 214
Należności z tytułu kaucji krótkoterminowych	5 295	4 859
Transakcje terminowe typu forward	-	-
Należności z tytułu podatku dochodowego	1 494	1 104
Inne aktywa obrotowe	2 351	2 775
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	29 123	19 939
	262 905	232 249
Aktywa razem	465 837	430 713

Pasywa

	Koniec okresu	Koniec okresu
	30/06/2022	31/03/2022
	niebadane
Kapitał własny
Kapitał akcyjny	3 915	3 915
Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości
nominalnej	106 202	106 202
Kapitał rezerwowy przeznaczony na skup akcji własnych	7 245	7 245
Kapitał rezerwowy z połączenia jednostek	857	857
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych	7 586	4 641
Akcje własne	(981)	(922)
Zyski zatrzymane	73 478	62 738
Kapitały przypadające akcjonariuszom podmiotu
dominującego	198 302	184 676
Udziały niekontrolujące	11 482	7 021
Razem kapitały własne	209 784	191 697
Zobowiązanie długoterminowe
Długoterminowe pożyczki i kredyty	78 296	76 150
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego	96	-
Rezerwy na zobowiązania	555	555
Przychody przyszłych okresów	3 917	3 953
Zobowiązania z tytułu praw do użytkowania	18 486	16 870
	101 350	97 528
Zobowiązania krótkoterminowe
Krótkoterminowe pożyczki i kredyty	15 985	13 453
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe		98 479
zobowiązania	103 207
Zobowiązania z tytułu umów z klientami	20 953	12 970
Zobowiązanie z tytułu podatku dochodowego	1 737	1 570
Transakcje terminowe typu forward	92	156
Rezerwy na zobowiązania	3 464	3 504
Przychody przyszłych okresów	1 554	1 240
Zobowiązania z tytułu praw do użytkowania	7 711	10 116
	154 703	141 488
Pasywa razem	465 837	430 713

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym

		Kapitał	Kapitał	Kapitał
		zapasowy ze	rezerwowy	rezerwowy z	Różnice			Kapitały
		sprzedaży	przeznaczo	połączenia	kursowe z			przypadające
		akcji powyżej	ny na skup	jednostek	przeliczenia			akcjonariuszom		Razem
	Kapitał	ich wartości	akcji		jednostek	Akcje	Zyski	podmiotu	Udziały	kapitały
	akcyjny	nominalnej	własnych		zagranicznych	własne	zatrzymane	dominującego	niekontrolujące	własne
Stan na 1 kwietnia 2021 roku	3 915	106 202	23 500	857	5 222	(543)	25 587	164 740	6 603	171 343
Wynik netto za okres sprawozdawczy	-	-	-		-	-	7 721	7 721	634	8 355
Inne całkowite dochody	-	-	-	-	(1 754)	-	-	(1 754)	(65)	(1 819)
Całkowite dochody za okres sprawozdawczy	-	-	-	-	(1 754)	-	7 721	5 967	569	6 536
Wypłata dywidendy	-	-	-	-	-	-	-	-	(182)	(182)
Utworzenie kapitału rezerwowego (skup akcji własnych)	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Skup akcji własnych	-	-	-	-	-	(61)	-	(61)	-	(61)
Transakcje z właścicielami ujęte w kapitale własnym	-	-	-	-	-	(61)	-	(61)	(182)	(243)
				857
Stan na 30 czerwca 2021 roku	3 915	106 202	23 500		3 468	(604)	33 308	170 646	6 990	177 636
Stan na 1 kwietnia 2022 roku	3 915	106 202	7 245	857	4 641	(922)	62 738	184 676	7 021	191 697
Wynik netto za okres sprawozdawczy	-	-	-	-	-	-	10 740	10 740	356	11 096
Inne całkowite dochody	-	-	-	-	2 945	-	-	2 945	4 105	7 050
Całkowite dochody za okres sprawozdawczy	-	-	-	-	2 945	-	10 740	13 685	4 461	18 146
Wypłata dywidendy	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Rozwiązanie kapitału rezerwowego (skup akcji własnych)	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Skup akcji własnych	-	-	-	-	-	(59)	-	(59)	-	(59)
Transakcje z właścicielami ujęte w kapitale własnym	-	-	-	-	-	(59)	-	(59)	-	(59)
Stan na 30 czerwca 2022 roku	3 915	106 202	7 245	857	7 586	(981)	73 478	198 302	11 482	209 784

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych

	Za okres 01/04- 30/06/2022	Za okres 01/04- 30/06/2021
	niebadane	niebadane
Działalność operacyjna
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	14 728	10 232
Korekty o pozycje:
Amortyzacja	4 454	3 508
Odsetki naliczone	1 819	554
(Zyski) straty z działalności inwestycyjnej	538	(169)
Zmiana stanu zapasów	(17 742)	(7 589)
Zmiana stanu należności	1 701	(8 629)
Zmiana stanu zobowiązań i rezerw	4 609	6 793
Zmiana stanu aktywów i zobowiązań z tytułu umów z klientami	2 103	5 692
Zmiana stanu innych aktywów	353	738
Inne korekty (różnice kursowe z konsolidacji)	7 050	(1 819)
Razem korekty	4 885	(921)
Podatek dochodowy zapłacony	(3 833)	(1 824)
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	15 780	7 487
Działalność inwestycyjna
Wydatki na zakup rzeczowych aktywów trwałych	(6 863)	(4 723)
Udzielone pożyczki	(1 300)	-
Przychody ze sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych	61	171
Dotacje do projektów rozwojowych	293	188
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(7 809)	(4 364)
Działalność finansowa
Zaciągnięcie (spłata) kredytów i pożyczek	4 678	6 716
Spłata zobowiązań z tytułu praw do użytkowania	(1 587)	(2 415)
Skup akcji własnych	(59)	(61)
Wypłacone dywidendy	-	(182)
Odsetki zapłacone	(1 819)	(554)
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	1 213	3 504
Zmiana stanu środków pieniężnych	9 184	6 627
Środki pieniężne na początek okresu	19 939	24 228
Środki pieniężne na koniec okresu	29 123	30 855

Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie z całkowitych dochodów

	Za okres 01/04-	Za okres 01/04-
	20/06/2022	30/06/2021
	niebadane	niebadane
Przychody ze sprzedaży	81 122	61 904
Koszt własny sprzedaży	60 928	48 689
Zysk brutto na sprzedaży	20 194	13 215
Pozostałe przychody operacyjne	61	320
Koszty sprzedaży	5 782	4 545
Koszty ogólnego zarządu	3 745	3 106
Pozostałe koszty operacyjne	6	11
(Oczekiwana strata kredytowa)/odwrócenie oczekiwanej	(351)	129
straty kredytowej
Zysk na działalności operacyjnej	10 371	6 002
Przychody finansowe	1 183	1 013
Koszty finansowe	2 139	535
Zysk przed opodatkowaniem	9 415	6 480
Podatek dochodowy	1 901	810
Zysk netto	7 514	5 670
Całkowite dochody netto	7 514	5 670
Zysk na akcję:
Zwykły	0,48	0,36
Rozwodniony	0,48	0,36

Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej

Aktywa

	Koniec okresu	Koniec okresu
	30/06/2022	31/03/2022
	Niebadane
Aktywa trwałe
Wartości niematerialne	13 346	13 773
Rzeczowe aktywa trwałe	44 240	43 691
Aktywa z tytułu praw do użytkowania	28 199	28 556
Pozostałe aktywa finansowe	102 408	97 871
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	2 170	2 009
Należności z tytułu kaucji długoterminowych	2 895	3 460
Inne aktywa długoterminowe	162	193
	193 420	189 553
Aktywa obrotowe
Zapasy	45 604	39 068
Aktywa finansowe	-	-
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	64 171	67 537
Aktywa z tytułu umów z klientami	14 389	12 216
Należności z tytułu kaucji krótkoterminowych	3 204	3 046
Transakcje terminowe typu forward	-	-
Inne aktywa obrotowe	1 486	1 714
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	1 158	1 389
	130 012	124 970
Aktywa razem	323 432	314 523

Pasywa

	Koniec okresu	Koniec okresu
	30/06/2022	31/03/2022
	niebadane
Kapitał własny
Kapitał akcyjny	3 915	3 915
Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej	106 202	106 202
Kapitały rezerwowe	8 102	8 102
Akcje własne	(981)	(922)
Zyski zatrzymane	35 896	28 382
Razem kapitały własne	153 134	145 679
Zobowiązanie długoterminowe
Długoterminowe pożyczki i kredyty	80 050	77 290
Rezerwa na podatek odroczony	-	-
Rezerwy na zobowiązania	555	555
Przychody przyszłych okresów	3 707	3 729
Zobowiązania z tytułu leasingu	6 983	5 290
	91 295	86 864
Zobowiązania krótkoterminowe
Krótkoterminowe pożyczki i kredyty	4 387	4 465
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	61 468	62 599
Zobowiązania z tytułu umów z klientami	2 734	2 861
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych	1 386	1 422
Rezerwy na zobowiązania	2 862	2 862
Transakcje terminowe typu forward	92	156
Przychody przyszłych okresów	1 554	1 240
Zobowiązania z tytułu leasingu	4 520	6 375
	79 003	81 980
Pasywa razem	323 432	314 523

Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym

		Kapitał zapasowy
		ze sprzedaży akcji
		powyżej ich				Razem
	Kapitał	wartości	Kapitały	Akcje	Zyski	kapitały
	akcyjny	nominalnej	rezerwowe	własne	zatrzymane	własne
Stan na 1 kwietnia 2021 roku	3 915	106 202	24 357	(543)	(3 555)	130 376
Wynik netto za okres
sprawozdawczy	-	-	-	-	5 670	5 670
Całkowite dochody za okres
sprawozdawczy	-	-	-	-	5 670	5 670
Wypłacona dywidenda	-	-	-	-	-	-
Utworzenie kapitału
rezerwowego (skup akcji	-	-	-	-	-	-
własnych)
Skup akcji własnych	-	-	-	(61)	-	(61)
Transakcje z właścicielami ujęte w kapitale własnym	-	-	-	(61)	-	(61)
Stan na 30 czerwca 2021 roku	3 915	106 202	24 357	(604)	2 115	135 985
Stan na 1 kwietnia 2022 roku	3 915	106 202	8 102	(922)	28 382	145 679
Wynik netto za okres sprawozdawczy	-	-	-	-	7 514	7 514
Całkowite dochody za okres sprawozdawczy	-	-	-	-	7 514	7 514
Wypłacona dywidenda	-	-	-	-	-	-
Rozwiązanie kapitału rezerwowego (skup akcji	-	-	-	-	-	-
własnych)
Skup akcji własnych	-	-	-	(59)	-	(59)
Transakcje z właścicielami ujęte w kapitale własnym	-	-	-	(59)	-	(59)
Stan na 30 czerwca 2022	3 915	106 202	8 102	(981)	35 896	153 134
roku

Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych

	Za okres 01/04-	Za okres 01/04-
	30/06/2022	30/06/2021
	niebadane	niebadane
Działalność operacyjna
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	9 415	6 480
Korekty o pozycje:
Amortyzacja	2 543	2 054
Odsetki	1 466	394
Dywidendy otrzymane	(757)	(222)
(Zyski) straty z działalności inwestycyjnej	(61)	(948)
Zmiana stanu zapasów	(6 536)	(4 559)
Zmiana stanu należności	3 773	(5 827)
Zmiana stanu zobowiązań i rezerw	(1 196)	3 675
Zmiana stanu aktywów i zobowiązań z tytułu umów z	(2 300)	(1 788)
klientami
Zmiana stanu innych aktywów	(93)	(248)
Razem korekty	(3 161)	(7 469)
Podatek dochodowy zapłacony	(2 098)	(1 633)
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	4 156	(2 622)
Działalność inwestycyjna
Wydatki na zakup rzeczowych aktywów trwałych	(1 510)	(3 115)
Udzielenie pożyczek	(4 185)	-
Przychody ze zbycia rzeczowych aktywów trwałych	61	171
Przychody ze zbycia aktywów finansowych	-	900
Dywidendy otrzymane	757	222
Dotacje do projektów rozwojowych	293	188
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(4 584)	(1 634)
Działalność finansowa
Wpływy z/wydatki na spłatę kredytów i pożyczek	2 682	5 835
Spłata zobowiązań z tytułu praw do użytkowania	(960)	(1 267)
Skup akcji własnych	(59)	(61)
Odsetki zapłacone	(1 466)	(394)
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	197	4 113
Zmiana stanu środków pieniężnych	(231)	(143)
Środki pieniężne na początek okresu	1 389	955
Środki pieniężne na koniec okresu	1 158	812

Dodatkowe informacje i objaśnienia

Informacje ogólne dotyczące Emitenta i Grupy Kapitałowej

"MERCOR" S.A. (Spółka, Podmiot dominujący, Emitent, MERCOR) prowadzi działalność gospodarczą w formie spółki akcyjnej od dnia 21 września 2004 roku. Wcześniej działała jako Przedsiębiorstwo Usługowo-Handlowe MERCOR Sp. z o.o. "MERCOR" S.A. jest podmiotem dominującym Grupy Kapitałowej MERCOR.

Siedziba Spółki mieści się w Gdańsku pod adresem: 80-408 Gdańsk, ul. Grzegorza z Sanoka 2. Emitent prowadzi działalność w miejscu swojej siedziby jak również poprzez biura handlowe i zakłady produkcyjne, które nie są samobilansującymi się jednostkami Spółki. Sądem rejestrowym Spółki jest Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. Spółka jest zarejestrowana pod numerem KRS 0000217729.

Podstawowy przedmiot działalności Emitenta oraz Grupy Kapitałowej to produkcja, sprzedaż, montaż oraz serwis systemów biernych zabezpieczeń przeciwpożarowych. Oferta Grupy obejmuje:

• systemy oddymiania, odprowadzania ciepła i doświetleń dachowych,
• systemy wentylacji pożarowej,
• zabezpieczenia ogniochronne konstrukcji budowlanych,
• oddzielenia przeciwpożarowe.

MERCOR jak i spółki z Grupy produkują urządzenia wchodzące w skład systemów ochrony przeciwpożarowej, dostarczają je na budowę oraz montują. Zapewniają także opiekę serwisową, która jest gwarantem długoletniej sprawności systemów. Emitent oferuje również doradztwo produktowe, kompleksową pomoc w projektowaniu rozwiązań przeciwpożarowych w tym symulacje CFD, materiały CAD i BIM skrojone na miarę. Pracownicy MERCOR uczestniczą w konferencjach, sympozjach dzieląc się swoją szeroką i fachową wiedzą na temat bezpieczeństwa pożarowego obiektów budowlanych.

Cel Grupy to dostarczanie bezpieczeństwa. Nadrzędnym zadaniem ochrony przeciwpożarowej jest umożliwienie ewakuacji w sytuacji wystąpienia pożaru, ułatwienie działań ekipom ratowniczym, a także ograniczenie wpływy temperatury na obiekt oraz ochrona mienia.

Większość asortymentu oferowanego przez spółki z Grupy wytwarzane jest na indywidualne zamówienie klienta, który ma możliwość określenia pożądanych parametrów produktu z zachowaniem standardów bezpieczeństwa i wymagań wynikających z przepisów..

Organy zarządcze i nadzorcze

Składy organów "MERCOR" S.A. na dzień 30 czerwca 2022 roku.

Zarząd

Tomasz Kamiński Rada Nadzorcza:	-	Członek Zarządu
Krzysztof Krempeć	-	Prezes Zarządu
Jakub Lipiński	-	Pierwszy Wiceprezes Zarządu

Lucjan Myrda	-	Przewodniczący
Arkadiusz Kęsicki	-	Wiceprzewodniczący
Tomasz Rutowski	-	Sekretarz
Eryk Karski	-	Członek
Marian Popinigis	-	Członek
Pathy Timu Zenzo	-	Członek
Błażej Żmijewski	-	Członek

W okresie sprawozdawczym nie następowały zmiany w składach Zarządu i Rady Nadzorczej "MERCOR" S.A.

Podmioty zależne

Na dzień 30 czerwca 2022 roku konsolidacji podlegały następujące jednostki:

• Tecresa Protección Pasiva S.L. z siedzibą w Madrycie (Hiszpania)
• Mercor Dunamenti Tűzvédelem Zrt z siedzibą w Göd (Węgry)
• Dunamenti CZ s.r.o. z siedzibą w Pradze (Republika Czeska) (podmiot zależny od Dunamenti Tűzvédelem Zrt)
• Dunamenti s.r.o. z siedzibą w Kolárovie (Słowacja) (podmiot zależny od Dunamenti Tűzvédelem Zrt)
• OOO Mercor-PROOF z siedzibą w Moskwie (Rosja)
• Unitarne Przedsiębiorstwo Produkcyjne MKRP Systemy w Mińsku (Białoruś) (podmiot zależny od OOO Mercor-PROOF)
• TOO MKR Astana z siedzibą w Ałmaacie (Kazachstan) (podmiot zależny od OOO Mercor- PROOF)
• Mercor Czech Republic s.r.o. z siedzibą w Ostrawie (Czechy)
• Mercor Slovakia s.r.o. z siedzibą w Bratysławie (Słowacja)
• Mercor Fire Protection Systems S.R.L. z siedzibą w Bukareszcie (Rumunia)
• TOB Mercor Ukraina sp. z o.o. z siedzibą w Drohowyżu (Ukraina)
• DFM DOORS Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku
• MERCOR FIRE PROTECTION UK LTD z siedzibą Salford (Anglia)
• MCR SOL ENERGY sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku
• Elmech-ASE sp. z o.o. z siedzibą w Pruszczu Gdańskim
• MERCOR SILBOARD spółka z o.o. z siedzibą w Gdańsku
• MHD1 sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku
• MERCOR HD sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku

29 czerwca 2022 r., podpisana została umowa spółki MCR Tech Lab Sp. z o.o. Podmiot ten będzie odpowiedzialny w Grupie za opracowywanie i wdrażanie nowych urządzeń i systemów dla przemysłu przeciwpożarowego w oparciu o ideę Przemysłu 4.0. "MERCOR" S.A. obejmie w MCR Tech Lab 51% udziałów. Spółka została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym w dniu 12.08.2022 roku.

16 sierpnia 2022 roku, po okresie sprawozdawczym, podpisana została umowa nowej spółki MERCOR Centrum Usług Wspólnych sp. z o.o., w której 100% udziałów objął "MERCOR" S.A. Dzięki przeniesieniu do niej funkcji wspólnych dla różnych podmiotów z Grupy planowane jest zwiększenie ich efektywności operacyjnej i finansowej.

Akcjonariat

Akcjonariusze posiadający co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu

	Stan na dzień publikacji raportu				Zmiana w stosunku do danych publikowanych w ostatnio przekazanym raporcie okresowym
Akcjonariusz	Liczba akcji	Udział w kapitale zakładowym (%)	Liczba głosów	Udział w ogólnej liczbie głosów (%)	Liczba akcji	Udział w kapitale zakładowym (%)	Liczba głosów	Udział w ogólnej liczbie głosów (%)
PERMAG sp. z o.o.	4.102.994(1)	26,20%	4.102.994(1)	26,20%	-	-	-	-
Bangtino Limited	3.925.502(2)	25,07%	3.925.502(2)	25,07%	-	-	-	-
Nationale Nederlanden Powszechne Towarzystwo Emerytalne	1.454.465(3)	9,29%	1.454.465(3)	9,29%	- 112.356	- 0,72%	- 112.356	- 0,72%
Otwarty Fundusz Emerytalny PZU "Złota Jesień"	1.452.000(4)	9,27%	1.452.000(4)	9,27%	-	-	-	-
N50 Cyprus Limited	1.000.853(5)	6,39%	1.000.853(5)	6,39%	-	-	-	-
PTE Allianz Polska S.A.	791.018(6)	5,05%	791.018(6)	5,05%	-	-	-	-

(1) zgodnie z zawiadomieniem z dnia 05.10.2021 roku

(2) zgodnie z zawiadomieniem z dnia 05.01.2022 roku

(3) zgodnie z zawiadomieniem z dnia 12.07.2022 roku

(4) zgodnie ze zgłoszeniem na NWZ zwołane na dzień 13.09.2021 roku

(5) zgodnie ze zgłoszeniem na NWZ zwołane na dzień 13.09.2021 roku

(6) zgodnie ze zgłoszeniem na NWZ zwołane na dzień 16.03.2021 roku

Akcje "MERCOR" S.A. będące w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących na dzień sporządzenia raportu

Zarząd

	Liczba posiadanych bezpośrednio akcji na dzień przekazania raportu	Zmiana w okresie od przekazania ostatniego raportu okresowego
Krzysztof Krempeć	15.608	-

Rada Nadzorcza

Z informacji posiadanych przez Spółkę wynika, iż na dzień sporządzenia Raportu żadna z osób nadzorujących nie posiadała bezpośrednio akcji "MERCOR" S.A.

Zestawienie stanu pośredniego posiadania akcji Emitenta przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta

Akcjonariusz Emitenta	Członek Rady Nadzorczej, Członek Zarządu Emitenta: pośrednio posiadający akcje Emitenta – poprzez Akcjonariusza / podmioty powiązane	Liczba posiadanych przez Akcjonariusza akcji w kapitale zakładowym Emitenta - na dzień przekazania raportu	Zmiana w okresie od przekazania ostatniego raportu okresowego
PERMAG sp. z o.o	Krzysztof Krempeć	4.102.994	-
N50 Cyprus Limited	Marian Popinigis	1.000.853	-
Value Fund Poland Activist FIZ	Eryk Karski	519.749	+ 212.816

Akcje własne

Realizując uchwałę Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z 30 czerwca 2020 roku Emitent w sierpniu 2020 roku uruchomił program skupu akcji własnych. Do dnia 30 czerwca 2022 roku skupionych zostało łącznie 81.125 akcji za łączną cenę 978.373,29 PLN. Akcje własne będące w posiadaniu Emitenta na 30 czerwca 2022 roku stanowiły 0,51809% wszystkich akcji Spółki. Program skupu akcji własnych realizowany jest w ramach utworzonego w tym celu z zysków zatrzymanych kapitału rezerwowego.

Zasady przyjęte przy sporządzaniu sprawozdania finansowego

Przy sporządzaniu niniejszego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego stosowane były te same zasady rachunkowości i metody obliczeniowe, jakie Grupa stosowała przy ostatnim rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

Skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzone zostało zgodnie z zasadą kosztu historycznego, z wyjątkiem pozycji pochodnych instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej.

Dane finansowe w skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym wykazane zostały w tysiącach złotych (tys. PLN), chyba że w konkretnych sytuacjach podane zostały z większą dokładnością.

Waluta funkcjonalna jest zgodna z walutą lokalną kraju, w którym znajduje się dany podmiot Grupy. Obecnie jednostki grupy działają na terenie Polski, Czech, Słowacji, Hiszpanii, Ukrainy, Rumunii, Federacji Rosyjskiej, Węgier oraz Wielkiej Brytanii. Walutą funkcjonalną i prezentacji jednostki dominującej jest Złoty Polski (PLN).

Skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień sporządzenia skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego nie istnieją żadne okoliczności wskazujące na zagrożenie kontynuacji działalności gospodarczej przez Grupę.

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej "MERCOR" obejmujące okres zakończony 30 czerwca 2022 roku zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości 34 "Śródroczna sprawozdawczość finansowa" zaakceptowanym przez Unię Europejską.

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe obejmuje okres 3 miesięcy zakończony 30 czerwca 2022 roku oraz zawiera dane porównawcze dla sprawozdań z całkowitych dochodów, ze zmian w kapitale własnym oraz z przepływów pieniężnych za okres 3 miesięcy zakończony 30 czerwca 2021 roku, a dla sprawozdania z sytuacji finansowej dane porównawcze na dzień 31 marca 2022 roku.

Niniejsze skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie obejmuje wszystkich informacji oraz ujawnień wymaganych przez MSSF w rocznym sprawozdaniu finansowym i należy je czytać łącznie ze skonsolidowanym sprawozdaniem Grupy za rok obrotowy zakończony 31 marca 2022 roku.

Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności

Działalność Grupy nie charakteryzuje się dużą cyklicznością czy też sezonowością. Na podstawie historycznych wyników daje się zauważyć, że nieznacznie słabszym okresem wynikowym jest pierwsze półrocze roku kalendarzowego, natomiast korzystniejsze poziomy sprzedaży i zysków osiągane są w miesiącach lipiec – grudzień.

Informacje o segmentach

Z uwagi na podobne cechy gospodarcze oraz podobieństwo w zakresie rodzaju produktów i usług, rodzaju procesów produkcyjnych, rodzaju i grup klientów, stosowanych metod dystrybucji a także środowiska regulacyjnego, całość działalności Grupy jest agregowana i prezentowana w sprawozdaniu finansowym jako jeden segment operacyjny.

Przychody ze sprzedaży

	Za okres 01/04-	Za okres 01/04-
	30/06/2022	30/06/2021
Przychody ze sprzedaży produktów	123 731	95 779
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	11 279	9 068
Razem przychody ze sprzedaży	135 010	104 847

Przychody ze sprzedaży w podziale na rynki geograficzne przedstawiają się następująco:

	Za okres 01/04- 30/06/2022	Za okres 01/04- 30/06/2021
Polska	73 609	51 370
Czechy i Słowacja	12 624	8 537
Hiszpania	10 044	10 725
Ukraina	1 430	2 093
Rumunia	2 166	3 858
Rosja	9 205	9 843
Węgry	10 311	7 203
Wielka Brytania	1 614	922
Pozostałe	14 007	10 296
Razem przychody ze sprzedaży	135 010	104 847

Koszty działalności operacyjnej

	Za okres 01/04-	Za okres 01/04-
	30/06/2022	30/06/2021
Koszt własny sprzedaży	97 842	78 790
Koszty sprzedaży	11 211	9 238
Koszty ogólnego zarządu	8 722	6 800
Razem koszty działalności	117 775	94 828
Amortyzacja	4 454	3 508
Zużycie materiałów i energii	59 338	45 757
Usługi obce	20 675	16 704
Wynagrodzenia	18 339	15 208
Świadczenia na rzecz pracowników	3 668	3 067
Podatki i opłaty	1 375	1 215
Pozostałe	1 703	1 098
Wartość sprzedanych towarów i materiałów	8 223	8 271
Razem koszty wg rodzaju	117 775	94 828

Pozostałe przychody i koszty operacyjne

Pozostałe przychody operacyjne
	Za okres 01/04- 30/06/2022	Za okres 01/04- 30/06/2021
Zysk ze zbycia rzeczowych aktywów trwałych	61	169
Dotacje do projektów rozwojowych	-	151
Umorzone zobowiązania	-	551
Otrzymane kary i odszkodowania	6	104
Pozostałe	232	246
Razem	299	1 221

Pozostałe koszty operacyjne

	Za okres 01/04- 30/06/2022	Za okres 01/04- 30/06/2021
Kary i odszkodowania Koszty postępowania sądowego	2 3	1 1
Pozostałe	255	184
Razem	260	186

Przychody i koszty finansowe

Przychody finansowe
	Za okres 01/04- 30/06/2022	Za okres 01/04- 30/06/2021
Odsetki od środków pieniężnych i lokat	81	-
Odsetki od udzielonych pożyczek	47	-
Dodatnie różnice kursowe	802	102
Pozostałe przychody	39	16
Razem	969	118

Koszty finansowe

	Za okres 01/04- 30/06/2022	Za okres 01/04- 30/06/2021
Odsetki i prowizje od kredytów bankowych	1 509	352
Odsetki od leasingu	410	274
Odsetki od zobowiązań	2	6
Ujemne różnice kursowe	142	129
Pozostałe	502	264
Razem	2 565	1 025

Podatek dochodowy

Efektywna stopa podatkowa dla Grupy wyniosła 23,7% i jest wyższa od nominalnej stopy podatkowej dla jednostki dominującej. Wpływ na to mają głównie różne stawki podatkowe obowiązujące w poszczególnych jurysdykcjach podatkowych, w których zlokalizowane są podmioty z Grupy Kapitałowej "MERCOR" S.A. oraz trwałe różnice między wynikiem finansowym a podstawą opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Kontrola podatkowa za rok obrotowy 01.04.2012-31.03.2013

Strata podatkowa poniesiona przez jednostkę dominującą w roku podatkowym 2012/2013 była przedmiotem kontroli prowadzonej przez Naczelnika Pomorskiego Urzędu Skarbowego w Gdańsku, w związku z wykazaną nadpłatą podatku dochodowego za ten okres w kwocie 5.138 tys. PLN. W lipcu 2014 roku jednostka dominująca otrzymała protokół z przeprowadzanej kontroli, w którym Naczelnik Pomorskiego Urzędu Skarbowego zakwestionował wykazaną w zeznaniu podatkowym stratę jak i nadpłatę podatku. Zarząd jednostki dominującej złożył zastrzeżenia do otrzymanego protokołu, nie zgadzając się z jego ustaleniami podtrzymując jednocześnie swoje stanowisko co do wysokości poniesionej straty podatkowej w kwocie 76.139.865,64 PLN, wygenerowanej w wyniku transakcji zbycia udziałów w BEM Sp. z o.o., jak i zasadności żądania zwrotu nadpłaty podatku w pełnej wysokości. W protokole z kontroli, przekazanym jednostce dominującej w lipcu 2014 roku, Naczelnik Pomorskiego Urzędu Skarbowego zakwestionował poniesienie tej straty, powołując się na klauzulę obejścia prawa podatkowego, która na dzień zawarcia transakcji zbycia udziałów nie istniała w porządku prawnym w Polsce. W styczniu 2015 roku w jednostce dominującej zakończyła się kontrola podatkowa w zakresie prawidłowości rozliczeń z budżetem Państwa z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych za rok podatkowy 2012/2013. Organ podatkowy w przedstawionym protokole, do którego jednostka dominująca wniosła zastrzeżenia, nadal kwestionował wykazaną w zeznaniu podatkowym stratę oraz nadpłatę podatku dochodowego od osób prawnych za rok podatkowy 2012/2013. Jednostka dominująca w złożonych zastrzeżeniach w dalszym ciągu podważała ustalenia dokonane przez Naczelnika Pomorskiego Urzędu Skarbowego w Gdańsku i podtrzymała stanowisko zarządu "MERCOR" S.A. w zakresie zasadności wykazanej straty podatkowej jak i nadpłaty podatku.

W czerwcu 2015 roku jednostka dominująca otrzymała postanowienia Naczelnika Pomorskiego Urzędu Skarbowego w Gdańsku o wszczęciu postępowań podatkowych w sprawie prawidłowości rozliczenia z budżetem z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych za rok podatkowy 01.04.2012-31.03.2013 oraz w sprawie określenia wysokości odsetek za zwłokę od niezapłaconych zaliczek na podatek dochodowy od osób prawnych za ten sam rok podatkowy.

Postępowania podatkowe zakończyły się wydaniem przez Naczelnika Pomorskiego Urzędu Skarbowego we wrześniu 2015 roku decyzji ustalających zobowiązanie jednostki dominującej w zakresie podatku dochodowego za rok 2012/2013 w kwocie 5.375.791 PLN oraz odsetek od niezapłaconych w terminie zaliczek na podatek dochodowy od osób prawnych w kwocie 6.272 PLN. W wydanych decyzjach Naczelnik Pomorskiego Urzędu Skarbowego podał jako podstawę prawną pozorność transakcji zbycia udziałów.

Jednostka dominująca podtrzymała swoje stanowisko w zakresie nieprawidłowości ustaleń dokonanych przez Naczelnika Pomorskiego Urzędu Skarbowego w Gdańsku, w związku z czym złożyła do Izby Skarbowej w Gdańsku odwołanie od decyzji wydanych przez organ pierwszej instancji.

W lipcu 2016 roku jednostka dominująca otrzymała decyzje Dyrektora Izby Skarbowej w Gdańsku, w których podtrzymane zostały decyzje Naczelnika Pomorskiego Urzędu Skarbowego w Gdańsku w zakresie

ustalającym zobowiązanie w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych jak i odsetek zwłoki od niezapłaconych w terminie zaliczek na podatek. Jednakże, decyzje wydane przez Dyrektora Izby Skarbowej w Gdańsku, jako podstawę prawną ich wydania wskazują przepisy w zakresie ustalania cen transferowych (określając dochód ze zbycia udziałów na kwotę 0,00 zł), a nie wcześniej wskazywaną pozorność transakcji zbycia udziałów. Jednostka dominująca nie zgodziła się z decyzjami Dyrektora Izby Skarbowej, w związku z czym w sierpniu 2016 roku złożyła skargi do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gdańsku. Rozprawy przed Wojewódzkim Sądem Apelacyjnym w Gdańsku odbyły się 20 grudnia 2016 roku. Skargi jednostki dominującej zostały oddalone. Jednostka dominująca nadal podtrzymywała swoje stanowisko w zakresie nieprawidłowych ustaleń i decyzji zarówno Naczelnika Pomorskiego Urzędu Skarbowego w Gdańsku jak i Dyrektora Izby Skarbowej w Gdańsku, w związku z czym złożone zostały skargi kasacyjne do Naczelnego Sądu Administracyjnego w Warszawie.

Wyrokami z dnia 1 kwietnia 2019 roku, po rozpoznaniu skarg kasacyjnych jednostki dominującej od wyroków Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gdańsku, Naczelny Sąd Administracyjny uchylił zaskarżone wyroki WSA oraz decyzje Dyrektora Izby Administracji Skarbowej (dawnej Dyrektora Izby Skarbowej) w Gdańsku. W lipcu 2019 roku jednostce dominującej doręczone zostały pisemne uzasadnienia wyroków wydanych przez Naczelny Sąd Administracyjny. Decyzją Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Gdańsku z 31 października 2019 r. uchylone zostały decyzje organu pierwszej instancji i przekazane do ponownego rozpatrzenia przez Naczelnika Pomorskiego Urzędu Skarbowego w Gdańsku.

Jednostka dominująca uzyskała interpretację podatkową wydaną w trybie art. 14b Ordynacji podatkowej, która potwierdza prawidłowość rozliczenia transakcji zbycia udziałów, a tym samym potwierdza stanowisko jednostki dominującej w zakresie zasadności kwoty nadpłaty i rozliczanej straty.

W dniu 21 kwietnia 2021 r. wydane zostały przez Naczelnika Pomorskiego Urzędu Skarbowego w Gdańsku dwie decyzje. W zakresie postępowania dotyczącego podatku dochodowego od osób prawnych Naczelnik Pomorskiego Urzędu Skarbowego w Gdańsku określił wysokość zobowiązania podatkowego jednostki dominującej z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych za rok podatkowy trwający od 1 kwietnia 2012 do 31 marca 2013 roku w wysokości 5.375.791,00 PLN. Podstawą prawną wydania decyzji, na którą powołał się w decyzji Naczelnik Pomorskiego Urzędu Skarbowego jest art. 11 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, tj. przepis odnoszący się do cen transferowych w ramach którego, jeżeli w wyniku powiązań miedzy podmiotami zostaną ustalone lub narzucone warunki różniące się od warunków, które ustaliłyby między sobą niezależne podmioty, i w wyniku tego podatnik nie wykazuje dochodów lub wykazuje dochody niższe od tych, jakich należałoby oczekiwać, gdyby powiązania między podmiotami nie istniały – dochody podatnika oraz należny podatek określa się bez uwzględnienia warunków wynikających z tych powiązań. Naczelnik Pomorskiego Urzędu Skarbowego w Gdańsku stoi na stanowisku, że organy podatkowe są uprawnione do zastosowania instytucji "non-recognition" lub też "recharacterisation" także w postępowaniach podatkowych dotyczących rozliczenia podatku dochodowego od osób prawnych za lata poprzedzające rok 2019 (przepisy w zakresie cen transferowych zostały zmienione od 1 stycznia 2019 roku), powołując się na uzasadnienie do ustawy nowelizującej wprowadzającej zmiany do ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych od 1 stycznia 2019 roku, w którym wskazano, że "dotychczasowe uprawnienie organu podatkowego do uwzględnienia całokształtu warunków, na jakich prowadzą działalność podmioty powiązane poprzez uznanie, że w określonych warunkach dana transakcja nie zostałaby zawarta (ang. non-recognition) lub zostałaby zawarta inna (ang. recharacterisation), wywodzone z brzmienia art. 11 ust. 1 ustawy o CIT oraz art. 25 ust. 1 ustawy o PIT zostało we wprowadzonych regulacjach doprecyzowane".

Druga decyzja Naczelnika Pomorskiego Urzędu Skarbowego w Gdańsku dotyczy odsetek za zwłokę od niezapłaconych zaliczek na podatek dochodowy od osób prawnych za rok podatkowy trwający od

1 kwietnia 2012 do 31 marca 2013 roku. W ramach tej decyzji Naczelnik Pomorskiego Urzędu Skarbowego w Gdańsku określił odsetki za zwłokę od niezapłaconych zaliczek na podatek dochodowy od osób prawnych za marzec 2013 roku w kwocie 5.508,00 PLN oraz umorzył postępowanie w sprawie określenia odsetek za zwłokę od niezapłaconych zaliczek na podatek dochodowy od osób prawnych za wrzesień i listopad 2012 roku w związku z upływem terminu przedawnienia zobowiązania.

Jednostka dominująca nie zgadza się ustaleniami poczynionymi przez Naczelnika Pomorskiego Urzędu Skarbowego w Gdańsku, w związku z czym w maju 2021 r. zostały złożone odwołania od wyżej opisanych decyzji do Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Gdańsku. W październiku 2021 roku Jednostka dominująca złożyła do Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Gdańsku wniosek o przeprowadzenie rozprawy administracyjnej w związku z toczącym się postępowaniem odwoławczym. Postanowieniami z 28 lutego Dyrektor Izby Administracji Skarbowej w Gdańsku odmówił przeprowadzenia wnioskowanej przez Spółkę rozprawy, uzasadniając to brakiem konieczności doprecyzowania argumentacji prawnej przedstawionej przez organ I instancji w decyzji wymiarowej, która zdaniem Dyrektora IAS zawiera szerokie uzasadnienie dotyczące zasadności zastosowanych w sprawie przepisów. W marcu 2022 roku Spółka wypowiedziała się w sprawie zgromadzonego przez Dyrektora IAS w trakcie postępowania odwoławczego materiału dowodowego, ponownie podkreślając brak podstawy prawnej dla wydanych przez Naczelnika Pomorskiego Urzędu Skarbowego w Gdańsku decyzji oraz wniosła o ich uchylenie, a w przypadku braku uchylenia decyzji Naczelnika PUS o przeprowadzenie rozprawy administracyjnej, co pozwoliłoby na dokonanie analizy zgromadzonego materiału dowodowego oraz wyjaśnienie i ustalenie okoliczności towarzyszących przyjęciu przez Naczelnika PUS wskazanych w decyzjach podstaw prawnych – wniosek Emitenta został przez organ rozpatrzony odmownie.

W dniu 17 sierpnia 2022 roku Emitent otrzymał decyzję Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Gdańsku z dnia 1 sierpnia 2022 roku, która utrzymała w mocy decyzję Naczelnika Pomorskiego Urzędu Skarbowego w Gdańsku, jednakże organ drugiej instancji jako postawę prawną jej wydania wskazał przepisy w zakresie ustalania cen transferowych (art. 11 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych w brzmieniu obowiązującym w okresie, którego dotyczy postępowanie) określając dochód ze zbycia udziałów na kwotę 0,00 zł a nie w brzmieniu znowelizowanym, jak to uczynił Naczelnik Pomorskiego Urzędu Skarbowego w Gdańsku.

Decyzją Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Gdańsku z dnia 1 sierpnia 2022 roku trzymana została w mocy również decyzja Naczelnika Pomorskiego Urzędu Skarbowego w Gdańsku dotycząca odsetek za zwłokę od niezapłaconej zaliczki na podatek dochodowy od osób prawnych za marzec 2013 roku.

Emitent nie zgadza się z ustaleniami organu podatkowego i zamierza złożyć skargi dotyczące obu decyzji Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Gdańsku do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gdańsku.

W ocenie Zarządu jednostki dominującej, na dzień sporządzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, istnieje jedynie niewielkie ryzyko, że warunkowa należność z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych (wynikająca z zapłaconych zaliczek na podatek dochodowy za rok podatkowy 2012/2013) w wysokości 5.433 tys. PLN nie zostanie odzyskana.

Kontrola podatkowa za rok obrotowy 01.04.2013-31.03.2014

W listopadzie 2018 roku zakończyło się postępowanie kontrolne prowadzone przez Pomorski Urząd Celno-Skarbowy w zakresie kontroli rzetelności deklarowanych podstaw opodatkowania oraz prawidłowości obliczania i wpłacania podatku dochodowego od osób prawnych za rok obrotowy 2013, tj. od kwietnia 2013r. do marca 2014r. W grudniu 2018 roku jednostka dominująca otrzymała Decyzję Naczelnika Pomorskiego Urzędu Celno-Skarbowego w Gdyni wydaną na podstawie protokołu z kontroli. W ramach ustaleń zawartych w protokole Naczelnik zakwestionował możliwość rozliczenia przez jednostkę

dominującą w zeznaniu podatkowym za objęty kontrolą okres straty podatkowej w wysokości 19.857.264,61 PLN oraz naliczył nieujęte przez jednostkę dominującą przychody z tytułu nieodpłatnych świadczeń w postaci odsetek od otrzymanej pożyczki w wysokości 2.407.786,98 PLN. W wyniku tych ustaleń naliczone zostało zobowiązanie z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych za rok 2013/2014 w wysokości 4.230.360,00 PLN.

Jednostka dominująca złożyła do w/w protokołu zastrzeżenia, w których nie zgadzała się z ustaleniami Naczelnika w zakresie braku możliwości rozliczenia straty podatkowej (kwestionowana strata podatkowa była przedmiotem skargi kasacyjnej złożonej przez jednostkę dominującą do Naczelnego Sądu Administracyjnego, w sprawie której został wydany wyrok w dniu 1 kwietnia 2019 r.). Jednocześnie jednostka dominująca zastosowała się do ustaleń Naczelnika w zakresie obejmującym przychód z tytułu nieodpłatnych świadczeń, w wyniku czego złożyła w dniu 30 listopada 2018r. korektę zeznania podatkowego za rok 2013/2014 oraz następne lata (2014/2015, 2015/2016 oraz 2016/2017). W wyniku złożonych korekt powstało zobowiązanie z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych za rok podatkowy zakończony 31 marca 2017 roku w wysokości 119.519,00 PLN. Zobowiązanie to, wraz z należnymi odsetkami, zostało przez jednostkę dominującą uregulowane w dacie złożenia korekty. W dniu 4 grudnia 2018 r. jednostka dominująca otrzymała decyzję Naczelnika Pomorskiego Urzędu Celno-Skarbowego ustalającą zobowiązanie z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych w wysokości 4.260.360,00 PLN. Od decyzji Naczelnika Pomorskiego Urzędu Celno-Skarbowego zostało złożone odwołanie do Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Gdańsku. W zakresie tego postępowania Dyrektor Izby Administracji Skarbowej uchylił decyzję Naczelnika Pomorskiego Urzędu Celno-Skarbowego w Gdyni i przekazał ją do ponownego rozpatrzenia, co jest związane z powyżej opisanym uchyleniem wyroków WSA oraz decyzji Dyrektora Izby Skarbowej w Gdańsku.

Po ponownym rozpatrzeniu sprawy, w dniu 5 kwietnia 2022 roku Naczelnik Pomorskiego Urzędu Celno-Skarbowego w Gdyni wydał decyzję ponownie ustalającą Spółce zobowiązanie z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych za rok 2013/2014 w wysokości 4.230.360,00 PLN, kwestionując możliwość odliczenia przez Spółkę od dochodu do opodatkowania straty podatkowej poniesionej w roku podatkowym 2012/2013 w oparciu o wydaną w kwietniu 2021 roku, nieprawomocną (toczy się postępowanie odwoławcze) decyzję Naczelnika Pomorskiego Urzędu Skarbowego w Gdańsku. Spółka, w dniu 2 maja 2022 roku, za pośrednictwem Naczelnika PUCS w Gdyni, złożyła do Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Gdańsku odwołanie od tej decyzji.

Postanowieniem Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Gdańsku z 8 lipca 2022 roku przewidywany termin zakończenia postępowania odwoławczego ustalony został na 12 września 2022 r.

Rezerwy i aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego

W związku z przejściowymi różnicami pomiędzy podstawą opodatkowania a zyskiem (stratą) wykazaną w sprawozdaniu finansowym, tworzony jest podatek odroczony. Odroczony podatek dochodowy na dzień 30 czerwca 2022 roku i 31 marca 2022 roku wynika z pozycji przedstawionych w tabeli poniżej

	Sprawozdanie z sytuacji finansowej		Sprawozdanie z całkowitych dochodów
	Koniec	Koniec	Za okres	Za okres
	okresu	okresu	01/04-	01/04-
	30/06/2022	31/03/2022	30/06/2022	30/06/2021
Różnice w wartości podatkowej i bilansowej rzeczowych
aktywów trwałych i wartości niematerialnych	1 813	2 297	484	15
Skutki wyceny kontraktów długoterminowych	2 330	2 081	(249)	(362)
Różnice kursowe	657	-	(657)
Naliczone odsetki	15	15	-
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego	4 815	4 393	(422)	(347)
Skutki wyceny kontraktów długoterminowych	1 481	1 380	101	(301)
Różnice w wartości podatkowej i bilansowej rzeczowych
aktywów trwałych i wartości niematerialnych	67	68	(1)	(18)
Rezerwy na koszty i świadczenia pracownicze	3 204	2 983	221	383
Odpisy aktualizujące należności	1 280	1 421	(141)	(15)
Odpisy aktualizujące zapasy	685	852	(167)	(73)
Różnice kursowe niezrealizowane i wycena transakcji
forward	18	30	(12)	1
Przychody przyszłych okresów	219	219	-	(30)
Naliczone odsetki	225	102	123	-
Aktywo utworzone na rozpoznanej stracie podatkowej	2 704	2 428	297	404
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	9 883	9 483	421	351
w tym:
aktywa z tytułu podatku odroczonego	5 164	5 090
rezerwa na podatek odroczony	96	-
Obciążenie wyniku z tytułu odroczonego podatku
dochodowego			(1)	4

Wartości niematerialne

	Koniec okresu	Koniec okresu
	30/06/2022	31/03/2022
Wartość firmy	51 394	51 566
Koszty zakończonych prac rozwojowych	14 800	15 949
Aktywowane koszty prac rozwojowych w toku	7 318	6 424
Koncesje oraz licencje	7 015	4 907
Razem	80 527	78 846

Rzeczowe aktywa trwałe

	Koniec okresu 30/06/2022	Koniec okresu 31/03/2022
Grunty	1 836	1 836
Budynki i budowle	15 312	13 667
Maszyny i urządzenia	34 096	15 792
Środki transportu	2 181	1 830
Pozostałe rzeczowe aktywa trwałe	1 190	1 236
Rzeczowe aktywa trwałe	54 615	34 361
Aktywa trwale w budowie	5 153	23 041
Zaliczki na rzeczowe aktywa trwałe	755	455
Razem	60 523	57 857

Informacje o istotnych transakcjach nabycia i sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych

W trzecim kwartale nie wystąpiły istotne transakcje nabycia lub sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych.

Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek

	Koniec okresu	Koniec okresu
Kredyty bankowe	30/06/2022 93 947	31/03/2022 89 155
Pożyczki z instytucji finansowych	334	448
Razem	94 281	89 603
Część długoterminowa
Kredyty bankowe	78 228	76 082
Pożyczki z instytucji finansowych	68	68
Razem	78 296	76 150
Część krótkoterminowa
Kredyty bankowe	15 719	13 073
Pożyczki z instytucji finansowych	266	380
Razem	15 985	13 453
Kredyty i pożyczki wymagane
Do roku	15 985	13 453
Od 2 do 3 lat	73 304	67 227
Od 3 do 5 lat	4 992	8 923
Powyżej 5 lat	-	-
Razem	94 281	89 603

Wyrażona w PLN struktura walutowa kredytów wykorzystywanych przez Grupę przedstawia się następująco:

	Koniec okresu	Koniec okresu
	30/06/2022	31/03/2022
Kredyty i pożyczki w złotych (PLN)	87 185	85 180
Kredyty i pożyczki w Euro (EUR)	7 096	4 423
Razem	94 281	89 603

Informacje o niespłaceniu kredytu lub pożyczki lub naruszeniu istotnych postanowień umowy kredytu lub pożyczki w odniesieniu do których nie podjęto żadnych działań naprawczych do końca okresu sprawozdawczego

W pierwszym kwartale roku obrotowego nie wystąpiły sytuacje niespłacenia kredytu lub naruszenia istotnych postanowień umów kredytowych lub umów pożyczki.

Kwota i rodzaj pozycji wpływających na aktywa, zobowiązania, kapitał własny, wynik netto lub przepływy pieniężne, które są nietypowe ze względu na ich rodzaj, wartość lub częstotliwość

W pierwszym kwartale roku obrotowego nie wystąpiły pozycje o nietypowym charakterze wpływające na aktywa, zobowiązania, kapitał własny, wynik netto lub przepływy pieniężne Emitenta.

Odpisy aktualizujące

Zapasy

Suma odpisów aktualizujących wartość zapasów do możliwej do odzyskania wartości netto wynosiła na dzień 30 czerwca 2022 roku 4.525 tys. PLN. W kwartale sprawozdawczym rozwiązano utworzone w poprzednich okresach odpisy w wysokości 264 tys. PLN, wartość utworzonych odpisów wyniosła 221 tys. PLN.

Wartość zapasów na koniec raportowanego okresu wynosiła:

	Koniec okresu	Koniec okresu
	30/06/2022	31/03/2022
Materiały	66 827	57 090
Produkcja w toku i półfabrykaty	9 148	4 658
Wyroby gotowe	16 882	13 444
Odpisy aktualizujące	(4 525)	(4 602)
Razem	88 332	70 590

Należności

	Koniec okresu 30/06/2022	Koniec okresu 31/03/2022	Zmiana w okresie
Odpisy aktualizujące wartość należności	9 531	8 157	+ 1 374
Razem	9 531	8 157	+ 1 374

Informacje o utworzeniu, zwiększeniu, wykorzystaniu i rozwiązaniu rezerw

	Rezerwa na świadczenia pracownicze	Rezerwa na naprawy gwarancyjne	Rezerwa na przewidywane straty
Stan rezerw na 31.03.2022	566	3 493	-
Utworzenie rezerw w ciężar kosztów	-	-	-
Wykorzystanie rezerw utworzonych w poprzednich okresach	-	-	-
Wpływ różnic kursowych	-	(40)	-
Stan rezerw na 30.06.2022	566	3 453	-

Informacje o zmianach sytuacji gospodarczej i warunków prowadzenia działalności, które mają istotny wpływ na wartość godziwą aktywów finansowych i zobowiązań finansowych niezależnie od tego, czy te aktywa i zobowiązania są ujęte w wartości godziwej czy skorygowanej cenie nabycia

Nie wystąpiły zmiany sytuacji gospodarczej, które mogłyby wywrzeć istotny wpływ na wartość godziwą aktywów finansowych i zobowiązań finansowych Emitenta i jego Grupy Kapitałowej, niezależnie od tego czy wyceniane są w wartości godziwej czy według skorygowanej ceny nabycia.

Instrument finansowe

W pierwszym kwartale roku obrotowego nie następowały zmiany w sposobie ustalania wartości godziwej instrumentów finansowych.

W pierwszym kwartale roku obrotowego nie następowały zmiany w klasyfikacji aktywów finansowych w wyniku zmiany celu lub sposobu wykorzystania tych aktywów.

Aktywa i zobowiązania warunkowe

W pierwszym kwartale roku obrotowego nie następowały istotne zmiany dotyczące aktywów warunkowych lub zobowiązań warunkowych Emitenta.

Transakcje z podmiotami powiązanymi

Emitent jak i jednostki od niego zależne nie zawierały transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe.

Informacja o udzieleniu przez Emitenta lub jednostkę zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji udzielonych jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu jest znacząca

Emitent oraz podmioty zależne nie udzieliły poręczeń kredytu lub pożyczki ani gwarancji o istotnej wartości.

Informacja na temat emisji, wykupu i spłaty nieudziałowych i kapitałowych papierów wartościowych

W prezentowanym okresie sprawozdawczym nie miała miejsca emisja, wykup ani spłata dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych.

Czynniki i zdarzenia (w tym o nietypowym charakterze) mające istotny wpływ na skrócone sprawozdanie finansowe

W I kwartale roku obrotowego 2022/2023 nie wystąpiły nietypowe czynniki bądź zdarzenia, które miały by istotny wpływ na skrócone sprawozdanie finansowe.

Zdarzenia, które wystąpiły po dniu, na który sporządzono sprawozdania, nieujęte w sprawozdaniu, które mogą w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe Emitenta i jego Grupy

Po okresie sprawozdawczym, poza wskazanymi powyżej działaniami wojennymi, nie wystąpiły inne zdarzenia nietypowe, które mogły by mieć potencjalny wpływ na przyszłe wyniki Emitenta i jego Grupy.

Informacje na temat wypłaconej lub zadeklarowanej dywidendy

W pierwszym kwartale roku obrotowego trwającym od 1 kwietnia 2022 roku do 30 czerwca 2022 roku Emitent nie wypłacał dywidendy.

Zarząd Spółki, zgodnie z przyjętą strategią, będzie rekomendował WZA przeznaczenie 30% skonsolidowanego zysku wypracowanego przez Grupę kapitałową w poprzednim roku obrotowym na wypłatę dywidendy.

Stanowisko Zarządu odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników

Spółka nie publikowała prognoz wyników finansowych.

Wskazanie istotnych postępowań dotyczących "MERCOR" S.A. lub jednostek zależnych

W trzecim kwartale roku obrotowego nie toczyły się żadne istotne postępowania dotyczące Emitenta lub jego jednostek zależnych.

Informacje o istotnych rozliczeniach z tytułu spraw sądowych

W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły istotne rozliczenia z tytułu spraw sądowych.

Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Emitenta w okresie i najważniejsze zdarzenia

W pierwszym kwartale roku obrotowego, Grupa Kapitałowa "MERCOR" S.A. osiągnęła przychody w wysokości 135.010 tys. PLN wobec kwoty 104.847 tys. PLN w analogicznym okresie poprzedniego roku, czyli o ponad 28% wyższe. Wzrost sprzedaży na rynku polskim wyniósł ponad 43%. Na rynkach zagranicznych, na których operują spółki zależne, wzrost sprzedaży nastąpił na rynku czeskim i słowackim (blisko 48%), węgierskim (ponad 43%) oraz brytyjskim (75%). Spadek sprzedaży wystąpił na rynku ukraińskim (blisko 32%), rumuńskim (o prawie 44%) oraz rosyjskim (ponad 6%).

Zysk z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację wyniósł w trzecim kwartale 21.377 tys. PLN w porównaniu do 14.647 tys. PLN w porównywalnym okresie roku ubiegłego, co oznacza wzrost o blisko 46%. Zysk na działalności operacyjnej za ten okres wyniósł 16.923 tys. PLN i jest o prawie 52% wyższy w stosunku do porównywalnego okresu poprzedniego roku obrotowego.

Z kolei zysk netto, jaki w trzecim kwartale wypracowała Grupa "MERCOR" S.A. wyniósł 11.096 tys. PLN, podczas gdy w tym samym okresie roku poprzedniego wyniósł on 8.355 tys. PLN.

Informacje istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań Emitenta

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem sytuacja Emitenta nie uległa istotnym zmianom. Grupa Mercor działa w oparciu o stabilną kadrę, efektywnie wykorzystując składniki majątkowe i na bieżąco realizując swoje zobowiązania. W stosunku do opublikowanego raportu rocznego nie nastąpiły także istotne zmiany w sytuacji finansowej podmiotów w Grupie.

Czynniki, które w ocenie Emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału

Wśród istotnych elementów mających wpływ na osiągane przez Grupę wyniki na pierwszy plan wysuwają się czynniki związane z sytuacją makroekonomiczną:

• poziom inwestycji w budownictwie;
• dostępność i ceny materiałów produkcyjnych;
• poziom inflacji;
• poziom stóp procentowych;
• dostępność wykwalifikowanej kadry;
• sytuacja płynnościowa kontrahentów.

ZARZĄD "MERCOR" S.A.:

GDAŃSK 22.08.2022 r.
Prezes Zarządu Pierwszy Wiceprezes Zarządu Członek Zarządu
Krzysztof Krempeć Jakub Lipiński	Tomasz Kamiński