Mercor S.A. — Interim / Quarterly Report 2018

Feb 16, 2018

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej "MERCOR" S.A. za III kwartał roku obrotowego 2017/2018 obejmujące okres od 01.04.2017 r. do 31.12.2017 r.

Wybrane skonsolidowane dane finansowe Grupy "MERCOR" S.A.

		w tys. PLN	w tys. EUR
Wybrane dane finansowe	okres 01.04.2017 do 31.12.2017	okres 01.04.2016 do 31.12.2016	okres 01.04.2017 do 31.12.2017	okres 01.04.2016 do 31.12.2016
Przychody ze sprzedaży z działalności kontynuowanej	249 350	200 056	58 949	45 651
Zysk z działalności operacyjnej na działalności kontynuowanej	17 616	12 070	4 165	2 754
Zysk/strata brutto na działalności kontynuowanej	15 660	11 143	3 702	2 543
Zysk/strata netto na działalności kontynuowanej	11 788	9 094	2 787	2 075
Zysk/strata netto z działalności zaniechanej	-714	-576	-169	-131
Zysk/strata netto	11 074	8 518	2 618	1 944
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej na działalności kontynuowanej	1 014	1 178	240	269
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej na działalności kontynuowanej	6 633	-13 090	1 568	-2 987
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej na działalności kontynuowanej	-6 072	16 154	-1 436	3 686
Przepływy pieniężne netto z działalności kontynuowanej	1 575	4 242	372	968
Przepływy pieniężne netto z działalności zaniechanej	-287	-476	-68	-109
Przepływy pieniężne netto razem	1 288	3 766	304	859
Aktywa razem	318 829	291 531	76 441	69 086
Zobowiązania długoterminowe	48 019	33 535	11 513	7 947
Zobowiązania krótkoterminowe	140 322	136 496	33 643	32 346
Kapitał własny	130 488	121 500	31 285	28 793
Kapitał podstawowy	3 915	3 915	939	928
Kapitały przypadające akcjonariuszom podmiotu dominującego	125 510	116 119	30 092	27 518
Liczba akcji	15 658 535	15 658 535	15 658 535	15 658 535
Zysk/strata netto na jedną akcję z działalności kontynuowanej	0,75	0,58	0,18	0,13
Zysk/strata netto na jedną akcję z działalności zaniechanej	-0,04	-0,04	-0,01	-0,01
Zysk/strata netto na jedną akcję	0,71	0,54	0,17	0,12
Wartość księgowa na jedną akcję	8,33	7,76	2,00	1,84

				Wybrane jednostkowe dane finansowe "MERCOR" S.A.
--	--	--	--	--------------------------------------------------	--

		w tys. PLN	w tys. EUR
Wybrane dane finansowe	okres 01.04.2017 do 31.12.2017	okres 01.04.2016 do 31.12.2016	okres 01.04.2017 do 31.12.2017	okres 01.04.2016 do 31.12.2016
Przychody ze sprzedaży z działalności	156 205	127 765	36 929	29 155
kontynuowanej
Zysk z działalności operacyjnej na	9 970	6 988	2 357	1 595
działalności kontynuowanej
Zysk brutto na działalności	9 852	5 626	2 329	1 284
kontynuowanej
Zysk netto na działalności	7 540	4 370	1 783	997
kontynuowanej
Zysk/strata netto na działalności	-714	-587	-169	-134
zaniechanej
Zysk netto	6 826	3 783	1 614	863
Przepływy pieniężne netto z działalności
operacyjnej na działalności	33	-7 062	8	-1 611
kontynuowanej
Przepływy pieniężne netto z działalności
inwestycyjnej na działalności	6 029	-10 407	1 425	-2 375
kontynuowanej
Przepływy pieniężne netto z działalności
finansowej na działalności	-6 065	16 508	-1 434	3 767
kontynuowanej
Przepływy pieniężne netto z działalności	-3	-961	-1	-219
kontynuowanej
Przepływy pieniężne netto z działalności	-287	-205	-68	-47
zaniechanej
Przepływy pieniężne netto razem	-290	-1 166	-69	-266
Aktywa razem	286 658	268 307	68 728	63 583
Zobowiązania długoterminowe	49 788	32 141	11 937	7 617
Zobowiązania krótkoterminowe	110 415	116 537	26 473	27 617
Kapitał własny	126 455	119 629	30 318	28 349
Kapitał podstawowy	3 915	3 915	939	928
Liczba akcji	15 658 535	15 658 535	15 658 535	15 658 535
Zysk na jedną akcję z działalności
kontynuowanej	0,48	0,28	0,11	0,06
Zysk/strata na jedną akcję z działalności
zaniechanej	-0,04	-0,04	-0,01	-0,01
Zysk na jedną akcję	0,44	0,24	0,10	0,05
Wartość księgowa na jedną akcję	8,08	7,64	1,94	1,81

1. Opis organizacji Grupy Kapitałowej "MERCOR" oraz zmiany w strukturze

1.1. Jednostka dominująca

Jednostką dominującą w Grupie Kapitałowej "MERCOR" jest spółka "MERCOR" S.A. "MERCOR" S.A. działa w branży systemów biernych zabezpieczeń przeciwpożarowych, posiadając istotny udział w następujących grupach produktowych:

• systemy oddymiania i odprowadzania ciepła,
• systemy wentylacji pożarowej,
• zabezpieczenia ogniochronne konstrukcji budowlanych.

"MERCOR" S.A. zajmuje się zarówno produkcją, jak i sprzedażą, montażem oraz serwisem oferowanych przez siebie systemów.

1.2. Jednostki podlegające konsolidacji

Na dzień 31 grudnia 2017 roku konsolidacji podlegały następujące jednostki:

Nazwa podmiotu	Przedmiot działalności	Zakres podporządkowania	Udział % w kapitale podstawowym	Udział % w ogólnej liczbie głosów
MMS sp. z o.o. w likwidacji z siedzibą w Krakowie 1)	sprzedaż i usługi budowlano-montażowe w zakresie biernych zabezpieczeń przeciwpożarowych	Jednostka zależna konsolidowana metodą pełną	67%	67%
TOB Mercor Ukraina sp. z o.o. z siedzibą w Drohowyżu (Ukraina)	sprzedaż i usługi budowlano-montażowe w zakresie biernych zabezpieczeń przeciwpożarowych	Jednostka zależna konsolidowana metodą pełną	55%	55%
Mercor Fire Protection Systems S.R.L. z siedzibą w Bukareszcie (Rumunia)	sprzedaż i usługi budowlano-montażowe w zakresie biernych zabezpieczeń przeciwpożarowych	Jednostka zależna konsolidowana metodą pełną	100%	100%
Tecresa Protección Pasiva S.L. z siedzibą w Madrycie (Hiszpania)	produkcja, sprzedaż i usługi budowlano-montażowe w zakresie biernych zabezpieczeń przeciwpożarowych	Jednostka zależna konsolidowana metodą pełną	100%	100%
MHD1 sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku	realizacja projektów budowlanych	Jednostka zależna konsolidowana metodą pełną	100%	100%
OOO Mercor-PROOF z siedzibą w Moskwie (Rosja)	produkcja, sprzedaż i usługi budowlano-montażowe w zakresie biernych zabezpieczeń przeciwpożarowych	Jednostka zależna konsolidowana metodą pełną	55%	55%
Unitarne Przedsiębiorstwo Produkcyjne MKRP Systemy w Mińsku (Białoruś) (podmiot zależny od OOO Mercor-PROOF)	sprzedaż i usługi budowlano-montażowe w zakresie biernych zabezpieczeń przeciwpożarowych	Jednostka zależna konsolidowana metodą pełną	55%	55%
TOO MKR – Astana z siedzibą w Ałmaacie (Kazachstan) (podmiot zależny od OOO Mercor PROOF)	sprzedaż i usługi budowlano-montażowe w zakresie biernych zabezpieczeń przeciwpożarowych	Jednostka zależna konsolidowana metodą pełną	55%	55%
MERCOR HD sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku	realizacja projektów budowlanych	Jednostka zależna konsolidowana metodą pełną	100%	100%

Mercor Czech Republic s.r.o. z siedzibą w Ostrawie (Czechy)	sprzedaż i usługi budowlano-montażowe w zakresie biernych zabezpieczeń przeciwpożarowych	Jednostka zależna konsolidowana metodą pełną	100%	100%
Mercor Slovakia s.r.o. z siedzibą w Bratysławie (Słowacja)	sprzedaż i usługi budowlano-montażowe w zakresie biernych zabezpieczeń przeciwpożarowych	Jednostka zależna konsolidowana metodą pełną	100%	100%
Mercor Hungaria LLC z siedzibą w Bukareszcie (Węgry) w likwidacji 2)	sprzedaż i usługi budowlano-montażowe w zakresie biernych zabezpieczeń przeciwpożarowych	Jednostka zależna konsolidowana metodą pełną	100%	100%
Dunamenti Ochrona Przeciwpożarowa spółka z o.o. z siedzibą w Ząbkach	sprzedaż i usługi budowlano-montażowe w zakresie biernych zabezpieczeń przeciwpożarowych	Jednostka zależna konsolidowana metodą pełną	100%	100%
Dunamenti Tuzvedelem Zrt z siedzibą w Gööd (Węgry)	sprzedaż i usługi budowlano-montażowe w zakresie biernych zabezpieczeń przeciwpożarowych	Jednostka zależna konsolidowana metodą pełną	100%	100%
Dunamenti CZ s.r.o. z siedzibą w Pradze (Republika Czeska) (podmiot zależny od Dunamenti Tűzvédelem Zrt)	sprzedaż i usługi budowlano-montażowe w zakresie biernych zabezpieczeń przeciwpożarowych	Jednostka zależna konsolidowana metodą pełną	100%	100%
Dunamenti s.r.o. z siedzibą w Kolárovie (Słowacja) (podmiot zależny od Dunamenti Tűzvédelem Zrt)	sprzedaż i usługi budowlano-montażowe w zakresie biernych zabezpieczeń przeciwpożarowych	Jednostka zależna konsolidowana metodą pełną	100%	100%
Dunamenti Ukraina TOV z siedzibą w Uzhgorod (Ukraina) (podmiot zależny od Dunamenti Tűzvédelem Zrt) 3)	sprzedaż i usługi budowlano-montażowe w zakresie biernych zabezpieczeń przeciwpożarowych	Jednostka zależna konsolidowana metodą pełną	100%	100%
DFM DOORS S.A. z siedzibą w Gdańsku	produkcja w zakresie biernych zabezpieczeń przeciwpożarowych	Jednostka zależna konsolidowana metodą pełną	82%	82%

1) podmiot MMS sp. z o.o. w likwidacji z siedziba w Krakowie podlegał konsolidacji do momentu wykreślenia z Rejestru tj. do 31 sierpnia 2017 roku.

2) podmiot Mercor Hungaria LLC w likwidacji z siedzibą w Bukareszcie (Węgry) podlegał konsolidacji do momentu zakończenia likwidacji tj. do 30 listopada 2017 roku.

3) podmiot Dunamenti Ukraina TOV z siedzibą w Uzhgorod (Ukraina) zależny od spółki Dunamenti Tuzvedelem Zrt z siedzibą w Gööd (Węgry) podlegał konsolidacji do momentu zbycia 100% udziałów czyli do 17 sierpnia 2017 roku.

1.3. Opis zmian w strukturze Grupy

Z dniem 30 listopada 2017r. zakończyło się postępowanie likwidacyjne Mercor Hungaria LLC z siedzibą w Bukareszcie (Węgry).

2. Informacja o zasadach przyjętych przy sporządzaniu sprawozdania

2.1. Zasady rachunkowości

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej w kształcie zatwierdzonym przez Unię Europejską.

2.2. Okres objęty sprawozdaniem i danymi porównywalnymi

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe oraz jednostkowe sprawozdanie finansowe obejmują okres 9 miesięcy, tj. od dnia 1 kwietnia 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku.

Dla danych prezentowanych w skonsolidowanym i jednostkowym sprawozdaniu z sytuacji finansowej oraz dla pozycji pozabilansowych zaprezentowano porównywalne dane finansowe na dzień 31.03.2017 roku.

Dla danych prezentowanych w skonsolidowanym i jednostkowym sprawozdaniu z całkowitych dochodów, sprawozdaniu ze zmian w kapitale własnym oraz sprawozdaniu z przepływów pieniężnych zaprezentowano porównywalne dane finansowe za okres od 1 kwietnia 2016 do 31 grudnia 2016 roku.

2.3. Informacja o zmianie zasad ustalania wartości aktywów, pasywów i pomiaru wyniku finansowego oraz wpływ tych zmian na wynik finansowy i kapitał własny

W okresie objętym sprawozdaniem finansowym, jak i danymi porównywalnymi stosowane zasady rachunkowości nie ulegały zmianie.

Stosowane zasady rachunkowości zostały opisane w raporcie za okres od 1 kwietnia 2016 roku do 31 marca 2017 roku opublikowanym w dniu 14 lipca 2017 roku.

2.4. Informacja o istotnych zmianach wielkości szacunkowych, w tym o korektach z tytułu rezerw oraz dokonanych odpisach aktualizujących wartość składników aktywów

Tytuł	stan na 31.12.2017 w tys. PLN	stan na 31.03.2017 w tys. PLN	Zmiana
Aktywo z tytułu odroczonego podatku dochodowego	3 519	4 107	-588
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	2 913	1 592	1 321
Rezerwy na koszty świadczeń pracowniczych	347	227	120
Pozostałe rezerwy	1 181	1 174	7
Odpisy aktualizujące wartość należności krótkoterminowych	17 769	18 401	-632
Odpisy aktualizujące wartość rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych	-	-	-
Odpisy aktualizujące wartość zapasów	1 465	599	866

2.5. Informacja o danych finansowych podlegających przeliczeniu na EURO

Pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej przeliczone zostały na EUR według średniego kursu NBP obowiązującego na dzień kończący okres sprawozdawczy, tj. odpowiednio po kursie 4,1709 na dzień 31 grudnia 2017 roku i po kursie 4,2198 na dzień 31 marca 2017 roku.

Pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów, sprawozdania ze zmian w kapitale własnym oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych przeliczone zostały na EUR po kursie stanowiącym średnią arytmetyczną średnich kursów NBP z ostatnich dni miesięcy objętych sprawozdaniem, tj. odpowiednio po kursie 4,2299 za okres od 1 kwietnia 2017 do 31 grudnia 2017 roku oraz po kursie 4,3823 za okres od 1 kwietnia 2016 do 31 grudnia 2016 roku.

3. Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń w III kwartale roku obrotowego 2017/2018 oraz ważniejsze wydarzenia

W trzecim kwartale roku obrotowego, obejmującym okres od 1 października do 31 grudnia 2017 roku, Grupa Kapitałowa "MERCOR" S.A. osiągnęła z działalności kontynuowanej przychody w wysokości 85.256 tys. PLN wobec kwoty 66.604 tys. PLN w analogicznym okresie poprzedniego roku, co stanowi wzrost o ponad 28%. Wzrost sprzedaży nastąpił zarówno na rynku polskim jak i na pozostałych rynkach macierzystych Grupy "MERCOR", poza rynkiem w Hiszpanii. Jednakże, hiszpańska spółka Tecresa znacznie zwiększyła w tym okresie sprzedaż eksportową na rynki Afryki Północnej i Ameryki Południowej.

Dzięki wzrostowi skali działalności zysk z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację wyniósł 13.180 tys. PLN w porównaniu do 8.143 tys. PLN w roku ubiegłym, co oznacza wzrost o ponad 60%. Zysk na działalności operacyjnej za ten okres wyniósł 6.519 tys. PLN co stanowi wzrost o 100% w stosunku do trzeciego kwartału poprzedniego roku obrotowego.

Z kolei zysk netto, jaki wypracowała Grupa "MERCOR" S.A. na działalności kontynuowanej wyniósł 3.531 tys. PLN, podczas gdy w tym samym okresie roku poprzedniego wyniósł on 1.869 tys. PLN.

4. Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe

Poza zbyciem w dniu 16 grudnia 2013 roku na rzecz Grupy Kapitałowej ASSA ABLOY części działalności związanej z oddzieleniami przeciwpożarowymi, która to transakcja do czasu końcowego rozliczenia ostatnich umów związanych z tym zakresem będzie wpływać na poziom zysku netto osiąganego przez Emitenta oraz ponoszonymi kosztami związanymi ze sprawami sądowymi dotyczącymi nieuczciwej konkurencji, nie wystąpiły inne czynniki i zdarzenia, w szczególności o nietypowym charakterze, które miały znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe.

5. Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności "MERCOR" S.A.

Na podstawie wyników z lat poprzednich widać, że tradycyjnie słabszym okresem wynikowym był dla Spółki okres od stycznia do czerwca, natomiast zdecydowanie korzystniejsze poziomy sprzedaży i zysków Spółka wypracowywała w okresie od lipca do grudnia.

6. Informacja dotycząca emisji, wykupu i spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych

W prezentowanym okresie sprawozdawczym nie miała miejsca emisja, wykup ani spłata dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych.

7. Informacje dotyczące wypłaconej lub zadeklarowanej dywidendy

W okresie, którego dotyczy sprawozdanie Spółka nie wypłacała i nie deklarowała dywidendy.

8. Zdarzenia, które wystąpiły po dniu, na który sporządzono sprawozdanie, nieujęte w tym sprawozdaniu, a mogące w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe emitenta

Po dniu, na który sporządzono sprawozdanie, nie wystąpiły istotne zdarzenia, nie ujęte w sprawozdaniu, a mogące w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe.

9. Zmiany zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych, które nastąpiły od czasu zakończenia ostatniego roku obrotowego

Zobowiązania warunkowe zostały przedstawione w Nocie 21 do skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego sporządzonego na dzień 31 grudnia 2017 roku.

10. Stanowisko zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych wcześniej

Spółka nie publikowała prognoz wyników finansowych.

12. Akcjonariusze posiadający co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu

	Stan na dzień publikacji raportu			Zmiana w stosunku do danych publikowanych w ostatnio przekazanym raporcie okresowym
Akcjonariusz	Liczba akcji	Udział w kapitale zakładowym (%)	Liczba głosów	Udział w ogólnej liczbie głosów (%)	Liczba akcji	Udział w kapitale zakładowym (%)	Liczba głosów	Udział w ogólnej liczbie głosów (%)
PERIBAN LIMITED	4.102.994(1)	26,20%	4.102.994(1)	26,20%	-	-	-	-
ALTUS TFI S.A.	3.030.730(2)	19,36%	3.030.730(2)	19,36%	- 358.033	- 2,28%	- 358.033	- 2,28%
Otwarty Fundusz Emerytalny PZU "Złota Jesień"	1.452.000(3)	9,27%	1.452.000(3)	9,27%	-	-	-	-
ING Otwarty Fundusz Emerytalny	1.200.000(4)	7,66%	1.200.000(4)	7,66%	-	-	-	-
N50 Cyprus Limited	1.000.853(5)	6,39%	1.000.853(5)	6,39%	-	-	-	-
PTE Allianz Polska S.A.	911.018(6)	5,82%	911.0018(6)	5,82%	-	-	-	-
Aviva Otwarty Fundusz Emerytalny Aviva BZ WBK	774.430(7)	4,95%	774.430(7)	4,95%	-	-	-	-

(1) zgodnie z zawiadomieniem z dnia 11.06.2014 roku

(2) zgodnie z zawiadomieniem z dnia 06.12.2017 roku

(3) zgodnie ze zgłoszeniem na ZWZ zwołane na dzień 09.07.2016 roku

(4) zgodnie ze zgłoszeniem na ZWZ zwołane na dzień 05.08.2015 roku

(5) zgodnie z zawiadomieniem z dnia 14.03.2017 roku

(6) zgodnie z zawiadomieniem z dnia 22.09.2014 roku

(7) zgodnie z zawiadomieniem z dnia 06.03.2017 roku

13. Akcje "MERCOR" S.A. będące w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących na dzień sporządzenia raportu

Zarząd

	Liczba posiadanych akcji na dzień przekazania raportu	Zmiana w okresie od przekazania ostatniego raportu okresowego
Krzysztof Krempeć	15.608	-

Rada Nadzorcza

Z informacji posiadanych przez Spółkę wynika, iż na dzień sporządzenia Raportu żadna z osób nadzorujących nie posiadała bezpośrednio akcji "MERCOR" S.A.

14. Informacje o istotnych postępowaniach dotyczących "MERCOR" S.A. lub spółek zależnych

Postępowanie w sprawie z powództwa Hörmann-Polska sp. z o.o. z siedzibą w Komornikach:

W pozwie z dnia 1 października 2013 r., wniesionym do Sądu Okręgowego w Gdańsku, IX Wydziału Gospodarczego, Hörmann-Polska sp. z o.o. (dalej: "Hörmann-Polska sp. z o.o." lub "Powód") zarzucił Emitentowi dokonywanie czynów nieuczciwej konkurencji polegających na wprowadzaniu do obrotu i reklamowaniu wyrobów budowlanych (wybranych drzwi przeciwpożarowych), które rzekomo nie spełniają deklarowanych dla nich wymagań klasy odporności ogniowej. Powód swoje twierdzenia opiera na własnej analizie wybranych egzemplarzy produktów Emitenta zakupionych w 2011 roku.

Wartość przedmiotu sporu została określona przez Hörmann-Polska sp. z o.o., na poziomie: 452.223,00 zł.

Emitent złożył odpowiedź na pozew, wraz z wytoczeniem przeciwko Hörmann-Polska sp. z o.o. powództwa wzajemnego z tytułu popełnienia przez Hörmann-Polska sp. z o.o. czynów nieuczciwej konkurencji i naruszenia dóbr osobistych Emitenta. W odpowiedzi na pozew Emitent w całości zakwestionował roszczenie Powoda.

Zdaniem Emitenta wniesione powództwo jest całkowicie bezzasadne, a podniesione w pozwie zarzuty, dotyczące wspomnianych powyżej wyrobów, nie znajdują potwierdzenia w faktach.

Wskazane w pozwie produkty są zgodne z przepisami prawa oraz wiążącymi normami, były wielokrotnie poddawane atestom oraz certyfikacjom wg obowiązujących norm, a czynienie przez nie zadość wymogom określonym w odpowiednich regulacjach zostało wielokrotnie i regularnie potwierdzone przez właściwe jednostki badawcze.

Emitent rozszerzył przy tym powództwo wzajemne (w zakresie wniosku o nakazanie zaniechania rozpowszechniania nieprawdziwych i wprowadzających w błąd wiadomości o Emitencie, stanowiących czyn nieuczciwej konkurencji, naruszających dobre imię oraz renomę Emitenta, wnosząc przy tym o zapłatę na rzecz Emitenta odszkodowania).

Wartość przedmiotu sporu z pozwu wzajemnego określona została przez Emitenta (po rozszerzeniu powództwa), na poziomie: 703.351,00 zł.

W ogłoszonym w dniu 29 czerwca 2017r. wyroku Sąd oddalił roszczenia Powoda o zaniechanie czynów nieuczciwej konkurencji i usunięcie skutków tych czynów oraz powództwo wzajemne złożone przez Emitenta. Jednocześnie, zgodnie z roszczeniem Powoda, Sąd nakazał Emitentowi publikację odpowiedniej informacji odnośnie produktów wskazanych w pozwie przez Hörmann-Polska sp. z o.o., w mediach o zasięgu ogólnopolskim.

Emitent (pozwany / powód wzajemny) wniósł apelację od wyroku SO z dnia 29 czerwca 2017 r. (wartość przedmiotu zaskarżenia wyniosła: 941 669,00 zł). Apelacja wniesiona została do Sądu Apelacyjnego w Gdańsku, za pośrednictwem Sądu Okręgowego w Gdańsku.

Apelację od wyroku SO, wniosła także Hörmann-Polska sp. z o.o. (wartość przedmiotu zaskarżenia określona została na: 110 000,00 zł). Hörmann-Polska sp. z o.o. wniosła apelację w zakresie, w jakim Sąd I Instancji oddalił żądanie tej Spółki zakazania Emitentowi produkcji drzwi (Ich zdaniem -) niezgodnych z prawem i wycofania drzwi z obrotu.

Wobec powyższego, Emitent wniósł odpowiedź na apelację Hörmann-Polska sp. z o.o., ale i Hörmann-Polska sp. z o.o. wniosła odpowiedź na apelację Emitenta.

Na tę chwilę, Emitent złożył do Sądu wniosek o zezwolenie przez Sąd na złożenie przez Emitenta odpowiedzi na odpowiedź Hörmann-Polska sp. z o.o. na apelację Emitenta.

Postępowanie jest w toku.

Postępowanie przeciwko Hörmann-Polska sp. z o.o. z siedzibą w Komornikach:

Pozwem z dnia 24 listopada 2014 r., Emitent wniósł do Sądu Okręgowego w Poznaniu, IX Wydziału Gospodarczego, pozew przeciwko Hörmann-Polska sp. z o.o. z siedzibą w Komornikach o zakazanie czynów nieuczciwej konkurencji.

Wartość przedmiotu sporu w tej sprawie została określona przez Emitenta na poziomie: 327.858,00 PLN.

W dniu 5 marca 2014 r. Pozwana złożyła odpowiedź na pozew, w której wniosła o oddalenie powództwa w całości. W dniu 27 maja 2015 r. Powód złożył kolejne pismo procesowe.

Postanowieniem z dnia 23 marca 2015 r., Sąd skierował Strony do mediacji. Postępowanie mediacyjne nie zakończyło się ugodą.

Ostatnia rozprawa w tej sprawie odbyła się w dniu 23 stycznia 2018 r. – termin kolejnej rozprawy został wyznaczony na dzień: 12 kwietnia 2018 r.

Postępowanie jest w toku.

Postępowanie przeciwko Hörmann-Polska sp. z o.o. z siedzibą w Komornikach:

Pozwem z dnia 19 grudnia 2016r., Emitent wniósł do Sądu Okręgowego w Warszawie, XVI Wydziału Gospodarczego, pozew przeciwko Hörmann-Polska sp. z o.o. z siedzibą w Komornikach o zakazanie czynów nieuczciwej konkurencji. Wartość przedmiotu sporu w tej sprawie została określona przez Emitenta na poziomie: 110.000,00 PLN.

W dniu 27 kwietnia 2017 r. Pozwana złożyła odpowiedź na pozew.

W dniu 15 maja 2017 r. Emitent złożył kolejne pismo procesowe, w którym odniósł się do zarzutów Pozwanej zgłoszonych w odpowiedzi na pozew.

W tej sprawie, na wniosek Pozwanej, Sąd Okręgowy w Warszawie wydał postanowienie o przekazaniu sprawy innemu Sądowi, według właściwości. Na postanowienie, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, Emitent wniósł zażalenie.

Sprawa została przeniesiona do Sądu Okręgowego w Poznaniu – termin pierwszej rozprawy, został wyznaczony na dzień: 13 marca 2018 r.

Postępowanie jest w toku.

Wezwanie do zapłaty od ASSA ABLOY Mercor Doors Sp. z o.o.:

Pismem z dnia 23 sierpnia 2017 r. ASSA ABLOY Mercor Doors sp. z o.o. wezwała Emitenta do zapłaty kary umownej w wysokości 20 000 000,00 PLN oraz dodatkowo do zapłaty kary umownej w wysokości: 4 000 000,00 PLN liczonych w okresach miesięcznych, począwszy od miesiąca września 2017 r. ASSA ABLOY oparła swoje Wezwanie na Umowie zawartej w dniu 6 września 2013 r. w Warszawie, pomiędzy: MERCOR HD spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A., "MERCOR" S.A., Greenville Investments sp. z o.o. (obecnie: ASSA ABLOY Mercor Doors sp. z o.o.), ASSA ABLOY Czech & Slovakia s.r.o., ASSA ABLOY East Europe AB oraz ASSA ABLOY AB. ASSA ABLOY opiera roszczenie o zapłatę kary umownej na rzekomym naruszeniu klauzuli Umowy dotyczącej zakazu działalności konkurencji po jej ustaniu. Zdaniem Emitenta, Wezwanie jest bezpodstawne.

W odpowiedzi na Wezwanie, Emitent wskazał na brak podstaw prawnych oraz faktycznych do obciążania Go karą umowną. W dniu 2 października 2017 r. – z inicjatywy Emitenta, doszło do spotkania z przedstawicielami ASSA ABLOY (a w istocie, z: ASSA ABLOY Mercor Doors sp. z o.o.). Spotkanie miało na celu wyjaśnienie zarzutów rzekomego naruszenia przez Emitenta zakazu konkurencji na szkodę spółek z Grupy ASSA ABLOY.

Przy czym, ze strony ASSA ABLOY, w przedmiotowym spotkaniu, nie uczestniczyły wszystkie wymagane Umową, podmioty.

Na spotkaniu, nie przedstawiono też żadnych informacji oraz żadnych faktów, które uprawniałyby ASSA ABLOY do twierdzenia o naruszeniu przez Emitenta klauzuli Umowy, dotyczącej zakazu konkurencji, w okresie jego obowiązywania. Uczestniczący w spotkaniu, Przedstawiciele Emitenta, wnieśli o wyznaczenie kolejnego spotkania, celem merytorycznego i rzetelnego wyjaśnienia zarzutów formułowanych przez ASSA ABLOY Mercor Doors sp. z o.o.

15. Informacje o zawartych przez "MERCOR" S.A. lub spółkę zależną nietypowych transakcji z podmiotami powiązanymi

Emitent oraz spółki zależne w okresie 01.04.2017 – 31.12.2017 nie zawierały z podmiotami powiązanymi nietypowych transakcji, których warunki były by inne niż rynkowe.

16. Informacje o udzielonych przez Emitenta lub jednostkę zależną poręczeniach kredytu lub pożyczki lub udzielonych gwarancjach o łącznej wartości stanowiących równowartość 10% kapitałów własnych "MERCOR" S.A.

Emitent oraz podmioty zależne nie udzieliły poręczeń ani gwarancji o wartości przekraczającej 10% kapitałów własnych "MERCOR" S.A.

17. Rodzaj oraz kwoty pozycji wpływających na aktywa, pasywa, wynik finansowy netto lub przepływy środków pieniężnych, które są niezwykłe ze względu na ich rodzaj, wielkość lub wywierany wpływ

W trzecim kwartale roku obrotowego 2017/2018 nie wystąpiły takie pozycje.

18. Przychody i wyniki przypadające na poszczególne segmenty działalności lub segmenty geograficzne

W Grupie Kapitałowej "MERCOR" S.A. przychody i wyniki nie są dzielone na segmenty, zarówno w zakresie działalności, jak i w podziale geograficznym.

18. Wskazanie czynników, które w ocenie "MERCOR" S.A. będą miały wpływ na osiągnięte wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału

• utrzymanie wysokiego poziomu zamówień,
• rozwój sprzedaży działu oddzieleń przeciwpożarowych w innowacyjnym modelu biznesowym,
• niepewna sytuacja ekonomiczna w Rosji wynikająca z nałożonych na nią sankcji oraz cen ropy naftowej,
• pozyskanie finansowania na inwestycje kapitałowe związane z nowymi inicjatywami i produktami,
• problem z pozyskaniem pracowników budowlanych,
• tempo realizacji prowadzonych projektów rozwojowych,
• tempo uzyskiwania certyfikatów w notyfikowanych instytucjach certyfikujących,
• sytuacja na rynkach eksportowych, w szczególności w Północnej i Zachodniej Europie,
• trwająca walka cenowa, która ma wpływ na osiąganie założonego poziomu marż,
• sytuacja finansowa klientów wpływająca na możliwy do udzielenia kredyt kupiecki i poziom sprzedaży i tempo spływu należności od klientów.

19. Inne informacje istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez "MERCOR" S.A.

• od wszystkich Banków, z którymi Emitent ma podpisane Umowy, wpłynęły pisma informujące o odstąpieniu przez Banki od zastosowania sankcji przewidzianych w Umowach łączących strony w związku z niespełnieniem przez Spółkę określonych kowenantów; na dzień 31 grudnia 2017r. Emitent spełniał wszystkie kowenanty określone w umowach z Bankami finansującymi;
• aneksem z dnia 20 października 2017 roku przedłużony został okres obowiązywania umowy o kredyt w rachunku bieżącym wiążący Emitenta z Credit-Agricole Bank Polska S.A. Jako data ostatecznego terminu spłaty został wskazany dzień 31 października 2018 roku. Wartość oddanego przez Bank do dyspozycji Emitenta limitu pozostał na niezmienionym poziomie 20.000.000,00 PLN.