Mercor S.A. — Interim / Quarterly Report 2016

Aug 12, 2016

GRUPA KAPITAŁOWA MERCOR

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe na dzień i za okres 3 miesięcy zakończony 30 czerwca 2016 roku sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską

Gdańsk, 12 sierpnia 2016

SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW 3
SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ 4
ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ – CIĄG DALSZY 5
SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM
6
SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH 7
WYBRANE INFORMACJE OBJAŚNIAJĄCE 8
INFORMACJE PODSTAWOWE 8
PODSTAWA SPORZĄDZENIA ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO
SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO 9
SEZONOWOŚĆ 9
PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY 10
KOSZTY DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ 11
POZOSTAŁE PRZYCHODY OPERACYJNE 11
POZOSTAŁE KOSZTY OPERACYJNE 11
PRZYCHODY FINANSOWE 12
KOSZTY FINANSOWE 12
ODPISY Z TYTUŁU UTRATY WARTOŚCI DLA WARTOŚCI FIRMY 12
PODATEK DOCHODOWY 12
ZYSK/STRATA PRZYPADAJĄCE NA JEDNĄ AKCJĘ 13
WARTOŚCI NIEMATERIALNE 14
RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE 14
INNE AKTYWA DŁUGOTERMINOWE 14
ZAPASY 14
NALEŻNOŚCI HANDLOWE I POZOSTAŁE NALEŻNOŚCI 15
ŚRODKI PIENIĘŻNE I ICH EKWIWALENTY 15
KREDYTY I POŻYCZKI 15
REZERWY NA ZOBOWIĄZANIA 16
ZOBOWIĄZANIA HANDLOWE I POZOSTAŁE ZOBOWIĄZANIA 16
PRZYCHODY PRZYSZŁYCH OKRESÓW 16
POZOSTAŁE ZOBOWIĄZANIA FINANSOWE 17
NALEŻNOŚCI I ZOBOWIĄZANIA WARUNKOWE 18
INFORMACJE O TRANSAKCJACH Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI 18
INSTRUMENTY FINANSOWE 19
WYNIK NA DZIAŁALNOŚCI ZANIECHANEJ 21
ZDARZENIA PO DNIU KOŃCZĄCYM OKRES SPRAWOZDAWCZY 21

SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

		Za okres 01/04-	Za okres 01/04-
		30/06/2016	30/06/2015
	NOTA
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży	1	60 717	51 119
Koszt własny sprzedaży	2	42 365	36 345
Zysk brutto na sprzedaży		18 352	14 774
Pozostałe przychody operacyjne	3	480	837
Koszty sprzedaży	2	7 650	7 168
Koszty ogólnego zarządu	2	5 855	5 559
Pozostałe koszty operacyjne	4	1 123	579
Zysk na działalności operacyjnej		4 204	2 305
Przychody finansowe	5	1 523	1 083
Koszty finansowe	6	1 284	1 222
Zysk przed opodatkowaniem		4 443	2 166
Podatek dochodowy	8	847	977
Zysk netto		3 596	1 189
Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej	24	(154)	(59)
Zysk netto		3 442	1 130
Przypadające:
Akcjonariuszom podmiotu dominującego		3 122	1 340
Udziałom niekontrolującym		320	(210)
		3 442	1 130
Inne całkowite dochody
Różnice kursowe z przeliczenia sprawozdań
finansowych jednostek zagranicznych		1 860	7 797
Całkowite dochody ogółem		5 302	8 927
Przypadające:
Akcjonariuszom podmiotu dominującego		4 594	8 980
Udziałom niekontrolującym		708	(53)
		5 302	8 927
Zysk (strata) na akcję:
Z działalności kontynuowanej:
Zwykły		0,23	0,07
Rozwodniony		0,23	0,07
Z działalności kontynuowanej i zaniechanej:
Zwykły		0,22	0,07
Rozwodniony		0,22	0,07

SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

		Koniec okresu	Koniec okresu
		30/06/2016	31/03/2016
	NOTA
Aktywa trwałe
Wartość firmy	10	47 371	47 371
Pozostałe wartości niematerialne	10	24 395	22 228
Rzeczowe aktywa trwałe	11	48 647	48 347
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	8	6 424	6 935
Inne aktywa długoterminowe	12	7 068	9 335
		133 905	134 216
Aktywa obrotowe
Zapasy	13	35 035	30 936
Aktywa finansowe		51	12
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	14	80 746	75 543
Transakcje terminowe typu forward		-	36
Należności z tytułu podatku dochodowego	8	6 445	6 408
Inne aktywa obrotowe		2 553	2 253
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	15	10 219	6 771
		135 049	121 959
Aktywa razem		268 954	256 175

ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ – CIĄG DALSZY

		Koniec okresu	Koniec okresu
		30/06/2016	31/03/2016
	NOTA
Kapitał własny
Kapitał akcyjny		3 915	3 915
Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości
nominalnej Kapitały rezerwowe		106 202	106 202
Kapitał z wyceny transakcji zabezpieczających i różnice		857	857
kursowe z konsolidacji		2 872	1 400
Zyski zatrzymane		12 484	9 362
Kapitały przypadające akcjonariuszom podmiotu
dominującego		126 330	121 736
Udziały niekontrolujące		3 967	3 259
Razem kapitały własne		130 297	124 995
Zobowiązanie długoterminowe
Długoterminowe pożyczki i kredyty	16	13 244	12 444
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego		68	119
Rezerwy na zobowiązania	17	146	146
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	18
zobowiązania		1 245	2 335
Przychody przyszłych okresów	19	4 142	4 299
Pozostałe zobowiązania finansowe	20	12 352	14 921
		31 197	34 264
Zobowiązania krótkoterminowe
Krótkoterminowe pożyczki i kredyty	16	45 333	36 230
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	18	56 529	55 741
zobowiązania
Zobowiązanie z tytułu podatku dochodowego		688	142
Transakcje terminowe typu forward		21	-
Rezerwy na zobowiązania	17	1 188	1 300
Przychody przyszłych okresów	19	630	630
Pozostałe zobowiązania finansowe	20	3 071	2 873
		107 460	96 916
Pasywa razem		268 954	256 175

SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

	Kapitał akcyjny	Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej	Kapitały rezerwowe	Kapitał z wyceny transakcji zabezpieczających i różnice kursowe z konsolidacji	Zyski zatrzymane	Kapitały przypadające akcjonariuszom podmiotu dominującego	Udziały niekontrolujące	Razem kapitały własne
Stan na 1 kwietnia 2015 roku	3 915	106 202	857	489	19 253	130 716	4 042	134 758
Wynik netto za
okres sprawozdawczy	-	-	-	-	1 340	1 340	(210)	1 130
Inne całkowite dochody	-	-	-	7 640	-	7 640	157	7 797
Całkowite dochody za okres sprawozdawczy	-	-	-	7 640	1 340	8 980	(53)	8 927
Stan na 30 czerwca 2015 roku	3 915	106 202	857	8 129	20 593	139 696	3 989	143 685
Stan na 1 kwietnia 2016 roku	3 915	106 202	857	1 400	9 362	121 736	3 259	124 995
Wynik netto za okres sprawozdawczy	-	-	-	-	3 122	3 122	320	3 442
Inne całkowite
dochody Całkowite dochody za okres sprawozdawczy Transakcje z	- -	- -	- -	1 472 1 472	- 3 122	1 472 4 594	388 708	1 860 5 302
właścicielami ujęte w kapitale własnym	-	-	-	-	-	-	-	-
Stan na 30 czerwca 2016 roku	3 915	106 202	857	2 872	12 484	126 330	3 967	130 297

SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

	Za okres 01/04- 30/06/2016	Za okres 01/04- 30/06/2015
Działalność kontynuowana
Działalność operacyjna
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	4 443	2 166
Korekty o pozycje:
Amortyzacja	1 650	1 562
Odsetki zapłacone	7	652
(Zyski) straty z działalności inwestycyjnej	(131)	(294)
Zmiana stanu zapasów	(4 099)	(507)
Zmiana stanu należności	(3 037)	(11 458)
Zmiana stanu zobowiązań i rezerw	(332)	(1 165)
Zmiana stanu innych aktywów	(339)	18
Podatek dochodowy	158	(466)
Inne korekty	1 860	7 797
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	180	(1 695)
Działalność inwestycyjna
Wydatki na zakup rzeczowych aktywów trwałych	(4 218)	(2 834)
Przychody ze zbycia rzeczowych aktywów trwałych	199	16 224
Odsetki uzyskane	1 218	-
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(2 801)	13 390
Działalność finansowa
Wpływy z kredytów i pożyczek	9 903	(2 373)
Spłata zobowiązań z tytułu leasingu finansowego	(2 371)	(245)
Odsetki zapłacone	(1 225)	(652)
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	6 307	(3 270)
Zmiana stanu środków pieniężnych z działalności
kontynuowanej	3 686	8 425
Zmiana stanu środków pieniężnych z działalności zaniechanej	(238)	(774)
Zmiana stanu środków pieniężnych	3 448	7 651
Środki pieniężne na początek okresu	6 771	4 816
	10 219	12 467
Środki pieniężne na koniec okresu
w tym: o ograniczonej możliwości dysponowania	-	-

WYBRANE INFORMACJE OBJAŚNIAJĄCE

INFORMACJE PODSTAWOWE

"MERCOR" S.A. ("Spółka", "Podmiot dominujący") jako podmiot dominujący Grupy Kapitałowej MERCOR prowadzi przedsiębiorstwo w formie spółki akcyjnej. Do dnia 21 września 2004 roku Spółka działała jako Przedsiębiorstwo Usługowo-Handlowe MERCOR Sp. z o.o. W dniu 21 września 2004 PUH MERCOR Sp. z o.o. została przekształcona w spółkę akcyjną.

Siedziba Spółki mieści się w Gdańsku, przy ul. Grzegorza z Sanoka 2. Spółka prowadzi działalność w miejscu swojej siedziby jak również poprzez biura handlowe i zakłady produkcyjne, które nie są samobilansującymi się jednostkami Spółki. Organem rejestrowym Spółki jest Sąd Rejonowy w Gdańsku, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. Spółka jest zarejestrowana pod numerem KRS 0000217729.

Podstawowy przedmiot działalności Podmiotu dominującego oraz Grupy Kapitałowej to produkcja, sprzedaż, montaż oraz serwis systemów biernych zabezpieczeń przeciwpożarowych. Oferta Grupy obejmowała wszystkie cztery grupy asortymentowo – produktowe swojej branży:

• oddzielenia przeciwpożarowe (drzwi, bramy, ścianki profilowe),
• systemy oddymiania, odprowadzania ciepła i doświetleń dachowych,
• systemy wentylacji pożarowej,
• zabezpieczenia ogniochronne konstrukcji budowlanych.

W dniu 16 grudnia 2013 roku Grupa zbyła na rzecz inwestora zewnętrznego część działalności związaną z oddzieleniami przeciwpożarowymi, w wyniku czego zaprzestała oferowania tych rozwiązań. Od dnia zbycia działalność w zakresie oddzieleń przeciwpożarowych dotyczy wyłącznie dokończenia realizacji zawartych wcześniej umów handlowych, na co Grupa posiada stosowną zgodę inwestora oraz obrotu na rynkach, gdzie nie obowiązuje zakaz konkurencji.

Na dzień 30 czerwca 2016 roku w skład Zarządu Podmiotu dominującego wchodzili:

Krzysztof Krempeć	-	Prezes Zarządu
Grzegorz Lisewski	-	Pierwszy Wiceprezes Zarządu

Od dnia 1 kwietnia 2016 roku do dnia 30 czerwca 2016 roku nie następowały zmiany w składzie zarządu Podmiotu dominującego Grupy Kapitałowej.

Skład Rady Nadzorczej Podmiotu dominującego na dzień 30 czerwca 2016 roku był następujący:

Lucjan Myrda	-	Przewodniczący
Grzegorz Nagulewicz	-	Wiceprzewodniczący
Tomasz Rutowski	-	Sekretarz
Marian Popinigis	-	Członek
Eryk Karski	-	Członek
Błażej Żmijewski	-	Członek
Piotr Augustyniak	-	Członek

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe obejmuje okres 3 miesięcy zakończony 30 czerwca 2016 roku oraz zawiera dane porównawcze dla sprawozdań z całkowitych dochodów, ze zmian w kapitale własnym oraz z przepływów pieniężnych za okres 3 miesięcy zakończony 30 czerwca 2015 roku, a dla sprawozdania z sytuacji finansowej dane porównawcze na dzień 31 marca 2016 roku.

SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ MERCOR NA DZIEŃ I ZA OKRES 3 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 30 CZERWCA 2016

PODSTAWA SPORZĄDZENIA ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Do 31 grudnia 2009 roku, rokiem obrotowym Podmiotu dominującego oraz spółek wchodzących w skład grupy kapitałowej był rok kalendarzowy. Obecnie rok obrotowy Podmiotu dominującego oraz wybranych jednostek zależnych, MHD1 Sp. z o.o., Mercor HD Spółka z o.o., MB1 Sp. z o.o. i Tecresa Protection Pasiva s.l.u. trwa od 1 kwietnia do 31 marca. Dla pozostałych jednostek Grupy, rokiem obrotowym nadal pozostał rok kalendarzowy lub inny okres zależny od specyfiki danego podmiotu, jednak sposób raportowania zapewnia sporządzenie skonsolidowanych sprawozdań finansowych za okresy zgodne z trwaniem roku obrotowego Podmiotu dominującego.

Dane finansowe w śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym wykazane zostały w tysiącach złotych (tys. PLN), chyba że w konkretnych sytuacjach podane zostały z większą dokładnością.

Waluta funkcjonalna jest zgodna z walutą lokalną kraju, w którym znajduje się dany podmiot Grupy. Obecnie jednostki Grupy działają na terenie Polski, Czech, Słowacji, Hiszpanii, Ukrainy, Rumunii, Federacji Rosyjskiej oraz Węgier. Walutą funkcjonalną i prezentacji sprawozdań finansowych Podmiotu dominującego jest Złoty Polski (PLN).

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień sporządzenia skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego nie istnieją żadne okoliczności wskazujące na zagrożenie kontynuacji działalności gospodarczej przez Grupę.

Skrócone śródroczne sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej MERCOR obejmujące okres zakończony 30 czerwca 2016 roku zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości 34 "Śródroczna sprawozdawczość finansowa" zaakceptowanym przez Unię Europejską.

Niniejsze skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie obejmuje wszystkich informacji oraz ujawnień wymaganych przez MSSF w rocznym sprawozdaniu finansowym i należy je czytać łącznie ze skonsolidowanym sprawozdaniem Grupy za rok obrotowy zakończony 31 marca 2016 roku.

SEZONOWOŚĆ

Działalność Grupy nie charakteryzuje się dużą cyklicznością czy też sezonowością. Na podstawie historycznych wyników daje się zauważyć, że nieznacznie słabszym okresem wynikowym jest pierwsze półrocze roku kalendarzowego, natomiast korzystniejsze poziomy sprzedaży i zysków osiągane są w miesiącach lipiec – grudzień.

NOTA 1 PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY

	Za okres 01/04-	Za okres 01/04-
	30/06/2016	30/06/2015
Przychody ze sprzedaży produktów	53 264	43 775
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	7 453	7 344
Razem przychody ze sprzedaży	60 717	51 119

Podstawowe produkty

Działalność Grupy obejmuje produkcję, sprzedaż, usługi – budowlano montażowe oraz serwis z zakresu systemów biernych zabezpieczeń przeciwpożarowych. Oferowane wyroby można podzielić na cztery grupy produktowe:

• oddzielenia przeciwpożarowe,
• systemy oddymiania i doświetleń dachowych,
• systemy wentylacji pożarowej,
• zabezpieczenia konstrukcji budowlanych.

Z uwagi na podobne cechy gospodarcze oraz podobieństwo w zakresie rodzaju produktów i usług, rodzaju procesów produkcyjnych, rodzaju i grup klientów, stosowanych metod dystrybucji a także środowiska regulacyjnego, całość działalności Grupy jest agregowana i prezentowana w sprawozdaniu finansowym jako jeden segment.

W związku ze zbyciem w grudniu 2013 roku części działalności związanej z oddzieleniami przeciwpożarowymi, Grupa, poza OOO Mercor Proof działającą w oparciu o umowę dystrybucyjną oraz TOB Mercor Ukraina Sp. z o.o. której nie obowiązuje zakaz konkurencji, nie oferuje już produktów z tej grupy produktowej. Osiągane z tego tytułu przychody, po dniu zbycia działalności, dotyczą dokończenia i rozliczenia wcześniej zawartych umów handlowych. OOO Mercor Proof posiada w swojej ofercie proste drzwi stalowe MCR Optimum oraz inne produkty według oferty Assa Abloy Mercor Doors Sp. z o.o.

Przychody ze sprzedaży podstawowych produktów przedstawiają się następująco:

	Za okres 01/04-	Za okres 01/04-
	30/06/2016	30/06/2015
Oddzielenia przeciwpożarowe	657	1 286
Systemy oddymiania i doświetleń dachowych	27 345	29 418
Systemy wentylacji pożarowej	15 557	12 606
Zabezpieczenia konstrukcji budowlanych	11 861	7 615
Inne	5 297	194
Razem przychody ze sprzedaży	60 717	51 119

Przychody ze sprzedaży w podziale na rynki geograficzne przedstawiają się następująco:

	Za okres 01/04- 30/06/2016	Za okres 01/04- 30/06/2015
Polska	29 016	31 480
Czechy i Słowacja	4 057	2 496
Hiszpania	7 380	6 660
Ukraina	542	412
Rumunia	1 185	751
Rosja	9 379	5 006
Węgry	2 809	-
Pozostałe	6 349	4 314
Razem przychody ze sprzedaży	60 717	51 119

NOTA 2 KOSZTY DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ

	Za okres 01/04-	Za okres 01/04-
	30/06/2015	30/06/2015
Koszt własny sprzedaży	42 365	36 345
Koszty sprzedaży	7 650	7 168
Koszty ogólnego zarządu	5 855	5 559
Razem koszty działalności	55 870	49 072
w tym:
Amortyzacja	1 650	1 562
Zużycie materiałów i energii	22 661	20 094
Usługi obce	12 020	10 254
Wynagrodzenia	10 923	8 903
Świadczenia na rzecz pracowników	2 655	2 399
Podatki i opłaty	314	406
Pozostałe	472	804
Wartość sprzedanych towarów i materiałów	5 175	4 650
	55 870	49 072

NOTA 3 POZOSTAŁE PRZYCHODY OPERACYJNE

	Za okres 01/04-	Za okres 01/04-
	30/06/2016	30/06/2015
Zysk ze zbycia rzeczowych aktywów trwałych	172	307
Odwrócone odpisy aktualizujące wartość należności	194	258
Otrzymany zwrot kosztów sądowych	13	58
Otrzymane kary i odszkodowania	69	18
Pozostałe	32	196
	480	837

NOTA 4 POZOSTAŁE KOSZTY OPERACYJNE

	Za okres 01/04-	Za okres 01/04-
	30/06/2016	30/06/2015
Strata ze zbycia rzeczowych aktywów trwałych	41	13
Utworzone odpisy aktualizujące wartość należności	879	279
Utworzone odpisy aktualizujące wartość zapasów	-	35
Kary i grzywny	38	107
Koszty postępowania sądowego	44	17
Pozostałe	121	128
	1 123	579

NOTA 5 PRZYCHODY FINANSOWE

	Za okres 01/04-	Za okres 01/04-
	30/06/2016	30/06/2015
Odsetki od środków pieniężnych i lokat	77	46
Dyskonto należności z tytułu kaucji gwarancyjnych	1 141	285
Dodatnie różnice kursowe	305	752
	1 523	1 083

NOTA 6 KOSZTY FINANSOWE

	Za okres 01/04-	Za okres 01/04-
	30/06/2016	30/06/2015
Odsetki i prowizje od kredytów bankowych	581	390
Odsetki od leasingu	644	320
Odsetki od zobowiązań	4	-
Ujemne różnice kursowe	55	512
	1 284	1 222

NOTA 7 ODPISY Z TYTUŁU UTRATY WARTOŚCI DLA WARTOŚCI FIRMY

Na dzień 30 czerwca 2016 roku nie wystąpiły przesłanki świadczące o możliwości utraty wartości firmy powstałej przy nabyciu jednostek zależnych.

NOTA 8 PODATEK DOCHODOWY

Efektywna stopa podatkowa dla Grupy wyniosła 19,07% i nieistotnie różni się od nominalnej stopy podatkowej dla Podmiotu dominującego.

Strata podatkowa poniesiona przez jednostkę dominującą w roku podatkowym 2012/2013 była przedmiotem kontroli prowadzonej przez Naczelnika Pomorskiego Urzędu Skarbowego w Gdańsku, w związku z wykazaną nadpłatą podatku dochodowego za ten okres w kwocie 5.138 tys. PLN. W lipcu 2014 roku jednostka dominująca otrzymała protokół z przeprowadzanej kontroli, w którym Naczelnik Pomorskiego Urzędu Skarbowego zakwestionował wykazaną w zeznaniu podatkowym stratę jak i nadpłatę podatku. Zarząd jednostki dominującej złożył zastrzeżenia do otrzymanego protokołu, nie zgadzając się z jego ustaleniami podtrzymując jednocześnie swoje stanowisko co do wysokości poniesionej straty podatkowej w kwocie 76.139.865,64 PLN, wygenerowanej w wyniku zbycia udziałów w BEM Sp. z o.o., jak i zasadności żądania zwrotu nadpłaty podatku w pełnej wysokości. W protokole z kontroli, przekazanym jednostce dominującej w lipcu 2014 roku, Naczelnik Pomorskiego Urzędu Skarbowego kwestionuje poniesienie tej straty, powołując się na klauzulę obejścia prawa podatkowego, która na dzień zawarcia transakcji zbycia udziałów nie istniała w porządku prawnym w Polsce. W styczniu 2015 roku w jednostce dominującej zakończyła się kontrola podatkowa w zakresie prawidłowości rozliczeń z budżetem Państwa z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych za rok podatkowy 2012/2013. Organ podatkowy w przedstawionym protokole, do którego jednostka dominująca wniosła zastrzeżenia, nadal kwestionuje wykazaną w zeznaniu podatkowym stratę oraz nadpłatę podatku dochodowego od osób prawnych za rok podatkowy 2012/2013. Zastrzeżenia złożone przez jednostkę dominującą w dalszym ciągu podważają ustalenia dokonane przez Naczelnika Pomorskiego Urzędu Skarbowego w Gdańsku i podtrzymują stanowisko zarządu MERCOR SA w zakresie zasadności wykazanej straty podatkowej jak i nadpłaty podatku.

SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ MERCOR NA DZIEŃ I ZA OKRES 3 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 30 CZERWCA 2016

W czerwcu 2015 roku jednostka dominującą otrzymała postanowienia Naczelnika Pomorskiego Urzędu Skarbowego w Gdańsku o wszczęciu postępowań podatkowych w sprawie prawidłowości rozliczenia z budżetem z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych za rok podatkowy 01.04.2012-31.03.2013 oraz w sprawie określenia wysokości odsetek za zwłokę od niezapłaconych zaliczek na podatek dochodowy od osób prawnych za ten sam rok podatkowy.

Postępowania podatkowe zakończyły się wydaniem przez Naczelnika Pomorskiego Urzędu Skarbowego we wrześniu 2015 roku decyzji ustalających zobowiązanie jednostki dominującej w zakresie podatku dochodowego za rok 2012/2013 w kwocie 5.375.791 PLN oraz odsetek od niezapłaconych w terminie zaliczek na podatek dochodowy od osób prawnych w kwocie 6.272 PLN.

Jednostka dominująca podtrzymała swoje stanowisko w zakresie ustaleń dokonanych przez Naczelnika Pomorskiego Urzędu Skarbowego w Gdańsku, uznając je za nieprawidłowe, w związku z czym złożone zostało do Izby Skarbowej w Gdańsku odwołanie od decyzji wydanych przez organ pierwszej instancji.

W lipcu 2016 roku jednostka dominująca otrzymała decyzje Dyrektora Izby Skarbowej w Gdańsku, w których podtrzymane zostały decyzje Naczelnika Pomorskiego Urzędu Skarbowego w Gdańsku w zakresie ustalającym zobowiązanie w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych jak i odsetek zwłoki od niezapłaconych w terminie zaliczek na podatek. Jednakże, decyzje wydane przez Dyrektora Izby Skarbowej w Gdańsku, jako podstawę prawną ich wydania wskazują przepisy w zakresie ustalania cen transferowych (określając dochód ze zbycia udziałów na kwotę 0,00 zł), a nie nieistniejącą na dzień zawarcia transakcji zbycia udziałów klauzulę obejścia prawa. Jednostka dominująca nie zgadza się z decyzjami Dyrektora Izby Skarbowej, w związku z czym w sierpniu 2016 roku złożone zostały na nie skargi do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gdańsku.

Niniejsze sprawozdanie finansowe nie zawiera korekty wynikającej z potencjalnej utraty wartości tego aktywa w wysokości 3.878 tys. PLN, zgodnie z oceną Zarządu jednostki dominującej.

W związku z przejściowymi różnicami pomiędzy podstawą opodatkowania a zyskiem (stratą) wykazaną w sprawozdaniu finansowym, tworzony jest podatek odroczony. W prezentowanych okresach podatek odroczony został utworzony od wszystkich różnic przejściowych między wynikiem finansowym a podstawą opodatkowania.

NOTA 9 ZYSK/STRATA PRZYPADAJĄCE NA JEDNĄ AKCJĘ

Zysk/strata przypadające na jedną akcję

	Za okres 01/04-	Za okres 01/04-
	30/06/2016	30/06/2015
Liczba akcji w całym okresie	15 658 535	15 658 535
Wynik netto za okres (w tys. PLN)	3 442	1 130
Rozwodniony wynik netto za okres (w tys. PLN)	3 442	1 130
Zysk (strata) netto na jedna akcję (w PLN)	0,22	0,07
Rozwodniony zysk (strata) netto na jedną akcję (w PLN)	0,22	0,07
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej na
jedną akcję (w PLN)	0,23	0,07
Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej na jedną
akcję (w PLN)	(0,01)	0,00

NOTA 10 WARTOŚCI NIEMATERIALNE

	Koniec okresu	Koniec okresu
	30/06/2016	31/03/2016
Wartość firmy	47 371	47 371
Aktywowane koszty zakończonych prac rozwojowych	6 620	5 171
Aktywowane koszty prac rozwojowych w toku	10 240	10 927
Koncesje, licencje i inne wartości niematerialne	7 535	6 130
	71 766	69 599

NOTA 11 RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE

	Koniec okresu	Koniec okresu
	30/06/2016	31/03/2016
Rzeczowe aktywa trwałe	42 457	42 862
Grunty	3 536	3 536
Budynki i budowle	26 388	26 360
Maszyny i urządzenia	10 321	10 555
Środki transportu	1 549	1 631
Pozostałe	663	780
Rzeczowe aktywa trwałe w budowie	6 190	5 485
	48 647	48 347

NOTA 12 INNE AKTYWA DŁUGOTERMINOWE

	Koniec okresu	Koniec okresu
	30/06/2016	31/03/2016
Należności z tytułu depozytów zabezpieczających umowy
leasingu finansowego	-	2 034
Należności z tytułu depozytów zabezpieczających umowy
leasingu operacyjnego	801	346
Należności z tytułu zaliczek przekazanych na zakup
rzeczowych aktywów trwałych	1 794	1 475
Należności z tytułu kaucji zatrzymanych w ramach
kontraktów długoterminowych	3 920	4 684
Rozliczenia międzyokresowe kosztów – wydatki stanowiące
koszt przyszłych okresów	553	796
	7 068	9 335

NOTA 13 ZAPASY

	Koniec okresu 30/06/2016	Koniec okresu 31/03/2016
Materiały	17 772	17 872
Produkcja w toku	4 984	3 130
Produkty gotowe	13 241	10 896
Odpisy aktualizujące	(962)	(962)
	35 035	30 936

SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ MERCOR NA DZIEŃ I ZA OKRES 3 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 30 CZERWCA 2016

NOTA 14 NALEŻNOŚCI HANDLOWE I POZOSTAŁE NALEŻNOŚCI

	Koniec okresu	Koniec okresu
	30/06/2016	31/03/2016
Należności handlowe od pozostałych jednostek	90 507	85 901
- należności z tytułu wyceny kontraktów w toku	10 879	11 079
- część krótkoterminowa kaucji gwarancyjnych	7 046	5 477
Należności z tytułu podatków	1 809	512
Zaliczki przekazane na poczet dostaw	2 174	4 173
Pozostałe należności	5 996	3 966
Odpisy aktualizujące	(19 740)	(19 009)
	80 746	75 543

NOTA 15 ŚRODKI PIENIĘŻNE I ICH EKWIWALENTY

	Koniec okresu	Koniec okresu
	30/06/2016	31/03/2016
Środki pieniężne w kasie i banku	10 157	6 709
Lokaty krótkoterminowe	62	62
	10 219	6 771

NOTA 16 KREDYTY I POŻYCZKI

	Koniec okresu	Koniec okresu
	30/06/2016	31/03/2016
Kredyty bankowe	57 572	47 531
Pożyczki z instytucji finansowych	1 005	1 143
	58 577	48 674
w tym:
Część długoterminowa	13 244	12 444
Kredyty bankowe	12 239	11 475
Pożyczki z instytucji finansowych	1 005	969
Część krótkoterminowa	45 333	36 230
Kredyty bankowe	45 333	36 056
Pożyczki z instytucji finansowych	-	174
Kredyty i pożyczki wymagane:
do roku	45 333	36 230
od 1 do 2 lat	4 708	4 547
od 3 lat do 5 lat	4 861	3 878
powyżej 5 lat	3 675	4 019
	58 577	48 674

NOTA 17 REZERWY NA ZOBOWIĄZANIA

	Koniec okresu	Koniec okresu
	30/06/2016	31/03/2016
Rezerwy na świadczenia pracownicze	153	153
Rezerwa na naprawy gwarancyjne	1 181	1 293
	1 334	1 446
w tym:
Część długoterminowa
Rezerwy na świadczenia pracownicze	146	146
	146	146
Część krótkoterminowa
Rezerwy na świadczenia pracownicze	7	7
Rezerwa na naprawy gwarancyjne	1 181	1 293
	1 188	1 300

NOTA 18 ZOBOWIĄZANIA HANDLOWE I POZOSTAŁE ZOBOWIĄZANIA

	Koniec okresu	Koniec okresu
	30/06/2016	31/03/2016
Zobowiązania handlowe wobec jednostek pozostałych	36 548	39 091
- zobowiązania z tytułu wyceny kontraktów długoterminowych	535	694
Zobowiązania z tytułu podatków i ubezpieczeń społecznych	5 544	2 951
Zaliczki otrzymane na poczet dostaw	7 165	6 379
Zobowiązania z tytułu wynagrodzeń	920	1 398
Pozostałe zobowiązania i rozliczenia międzyokresowe, w tym:	7 597	8 257
rozliczenia z tytułu premii	2 528	2 002
rozliczenia z tytułu zaległych urlopów	658	876
rozliczenia z tytułu nie zafakturowanych kosztów	838	681
pozostałe zobowiązania	3 573	4 698
	57 774	58 076
w tym:
część długoterminowa	1 245	2 335
część krótkoterminowa	56 529	55 741
	57 774	58 076

NOTA 19 PRZYCHODY PRZYSZŁYCH OKRESÓW

	Koniec okresu	Koniec okresu
	30/06/2016	31/03/2016
Zysk ze zbycia rzeczowych aktywów trwałych	4 772	4 929
	4 772	4 929
w tym:
Część długoterminowa	4 142	4 299
Część krótkoterminowa	630	630
	4 772	4 929

NOTA 20 POZOSTAŁE ZOBOWIĄZANIA FINANSOWE

	Koniec okresu	Koniec okresu
	30/06/2016	31/03/2016
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	15 423	17 401
	15 423	17 401

Wymagalność zobowiązań z tytułu leasingu finansowego przedstawiona została poniżej:

	Koniec okresu 30/06/2016	Koniec okresu 31/03/2016
Wartość przyszłych minimalnych płatności z tytułu leasingu finansowego wymagalnych w ciągu:
- jednego roku	2 938	2 554
- dwóch do pięciu lat	6 556	9 516
- powyżej 5 lat	12 288	12 325
	21 782	24 395
Przyszłe koszty odsetkowe (-)	(6 359)	(6 994)
Wartość bieżąca przyszłych zobowiązań	15 423	17 401
w tym:
Kwoty wymagane w ciągu kolejnych 12 m-cy (ujęte w zobowiązaniach krótkoterminowych)	3 071	2 480
Kwoty wymagane w okresie po 12 miesiącach w ciągu:	12 352	14 921
- dwóch do pięciu lat - powyżej 5 lat	5 400 6 952	7 853 7 068

SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ MERCOR NA DZIEŃ I ZA OKRES 3 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 30 CZERWCA 2016

NOTA 21 NALEŻNOŚCI I ZOBOWIĄZANIA WARUNKOWE Należności warunkowe

W okresach objętych sprawozdaniem finansowym Grupa nie posiadała należności warunkowych.

Zobowiązania warunkowe

W okresach objętych skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupa nie posiadała zobowiązań warunkowych, mogących spowodować wypływ korzyści ekonomicznych.

Spółka zależna MB1 Sp. z o.o. (dawniej BEM Sp. z o.o.) w poprzednich latach obrotowych otrzymała od odbiorców zgłoszenia roszczeń z tytułu opóźnień lub wad w realizowanych kontraktach na łączną kwotę 2.957 tys. zł. Zarząd jednostki dominującej szczegółowo przeanalizował zgłoszone roszczenia i uznał je za całkowicie bezzasadne. W ocenie Zarządu jednostki dominującej nie występuje konieczność utworzenia jakichkolwiek rezerw na potencjalne zobowiązania z tytułu zgłoszonych roszczeń.

NOTA 22 INFORMACJE O TRANSAKCJACH Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI

Transakcje z akcjonariuszami Spółki

Podmiot powiązany	I kwartał	Sprzedaż na rzecz podmiotów powiązanych	Zakupy od podmiotów powiązanych
Krempeć Krzysztof i Magdalena	01.04-30.06.2016	72	25
	01.04-30.06.2015	26	25
	01.04-30.06.2016	72	25
	01.04-30.06.2015	26	25

Transakcje przedstawione powyżej obejmowały sprzedaż materiałów, wyrobów i usług oraz najem powierzchni biurowej.

NOTA 23 INSTRUMENTY FINANSOWE

Wartość księgowa netto kategorii i klas instrumentów finansowych

Klasy instrumentów finansowych
Należności z tytułu kaucji zatrzymanych w ramach
kontraktów długoterminowych 3 920	4 684
Należności z tytułu kaucji wniesionych w ramach leasingu
operacyjnego 801	346
Należności z tytułu kaucji wniesionych w ramach leasingu
finansowego - Aktywa finansowe	2 034
51 Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	-
80 746 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 10 219	75 543 6 771
Transakcje zabezpieczające typu forward -	36
Razem aktywa 95 737	89 414
Kredyty i pożyczki 58 577	48 674
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe
zobowiązania 57 774	58 076
Pozostałe zobowiązania finansowe 15 725	17 794
Transakcje zabezpieczające typu forward 21	-
Razem zobowiązania 132 097 124 544
Kategorie instrumentów finansowych
Aktywa wyceniane do wartości godziwej przez wynik
finansowy -	36
Należności i pożyczki 95 737	89 378
Razem aktywa 95 737	89 414
Zobowiązania finansowe wyceniane do wartości godziwej
przez wynik finansowy 323	393
Zobowiązania finansowe wyceniane według
zamortyzowanego kosztu 116 351 106 750 Zobowiązania z tytułu leasingu wyłączone z zakresu MSR 39
15 423 Razem zobowiązania 132 097 124 544	17 401

Metody oceny ryzyka oraz sposoby zarządzania nim przez Grupę nie ulegały zmianie i są tożsame z opisanymi w skonsolidowanym sprawozdaniu rocznym na 31 marca 2016 roku opublikowanym w dniu 17 czerwca 2016 roku.

Wartość godziwa instrumentów finansowych

Wartość księgowa zaprezentowanych instrumentów finansowych nie odbiega od ich wartości godziwej.

Instrumenty pochodne (SWAP i forward) wykazywane są jako aktywa gdy ich wycena jest dodatnia. W przypadku, gdy wycena danego instrumentu jest ujemna, Grupa wykazuje zobowiązania z tego tytułu. Wycena instrumentów finansowych prezentowana jest w szyku rozwartym, nie dokonuje się kompensat wycen podobnych instrumentów finansowych.

Hierarchia wartości godziwej

Grupa nie posiada instrumentów finansowych wycenianych do wartości godziwej przez wynik finansowy dla których występuje aktywny rynek, dla których wartość godziwa ustalana jest na podstawie notowań rynkowych (tzw. poziom 1). Dla posiadanych instrumentów finansowych wycenianych do wartości godziwej przez wynik finansowy, należących do tzw. poziomu 2, wartość godziwa ustalana jest na podstawie innych danych dających się zaobserwować bezpośrednio lub pośrednio. Transakcje terminowe typu forward ujmowane są w oparciu o wyceny przedstawiane przez banki obsługujące Grupę.

Na dzień kończący okres sprawozdawczy aktywa, wartość instrumentów finansowych wycenianych do wartości godziwej przez wynik finansowy, w podziale na poszczególne hierarchie poziomów wyceny przedstawia się następująco:

	Poziom 1		Poziom 2
	Koniec	Koniec	Koniec	Koniec
	okresu	okresu	okresu	okresu
	30/06/2016	31/03/2016	30/06/2016	31/03/2016
Transakcje zabezpieczające	-	-	-	36
typu forward
Razem aktywa finansowe	-	-	-	36
Transakcje zabezpieczające	-	-	21	-
typu forward
Wycena instrumentów	-	-	302	393
finansowych
Razem zobowiązania finansowe	-	-	323	393

W trakcie okresu objętego niniejszym sprawozdaniem finansowym nie następowały przekwalifikowania pomiędzy poszczególnymi poziomami hierarchii wartości godziwej.

NOTA 24 WYNIK NA DZIAŁALNOŚCI ZANIECHANEJ

W grudniu 2013 roku nastąpiło zbycie poza Grupę Kapitałową Mercor SA zorganizowanej części przedsiębiorstwa spółki Mercor HD Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością SKA, do której została przeniesiona działalność w zakresie oddzieleń przeciwpożarowych. W związku z tym, poniżej zaprezentowane zostały dane finansowe (wraz z danym porównywalnymi) wypracowane w ramach działalności, która została zbyta.

	Za okres 01/04-	Za okres 01/04-
	30/06/2016	30/06/2015
Przychody ze sprzedaży	20	241
Koszt własny sprzedaży	9	164
Zysk (strata) brutto na sprzedaży	11	77
Koszty sprzedaży	212	336
Koszty ogólnego zarządu	30	45
Zysk (strata) na pozostałych przychodach i kosztach operacyjnych	41	241
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	(190)	(63)
Zysk (strata) na przychodach i kosztach finansowych	-	4
Zysk przed opodatkowaniem	(190)	(59)
Podatek dochodowy	(36)	-
Zysk (strata) netto	(154)	(59)
Zmiana stanu środków pieniężnych z działalności operacyjnej	(238)	(774)
Zmiana stanu środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej	-	-
Zmiana stanu środków pieniężnych z działalności finansowej	-	-
Zmiana stanu środków pieniężnych z działalności zaniechanej	(238)	(774)

NOTA 25 ZDARZENIA PO DNIU KOŃCZĄCYM OKRES SPRAWOZDAWCZY

Na dzień publikacji niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, nie wystąpiły istotne zdarzenia nie ujęte w skonsolidowanym śródrocznym sprawozdaniu finansowym.

NOTA 26 RÓŻNICE W STOSUNKU DO WCZEŚNIEJ OPUBLIKOWANYCH SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH

W okresie objętym skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym w Grupie Kapitałowej MERCOR nie nastąpiły różnice w stosunku do wcześniej opublikowanych sprawozdań finansowych. Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe zawiera:

• 1. sprawozdanie z całkowitych dochodów na str. 3
• 1. sprawozdanie z sytuacji finansowej od str. 4 do str. 5
• 1. sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym na str. 6
• 1. sprawozdanie z przepływów pieniężnych na str. 7
• 1. noty objaśniające do sprawozdania finansowego od str. 8 do str. 21

Sprawozdanie finansowe zostało zaakceptowane przez Zarząd MERCOR SA dnia 12 sierpnia 2016 roku.

Zarząd MERCOR SA

Gdańsk, 12 sierpnia 2016 roku