Mercor S.A. — Governance Information 2018

Aug 28, 2018

Uchwała Nr 16/2018 Rady Nadzorczej "MERCOR" Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku (dalej: "Spółka" lub "»MERCOR« S.A.") z dnia 14 sierpnia 2018 r.

w sprawie: sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej (obejmującego między innymi informację na temat dokonanej samooceny pracy Rady Nadzorczej), za rok obrotowy, zaczynający się w dniu 1 kwietnia 2017 r., a kończący się w dniu 31 marca 2018 r.

Działając na podstawie Zasady II.Z.10.2. "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016" (przyjętych Uchwałą Nr 26/1413/2015 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 13 października 2015 r.), Rada Nadzorcza przedstawia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu "MERCOR" S.A., następujące sprawozdanie ze swojej działalności, w roku obrotowym zaczynającym się w dniu 1 kwietnia 2017 r., a kończącym się w dniu 31 marca 2018 r.:

§ 1

• 1. Rada Nadzorcza "MERCOR" S.A., sprawując stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach Jej działalności (zgodnie z art. 382 Kodeksu spółek handlowych – dalej: "k.s.h."), działa na podstawie przepisów: k.s.h., Statutu Spółki, Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki oraz zgodnie z zasadami ładu korporacyjnego zapisanymi w "Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2016".
• 1. Do dnia 26 września 2017 r., to jest do dnia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "MERCOR" S.A., Rada Nadzorcza Spółki działała w składzie następującym:
• a) Pan Lucjan Myrda jako Przewodniczący,
  • b) Pan Grzegorz Nagulewicz jako Wiceprzewodniczący,
• • c) Pan Tomasz Rutowski jako Sekretarz,
• d) Pan Marian Popinigis jako Członek,
• e) Pan Błażej Żmijewski jako Członek,
• f) Pan Eryk Karski jako Członek,
• 1. W dniu 26 września 2017 r., Zwyczajne Walne Zgromadzenie ustaliło liczbę Członków Rady Nadzorczej nowej kadencji, na 7 (siedem) osób, a następnie powołało następujące osoby w skład Rady Nadzorczej "MERCOR" S.A.:
• a) Pana Lucjana Myrdę,
• b) Pana Karola Żbikowskiego,
• c) Pana Eryka Karskiego,
• d) Pana Mariana Popinigisa,
• e) Pana Błażeja Żmijewskiego,
• f) Pana Tomasza Cierkowskiego,
• g) Pana Tomasza Rutowskiego.
• 1. Na pierwszym posiedzeniu nowo wybranej Rady Nadzorczej, które zwołane zostało przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej ubiegłej kadencji (w oparciu o § 10 ust. 7 i nast. Statutu Spółki), nowo wybrana Rada Nadzorcza wybrała spośród swoich Członków:
• a) Pana Lucjana Myrdę na Przewodniczącego Rady Nadzorczej,
• b) Pana Karola Żbikowskiego na Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej,
• c) Pana Tomasza Rutowskiego na Sekretarza Rady Nadzorczej.
• 1. Na posiedzeniu, o którym mowa w ust. 4 niniejszego paragrafu, Rada Nadzorcza powołała Członków Komitetu Audytu, w składzie:

• g) Pan Piotr Augustyniak jako Członek.

• a) Pan Karol Żbikowski Przewodniczący Komitetu Audytu,

• b) Pan Błażej Żmijewski Wiceprzewodniczący Komitetu Audytu,
• c) Pan Marian Popinigis Członek Komitetu Audytu.
• 1. Na posiedzeniu, o którym mowa w ust. 4 niniejszego paragrafu, Rada Nadzorcza powołała także Członków Komitetu Wynagrodzeń, w składzie:

• a) Pan Tomasz Rutowski Przewodniczący Komitetu Wynagrodzeń,

• b) Pan Tomasz Cierkowski Wiceprzewodniczący Komitetu Wynagrodzeń,

• c) Pan Lucjan Myrda Członek Komitetu Wynagrodzeń.
• 1. W roku obrotowym kończącym się w dniu 31 marca 2018 r., Rada Nadzorcza odbyła 5 (pięć) posiedzeń, na których, poza omawianiem spraw bieżących, a nade wszystko wyników finansowych Spółki (za dane okresy), Rada Nadzorcza podejmowała też uchwały w sprawach objętych zakresem kompetencji tego organu Spółki, z uwzględnieniem punktu 8 niniejszego paragrafu.
• 1. W roku obrotowym kończącym się w dniu 31 marca 2018 r., Rada Nadzorcza podejmowała uchwały także w trybie szczególnym, to jest przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
• 1. Głównymi zadaniami Rady Nadzorczej w roku obrotowym kończącym się w dniu 31 marca 2018 r., były w szczególności:
• a) realizacja kompetencji wynikających ze Statutu Spółki oraz z k.s.h.,
• b) wyrażenie zgody na uchwalenie przez Spółkę rocznych budżetów,
• c) analiza wyników finansowych Spółki za dany okres,
• d) sprawy wynikające z bieżącej działalności Spółki,
• e) ocena sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy kończący się w dniu 31 marca 2017 r.,
• f) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz z działalności Grupy Kapitałowej "MERCOR" S.A." S.A. – za rok obrotowy kończący się w dniu 31 marca 2017 r.,
• g) ocena skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej "MERCOR" S.A. – za rok obrotowy kończący się w dniu 31 marca 2017 r.,
• h) przyjęcie Polityki i Procedury wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych oraz Polityki świadczenia dodatkowych usług przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci – w zakresie których to Polityk i Procedury, Rada Nadzorcza działała na podstawie art. 130 ust. 1 pkt 5), 6), 7) ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. z 2017 r., poz. 1089, z późn. zm.),
• i) wybór podmiotu przeprowadzającego badanie oraz przegląd sprawozdań finansowych Spółki oraz wyrażenie zgody na zawieranie umów z takim podmiotem,
• j) wyrażenie zgody na objęcie udziałów w innej spółce,
• k) wyrażenie zgody na zawarcie umów o charakterze kredytowym.
• 1. W ramach pracy Komitetu Audytu, Komitet Audytu przede wszystkim:
• a) spotykał się z Biegłym rewidentem, celem omówienia organizacji przebiegu badania sprawozdań finansowych oraz wyników audytów,
• b) dokonywał oceny niezależności Biegłego rewidenta oraz kontrolował i monitorował niezależność Biegłego rewidenta oraz firmy audytorskiej,
• c) analizował sprawozdania finansowe oraz sprawozdania Zarządu z działalności, jak również prezentacje przedstawiane przez Spółkę,
• d) rekomendował Radzie Nadzorczej podjęcie określonych uchwał,

• e) monitorował proces sprawozdawczości finansowej, skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej oraz wykonywania czynności rewizji finansowej,

• f) działając na podstawie art. 130 ust. 1 pkt 5), 6), 7) ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. z 2017 r., poz. 1089, z późn. zm.), opracował:

• Politykę wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania,
• Procedurę wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania,
• Politykę świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej, dozwolonych usług niebędących badaniem.
• 1. W ramach pracy Komitetu Wynagrodzeń, Komitet Wynagrodzeń przede wszystkim:
• a) ogólnie, w toku posiedzeń Rady Nadzorczej, monitorował praktyki Spółki w zakresie wynagrodzeń (dodać przy tym należy, że w roku obrotowym kończącym się w dniu 31 marca 2018 r., wynagrodzenie Zarządu nie uległo zmianie).

12. Samoocena Rady Nadzorczej:

Rada Nadzorcza systematycznie dokonuje samooceny swojej pracy – głównie w toku posiedzeń tego organu Spółki, jak i realizując swoje zadania w trybie szczególnym, to jest za pomocą środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

Samoocena dokonywana jest w sposób nieformalny, to jest, Rada Nadzorcza nie sporządza w ciągu roku obrotowego dokumentów, które miałyby w sposób formalny potwierdzić fakt dokonania samooceny.

Samoocena wynika z pracy Rady Nadzorczej, ze spotkań Rady Nadzorczej z Zarządem Spółki, wymiany opinii z Zarządem, udzielanego Zarządowi, przez Radę Nadzorczą, wsparcia – z poszanowaniem przy tym granic kompetencji Zarządu.

W całym okresie sprawozdawczym, wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej, pozostawali w kontakcie z Zarządem. W każdej sytuacji, Rada Nadzorcza gotowa była na przeprowadzanie konsultacji w zakresie różnych aspektów działalności Spółki.

Rada Nadzorcza ma na uwadze swoją funkcję kontrolną, doradczą, konsultacyjną oraz współdecydowania o sprawach Spółki.

13. Rada Nadzorcza dokonała własnej oceny pracy Rady Nadzorczej:

Rada Nadzorcza stwierdza, że w roku obrotowym kończącym się w dniu 31 marca 2018 r., wykonała swoje obowiązki przewidziane w przepisach prawa oraz regulacjach wewnętrznych Spółki.

Rada Nadzorcza wspierała też Zarząd w bieżącej działalności. Warto podkreślić, że toku odbywanych posiedzeń, Rada Nadzorcza – na bieżąco, analizowała sytuację Spółki.

Mając na uwadze powyższe, Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia swoją działalność w roku obrotowym, kończącym się w dniu 31 marca 2018 r.

14. Ocena niezależności Członków Rady Nadzorczej:

Rada Nadzorcza dokonała oceny niezależności Członków Rady Nadzorczej, opierając się przy tym na definicji członków niezależnych, wynikającej przede wszystkim z Zalecenia Komisji z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów nie wykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej) – (tekst mający znaczenie dla EOG) – (2005/162/WE), w brzmieniu: "Dyrektora należy uznać za niezależnego, tylko kiedy nie ma powiązań gospodarczych, rodzinnych lub innych ze spółką, z jej akcjonariuszem mającym pakiet kontrolny lub kierownictwem, które skutkują sprzecznością interesów mogącą wpłynąć na jego osąd".

Rada Nadzorcza miała też na uwadze definicje wynikające z "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016", ale i ustawę z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. z 2017 r., poz. 1089, z późn. zm.).

Ocena, o której mowa powyżej, dokonana została na podstawie oświadczeń złożonych w tym zakresie przez poszczególnych Członków Rady Nadzorczej.

Przy wyborze Członków Komitetu Audytu, Rada Nadzorcza kierowała się wytycznymi wynikającymi z ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. z 2017 r., poz. 1089, z późn. zm.).

Mając na uwadze powyższe, w skład Komitetu Audytu, wchodzi 3 (trzech) Członków, z których co najmniej jeden posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, a przynajmniej jeden Członek Komitetu Audyt posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka.

W ocenie Rady Nadzorczej, Rada Nadzorcza spełnia wymogi w zakresie niezależności jej Członków oraz Członków działającego w jej ramach, Komitetu Audytu, co daje rękojmię należytej ochrony interesów Spółki i Jej Akcjonariuszy oraz należytą realizację przez Radę Nadzorczą czynności nadzorczych w Spółce.

§ 2

Z związku ze Sprawozdaniem Rady Nadzorczej z działalności w roku obrotowym kończącym się w dniu 31 marca 2018 r., objętym § 1 niniejszej Uchwały, Rada Nadzorcza wnosi do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, o:

• 1. zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w roku obrotowym kończącym się w dniu 31 marca 2018 r.,
• 1. udzielenie następującym Członkom Rady Nadzorczej, absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym, kończącym się w dniu 31 marca 2018 r., to jest:
• a) Panu Lucjanowi Myrdzie,
• b) Panu Karolowi Żbikowskiemu,
• c) Panu Erykowi Karskiemu,
• d) Panu Błażejowi Żmijewskiemu,
• e) Panu Tomaszowi Rutowskiemu,
• f) Panu Tomaszowi Cierkowskiemu,
• g) Panu Marianowi Popinigisowi,
• h) Panu Piotrowi Augustyniakowi,
• i) Panu Grzegorzowi Nagulewiczowi.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.