Mercor S.A. — Board/Management Information 2025

Sep 4, 2025

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ "MERCOR" S.A. Z SIEDZIBĄ W GDAŃSKU

W ROKU OBROTOWYM

TRWAJĄCYM OD DNIA 1 KWIETNIA 2024 R. DO DNIA 31 MARCA 2025 R.

Niniejsze Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej "MERCOR" S.A. z siedzibą w Gdańsku, w roku obrotowym trwającym od dnia 1 kwietnia 2024 r. do dnia 31 marca 2025 r." (dalej: "Sprawozdanie"), zostało sporządzone na podstawie:

• a) art. 382 § 3 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych (dalej: "k.s.h."),
• b) zasady 2.11. "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021" (dalej: "Dobre Praktyki").

***

• 1. Rada Nadzorcza "MERCOR" S.A. z siedzibą w Gdańsku (dalej: "Spółka"), sprawując stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich jej dziedzinach (zgodnie z art. 382 § 1 k.s.h.), działa przede wszystkim na podstawie obowiązujących przepisów prawa – w szczególności k.s.h. – oraz regulacji wewnętrznych Spółki, to jest: Statutu i Regulaminu Rady Nadzorczej, a także w oparciu o Dobre Praktyki i inne właściwe przepisy regulacyjne.
• 1. Rada Nadzorcza jest powoływania i odwoływana przez Walne Zgromadzenie.
• 1. Zgodnie z § 10 ust. 1 Statutu, Wspólna Kadencja Rady Nadzorczej trwa 5 (pięć) lat. Mandat Członka Rady Nadzorczej wygasa zgodnie z art. 386 § 2 k.s.h.
• 1. W okresie sprawozdawczym, do dnia 21 stycznia 2025 r., Rada Nadzorcza działała w następującym składzie:
     -
  2. a) Pan Lucjan Myrda Przewodniczący Rady Nadzorczej
  3. b) Pan Arkadiusz Kęsicki Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
     • c) Pan Tomasz Rutowski Sekretarz Rady Nadzorczej,
  4. d) Pan Eryk Karski Członek Rady Nadzorczej,
  5. e) Pan Marian Popinigis Członek Rady Nadzorczej,
  6. f) Pan Błażej Żmijewski Członek Rady Nadzorczej,
     -
  7. g) Pan Pathy TIMU ZENZO Członek Rady Nadzorczej.
• 1. W dniu 21 stycznia 2025 r., Pan Lucjan Myrda złożył rezygnację z funkcji pełnionych w Radzie Nadzorczej Spółki.

6. W związku z dokonanymi zmianami w zakresie pełnionych w Radzie Nadzorczej funkcji, od dnia 12 lutego 2025 r., Rada Nadzorcza działała następująco:

• a) Pan Arkadiusz Kęsicki jako Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• b) Pan Eryk Karski jako Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
• c) Pan Tomasz Rutowski Sekretarz Rady Nadzorczej,
• d) Pan Marian Popinigis Członek Rady Nadzorczej,
• e) Pan Błażej Żmijewski Członek Rady Nadzorczej,
  -
• f) Pan Pathy TIMU ZENZO Członek Rady Nadzorczej.
  -
• 1. W roku obrotowym trwającym od dnia 1 kwietnia 2024 r. do dnia 12 lutego 2025 r., w skład Komitetu Audytu, wchodzili:
     -
     -
  2. a) Pan Arkadiusz Kęsicki Przewodniczący Komitetu Audytu,

  3. b) Pan Błażej Żmijewski Wiceprzewodniczący Komitetu Audytu,

  4. c) Pan Marian Popinigis Członek Komitetu Audytu.

W dniu 12 lutego 2025 r., na posiedzeniu Rady Nadzorczej, Pan Arkadiusz Kęsicki złożył rezygnację z funkcji Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej oraz Przewodniczącego Komitetu Audytu.

• 1. W roku obrotowym trwającym od dnia 1 kwietnia 2024 r. do dnia 21 stycznia 2025 r., w skład Komitetu Wynagrodzeń, wchodzili:
     -

  - a) Pan Tomasz Rutowski Przewodniczący Komitetu Wynagrodzeń,

  2. b) Pan Pathy TIMU ZENZO Wiceprzewodniczący Komitetu Wynagrodzeń,
  3. c) Pan Lucjan Myrda Członek Komitetu Wynagrodzeń.

W dniu 21 stycznia 2025 r., Pan Lucjan Myrda złożył rezygnację z pełnienia funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz Członka Komitetu Audytu.

• 1. Kryteria niezależności, spełniają następujący Członkowie Rady Nadzorczej:

  - a) Pan Arkadiusz Kęsicki Przewodniczący Rady Nadzorczej,

  - b) Pan Eryk Karski Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,

  2. c) Pan Błażej Żmijewski Członek Rady Nadzorczej,
  3. d) Pan Pathy TIMU ZENZO Członek Rady Nadzorczej,
     -

na podstawie oświadczeń złożonych w tym zakresie przez poszczególnych Członków Rady Nadzorczej.

• 1. Według wiedzy Rady Nadzorczej, żaden z jej Członków nie ma rzeczywistych i istotnych powiązań z Akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce.
• 1. Przy wyborze Członków Komitetu Audytu, Rada Nadzorcza kierowała się wytycznymi wynikającymi z ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (tj. Dz.U. z 2024 r. poz. 1035).
• 1. Mając na uwadze powyższe, w okresie sprawozdawczym do dnia 12 lutego 2025 r., w skład Komitetu Audytu wchodziło 3 (trzech) Członków, z których co najmniej jeden posiadał wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych (Przewodniczący Komitetu Audytu), a przynajmniej jeden Członek Komitetu Audyt posiadał wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka (Członek Komitetu Audytu).
• 1. W ocenie Rady Nadzorczej, Rada Nadzorcza spełnia wymogi w zakresie niezależności jej Członków oraz Członków działającego w jej ramach, Komitetu Audytu, co daje rękojmię należytej ochrony interesów Spółki i jej Akcjonariuszy oraz należytą realizację przez Radę Nadzorczą czynności nadzorczych w Spółce.
• 1. Skład osobowy Rady Nadzorczej, daje rękojmię należytego wykonywania powierzonych jej zadań. Członkowie Rady Nadzorczej posiadają odpowiednio różnorodną wiedzę, kompetencje oraz doświadczenie, co umożliwia właściwe sprawowanie obowiązków nadzorczych. 100% składu Rady Nadzorczej, stanowią mężczyźni.
• 1. W roku obrotowym zakończonym dnia 31 marca 2025 r., Rada Nadzorcza odbyła sześć posiedzeń. Posiedzenia odbyły się w dniach: 14 maja 2024 r., 25 czerwca 2024 r., 20 sierpnia 2024 r., 28 listopada 2024 r., 18 grudnia 2024 r. oraz 12 lutego 2025 r., przy czym, we wskazanym okresie, Rada Nadzorcza pracowała także poza posiedzeniami (to jest w trybie szczególnym, przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość). Posiedzenia Rady Nadzorczej są protokołowane.
• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane są przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej, zgodnie ze Statutem i Regulaminem Rady Nadzorczej oraz Kodeksem spółek handlowych.
• 1. W posiedzeniach Rady Nadzorczej uczestniczy Zarząd Spółki oraz inne osoby zaproszone przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej (w zakresie spraw, objętych porządkiem obrad, w szczególności w posiedzeniach Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu, uczestniczą Przedstawiciele firmy audytorskiej – vide: pkt 18).
• 1. W posiedzeniach Rady Nadzorczej (oraz Komitetu Audytu), dotyczących sprawozdań finansowych (ustawowego badania lub przeglądu), uczestniczył Biegły rewident (to jest: Ernst & Young Audyt Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. z siedzibą w Warszawie – "Biegły rewident" lub "firma audytorska")
• 1. Biegły rewident corocznie sporządza dla Komitetu Audytu sprawozdanie dodatkowe.
• 1. Liczba Członków Rady Nadzorczej obecnych na wszystkich posiedzeniach, odbytych w okresie sprawozdawczym, umożliwiała Radzie Nadzorczej podejmowanie ważnych uchwał.
• 1. Działalność Rady Nadzorczej w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 marca 2025 r., koncentrowała się głównie na następujących kwestiach:
  2. a) monitorowania i omawiania z Zarządem Spółki, w szczególności:
     • − wyników finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej "MERCOR" S.A.,
     • − budżetów Spółki oraz Grupy Kapitałowej "MERCOR" S.A.,
     • − bieżących spraw Spółki oraz Grupy Kapitałowej "MERCOR" S.A.,
  3. b) spotkaniach z Biegłym rewidentem, w sprawie ustawowego lub strategii badania,
  4. c) oceny rocznych sprawozdań finansowych jednostkowego Spółki oraz skonsolidowanego Grupy Kapitałowej "MERCOR" S.A.,
  5. d) oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej "MERCOR" S.A.,
  6. e) wyrażania zgód na dokonywanie przez Spółkę określonych czynności.
• 1. W ramach swojej pracy, Komitet Audytu (por.: Sprawozdanie Komitetu Audytu z działalności w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 marca 2025 r.), przede wszystkim:
  2. a) monitorował proces sprawozdawczości finansowej,
  3. b) monitorował skuteczność systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,
  4. c) monitorował wykonywanie czynności rewizji finansowej,
  5. d) kontrolował i monitorował niezależność Biegłego rewidenta i firmy audytorskiej,
  6. e) rekomendował Radzie Nadzorczej podjęcie uchwał w określonych sprawach.
• 1. W ramach swojej pracy, Komitet Wynagrodzeń (por.: Sprawozdanie Komitetu Wynagrodzeń z działalności w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 marca 2025 r.), przede wszystkim:
  2. a) monitorował praktyki Spółki w zakresie wynagrodzeń Członków Zarządu.
• 1. Rada Nadzorcza terminowo realizowała wszystkie obowiązki sprawozdawcze oraz informacyjne. Sprawozdania finansowe Spółki – jednostkowe oraz skonsolidowane Grupy Kapitałowej "MERCOR" S.A. zostały poddane weryfikacji niezależnego biegłego. Spółka jest podmiotem dominującym w Grupie Kapitałowej "MERCOR" S.A.
• 1. Rada Nadzorcza ocenia, że w okresie sprawozdawczym prawidłowo wypełniała powierzone jej obowiązki, działając zgodnie z Kodeksem spółek handlowych oraz innymi obowiązującymi przepisami prawa, jak również regulacjami wewnętrznymi Spółki, to jest: Statutem, Regulaminem Rady Nadzorczej, a także zasadami określonymi w Dobrych Praktykach.
• 1. Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia swoją organizację i skład osobowy. Członków Rady Nadzorczej charakteryzują zróżnicowane kwalifikacje i doświadczenie zawodowe, zapewniające profesjonalny nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności, w tym rzetelną ocenę dokumentów Spółki, a także sprawozdań i wyjaśnień Zarządu. Jednocześnie, w związku z rezygnacją Pana Lucjana Myrdy, konieczne jest uzupełnienie składu osobowego Rady Nadzorczej na najbliższym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.
• 1. W okresie sprawozdawczym, przy wykonywaniu swoich obowiązków, Członkowie Rady Nadzorczej dokładali staranności wynikającej z zawodowego charakteru swojej działalności oraz poświęcali pracy w Radzie Nadzorczej niezbędną ilość czasu (zgodnie z zasadą 2.8. Dobrych Praktyk).
• 1. Ocena sytuacji Spółki w ujęciu konsolidacyjnym, z uwzględnieniem systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego:
  2. a) Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sytuację Spółki i Grupy Kapitałowej "MERCOR" S.A., na dzień 31 marca 2025 r.
  3. b) Spółka przeprowadziła umorzenie część nabytych akcji własnych (zgodnie z Uchwałą Walnego Zgromadzenia podjętą w dniu 24 września 2024 r.).
  4. c) Agresja Rosji w Ukrainie przyniosła zmiany na rynku krajowym, europejskim oraz światowym. Zmiany te dotyczą także Spółki, która posiada udziały w podmiotach zależnych z siedzibą w Ukrainie oraz w Rosji.

Mając na uwadze powyższe, należy stwierdzić, że:

• − podmiot zależny w Ukrainie, kontynuuje swoją działalność,
• − Spółka nie prowadzi wymiany towarowej z podmiotem zależnym w Rosji,
• − Spółka nie prowadzi wymiany towarowej z innymi podmiotami z Rosji.
• 1. Rada Nadzorcza nie identyfikuje ryzyka braku kontynuacji działalności przez Spółkę.
• 1. W Spółce funkcjonuje system kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), a także istnieje skuteczna funkcja audytu wewnętrznego – za których wdrożenie i skuteczność odpowiada Zarząd Spółki.
• 1. Zarząd przedstawił Radzie Nadzorczej Sprawozdanie z oceny systemu kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego. Spółka nie wyodrębniła komórki organizacyjnej, odpowiedzialnej za audyt wewnętrzny – przy czym kontynuowany przez nią sposób nadzoru i kontroli pozwala na realizację tej funkcji oraz systemów w sposób właściwy dla Spółki.

Kontrola wewnętrzna w Spółce oceniana jest przez Zarząd jako efektywna, dostosowana do Spółki i jej organizacji.

• 1. Dla zweryfikowania skuteczności działania w Spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz działania funkcji audytu wewnętrznego, Rada Nadzorcza wspierana jest także przez swoje Komitety zadaniowe, to jest: Komitet Audytu oraz Komitet Wynagrodzeń. Weryfikacja skuteczności działania wskazanych powyżej systemów oraz funkcji, dokonywana jest przez Radę Nadzorczą głównie podczas rozmów z Zarządem. Rada Nadzorcza regularnie spotyka się z Zarządem Spółki, przez co zarówno działalność operacyjna Spółki, jak i podmiotów z Grupy Kapitałowej "MERCOR" S.A., ale i przyjęte w Spółce mechanizmy kontrolne, są znane Radzie Nadzorczej i stanowią przedmiot współpracy obu organów oraz ich analizy.
• 1. W ocenie Rady Nadzorczej, Spółka posiada strukturę dostosowaną do jej wielkości oraz potencjalnego ryzyka działania.
• 1. Ewentualne odchylenia lub braki w monitorowanych zakresach, jeżeli się pojawią, to bezsprzecznie podlegają raportowaniu do Zarządu Spółki, który podejmuje w tym zakresie niezbędne działania.
• 1. Ocena Rady Nadzorczej, co do skuteczności funkcjonowania systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance) i skutecznej funkcji audytu wewnętrznego:

Rada Nadzorcza monitoruje skuteczność systemów i funkcji, o których mowa powyżej, w oparciu między innymi o informacje dostarczane jej bezpośrednio przez Zarząd Spółki.

Rada Nadzorcza nie stwierdziła słabości dotychczas funkcjonujących w Spółce oraz Grupie Kapitałowej "MERCOR" S.A., systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego. Zarząd Spółki podejmuje szereg działań, by systemy te działały sprawnie i pozwalały na eliminację ewentualnych zakłóceń, nieprawidłowości czy ryzyka.

Przyjęty system kontroli wewnętrznej, zapobiega wystąpieniu ryzyka niewłaściwej oceny sytuacji majątkowej lub finansowej Spółki.

1. Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia stosowanie przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposób wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania, określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych. Ocena Rady Nadzorczej, o której mowa w niniejszym punkcie, dokonana została w oparciu o analizę jakościową publikowanych przez Spółkę informacji (na stronie internetowej, pod adresem: http://mercor.com.pl). Zdaniem Rady Nadzorczej wskazane w niniejszym punkcie obowiązki realizowane są przez

Spółkę zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie przepisami i regulacjami.

1. Spółka przedstawiła także (na swojej stronie internetowej), informację o zakresie stosowania zasad Dobrych Praktyk.

2. 1. W okresie sprawozdawczym, w zakresie wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5. Dobrych Praktyk, Spółka:
   2. a) kontynuowała współpracę z Muzeum Gdańska w ramach promocji albumu "Trzeci wymiar Gdańska" przygotowanego we współpracy z Muzeum; Spółka poniosła z tego tytułu koszt działań promocyjnych, który wyniósł: 5 114,40 zł,
   3. b) przekazała też Muzeum Gdańska darowiznę o wartości 9 356,00 zł,
   4. c) kwotą 15 000,00 zł, Spółka wsparła w roli Partnera, Festiwal ORGANY PLUS+ 2024 PLURIMOS ANNOS,
   5. d) przekazała darowiznę w wysokości 15 000,00 zł na rzecz Zarządu Oddziału Wojewódzkiego Związku Ochotniczych Straży Pożarnych RP Województwa Zachodniopomorskiego, na jego działalność statutową,
   6. e) wsparła darowizną rzeczową o wartości 2 086,00 zł, Amatorską Drużynę Żużlową z Gdańska,
   7. f) wsparła darowizną w kwocie 10 500,00 zł, Fundację My Słowianie z siedzibą w Starej Wsi organizującej Królewski Piknik Lotniczy w Borkach,
   8. g) sponsorowała dwie imprezy sportowe: MTB Pomerania Maraton Mistrzostwa Polski XCM oraz Pomerania Ultra-Trial i eventy organizowane przez Pomerania Sports – łączny koszt z tego tytułu wyniósł 15 000,00 zł,
   9. h) wsparła kwotą 2 439,02 zł projekt "SFPS-Staircase Fire Protection Systems" w ramach zawartej z Akademią Górniczo-Hutniczą umowy sponsoringu.
3. 1. Wydatki spółek zależnych w zakresie zasady 1.5. Dobrych Praktyk:
   2. a) słowacka spółka zależna MERCOR SLOVAKIA S.R.O., kwotą 600,00 EUR, wsparła charytatywną akcję dla dzieci niepełnosprawnych "CHYT'ME SA ZA RUKY" oraz kwotą 1 000,00 EUR zawody koszykarskie,
   3. b) Mercor Fire Protection Systems S.R.L. wpłaciła dotację na rzecz lokalnego kościoła w wysokości 29 000,00 RON,
   4. c) Brytyjska spółka zależna MFPS UK LTD wsparła sport dziecięcy kwotą 1 000,00 GBP oraz kwotą 630,00 GBP, tytułem nabycia strojów sportowych dla lokalnej drużyny piłkarskiej.
4. 1. Spółka i Grupa Kapitałowa "MERCOR" S.A. stara się łączyć działalność biznesową z potrzebami społecznymi, co należy ocenić pozytywnie.
5. 1. Celem poniesienia przez Spółkę wydatków, o których mowa w pkt 38 i 39 niniejszego Sprawozdania, poza wsparciem finansowym, było także budowanie marki oraz wizerunku Spółki oraz Grupy Kapitałowej "MERCOR" S.A., co Rada Nadzorcza także ocenia pozytywnie.
6. 1. Spółka nie przyjęła polityki różnorodności. Przy czym, w skład Zarządu i Rady Nadzorczej, wchodzą osoby wykształcone, kompetentne, doświadczone, z odpowiednią wiedzą oraz odpowiednim stażem pracy, co w konsekwencji pozwala na efektywne wykonywanie obowiązków nadzorczych oraz zarządczych.
7. 1. Decyzje biznesowe podejmowane w ramach Grupy Kapitałowej "MERCOR" S.A. uwzględniają aspekty pro-środowiskowe i pro-spełczne, zaś część produktów wspiera efektywność energetyczną.
8. 1. Jednocześnie, na podstawie art. 382 §¹ 3 k.s.h., Rada Nadzorcza wskazuje, że:
   2. a) wyniki ocen Rady Nadzorczej dotyczące sprawozdań, o których mowa w art. 395 § 2 pkt 1) k.s.h., w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami i ze stanem faktycznym, zawarte zostały w Sprawozdaniu Rady Nadzorczej z wyników oceny jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej "MERCOR" S.A., sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej "MERCOR" S.A. oraz wniosku Zarządu, co do pokrycia straty – za rok obrotowy trwający od dnia 1 kwietnia 2024 r. do dnia 31 marca 2025 r. – przy czym, Rada Nadzorcza nie zgłosiła uwag w zakresie odnoszącym się do sprawozdań, jej ocena była pozytywna, zaś w podsumowaniu przedmiotowego Sprawozdania Rada Nadzorcza wniosła do Walnego Zgromadzenia o zatwierdzenie sprawozdań Spółki, jak również o

pokrycie straty – zgodnie z propozycją Zarządu oraz o udzielenie Zarządowi absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym trwającym od dnia 1 kwietnia 2024 r. do dnia 31 marca 2025 r.,

• b) Rada Nadzorcza ocenia sytuację Spółki jako stabilną, bez zagrożenia kontynuacji działalności,
• c) Zarząd przekazuje Radzie Nadzorczej informacje, dokumenty, sprawozdania lub wyjaśnienia na bieżąco, a co za tym idzie, Rada Nadzorcza korzystała z trybu określonego w art. 382 § 4 k.s.h.,
• d) Zarząd wypełnia też obowiązki informacyjne wobec Rady Nadzorczej wynikające z art. 380¹ k.s.h.
• e) W okresie sprawozdawczym, Rada Nadzorcza nie zlecała badań w trybie określonym w art. 382¹ k.s.h.

Mając na uwadze powyższe, Rada Nadzorcza składa Walnemu Zgromadzeniu niniejsze Sprawozdanie z działalności w roku obrotowym trwającym od dnia 1 kwietnia 2024 r. do dnia 31 marca 2025 r. oraz wnosi do Walnego Zgromadzenia o jego zatwierdzenie.

__________________________________ __________________________________

Sprawozdanie zostało sporządzone na dzień 31 marca 2025 r.

Arkadiusz Kęsicki Przewodniczący Rady Nadzorczej

Tomasz Rutowski Sekretarz Rady Nadzorczej