Mercor S.A. — Audit Report / Information 2018

Aug 17, 2018

SPRAWOZDANIE NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA Z BADANIA ROCZNEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Dla Walnego Zgromadzenia oraz Rady Nadzorczej "MERCOR" S.A.

Sprawozdanie z badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Przeprowadziliśmy badanie załączonego rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej "MERCOR" S.A. ("grupa kapitałowa"), w której jednostką dominującą jest "MERCOR" S.A. ("jednostka dominująca"), z siedzibą w Gdańsku, ul. Grzegorz z Sanoka 2, na które składają się: skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 marca 2018 roku, skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów, skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale własnym oraz skonsolidowane sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych za rok obrotowy od dnia 1 kwietnia 2017 roku do dnia 31 marca 2018 roku, informacja dodatkowa o przyjętych zasadach rachunkowości i inne informacje objaśniające ("skonsolidowane sprawozdanie finansowe").

Odpowiedzialność Zarządu jednostki dominującej i rady nadzorczej za skonsolidowane sprawozdanie finansowe

Zarząd jednostki dominującej jest odpowiedzialny za sporządzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego i za jego rzetelną prezentację zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej oraz innymi obowiązującymi przepisami prawa a także statutem jednostki dominującej. Zarząd jednostki dominującej jest również odpowiedzialny za kontrolę wewnętrzną, którą uznaje za niezbędną dla sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego niezawierającego istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem lub błędem.

Zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości, Zarząd oraz członkowie rady nadzorczej jednostki dominującej są zobowiązani do zapewnienia, aby skonsolidowane sprawozdanie finansowe spełniało wymagania przewidziane w ustawie o rachunkowości.

Odpowiedzialność biegłego rewidenta

Naszym zadaniem było wyrażenie opinii o tym, czy skonsolidowane sprawozdanie finansowe przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej oraz wyniku finansowego grupy kapitałowej zgodnie z mającymi zastosowanie Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej i przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości.

Badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego przeprowadziliśmy stosownie do postanowień:

1) ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. z 2017 r. poz. 1089) ("ustawa o biegłych rewidentach"),

• 2) Krajowych Standardów Rewizji Finansowej w brzmieniu Międzynarodowych Standardów Badania przyjętych uchwałą nr 2783/52/2015 Krajowej Rady Biegłych Rewidentów z dnia 10 lutego 2015 r. z późniejszymi zmianami,
• 3) rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylającym decyzję Komisji 2005/909/WE (Dz. Urz. UE L 158 z 27.05.2014, str. 77 oraz Dz. Urz. UE L 170 z 11.06.2014, str. 66) ("Rozporządzenie 537/2014").

Regulacje te wymagają przestrzegania wymogów etycznych oraz zaplanowania i przeprowadzenia badania w taki sposób, aby uzyskać wystarczającą pewność, że skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie zawiera istotnego zniekształcenia.

Celem badania jest uzyskanie wystarczającej pewności co do tego czy skonsolidowane sprawozdanie finansowe jako całość nie zawiera istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem lub błędem, oraz wydanie sprawozdania niezależnego biegłego rewidenta zawierającego naszą opinię. Wystarczająca pewność jest wysokim poziomem pewności, ale nie gwarantuje, że badanie przeprowadzone zgodnie z powyżej wskazanymi standardami zawsze wykryje istniejące istotne zniekształcenie. Zniekształcenia mogą powstawać na skutek oszustwa lub błędu i są uważane za istotne, jeżeli można racjonalnie oczekiwać, że pojedynczo lub łącznie mogłyby wpłynąć na decyzje gospodarcze użytkowników podjęte na podstawie tego skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Ryzyko niewykrycia istotnego zniekształcenia, powstałego na skutek oszustwa jest wyższe niż ryzyko niewykrycia istotnego zniekształcenia powstałego na skutek błędu, ponieważ może obejmować zmowy, fałszerstwo, celowe pominięcia, wprowadzanie w błąd lub obejście kontroli wewnętrznej i może dotyczyć każdego obszaru prawa i regulacji, nie tylko tego bezpośrednio wpływającego na skonsolidowane sprawozdanie finansowe.

Badanie polegało na przeprowadzeniu procedur służących uzyskaniu dowodów badania kwot i ujawnień w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. Dobór procedur badania zależy od osądu biegłego rewidenta, w tym od oceny ryzyka istotnego zniekształcenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego spowodowanego oszustwem lub błędem. Dokonując oceny tego ryzyka biegły rewident bierze pod uwagę działanie kontroli wewnętrznej, w zakresie dotyczącym sporządzania i rzetelnej prezentacji przez jednostkę dominującą skonsolidowanego sprawozdania finansowego, w celu zaprojektowania odpowiednich w danych okolicznościach procedur badania, nie zaś wyrażenia opinii na temat skuteczności kontroli wewnętrznej. Badanie obejmuje także ocenę odpowiedniości przyjętych zasad (polityki) rachunkowości, racjonalności ustalonych przez Zarząd jednostki dominującej wartości szacunkowych, jak również ocenę ogólnej prezentacji skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Zakres badania nie obejmuje zapewnienia co do przyszłej rentowności grupy kapitałowej ani efektywności lub skuteczności prowadzenia spraw grupy kapitałowej przez Zarząd jednostki dominującej obecnie lub w przyszłości.

Wyrażamy przekonanie, że uzyskane przez nas dowody badania stanowią wystarczającą i odpowiednią podstawę do wyrażenia przez nas opinii z badania. Opinia jest spójna z dodatkowym sprawozdaniem dla komitetu audytu wydanym z dniem niniejszego sprawozdania z badania.

Niezależność

W trakcie przeprowadzania badania kluczowy biegły rewident i firma audytorska pozostawali niezależni od jednostek wchodzących w skład grupy kapitałowej zgodnie z przepisami ustawy o biegłych rewidentach, Rozporządzenia 537/2014 oraz zasadami etyki zawodowej przyjętymi uchwałami Krajowej Rady Biegłych Rewidentów.

Zgodnie z naszą najlepszą wiedzą i przekonaniem oświadczamy, że nie świadczyliśmy usług niebędących badaniem, które są zabronione przepisami art. 136 ustawy o biegłych rewidentach oraz art. 5 ust. 1 Rozporządzenia 537/2014, dla jednostek wchodzących w skład grupy kapitałowej.

Wybór firmy audytorskiej

Zostaliśmy wybrani do badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego uchwałą Rady Nadzorczej "MERCOR" S.A. z dnia 5 października 2017 roku. Skonsolidowane sprawozdania finansowe Grupy Kapitałowej badamy pierwszy rok.

Najbardziej znaczące rodzaje ryzyka

W trakcie przeprowadzonego badania zidentyfikowaliśmy poniżej opisane najbardziej znaczące rodzaje ryzyka istotnego zniekształcenia, w tym spowodowanego oszustwem oraz opracowaliśmy stosowne procedury badania dotyczące tych rodzajów ryzyka.

Opis rodzaju ryzyka istotnego zniekształcenia	Procedury biegłego rewidenta w odpowiedzi na zidentyfikowane ryzyko
Poprawność wyceny niezakończonych umów usługowych
W wyniku wyceny umów usługowych niezakończonych na dzień bilansowy Grupa Kapitałowa rozpoznała w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym na dzień 31 marca 2018 roku aktywa z tytułu nadwyżki przychodów należnych nad zafakturowanymi w kwocie 12.791 tys. zł (nota 15) oraz pasywa z tytułu nadwyżki przychodów zafakturowanych nad należnymi w kwocie 648 tys. zł (nota 21). Grupa Kapitałowa dokonuje szacunków przychodów należnych z realizowanych umów usługowych przy zastosowaniu metody procentowego zaawansowania kosztów zgodnie z opisem zamieszczonym w nocie 2 pkt. 4 skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Kwestia została uznana za kluczowy obszar ryzyka z uwagi na istotność przychodów ze sprzedaży usług oraz fakt, że wycena umów niezakończonych oparta jest na szacunkach. Kluczowe szacunki dotyczą dokładności i kompletności budżetów kosztowych realizowanych umów, które stanowią podstawę szacowania należnych przychodów. Poprawność wyceny jest w dużym stopniu zależna od aktualnej oceny skali zmian realizowanych umów oraz wiarygodności szacunków przyszłych kosztów. Z uwagi na skalę realizowanych usług oraz zmienność zakresu prac występuje znaczące ryzyko zniekształcenia wyników wyceny.	Uzyskaliśmy zrozumienie i dokonaliśmy oceny systemu kontroli związanego z realizowanymi umowami usługowymi oraz rozliczaniem ich wyników. Wykonaliśmy następujące procedury badania:  analizę poprawności stosowanego modelu wyceny umów niezakończonych, w tym weryfikację poprawności arytmetycznej i ujęcia skutków wyceny w księgach,  analizę portfela wycenianych umów w celu identyfikacji istotnych umów, które uwzględniono w próbie wybranej do dalszych szczegółowych procedur,  analizę zmian w zawartych umowach oraz aktualizacji budżetów kosztowych w badanym okresie z uzgodnieniem do dokumentów źródłowych,  omówienie stanu zaawansowania analizowanych umów z osobami odpowiedzialnymi za ich realizację,  potwierdzenie aktualności budżetów kosztowych wykorzystanych do wyceny na dzień bilansowy z osobami odpowiedzialnymi za realizację danych kontraktów,  analizę kompletności ujęcia strat oczekiwanych na niezakończonych umowach.

Opis rodzaju ryzyka istotnego zniekształcenia Procedury biegłego rewidenta w odpowiedzi na zidentyfikowane ryzyko

Rezerwy na sprawy sporne oraz roszczenia wynikające z kontraktów

Działalność operacyjna Grupy Kapitałowej narażona jest na ryzyko roszczeń kontrahentów wynikających z zawartych kontraktów. Roszczenia kontrahentów mogą mieć potencjalny negatywny wpływ na Grupę Kapitałową. Istnieje duża niepewność co do zasadności roszczeń oraz kwot odszkodowań. Ujęcie rezerw w sprawozdaniach finansowych jest obarczone niepewnością. Kwestia została uznana jako znaczące ryzyko badania. Polityka rachunkowości dotycząca rezerw oraz rezerwy zostały szczegółowo opisane w notach 4 oraz 20 skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Uzyskaliśmy zrozumienie i dokonaliśmy oceny systemu kontroli związanego z realizowanymi umowami usługowymi oraz rozliczaniem ich wyników.

W odniesieniu do spraw sądowych oraz roszczeń z tytułu kontraktów wykonaliśmy następujące procedury badania:

• analizę protokołów z posiedzeń Zarządu oraz Rady Nadzorczej pod kątem spraw sądowych oraz roszczeń z tytułu kontraktów,
• przegląd komunikatów oraz informacji publikowanych pod kątem spraw sądowych i roszczeń,
• zapytania skierowane do Działu Prawnego Spółki, istotnych spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej oraz ocena zasadności roszczeń,
• zapytania skierowane do zewnętrznych kancelarii prawnych, które obsługują Spółkę i istotne spółki Grupy Kapitałowej, z prośbą o przekazanie informacji o sprawach sądowych i roszczeniach, ich statusie i ich ocenie,
• analiza ujawnień i informacji zawartych w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

Opis rodzaju ryzyka istotnego zniekształcenia

Procedury biegłego rewidenta w odpowiedzi na zidentyfikowane ryzyko

Wycena niezakończonych prac rozwojowych

Kluczową pozycją wartości niematerialnych i prawnych stanowią aktywowane prace rozwojowe, które obejmują koszty procesu certyfikacji pozwalającego na dopuszczenie na rynek nowych wyrobów i technologii. Na dzień bilansowy Grupa Kapitałowa wykazała 15 841 tys. zł niezakończonych prac rozwojowych, które zostały opisane w nocie 4 oraz nocie 11 skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Zgodnie z polityką rachunkowości Grupa Kapitałowa aktywuje koszty prac rozwojowych zgodnie z kryteriami MSR 38. Ocena spełnienia kryteriów rozpoznawalności prac rozwojowych stanowi istotny osąd i obarczona jest istotną niepewnością. W związku z powyższym niezakończone prace rozwojowe zostały uznane jako znaczące ryzyko badania.

W odniesieniu do niezakończonych prac rozwojowych wykonaliśmy między innymi następujące procedury badania:

• ocenę polityki rachunkowości w zakresie rozpoznawalności prac rozwojowych,
• ocenę ujmowanych nakładów jako prace rozwojowe zgodnie z MSR 38,
• weryfikację testów na utratę wartości,
• ocenę i testowanie założeń, metodologii, określania CGU, stóp dyskontowych i innych danych wykorzystanych przez Spółkę,
• ocenę historycznej sprawdzalności szacunków zarządu,
• procedury substantywne, które obejmowały m.in. weryfikację umów na badania zawartych z certyfikowanymi instytutami badawczymi w zakresie badań ogniowych, pożarowych i itp.

Opis rodzaju ryzyka istotnego zniekształcenia

Procedury biegłego rewidenta w odpowiedzi na zidentyfikowane ryzyko

Spełnienie warunków zawieszających umowy kredytowe (kowentanty bankowe)

Na dzień bilansowy Grupa Kapitałowa wykazała 14 155 tys. zł długoterminowych kredytów i pożyczek. Umowy kredytowe z instytucjami finansowymi, które zawarła Grupa Kapitałowa, zawierają warunki zawieszające tzw. kowentanty bankowe. Umowy przewidują sankcje m.in. w postaci możliwości wypowiedzenia umowy. MSR 1 przewiduje, iż jeżeli jednostka łamie warunki umowy długoterminowej, w związku z czym zobowiązanie staje się wymagalne na żądanie, zobowiązanie zaliczane jest do krótkoterminowych. Możliwość niespełnienia kowenantów bankowych, w następstwie czego, możliwa jest nieprawidłowa prezentacja kredytów długoterminowych, została uznana za znaczące ryzyko badania.

W ramach badania udokumentowaliśmy nasze zrozumienie procesu zwierania znaczących umów kredytowych. W szczególności wykonaliśmy następujące procedury badania:

• analizę umów kredytowych pod kątem warunków zawieszających oraz możliwości wypowiedzenia;
• identyfikację długoterminowych umów kredytowych, które przewidują możliwość wypowiedzenia umowy,
• rekalkulację wskaźników finansowych, wskazanych w umowach kredytowych,
• ocenę spełnienia warunków zawieszających umowy kredytowe.

Uzasadnienie opinii z zastrzeżeniem

W skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym sporządzonym na dzień 31 marca 2018 roku Grupa Kapitałowa "MERCOR" S.A. wykazała należność z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych w wysokości 5 433 tys. zł. Należność od Urzędu Skarbowego dochodzona jest na drodze sądowej, w drugiej instancji, w Naczelnym Sądzie Administracyjnym w Warszawie. W naszej ocenie osiągnięcie wpływu środków pieniężnych z powyższej należności warunkowej nie jest pewne, zatem nie powinna być ona ujęta w bilansie. Gdyby należność została objęta odpisem aktualizującym, wynik finansowy oraz aktywa Grupy Kapitałowej "MERCOR" S.A. byłyby niższe o 5 433 tys. zł.

Opinia z zastrzeżeniem

Z wyjątkiem powyższego zastrzeżenia, naszym zdaniem, załączone roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe:

a) przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej grupy kapitałowej na dzień 31 grudnia 2017 roku oraz jej wyniku finansowego za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku, zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej i przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości,

b) jest zgodne co do formy i treści z wymogami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2016 r. poz. 860) oraz innymi obowiązującymi grupę kapitałową przepisami prawa i postanowieniami statutu jednostki dominującej.

Sprawozdanie na temat innych wymogów prawa i regulacji

Opinia na temat sprawozdania z działalności grupy kapitałowej

Nasza opinia o skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym nie obejmuje sprawozdania z działalności grupy kapitałowej.

Za sporządzenie sprawozdania z działalności grupy kapitałowej zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości oraz innymi obowiązującymi przepisami prawa jest odpowiedzialny Zarząd "MERCOR" S.A. Ponadto Zarząd "MERCOR" S.A. oraz członkowie rady nadzorczej są zobowiązani do zapewnienia, aby sprawozdanie z działalności grupy kapitałowej spełniało wymagania przewidziane w ustawie o rachunkowości.

Naszym obowiązkiem zgodnie z wymogami ustawy o biegłych rewidentach było wydanie opinii, czy sprawozdanie z działalności grupy kapitałowej zostało sporządzone zgodnie z przepisami prawa oraz, że jest ono zgodne z informacjami zawartymi w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. Naszym obowiązkiem było także złożenie oświadczenia, czy w świetle naszej wiedzy o grupie kapitałowej i jej otoczeniu uzyskanej podczas badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego stwierdziliśmy w sprawozdaniu z działalności grupy kapitałowej istotne zniekształcenia oraz wskazanie, na czym polega każde takie istotne zniekształcenie.

Naszym zdaniem sprawozdanie z działalności grupy kapitałowej zostało sporządzone zgodnie z mającymi zastosowanie przepisami i jest zgodne z informacjami zawartymi w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. Ponadto, oświadczamy, iż w świetle wiedzy o grupie kapitałowej i jej otoczeniu uzyskanej podczas badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego, nie stwierdziliśmy w sprawozdaniu z działalności grupy kapitałowej istotnych zniekształceń.

Opinia na temat oświadczenia o stosowaniu ładu korporacyjnego

Zarząd "MERCOR" S.A. oraz członkowie rady nadzorczej są odpowiedzialni za sporządzenie oświadczenia o stosowaniu ładu korporacyjnego zgodnie z przepisami prawa.

W związku z przeprowadzonym badaniem skonsolidowanego sprawozdania finansowego, naszym obowiązkiem zgodnie z wymogami ustawy o biegłych rewidentach było wydanie opinii, czy emitent obowiązany do złożenia oświadczenia o stosowaniu ładu korporacyjnego, stanowiącego wyodrębnioną część sprawozdania z działalności grupy kapitałowej, zawarł w tym oświadczeniu informacje wymagane przepisami prawa oraz w odniesieniu do określonych informacji wskazanych w tych przepisach lub regulaminach stwierdzenie, czy są one zgodne z mającymi zastosowanie przepisami oraz informacjami zawartymi w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

Naszym zdaniem w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego jednostka dominująca zawarła informacje określone w paragrafie 91 ust. 5 punkt 4 lit. a, b, j, k oraz lit. l Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2014 r., poz. 133 z późn. zm) ("Rozporządzenie"). Informacje wskazane w paragrafie 91 ust. 5 punkt 4 lit. c-f, h oraz lit. i tego Rozporządzenia zawarte w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego są zgodne z mającymi zastosowanie przepisami oraz informacjami zawartymi w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

Michał Włodarczyk dr André Helin Kluczowy Biegły Rewident Prezes Zarządu

nr ewid. 12436 Biegły Rewident nr ewid. 90004

Działający w imieniu:

BDO PL Sp. z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k. ul. Postępu 12 02-676 Warszawa wpisanej na listę firm audytorskich pod numerem 3355

Poznań, 27 lipca 2018 roku