Mercor S.A. — Audit Report / Information 2017

Jul 14, 2017

"MERCOR" S.A.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI "MERCOR" S.A. ZA OKRES 01.04.2016 – 31.03.2017

Gdańsk, 14 lipca 2017 r.

	Wybrane dane finansowe "MERCOR" S.A.

	w tys. PLN		w tys. EUR
Wybrane dane finansowe	okres 01.04.2016 do 31.03.2017	okres 01.04.2015 do 31.03.2016	okres 01.04.2016 do 31.03.2017	okres 01.04.2015 do 31.03.2016
Przychody ze sprzedaży z działalności kontynuowanej	172 364	161 827	39 542	38 198
Zysk z działalności operacyjnej na działalności kontynuowanej	5 895	8 743	1 352	2 064
Zysk brutto na działalności kontynuowanej	6 896	11 658	1 582	2 752
Zysk/strata netto na działalności kontynuowanej	2 481	9 711	569	2 292
Zysk/strata netto na działalności zaniechanej	-307	-1 501	-70	-354
Zysk/strata netto	2 174	8 210	499	1 938
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej na działalności kontynuowanej	6 591	25 352	1 512	6 231
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej na działalności kontynuowanej	-19 475	-18 702	-4 468	-4 960
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej na działalności kontynuowanej	11 765	-3 800	2 699	-598
Przepływy pieniężne netto z działalności kontynuowanej	-1 119	2 850	-257	673
Przepływy pieniężne netto z działalności zaniechanej	938	-2 271	215	-536
Przepływy pieniężne netto razem	-181	579	-42	137
Aktywa razem	268 307	236 830	63 583	55 484
Zobowiązania długoterminowe	32 141	33 004	7 617	7 732
Zobowiązania krótkoterminowe	116 537	78 385	27 617	18 364
Kapitał własny	119 629	125 441	28 349	29 388
Kapitał podstawowy	3 915	3 915	928	917
Liczba akcji	15 658 535	15 658 535	15 658 535	15 658 535
Zysk/strata na jedną akcję z działalności kontynuowanej	0,16	0,62	0,04	0,14
Zysk/strata na jedną akcję z działalności zaniechanej	-0,02	-0,10	-0,01	-0,02
Zysk/strata na jedną akcję	0,14	0,52	0,03	0,12
Wartość księgowa na jedną akcję	7,64	8,01	1,81	1,88

Informacja o danych finansowych podlegających przeliczeniu na EURO

Pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej przeliczone zostały na EUR według średniego kursu NBP obowiązującego na dzień kończący okres sprawozdawczy, tj. odpowiednio po kursie 4,2198 na dzień 31 marca 2017 roku i po kursie 4,2684 na dzień 31 marca 2016 roku.

Pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów, sprawozdania ze zmian w kapitale własnym oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych przeliczone zostały na EUR po kursie stanowiącym średnią arytmetyczną średnich kursów NBP z ostatnich dni miesięcy objętych sprawozdaniem, tj. odpowiednio po kursie 4,3590 za okres od 1 kwietnia 2016 roku do 31 marca 2017 roku oraz po kursie 4,2365 za okres od 1 kwietnia 2015 roku do 31 marca 2016 roku.

I

1. Opis organizacji Grupy Mercor

W trakcie roku obrotowego zakończonego w dniu 31 marca 2017 roku konsolidacji podlegały następujące jednostki:

Nazwa podmiotu	Przedmiot działalności	Zakres podporządkowania	Udział % w kapitale podstawowym	Udział % w ogólnej liczbie głosów
MMS sp. z o.o. w likwidacji z siedzibą w Krakowie	sprzedaż i usługi budowlano-montażowe Jednostka zależna w zakresie biernych zabezpieczeń konsolidowana przeciwpożarowych metodą pełną		67%	67%
TOB Mercor Ukraina sp. z o.o. z siedzibą w Drohowyżu (Ukraina)	sprzedaż i usługi budowlano-montażowe Jednostka zależna w zakresie biernych zabezpieczeń konsolidowana przeciwpożarowych		55%	55%
Mercor Fire Protection Systems s.r.l. z siedzibą w Bukareszcie (Rumunia)	sprzedaż i usługi budowlano-montażowe w zakresie biernych zabezpieczeń przeciwpożarowych	Jednostka zależna konsolidowana metodą pełną	100%	100%
Tecresa Protección Pasiva S.L.U z siedzibą w Madrycie (Hiszpania)	produkcja, sprzedaż i usługi Jednostka zależna budowlano-montażowe w zakresie biernych konsolidowana metodą zabezpieczeń przeciwpożarowych pełną		100%	100%
MHD1 sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku	realizacja projektów budowlanych	Jednostka zależna konsolidowana metodą pełną	100%	100%
OOO Mercor Proof z siedzibą w Moskwie (Rosja)	produkcja, sprzedaż i usługi budowlano-montażowe w zakresie biernych zabezpieczeń przeciwpożarowych	Jednostka zależna konsolidowana metodą pełną	55%	55%
Unitarne Przedsiębiorstwo Produkcyjne MKRP Systemy w Mińsku (Białoruś) (podmiot zależny od OOO Mercor Proof)	sprzedaż i usługi budowlano-montażowe w zakresie biernych zabezpieczeń przeciwpożarowych	Jednostka zależna konsolidowana metodą pełną	55%	55%
TOO MKR – Astana z siedzibą w Ałmaacie (Kazachstan) (podmiot zależny od OOO Mercor Proof)	sprzedaż i usługi budowlano-montażowe w zakresie biernych zabezpieczeń przeciwpożarowych	Jednostka zależna konsolidowana metodą pełną	55%	55%
Mercor HD sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku	realizacja projektów budowlanych	Jednostka zależna konsolidowana metodą pełną	100%	100%
Mercor Czech Republic s.r.o. z siedzibą w Ostrawie (Czechy)	sprzedaż i usługi budowlano-montażowe w zakresie biernych zabezpieczeń przeciwpożarowych	Jednostka zależna konsolidowana metodą pełną	100%	100%
Mercor Slovakia s.r.o. z siedzibą w Bratysławie (Słowacja)	sprzedaż i usługi budowlano-montażowe w zakresie biernych zabezpieczeń przeciwpożarowych	Jednostka zależna konsolidowana metodą pełną	100%	100%
Mercor Hungaria Kft z siedzibą w Bukareszcie (Węgry) w likwidacji	sprzedaż i usługi budowlano-montażowe w zakresie biernych zabezpieczeń przeciwpożarowych	Jednostka zależna konsolidowana metodą pełną	100%	100%

Dunamenti Ochrona Przeciwpożarowa spółka z o.o. z siedzibą w Ząbkach	sprzedaż i usługi budowlano-montażowe w zakresie biernych zabezpieczeń przeciwpożarowych	Jednostka zależna konsolidowana metodą pełną	100%	100%
Dunamenti Tuzvedelem Zrt z siedzibą w Gööd (Węgry)	sprzedaż i usługi budowlano-montażowe w zakresie biernych zabezpieczeń przeciwpożarowych	Jednostka zależna konsolidowana metodą pełną	100%	100%
Dunamenti CZ s.r.o. z siedzibą w Pradze (Republika Czeska) (podmiot zależny od Dunamenti Tűzvédelem Zrt)	sprzedaż i usługi budowlano-montażowe w zakresie biernych zabezpieczeń przeciwpożarowych	Jednostka zależna konsolidowana metodą pełną	100%	100%
Dunamenti s.r.o. z siedzibą w Kolárovie (Słowacja) (podmiot zależny od Dunamenti Tűzvédelem Zrt)	sprzedaż i usługi budowlano-montażowe w zakresie biernych zabezpieczeń przeciwpożarowych	Jednostka zależna konsolidowana metodą pełną	100%	100%
Dunamenti Ukraina TOV z siedzibą w Uzhgorod (Ukraina) (podmiot zależny od Dunamenti Tűzvédelem Zrt)	sprzedaż i usługi budowlano-montażowe w zakresie biernych zabezpieczeń przeciwpożarowych	Jednostka zależna konsolidowana metodą pełną	100%	100%

2. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych

Poza jednostkami podlegającymi konsolidacji, Emitent nie posiada innych inwestycji kapitałowych.

3. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Emitenta

W okresie od 01.04.2016 roku do 31.03.2017 roku nie nastąpiły zmiany w zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i jego grupą kapitałową.

4. Wynagrodzenia

4.1 Wynagrodzenia pracowników składają się z części stałej i zmiennej (premiowej). Część stała wynagrodzenia uzależniona jest od posiadanych kompetencji i doświadczenia. Mająca duży udział w wynagrodzeniu część zmienna uzależniona jest od realizacji indywidualnie stawianych celów.

4.2 Wynagrodzenie członków Zarządu wypłacone w okresie 01.04.2016 – 31.03.2017

Krzysztof Krempeć	210.000
Grzegorz Lisewski	341.250
Jakub Lipiński	37.500
Tomasz Kamiński	39.573

Wysokość premii członków Zarządu uzależniona jest od realizacji indywidualnie ustalanych celów.

Umowy z członkami Zarządu nie przewidują wypłat odpraw, bądź innych płatności w związku z rozwiązaniem umów o pracę. Umowy członków Zarządu podlegają ogólnie obowiązującym zasadom prawa pracy.

Informacje o wartości wynagrodzeń, nagród lub korzyści osób nadzorujących zostały zaprezentowane w Nocie nr 28 do sprawozdania finansowego.

• 4.3 Członkowie Zarządu oraz kluczowi menadżerowie korzystają z samochodów służbowych. Mogą również, tak jak i inni pracownicy Spółki, przystąpić do oferowanych w Spółce pakietów medycznych, bądź innych benefitów przy założeniu częściowej partycypacji w kosztach.
• 4.4 W ciągu roku obrotowego nie nastąpiły zmiany w polityce wynagrodzeń.
• 4.5 Struktura wynagrodzeń, która w dużej mierze nastawiona jest na nagradzanie za osiąganie wyznaczonych celów, sprzyja monitorowaniu i motywowaniu do osiągania jeszcze lepszych efektów oraz daje możliwość powiązania ponoszonych przez organizację kosztów z osiąganymi efektami, co jak najbardziej zgodne jest z oczekiwaniami akcjonariuszy.

5. Umowy zawarte między Emitentem a osobami zarządzającymi przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia

Nie zostały zawarte żadne umowy między Emitentem a osobami zarządzającymi przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Emitenta przez przejęcie.

6. Zobowiązania dla byłych osób zarządzających i nadzorujących

Emitent nie posiada żadnych zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze wobec byłych osób zarządzających i nadzorujących.

7. Akcje "MERCOR" S.A. oraz akcje / udziały spółek powiązanych będące w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Emitenta, na dzień sporządzenia sprawozdania

7.1 "MERCOR" S.A.

Zarząd

	Liczba posiadanych akcji na dzień sporządzenia sprawozdania	Wartość nominalna posiadanych akcji na dzień sporządzenia sprawozdania
Krzysztof Krempeć	15.608	3.902

Rada Nadzorcza

Z informacji posiadanych przez Spółkę wynika, iż na dzień sporządzania sprawozdania żaden z członków Rady Nadzorczej nie posiada bezpośrednio akcji Emitenta.

7.2 Spółki powiązane

Z informacji posiadanych przez Spółkę wynika, iż na dzień sporządzania sprawozdania żadna z osób zarządzających oraz nadzorujących Emitenta nie posiadała akcji / udziałów spółek powiązanych.

8. Umowy, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy

Emitentowi nie są znane żadne umowy, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.

II

1. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych

Wyniki finansowe z działalności kontynuowanej

	01.04.2016 31.03.2017	01.04.2015 31.03.2016
Przychód łącznie	172 364	161 827
Koszt własny	135 333	123 920
Marża	37 031	37 907
% (marża/przychody łącznie)	21,5%	23,4%
Koszty sprzedaży i ogólnego zarządu	29 076	29 697
Wynik na pozostałych przychodach operacyjnych	-2 060	533
Zysk na działalności operacyjnej (EBIT)	5 895	8 743
% (zysk na działalności operacyjnej/przychody łącznie)	3,4%	5,4%
Wynik na działalności finansowej	-1 979	4 823
Odpisy aktualizujące wartość finansowego majątku trwałego	2 980	-1 908
Zysk przed opodatkowaniem	6 896	11 658
% (zysk przed opodatkowaniem/przychody łącznie)	4,0%	7,2%
Podatek dochodowy	4 415	1 947
Wynik finansowy netto	2 481	9 711
% (wynik finansowy netto/przychody łącznie)	1,4%	6,0%

Marża na sprzedaży dla roku obrotowego zakończonego 31 marca 2017 roku jest o blisko 2 punkty procentowe niższa od poziomu uzyskanego w poprzednim roku obrotowym. Spadek poziomu marż wynika z trwającej na rynku walki cenowej.

Marża operacyjna jest również niższa o 2 punkty procentowe, co w głównej mierze jest spowodowane ujętymi w wyniku finansowym kosztami związanymi z rozbudową struktur handlowych.

Marża zysku netto za rok obrotowy 2016/2017 wykazuje spadek o ponad 4 punkty procentowe w stosunku do poprzedniego okresu. Wynika to z wysokiej efektywnej stopy podatkowej, na którą główny wpływ wywarło nie rozpoznanie aktywa na odroczony podatek dochodowy od niewykorzystanych strat podatkowych w kwocie 3.542 tys. PLN.

Realizacja w roku obrotowym 2016/2017 kompleksowego planu inwestycji w rozbudowę mocy produkcyjnych oraz rozbudowę portfela produktów ma na celu dalszy wzrost skali działalności Grupy Kapitałowej Spółki.

				Struktura
	31.03.2017	31.03.2016	Zmiana Dynamika		31.03.2017	31.03.2016
Aktywa trwałe	187 993	165 144	22 849	13,8%	70,1%	69,7%
Aktywa obrotowe	80 314	71 686	8 628	12,0%	29,9%	30,3%
RAZEM AKTYWA	268 307	236 830	31 477	13,3%	100,0%	100,0%
Kapitał własny	119 629	125 441	-5 812	-4,6%	44,6%	53,0%
Zobowiązania długoterminowe	32 141	33 004	-863	-2,6%	12,0%	13,9%
Zobowiązania krótkoterminowe	116 537	78 385	38 152	48,7%	43,4%	33,1%
RAZEM PASYWA	268 307	236 830	31 477	13,3%	100,0%	100,0%

Struktura aktywów i pasywów

Suma bilansowa "MERCOR" S.A. wg stanu na 31 marca 2017 roku zamyka się kwotą 268.307 tys. zł i jest wyższa w stosunku do poprzedniego roku obrotowego o 31.477 tys. zł (tj. o 13,3%).

Zmiany wartości aktywów i pasywów dotyczą głównie wzrostów wartości rzeczowych aktywów trwałych oraz wartości niematerialnych (z przewagą nakładów na prace rozwojowe zakończone oraz w toku) wynikających z konieczności rozbudowy mocy produkcyjnych oraz wprowadzania na rynek nowych produktów oraz odpowiadających im źródeł finansowania. Kolejną pozycję, która uległa wyraźnemu zwiększeniu stanowią zapasy (głownie materiałów), w celu zapewnienia ciągłości produkcji i dostaw do klientów.

Inwestycje w aktywa trwałe zostały sfinansowane w głównej mierze krótkoterminowymi kredytami bankowymi, co wpłynęło na zmianę struktury bilansu, wobec czego na koniec roku 2016/2017 zobowiązania krótkoterminowe przekraczają aktywa obrotowe Spółki. Sytuacja ta jest przejściowa i wynika z przesunięcia w czasie nakładów inwestycyjnych poczynionych w minionym roku i korzyści z nich płynących spodziewanych w kolejnych latach. Kwestia płynności została opisana w nocie do sprawozdania finansowego Spółki.

2. Zatrudnienie w "MERCOR" S.A.

Średnie zatrudnienie w "MERCOR" S.A. w roku obrotowym trwającym o okresie od 01.04.2016 roku do 31.03.2017 roku wyniosło 401 osób.

3. Ważniejsze zdarzenia i czynniki istotne dla rozwoju Spółki oraz opis perspektyw rozwoju do końca roku obrotowego następującego po roku obrotowym, za który sporządzono sprawozdanie

Perspektywy rozwoju Spółka wiąże przede wszystkim z oferowaniem innowacyjnych produktów, ofertą na nowe rynki geograficzne oraz biznesowymi efektami synergii produktowych w ramach Grupy "MERCOR".

Istotne dla rozwoju czynniki to:

• poczynione w roku 2016/2017 inwestycje mające na celu zwiększenie mocy produkcyjnych Zakładu Produkcyjnego w Cieplewie z jednoczesnym wzrostem efektywności produkcji, co powinno znacząco wpłynąć na skrócenie terminów dostaw;
• wykonanie istotnych inwestycji w badanie i rozwój nowych produktów i wprowadzenie ich do sprzedaży;
• wzrost sprzedaży produktów do zabezpieczeń konstrukcji spółki DUNAMENTI TŰZVÉDELEM w ramach rynków Grupy;
• rozpoczęcie sprzedaży w nowym modelu biznesowym na rynku oddzieleń przeciwpożarowych dzięki nabyciu udziałów w DFM Doors sp. z o.o.;
• dynamiczny rozwój sprzedaży na rynkach eksportowych.

Spółka ocenia jako dobre perspektywy rozwoju sprzedaży w kolejnym roku obrotowym na rynkach Europy Środkowej i Zachodniej.

Szczególnie istotnym elementem w skali Spółki jak i całej Grupy "MERCOR" będzie dyscyplina kosztowa w zakresie kosztów produkcji, sprzedaży i ogólnego zarządu.

4. Czynniki i nietypowe zdarzenia mające wpływ na wynik z działalności za roku obrotowy 01.04.2016- 31.03.2017

W roku obrotowym 2016/2017 w Spółce zidentyfikowano kradzież materiałów produkcyjnych, której wartość oszacowano na 1,7 mln zł, co negatywnie wpłynęło na wynik finansowy Grupy Kapitałowej. W celu zapobieżenia podobnym zdarzeniom w przyszłości, zostały wprowadzone dodatkowe zabezpieczenia oraz kontrole w obszarach Zakładów Produkcyjnych Emitenta.

Ponadto, po przeanalizowaniu możliwości dalszego odliczenia straty podatkowej z lat poprzednich od podstawy opodatkowania w latach kolejnych, jednostka dominująca zdecydowała o utworzeniu odpisu na wartość aktywa z tytułu poniesionej straty podatkowej na kwotę 3,5 mln zł. Podjęcie decyzji w tym zakresie stanowi wynik ostrożnościowego podejścia zarządu Spółki.

W roku obrotowym 2016/2017 Spółka wypłaciła akcjonariuszom dywidendę za rok obrotowy 2015/2016, w kwocie 7.986 tys. PLN.

Poza powyższymi, nie wystąpiły inne czynniki i nietypowe zdarzenia mające istotny wpływ na działalność w zakończonym roku obrotowym.

5. Istotne czynniki ryzyk i zagrożeń

Wśród istotnych czynników mających wpływ na osiągane przez Spółkę wyniki w obecnej sytuacji makroekonomicznej na pierwszy plan wysuwają się ryzyka związane z osłabieniem koniunktury i niepewnością rynku:

• presja konkurencyjna mająca wpływ na obniżenie cen na rynku;
• tempo osiągania założonych udziałów rynkowych na docelowych rynkach eksportowych;
• słabe perspektywy i niepewność co do dalszego rozwoju sytuacji na rynku rosyjskim.

Duże znaczenie będzie miał również postęp w prowadzonych pracach projektowych i wprowadzaniu nowych produktów do sprzedaży.

Ze względu na strukturę finansowania istotny wpływ na osiągane wyniki będą miały również poziomy stóp procentowych na polskim rynku bankowym.

6. Zarządzanie zasobami finansowymi

W roku obrotowym 01.04.2016-31.03.2017 Spółka posiadała zasoby finansowe, które pozwoliły na terminową obsługę zadłużenia. Podstawowe wskaźniki charakteryzujące efektywność działalności Spółki kształtują się następująco:

	31.03.2017	31.03.2016
Wskaźnik płynności	0,69	0,91
Wskaźnik rotacji zobowiązań	91 dni	83 dni
Wskaźnik rotacji należności	96 dni	99 dni
Wskaźnik rotacji zapasów	46 dni	37 dni
Stopa zadłużenia	55%	47%

Istotne zmiany wskaźników w roku 2016/2017 związane były z finansowaniem inwestycji w trakcie zakończonego roku, co zostało opisane zarówno w notach do sprawozdania finansowego, jak i w poprzednich punktach niniejszego sprawozdania z działalności.

7. Sprzedaż z podziałem na grupy produktowe

W uzupełnieniu do Noty nr 3 do sprawozdania finansowego prezentujemy strukturę sprzedaży związanej z działalnością kontynuowaną w poszczególnych podstawowych grupach produktów Spółki.

Grupa produktowa	01.04.2016- 31.03.2017	Udział %	01.04.2015- 31.03.2016	Udział %
Systemy oddymiania i doświetleń dachowych	108 484	62,9%	98 089	60,6%
Systemy wentylacji pożarowej	56 273	32,6%	52 347	32,3%
Zabezpieczenia konstrukcji budowlanych	6 933	4,1%	10 794	6,7%
Inne	674	0,4%	597	0,4%
Razem przychody ze sprzedaży	172 364	100,0%	161 827	100,0%

Spółka realizuje sprzedaż dwukierunkowo: sprzedaż usług budowlanych oraz sprzedaż produktów. Odpowiednio do tego podziału mierzenie rentowności dotyczy osobno kontraktów budowlanych (obejmujących produkt i usługę), a osobno sprzedaży poszczególnych produktów. Z uwagi na dwie odmienne metody mierzenia rentowności do bieżącego zarządzania nie są brane pod uwagę jednolite dane ilościowe sprzedaży.

W sprzedaży usług budowlanych jednostką sprzedaży jest kontrakt budowlany, natomiast w sprzedaży produktów – jednostka produktu sprzedanego.

8. Informacje o rynkach zbytu, z określeniem uzależnienia od jednego lub więcej odbiorców

Informacje o rynkach zbytu zostały zaprezentowane w Nocie nr 3 do sprawozdania finansowego. Sprzedaż Spółki jest zdywersyfikowana i brak jest uzależniania od jednego lub więcej odbiorców, w tym w szczególności przekraczających 10% wartości sprzedaży.

9. Źródła zaopatrzenia, z określeniem uzależnienia od jednego lub więcej dostawców

Podstawowymi materiałami stosowanymi w procesie produkcji w roku obrotowym były następujące surowce:

• blacha stalowa i aluminiowa,
• wełna mineralna
• elementy sterowania
• poliwęglan

Udział dostawców Spółki jest zdywersyfikowany w celu bezpieczeństwa realizowania dostaw. Brak jest przypadków, aby obroty z danym dostawcą przekroczyły 10% wartości przychodów ze sprzedaży.

10. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych umowach dotyczących kredytów i pożyczek

"MERCOR" S.A. korzystała z kredytów bankowych oraz pożyczek od jednostek powiązanych jako źródła finansowania działalności bieżącej.

W okresie od 1 kwietnia 2016 roku do końca marca 2017 roku nastąpiły poniżej opisane zmiany umów kredytowych:

• aneksami z dnia 26 października 2016 roku, a następnie 02 stycznia 2017 roku termin obowiązywania umowy z Raiffeisen Bank Polska S.A. o limit wierzytelności został wydłużony najpierw do 30 listopada 2017 roku, i odpowiednio kolejnym aneksem do 30 listopada 2018 roku. Wartość dostępnych w ramach limitu środków pozostała na niezmienionym poziomie 30.000.000 PLN;
• aneksem z dnia 24 października 2016 roku termin obowiązywania umowy o limit wierzytelności, zawartej z Raiffeisen Bank Polska S.A., został ustalony na 30 listopada 2022 roku. Wartość przyznanego limitu została na niezmienionym poziomie 8.500.000 PLN;
• aneksem z dnia 26 października 2016 roku, termin wystawiania gwarancji, w ramach przyznanej przez Bank Zachodni WBK S.A. linii gwarancyjnej, został ustalony na 31 października 2017 roku. Wartość dostępnych w ramach linii środków pozostała na niezmienionym poziomie 7.000.000 PLN;
• aneksem z dnia 03 października 2016 roku, termin obowiązywania umowy o kredyt w rachunku bieżącym zawartej z Credit Agricole Bank Polska S.A. została ustalony na 31 października 2017 roku. Wartość przyznanego limitu pozostała na niezmienionym poziomie 15.000.000 PLN.
• aneksem z 04 listopada 2016 roku wartość udzielonego Emitentowi kredytu w rachunku bieżącym przez Credit Agricole Bank Polska S.A. została podniesiona o 5.000.000 PLN, do wysokości 20.000.000 PLN. Termin spłaty pozostał bez zmian - 31 października 2017 roku.

Emitent zdecydował się na nieprzedłużanie wiążącej go z Bankiem Zachodnim WBK S.A. umowy o kredyt w rachunku bieżącym obowiązującej do 31 października 2016 roku. Kredyt został przez Emitenta spłacony.

W dniu 14 października 2016 roku Emitent zawarł z Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski Spółka Akcyjna (PKO BP SA) umowę o limit kredytowy wielocelowy. Umowa obowiązuje do dnia 29 października 2019 roku. Wartość przyznanego limitu wynosi 20.000.000 PLN.

Umowy pożyczki z podmiotami powiązanymi:

w dniu 19 lipca 2016 roku Emitent zawarł ze spółką zależną MHD1 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością umowę, na mocy której spółka zależna udzieliła Emitentowi pożyczki w wysokości 2.500.000,00 PLN. Data spłaty została ustalona na 30 czerwca 2017 roku;

Umowy pożyczki z podmiotami powiązanymi zawarte po 31.03.2017.

w dniu 11 kwietnia 2017 roku Emitent zawarł ze spółką zależną MHD1 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością umowę, na mocy której spółka zależna udzieliła Emitentowi pożyczki w wysokości 400.000,00 PLN. Data spłaty została ustalona na 10 kwietnia 2019 roku;

Informacje odnośnie warunków finansowania, zabezpieczeń zostały zawarte w Nocie nr 21 do sprawozdania finansowego.

11. Informacje o udzielonych pożyczkach (w tym pożyczkach udzielonych podmiotom powiązanym)

Pożyczki udzielone podmiotom powiązanym po 31.03.2017 r.:

na mocy umowy z dnia 20 kwietnia 2017 roku Emitent udzielił spółce zależnej DFM Doorsspółka z ograniczoną odpowiedzialnością pożyczki na zasadzie otwartej linii. Kwota pożyczki nie może łącznie przekroczyć kwoty 8.000.000 PLN. Zgodnie z umową zwrot całej kwoty pożyczki powinien nastąpić w terminie do 31 marca 2021 roku.

12. Informacje o udzielonych i otrzymanych poręczeniach i gwarancjach (w tym poręczeniach i gwarancjach udzielonych podmiotom powiązanym)

W roku obrotowym Emitent udzielał jedynie gwarancji dobrego wykonania kontraktu oraz gwarancji usunięcia wad i usterek przekazywanych kontrahentom "MERCOR" S.A. w ramach zawartych umów handlowych.

13. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych

Spółka będzie odtwarzała moce produkcyjne i selektywnie inwestowała w produkcję nowych wyrobów oraz wzrost efektywności produkcji. Zakładany jest dalszy rozwój infrastruktury systemów informatycznych, usprawniających realizację głównych procesów operacyjnych. Spółka zakłada również utrzymanie poziomu nakładów na badanie i rozwój innowacyjnych produktów.

Środki pieniężne niezbędne do realizacji planów inwestycyjnych będą pochodziły z nadwyżek wypracowanych przez Spółkę oraz długoterminowych leasingów i kredytów inwestycyjnych.

14. Informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi

Transakcje z podmiotami powiązanymi odbywały się na zasadach rynkowych. Informacje na temat transakcji z podmiotami powiązanymi znajdują się w Nocie nr 30 do sprawozdania finansowego.

15. Badania i rozwój

Spółka prowadzi prace związane z rozwojem oferowanych produktów. Informacje na temat ponoszonych nakładów na badania i rozwój znajdują się w Nocie nr 4 oraz Nocie nr 12 do sprawozdania finansowego.

III

1. Osiągnięte wyniki, a wcześniej publikowane prognozy wyników

Spółka nie publikowała wcześniej prognoz wyników finansowych na rok obrotowy trwający od 01.04.2016 roku do 31.03.2017 roku.

2. Wykorzystanie wpływów z emisji

W roku obrotowym trwającym od 01.04.2016 roku do 31.03.2017 roku "MERCOR" S.A. nie emitowała papierów wartościowych.

3. Umowy znaczące dla działalności Emitenta

Istotne dla działalności Spółki umowy kredytowe oraz związane z dostępnymi limitami w ramach których Spółka może wystawiać gwarancje bankowe, opisane zostały w punkcie II.10 niniejszego sprawozdania.

Umowy zawarte po 31.03.2017

• na podstawie umowy z dnia 18 kwietnia 2017 roku Emitent nabył 82% udziałów w spółce DFM Doors Sp. z o.o. (wcześniej SP ZERO spółka z ograniczona odpowiedzialnością). Udziały zostały nabyte po cenie nominalnej 100 PLN każdy udział. Łączna cena nabycia udziałów wyniosła 8.200 PLN.
• Nabycie udziałów w Spółce stanowi element szerszego planu powrotu przez Emitenta, w nowym modelu biznesowym, na rynek oddzieleń przeciwpożarowych.

4. Informacje o istotnych postępowaniach dotyczących "MERCOR" S.A. lub spółek zależnych

W pozwie z dnia 1 października 2013r., wniesionym do Sądu Okręgowego w Gdańsku, IX Wydziału Gospodarczego, Hörmann-Polska sp. z o.o. (dalej: "Hörmann-Polska sp. z o.o." lub "Powód") zarzucił Emitentowi dokonywanie czynów nieuczciwej konkurencji polegających na wprowadzaniu do obrotu i reklamowaniu wyrobów budowlanych (wybranych drzwi przeciwpożarowych), które rzekomo nie spełniają deklarowanych dla nich wymagań klasy odporności ogniowej. Powód swoje twierdzenia opiera na własnej analizie wybranych egzemplarzy produktów Emitenta zakupionych w 2011 roku.

Wartość przedmiotu sporu została określona przez Hörmann-Polska sp. z o.o., na poziomie: 452.223,00 zł.

Emitent złożył odpowiedź na pozew, wraz z wytoczeniem przeciwko Hörmann-Polska sp. z o.o. powództwa wzajemnego z tytułu popełnienia przez Hörmann-Polska sp. z o.o. czynów nieuczciwej konkurencji i naruszenia dóbr osobistych Emitenta. W odpowiedzi na pozew, Emitent w całości zakwestionował roszczenie Powoda.

Zdaniem Emitenta, wniesione powództwo jest całkowicie bezzasadne, a podniesione w pozwie zarzuty dotyczące wspomnianych powyżej wyrobów, nie znajdują potwierdzenia w faktach.

Wskazane w pozwie produkty są zgodne z przepisami prawa oraz wiążącymi normami, były wielokrotnie poddawane atestom oraz certyfikacjom wg obowiązujących norm, a czynienie przez nie zadość wymogom określonym w odpowiednich regulacjach zostało wielokrotnie i regularnie potwierdzone przez właściwe jednostki badawcze.

Emitent rozszerzył przy tym powództwo wzajemne (w zakresie wniosku o nakazanie zaniechania rozpowszechniania nieprawdziwych i wprowadzających w błąd wiadomości o Emitencie, stanowiących czyn nieuczciwej konkurencji, naruszających dobre imię oraz renomę Emitenta, wnosząc przy tym o zapłatę na rzecz Emitenta odszkodowania).

Wartość przedmiotu sporu z pozwu wzajemnego określona została przez Emitenta (po rozszerzeniu powództwa), na poziomie: 703.351,00 zł.

W ogłoszonym w dniu 29 czerwca 2017r. wyroku Sąd oddalił roszczenia Powoda o zaniechanie czynów nieuczciwej konkurencji i usunięcie skutków tych czynów oraz powództwo wzajemne złożone przez Emitenta. Jednocześnie, zgodnie z roszczeniem Powoda, Sąd nakazał Emitentowi publikację odpowiedniej informacji odnośnie produktów wskazanych w pozwie przez Hörmann-Polska sp. z o.o., w mediach o zasięgu ogólnopolskim.

Przedmiotowy wyrok został ogłoszony ustnie i jest nieprawomocny. Emitent wystąpił z wnioskiem o pisemne uzasadnienie wydanego orzeczenia, a następnie na tej podstawie podejmie decyzję o ewentualnych dalszych krokach prawnych w przedmiotowej sprawie.

Postępowanie przeciwko Hörmann-Polska sp. z o.o. z siedzibą w Komornikach:

Pozwem z dnia 24 listopada 2014r., Emitent wniósł do Sądu Okręgowego w Poznaniu, IX Wydziału Gospodarczego, pozew przeciwko Hörmann-Polska sp. z o.o. z siedzibą w Komornikach o zakazanie czynów nieuczciwej konkurencji.

Wartość przedmiotu sporu w tej sprawie została określona przez Emitenta na poziomie: 327.858,00 PLN.

W dniu 5 marca 2014r., Pozwana złożyła odpowiedź na pozew, w której wniosła o oddalenie powództwa w całości. W dniu 27 maja 2015r. Powód złożył kolejne pismo procesowe.

Postanowieniem z dnia 23 marca 2015r., Sąd skierował Strony do mediacji. Postępowanie mediacyjne nie zakończyło się ugodą.

Termin rozprawy został wyznaczony na dzień 20 lipca 2017r.

Postępowanie jest w toku.

Postępowanie przeciwko Hörmann-Polska sp. z o.o. z siedzibą w Komornikach:

Pozwem z dnia 19 grudnia 2016r., Emitent wniósł do Sądu Okręgowego w Warszawie, XVI Wydziału Gospodarczego, pozew przeciwko Hörmann-Polska sp. z o.o. z siedzibą w Komornikach o zakazanie czynów nieuczciwej konkurencji. Wartość przedmiotu sporu w tej sprawie została określona przez Emitenta na poziomie: 110.000,00 PLN.

W dniu 27 kwietnia 2017 r., Pozwana złożyła odpowiedź na pozew.

W dniu 15 maja 2017 r., Emitent złożył kolejne pismo procesowe, w którym odniósł się do zarzutów Pozwanej zgłoszonych w odpowiedzi na pozew.

Termin rozprawy nie został wyznaczony.

Postępowanie jest w toku.

5. Ochrona środowiska

Działalność Emitenta nie ma znaczącego negatywnego wpływu na środowisko. Wszelkie obowiązujące opłaty uiszczane są przez Emitenta zgodnie z obowiązującymi przepisami.

6. Umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych

W dniu 3 listopada 2014 roku Emitent zawarł umowę o:

• badanie rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za lata obrotowe kończące się 31 marca 2015 roku, 31 marca 2016 roku oraz 31 marca 2017 roku.
• przegląd skróconego śródrocznego sprawozdania finansowego jednostkowego i skonsolidowanego za okres od 1 kwietnia 2014 roku do 30 września 2014 roku, od 1 kwietnia 2015 roku do 30 września 2015 roku oraz od 1 kwietnia 2016 roku do 30 września 2016 roku.

z KPMG Audyt Spółka z o.o. Sp.k.

Wynagrodzenie wypłacone podmiotowi uprawnionemu do badania sprawozdań finansowych wyniosło odpowiednio:

• za przegląd skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego oraz za przegląd skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres 01.04.2015 – 30.09.2015 - 58.000 PLN
• za badanie jednostkowego sprawozdania finansowego oraz za badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 01.04.2015 – 31.03.2016 - 105.640 PLN
• za przegląd skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego oraz za przegląd skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres 01.04.2016 – 30.09.2016 - 58.000 PLN

Wynagrodzenie należne podmiotowi uprawnionemu do badania sprawozdań finansowych za przeprowadzenie badania jednostkowego sprawozdania finansowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres 01.04.2016 – 31.03.2017 zgodnie z umową wynosi 85.000 PLN.

7. Informacja o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

W Spółce nie został wprowadzony program akcji pracowniczych.

Krzysztof Krempeć Jakub Lipiński Tomasz Kamiński

Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego przez "MERCOR" S.A. w roku obrotowym 01.04.2016-31.03.2017

1. Zasady ładu korporacyjnego

Od 01 stycznia 2016 roku "MERCOR" S.A. stosuje "Dobre Praktyki Spółek notowanych na GPW 2016". Dokument ten jest dostępny na stronie internetowej Giełdy (http://www.gpw.pl).

Rekomendacja I.R.2 - Spółka w okresie, którego dotyczy niniejszy raport, nie prowadziła działalności sponsoringowej ani charytatywnej, nie wdrożyła też polityki dotyczącej działalności o takim charakterze.

Rekomendacja II.R.2 – wszyscy członkowie organów nadzorujących i zarządzających Emitenta to mężczyźni. Przy wyborze władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów "MERCOR" S.A. przede wszystkim kieruje się posiadanymi przez kandydatów kompetencjami, doświadczeniem zawodowym, wykształceniem i merytorycznym przygotowaniem, które są niezbędne do pełnienia określonych stanowisk w firmie. Płeć czy wiek nie są czynnikami, które decydują o wyborze kandydata. Jednocześnie Spółka dba o stwarzanie równych szans w dostępie do rozwoju zawodowego i awansu.

Rekomendacja III.R.1 - Spółka realizuje zadania kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), audytu wewnętrznego, jednak nie posiada w strukturze organizacyjnej wyodrębnionych jednostek odpowiedzialnych za realizację poszczególnych zadań.

Rekomendacja IV.R.2 - w chwili obecnej Statut Spółki nie zawiera postanowień umożliwiających udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej w myśl postanowień Kodeksu spółek handlowych. Ponadto w ocenie Spółki istnieją czynniki natury technicznej oraz prawnej, które mogą wpłynąć na prawidłowy przebieg obrad walnego zgromadzenia, a w związku z tym na właściwe stosowanie rekomendacji w powyższym zakresie. W ocenie Spółki, obowiązujące zasady udziału w walnym zgromadzeniu umożliwiają realizację praw wynikających z akcji oraz zabezpieczają interesy wszystkich akcjonariuszy.

Podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w dniu 31 maja 2016 oraz Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w dniu 19 lipca 2016 roku nie została zastosowana Zasada IV.Z.2. W ocenie Spółki struktura akcjonariatu oraz brak zgłaszanych Spółce oczekiwać akcjonariuszy, uzasadnia brak konieczności transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Ponadto obowiązujące zasady udziału w walnym zgromadzeniu umożliwiają realizację praw wynikających z akcji oraz zabezpieczają interesy wszystkich akcjonariuszy. Spółka zapewnia akcjonariuszom możliwość uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocnika. Spółka realizuje nałożone przepisami prawa obowiązki informacyjne i niezwłocznie, nie później niż w terminie 24 godzin od zakończenia walnego zgromadzenia, przekazuje w formie raportów bieżących informacje o treści podjętych uchwał, wynikach głosowań i jednocześnie publikuje te informacje na korporacyjnej stronie internetowej. Poza tym, po zakończeniu obrad, Spółka umieszcza na swojej stronie internetowej zapis wideo walnego zgromadzenia. Spółka nie wyklucza możliwości stosowania wyżej wymienionej zasady w przyszłości.

2. Systemy kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych

Zarząd Spółki odpowiedzialny jest za system kontroli wewnętrznej w Spółce oraz jego skuteczność w procesie sporządzania sprawozdań finansowych i raportów okresowych, które przygotowywane są w oparciu o zasady zawarte w Rozporządzeniu z dnia 19 lutego 2009 roku (wraz z późniejszymi zmianami) w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. Założeniem efektywnego systemu kontroli wewnętrznej w sprawozdawczości finansowej jest zapewnienie poprawności informacji finansowych zawartych w sprawozdaniach finansowych oraz raportach okresowych.

W procesie sporządzania sprawozdań finansowych, jednostkowych i skonsolidowanych, jednym z podstawowych elementów kontroli jest weryfikacja sprawozdania finansowego przez niezależnego audytora. Do zadań audytora należy w szczególności: przegląd półrocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego, badanie wstępne i zasadnicze rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Wyboru niezależnego audytora dokonuje Rada Nadzorcza Spółki. Po zakończeniu badania przez niezależnego audytora sprawozdania finansowe przesyłane są członkom Rady Nadzorczej Spółki, którzy dokonują ich oceny.

Za przygotowanie sprawozdań finansowych, okresowej sprawozdawczości finansowej oraz bieżącej sprawozdawczości zarządczej odpowiedzialny jest pion księgowo-finansowy kierowany przez Dyrektora Finansowego.

Dane finansowe będące podstawą sprawozdań finansowych i raportów okresowych pochodzą ze stosowanej przez Spółkę miesięcznej sprawozdawczości finansowej i operacyjnej. Po zamknięciu księgowym miesięcznego okresu rozliczeniowego, kierownictwo wyższego i średniego szczebla przy współudziale pionu księgowo-finansowego dokonuje analizy wyników finansowych Spółki oraz poszczególnych działów operacyjnych, porównując je do założeń biznesowych zawartych w budżecie.

Błędy zidentyfikowane w trakcie analizy wyników są na bieżąco ujmowane w księgach rachunkowych, zgodnie z przyjętą polityką rachunkowości.

W "MERCOR" S.A. dokonuje się corocznych przeglądów strategii i planów biznesowych, zarówno w odniesieniu do Spółki jak i wszystkich jednostek z grupy kapitałowej. W proces budżetowania, obejmujący wszystkie obszary funkcjonowania, zaangażowane jest kierownictwo wyższego i średniego szczebla. Przygotowany budżet jest przyjmowany przez Zarząd Spółki oraz zatwierdzany przez Radę Nadzorczą. W trakcie roku obrotowego Zarząd Spółki analizuje wyniki finansowe w oparciu o zatwierdzony budżet.

Stosowana przez Spółkę polityka rachunkowości w zakresie sprawozdawczości statutowej stosowana jest zarówno w procesie budżetowania, jak i podczas przygotowywania okresowej sprawozdawczości zarządczej. Spółka stosuje spójne zasady księgowe prezentując dane finansowe w sprawozdaniach finansowych, okresowych raportach finansowych i innych raportach przekazywanych akcjonariuszom.

Na podstawie przeprowadzonej oceny stosowanych procedur, Zarząd Spółki stwierdza, że na dzień 31 marca 2017 roku nie istniały słabości, które mogłyby w istotny sposób wpłynąć na skuteczność kontroli wewnętrznej w zakresie sporządzania sprawozdań finansowych.

3. Akcjonariusze posiadający znaczne pakiety akcji

	Stan na dzień publikacji raportu				Zmiana w stosunku do danych publikowanych w ostatnio przekazanym raporcie okresowym
Akcjonariusz	Liczba akcji	Udział w kapitale zakładowym (%)	Liczba głosów	Udział w ogólnej liczbie głosów (%)	Liczba akcji	Udział w kapitale zakładowym (%)	Liczba głosów	Udział w ogólnej liczbie głosów (%)
Periban Limited	4.102.994(6)	26,20%	4.102.994(6)	26,20%	-	-	-	-
ALTUS TFI S.A.	3.388.763(7)	21,64%	3.388.763(7)	21,64%	+ 1.050.255	+ 6,71%	+ 1.050.255	+ 6,71%
Otwarty Fundusz Emerytalny PZU "Złota Jesień"	1.452.000(4)	9,27%	1.452.000(4)	9,27%	-	-	-	-
ING Otwarty Fundusz Emerytalny	1.200.000(1)	7,66%	1.200.000(1)	7,66%	-	-	-	-
N50 Cyprus Limited	1.000.853(3)	6,39%	1.000.853(3)	6,39%	- 633.000	- 4,04%	- 633.000	- 4,04%
PTE Allianz Polska S.A.	911.018(5)	5,82%	911.0018(5)	5,82%	-	-	-	-
Aviva Otwarty Fundusz Emerytalny Aviva BZ WBK	774.430(2)	4,95%	774.430(2)	4,95%	- 283.811	- 1,81%	- 283.811	- 1,81%

(1) zgodnie ze zgłoszeniem na ZWZ zwołane na dzień 05.08.2015 roku

(2) zgodnie z zawiadomieniem z dnia 06.03.2017 roku

(3) zgodnie z zawiadomieniem z dnia 14.03.2017 roku

(4) zgodnie ze zgłoszeniem na ZWZ zwołane na dzień 19.07.2016 roku

(5) zgodnie z zawiadomieniem z dnia 22.09.2014 roku

(6) zgodnie z zawiadomieniem z dnia 11.06.2014 roku

(7) zgodnie z zawiadomieniem z dnia 16.03.2017 roku

4. Posiadacze papierów wartościowych, dających specjalne uprawnienia kontrolne

Spółka nie wyemitowała papierów wartościowych, które dawałyby specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Emitenta.

5. Ograniczenia przenoszenia praw własności papierów wartościowych oraz w zakresie wykonywania prawa głosu

Nie występują ograniczenia dotyczące przenoszenia praw własności papierów wartościowych emitenta oraz ograniczenia w zakresie wykonywania prawa głosu przypadających na akcje Emitenta.

6. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień

Członków Zarządu "MERCOR" S.A. powołuje Rada Nadzorcza.

Zarząd kieruje działalnością Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz. W sprawach nie przekraczających zwykłych czynności Spółki każdy z członków Zarządu może prowadzić sprawy Spółki samodzielnie. W sprawach przekraczających zakres zwykłych czynności konieczne jest podjęcie uchwały Zarządu. Reprezentacja w Spółce jest dwuosobowa. Do składania oświadczeń woli w tym do zaciągania zobowiązań w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu.

7. Opis zasad zmiany statutu

Zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych.

8. Opis sposobu działania walnego zgromadzenia i jego zasadniczych uprawnień oraz praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania

ZASADNICZE UPRAWNIENIA	SPOSÓB DZIAŁANIA	PRAWA AKCJONARIUSZY I SPOSÓB ICH WYKONANIA
Uprawnienia WZA są określone w: 1. Kodeksie Spółek Handlowych 2. Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 3. Statucie Spółki * 4. Regulaminie Walnego Zgromadzenia Spółki *	WZA działa na podstawie: 1. Przepisów obowiązującego prawa w tym Kodeksu Spółek Handlowych 2. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 3. Statutu Spółki * 4. Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki *	Prawa Akcjonariuszy i sposób ich wykonania są określone w: 1. Kodeksie Spółek Handlowych 2. Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 3. Statucie Spółki * 4. Regulaminie Walnego Zgromadzenia Spółki *

* Statut Spółki i Regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki dostępne są na stronie internetowej Spółki

9. Skład osobowy i zasady działania organów zarządzających i nadzorczych spółki oraz ich komitetów

a) Skład osobowy organów zarządzających i nadzorujących

ZARZĄD

Stan na 31.03.2017

Krzysztof Krempeć Jakub Lipiński Tomasz Kamiński

Zmiany w składzie osób zarządzających

Ze skutkiem na dzień 15 lutego 2017 roku rezygnację z pełnionej funkcji Pierwszego Wiceprezesa Zarządu złożył Pan Grzegorz Lisewski.

15 lutego 2017 roku do Zarządu Spółki zostali powołani Panowie: Jakub Lipiński Tomasz Kamiński

RADA NADZORCZA

Skład wg stanu na 31.03.2017

Lucjan Myrda Grzegorz Nagulewicz Marian Popinigis Tomasz Rutowski Eryk Karski Piotr Augustyniak Błażej Żmijewski

Zmiany w składzie osób nadzorujących

W okresie, za który sporządzono sprawozdanie, nie nastąpiły żadne zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki.

b) zasady działania organów zarządzających i nadzorczych Spółki oraz ich komitetów

LP	ORGAN	SKŁAD OSOBOWY	ZASADY DZIAŁANIA
1	ZARZĄD	Zgodnie z §14 statutu spółki Zarząd składa się z 2 do 3 osób.	Zarząd działa zgodnie z zasadami określonymi w: 1. Przepisach obowiązującego prawa w tym w Kodeksie Spółek Handlowych oraz Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2. Statucie Spółki 3. Regulaminie Zarządu
2	RADA NADZORCZA	Zgodnie z § 10 statutu spółki Rada Nadzorcza składa się od pięciu do siedmiu członków.	Rada Nadzorcza działa zgodnie z zasadami określonymi w: 1. Przepisach obowiązującego prawa w tym w Kodeksie Spółek Handlowych oraz Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2. Statucie Spółki 3. Regulaminie Rady Nadzorczej
3	KOMITET AUDYTU	Zgodnie z § 12 ust. 4.2 statutu spółki Komitet ds. Audytu składa się z co najmniej trzech członków.	Komitet ds. Audytu działa zgodnie z zasadami określonymi w: 1. Przepisach obowiązującego prawa w tym w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2. Statucie Spółki 3. Regulaminie Rady Nadzorczej 4. Regulaminie Komitetu Audytu
4	KOMITET WYNAGRODZEŃ	Zgodnie z § 12 ust. 4.1 statutu spółki Komitet ds. Wynagrodzenia składa się z co najmniej dwóch członków.	Komitet ds. Wynagrodzenia działa zgodnie z zasadami określonymi w: 1. Przepisach obowiązującego prawa w tym Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2. Statucie Spółki 3. Regulaminie Rady Nadzorczej 4. Regulaminie Komitetu Wynagrodzeń

* Statut Spółki i Regulaminy Zarządu i Rady Nadzorczej dostępne są na stronie internetowej Spółki

Krzysztof Krempeć Jakub Lipiński Tomasz Kamiński

Oświadczenie Zarządu "MERCOR" S.A. w sprawie podmiotu uprawnionego do badania

sprawozdania finansowego

za rok obrotowy 01.04.2016-31.03.2017

Zarząd "MERCOR" S.A. oświadcza, że podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, tj. KPMG Audyt spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie, dokonujący badania rocznego sprawozdania finansowego został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz, że podmiot ten oraz biegli rewidenci, dokonujący badania, spełniali warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o badanym rocznym sprawozdaniu finansowym, zgodnie z obowiązującymi przepisami i standardami zawodowymi.

Krzysztof Krempeć Jakub Lipiński Tomasz Kamiński

Oświadczenie Zarządu "MERCOR" S.A. w sprawie rzetelności sporządzenia sprawozdania finansowego za rok obrotowy 01.04.2016-31.03.2017

Zarząd "MERCOR" S.A. oświadcza, że według najlepszej jego wiedzy roczne sprawozdanie finansowe "MERCOR" S.A., obejmujące okres od 01 kwietnia 2016 roku do 31 marca 2017 roku, i dane porównywalne zostały przygotowane zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej w kształcie zatwierdzonym przez Unię Europejską oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Spółki oraz jej wynik finansowy oraz że sprawozdanie z działalności "MERCOR" S.A. zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

Krzysztof Krempeć Jakub Lipiński Tomasz Kamiński