Mercor S.A. — Annual Report 2021

Jul 4, 2022

Raport Grupa Kapitałowa "MERCOR" S.A . Sprawozdanie Zarządu z działalności „MERCOR” S.A. oraz Grupy Kapitałowej MERCOR za rok obrotowy 01.04.2021 – 31.03.2022 Gdańsk, 01.07.2022 r. www.mercor.com.pl 2 Spis treści List Prezesa Zarządu ..................................................................................................................................... 4 Wybrane dane finansowe ............................................................................................................................ 7 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej MERCOR ..................................................... 9 Informacje ogólne dotyczące Emitenta i Grupy Kapitałowej .................................................................................. 9 Podmioty zależne ............................................................................................................................................................. 10 Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagraniczny ....................................................................... 10 Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania ................................................................................................. 11 Osoby zarządzające i nadzorujące .................................................................................................................................. 11 Wynagrodzenia .................................................................................................................................................................. 11 Akcje MERCOR oraz akcje/udziały spółek powiązanych będące w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących na dzień sporządzenia raportu ................................................................................................... 11 Wyniki i sytuacja finansowa ............................................................................................................................................... 12 Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych ............................................................... 12 Czynniki i nietypowe zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność w roku obrotowym trwającym w okresie 01.04.2021-31.03.2022 ......................................................................................................... 14 Charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu ............................................. 14 Pozycje pozabilansowe ................................................................................................................................................... 15 Osiągnięte wyniki, a wcześniej publikowane prognozy wyników .................................................................. 15 Sprzedaż i zakupy .................................................................................................................................................................. 15 Sprzedaż produktów i usług ......................................................................................................................................... 15 Informacje o rynkach zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne, z określeniem uzależnienia od jednego lub więcej odbiorców ......................................................................... 15 Źródła zaopatrzenia, z określeniem uzależnienia od jednego lub więcej dostawców .......................... 15 Zarządzanie zasobami finansowymi ............................................................................................................................... 16 Informacje o instrumentach finansowych ............................................................................................................... 17 Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych umowach dotyczących kredytów i pożyczek .......... 17 Akcje „MERCOR” S.A. ............................................................................................................................................................ 18 Umowy, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach akcji posiadanych przez dotychczasowych akcjonariuszy ..................................................................................................................... 18 Transakcje na akcjach własnych .................................................................................................................................. 18 Wykorzystanie wpływów z emisji ............................................................................................................................... 19 Informacja o systemie kontroli programów akcji pracowniczych ................................................................. 19 Inwestycje.................................................................................................................................................................................. 19 Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych..................................................................................... 19 www.mercor.com.pl 3 Inne informacje ....................................................................................................................................................................... 20 Badania i rozwój ................................................................................................................................................................ 20 Umowy znaczące dla działalności Emitenta ........................................................................................................... 21 Informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi .................................................................................... 21 Informacje o udzielonych pożyczkach (w tym pożyczkach udzielonych jednostkom powiązanym) .................................................................................................................................................................................................. 21 Informacje o udzielonych i otrzymanych poręczeniach i gwarancjach (w tym poręczeniach i gwarancjach udzielonych podmiotom powiązanym) ......................................................................................... 22 Wydatki ponoszone na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych ......................................................................................................................................................................... 22 Wskazanie istotnych postępowań dotyczących „MERCOR” S.A. lub jednostek zależnych .................. 22 Ważniejsze zdarzenia i czynniki istotne dla rozwoju Grupy oraz opis perspektyw rozwoju do końca roku obrotowego następującego po roku obrotowym, za który sporządzono sprawozdanie ......... 22 Istotne czynniki ryzyk i zagrożeń ................................................................................................................................ 23 Umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych ............................................ 23 Informacje niefinansowe ................................................................................................................................................ 25 Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego przez „MERCOR” S.A. w roku obrotowym 01.04.2021-31.03.2022 ........................................................................................................ 26 Zasady ładu korporacyjnego ............................................................................................................................................. 26 Systemy kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych ...................................................... 29 Akcjonariusze posiadający znaczne pakiety akcji...................................................................................................... 31 Posiadacze papierów wartościowych, dających specjalne uprawnienia kontrolne ..................................... 32 Ograniczenia przenoszenia praw własności papierów wartościowych oraz w zakresie wykonywania prawa głosu .............................................................................................................................................................................. 32 Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień ......... 32 Opis zasad zmiany statutu ................................................................................................................................................. 32 Opis sposobu działania walnego zgromadzenia i jego zasadniczych uprawnień oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania ................................................................................................................... 33 Skład i zasady działania organów zarządzających i nadzorczych spółki oraz ich komitetów ................. 33 Polityka różnorodności ........................................................................................................................................................ 35 Firma audytorska.................................................................................................................................................................... 36 Oświadczenie Zarządu „MERCOR” S.A. w sprawie rzetelności sporządzenia sprawozdania finansowego za rok obrotowy 01.04.2021 -31.03.2022 ....................................................................... 37 Informacja Zarządu „MERCOR” S.A. sporządzona na podstawie oświadczenia Rady Nadzorczej o dokonaniu wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego ................................................................................... 38 www.mercor.com.pl 4 List Prezesa Zarządu Szanowni Państwo, Oddaję Państwu sprawozdanie z działalności za rok obrotowy 2021/2022 – 34. rok działalności „MERCOR”. Chcąc przekazać naszym Akcjonariuszom jak najwięcej konkretnych informacji, przeglądu zrealizowanych celów dokonam z perspektywy naszych strategicznych założeń: 1. Akcjonariusze Postawiony w strategii Grupy na lata 2020-2023 cel utrzymania ROE na poziomie 13% w skali roku został przez nas ponownie osiągnięty. Wypracowaliśmy zysk netto 32,5 mln zł, co daje stopę zwrotu z kapitału własnego na poziomie 20,0%. Warto także podkreślić, że nadal kontynuujemy skup własny akcji. Jednak z uwagi na fakt, że obroty na akcjach „MERCOR” w minionym roku były stosunkowo niewielkie, to i skup akcji w ostatnich miesiącach miał jedynie symboliczny wymiar. Będziemy rekomendować umorzenie skupionych akcji na najbliższym WZA. 2. Model biznesowy Mercor kontynuuje swój sprawdzony model biznesowy bazujący na wysokiej jakości wiedzy inżynierskiej. Grupa projektuje i produkuje rozwiązania pod indywidualne potrzeby klienta. Następnie je dostarcza i w dużej mierze montuje. Coraz istotniejszy wpływ w wynikach spółki ma oferowany serwis. Nasze rozwiązania wentylacji pożarowej oraz oddymiania grawitacyjnego wyposażamy we własne systemy sterowania i zarządzania. Spotykają się one z uznaniem naszych partnerów. Nasze rozwiązania wykorzystywane są w najważniejszych krajowych inwestycjach, takich jak: metro, tunele drogowe, wysokościowce, duże centra logistyczne. Będziemy kontynuować ten kierunek rozwoju. Dodatkowo jako pierwsi w Polsce wdrażamy technologię Bezpieczeństwa Przeciwpożarowego 4.0. Za rozwój nowej technologii w Grupie, a także dostarczanie nowatorskich zastosowań dla przemysłu przeciwpożarowego, odpowiada spółka MCR Tech Lab. Ten element jest nowym i bardzo istotnym ogniwem naszego działania w przyszłości. 3. Rynek W roku obrotowym 2021/2022 zanotowaliśmy wzrost sprzedaży o 28,4%, zwiększyliśmy nasz udział w rynku, a także ugruntowaliśmy pozycję lidera rynku biernych zabezpieczeń przeciwpożarowych w Polsce oraz wiodącą pozycję w Europie Środkowo-Wschodniej. Należy podkreślić, że to wszystko działo się w czasie trwania pandemii, która spowodowała nagły i skokowy wzrost cen oraz zaburzyła przewidywalność dostaw. Ostatnie dwa miesiące naszego roku obrotowego, czyli luty i marzec, przyniosły kolejne niespodziewane i niosące ryzyko wydarzenie – agresję Rosji na Ukrainę. Wojna w Ukrainie wprowadziła dodatkowy niepokój na rynku. www.mercor.com.pl 5 4. Wyniki W tych bardzo trudnych i zmiennych uwarunkowaniach rynkowych udało się nam przekroczyć zakładane cele. Zysk netto na poziomie 32,5 mln zł (+10,0% r/r) oraz EBITDA 58,4 mln zł (+12,3% r/r) uznajemy za dobry wynik. 5. Produkty Odnosząc się do nowych opracowań mających dla nas strategiczne znaczenie, płyty przeciwpożarowe mcr Silboard przeszły badania testowe, dzięki czemu uzyskaliśmy pierwsze certyfikaty. Planowo przystąpiliśmy także do badań nad kolejnymi zastosowaniami. 6. Struktura Jeszcze w czwartym kwartale 2020 roku Mercor założył spółkę zależną na terenie Wielkiej Brytanii. Jednak z uwagi m.in. na liczne restrykcje spowodowane pandemią nasze brytyjskie plany realizowane są z dużym opóźnieniem. Istotnym i pozytywnym wydarzeniem minionego roku obrotowego było zakupienie przez Grupę 50% udziałów Spółki Elmech-ASE z Pruszcza Gdańskiego, czyli producenta profesjonalnych oraz przemysłowych magazynów energii. Jest to zgodne z naszą strategią bycia producentem nowoczesnych technologii podążającym za wymogami czasu. 7. Dług Skonsolidowane zadłużenie netto liczone bez wpływu MSSF 16 na koniec roku 2021/22 jest na poziomie 1,7 zysku operacyjnego powiększonego o amortyzację (EBITDA). Strategia zakłada nieprzekraczanie poziomu 3-krotności zysku operacyjnego powiększonego o amortyzację (EBITDA), cel został więc osiągnięty. 8. Akwizycje / 9. sprzedaż części przedsiębiorstwa W raportowanym roku 2021/2022 nie przeprowadziliśmy akwizycji, ani sprzedaży istotnej części majątku. Na dzień składania rocznego raportu nie prowadzimy także żadnych tego typu rozmów, Nie można jednak wykluczyć, że Zarząd podejmie działania w takim kierunku. 10. Kadra Mercor posiada stabilny zespół doświadczonych pracowników na wszystkich szczeblach. Jest on uzupełniany nowymi kadrami, które zwiększają nasze możliwości, wprowadzają „świeżość”, a także zwiększają dynamikę niezbędną do realizowania naszych ambitnych celów. Zarząd systematycznie stara się ochronić pracowników przed wpływem inflacji, czy też niektórych negatywnych konsekwencji „Polskiego Ładu”. To duży wysiłek finansowy, organizacyjny, a także olbrzymi nakład pracy działów kadr i księgowości. W rezultacie możemy się pochwalić stabilną sytuacją na trudnym rynku pracy. To było i jest dużym wyzwaniem. Zarząd pracuje także nad propozycją systemu motywacyjnego dla kluczowej kadry Spółki, który byłby oparty na opcjach na akcje. Celem tego systemu będzie powiązanie wieloletnich celów strategicznych Grupy z celami kadry menadżerskiej. www.mercor.com.pl 6 11. Zrównoważony rozwój Zrównoważony rozwój jest wpisany na trwałe w bieżące i planowane działania Mercor. Działania opisane w zeszłorocznym raporcie możemy uzupełnić o kolejne planowane instalacje fotowoltaiczne i zakup udziałów producenta magazynów energii. Planujemy magazyny energii naszej spółki Elmech-ASE wykorzystać w naszych zakładach i biurach. Zaowocuje to zwiększeniem efektywności instalacji fotowoltaicznej oraz obniżeniem kosztu kontraktowanej energii elektrycznej. Zakup energii po taryfach nocnych i jej zużywanie na dziennych zmianach daje oczekiwany efekt niwelowania śladu węglowego, ale też i realne oszczędności. 12. Sytuacja w spółkach na terenie Ukrainy i Rosji. Agresja Rosji na Ukrainę przyniosła zmiany na rynkach poszczególnych krajów, w całej Europie i Świecie. Dotknęła również i Mercor. Spółka ukraińska, gdzie posiadamy 55% udziałów, korzystała z niższych kosztów pracy i produkowała towary, które były eksportowane na teren Unii Europejskiej, a zwłaszcza Polski. W lutym i marcu tego roku produkcja została zatrzymana. Fabryka jest zlokalizowana pod Lwowem, około 60 km od granicy z Polską. Mimo trwających w tym kraju działań wojennych, z inicjatywy pracowników ukraińskich, wznowiono produkcję. Pomimo absencji części składu załogi, która poszła do wojska, produkcja idzie sprawnie i transporty gotowych produktów regularnie są wysyłane do Polski. Liczymy, że sytuacja będzie się poprawiać, lecz gotowi jesteśmy w każdej chwili przenieść produkcję do Polski jeśli okazałoby się to konieczne. W Spółce Mercor Proof działającej na terenie Rosji Mercor S.A. posiada 55% udziałów. Pozostałe udziały po połowie posiadają partnerzy z Rosji i Łotwy. Zarząd Mercor S.A. niezwłocznie podjął działania zaprzestające wymiany towarowej ze spółką rosyjską jak i z innymi podmiotami z Rosji. Zarząd Mercor S.A. nie podjął jeszcze żadnych decyzji odnośnie przyszłości obecności na terenie Rosji. Rozmowy wewnętrzne trwają. O ewentualnych decyzjach będziemy informowali poprzez raporty bieżące. Mimo bardzo trudnych warunków wywołanych pandemią, wojną w Ukrainie, zamieszaniem legislacyjnym w Polsce jak i wzrostem kosztu kredytu rok obrotowy 2021/2022 uważam za udany biznesowo, a założoną strategię za wdrażaną. Krzysztof Krempeć Prezes Zarządu „MERCOR” S.A. www.mercor.com.pl 7 Wybrane dane finansowe Skonsolidowane wybrane dane finansowe Wybrane dane finansowe w tys. PLN w tys. EUR 01.04.2021 do 31.03.2022 01.04.2020 do 31.03.2021 01.04.2021 do 31.03.2022 01.04.2020 do 31.03.2021 Przychody ze sprzedaży 496 029 386 186 107 919 85 475 Zysk z działalności operacyjnej 44 034 37 967 9 580 8 403 Zysk brutto 40 788 35 051 8 874 7 758 Zysk netto 32 479 29 521 7 066 6 534 Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej na działalności kontynuowanej 6 570 44 851 1 429 9 927 Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej na działalności kontynuowanej (17 663) (12 516) (3 842) (2 770) Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej na działalności kontynuowanej 6 804 (20 861) 1 480 (4 617) Przepływy pieniężne netto razem (4 289) 11 474 (933) 2 540 Aktywa razem 430 713 346 806 92 576 74 417 Zobowiązania długoterminowe 97 528 76 539 20 962 16 424 Zobowiązania krótkoterminowe 141 488 98 924 30 411 21 227 Kapitał własny 191 697 171 343 41 203 36 766 Kapitał podstawowy 3 915 3 915 841 840 Kapitały przypadające akcjonariuszom podmiotu dominującego 184 676 164 740 39 694 35 350 Liczba akcji 15 582 123 15 606 477 15 582 123 15 606 477 Zysk netto na jedną akcję 1,91 1,89 0,42 0,42 Wartość księgowa na jedną akcję 11 ,85 10,56 2,55 2,27 www.mercor.com.pl 8 Jednostkowe wybrane dane finansowe Wybrane dane finansowe w tys. PLN w tys. EUR 01.04.2021 do 31.03.2022 01.04.2020 do 31.03.2021 01.04.2021 do 31.03.2022 01.04.2020 do 31.03.2021 Przychody ze sprzedaży 291 397 217 471 63 398 48 133 Zysk z działalności operacyjnej 22 080 19 395 4 804 4 293 Zysk brutto 28 908 21 858 6 289 4 838 Zysk netto 24 575 18 142 5 347 4 015 Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (8 742) 31 529 (1 902) 6 978 Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (6 126) (9 129) (1 333) (2 020) Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej 15 302 (21 533) 3 329 (4 766) Przepływy pieniężne netto razem 434 867 94 192 Aktywa razem 314 523 250 685 67 603 53 792 Zobowiązania długoterminowe 86 864 56 274 18 670 12 075 Zobowiązania krótkoterminowe 81 980 64 035 17 621 13 741 Kapitał własny 145 679 130 376 31 312 27 976 Kapitał podstawowy 3 915 3 915 841 840 Liczba akcji 15 582 123 15 606 477 15 582 123 15 606 477 Zysk na jedną akcję 1,58 1,16 0,35 0,26 Wartość księgowa na jedną akcję 9,35 8,35 2,01 1,79 Pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej przeliczone zostały na EUR według średniego kursu NBP obowiązującego na dzień kończący okres sprawozdawczy, tj. odpowiednio po kursie 4,6525 na dzień 31 marca 2022 roku i po kursie 4,6603 na dzień 31 marca 2021 roku. Pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów, sprawozdania ze zmian w kapitale własnym oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych przeliczone zostały na EUR po kursie stanowiącym średnią arytmetyczną średnich kursów NBP z ostatnich dni miesięcy objętych sprawozdaniem, tj. odpowiednio po kursie 4,5963 za okres od 1 kwietnia 2021 do 31 marca 2022 roku oraz po kursie 4,5181 za okres od 1 kwietnia 2020 do 31 marca 2021 roku. www.mercor.com.pl 9 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej MERCOR Informacje ogólne dotyczące Emitenta i Grupy Kapitałowej „MERCOR” S.A. („Spółka”, „Podmiot dominujący”, „Emitent”, „MERCOR”) prowadzi działalność gospodarczą w formie spółki akcyjnej. Do dnia 21 września 2004 roku Spółka działała jako Przedsiębiorstwo Usługowo-Handlowe MERCOR Sp. z o.o. W dniu 21 września 2004 nastąpiło przekształcenie formy prawnej Przedsiębiorstwa Usługowo-Handlowego MERCOR Sp. z o.o. w „MERCOR” Spółka Akcyjna. „MERCOR” S.A. jest podmiotem dominującym Grupy Kapitałowej MERCOR. Siedziba Spółki mieści się w Gdańsku, adres: 80-408 Gdańsk, ul. Grzegorza z Sanoka 2. Spółka prowadzi działalność w miejscu swojej siedziby jak również poprzez biura handlowe i zakłady produkcyjne, które nie są samobilansującymi się jednostkami Spółki. Sądem rejestrowym Spółki jest Sąd Rejonowy Gdańsk- Północ w Gdańsku, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. Spółka jest zarejestrowana pod numerem KRS 0000217729. Podstawowy przedmiot działalności Emitenta oraz Grupy Kapitałowej to produkcja, sprzedaż, montaż oraz serwis systemów biernych zabezpieczeń przeciwpożarowych. Oferta Grupy obejmuje:  systemy oddymiania, odprowadzania ciepła i doświetleń dachowych,  systemy wentylacji pożarowej,  zabezpieczenia ogniochronne konstrukcji budowlanych,  oddzielenia przeciwpożarowe. Spółki z Grupy produkują urządzenia wchodzące w skład systemów ochrony przeciwpożarowej, dostarczają je na budowę oraz montują, zapewniają także opiekę serwisową, która jest gwarantem długoletniej sprawności systemów. Ponadto MERCOR oferuje doradztwo produktowe, kompleksową pomoc w projektowaniu rozwiązań przeciwpożarowych w tym symulacje CFD, materiały CAD i BIM skrojone na miarę. Pracownicy MERCOR uczestniczą w konferencjach, sympozjach dzieląc się swoją szeroką i fachową wiedzą na temat bezpieczeństwa pożarowego obiektów budowlanych. Nasz cel to dostarczanie bezpieczeństwa. Nadrzędnym zadaniem ochrony przeciwpożarowej jest umożliwienie ewakuacji w sytuacji wystąpienia pożaru, ułatwienie działań ekipom ratowniczym, a także ograniczenie wpływy temperatury na obiekt oraz ochrona mienia. Większość asortymentu oferowanego przez spółki z Grupy wytwarzane jest na indywidualne zamówienie klienta, który ma możliwość określenia pożądanych parametrów produktu z zachowaniem standardów bezpieczeństwa i wymagań wynikających z przepisów. www.mercor.com.pl 10 Podmioty zależne Na dzień 31 marca 2022 roku konsolidacji podlegały następujące jednostki:  Tecresa Protección Pasiva S.L. z siedzibą w Madrycie (Hiszpania)  Mercor Dunamenti Tűzvédelem Zrt z siedzibą w Göd (Węgry)  Dunamenti CZ s.r.o. z siedzibą w Pradze (Republika Czeska) (podmiot zależny od Dunamenti Tűzvédelem Zrt)  Dunamenti s.r.o. z siedzibą w Kolárovie (Słowacja) (podmiot zależny od Dunamenti Tűzvédelem Zrt)  OOO Mercor-PROOF z siedzibą w Moskwie (Rosja)  Unitarne Przedsiębiorstwo Produkcyjne MKRP Systemy w Mińsku (Białoruś) (podmiot zależny od OOO Mercor-PROOF)  TOO MKR – Astana z siedzibą w Ałmaacie (Kazachstan) (podmiot zależny od OOO Mercor- PROOF)  Mercor Czech Republic s.r.o. z siedzibą w Ostrawie (Czechy)  Mercor Slovakia s.r.o. z siedzibą w Bratysławie (Słowacja)  Mercor Fire Protection Systems S.R.L. siedziba w Chitila (Rumunia)  TOB Mercor Ukraina sp. z o.o. z siedzibą w Drohowyżu (Ukraina)  DFM DOORS Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku  Mercor Fire Protection UK Ltd z siedzibą Salford (Anglia)  MCR SOL ENERGY sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku  Elmech-ASE sp. z o.o. z siedzibą w Pruszczu Gdańskim  MERCOR SILBOARD spółka z o.o. z siedzibą w Gdańsku  MHD1 sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku  MERCOR HD sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku W grudniu 2021 roku w skład grupy weszła spółka Elmech-ASE, rozwijająca technologię inteligentnego zarządzania energią na bazie produkowanych magazynów energii. Polityka Unii Europejskiej w zakresie energii i klimatu postrzega magazyny energii jako ważną technologię wspomagającą gospodarkę niskoemisyjną. „MERCOR” S.A. posiada w Elmech-ASE 50% udziałów. Jednostka konsolidowana jest przez Emitenta metodą praw własności. 29 czerwca 2022 r., po okresie sprawozdawczym, podpisana została umowa spółki MCR Tech Lab Sp. z o.o. Podmiot ten będzie odpowiedzialny w Grupie za opracowywanie i wdrażanie nowych urządzeń i systemów dla przemysłu przeciwpożarowego w oparciu o ideę Przemysłu 4.0. „MERCOR” S.A. obejmie w MCR Tech Lab 51% udziałów. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagraniczny Poza jednostkami podlegającymi konsolidacji, Emitent nie posiada innych inwestycji kapitałowych. www.mercor.com.pl 11 Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania W okresie od 01.04.2021 roku do 31.03.2022 roku nie nastąpiły zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwa Emitenta i jego grupy kapitałowej. Osoby zarządzające i nadzorujące Wynagrodzenia Informacje o wartości wynagrodzeń, nagród lub korzyści osób nadzorujących i zarządzających zostały zaprezentowane w Nocie 27 skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Członkowie Zarządu oraz Menadżerowie „MERCOR” S.A. pełniący funkcje w zarządach spółek zależnych nie pobierają wynagrodzeń za pełnione funkcje. Umowy zawarte z osobami zarządzającymi przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia Nie zostały zawarte żadne umowy z osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie nastąpiłoby z powodu połączenia przez przejęcie. Zobowiązania dla byłych osób zarządzających i nadzorujących Nie występują żadne zobowiązania, wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze, wobec byłych osób zarządzających i nadzorujących. Akcje MERCOR oraz akcje/udziały spółek powiązanych będące w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących na dzień sporządzenia raportu Zarząd Liczba posiadanych akcji na dzień przekazania raportu Krzysztof Krempeć 15.608 Rada Nadzorcza Z informacji posiadanych przez Spółkę wynika, iż na dzień sporządzenia Raportu żadna z osób nadzorujących nie posiadała bezpośrednio akcji „MERCOR” S.A. www.mercor.com.pl 12 Zestawienie stanu pośredniego posiadania akcji Emitenta przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta Akcjonariusz Emitenta Członek Rady Nadzorczej, Członek Zarządu Emitenta: pośrednio posiadający akcje Emitenta – poprzez Akcjonariusza / podmioty powiązane Liczba posiadanych przez Akcjonariusza akcji w kapitale zakładowym Emitenta - na dzień przekazania raportu PERMAG sp. z o.o. Krzysztof Krempeć 4.102.994 N50 Cyprus Limited Marian Popinigis 1.000.853 Value Fund Poland Activist FIZ Eryk Karski 306.933 Spółki powiązane Z informacji posiadanych przez Spółkę wynika, iż na dzień sporządzania sprawozdania żadna z osób zarządzających oraz nadzorujących Emitenta nie posiadała akcji/udziałów spółek powiązanych. Wyniki i sytuacja finansowa Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych Wyniki finansowe dla Grupy Kapitałowej oraz „MERCOR” S.A. GRUPA MERCOR 01.04.2021 31.03.2022 01.04.2020 31.03.2021 Przychód łącznie 496 029 386 186 Koszt własny 379 218 280 973 Marża 116 811 105 213 % (marża/przychody łącznie) 23,5% 27,2% Koszty sprzedaży i ogólnego zarządu 74 169 64 057 Wynik na pozostałych przychodach operacyjnych 1 392 (3 189) Zysk na działalności operacyjnej (EBIT) 44 034 37 967 % (zysk na działalności operacyjnej/przychody łącznie) 8,9% 9,8% Wynik na działalności finansowej (3 246) (2 916) Zysk przed opodatkowaniem 40 788 35 051 % (zysk przed opodatkowaniem/przychody łącznie) 8,2% 9,1% Podatek dochodowy 8 309 5 530 Wynik finansowy netto 32 479 29 521 % (wynik finansowy netto/przychody łącznie) 6,5% 7,6% www.mercor.com.pl 13 „MERCOR” S.A. 01.04.2021 31.03.2022 01.04.2020 31.03.2021 Przychód łącznie 291 397 217 471 Koszt własny 234 978 165 990 Marża 56 419 51 481 % (marża/przychody łącznie) 19,4% 23,7% Koszty sprzedaży i ogólnego zarządu 35 569 30 934 Wynik na pozostałych przychodach operacyjnych 1 230 (1 152) Zysk na działalności operacyjnej (EBIT) 22 080 19 395 % (zysk na działalności operacyjnej/przychody łącznie) 7,6% 8,9% Wynik na działalności finansowej 6 828 2 463 Zysk przed opodatkowaniem 28 908 21 858 % (zysk przed opodatkowaniem/przychody łącznie) 9,9% 10,1% Podatek dochodowy 4 333 3 716 Wynik finansowy netto 24 575 18 142 % (wynik finansowy netto/przychody łącznie) 8,4% 8,3% Marża na sprzedaży dla roku obrotowego zakończonego 31 marca 2022 roku dla „MERCOR S.A. jest o 4,3 punktu procentowego niższa w stosunku do poziomu uzyskanego w poprzednim roku obrotowym. Dla całej Grupy spadek wynosi 3,7 punktu procentowego. W ujęciu kwotowym uzyskana marża dla „MERCOR S.A. jest o blisko 10% wyższa niż w roku poprzedzającym, natomiast dla całej Grupy marża na sprzedaży wrosła o 11% rok do roku. Spadek marż wynikał głównie ze wzrostu kosztów produkcji związanych ze zmianą cen materiałów oraz kosztów pracy ludzkiej, które stopniowo zostały przenoszone na osiągane ceny sprzedaży. Rentowność EBIT spada wolniej niż marża brutto, co jest wynikiem przede wszystkim dźwigni operacyjnej na poziomie kosztów sprzedaży i ogólnego zarządu. Rentowność netto za rok obrotowy 2021/2022 jest nieznacznie wyższa w stosunku do poprzedniego okresu dla Emitenta (o 0,1 punktu procentowego), jednak wynika to głównie z przychodów finansowych, czyli otrzymanych od spółek zależnych dywidend. Rentowność netto dla Grupy kapitałowej spadła o 1,1 p.p. Grupa efektywnie korzystała z dostępnych limitów kredytowych oraz pozyskanego finansowania inwestycyjnego na poziomie jednostki dominującej, jednak zwiększone wykorzystanie finansowania zewnętrznego wpłynęło na wysokość kosztów odsetkowych. Ponadto, część spółek należących do Grupy uzyskała w poprzednim roku obrotowym dodatkowe finansowanie w ramach przeciwdziałania negatywnym skutkom pandemii Covid-19 zgodnie z obowiązującymi w danym kraju programami rządowymi. www.mercor.com.pl 14 Kontynuacja rozpoczętego w roku obrotowym 2016/2017 kompleksowego planu inwestycji w rozbudowę mocy produkcyjnych oraz rozbudowę portfela produktów (obecnie związanych głównie z płytą mcr Silboard) ma na celu dalszy wzrost skali działalności Grupy. Czynniki i nietypowe zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność w roku obrotowym trwającym w okresie 01.04.2021-31.03.2022 Wpływ pandemii COVID-19 i sytuacji polityczno – gospodarczej na terenie Ukrainy na działalność Grupy zostały zaprezentowane w nocie nr 1 Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu 31.03.2022 31.03.2021 Zmiana Dynamika Struktura 31.03.2022 31.03.2021 Aktywa trwałe 198 464 188 021 10 443 5,6% 46,1% 54,2% Aktywa obrotowe 232 249 158 785 73 464 46,3% 53,9% 45,8% RAZEM AKTYWA 430 713 346 806 83 907 24,2% 100,0% 100,0% Kapitał własny 191 697 171 343 20 354 11,9% 44,5% 49,4% Zobowiązania długoterminowe 97 528 76 539 20 989 27,4% 22,6% 22,1% Zobowiązania krótkoterminowe 141 488 98 924 42 564 43,0% 32,9% 28,5% RAZEM PASYWA 430 713 346 806 83 907 24,2% 100,0% 100,0% Suma bilansowa Grupy wg stanu na 31 marca 2022 roku wynosi 430.713 tys. zł i jest wyższa w stosunku do poprzedniego roku obrotowego o 83.907 tys. zł (tj. o 24,2%). Zmiany wartości aktywów i pasywów dotyczą głównie wzrostów wartości aktywów obrotowych w postaci zapasów i należności (w tym aktywów z tytułu umów z klientami) wynikające ze wzrostu skali działalności oraz związanego z tym zwiększonego wykorzystania zewnętrznych źródeł finansowania. www.mercor.com.pl 15 Pozycje pozabilansowe Poza pozycjami opisanymi w Nocie 26 skonsolidowanego sprawozdania finansowego, w okresie sprawozdawczym nie wystąpiły istotne pozycje pozabilansowe. Osiągnięte wyniki, a wcześniej publikowane prognozy wyników Emitent nie publikował wcześniej prognoz wyników finansowych na rok obrotowy 01.04.2021 – 31.03.2022 ani dla Spółki, ani dla Grupy. Sprzedaż i zakupy Sprzedaż produktów i usług Grupa realizuje sprzedaż dwukierunkowo: sprzedaż usług budowlanych oraz sprzedaż produktów. Odpowiednio do tego podziału mierzenie rentowności dotyczy osobno kontraktów budowlanych (obejmujących produkt i usługę), a osobno sprzedaży poszczególnych produktów. Z uwagi na dwie odmienne metody mierzenia rentowności, do bieżącego zarządzania nie są brane pod uwagę jednolite dane ilościowe sprzedaży. W sprzedaży usług budowlanych jednostką sprzedaży jest kontrakt budowlany, natomiast w sprzedaży produktów – jednostka produktu sprzedanego. Informacje o rynkach zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne, z określeniem uzależnienia od jednego lub więcej odbiorców Grupa posiada rozproszoną strukturę nabywców. Sprzedaż Emitenta i Grupy są zdywersyfikowane i brak jest uzależniania od jednego lub więcej odbiorców, w tym w szczególności przekraczających 10% wartości sprzedaży. W podziale na rynki zbytu (w ujęciu geograficznym), sprzedaż Grupy skoncentrowana jest na rynku polskim (50%), rosyjskim (10%), hiszpańskim (10%), węgierskim (7%) oraz czeskim i słowackim (łącznie 8%). Sprzedaż do pozostałych krajów, stanowi łącznie 15%. Źródła zaopatrzenia, z określeniem uzależnienia od jednego lub więcej dostawców Podstawowymi materiałami, stosowanymi w procesie produkcji w raportowanym roku obrotowym, były następujące surowce:  blacha stalowa i aluminiowa,  profile aluminiowe,  wełna mineralna,  elementy sterowania,  poliwęglan. www.mercor.com.pl 16 Brak jest przypadków, aby obroty z dostawcą przekroczyły 10% wartości przychodów ze sprzedaży. Udział dostawców Emitenta i Grupy jest zdywersyfikowany w celu zapewnienia bezpieczeństwa realizowania dostaw. Przyjęta od lat polityka zakupowa zdecydowanie sprawdziła się w sytuacji ograniczonego dostępu do surowców jaki pojawił się w związku z pandemią COVID-19, a następnie agresji Rosji na Ukrainę. Zapewnieniu ciągłości dostaw sprzyjała również obowiązująca strategia zakupowa oparta na zakupach/rezerwacjach w systemie kwartalnym/półrocznym. Aby zapobiec ewentualnym niedoborom i zapewnić ciągłość dostępności materiałów Emitent zdecydował się na zwiększenie stanów magazynowych. Zarządzanie zasobami finansowymi W roku obrotowym trwającym od 01.04.2021 do 31.03.2022 Emitent i Grupa Emitenta posiadała zasoby finansowe, które pozwoliły na terminową obsługę zadłużenia. Podstawowe wskaźniki, charakteryzujące efektywność działalności Emitenta i Grupy, kształtują się następująco: GRUPA „MERCOR” 31.03.2022 31.03.2021 Wskaźnik płynności 1,64 1,61 Wskaźnik rotacji zobowiązań 76 dni 80 dni Wskaźnik rotacji należności 81 dni 86 dni Wskaźnik rotacji zapasów 55 dni 55 dni Stopa zadłużenia 55% 51% „MERCOR” S.A. 31.03.2022 31.03.2021 Wskaźnik płynności 1,52 1,13 Wskaźnik rotacji zobowiązań 76 dni 87 dni Wskaźnik rotacji należności 79 dni 85 dni Wskaźnik rotacji zapasów 48 dni 47 dni Stopa zadłużenia 54% 48% www.mercor.com.pl 17 Informacje o instrumentach finansowych Główne instrumenty finansowe, z których korzysta Grupa to:  kredyty bankowe i pożyczki,  środki pieniężne i lokaty,  należności i zobowiązania,  instrumenty pochodne na kurs waluty. Główne ryzyka wynikające z wykorzystywanych instrumentów finansowych obejmują:  ryzyko stopy procentowej,  ryzyko walutowe,  ryzyko płynności,  ryzyko kredytowe. W zakresie ryzyka stóp procentowych Grupa nie wykorzystuje żadnych instrumentów zabezpieczających. W zakresie ryzyka walutowego Grupa stosuje zabezpieczenia poprzez zawieranie transakcji terminowych typu forward. Grupa systematycznie monitoruje ryzyko walutowe zarówno pozycji bilansowych, jak i pozabilansowych. Narażenie Grupy na znaczące ryzyko nieściągalności należności nie jest istotne, gdyż Grupa na bieżąco monitoruje stany należności oraz obejmuje je ubezpieczeniem. Ryzyko kredytowe ograniczane jest przez Grupę poprzez zawieranie transakcji z podmiotami o dobrej zdolności kredytowej, z którymi współpraca poprzedzona jest wewnętrznymi procedurami wstępnej weryfikacji. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych umowach dotyczących kredytów i pożyczek „MERCOR” S.A. korzystał z kredytów bankowych oraz pożyczek od jednostek powiązanych jako źródła finansowania działalności bieżącej i inwestycyjnej. W okresie od kwietnia 2021 roku do końca marca 2022 roku nastąpiły poniżej opisane zmiany umów kredytowych Emitenta:  aneksem z dnia 24 listopada 2021 roku do umowy o kredyt w rachunku bieżącym zawartej z Credit Agricole Bank Polska S.A. przedłużony został okres obowiązywania umowy. Po zmianie ostateczna data spłaty kredytu została ustalona na 31 października 2023 roku. Kwota kredytu pozostała na dotychczasowej wysokości 21.420.000,- PLN;  na podstawie aneksów do umowy Ramowej i umów Wykonawczych, zawartych w dniu 21 grudnia 2021 roku z mBank Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, nastąpiło przedłużenie okresu obowiązywania limitu. Zgodnie z zawartymi aneksami dzień ostatecznej spłaty kredytu obrotowego oraz kredytu w rachunku bieżącym został ustalony na 31 października 2023 roku. Maksymalna wartość przyznanego limitu pozostała na niezmienionym poziomie 21.420.000,- PLN;  aneksem z dnia 17 stycznia 2022 roku przedłużony został okres obowiązywania Umowy o limit wierzytelności zawarty pomiędzy Emitentem, a BNP Paribas Bank Polska Spółka Akcyjna. Celem www.mercor.com.pl 18 kredytowanie jest finansowanie działalności bieżącej, wystawianie gwarancji bankowych, otwieranie akredytyw dokumentowych i standby. Kredyt został udostępniony do dnia 30 listopada 2024 roku. Wysokość kwoty limitu pozostała na niezmienionym poziomie 32.160.000,- PLN. Dotychczasowe umowy pożyczki zawarte pomiędzy Emitentem i spółką zależną MHD1 na łączną kwotę 3.400.000,- PLN został zgaszone. Na mocy nowo zawartej umowy, w dniu 21 czerwca 2021 roku, MHD1 sp. z o.o. udzieliła „MERCOR” S.A. pożyczki w wysokości 2.800.000 PLN. Termin spłaty został wyznaczony na 20 czerwca 2026 roku. DFM Doors sp. z o.o., w grudniu 2021 roku zawarł z BNP Paribas Bank Polska Spółka Akcyjna aneks do Umowy o limit wierzytelności, na mocy którego okres finansowania został przedłużony do dnia 30 listopada 2022 roku. Wartość przyznanego limitu pozostała na niezmienionym poziomie 6.000.000 PLN. Informacje odnośnie warunków finansowania, zabezpieczeń zostały zawarte w Nocie 21 skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Akcje „MERCOR” S.A. Umowy, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach akcji posiadanych przez dotychczasowych akcjonariuszy Na dzień złożenia Raportu Emitentowi nie są znane żadne umowy, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach akcji posiadanych przez dotychczasowych akcjonariuszy. Podpisana z zainteresowanym Inwestorem umowa o wyłączność negocjacji (Raport bieżący nr 12/20022 z 14.02.2022 roku), prowadzonych w związku z realizowanym przez Emitenta przeglądem opcji, została wypowiedziana przez „MERCOR” S.A., o czy Spółka informowała w Raporcie bieżącym nr 15/2022 z dnia 16.03.2022 roku. Zgodnie z Raportem bieżącym nr 18/2021 z dnia 31 maja 2021 roku proces przeglądu opcji pozostaje otwarty. Uchwałą z dnia 30 czerwca 2020 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważniło Zarząd Emitenta do nabywania akcji własnych Spółki na warunkach, które zostały określone w Regulaminie. Uchwalone przez Walne Zgromadzenie zmiany w Regulaminie zostały opublikowane w Raporcie bieżącym nr 11/2021 z dnia 16.03.2021 roku. Transakcje na akcjach własnych Na podstawie podjętej w czerwcu 2020 roku Uchwały upoważniającej Zarząd do nabywania akcji własnych Spółki, do dnia 31 marca 2022 roku, poprzez biuro maklerskie, zrealizował wykup 77.054 akcji Spółki, co stanowi 0,49209% ogółu wyemitowanych akcji. www.mercor.com.pl 19 Wykorzystanie wpływów z emisji W roku obrotowym trwającym od 01.04.2021 do 31.03.2022 „MERCOR” S.A. nie emitowała papierów wartościowych. Informacja o systemie kontroli programów akcji pracowniczych W Grupie MERCOR nie został wprowadzony program akcji pracowniczych. Inwestycje W minionym roku obrotowym Emitent realizował rozpoczętą inwestycję w płytę mcr Silboard. W zakładzie produkcyjnym w Cieplewie trwały prace nad kolejnymi etapami wdrożenia systemu do wizualnego zarządzania, mającego wspomóc wzrost jakości procesów zarządczych dzięki efektywnej wizualizacji wskaźników dotyczących jakości, terminowości, kosztów. W zakładach produkcyjnych w Cieplewie koło Gdańska oraz w Mirosławiu koło Płocka, uruchomione zostały pilotażowe instalacje fotowoltaiczne o mocy 48 kW każda. Założona w listopadzie 2020 roku spółka zależna MCR SOL ENERGY rozpoczęła i nadal realizuje inwestycję w farmę fotowoltaiczną o mocy 999.635 kW. Pozyskana energia ma być wykorzystywana na potrzeby własne zakładu produkcyjnego Emitenta. DFM Doors sp. z o.o. do produkcji oddzieleń ze stali nierdzewnej wdrożył technologię spawania laserowego. Prace rozwojowe obejmowały m.in. proces certyfikacji pozwalający na dopuszczenie na rynek nowych wyrobów i technologii. Inwestycje prowadzone w tym zakresie przynoszą pozytywne rezultaty. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych W roku obrotowym 2022/2023 Emitent nie przewiduje rozpoczęcia większych procesów inwestycyjnych. Będzie odtwarzał moce produkcyjne i selektywnie inwestował we wzrost efektywności produkcji. Zakłada dalsze usprawnianie głównych procesów operacyjnych między innymi dzięki rozwojowi infrastruktury systemów informatycznych. Środki pieniężne niezbędne do realizacji planów inwestycyjnych będą pochodziły z nadwyżek wypracowanych przez Grupę Kapitałową oraz z długoterminowych leasingów i kredytów. www.mercor.com.pl 20 Inne informacje Badania i rozwój Grupa z sukcesem prowadziła prace rozwojowe dotyczące wszystkich pionów produktowych tj. oddymiania grawitacyjnego, wentylacji pożarowej, zabezpieczeń konstrukcji i oddzieleń przeciwpożarowych. W minionym roku obrotowym rozwijane i modernizowane były dotychczasowe produkty, rozszerzane ich typoszeregi, zwiększany zakres ich zastosowania. Pion zabezpieczeń konstrukcji budowlanych pracował nad kolejnymi dopuszczeniami dla zastosowań swojego nowego produktu płyty mcr SILBOARD, która w roku 2022 została wyróżniona nagrodą TOP BUILDER w kategorii Innowacje. Dla płyty mcr Silboard MERCOR uzyskał potwierdzenie spełnienia certyfikacji wielokryterialnej budynków LEED i BREEAM w postaci ECOKARTY. Certyfikaty zrównoważonego budownictwa pozyskało również siedem produktów spółki zależnej Mercor Dunamenti i dwa produkty spółki Tecresa Protección Pasiva. Pracami rozwojowymi Pion objął również dłużej posiadane w sprzedaży wyroby. Na przykład, dla natryskowego systemu zabezpieczeń ogniochronnych mcr ISOWERM 825 uzyskano potwierdzenie spełnienia wymagań tunelowych RWS/HCM 180. Pion wentylacji pożarowej może się pochwalić uzyskaniem dokumentacji dopuszczającej wyrób do obrotu oraz wprowadzeniem do sprzedaży trzech nowych klap przeciwpożarowych przeznczonych do oddzielenia stref zagrożonych pożarem od bezpiecznych części budynku. Ponad to zgodność nowych wyrobów z obecnymi normami w dziedzinie bezpieczeństwa zdrowia i ludzi potwierdzona została Atestami PZH. Zespół badań i rozwoju pracował również nad poszerzeniem cech świetnie funkcjonujących już rozwiązań. Priorytetem dla prac zespołu było spełnienie wymagań stawianych przez rynki europejskie. W minionym roku obrotowym Pion systemów oddymiania wprowadził do sprzedaży nową klapę do grawitacyjnego usuwania dymu i ciepła mcr S-THERM oraz klapę do wentylacji naturalnej. Najistotniejszą cechą produktu jest wysoka izolacyjność termiczna. Klapy mcr S-THERM posiadają konstrukcję modułową, co podnosi efektywność transportu do miejsca instalacji. Trwają prace rozwojowe w zakresie przygotowania do sprzedaży klap do grawitacyjnego usuwania dymu i ciepła integrowanych w pasmach świetlnych o analogicznych cechach. Kontynuowana jest realizacja projektów rozwojowych urządzeń z obszaru oddymiania grawitacyjnego i doświetleń dachowych, celem lepszego dopasowania do wymagań klientów i rynków eksportowych. DFM Doors sp. z o.o. pracowała nad nowymi wariantami produktowymi dedykowanymi rynkom zagranicznym, w tym UK. Na rynek krajowy wprowadzone zostały drzwi i ścianki profilowe nierdzewne, również wielkoformatowe. Oferta spółki została rozszerzona produkty dedykowane budownictwu mieszkaniowemu, drzwi antywłamaniowe i przeciwpożarowe wykończone płytą drewnopodobną. Nakłady ponoszone na prace rozwojowe zwiększają konkurencyjność rozwiązań oferowanych przez Grupę Mercor. www.mercor.com.pl 21 Umowy znaczące dla działalności Emitenta Zgodnie z informacją podaną Raportem bieżącym nr 36/2021 z dnia 7 grudnia 2021 roku Emitent objął 50% udziałów w spółce Elmech – ASE sp. z o.o. rozwijającej technologię inteligentnego zarządzania energią na bazie produkowanych magazynów energii. Istotne dla działalności Emitenta umowy kredytowe opisane zostały w niniejszym sprawozdaniu w punkcie „Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych umowach dotyczących kredytów i pożyczek”. Przedłużone zostały również okresy obowiązywania umów o limit na gwarancje bankowe zawarte przez Emitenta z Santander Bank Polska S.A. oraz z BNP Paribas Bank Polska S.A. Okres dostępności linii w obu Bankach został określony na 31 października 2022 roku. Wysokość dostępnych środków pozostała na niezmienionym poziomie odpowiednio dla Santander Bank Polska S.A. 7.000.000,- PLN oraz dla BNP Paribas Bank Polska S.A. 10.500.000,- PLN. Informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi Transakcje z podmiotami powiązanymi odbywały się na zasadach rynkowych. Informacje na temat transakcji z podmiotami powiązanymi znajdują się w Nocie 27 skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Informacje o udzielonych pożyczkach (w tym pożyczkach udzielonych jednostkom powiązanym) Wartość pożyczki, na zasadzie otwartej linii pożyczkowej, udzielonej przez Emitenta spółce zależnej DFM Doors sp. z o.o., aneksem z dnia 20 grudnia 2021 roku, została podniesiona o 500.000 PLN i wyniosła 11.500.000 PLN. W grudniu 2021 roku „MERCOR” S.A. udzielił pożyczki spółce zależnej Elmech-ASE sp. z o.o., w wysokości 2.100.000- PLN. Umowa została zawarta na okres 5 lat. Po okresie sprawozdawczym, w kwietniu 2022 roku, na okres kolejnych 5 lat, przedłużona została wyżej opisana umowa pożyczki udzielona przez Emitenta spółce zależnej DFM Doors sp. z o.o. Wartość pożyczki nie legła zmianie (11.500.000,- PLN). W maju 2022 Emitent udzielił, na kres roku, pożyczki w wysokości 1.300.000,- PLN spółce Elmech-ASE sp. z o.o. www.mercor.com.pl 22 Informacje o udzielonych i otrzymanych poręczeniach i gwarancjach (w tym poręczeniach i gwarancjach udzielonych podmiotom powiązanym) W roku obrotowym 2021/2022 Emitent oraz podmioty z jego Grupy udzielały gwarancji dobrego wykonania kontraktu oraz gwarancji usunięcia wad i usterek (w ramach zawieranych umów handlowych). Spółce zależnej DFM Doors sp. z o.o. Emitent udzielił poręczeń:  Umowy linii gwarancyjnej, zawartej pomiędzy DFM Doors sp. z o.o., a BNP Paribas Bank Polska S.A. w dniu 06.05.2021, o wartości 1.013.274,94 EUR, obowiązującej do 21 lutego 2023 roku;  Umowy kredytowej zawartej pomiędzy DFM Doors sp. z o.o., a BNP Paribas Bank Polska Spółka Akcyjna. Bank udzielił spółce DFM Doors sp. z o.o. limitu na finansowanie działalności bieżącej w wysokości 6.000.000,- PLN. Na podstawie Aneksu nastąpiło przedłużenie okres udostępnienia kredytu do dnia 30 listopada 2022 roku;  Umowy leasingu zawartej pomiędzy DFM Doors i BNP Paribas Leasing Service sp. z o.o. o wartości netto 134.414,- PLN, której okres spłaty mija w sierpniu 2025 roku. Po okresie sprawozdawczym „MERCOR: S.A.:  poręczył DFM Doors sp. z o.o. Umowę leasingu o wartości 60.081,30 PLN, zawartą z BNP Paribas Leasing Services Sp. z o.o., której okres spłaty mija w czerwcu 2025 roku;  w dniu 24 czerwca zawarł z Biurem Techniczno-Handlowym BHT IMPORT STAL sp. z o.o. Umowę, na podstawie której poręczył za zobowiązania DFM Doors sp. z o.o. do wysokości udzielonego przez Wierzyciela limitu kredytowego o wartości 900.000,- PLN. Poręczenie jest ważne do 31 marca 2023 roku. Wydatki ponoszone na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych „MERCOR” S.A. objął mecenatem XIV OGÓLNOPOLSKI KONKURS SKRZYPCOWY PAMIĘCI ALEKSANDRY JANUSZAJTIS. Wartość ufundowanych przez Emitenta nagród rzeczowych wyniosła 1,6 tys. PLN. Wskazanie istotnych postępowań dotyczących „MERCOR” S.A. lub jednostek zależnych Nie toczą się żadne istotne postępowania dotyczące Emitenta lub jego jednostek zależnych, poza postępowaniem podatkowym opisanym w nocie nr 9 skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Ważniejsze zdarzenia i czynniki istotne dla rozwoju Grupy oraz opis perspektyw rozwoju do końca roku obrotowego następującego po roku obrotowym, za który sporządzono sprawozdanie Rok obrotowy 2021/2022 to przede wszystkim rok rosnących cen materiałów budowlanych i transportu. Niestety, agresja Rosji na Ukrainę przyniosła w roku obrotowym 2022/2023 kolejną falę wzrostu cen oraz ograniczenie dostępu do surowców, a co za tym idzie panikę na rynkach i kolejne wzrosty cen. www.mercor.com.pl 23 MERCOR jest grupą międzynarodową mającą również spółkę na terenie Ukrainy. W pierwszych tygodniach konfliktu działalność spółki zależnej Mercor Ukraina sp. z o.o., zlokalizowanej w okolicach Lwowa, została zamrożona. Po około 3 tygodniach od wejścia wojsk rosyjskich na teren Ukrainy pracownicy, którzy nie zostali powołani do wojska, wrócili do pracy. W chwili obecnej Spółka kończy realizację części z zawartych przed agresją kontraktów. Uruchomiona została również produkcja. Jej wydajność na dzień dzisiejszy to około 60%. Pozostałe potrzeby produkcyjne są pokrywane przez pozostałe zakłady Grupy. Największy udział w sprzedaży Grupy ma rynek polski (49,9%). Rynek ukraiński stanowi zaledwie 2,2%. Rosyjska spółka z grupy, w której Emitent oraz spółka zależna MHD1 posiadają w sumie 55% udziałów w jej kapitale zakładowym, działa na swoich dotychczasowych rynkach. W okresie od marca do maja ilość zebranych przez Spółkę zamówień spadła o ok. 28% w stosunku roku ubiegłego. Za roku obrotowy 2021/2022 udział rosyjskiej spółki zależnej Mercor Proof w sprzedaży Grupy wyniósł 9,7% i spadł o 2,4 p.p. w stosunku do roku ubiegłego. Od momentu agresji Rosji na Ukrainę, Emitent nie prowadził wymiany handlowej zarówno ze spółką zależną Mercor Proof jak i innymi podmiotami z rynku rosyjskiego. Istotne czynniki ryzyk i zagrożeń W obecnej sytuacji makroekonomicznej, wśród istotnych elementów, mających wpływ na osiągane przez Grupę wyniki, na pierwszy plan wysuwają się czynniki związane z koniunkturą i niepewnością na rynkach spowodowane skutkami agresji Rosji na Ukrainę:  dostępność i ceny materiałów produkcyjnych,  poziom inwestycji w budownictwie kubaturowym i wysokościowym,  koszt obsługi długu,  spirala inflacyjno – płacowa,  sytuacja płynnościowa klientów,  dostępność pracowników o odpowiednich kwalifikacjach. Umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych W dniu 19 października 2020 roku Emitent zawarł umowę o:  badanie rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za lata obrotowe kończące się 31 marca 2021 roku, 31 marca 2022 roku, 31 marca 2023 roku, 31 marca 2024 roku oraz 31 marca 2025 roku;  przegląd skróconego śródrocznego sprawozdania finansowego jednostkowego i skonsolidowanego za okres 6 miesięcy zakończony 30 września 2020 roku, 30 września 2021 roku, 30 września 2022 roku, 30 września 2023 roku oraz 30 września 2024 roku;  weryfikację Pakietu konsolidacyjnego spółki zależnej Mercor Proff LLC za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2021 roku, 31 marca 2022 roku, 31 marca 2023 roku, 31 marca 2024 roku oraz 31 marca 2025 roku i przedstawienie odrębnego raportu z Ernst & Young Audyt Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. z siedzibą w Warszawie. Uchwałę o wyborze, jako organ uprawniony na podstawie §12 ust.3 lit. b Statutu Spółki, podjęła Rada Nadzorcza „MERCOR” S.A. www.mercor.com.pl 24 Emitent nie korzystał wcześniej z usług ww. podmiotu. Wynagrodzenie dla firmy audytorskiej wypłacone za rok obrotowy 2020/2021 wyniosło odpowiednio:  przegląd śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego sporządzonego według stanu na dzień 30.09.2020: 38.951 PLN (netto);  przegląd skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego według stanu na dzień 30.09.2020: 38.951 PLN (netto);  prace dodatkowe: 55.000 PLN (netto);  wydatki: 3.722 PLN (netto);  wstępne badanie jednostkowego sprawozdania finansowego według stanu na dzień 31.03.2021: 40.000 PLN (netto);  wstępne badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz weryfikacja pakietu konsolidacyjnego spółki zależnej według stanu na dzień 31.03.2021: 40.000 PLN (netto);  końcowe badanie jednostkowego sprawozdania finansowego wraz z przygotowaniem sprawozdania z badania według stanu na dzień 31.03.2021: 20.889 PLN (netto);  końcowe badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego wraz z przygotowaniem sprawozdania z badania oraz weryfikacja pakietu konsolidacyjnego spółki zależnej według stanu na dzień 31.03.2021: 20.889 PLN (netto);  wydatki: 5.501 PLN (netto). Za rok 2021/2022 wypłacone wynagrodzenie wyniosło:  przegląd śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego sporządzonego według stanu na dzień 30.09.2021: 38.951 PLN (netto);  przegląd skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego według stanu na dzień 30.09.2021: 38.951 PLN (netto);  wydatki: 2.552 PLN (netto);  badanie jednostkowego sprawozdania finansowego według stanu na dzień 31.03.2022: 55.000 PLN (netto);  badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz weryfikacja pakietu konsolidacyjnego spółki zależnej według stanu na dzień 31.03.2022: 55.000 PLN (netto). Pozostałe do zapłacenia wynagrodzenie za rok obrotowy 2021/2022:  przygotowanie sprawozdania z badania jednostkowego: 5.889 PLN (netto);  przygotowanie sprawozdania z badania skonsolidowanego: 5.889 PLN (netto);  dodatkowe wynagrodzenie za badanie Grupy Kapitałowe Mercor: 60.000 PLN (netto). Emitent zawarł również z audytorem firmą Ernst & Young Audyt Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. z siedzibą w Warszawie umowę na przeprowadzenie oceny Sprawozdania o wynagrodzeniach sporządzonego na dzień 31 marca 2021 roku obejmującego lata obrotowe kończące się 31 marca 2020 roku praz 31 marca 2021 roku. Wypłacone wynagrodzenie wyniosło 10.000 PLN (netto) plus 290 PLN (netto) za wydatki. www.mercor.com.pl 25 Informacje niefinansowe Zgodnie z art. 49b ust. 1 i art. 55 ust. 2b-d Ustawy o rachunkowości z dnia 29 września 1994 r z późniejszymi zmianami „MERCOR” S.A. oraz Grupa MERCOR zobowiązane są do sporządzenia Sprawozdania na temat informacji niefinansowych za rok obrotowy trwający od 1 kwietnia 2021 do 31 marca 2022. Sprawozdanie zostanie opublikowane w formie odrębnego dokumentu (łączącego raporty Spółki i Grupy) na stronie internetowej Emitenta www.mercor.com.pl w dniu publikacji raportów jednostkowego i skonsolidowanego za rok obrotowy 2021/2022. ZARZĄD „MERCOR” S.A.: Krzysztof Krempeć Jakub Lipiński Tomasz Kamiński Prezes Zarządu Pierwszy Wiceprezes Zarządu Członek Zarządu GDAŃSK 01.07.2022 r. www.mercor.com.pl 26 Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego przez „MERCOR” S.A. w roku obrotowym 01.04.2021-31.03.2022 Zasady ładu korporacyjnego Zarząd „MERCOR” S.A. oświadcza, że od lipca 2021 roku Spółka stosuje zasady ładu korporacyjnego zawarte w DPSN 2021 zgodnie z raportem nr 1/2021 opublikowanym w systemie EBI w dniu 29 lipca 2021 roku. Zasady ładu korporacyjnego „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021”, stanowiące załącznik do Uchwały Rady Giełdy Nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 roku, zostały opublikowane w serwisie poświęconym tematyce dobrych praktyk prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie SA pod adresem https://www.gpw.pl/dobre-praktyki2021. Informacje na temat stanu stosowania przez „MERCOR” S.A. zasad zawartych w zbiorze Dobrych Praktyk W roku obrotowym 2021/2022 Spółka nie stosowała poniższych zasad zawartych w zbiorze DPSN 2021: 1.3 W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą: 1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju; Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki: Realizowana strategia Spółki ujmuje tematy ESG. Wytyczne dla zespołów R&D zakładają osiągnięcie jak najwyższej efektywności energetycznej dla nowych wyrobów. Prowadzone są prace nad wykorzystaniem rozwiązań fotowoltaicznych w produktach Grupy. Stawianym w przyjętej strategii celom związanym z zagadnieniami środowiskowymi nie przypisano jednak mierników. Przy formułowaniu strategii na kolejne lata, działania, które Spółka podejmuje w zakresie zrównoważonego rozwoju, zostaną ujęte szerzej i opisane stosownymi miernikami. 1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki: Sprawy społeczne i pracownicze są elementami uwzględnianymi w codziennym funkcjonowaniu organizacji. Spółka gwarantuje równy dostęp do rozwoju zawodowego i awansu wszystkim swoim pracownikom. Szanuje ich prawa i dba o zapewnienie należytych warunków pracy. W związku z tym, że powyższa tematyka uwzględniania jest w codziennym życiu Spółki, nie została www.mercor.com.pl 27 specjalnie podkreślona w ostatnio przyjętej strategii. Tematy z zakresu spraw społecznych zostaną podkreślone w strategii przyjmowanej na kolejne lata. 1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.: 1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka; Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki: Tematyka klimatu nie została ujęta w strategii Spółki przyjętej przed wejściem w życie DPSN 2021. W kolejnej przyjmowanej strategii Spółka planuje odniesienie się do powyższego obszaru. 1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Emitent przeanalizował otrzymywane przez pracowników Spółki wynagrodzenia i: 1) Wysokość otrzymywanego przez pracowników Spółki wynagrodzenia podstawowego uzależniona jest od stanowiska i zakresu obowiązków danej osoby. Bez względu na płeć, osoby na tych samych stanowiskach i mające taki sam zakres obowiązków oraz takie same kwalifikacje otrzymują wynagrodzenie zasadnicze na równym poziomie. 2) Dodatkowo, zespoły handlowe objęte są systemami premiowymi, które zależne są od uzyskanej przez danego pracownika sprzedaży. Czyli na ewentualne różnice w poziomach wynagrodzeń poszczególnych osób wpływa wielkość wypracowanej w danym okresie premii. Techniczny charakter branży, w której działa Emitent powoduje, że w danych grupach pracowników bądź zdecydowanie przeważają mężczyźni (np. w obszarach gdzie wymagane jest wykształcenie budowlane), bądź zdecydowanie kobiety (np. w administracji). Zdecydowanie różna ilościowa reprezentacja osób każdej z płci w poszczególnych grupach stanowisk powoduje, że matematycznie bardzo mocno wypacza wynik średni. W związku z powyższym Spółka nie zdecydowała się na prezentację wskaźników równości na stronie, gdyż nie pokazywałyby one faktycznych zależności pomiędzy wynagrodzeniami otrzymywanymi przez pracowników. 2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%. Zasada nie jest stosowana. www.mercor.com.pl 28 Komentarz spółki: Podstawą wyboru członów organów Spółki jest zapewnienie różnorodności pod względem wykształcenia, wiedzy, doświadczenia zawodowego oraz adekwatności kandydatów w stosunku do profilu działalności Emitenta. Profil działalności Emitenta, związany z branżą budowlaną powoduje, że większość kandydatów posiadających niezbędne Spółce kwalifikacje jest płci męskiej. Organom Spółki bliska jest idea braku dyskryminacji, dlatego w swych wyborach kieruje się tylko i wyłącznie kwalifikacjami kandydatów. Ujęcie w polityce różnorodności wytycznych względem płci, czy wieku wskazywało by na obowiązek nierównego traktowania kandydatów. 2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki: Kierowanie się przy wyborze osób wchodzących w skład organów Spółki polityką różnorodności zapewnia Emitentowi wykorzystanie szerokiej puli talentów i umiejętności. Osoby wchodzące w skład Zarządu i Rady Nadzorczej Emitenta reprezentują szeroki wachlarz wykształcenia, wiedzy, umiejętności, doświadczenia zawodowego, adekwatny do profilu działalności Spółki. Taki zespół umożliwia właściwe i efektywne zarządzanie organizacją. Równe traktowanie, bez względu na płeć czy wiek, jest ważnym dla organizacji, jednak nie te czynniki stanowią o wyborze przyjmowanych osób. Podstawowe elementy brane pod uwagę w procesie rekrutacji to wiedza, umiejętności i doświadczenie. Na dzień dzisiejszy 100% osób wchodzących w skład organów Spółki to mężczyźni. Wpływ na taki rozkład płci w organach Spółki w pewnej mierze może mieć również techniczny profil działalności Emitenta i zdecydowanie mniejsza liczba kandydatów płci żeńskiej o wymaganych kwalifikacjach. 3.4. Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego audytem wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od krótkoterminowych wyników spółki. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki: Funkcje w Spółce nie zostały wyodrębnione. W opinii Spółki przyjęty sposób nadzoru nad obszarami zarządzania ryzykiem, compliance i audytem wewnętrznym jest wystarczający. Jeżeli zmiany w otoczeniu, bądź wewnętrzne będą wymagały wyodrębnienia powyższych funkcji, Spółka nie wyklucza powołania takich osób. 3.5. Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki: Funkcje w Spółce nie zostały wyodrębnione. Przyjęty w Spółce sposób nadzoru nad obszarami zarządzania ryzykiem i compliance jest wystarczający. Jeżeli zmiany w otoczeniu, bądź wewnętrzne będą wymagały wyodrębnienia powyższych funkcji, Spółka nie wyklucza powołania takich osób. 3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu. www.mercor.com.pl 29 Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki: Funkcja w Spółce nie została wyodrębniona. W opinii Spółki przyjęty sposób nadzoru nad audytem wewnętrznym jest wystarczający. Jeżeli zmiany w otoczeniu, bądź wewnętrzne będą wymagały wyodrębnienia powyższej funkcji, Spółka nie wyklucza powołania takiej osoby. 3.7. Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym znaczeniu dla jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań. Zasada nie dotyczy spółki. Komentarz spółki: W podmiotach zależnych spółki nie wyznaczono osób do wykonywania powyższych zadań. 6.4. Rada nadzorcza realizuje swoje zadania w sposób ciągły, dlatego wynagrodzenie członków rady nie może być uzależnione od liczby odbytych posiedzeń. Wynagrodzenie członków komitetów, w szczególności komitetu audytu, powinno uwzględniać dodatkowe nakłady pracy związane z pracą w tych komitetach. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki: Wysokość wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej Spółki nie jest uzależniona od liczby posiedzeń. Natomiast członkowie Rady powołani do komitetów nie są dodatkowo wynagradzani. Systemy kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Zarząd Emitenta odpowiedzialny jest za system kontroli wewnętrznej w Spółce i Grupie oraz jego skuteczność w procesie sporządzania sprawozdań finansowych i raportów okresowych, które przygotowywane są w oparciu o zasady zawarte w Rozporządzeniu z dnia 20 kwietnia 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. Założeniem efektywnego systemu kontroli wewnętrznej w sprawozdawczości finansowej jest zapewnienie poprawności informacji finansowych zawartych w sprawozdaniach finansowych oraz raportach okresowych. W procesie sporządzania sprawozdań finansowych, jednostkowych i skonsolidowanych, jednym z podstawowych elementów kontroli jest weryfikacja sprawozdania finansowego przez niezależnego audytora. Do zadań audytora należy w szczególności: przegląd półrocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego, badanie wstępne i zasadnicze rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Wyboru niezależnego audytora dokonuje Rada Nadzorcza jednostki dominującej. Po zakończeniu badania przez niezależnego audytora sprawozdania finansowe przesyłane są członkom Rady Nadzorczej Emitenta, którzy dokonują ich oceny. Za przygotowanie sprawozdań finansowych, okresowej sprawozdawczości finansowej oraz bieżącej sprawozdawczości zarządczej odpowiedzialny jest pion księgowo-finansowy podległy Dyrektorowi Finansowemu jednostki dominującej. www.mercor.com.pl 30 Dane finansowe będące podstawą sprawozdań finansowych i raportów okresowych pochodzą ze stosowanej przez Spółki Grupy Kapitałowej miesięcznej sprawozdawczości finansowej i operacyjnej. Po zamknięciu księgowym miesięcznego okresu rozliczeniowego, kierownictwo wyższego i średniego szczebla przy współudziale pionu księgowo-finansowego dokonuje analizy wyników finansowych Spółki oraz poszczególnych działów operacyjnych, porównując je do założeń biznesowych zawartych w budżecie. Błędy zidentyfikowane w trakcie analizy wyników są na bieżąco ujmowane w księgach rachunkowych, zgodnie z przyjętą polityką rachunkowości. W „MERCOR” S.A. dokonuje się corocznych przeglądów strategii i planów biznesowych, zarówno w odniesieniu do Spółki, jak i wszystkich jednostek z Grupy Kapitałowej. W proces budżetowania, obejmujący wszystkie obszary funkcjonowania, zaangażowane jest kierownictwo wyższego i średniego szczebla. Przygotowane budżety jednostkowe i skonsolidowany są przyjmowane przez Zarząd jednostki dominującej oraz zatwierdzane przez Radę Nadzorczą. W trakcie roku obrotowego Zarząd Emitenta analizuje wyniki finansowe w oparciu o zatwierdzony budżet. Stosowana przez jednostkę dominującą polityka rachunkowości w zakresie sprawozdawczości statutowej stosowana jest zarówno w procesie budżetowania, jak i podczas przygotowywania okresowej sprawozdawczości zarządczej. Spółka stosuje spójne zasady księgowe, prezentując dane finansowe w sprawozdaniach finansowych, okresowych raportach finansowych i innych raportach przekazywanych akcjonariuszom. Na podstawie przeprowadzonej oceny stosowanych procedur, Zarząd jednostki dominującej stwierdza, że na dzień 31 marca 2022 roku nie istniały słabości, które mogłyby w istotny sposób wpłynąć na skuteczność kontroli wewnętrznej w zakresie sporządzania sprawozdań finansowych. www.mercor.com.pl 31 Akcjonariusze posiadający znaczne pakiety akcji Akcjonariusz Stan na dzień publikacji raportu Liczba akcji Udział w kapitale zakładowym (%) Liczba głosów Udział w ogólnej liczbie głosów (%) PERMAG sp. z o.o. 4.102.994 (1) 26,20% 4.102.994 (1) 26,20% Bangtino Limited 3.925.502 (2) 25,07% 3.925.502 (2) 25,07% Nationale Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny 1.566.821 (3) 10,01% 1.566.821 (3) 10,01% Otwarty Fundusz Emerytalny PZU „Złota Jesień” 1.452.000 (4) 9,27% 1.452.000 (4) 9,27% N50 Cyprus Limited 1.000.853 (5) 6,39% 1.000.853 (5) 6,39% PTE Allianz Polska S.A. 791.018 (6) 5,05% 791.018 (6) 5,05% (1) zgodnie z zawiadomieniem z dnia 05.10.2021 roku (2) zgodnie z zawiadomieniem z dnia 05.01.2022 roku (3) zgodnie z zawiadomieniem z dnia 30.03.2021 roku (4) zgodnie ze zgłoszeniem na NWZ zwołane na dzień 13.09.2021 roku (5) zgodnie ze zgłoszeniem na NWZ zwołane na dzień 13.09.2021 roku (6) zgodnie ze zgłoszeniem na NWZ zwołane na dzień 16.03.2021 roku www.mercor.com.pl 32 Posiadacze papierów wartościowych, dających specjalne uprawnienia kontrolne Spółka nie wyemitowała papierów wartościowych, które dawałyby specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Emitenta. Ograniczenia przenoszenia praw własności papierów wartościowych oraz w zakresie wykonywania prawa głosu Nie występują ograniczenia dotyczące przenoszenia praw własności papierów wartościowych Emitenta oraz ograniczenia w zakresie wykonywania prawa głosu przypadających na akcje Emitenta. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień Członków Zarządu „MERCOR” S.A. powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. Zarząd kieruje działalnością Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz. W sprawach nieprzekraczających zwykłych czynności Spółki każdy z członków Zarządu może prowadzić sprawy Spółki samodzielnie. W sprawach przekraczających zakres zwykłych czynności konieczne jest podjęcie uchwały Zarządu. Reprezentacja w Spółce jest dwuosobowa. Do składania oświadczeń woli, w tym do zaciągania zobowiązań w imieniu Spółki, wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu, co najmniej jednym z nich musi być Prezes Zarządu lub Pierwszy Wiceprezes Zarządu. Zarządowi nie przysługuje prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji. Opis zasad zmiany statutu Zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych. www.mercor.com.pl 33 Opis sposobu działania walnego zgromadzenia i jego zasadniczych uprawnień oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania ZASADNICZE UPRAWNIENIA SPOSÓB DZIAŁANIA PRAWA AKCJONARIUSZY I SPOSÓB ICH WYKONANIA Uprawnienia WZA są określone w: 1. Kodeksie spółek handlowych, 2. Statucie Spółki, 3. Regulaminie Walnego Zgromadzenia Spółki, 4. Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW. WZA działa na podstawie: 1. Obowiązujących przepisów prawa, w tym w szczególności Kodeksie spółek handlowych, 2. Statucie Spółki, 3. Regulaminie Walnego Zgromadzenia Spółki , 4. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW. Prawa Akcjonariuszy i sposób ich wykonania są określone w: 1. Obowiązujących przepisach prawa, w tym w szczególności w Kodeksie spółek handlowych, 2. Statucie Spółki, 3. Regulaminie Walnego Zgromadzenia Spółki, 4. Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW. * Statut Spółki i Regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki dostępne są na stronie internetowej Spółki Skład i zasady działania organów zarządzających i nadzorczych spółki oraz ich komitetów SKŁAD OSOBOWY ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH Zarząd (stan na 31.03.2022) Pan Krzysztof Krempeć Pan Jakub Lipiński Pan Tomasz Kamiński W okresie sprawozdawczym nie zachodziły zmiany w składzie osobowym Zarządu Spółki. Rada Nadzorcza (stan na 31.03.2022) Pan Eryk Karski Pan Arkadiusz Kęsicki Pan Lucjan Myrda Pan Marian Popinigis Pan Tomasz Rutowski Pan Pathy TIMU ZENZO Pan Błażej Żmijewski www.mercor.com.pl 34 W roku obrotowym trwającym od 01.04.2021 do 31.03.2022 nie zachodziły zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki. Członkowie Rady Nadzorczej wchodzący w skład Komitetu Audytu (stan na 31.03.2022) Pan Marian Popinigis Pan Arkadiusz Kęsicki – członek niezależny Pan Błażej Żmijewski – członek niezależny W roku obrotowym 2021/2022 nie zachodziły zmiany w składzie osobowym Komitetu Audytu. Pan Marian Popinigis jest jednym ze współzałożycieli Emitenta i przez 20 lat pełnił funkcję Prezesa Zarządu Spółki. Przez lata działał w stowarzyszeniach i organizacjach związanych z obszarem zabezpieczeń przeciwpożarowych, między innymi pełnił funkcję członka zarządu Ogólnopolskiego Stowarzyszenia Producentów Zabezpieczeń Przeciwpożarowych i Sprzętu Ratowniczego, przewodniczącego Komitetu ds. Certyfikacji w radzie Bezstronności Instytutu Techniki Budowlanej, członka Rady Wyrobów Budowlanych będącego organem doradczym Głównego Inspektora Nadzoru Budowlanego. Pan Arkadiusz Kęsicki jest absolwentem studiów na kierunku Finanse i Bankowość w Wyższej Szkole Bankowej w Poznaniu. Posiada wieloletnie doświadczenie na stanowiskach kierowniczych komórek finansowych jako główny księgowy, kierownik działu finansowego, dyrektor finansowy, dyrektor finansowy – członek zarządu. W zarządzanych spółkach odpowiadał również za nadzór nad projektami strategicznymi, operacyjnymi i procesowymi. W latach 2009-2014 związany był zawodowo z branżą budowlaną. Pan Błażej Żmijewski jest absolwentem Wydziału Ekonomiki Transportu Uniwersytetu Gdańskiego. Od ponad 20 lat pełni funkcję Prezesa Zarządu firmy IMEX TOP 32 sp. z o.o. Posiedzenia Komitetu Audytu W roku obrotowym 2021/2022 Komitet Audytu odbył 4 posiedzenia. Ponadto odbywał spotkania z biegłym rewidentem, podejmował rekomendacje i decyzje w trybie zdalnym. ZASADY DZIAŁANIA ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORCZYCH SPÓŁKI ORAZ ICH KOMITETÓW LP ORGAN SKŁAD OSOBOWY ZASADY DZIAŁANIA 1 ZARZĄD Zgodnie z §14 ust. 1 Statutu Spółki, Zarząd składa się z dwóch do trzech osób. Zarząd działa w oparciu oraz zgodnie z: 1. obowiązującymi przepisami prawa, w tym w szczególności Kodeksem spółek handlowych, 2. Statutem Spółki, 3. Regulaminem Zarządu, 4. Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW. www.mercor.com.pl 35 2 RADA NADZORCZA Zgodnie z §10 ust. 1 Statutu Spółki Rada Nadzorcza składa się od pięciu do siedmiu członków. Rada Nadzorcza działa w oparciu oraz zgodnie z: 1. obowiązującymi przepisami prawa, w tym w szczególności Kodeksem spółek handlowych, 2. Statutem Spółki, 3. Regulaminem Rady Nadzorczej, 4. Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW. 3 KOMITET AUDYTU Zgodnie z §12 ust. 4 pkt 2) Statutu Spółki, Komitet ds. Audytu (Komitet Audytu), składa się z co najmniej trzech członków Rady Nadzorczej. Komitet Audytu działa zgodnie z zasadami określonymi w: 1. Przepisach obowiązującego prawa, 2. Statucie Spółki, 3. Regulaminie Rady Nadzorczej, 4. Regulaminie Komitetu Audytu, 5. Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW. 4 KOMITET WYNAGRODZEŃ Zgodnie z §12 ust. 4 pkt 1) Statutu Spółki, Komitet ds. Wynagrodzeń (Komitet Wynagrodzeń), składa się z co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej. Komitet Wynagrodzeń działa zgodnie z zasadami określonymi w: 1. Przepisach obowiązującego prawa, 2. Statucie Spółki, 3. Regulaminie Rady Nadzorczej, 4. Regulaminie Komitetu Wynagrodzeń, 5. Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW. * Statut Spółki i Regulaminy Zarządu i Rady Nadzorczej dostępne są na stronie internetowej Spółki Polityka różnorodności Przy wyborze władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów, „MERCOR” S.A. kieruje się posiadanymi przez kandydatów kompetencjami, doświadczeniem zawodowym, wykształceniem i merytorycznym przygotowaniem, które są niezbędne do pełnienia określonych stanowisk w firmie. Spółka dba o stwarzanie równych szans w dostępie do rozwoju zawodowego i awansu wszystkim osobom. Płeć czy wiek nie są czynnikami, które decydują o wyborze kandydata. www.mercor.com.pl 36 Firma audytorska Główne założenia polityki wyboru firmy audytorskiej:  wybór i odwołanie podmiotu przeprowadzającego badanie lub przegląd sprawozdań finansowych oraz wyrażenie zgody na zawieranie umów z takim podmiotem lub jego podmiotami powiązanymi wymaga uzyskania uprzedniej zgody Rady Nadzorczej (poprzedzonej stosowną rekomendacją);  biegły rewident lub firma audytorska przekazują Komitetowi Audytu potwierdzenie dotyczące swojej niezależności;  do składania ofert w sprawie świadczenia usługi badania ustawowego, Spółka może zaprosić dowolnych biegłych rewidentów lub firmy audytorskie pod warunkiem, że przestrzegane są wymogi ustawowe w tym zakresie;  Spółka przygotowuje dokumentację przetargową;  Spółka określa procedury wyboru;  Spółka oraz Komitet Audytu uwzględniają wszelkie ustalenia lub wnioski zawarte w sprawozdaniu Komisji Nadzoru Audytowego, mogące wpłynąć na wybór firmy audytorskiej;  wybór dokonywany jest z uwzględnieniem zasad bezstronności i niezależności firmy audytorskiej;  biegły rewident lub firma audytorska przeprowadzające ustawowe badania Spółki lub podmiot powiązany, ani żaden z członków sieci, do której należy biegły rewident lub firma audytorska, nie świadczą bezpośrednio ani pośrednio – na rzecz Spółki, ani jednostek powiązanych, żadnych zabronionych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych, ani czynnościami rewizji finansowej;  świadczenie usług, wskazanych w art. 136 ust. 2 ustawy o biegłych, możliwe jest jedynie w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową Spółki, po przeprowadzeniu przez Komitet Audytu, oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności oraz wyrażeniu zgody przez Komitet Audytu;  w określonych przypadkach Komitet Audytu wydaje wytyczne w zakresie dozwolonych usług niebędących badaniem. Umowa na przeprowadzenie badania została zawarta w październiku 2020 na okres 5 lat i dotyczy okresów sprawozdawczych zakończonych odpowiednio 31 marca 2021 roku, 31 marca 2022 roku, 31 marca 2023 roku, 31 marca 2024 roku i 31 marca 2025 roku. Rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania spełniała obowiązujące warunki i została sporządzona w następstwie zorganizowanej przez Emitenta procedury wyboru spełniającej obowiązujące kryteria. Firma audytorska badająca sprawozdanie finansowe w roku obrotowym 2021/2022 świadczyła również na rzecz Emitenta usługę atestacyjną, ocenę Sprawozdania o wynagrodzeniach sporządzonego na dzień 31 marca 2021 roku obejmującego lata obrotowe kończące się 31 marca 2020 roku oraz 31 marca 2021 roku. Ocena niezależności została dokonana i wyrażono zgodę na świadczenie takiej usługi. ZARZĄD „MERCOR” S.A.: Krzysztof Krempeć Jakub Lipiński Tomasz Kamiński Prezes Zarządu Pierwszy Wiceprezes Zarządu Członek Zarządu GDAŃSK 01.07.2022 r. www.mercor.com.pl 37 Oświadczenie Zarządu „MERCOR” S.A. w sprawie rzetelności sporządzenia sprawozdania finansowego za rok obrotowy 01.04.2021 -31.03.2022 Zarząd „MERCOR” S.A. oświadcza, że według jego najlepszej wiedzy, roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe „MERCOR” S.A. oraz roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej MERCOR, obejmujące okres od 01 kwietnia 2021 roku do 31 marca 2022 roku i dane porównywalne, sporządzone zostały zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej w kształcie zatwierdzonym przez Unię Europejską oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową „MERCOR” S.A. oraz Grupy MERCOR, a także ich wynik finansowy oraz, że sprawozdanie z działalności „MERCOR” S.A. i Grupy Kapitałowej MERCOR zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć Emitenta i Grupy, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka. ZARZĄD „MERCOR” S.A.: Krzysztof Krempeć Jakub Lipiński Tomasz Kamiński Prezes Zarządu Pierwszy Wiceprezes Zarządu Członek Zarządu GDAŃSK 01.07.2022 r. www.mercor.com.pl 38 Informacja Zarządu „MERCOR” S.A. sporządzona na podstawie oświadczenia Rady Nadzorczej o dokonaniu wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Na podstawie oświadczenia Rady Nadzorczej Zarząd „MERCOR” S.A. informuje, że:  firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznego sprawozdania finansowego oraz rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej,  są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji,  Spółka posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz Spółki przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci, dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską. ZARZĄD „MERCOR” S.A.: Krzysztof Krempeć Jakub Lipiński Tomasz Kamiński Prezes Zarządu Pierwszy Wiceprezes Zarządu Członek Zarządu GDAŃSK 01.07.2022 r.