Mercor S.A. — Annual Report 2020

Jul 2, 2021

Grupa Kapitałowa "MERCOR" S.A.

Sprawozdanie Zarządu z działalności "MERCOR" S.A. oraz Grupy Kapitałowej MERCOR za rok obrotowy 01.04.2020 – 31.03.2021

Gdańsk, 02.07.2021 r.

List Prezesa Zarządu 4
Wybrane dane finansowe 7
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej MERCOR 9
Informacje ogólne dotyczące Emitenta i Grupy Kapitałowej 9
Podmioty zależne 10
Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagraniczny 11
Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania 11
Osoby zarządzające i nadzorujące 11
Wynagrodzenia 11
Akcje MERCOR oraz akcje/udziały spółek powiązanych będące w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących na dzień sporządzenia raportu 12
Wyniki i sytuacja finansowa 13
Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych 13
Czynniki i nietypowe zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność w roku obrotowym trwającym w okresie 01.04.2020-31.03.2021 15
Charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu 15
Pozycje pozabilansowe 16
Osiągnięte wyniki, a wcześniej publikowane prognozy wyników 16
Sprzedaż i zakupy 16
Sprzedaż produktów i usług 16
Informacje o rynkach zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne, z określeniem uzależnienia od jednego lub więcej odbiorców 16
Źródła zaopatrzenia, z określeniem uzależnienia od jednego lub więcej dostawców 17
Zarządzanie zasobami finansowymi 17
Informacje o instrumentach finansowych 18
Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych umowach dotyczących kredytów i pożyczek 18
Akcje "MERCOR" S.A. 20
Umowy, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach akcji posiadanych przez dotychczasowych akcjonariuszy 20
Transakcje na akcjach własnych 20
Wykorzystanie wpływów z emisji 20
Informacja o systemie kontroli programów akcji pracowniczych 20
Inwestycje 21
Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych 21
Inne informacje 22
Badania i rozwój 22

sprawozdania finansowego36
Informacja Zarządu "MERCOR" S.A. sporządzona na podstawie oświadczenia Rady Nadzorczej o dokonaniu wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie rocznego skonsolidowanego
Oświadczenie Zarządu "MERCOR" S.A. w sprawie rzetelności sporządzenia sprawozdania finansowego za rok obrotowy 01.04.2020 -31.03.202135
Firma audytorska 34
Polityka różnorodności 33
Skład osobowy i zasady działania organów zarządzających i nadzorczych spółki oraz ich komitetów 31
Opis sposobu działania walnego zgromadzenia i jego zasadniczych uprawnień oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania 31
Opis zasad zmiany statutu 30
Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień 30
Ograniczenia przenoszenia praw własności papierów wartościowych oraz w zakresie wykonywania prawa głosu 30
Posiadacze papierów wartościowych, dających specjalne uprawnienia kontrolne 30
Akcjonariusze posiadający znaczne pakiety akcji 29
Systemy kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych 28
Zasady ładu korporacyjnego 27
Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego przez "MERCOR" S.A. w roku obrotowym 01.04.2020-31.03.202127
Informacje niefinansowe 26
Umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych 25
Istotne czynniki ryzyk i zagrożeń 24
Ważniejsze zdarzenia i czynniki istotne dla rozwoju Grupy oraz opis perspektyw rozwoju do końca roku obrotowego następującego po roku obrotowym, za który sporządzono sprawozdanie 24
Wskazanie istotnych postępowań dotyczących "MERCOR" S.A. lub jednostek zależnych 23
Informacje o udzielonych i otrzymanych poręczeniach i gwarancjach (w tym poręczeniach i gwarancjach udzielonych podmiotom powiązanym) 23
Informacje o udzielonych pożyczkach (w tym pożyczkach udzielonych jednostkom powiązanym) 23
Informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi 22
Umowy znaczące dla działalności Emitenta 22

List Prezesa Zarządu

Szanowni Państwo,

Oddaję Państwu sprawozdanie za rok 2020/2021 – 33. rok działalności "MERCOR". Zakończenie roku to dobra okazja do przeglądu celów i ich stopnia realizacji.

Na początku roku obrotowego Zarząd przedstawił strategię Grupy na lata 2020 – 2023. Mimo pandemii i związanych z tym wielu wyzwań rynkowych rozpoczęliśmy jej wdrażanie.

Przeglądu zrealizowanych celów dokonam z perspektyw, pod kątem których opisane zostały strategiczne założenia i cele:

1. Akcjonariusze

Stawiany cel utrzymania ROE na poziomie 13% w skali roku został osiągnięty. Wypracowaliśmy zysk netto 29,5 mln PLN co daje znacznie wyższy zwrot na poziomie 17 %

Rozpoczęliśmy i kontynuujemy skup własny akcji.

2. Model biznesowy

Mercor kontynuował swój sprawdzony model biznesowy bazujący na wysokiej jakości wiedzy inżynierskiej i dostarczaniu nie tylko produktu, ale także kompleksowych technologii i rozwiązań (montaż, serwis) pod indywidualne zamówienia klientów.

3. Rynek

Utrzymaliśmy pozycję lidera biernych zabezpieczeń przeciwpożarowych w Polsce oraz wiodącą pozycję w Europie Środkowo-Wschodniej. Mamy silne spółki zależne wspierające eksport. Jesteśmy także obecni w Skandynawii, krajach Beneluksu i Anglii. Pracujemy nad zwiększeniem udziałów ze sprzedaży zagranicznej, dążąc do celu ok. 60% przychodów Grupy do 2023 roku. W roku obrotowym sprzedaż zagraniczna miała 50-proc. udział w sprzedaży ogółem.

4. Wyniki

Zawirowania na rynku budowlanym, rynku pracy wywołane przez pandemię nie pozwoliły na osiągnięcie zakładanych przez Zarząd wzrostów sprzedaży. Sprzedaż zbliżoną do roku poprzedniego w tych warunkach uważamy za satysfakcjonującą. Należy podkreślić bardzo dobre wyniki osiągnięte przez duże spółki zależne Mercor Proof w Rosji i Mercor Dunamenti na Węgrzech.

Pandemia COVID-19 wymusiła dostosowanie organizacji do nowych wyzwań i nowej sytuacji popytowej. Przeprowadzone oszczędności i usprawnienia organizacyjne pozwoliły nam na szybką adaptację do warunków rynkowych i utrzymanie Grupy w dobrej kondycji finansowej pomimo przejściowo mniejszych zamówień. W efekcie zysk netto na poziomie 29,5 mln zł (+26% r/r) oraz EBITDA 52,0 mln zł (+10% r/r).

5. Produkty

Spółka zakończyła budowę zautomatyzowanej linii produkcyjnej, pełnowymiarowych płyt przeciwpożarowych mcr Silboard o wymiarach 1,20 m x 2,44 m i rozpoczęła produkcję testową. Przeprowadzone badania wewnętrzne potwierdziły osiągnięcie zakładanych parametrów chemicznych, mechanicznych i ogniowych płyt. Przed spółką kolejny etap: badania zewnętrze, które będą owocowały certyfikatami dopuszczającymi do kolejnych zastosowań, co umożliwi nam start sprzedaży tych płyt.

Zgodnie z planem wprowadziliśmy do sprzedaży bramy przeciwpożarowe realizowane przez DFM Doors, spółkę odpowiedzialną za oddzielenia przeciwpożarowe. Podwoiliśmy także moce produkcyjne DFM Doors, intensyfikujemy sprzedaż.

Warto podkreślić, że wdrożone, opatentowane klapy oddymiające mcr Ultra Therm stanowią dziś filar osiąganych wyników w pionie oddymiania oraz silnie wspierają sprzedaż zagraniczną. To efekt wzorowej pracy działu R&D, pracowników produkcji i działu sprzedażowego, który właściwie ocenił oczekiwania rynku.

6. Struktura

W czwartym kwartale 2020 roku Mercor założył spółkę zależną na terenie Wielkiej Brytanii, gdzie od lat realizujemy wiele inwestycji. W wyniku restrykcji spowodowanych pandemią spółka nie realizuje jeszcze pełnej działalności handlowej, więc jej działalność nie przełożyła się jeszcze pozytywnie na sprzedaż.

W tym okresie założona została także spółka celowa MCR Sol Energy Sp. z o.o., odpowiedzialna docelowo za wykorzystanie technologii fotowoltaicznej.

7. Dług

Skonsolidowane zadłużenie netto liczone bez wpływu MSSF 16 na koniec roku 2020/21 jest na poziomie 1,3 zysku operacyjnego powiększonego o amortyzację (EBITDA). Strategia zakłada nieprzekraczanie poziomu 3-krotności zysku operacyjnego powiększonego o amortyzację (EBITDA), cel został więc osiągnięty.

8. Akwizycje / 9. sprzedaż części przedsiębiorstwa

W raportowanym roku 2020/2021 nie przeprowadziliśmy akwizycji ani sprzedaży istotnej części majątku. Aktualnie prowadzony jest przegląd opcji strategicznych. Nie można wykluczyć, że w wyniku przeglądu Zarząd podejmie działania w takim kierunku.

10. Kadra

Zarząd przedstawił Radzie Nadzorczej i Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy propozycje systemu motywacyjnego dla kluczowej kadry Spółki, który byłby oparty na opcjach na akcje. Celem tego systemu było powiązanie wieloletnich celów strategicznych z celami kadry menadżerskiej. Niestety argumenty Zarządu przegrały z korporacyjnymi regulacjami OFE, co nie pozwoliło nam wdrożyć korzystnych dla Spółki i dla pracowników rozwiązań. Podejmiemy kolejne starania mające osiągnąć zakładane cele, by konsekwentnie rozwijać się w oparciu o stabilną kadrę.

11. Zrównoważony rozwój

Decyzje biznesowe podejmowane przez Grupę Mercor oparte są nie tylko na przesłankach finansowych, ale uwzględniają również aspekty prośrodowiskowe i prospołeczne. Duża część naszych produktów wspiera efektywność energetyczną.

W raportowanym roku obrotowym podjęliśmy działania w kierunku uruchomienia własnej farmy fotowoltaicznej. W kolejnym roku chcemy zakończyć ten projekt. Efektem będzie instalacja fotowoltaiczna o mocy 1 MW i dwóch instalacji o mocy 50 KW. Poza oszczędnościami wynikającymi z tańszej energii inicjatywa ta pozwala nam realizować cel dołączenia do grupy firm zeroenergetycznych.

Warto podkreślić, że nowo wybudowana fabryka płyt w Płocku będzie realizować zrównoważoną produkcję. Nie generuje odpadów. Woda pracuje w obiegu zamkniętym, a odpady produkcyjne są mielone i powtórnie wprowadzane do procesu produkcji. Wytwarzane ciepło przejmowane jest przez rekuperator i również powtórnie wprowadzane do obiegu. Dążymy również do rozszerzania portfela produktów i rozwiązań spełniających wymogi systemów oceny wielokryterialnej budynków LEED oraz BREEAM. Dziś wszystkie rozwiązania pionu zabezpieczeń konstrukcji posiadają eko karty spełniające wspomniane wymogi.

Mimo bardzo trudnych warunków wywołanych pandemią rok obrotowy 2020/2021 uważam za udany biznesowo, a założoną strategię za wdrażaną.

Krzysztof Krempeć

Prezes Zarządu "MERCOR" S.A.

Wybrane dane finansowe

Skonsolidowane wybrane dane finansowe

	w tys. PLN		w tys. EUR
Wybrane dane finansowe	01.04.2020	01.04.2019	01.04.2020	01.04.2019
	do 31.03.2021	do 31.03.2020	do 31.03.2021	do 31.03.2020
Przychody ze sprzedaży	386 186	396 066	85 475	91 546
Zysk z działalności operacyjnej	37 967	33 561	8 403	7 750
Zysk brutto	35 051	29 402	7 758	6 796
Zysk netto	29 521	23 363	6 534	5 400
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej na działalności kontynuowanej	44 851	43 951	9 927	10 159
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej na działalności kontynuowanej	(18 452)	(11 555)	(4 084)	(2 671)
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej na działalności kontynuowanej	(14 925)	(33 165)	(3 030)	(7 666)
Przepływy pieniężne netto razem	11 474	(769)	2 540	(178)
Aktywa razem	346 806	321 890	74 417	70 709
Zobowiązania długoterminowe	76 539	72 849	16 424	16 003
Zobowiązania krótkoterminowe	98 924	102 714	21 227	22 563
Kapitał własny	171 343	146 327	36 766	32 143
Kapitał podstawowy	3 915	3 915	840	860
Kapitały przypadające akcjonariuszom podmiotu dominującego	164 740	141 562	35 350	31 097
Liczba akcji	15 606 477	15 658 535	15 606 477	15 658 535
Zysk netto na jedną akcję	1,89	1,49	0,42	0,34
Wartość księgowa na jedną akcję	10,56	9,04	2,27	1,99

	w tys. PLN		w tys. EUR
Wybrane dane finansowe	01.04.2020 do 31.03.2021	01.04.2019 do 31.03.2020	01.04.2020 do 31.03.2021	01.04.2019 do 31.03.2020
Przychody ze sprzedaży	217 471	237 532	48 133	54 903
Zysk z działalności operacyjnej	19 395	16 126	4 293	3 727
Zysk brutto	21 858	7 764	4 838	1 795
Zysk netto	18 142	5 115	4 015	1 182
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	31 529	37 559	6 978	8 681
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(9 330)	(5 453)	(2 065)	(1 260)
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	(21 332)	(32 320)	(4 721)	(7 470)
Przepływy pieniężne netto razem	867	(214)	192	(49)
Aktywa razem	250 685	251 299	53 792	55 202
Zobowiązania długoterminowe	56 274	65 618	12 075	14 414
Zobowiązania krótkoterminowe	64 035	68 990	13 741	15 155
Kapitał własny	130 376	116 691	27 976	25 633
Kapitał podstawowy	3 915	3 915	840	860
Liczba akcji	15 606 477	15 658 535	15 606 477	15 658 535
Zysk na jedną akcję	1,16	0,33	0,26	0,08
Wartość księgowa na jedną akcję	8,35	7,45	1,79	1,64

Jednostkowe wybrane dane finansowe

Pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej przeliczone zostały na EUR według średniego kursu NBP obowiązującego na dzień kończący okres sprawozdawczy, tj. odpowiednio po kursie 4,6603 na dzień 31 marca 2021 roku i po kursie 4,5523 na dzień 31 marca 2020 roku.

Pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów, sprawozdania ze zmian w kapitale własnym oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych przeliczone zostały na EUR po kursie stanowiącym średnią arytmetyczną średnich kursów NBP z ostatnich dni miesięcy objętych sprawozdaniem, tj. odpowiednio po kursie 4,5181 za okres od 1 kwietnia 2020 do 31 marca 2021 roku oraz po kursie 4,3264 za okres od 1 kwietnia 2019 do 31 marca 2020 roku.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej MERCOR

Informacje ogólne dotyczące Emitenta i Grupy Kapitałowej

"MERCOR" S.A. ("Spółka", "Podmiot dominujący", "Emitent", "MERCOR") prowadzi działalność gospodarczą w formie spółki akcyjnej. Do dnia 21 września 2004 roku Spółka działała jako Przedsiębiorstwo Usługowo-Handlowe MERCOR Sp. z o.o. W dniu 21 września 2004 nastąpiło przekształcenie formy prawnej Przedsiębiorstwa Usługowo-Handlowego MERCOR Sp. z o.o. w "MERCOR" Spółka Akcyjna. "MERCOR" S.A. jest podmiotem dominującym Grupy Kapitałowej MERCOR.

Siedziba Spółki mieści się w Gdańsku, adres: 80-408 Gdańsk, ul. Grzegorza z Sanoka 2. Spółka prowadzi działalność w miejscu swojej siedziby jak również poprzez biura handlowe i zakłady produkcyjne, które nie są samobilansującymi się jednostkami Spółki. Sądem rejestrowym Spółki jest Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. Spółka jest zarejestrowana pod numerem KRS 0000217729.

Podstawowy przedmiot działalności Emitenta oraz Grupy Kapitałowej to produkcja, sprzedaż, montaż oraz serwis systemów biernych zabezpieczeń przeciwpożarowych. Oferta Grupy obejmuje:

• systemy oddymiania, odprowadzania ciepła i doświetleń dachowych,
• systemy wentylacji pożarowej,
• zabezpieczenia ogniochronne konstrukcji budowlanych,
• oddzielenia przeciwpożarowe.

Spółka oferuje pomoc w doborze i projektowaniu systemów ochrony przeciwpożarowej, produkuje urządzenia, które wchodzą w skład tych systemów, dostarcza je na budowę oraz montuje, zapewnia także opiekę serwisową, która jest gwarantem długoletniej sprawności systemów. Większość asortymentu MERCOR wytwarza na indywidualne zamówienie klienta, który ma możliwość określenia pożądanych parametrów produktu z zachowaniem standardów bezpieczeństwa i wymagań wynikających z przepisów.

Zakłady produkcyjne Grupy mieszczą się w kilku lokalizacjach:

• w Polsce w Gdańsku, Cieplewie koło Gdańska, Opolu, Mirosławiu koło Płocka
• w Hiszpani w Madrycie
• w Rosji w Tule
• na Węgrzech w Göd
• na Ukrainie w Drohowyżu.

Kapitał akcyjny

Szczegółowe informacje na temat poszczególnych serii akcji składających się na kapitał podstawowy jednostki dominującej na dzień 31 marca 2021 roku, przedstawione zostały w Nocie 18 skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Podmioty zależne

Na dzień 31 marca 2021 roku konsolidacji podlegały następujące jednostki:

• Tecresa Protección Pasiva S.L. z siedzibą w Madrycie (Hiszpania)
• Mercor Dunamenti Tűzvédelem Zrt z siedzibą w Göd (Węgry)
• Dunamenti CZ s.r.o. z siedzibą w Pradze (Republika Czeska) (podmiot zależny od Dunamenti Tűzvédelem Zrt)
• Dunamenti s.r.o. z siedzibą w Kolárovie (Słowacja) (podmiot zależny od Dunamenti Tűzvédelem Zrt)
• OOO Mercor-PROOF z siedzibą w Moskwie (Rosja)
• Unitarne Przedsiębiorstwo Produkcyjne MKRP Systemy w Mińsku (Białoruś) (podmiot zależny od OOO Mercor-PROOF)
• TOO MKR Astana z siedzibą w Ałmaacie (Kazachstan) (podmiot zależny od OOO Mercor-PROOF)
• Mercor Czech Republic s.r.o. z siedzibą w Ostrawie (Czechy)
• Mercor Slovakia s.r.o. z siedzibą w Bratysławie (Słowacja)
• Mercor Fire Protection Systems S.R.L. siedziba w Chitila (Rumunia)
• TOB Mercor Ukraina sp. z o.o. z siedzibą w Drohowyżu (Ukraina)
• DFM DOORS Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku
• Mercor Fire Protection UK Ltd z siedzibą Salford (Anglia)
• MCR SOL ENERGY sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku
• MERCOR SILBOARD spółka z o.o. z siedzibą w Gdańsku
• MHD1 sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku
• MERCOR HD sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku

W okresie sprawozdawczym zarejestrowane zostały dwa nowe podmioty zależne od Emitenta:

• 13 października 2020 roku angielska spółka MERCOR FIRE PROTECTION UK LTD z siedzibą Salford, założona z myślą o rozwoju sprzedaży na rynku brytyjskim,
• oraz 26 listopada spółka MCR SOL ENERGY sp. z o.o. związana z realizacja przyjętej przez Emitenta strategii zrównoważonego rozwoju, którego elementem ma być wykorzystanie technologii fotowoltaicznej.

W czerwcu 2021 roku, po okresie sprawozdawczym, "MERCOR" S.A. odsprzedał część posiadanych udziałów w Mercor-PROOF do spółki zależnej MHD1. Po transakcji "MERCOR" S.A. posiada w Mercor-PROOF 48% udziałów, zaś MHD1 Sp. z o.o. 7% udziałów.

Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagraniczny

Poza jednostkami podlegającymi konsolidacji, Emitent nie posiada innych inwestycji kapitałowych.

Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania

W okresie od 01.04.2020 roku do 31.03.2021 roku nie nastąpiły zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwa Emitenta i jego grupy kapitałowej.

Osoby zarządzające i nadzorujące

Wynagrodzenia

Informacje o wartości wynagrodzeń, nagród lub korzyści osób nadzorujących i zarządzających zostały zaprezentowane w Nocie 25 skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Członkowie Zarządu oraz Menadżerowie "MERCOR" S.A. pełniący funkcje w zarządach spółek zależnych nie pobierają wynagrodzeń za pełnione funkcje.

Umowy zawarte z osobami zarządzającymi przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia

Nie zostały zawarte żadne umowy z osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie nastąpiłoby z powodu połączenia przez przejęcie.

Zobowiązania dla byłych osób zarządzających i nadzorujących

Nie występują żadne zobowiązania, wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze, wobec byłych osób zarządzających i nadzorujących.

Akcje MERCOR oraz akcje/udziały spółek powiązanych będące w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących na dzień sporządzenia raportu

Zarząd

	Liczba posiadanych akcji na dzień przekazania raportu
Krzysztof Krempeć	15.608

Rada Nadzorcza

Z informacji posiadanych przez Spółkę wynika, iż na dzień sporządzenia Raportu żadna z osób nadzorujących nie posiadała bezpośrednio akcji "MERCOR" S.A.

Zestawienie stanu pośredniego posiadania akcji Emitenta przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta

Akcjonariusz Emitenta	Członek Rady Nadzorczej, Członek Zarządu Emitenta: pośrednio posiadający akcje Emitenta – poprzez Akcjonariusza / podmioty powiązane	Liczba posiadanych przez Akcjonariusza akcji w kapitale zakładowym Emitenta - na dzień przekazania raportu
PERIBAN LIMITED	Krzysztof Krempeć	4.102.994
N50 Cyprus Limited	Marian Popinigis	1.000.853
Value Fund Poland Activist FIZ	Eryk Karski	306.933

Spółki powiązane

Z informacji posiadanych przez Spółkę wynika, iż na dzień sporządzania sprawozdania żadna z osób zarządzających oraz nadzorujących Emitenta nie posiadała akcji/udziałów spółek powiązanych.

Wyniki i sytuacja finansowa

Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych

Wyniki finansowe dla Grupy Kapitałowej oraz "MERCOR" S.A.

GRUPA MERCOR	01.04.2020	01.04.2019
	31.03.2021	31.03.2020
Przychód łącznie	386 186	396 066
Koszt własny	280 973	292 560
Marża	105 213	103 506
% (marża/przychody łącznie)	27,2%	26,1%
Koszty sprzedaży i ogólnego zarządu	64 057	68 219
Wynik na pozostałych przychodach operacyjnych	(3 189)	(1 726)
Zysk na działalności operacyjnej (EBIT)	37 967	33 561
% (zysk na działalności operacyjnej/przychody łącznie)	9,8%	8,5%
Wynik na działalności finansowej	(2 916)	(4 159)
Zysk przed opodatkowaniem	35 051	29 402
% (zysk przed opodatkowaniem/przychody łącznie)	9,1%	7,4%
Podatek dochodowy	5 530	6 039
Wynik finansowy netto	29 521	23 363
% (wynik finansowy netto/przychody łącznie)	7,6%	5,9%

"MERCOR" S.A.	01.04.2020	01.04.2019
	31.03.2021	31.03.2020
Przychód łącznie	217 471	237 532
Koszt własny	165 990	186 164
Marża	51 481	51 368
% (marża/przychody łącznie)	23,7%	21,6%
Koszty sprzedaży i ogólnego zarządu	30 934	36 088
Wynik na pozostałych przychodach operacyjnych	(1 152)	846
Zysk na działalności operacyjnej (EBIT)	19 395	16 126
% (zysk na działalności operacyjnej/przychody łącznie)	8,9%	6,8%
Wynik na działalności finansowej	2 463	(8 362)
Zysk przed opodatkowaniem	21 858	7 764
% (zysk przed opodatkowaniem/przychody łącznie)	10,1%	3,3%
Podatek dochodowy	3 716	2 649
Wynik finansowy netto	18 142	5 115
% (wynik finansowy netto/przychody łącznie)	8,3%	2,2%

Marża na sprzedaży dla roku obrotowego zakończonego 31 marca 2021 roku dla "MERCOR S.A. jest o 2,1 punktu procentowego wyższa w stosunku do poziomu uzyskanego w poprzednim roku obrotowym. Dla całej Grupy wzrost wynosi 1,1 punktu procentowego. W ujęciu kwotowym uzyskana marża dla "MERCOR S.A. jest na zbliżonym poziomie co w roku poprzedzającym, natomiast dla całej Grupy marża na sprzedaży wrosła o ponad 1,5% rok do roku. Wzrost marż wynikał głównie z korzystnego z punktu widzenia rentowności portfela zrealizowanych w trakcie roku obrotowego projektów oraz korzyści skali w spółkach zależnych. Wykorzystany został także potencjał nowych produktów i ich przewag konkurencyjnych oraz poprawiona została wydajność pracy zespołów handlowych. Dodatkowym elementem, który wpłynął na poziom marży na sprzedaży jest osłabienie złotówki w stosunku do EUR.

Rentowność EBIT przejawia wyższą dynamikę wzrostu niż marża brutto, co jest wynikiem poniesionych w poprzednich okresach nakładów dotyczących rozbudowy i zwiększenia efektywności struktur handlowych.

Rentowność netto za rok obrotowy 2020/2021 jest odpowiednio wyższa w stosunku do poprzedniego okresu dla Emitenta o 6,1 punktu procentowego. Tak duży wzrost rentowności netto spowodowany jest ujęciem w wyniku roku poprzedniego dodatkowych odpisów aktualizujących wartość udziałów w jednostkach zależnych oraz spadkiem stóp procentowych, w efekcie czego Spółka ponosi niższe koszty finansowania zewnętrznego. Rentowność netto dla Grupy kapitałowej wzrosła o 1,7 p.p.

Dzięki wysokim dodatnim przepływom pieniężnym z działalności operacyjnej możliwe było zwiększenie dostępnych limitów kredytowych oraz pozyskanie finansowania inwestycyjnego na poziomie jednostki dominującej. Ponadto, część spółek należących do Grupy uzyskała dodatkowe finansowanie w ramach przeciwdziałania negatywnym skutkom pandemii Covid-19 zgodnie z obowiązującymi w danym kraju programami rządowymi.

Kontynuacja rozpoczętego w roku obrotowym 2016/2017 kompleksowego planu inwestycji w rozbudowę mocy produkcyjnych oraz rozbudowę portfela produktów (obecnie związanych głównie z płytą mcr Silboard) ma na celu dalszy wzrost skali działalności Grupy.

Czynniki i nietypowe zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność w roku obrotowym trwającym w okresie 01.04.2020-31.03.2021

W zakończonym roku obrotowym nie wystąpiły nietypowe zdarzenia mające wpływ na działalność Emitenta i jego Grupy Kapitałowej.

Charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu

	31.03.2021	31.03.2020	Zmiana	Dynamika	Struktura
					31.03.2021	31.03.2020
Aktywa trwałe	188 021	166 985	+21 036	12,6%	54,2%	51,9%
Aktywa obrotowe	158 785	154 905	+3 880	2,5%	45,8%	48,1%
RAZEM AKTYWA	346 806	321 890	+24 916	7,7%	100,0%	100,0%
Kapitał własny	171 343	146 327	+25 060	17,1%	49,4%	45,5%
Zobowiązania długoterminowe	76 539	72 849	+3 690	+5,1%	22,1%	22,6%
Zobowiązania krótkoterminowe	98 924	102 714	-3 790	-3,7%	28,5%	31,9%
RAZEM PASYWA	346 806	321 890	+24 916	7,7 %	100,0%	100,0%

Suma bilansowa Grupy wg stanu na 31 marca 2021 roku wynosi 346.806 tys. zł i jest wyższa w stosunku do poprzedniego roku obrotowego o 24.916 tys. zł (tj. o 7,7%).

Zmiany wartości aktywów i pasywów dotyczą głównie wzrostów wartości rzeczowych aktywów trwałych oraz wartości niematerialnych (w tym aktywów z tytułu praw do użytkowania aktywów zgodnie z MSSF 16) wynikających z konieczności rozbudowy mocy produkcyjnych oraz wprowadzania na rynek nowych produktów oraz odpowiadających im źródeł finansowania.

Pozycje pozabilansowe

Poza pozycjami opisanymi w Nocie 24 skonsolidowanego sprawozdania finansowego, w okresie sprawozdawczym nie wystąpiły istotne pozycje pozabilansowe.

Osiągnięte wyniki, a wcześniej publikowane prognozy wyników

Emitent nie publikował wcześniej prognoz wyników finansowych na rok obrotowy 01.04.2020 – 31.03.2021 ani dla Spółki, ani dla Grupy.

Sprzedaż i zakupy

Sprzedaż produktów i usług

Grupa realizuje sprzedaż dwukierunkowo: sprzedaż usług budowlanych oraz sprzedaż produktów. Odpowiednio do tego podziału mierzenie rentowności dotyczy osobno kontraktów budowlanych (obejmujących produkt i usługę), a osobno sprzedaży poszczególnych produktów. Z uwagi na dwie odmienne metody mierzenia rentowności, do bieżącego zarządzania nie są brane pod uwagę jednolite dane ilościowe sprzedaży.

W sprzedaży usług budowlanych jednostką sprzedaży jest kontrakt budowlany, natomiast w sprzedaży produktów – jednostka produktu sprzedanego.

Informacje o rynkach zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne, z określeniem uzależnienia od jednego lub więcej odbiorców

Grupa posiada rozproszoną strukturę nabywców. Sprzedaż Emitenta i Grupy są zdywersyfikowane i brak jest uzależniania od jednego lub więcej odbiorców, w tym w szczególności przekraczających 10% wartości sprzedaży.

W podziale na rynki zbytu (w ujęciu geograficznym), sprzedaż Grupy skoncentrowana jest na rynku polskim (51%), rosyjskim (12%), hiszpańskim (10%), węgierskim (8%) oraz czeskim i słowackim (łącznie 6%). Sprzedaż do pozostałych krajów, stanowi łącznie 13%.

Źródła zaopatrzenia, z określeniem uzależnienia od jednego lub więcej dostawców

Podstawowymi materiałami, stosowanymi w procesie produkcji w raportowanym roku obrotowym, były następujące surowce:

• blacha stalowa i aluminiowa,
• wełna mineralna,
• elementy sterowania,
• poliwęglan.

Udział dostawców Emitenta i Grupy jest zdywersyfikowany w celu zapewnienia bezpieczeństwa realizowania dostaw. Brak jest przypadków, aby obroty z danym dostawcą przekroczyły 10% wartości przychodów ze sprzedaży.

Zarządzanie zasobami finansowymi

W roku obrotowym trwającym od 01.04.2020 do 31.03.2021 Emitent i Grupa Emitenta posiadała zasoby finansowe, które pozwoliły na terminową obsługę zadłużenia. Podstawowe wskaźniki, charakteryzujące efektywność działalności Emitenta i Grupy, kształtują się następująco:

GRUPA "MERCOR"

	31.03.2021	31.03.2020
Wskaźnik płynności	1,61	1,51
Wskaźnik rotacji zobowiązań	80 dni	77 dni
Wskaźnik rotacji należności	86 dni	91 dni
Wskaźnik rotacji zapasów	55 dni	55 dni
Stopa zadłużenia	51%	55%

"MERCOR" S.A.

	31.03.2021	31.03.2020
Wskaźnik płynności	1,13	1,15
Wskaźnik rotacji zobowiązań	87 dni	77 dni
Wskaźnik rotacji należności	85 dni	91 dni
Wskaźnik rotacji zapasów	47 dni	48 dni
Stopa zadłużenia	48%	54%

Informacje o instrumentach finansowych

Główne instrumenty finansowe, z których korzysta Grupa to:

• kredyty bankowe i pożyczki,
• środki pieniężne i lokaty,
• należności i zobowiązania,
• instrumenty pochodne na kurs waluty.

Główne ryzyka wynikające z wykorzystywanych instrumentów finansowych obejmują:

• ryzyko stopy procentowej,
• ryzyko walutowe,
• ryzyko płynności,
• ryzyko kredytowe.

W zakresie ryzyka stóp procentowych Grupa nie wykorzystuje żadnych instrumentów zabezpieczających.

W zakresie ryzyka walutowego Grupa stosuje zabezpieczenia poprzez zawieranie transakcji terminowych typu forward. Grupa systematycznie monitoruje ryzyko walutowe zarówno pozycji bilansowych, jak i pozabilansowych.

Narażenie Grupy na znaczące ryzyko nieściągalności należności nie jest istotne, gdyż Grupa na bieżąco monitoruje stany należności oraz obejmuje je ubezpieczeniem.

Ryzyko kredytowe ograniczane jest przez Grupę poprzez zawieranie transakcji z podmiotami o dobrej zdolności kredytowej, z którymi współpraca poprzedzona jest wewnętrznymi procedurami wstępnej weryfikacji.

Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych umowach dotyczących kredytów i pożyczek

"MERCOR" S.A. korzystała z kredytów bankowych oraz pożyczek od jednostek powiązanych jako źródła finansowania działalności bieżącej i inwestycyjnej.

W okresie od kwietnia 2020 roku do końca marca 2021 roku nastąpiły poniżej opisane zmiany umów kredytowych Emitenta:

• na podstawie aneksów do umowy Ramowej i umów Wykonawczych zawartych w dniu 28 października 2020 roku z mBank Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie nastąpiło przesunięcie środków pomiędzy przyznanymi Emitentowi sublimitami. Po zmianie, wartość kredytu obrotowego wynosi 10.420.000,-PLN, zaś kredytu w rachunku bieżącym 11.000.000,- PLN. Maksymalna wartość przyznanego limitu pozostała na niezmienionym poziomie 21.420.000,-PLN. Zgodnie z zawartymi aneksami dzień ostatecznej spłaty kredytu obrotowego oraz kredytu w rachunku bieżącym został ustalony na 28 października 2022 roku;
• aneksem z dnia 06 listopada 2020 roku termin obowiązywania umowy o kredyt w rachunku bieżącym, zawartej z Credit Agricole Bank Polska S.A., został przedłużony do dnia 28 października 2022 roku. Wartość oddanego przez Bank do dyspozycji Emitenta kredytu pozostał na niezmienionym poziomie 21.420.000,00 PLN.

W dniu 18 grudnia 2020 roku Emitent podpisał z BNP Paribas Bank Polska Spóła Akcyjna Umowę o kredyt nieodnawialny na refinansowanie, zawartego z Bankiem w maju 2019 roku, kredytu na zakup linii technologicznej do produkcji płyt przeciwpożarowych. Pierwsza transza uruchomiona została na spłatę refinansowego kredytu. Wraz ze spłatą, umowa z maja 2019 roku przestała obowiązywać. Zgodnie z zapisami umowy z grudnia 2020 roku termin spłaty kredytu został wyznaczony na 5 grudnia 2026 roku. Początkowa kwota kredytu, określona na 20.000.000 PLN, w marcu 2021 roku zapisami Aneksu została obniżona do poziomu 10.000.000 PLN. 25 lutego 2021 roku Emitent zawarł z Santander Bank Polska Spółka Akcyjna umowę na refinansowanie inwestycji związanej z uruchomieniem linii do produkcji płyt przeciwpożarowych mcr Silboard. Wartość przyznanego kredytu wyniosła 10.000.000 PLN. Data spłaty upływa w lutym 2027 roku.

W dniu 8 kwietnia 2021 roku pomiędzy Emitentem a spółką zależną MHD1 sp. z o.o. zawarte zostały aneksy przedłużające okresy obowiązywania wiążących strony umów pożyczek:

• Umowa z dnia 11 kwietnia 2017 roku, na mocy której udzielona została pożyczka w wysokości 400.000 PLN, został przedłużona do dnia 10 kwietnia 2022 roku;
• Umowa z dnia 5 października 2017 roku, na mocy której została udzielona pożyczka w wysokości 100.000 PLN, została przedłużona do dnia 10 kwietnia 2022 roku;
• Umowy z dnia 29 stycznia 2019 roku, na mocy której udzielona została pożyczka w wysokości 400.000 PLN została przedłużona do dnia 10 kwietnia 2024 roku;

21 czerwca 2021 roku "MERCOR" S.A. zawarł z MHD1 sp. z o.o. umowę, na mocy której spółka zależna udzieliła Emitentowi pożyczki w wysokości 2.800.000 PLN. Termin spłaty został wyznaczony na 20 czerwca 2026 roku.

DFM Doors sp. z o.o., podmiot zależny Emitenta, w grudniu 2020 roku zawarł z BNP Paribas Bank Polska Spółka Akcyjna aneks do Umowy o limit wierzytelności, na mocy którego okres finansowania został przedłużony do dnia 30 listopada 2021 roku. Wartość przyznanego limitu pozostała na niezmienionym poziomie 6.000.000 PLN.

Informacje odnośnie warunków finansowania, zabezpieczeń zostały zawarte w Nocie 19 skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Akcje "MERCOR" S.A.

Umowy, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach akcji posiadanych przez dotychczasowych akcjonariuszy

Na dzień złożenia Raportu Emitentowi nie są znane żadne umowy, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach akcji posiadanych przez dotychczasowych akcjonariuszy.

Natomiast, zgodnie z informacją przekazaną Raportem bieżącym nr 18/2021 z dnia 31.05.2021r., z uwagi na pojawiające się zainteresowanie ze strony podmiotów trzecich, Zarząd Emitenta podjął decyzję o ponownym rozpoczęciu przeglądu opcji strategicznych. Na obecnym etapie rozważane będą różne opcje strategiczne, w tym pozyskanie inwestora dla całej Grupy Kapitałowej lub jednego z obszarów jej działalności, zawarcie partnerstwa lub aliansu strategicznego, zmiana struktury Emitenta lub dokonanie transakcji o innej strukturze, w tym akwizycji przez Spółkę. Przegląd opcji strategicznych ma na celu wybór najkorzystniejszego sposobu realizacji długoterminowego rozwoju Grupy Kapitałowej Emitenta z poszanowaniem interesu wszystkich akcjonariuszy Emitenta. Decyzje związane z wyborem konkretnej opcji strategicznej nie zostały dotychczas podjęte i nie ma pewności, czy i kiedy taka decyzja zostanie podjęta w przyszłości.

Uchwałą z dnia 30 czerwca 2020 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważniło Zarząd Emitenta do nabywania akcji własnych Spółki na warunkach, które zostały określone w Regulaminie. Uchwalone przez Walne Zgromadzenie zmiany w Regulaminie zostały opublikowane w Raporcie bieżącym nr 11/2021 z dnia 16.03.2021 roku.

Transakcje na akcjach własnych

Na podstawie podjętej w czerwcu 2020 roku Uchwały upoważniającej Zarząd do nabywania akcji własnych Spółki, do dnia publikacji Raportu Emitent, poprzez biuro maklerskie, zrealizował wykup 57.071 akcji Spółki, co stanowi 0,36447% ogółu wyemitowanych akcji. Łączna wartość nabytych akcji wynosi 630.355,39 PLN.

Wykorzystanie wpływów z emisji

W roku obrotowym trwającym od 01.04.2020 do 31.03.2021 "MERCOR" S.A. nie emitowała papierów wartościowych.

Informacja o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

W Grupie MERCOR nie został wprowadzony program akcji pracowniczych.

Inwestycje

W minionym roku obrotowym MERCOR realizował rozpoczętą inwestycję w płytę mcr Silboard.

Zespół spółki zależnej DFM Doors pracował nad udoskonaleniem procesów i automatyzacją linii do przygotowania oddzieleń ppoż pod lakierowanie proszkowe. W zeszłym roku zostało zaprojektowane, wykonane i wdrożone urządzenie do mechanicznego przygotowania powierzchni w układzie "przepływu jednej sztuki" wraz z towarzyszącą infrastrukturą przenośników, manipulatorów i przesuwnic. Spółka DFM Doors w 2020 roku rozbudowała także dwa centra obróbcze do produkcji ościeżnic. Oprócz instalacji dwóch nowych centrów sterowanych numerycznie, przeprojektowano i stworzono wraz z dostawcami maszyn nową, dedykowaną metodykę zarządzania procesem, tak aby zredukować do minimum ilość materiału w procesie i wykorzystać w pełni wydajność zainstalowanych centrów CNC.

Prace rozwojowe obejmowały m.in. proces certyfikacji pozwalający na dopuszczenie na rynek nowych wyrobów i technologii. Inwestycje prowadzone w tym zakresie przynoszą pozytywne rezultaty. Ponadto, wszystkie prace rozwojowe zostały poddane testom na utratę wartości, a te nie wykazały konieczności dokonania odpisów aktualizacyjnych.

Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych

W roku obrotowym 2021/2022 Emitent nie przewiduje rozpoczęcia większych procesów inwestycyjnych. Będzie odtwarzał moce produkcyjne i selektywnie inwestował we wzrost efektywności produkcji. Zakłada dalsze usprawnianie głównych procesów operacyjnych między innymi dzięki rozwojowi infrastruktury systemów informatycznych.

Środki pieniężne niezbędne do realizacji planów inwestycyjnych będą pochodziły z nadwyżek wypracowanych przez Grupę Kapitałową oraz z długoterminowych leasingów i kredytów.

Inne informacje

Badania i rozwój

Grupa z sukcesem prowadziła prace rozwojowe dotyczące wszystkich pionów produktowych tj. oddymiania grawitacyjnego, wentylacji pożarowej, zabezpieczeń konstrukcji i oddzieleń przeciwpożarowych. W minionym roku obrotowym rozwijane i modernizowane były dotychczasowe produkty, rozszerzane ich typoszeregi, zwiększany zakres ich zastosowania. Ponadto w maju 2021 roku MERCOR wprowadził do oferty nową klapę oddymiającą mcr S-THERM charakteryzującą się współczynnikiem ciepła U na poziomie 0,9 [W/m2K], co doskonale wpisuje ją w wymogi i trendy zmierzające do obniżania zużycia energii. W minionym roku obrotowym DFM Doors rozszerzyła swoją ofertę o bramy przeciwpożarowe. DFM Door może się również pochwalić opatentowaniem w roku ubiegłym 12 typów ościeżnic do drzwi.

Nakłady ponoszone na prace rozwojowe zwiększają konkurencyjność rozwiązań oferowanych przez Grupę Mercor.

Umowy znaczące dla działalności Emitenta

Istotne dla działalności Emitenta umowy kredytowe opisane zostały w niniejszym sprawozdaniu w punkcie "Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych umowach dotyczących kredytów i pożyczek".

W styczniu 2021 roku Mercor podpisał umowę z PZU LAB, dzięki czemu stał się pierwszym w Polsce autoryzowanym dostawcą zabezpieczeń przeciwpożarowych z certyfikatem PZU LAB Approved. Stworzony przez PZU LAB nowatorski system certyfikacji urządzeń przeciwpożarowych może potencjalnie istotnie zwiększyć bezpieczeństwo dla biznesu, a dla Spółki otworzyć dodatkowe możliwości realizacji na rynku usług serwisowych.

W dniu 1 kwietnia 2021 roku Emitent zawarł z KUKE (Korporacją Ubezpieczeń Kredytów Eksportowych Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie) umowę ubezpieczenia należności z tytułu umów sprzedaży na dostawy towarów w ramach prowadzonej działalności. Polisą zostały objęte również należności spółek zależnych MERCOR CZECH REPUBLIC, MERCOR SLOVAKIA oraz MERCOR FIRE PROTECTION SYSTEMS. Polisa została zawarta na czas nieokreślony, przy czym pierwszy okres rozliczeniowy kończy się 30 września 2022 roku. Każdy kolejny okres rozliczeniowy trwa 18 miesięcy.

Informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi

Transakcje z podmiotami powiązanymi odbywały się na zasadach rynkowych. Informacje na temat transakcji z podmiotami powiązanymi znajdują się w Nocie 25 skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Informacje o udzielonych pożyczkach (w tym pożyczkach udzielonych jednostkom powiązanym)

W grudniu 2020 roku Emitent udzielił pożyczki, w formie linii, nowoutworzonej spółce zależnej MERCOR Fire Protection UK LTD. Maksymalna kwota wykorzystania to 200.000 GBP. Termin zwrotu pożyczki został określony na 31 marca 2023 roku.

29 marca 2021 roku podpisany został Aneks do umowy pożyczki udzielonej przez Emitenta spółce zależnej DFM Doors sp. z o.o., wydłużający okres jej obowiązywania do 15 kwietnia 2022 roku. Wysokość limitu pozostała na dotychczasowym poziomie 11.000.000,00 PLN.

Informacje o udzielonych i otrzymanych poręczeniach i gwarancjach (w tym poręczeniach i gwarancjach udzielonych podmiotom powiązanym)

W roku obrotowym 2020/2021 Emitent oraz podmioty z jego Grupy udzielały gwarancji dobrego wykonania kontraktu oraz gwarancji usunięcia wad i usterek (w ramach zawieranych umów handlowych).

W lutym 2021 roku Emitent udzielił swojej spółce zależnej Mercor Proof poręczenia, do kwoty 90 mln rubli rosyjskich (plus ewentualne odsetki, koszty, opłaty itp.) w związku z zawartą przez spółkę zależną z A.O. "Raiffeisenbank" umową. Poręczenie ważne jest w okresie roku od udzielenia.

Emitent przystąpił do umowy kredytowej zawartej pomiędzy spółką zależną DFM Doors sp. z o.o., BNP Paribas Bank Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie jako współdłużnik solidarny. Bank udzielił spółce DFM Doors sp. z o.o. limitu na finansowanie działalności bieżącej w wysokości 6.000.000,00 PLN. Na podstawie Aneksu nastąpiło przedłużenie okres udostępnienia kredytu do dnia 30 listopada 2021 roku. Ponadto Emitent poręczył DFM Doors umowy leasingu operacyjnego o wartościach 122.877 PLN i 2.762.415,18 PLN, których okres spłaty mija odpowiedni w marcu 2025 roku oraz grudniu 2025 roku

Wskazanie istotnych postępowań dotyczących "MERCOR" S.A. lub jednostek zależnych

Nie toczą się żadne istotne postępowania dotyczące Emitenta lub jego jednostek zależnych.

Ważniejsze zdarzenia i czynniki istotne dla rozwoju Grupy oraz opis perspektyw rozwoju do końca roku obrotowego następującego po roku obrotowym, za który sporządzono sprawozdanie

Wśród istotnych elementów, mających wpływ na osiągane przez Grupę wyniki, w obecnej sytuacji makroekonomicznej, na pierwszy plan wysuwają się czynniki związane z koniunkturą i niepewnością na rynku spowodowane skutkami epidemii COVID-19:

• poziom inwestycji w budownictwie kubaturowym i wysokościowym,
• sytuacja płynnościowa klientów,
• presja konkurencyjna mająca wpływ na obniżenie cen na rynku,
• dostępność i ceny materiałów produkcyjnych,
• dostępność pracowników o odpowiednich kwalifikacjach.

Obecnie w wynikach Emitenta nie widać istotnego negatywnego wpływu pandemii COVID-19. Jednak sytuacja na polskim rynku, w którym Emitent ma duży udział, jest niepewna, dlatego Spółka dąży do dywersyfikacji sprzedaży. Potencjały wzrostu sprzedaży Spółka upatruje w rozwoju sprzedaży zagranicznej, przede wszystkim na rynkach Skandynawskim, Krajów Beneluksu, czy Wielkiej Brytanii. W październiku 2020 roku zarejestrowana została brytyjska spółka zależna, dedykowana sprzedaży produktów ze wszystkich pionów na obszarze Wielkiej Brytanii i Irlandii. Wzmocnienie sprzedaży eksportowej mają stanowić wyroby spółki zależnej DFM Doors oraz płyta przeciwpożarowa mcr Silboard, której produkcja testowa w docelowym rozmiarze trwa obecnie w zakładzie produkcyjnym w Mirosławiu koło Płocka.

Systematycznie wzrasta znaczenie oddzieleń przeciwpożarowych w działalności grupy. Spółka zależna Emitenta DFM Doors sfinalizowała modernizację linii produkcyjnej co powinno pozwolić na podwojenie produkcji w zakładzie w Opolu. Trwa proces dalszej automatyzacji produkcji co dodatkowo wpłynie na zwiększenie efektywności działania. Ponadto oferta spółki rozszerzona została o bramy przeciwpożarowe.

Istotne czynniki ryzyk i zagrożeń

Wśród istotnych czynników, mających wpływ na osiągane przez Grupę wyniki, w obecnej sytuacji makroekonomicznej na pierwszy plan wysuwają się rodzaje ryzyka związane z koniunkturą i niepewnością na rynku spowodowane reakcją na epidemię COVID-19:

• poziom inwestycji w budownictwie kubaturowym i wysokościowym;
• brak dostępności i wzrost cen materiałów;
• brak dostępności do odpowiednio wykwalifikowanych pracowników;
• sytuacja płynnościowa klientów;
• tempo osiągania założonych udziałów rynkowych na docelowych rynkach eksportowych.

Umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych

W dniu 19 października 2020 roku Emitent zawarł umowę o:

• badanie rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za lata obrotowe kończące się 31 marca 2021 roku, 31 marca 2022 roku, 31 marca 2023 roku, 31 marca 2024 roku oraz 31 marca 2025 roku;
• przegląd skróconego śródrocznego sprawozdania finansowego jednostkowego i skonsolidowanego za okres 6 miesięcy zakończony 30 września 2020 roku, 30 września 2021 roku, 30 września 2022 roku, 30 września 2023 roku oraz 30 września 2024 roku;
• weryfikację Pakietu konsolidacyjnego spółki zależnej Mercor Proff LLC za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2021 roku, 31 marca 2022 roku, 31 marca 2023 roku, 31 marca 2024 roku oraz 31 marca 2025 roku i przedstawienie odrębnego raportu

z Ernst & Young Audyt Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. z siedzibą w Warszawie.

Uchwałę o wyborze, jako organ uprawniony na podstawie §12 ust.3 lit. b Statutu Spółki, podjęła Rada Nadzorcza "MERCOR" S.A.

Emitent nie korzystał wcześniej z usług ww. podmiotu.

Wynagrodzenie wypłacone za rok obrotowy podmiotowi uprawnionemu do badania sprawozdań finansowych wyniosło odpowiednio:

• przegląd śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego sporządzonego według stanu na dzień 30.09.2020: 38.951 PLN (netto);
• przegląd skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego według stanu na dzień 30.09.2020: 38.951 PLN (netto);
• prace dodatkowe: 55.000 PLN (netto);
• wydatki: 3.722 PLN (netto)
• wstępne badanie jednostkowego sprawozdania finansowego według stanu na dzień 31.03.2021: 40.000 PLN (netto)
• wstępne badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz weryfikacja pakietu konsolidacyjnego spółki zależnej według stanu na dzień 31.03.2021: 40.000 PLN (netto)

Wynagrodzenie należne za rok obrotowy podmiotowi uprawnionemu do badania sprawozdań finansowych wyniesie odpowiednio:

• końcowe badanie jednostkowego sprawozdania finansowego wraz z przygotowaniem sprawozdania z badania według stanu na dzień 31.03.2021: 20.889 PLN (netto);
• końcowe badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego wraz z przygotowaniem sprawozdania z badania oraz weryfikacja pakietu konsolidacyjnego spółki zależnej według stanu na dzień 31.03.2021: 20.889 PLN (netto).

Informacje niefinansowe

Spółka sporządza odrębne Sprawozdanie na temat informacji niefinansowych zgodne z wymogami art. 49b ust. 2-8 Ustawy o rachunkowości z dnia 29 września 1994 r z późniejszymi zmianami (Dz.U. 2021 poz. 217)

ZARZĄD "MERCOR" S.A.:

Krzysztof Krempeć Jakub Lipiński Tomasz Kamiński Prezes Zarządu Pierwszy Wiceprezes Zarządu Członek Zarządu

Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego przez "MERCOR" S.A. w roku obrotowym 01.04.2020-31.03.2021

Zasady ładu korporacyjnego

W roku obrotowym 2020/2021 Emitent stosował "Dobre Praktyki Spółek notowanych na GPW 2016". Dokument ten jest dostępny na stronie internetowej Giełdy (https://www.gpw.pl/dobre-praktyki).

Rekomendacja I.R.2 - Spółka w okresie, którego dotyczy niniejszy raport, nie prowadziła działalności sponsoringowej ani charytatywnej, nie wdrożyła też polityki dotyczącej działalności o takim charakterze.

Rekomendacja II.R.2 – dla osób odpowiedzialnych za wybór członków zarządu i rady nadzorczej Spółki ważnym jest aby zapewnić wszechstronność i różnorodność tych organów pod względem wykształcenia, kompetencji, doświadczenia, czy merytorycznego przygotowania. Spółce bliskie są idee stwarzania równych szans wszystkim osobom. Nie mniej okazało się, że ostatecznie wyłonione w procesie naboru składy Zarządu i Rady Nadzorczej, spełniające wszystkie z postawionych kryteriów rekrutacyjnych, to mężczyzni. Spółka dba o stwarzanie równych szans w dostępie do rozwoju zawodowego i awansu wszystkim osobom.

Rekomendacja III.R.1 - Spółka realizuje zadania kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), audytu wewnętrznego, jednak nie posiada w strukturze organizacyjnej wyodrębnionych jednostek odpowiedzialnych za realizację poszczególnych zadań.

Rekomendacja IV.R.2 – zdaniem Spółki obecna struktura akcjonariatu nie wymaga organizacji walnych zgromadzeń przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Również akcjonariusze nie zgłosili takiej potrzeby. Spółka ma również obawy, czy jest w stanie zapewnić bezpieczeństwo prawne walnego zgromadzenia przeprowadzonego przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Zasada IV.Z.2. Podczas zwołanego na dzień 28.09.2020r. Walnego Zgromadzenia doszło do naruszenia zasady. Ze względu na sytuację epidemiologiczną na Walnym Zgromadzeniu Spółki nie był obecny członek Rady Nadzorczej. Spółka zakłada, że sytuacja nie powtórzy się.

Od 01 lipca 2021r. Emitent podlega "Dobrym Praktykom Spółek Notowanych na GPW 2021". Dokument ten jest dostępny na stronie internetowej Giełdy (https://www.gpw.pl/dobre-praktyki).

Systemy kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych

Zarząd Emitenta odpowiedzialny jest za system kontroli wewnętrznej w Spółce i Grupie oraz jego skuteczność w procesie sporządzania sprawozdań finansowych i raportów okresowych, które przygotowywane są w oparciu o zasady zawarte w Rozporządzeniu z dnia 20 kwietnia 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. Założeniem efektywnego systemu kontroli wewnętrznej w sprawozdawczości finansowej jest zapewnienie poprawności informacji finansowych zawartych w sprawozdaniach finansowych oraz raportach okresowych.

W procesie sporządzania sprawozdań finansowych, jednostkowych i skonsolidowanych, jednym z podstawowych elementów kontroli jest weryfikacja sprawozdania finansowego przez niezależnego audytora. Do zadań audytora należy w szczególności: przegląd półrocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego, badanie wstępne i zasadnicze rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Wyboru niezależnego audytora dokonuje Rada Nadzorcza jednostki dominującej. Po zakończeniu badania przez niezależnego audytora sprawozdania finansowe przesyłane są członkom Rady Nadzorczej Emitenta, którzy dokonują ich oceny.

Za przygotowanie sprawozdań finansowych, okresowej sprawozdawczości finansowej oraz bieżącej sprawozdawczości zarządczej odpowiedzialny jest pion księgowo-finansowy podległy Dyrektorowi Finansowemu jednostki dominującej.

Dane finansowe będące podstawą sprawozdań finansowych i raportów okresowych pochodzą ze stosowanej przez Spółki Grupy Kapitałowej miesięcznej sprawozdawczości finansowej i operacyjnej. Po zamknięciu księgowym miesięcznego okresu rozliczeniowego, kierownictwo wyższego i średniego szczebla przy współudziale pionu księgowo-finansowego dokonuje analizy wyników finansowych Spółki oraz poszczególnych działów operacyjnych, porównując je do założeń biznesowych zawartych w budżecie.

Błędy zidentyfikowane w trakcie analizy wyników są na bieżąco ujmowane w księgach rachunkowych, zgodnie z przyjętą polityką rachunkowości.

W "MERCOR" S.A. dokonuje się corocznych przeglądów strategii i planów biznesowych, zarówno w odniesieniu do Spółki, jak i wszystkich jednostek z Grupy Kapitałowej. W proces budżetowania, obejmujący wszystkie obszary funkcjonowania, zaangażowane jest kierownictwo wyższego i średniego szczebla. Przygotowane budżety jednostkowe i skonsolidowany są przyjmowane przez Zarząd jednostki dominującej oraz zatwierdzane przez Radę Nadzorczą. W trakcie roku obrotowego Zarząd Emitenta analizuje wyniki finansowe w oparciu o zatwierdzony budżet.

Stosowana przez jednostkę dominującą polityka rachunkowości w zakresie sprawozdawczości statutowej stosowana jest zarówno w procesie budżetowania, jak i podczas przygotowywania okresowej sprawozdawczości zarządczej. Spółka stosuje spójne zasady księgowe, prezentując dane finansowe w sprawozdaniach finansowych, okresowych raportach finansowych i innych raportach przekazywanych akcjonariuszom.

Na podstawie przeprowadzonej oceny stosowanych procedur, Zarząd jednostki dominującej stwierdza, że na dzień 31 marca 2021 roku nie istniały słabości, które mogłyby w istotny sposób wpłynąć na skuteczność kontroli wewnętrznej w zakresie sporządzania sprawozdań finansowych.

Akcjonariusze posiadający znaczne pakiety akcji

	Stan na dzień publikacji raportu
Akcjonariusz	Liczba akcji	Udział w kapitale zakładowym (%)	Liczba głosów	Udział w ogólnej liczbie głosów (%)
PERIBAN LIMITED	4.102.994(1)	26,20%	4.102.994(1)	26,20%
Elbrus Fundusz Inwestycyjny Zamknięty zarządzany przez Investors Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A.	3.925.502(2)	25,07%	3.925.502(2)	25,07%
Otwarty Fundusz Emerytalny PZU "Złota Jesień"	1.452.947(3)	9,28%	1.452.947(3)	9,28%
Nationale Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny	1.566.821(4)	10,01%	1.366.821(4)	10,01%
N50 Cyprus Limited	1.000.853(5)	6,39%	1.000.853(5)	6,39%
PTE Allianz Polska S.A.	791.018(6)	5,05%	791.018(6)	5,05%

(1) zgodnie ze zgłoszeniem na NWZ zwołane na dzień 16.03.2021 roku

(2) zgodnie ze zgłoszeniem na NWZ zwołane na dzień 16.03.2021 roku

(3) zgodnie ze zgłoszeniem na NWZ zwołane na dzień 16.03.2021 roku

(4) zgodnie z zawiadomieniem z dnia 30.03.2021 roku

(5) zgodnie ze zgłoszeniem na NWZ zwołane na dzień 16.03.2021 roku

(6) zgodnie ze zgłoszeniem na NWZ zwołane na dzień 16.03.2021 roku

Posiadacze papierów wartościowych, dających specjalne uprawnienia kontrolne

Spółka nie wyemitowała papierów wartościowych, które dawałyby specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Emitenta.

Ograniczenia przenoszenia praw własności papierów wartościowych oraz w zakresie wykonywania prawa głosu

Nie występują ograniczenia dotyczące przenoszenia praw własności papierów wartościowych Emitenta oraz ograniczenia w zakresie wykonywania prawa głosu przypadających na akcje Emitenta.

Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień

Członków Zarządu "MERCOR" S.A. powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza.

Zarząd kieruje działalnością Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz. W sprawach nie przekraczających zwykłych czynności Spółki każdy z członków Zarządu może prowadzić sprawy Spółki samodzielnie. W sprawach przekraczających zakres zwykłych czynności konieczne jest podjęcie uchwały Zarządu. Reprezentacja w Spółce jest dwuosobowa. Do składania oświadczeń woli, w tym do zaciągania zobowiązań w imieniu Spółki, wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu, co najmniej jednym z nich musi być Prezes Zarządu lub Pierwszy Wiceprezes Zarządu. Zarządowi nie przysługuje prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji.

Opis zasad zmiany statutu

Zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych.

Opis sposobu działania walnego zgromadzenia i jego zasadniczych uprawnień oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania

ZASADNICZE UPRAWNIENIA	SPOSÓB DZIAŁANIA	PRAWA AKCJONARIUSZY I SPOSÓB ICH WYKONANIA
Uprawnienia WZA są określone w: 1. Kodeksie spółek handlowych, 2. Statucie Spółki, Regulaminie Walnego 3. Zgromadzenia Spółki, 4. Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW.	WZA działa na podstawie: 1. Obowiązujących przepisów prawa, w tym w szczególności Kodeksie spółek handlowych, 2. Statucie Spółki, 3. Regulaminie Walnego Zgromadzenia Spółki , 4. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW.	Prawa Akcjonariuszy i sposób ich wykonania są określone w: 1. Obowiązujących przepisach prawa, w tym w szczególności w Kodeksie spółek handlowych, 2. Statucie Spółki, 3. Regulaminie Walnego Zgromadzenia Spółki, 4. Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW.

* Statut Spółki i Regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki dostępne są na stronie internetowej Spółki

Skład osobowy i zasady działania organów zarządzających i nadzorczych spółki oraz ich komitetów

SKŁAD OSOBOWY ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH

Zarząd (stan na 31.03.2021)

Pan Krzysztof Krempeć Pan Jakub Lipiński Pan Tomasz Kamiński

Uchwałą Rady Nadzorczej Spółki z dnia 13 sierpnia 2020, do Zarządu "MERCOR" S.A. na kolejną wspólną kadencję powołani zostali: Pan Krzysztof Krempeć, Pan Jakub Lipiński oraz Pan Tomasz Kamiński. Skład Zarządu nie uległ zmianie.

Rada Nadzorcza (stan na 31.03.2021)

Pan Eryk Karski Pan Arkadiusz Kęsicki Pan Lucjan Myrda Pan Marian Popinigis Pan Tomasz Rutowski Pan Pathy TIMU ZENZO Pan Błażej Żmijewski

W roku obrotowym trwającym od 01.04.2020 do 31.03.2021 nie zachodziły zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki.

Członkowie Rady Nadzorczej wchodzący w skład Komitetu Audytu (stan na 31.03.2021)

Pan Marian Popinigis Pan Arkadiusz Kęsicki – członek niezależny Pan Błażej Żmijewski – członek niezależny

W roku obrotowym 2020/2021 nie zachodziły zmiany w składzie osobowym Komitetu Audytu.

Pan Marian Popinigis jest jednym ze współzałożycieli Emitenta i przez 20 lat pełnił funkcję Prezesa Zarządu Spółki. Przez lata działał w stowarzyszeniach i organizacjach związanych z obszarem zabezpieczeń przeciwpożarowych, między innymi pełnił funkcję członka zarządu Ogólnopolskiego Stowarzyszenia Producentów Zabezpieczeń Przeciwpożarowych i Sprzętu Ratowniczego, przewodniczącego Komitetu ds. Certyfikacji w radzie Bezstronności Instytutu Techniki Budowlanej, członka Rady Wyrobów Budowlanych będącego organem doradczym Głównego Inspektora Nadzoru Budowlanego.

Pan Arkadiusz Kęsicki jest absolwentem studiów na kierunku Finanse i Bankowość w Wyższej Szkole Bankowej w Poznaniu. Posiada wieloletnie doświadczenie na stanowiskach kierowniczych komórek finansowych jako główny księgowy, kierownik działu finansowego, dyrektor finansowy, dyrektor finansowy – członek zarządu. W zarządzanych spółkach odpowiadał również za nadzór nad projektami strategicznymi, operacyjnymi i procesowymi. W latach 2009-2014 związany był zawodowo z branżą budowlaną.

Pan Błażej Żmijewski jest absolwentem Wydziału Ekonomiki Transportu Uniwersytetu Gdańskiego. Od ponad 20 lat pełni funkcję Prezesa Zarządu firmy IMEX TOP 32 sp. z o.o.

Posiedzenia Komitetu Audytu

W roku obrotowym 2020/2021 Komitet Audytu odbył cztery posiedzenia. Ponadto odbywał spotkania z biegłym rewidentem, podejmował rekomendacje i decyzje w trybie zdalnym.

LP	ORGAN	SKŁAD OSOBOWY	ZASADY DZIAŁANIA
1	ZARZĄD	Zgodnie z §14 ust. 1 Statutu Spółki, Zarząd składa się z dwóch do trzech osób.	Zarząd działa w oparciu oraz zgodnie z: 1. obowiązującymi przepisami prawa, w tym w szczególności Kodeksem spółek handlowych, 2. Statutem Spółki, 3. Regulaminem Zarządu, 4. Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW.

ZASADY DZIAŁANIA ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORCZYCH SPÓŁKI ORAZ ICH KOMITETÓW

2	RADA NADZORCZA	Zgodnie z §10 ust. 1 Statutu Spółki Rada Nadzorcza składa się od pięciu do siedmiu członków.	Rada Nadzorcza działa w oparciu oraz zgodnie z: 1. obowiązującymi przepisami prawa, w tym w szczególności Kodeksem spółek handlowych, 2. Statutem Spółki, 3. Regulaminem Rady Nadzorczej, 4. Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW.
3	KOMITET AUDYTU	Zgodnie z §12 ust. 4 pkt 2) Statutu Spółki, Komitet ds. Audytu (Komitet Audytu), składa się z co najmniej trzech członków Rady Nadzorczej.	Komitet Audytu działa zgodnie z zasadami określonymi w: 1. Przepisach obowiązującego prawa, 2. Statucie Spółki, 3. Regulaminie Rady Nadzorczej, 4. Regulaminie Komitetu Audytu, 5. Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW.
4	KOMITET WYNAGRODZEŃ	Zgodnie z §12 ust. 4 pkt 1) Statutu Spółki, Komitet ds. Wynagrodzeń (Komitet Wynagrodzeń), składa się z co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej.	Komitet Wynagrodzeń działa zgodnie z zasadami określonymi w: 1. Przepisach obowiązującego prawa, 2. Statucie Spółki, 3. Regulaminie Rady Nadzorczej, 4. Regulaminie Komitetu Wynagrodzeń, 5. Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW.

* Statut Spółki i Regulaminy Zarządu i Rady Nadzorczej dostępne są na stronie internetowej Spółki

Polityka różnorodności

Przy wyborze władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów, "MERCOR" S.A. kieruje się posiadanymi przez kandydatów kompetencjami, doświadczeniem zawodowym, wykształceniem i merytorycznym przygotowaniem, które są niezbędne do pełnienia określonych stanowisk w firmie. Spółka dba o stwarzanie równych szans w dostępie do rozwoju zawodowego i awansu wszystkim osobom. Płeć czy wiek nie są czynnikami, które decydują o wyborze kandydata.

Firma audytorska

Główne założenia polityki wyboru firmy audytorskiej:

• wybór i odwołanie podmiotu przeprowadzającego badanie lub przegląd sprawozdań finansowych oraz wyrażenie zgody na zawieranie umów z takim podmiotem lub jego podmiotami powiązanymi wymaga uzyskania uprzedniej zgody Rady Nadzorczej (poprzedzonej stosowną rekomendacją);
• biegły rewident lub firma audytorska przekazują Komitetowi Audytu potwierdzenie dotyczące swojej niezależności;
• do składania ofert w sprawie świadczenia usługi badania ustawowego, Spółka może zaprosić dowolnych biegłych rewidentów lub firmy audytorskie pod warunkiem, że przestrzegane są wymogi ustawowe w tym zakresie;
• Spółka przygotowuje dokumentację przetargową;
• Spółka określa procedury wyboru;
• Spółka oraz Komitet Audytu uwzględniają wszelkie ustalenia lub wnioski zawarte w sprawozdaniu Komisji Nadzoru Audytowego, mogące wpłynąć na wybór firmy audytorskiej;
• wybór dokonywany jest z uwzględnieniem zasad bezstronności i niezależności firmy audytorskiej;
• biegły rewident lub firma audytorska przeprowadzające ustawowe badania Spółki lub podmiot powiązany, ani żaden z członków sieci, do której należy biegły rewident lub firma audytorska, nie świadczą bezpośrednio ani pośrednio – na rzecz Spółki, ani jednostek powiązanych, żadnych zabronionych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych, ani czynnościami rewizji finansowej;
• świadczenie usług, wskazanych w art. 136 ust. 2 ustawy o biegłych, możliwe jest jedynie w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową Spółki, po przeprowadzeniu przez Komitet Audytu, oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności oraz wyrażeniu zgody przez Komitet Audytu;
• w określonych przypadkach Komitet Audytu wydaje wytyczne w zakresie dozwolonych usług niebędących badaniem.

Firma audytorska badająca sprawozdanie finansowe nie świadczyła na rzecz Emitenta usług niebędących badaniem.

Rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania spełnia obowiązujące warunki i została sporządzona w następstwie zorganizowanej przez Emitenta procedury wyboru spełniającej obowiązujące kryteria.

ZARZĄD "MERCOR" S.A.:

Krzysztof Krempeć Jakub Lipiński Tomasz Kamiński

Prezes Zarządu Pierwszy Wiceprezes Zarządu Członek Zarządu

Oświadczenie Zarządu "MERCOR" S.A. w sprawie rzetelności sporządzenia sprawozdania finansowego za rok obrotowy 01.04.2020 -31.03.2021

Zarząd "MERCOR" S.A. oświadcza, że według jego najlepszej wiedzy, roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe "MERCOR" S.A. oraz roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej MERCOR, obejmujące okres od 01 kwietnia 2020 roku do 31 marca 2021 roku i dane porównywalne, sporządzone zostały zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej w kształcie zatwierdzonym przez Unię Europejską oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową "MERCOR" S.A. oraz Grupy MERCOR, a także ich wynik finansowy oraz, że sprawozdanie z działalności "MERCOR" S.A. i Grupy Kapitałowej MERCOR zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć Emitenta i Grupy, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

ZARZĄD "MERCOR" S.A.:

Krzysztof Krempeć	Jakub Lipiński	Tomasz Kamiński
Prezes Zarządu	Pierwszy Wiceprezes Zarządu	Członek Zarządu

Informacja Zarządu "MERCOR" S.A. sporządzona na podstawie oświadczenia Rady Nadzorczej o dokonaniu wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Na podstawie oświadczenia Rady Nadzorczej Zarząd "MERCOR" S.A. informuje, że:

• firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznego sprawozdania finansowego oraz rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej,
• są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji,
• Spółka posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz Spółki przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci, dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską.

ZARZĄD "MERCOR" S.A.:

Krzysztof Krempeć Jakub Lipiński Tomasz Kamiński

Prezes Zarządu Pierwszy Wiceprezes Zarządu Członek Zarządu

Oświadczenie Rady Nadzorczej "MERCOR" S.A. w sprawie funkcjonowania Komitetu Audytu w roku obrotowym trwającym od dnia 1 kwietnia 2020 r. do dnia 31 marca 2021 r.

Rada Nadzorcza "MERCOR" S.A. z siedzibą w Gdańsku (dalej także: "Spółka"), działając na podstawie Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018 r. poz. 757), oświadcza, że w Spółce:

• a) są przestrzegane przepisy dotyczące powołania, składu i funkcjonowania Komitetu Audytu, w tym dotyczące spełnienia przez jego Członków kryteriów niezależności oraz wymagań odnośnie do posiadania wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka oraz w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych,
• b) Komitet Audytu działający w ramach Rady Nadzorczej Spółki, wykonywał zadania komitetu audytu przewidziane w obowiązujących przepisach.

Rada Nadzorcza

Ocena Rady Nadzorczej dotycząca sprawozdania z działalności Emitenta i Grupy Emitenta i sprawozdań finansowych jednostkowego "MERCOR" S.A. i skonsolidowanego Grupy MERCOR

• 1. Działając na podstawie § 12 ust. 2 lit. c)-d) Statutu Spółki, w zw. z art. 382 § 3 k.s.h oraz § 70 ust. 1 pkt 14) i § 71 ust. 1 pkt 12) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r., w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018 r., poz. 757) – ("Rozporządzenie"), Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sporządzone przez Spółkę sprawozdanie z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej "MERCOR" S.A., jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej "MERCOR" S.A. – za rok obrotowy, trwający od dnia 1 kwietnia 2020 r. do dnia 31 marca 2021 r.
• 1. Rada Nadzorcza dokonała oceny, o której mowa w ust. 1 niniejszego paragrafu w szczególności na podstawie treści zawartych w rocznych sprawozdaniach finansowych (jednostkowym oraz skonsolidowanym) – za rok obrotowy trwający od dnia 1 kwietnia 2020 r. do dnia 31 marca 2021 r., omówionych przez Zarząd Spółki, rozmów z przedstawicielami firmy audytorskiej (Ernst & Young Audyt Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. z siedzibą w Warszawie), w tym z kluczowym biegłym rewidentem oraz pozytywnej rekomendacji Komitetu Audytu.
• 1. Ponadto, w uzasadnieniu oceny, o której mowa powyżej, Rada Nadzorcza stwierdza, że sprawozdania za rok obrotowy trwający od dnia 1 kwietnia 2020 r. do dnia 31 marca 2021 r., we wszystkich aspektach:
  2. a) przedstawiają rzetelnie i jasno, informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej oraz finansowej Spółki, w tym wyniku finansowego za wskazany rok obrotowy,
  3. b) są zgodne z wpływającymi na formę oraz treść, przepisami prawa, które regulują sporządzanie wskazanych sprawozdań,
  4. c) zostały sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych.
• 1. Rada Nadzorcza ocenia także, że jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki, skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej "MERCOR" S.A. oraz sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej "MERCOR" S.A., są zgodne z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym.
• 1. Ponadto, łączne ujęcie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej "MERCOR" S.A., jest dopuszczalne na podstawie art. 55 ust. 2a ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (tj. Dz.U. z 2021 poz. 217).

Rada Nadzorcza