Mercor S.A.

AGM Information • Dec 12, 2025

Uchwała nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia mcr S.A. z siedzibą w Gdańsku ("Spółka") z dnia 7 stycznia 2026 r.

w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych w związku z § 7 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki, wybiera Panią/Pana [---] na Przewodniczącego/Przewodniczącą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: [---], co stanowi [---] % kapitału zakładowego.

Łączna liczba ważnych głosów: [---]

Liczba głosów "za": [---] – co stanowi [---] % akcji reprezentowanych na NWZA.

Liczba głosów "przeciw": [---]

Uchwała nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia mcr S.A. z siedzibą w Gdańsku ("Spółka") z dnia 7 stycznia 2026 r.

w sprawie uchylenia tajności głosowania w przedmiocie wyboru komisji skrutacyjnej

§ 1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 420 § 3 Kodeksu spółek handlowych, postanawia o uchyleniu tajności głosowania w przedmiocie wyboru komisji skrutacyjnej powoływanej przez Walne Zgromadzenie.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.
Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: [], co stanowi [] % kapitału zakładowego.
Łączna liczba ważnych głosów: []
Liczba głosów "za": [] – co stanowi [] % akcji reprezentowanych na NWZA.

Liczba głosów "przeciw": [---]

Uchwała nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia mcr S.A. z siedzibą w Gdańsku ("Spółka") z dnia 7 stycznia 2026 r.

w sprawie wyboru komisji skrutacyjnej

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołuje w skład komisji skrutacyjnej następujące osoby:
1. [] 2. [] 3. []
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.
Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: [], co stanowi [] % kapitału zakładowego.
Łączna liczba ważnych głosów: []
Liczba głosów "za": [] – co stanowi [] % akcji reprezentowanych na NWZA.
Liczba głosów "przeciw": []

Uchwała nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia mcr S.A. z siedzibą w Gdańsku ("Spółka") z dnia 7 stycznia 2026 r.

w sprawie przyjęcia porządku obrad

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia przyjąć następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał, sporządzenie listy obecności.
• 1. Uchylenie tajności głosowania w przedmiocie wyboru komisji skrutacyjnej.
• 1. Wybór komisji skrutacyjnej.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie: (i) wyrażenia zgody na nabycie przez Spółkę akcji własnych w celu ich umorzenia, (ii) wskazania kwot przeznaczonych na realizację nabycia akcji własnych Spółki, (iii) określenia zasad nabywania akcji własnych przez Spółkę, (iv) upoważnienia Zarządu Spółki do podjęcia czynności dotyczących nabycia akcji własnych.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zarządzenia przerwy w obradach Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie umorzenia akcji własnych Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie obniżenia wysokości kapitału zakładowego Spółki i związanej z tym zmiany Statutu Spółki.
• 1. Zamknięcie obrad.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: [---], co stanowi [---] % kapitału zakładowego.

Łączna liczba ważnych głosów: [---]

Liczba głosów "za": [---] – co stanowi [---] % akcji reprezentowanych na NWZA.

Liczba głosów "przeciw": [---]

Uchwała nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia mcr S.A. z siedzibą w Gdańsku z dnia 7 stycznia 2026 r.

w przedmiocie: (i) wyrażenia zgody na nabycie przez Spółkę akcji własnych w celu ich umorzenia, (ii) wskazania kwot przeznaczonych na realizację nabycia akcji własnych Spółki, (iii) określenia zasad nabywania akcji własnych przez Spółkę, (iv) upoważnienia Zarządu Spółki do podjęcia czynności dotyczących nabycia akcji własnych.

Na podstawie art. 362 §1 pkt 5 Kodeksu spółek handlowych w zw. z art. 359 §1 i §2 Kodeksu spółek handlowych oraz §5 ust. 4 Statutu mcr S.A. ("Spółka"), Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia, co następuje:

§1 [wyrażenie zgody na nabycie przez Spółkę akcji własnych w celu ich umorzenia]

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wyraża zgodę na nabycie nie więcej niż 6.279.069 (słownie: sześć milionów dwieście siedemdziesiąt dziewięć tysięcy sześćdziesiąt dziewięć) sztuk, w pełni pokrytych, wszystkich serii akcji na okaziciela o wartości nominalnej 0,25 PLN (słownie: dwadzieścia pięć groszy) każda, wyemitowanych przez Spółkę, dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. i oznaczonych kodem ISIN PLMRCOR00016 ("Akcje Własne"), na warunkach i w trybie ustalonym w niniejszej uchwale.
• 1. Akcje Własne będą nabywane wyłącznie w celu ich umorzenia i obniżenia kapitału zakładowego.

§2 [wskazanie kwot przeznaczonych na realizację nabycia akcji własnych Spółki]

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ustala, że:

• 1. Na realizację nabycia Akcji Własnych, na podstawie niniejszej uchwały, zostanie przeznaczona kwota w wysokości nie większej niż 135 000 000,00 zł (słownie: sto trzydzieści pięć milionów) złotych;
• 1. Kwota przeznaczona na zapłatę ceny nabycia Akcji Własnych (wynagrodzenie dla akcjonariusza) jak i pokrycie kosztów nabycia Akcji Własnych pochodzi z kapitałów Spółki, innych niż określone w art. 348 §1 Kodeksu spółek handlowych.

§3

[określenie zasad nabywania akcji własnych przez Spółkę] Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ustala następujące zasady nabywania Akcji Własnych:

• 1. Akcje Własne będą nabywane w celu ich dobrowolnego umorzenia w drodze obniżenia kapitału zakładowego Spółki na podstawie art. 359 §1 i §2 Kodeksu spółek handlowych oraz §5 ust. 4 Statutu Spółki;
• 1. Łączna liczba Akcji Własnych nabywanych na mocy niniejszej uchwały nie przekroczy 6.279.069 (słownie: sześć milionów dwieście siedemdziesiąt dziewięć tysięcy sześćdziesiąt dziewięć) sztuk akcji;
• 1. Akcje Własne będą nabywane po jednolitej cenie wynoszącej 21,50 zł (słownie: dwadzieścia jeden złotych pięćdziesiąt groszy) za jedną akcję Spółki;
• 1. Akcje Własne mogą być nabywane w okresie od 8 stycznia 2026 r. do 27 stycznia 2026 r., jednak nie dłużej niż do całkowitego wyczerpania środków, o których mowa w §2 ust. 1 niniejszej uchwały;
• 1. Łączna cena nabycia Akcji Własnych nie może być wyższa od kwoty wskazanej w §2 ust. 1 niniejszej uchwały;
• 1. Zarząd Spółki przeprowadzi transakcje nabywania Akcji Własnych z zapewnieniem równego dostępu akcjonariuszy Spółki do realizacji prawa sprzedaży Akcji Własnych, przy uwzględnieniu Zasady nr 5.4. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW. Spółka skieruje jedno lub więcej zaproszeń do składania ofert sprzedaży Akcji Własnych, zaproszenia będą skierowane do wszystkich akcjonariuszy Spółki, a każdy z akcjonariuszy Spółki będzie uprawniony do złożenia Spółce oferty sprzedaży Akcji Własnych;
• 1. W przypadku, gdy liczba Akcji Własnych zaoferowanych przez akcjonariuszy do nabycia przez Spółkę w odpowiedzi na zaproszenie Spółki będzie wyższa niż łączna liczba Akcji Własnych, wskazana przez Spółkę w zaproszeniu do składania ofert sprzedaży Akcji Własnych, z zastrzeżeniem łącznej liczby Akcji Własnych wskazanej w §3 ust. 2 niniejszej Uchwały, Zarząd Spółki dokona proporcjonalnej redukcji ofert akcjonariuszy, zaokrąglając liczbę ułamkową Akcji Własnych w dół do najbliższej liczby całkowitej, tak aby łączna liczba Akcji Własnych była równa maksymalnej liczbie wskazanej w zaproszeniu, przy zachowaniu zasady równego traktowania wszystkich akcjonariuszy;
• 1. Akcje Własne pozostałe po zastosowaniu zaokrąglenia, o którym mowa w pkt 7) powyżej (tj. Akcje Własne w liczbie stanowiącej różnicę pomiędzy liczbą Akcji Własnych określoną w §3 ust. 2 niniejszej uchwały, a łączną liczbą Akcji Własnych objętych zredukowanymi i zaokrąglonymi ofertami sprzedaży) będą przypisywane do zgłoszonych przez akcjonariuszy ofert sprzedaży po jednej Akcji Własnej, kolejno, począwszy od największych ofert sprzedaży akcji do najmniejszych, aż do całkowitego przydzielenia Akcji Własnych w liczbie określonej w zaproszeniu do składania ofert sprzedaży Akcji Własnych, z zastrzeżeniem łącznej liczby Akcji Własnych wskazanej w §3 ust. 2 niniejszej Uchwały;
• 1. Akcje Własne będą nabywane za pośrednictwem firmy inwestycyjnej, przy czym Zarząd Spółki jest uprawniony do wyboru takiego podmiotu i ustalenia warunków współpracy w tym zakresie;
• 1. Rozliczenie transakcji nabycia przez Spółkę Akcji Własnych nastąpi w drodze transakcji pozagiełdowych (w tym umów cywilnoprawnych), składania zleceń maklerskich, zawierania transakcji pakietowych, zawierania transakcji poza obrotem zorganizowanym, lub w inny dozwolony prawnie lub praktykowany na rynku sposób transakcji zawartych poza rynkiem regulowanym;
• 1. Wynagrodzenie dla akcjonariuszy za Akcje Własne zostanie wypłacone przez Spółkę z kwoty wskazanej w §2 niniejszej uchwały.

§4 [upoważnienie Zarządu Spółki do podjęcia czynności dotyczących nabycia akcji własnych]

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie:

• 1. upoważnia Zarząd Spółki do uchwalenia zasad skupu Akcji Własnych w granicach określonych niniejszą uchwałą, w tym zawierającego szczegółowe warunki i zasady nabycia Akcji Własnych w zakresach nieuregulowanych w niniejszej uchwale;
• 1. upoważnia Zarząd Spółki do dokonywania wszelkich czynności faktycznych i prawnych zmierzających do wykonania niniejszej uchwały, w tym do zawarcia z firmą inwestycyjną umowy w sprawie skupu Akcji Własnych;
• 1. upoważnia Zarząd Spółki do złożenia akcjonariuszom jednego lub więcej zaproszeń do składania ofert sprzedaży Akcji Własnych w granicach i na podstawie niniejszej uchwały;
• 1. upoważnia Zarząd Spółki do odstąpienia od wykonywania niniejszej uchwały i realizacji skupu Akcji Własnych w każdej chwili, w tym również po rozpoczęciu przyjmowania ofert sprzedaży od akcjonariuszy oraz do zmiany wszystkich niezapadłych terminów wskazanych w zaproszeniu do składania ofert sprzedaży Akcji Własnych;
• 1. zobowiązuje Zarząd Spółki do prowadzenia skupu Akcji Własnych z zapewnieniem równego dostępu akcjonariuszy do realizacji prawa sprzedaży Akcji Własnych oraz poszanowania prawa akcjonariuszy mniejszościowych z uwzględnieniem postanowień niniejszej uchwały;
• 1. Spółka dokona zwrotu wydatków oraz pokryje odszkodowania osób sprawujących funkcję Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej Spółki, które osoby te mogą być zobowiązane do zapłaty wobec osoby trzeciej w wyniku zobowiązań powstałych w związku z wykonaniem postanowień niniejszej uchwały. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza i akceptuje wszelkie działania Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki niezbędne dla wykonania niniejszej uchwały;
• 1. w celu umorzenia Akcji Własnych nabytych przez Spółkę na podstawie niniejszej uchwały, po zakończeniu nabywania Akcji Własnych, zobowiązuje Zarząd Spółki do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z porządkiem obrad obejmującym co najmniej podjęcie uchwał/y w sprawie umorzenia Akcji Własnych oraz obniżenia kapitału zakładowego Spółki.

§5

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 5 z dnia 7 stycznia 2026 r.:

W dniu 1 października 2025 r. nastąpiło zamknięcie transakcji przewidzianej w przedwstępnej umowie sprzedaży udziałów spółek z grupy Spółki posiadających aktywa związane z prowadzeniem działalności w zakresie produkcji i sprzedaży kompleksowych systemów oddymiania grawitacyjnego (natural smoke exhausting) oraz produkcji i sprzedaży kompleksowych systemów wentylacji pożarowej (fire ventilation), zawartej w dniu 22 listopada 2024 r. pomiędzy Spółką a spółką Kingspan société responsabilité limitée ("Inwestor"), spółką zależną Kingspan Group Plc ("Umowa") ("Transakcja").

Zgodnie z Umową zmienioną porozumieniem dodatkowym zawartym w dniu 1 października 2025 r., Inwestor, Kingspan Holdings Spain S.L.U. oraz Kingspan Water & Energy sp. z o.o. zobowiązani są do zapłaty Spółce łącznej kwoty 420 milionów zł jako maksymalnej ceny sprzedaży za udziały w spółkach zależnych Spółki stanowiących przedmiot Transakcji ("Sprzedawane Spółki"), przy czym zapłata części ceny w kwocie do 90 milionów zł została odroczona i uzależniona od osiągnięcia określonego progu skonsolidowanej EBITDA za okres dwunastu miesięcy kończący się 31 marca 2026 r., wygenerowanej z działalności prowadzonej przez Sprzedawane Spółki. Pozostałą część ceny sprzedaży za udziały w Sprzedawanych Spółkach Spółka otrzymała w dniu 1 października 2025 r.

Z uwagi na pojawienie się w Spółce istotnych środków finansowych, które znacznie przekraczają bieżące potrzeby kapitałowe Spółki, intencją Zarządu jest dystrybucja do akcjonariuszy środków pozyskanych w związku z zamknięciem Transakcji w kwocie nieprzekraczającej 135 000 000,00 zł (sto trzydzieści pięć milionów złotych) - ("Kwota Dystrybucji"), w sposób zgodny z zasadą równego traktowania wszystkich akcjonariuszy Spółki. W ocenie Zarządu, posiadanie przez Spółkę znacznej ilości gotówki bez wyraźnie sprecyzowanego celu jej wykorzystania w krótkim i średnim terminie, nie jest optymalnym rozwiązaniem budującym wartość Spółki dla akcjonariuszy. Jednocześnie z uwagi na ograniczoną zdolność dywidendową, Spółka nie może wypłacić w 2025 r. pełnej Kwoty Dystrybucji w formie dywidendy.

Z uwagi na powyższe ograniczenia, Zarząd Spółki proponuje alternatywne rozwiązanie w postaci przeprowadzenia dobrowolnego skupu akcji własnych celem umorzenia, w którym będzie mógł uczestniczyć proporcjonalnie każdy z akcjonariuszy Spółki na jednakowych zasadach, określonych w uchwale Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia mcr S.A. z siedzibą w Gdańsku nr 5 z dnia 7 stycznia 2026 r. w przedmiocie (i) wyrażenia zgody na nabycie przez Spółkę akcji własnych w celu ich umorzenia, (ii) wskazania kwot przeznaczonych na realizację nabycia akcji własnych Spółki, (iii) określenia zasad nabywania akcji własnych przez Spółkę, (iv) upoważnienia Zarządu Spółki do podjęcia czynności dotyczących nabycia akcji własnych.

Proponowany skup akcji własnych będzie realizowany w drodze publicznego zaproszenia lub zaproszeń do składania ofert sprzedaży Akcji Własnych przez wszystkich akcjonariuszy Spółki, cena nabywania akcji własnych przez Spółkę będzie jednakowa dla wszystkich akcjonariuszy, co gwarantuje poszanowanie praw wszystkich akcjonariuszy Spółki zgodnie z przepisami prawa oraz Zasadą nr 5.4. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021.

W ocenie Zarządu Spółki, przeprowadzenie takiego skupu będzie korzystne dla akcjonariuszy Spółki, gdyż pozwoli akcjonariuszom na dodatkową (obok potencjalnej dywidendy) partycypację w zysku Spółki. Mając na uwadze poziom kapitałów własnych Spółki oraz jej sytuację płynnościową, przeprowadzenie przez Spółkę skupu akcji własnych w ocenie Zarządu nie będzie generowało ryzyka związanego z sytuacją finansową Spółki.

Mając na uwadze, że zapłata ceny nabycia akcji własnych będzie finansowana z kapitałów Spółki innych niż środki, które zgodnie z art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych mogą być przeznaczone do podziału pomiędzy akcjonariuszy, ewentualne umorzenie nabywanych akcji własnych i obniżenie kapitału zakładowego Spółki będzie wymagało wcześniejszego przeprowadzenia postępowania konwokacyjnego, o którym mowa w art. 456 Kodeksu spółek handlowych.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: [---], co stanowi [---] % kapitału zakładowego.

Łączna liczba ważnych głosów: [---]

Liczba głosów "za": [---] – co stanowi [---] % akcji reprezentowanych na NWZA.

Liczba głosów "przeciw": [---]

Uchwała nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia mcr S.A. z siedzibą w Gdańsku z dnia 7 stycznia 2026 r.

w sprawie zarządzenia przerwy w obradach Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§1

• 1. W związku z podjęciem, w dniu 7 stycznia 2026 r., przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki mcr S.A. ("Spółka") uchwały nr 5 w przedmiocie (i) wyrażenia zgody na nabycie przez Spółkę akcji własnych w celu ich umorzenia, (ii) wskazania kwot przeznaczonych na realizację nabycia akcji własnych Spółki, (iii) określenia zasad nabywania akcji własnych przez Spółkę, (iv) upoważnienia Zarządu Spółki do podjęcia czynności dotyczących nabycia akcji własnych, w celu umożliwienia jej realizacji przez Zarząd Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie na podstawie art. 408 §2 Kodeksu spółek handlowych zarządza przerwę w obradach Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Zarządzenie przerwy jest uzasadnione koniecznością podjęcia przez Zarząd Spółki czynności zmierzających do nabycia akcji własnych w celu ich umorzenia oraz obniżenia kapitału zakładowego Spółki.
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, że obrady Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia będą kontynuowane dnia [●] r. od godziny [●]. Obrady będą kontynuowane w [●], [●].

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: [---], co stanowi [---] % kapitału zakładowego.

Łączna liczba ważnych głosów: [---]

Liczba głosów "za": [---] – co stanowi [---] % akcji reprezentowanych na NWZA.

Liczba głosów "przeciw": [---]

Liczba głosów "wstrzymujących się": [---]

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 6:

W celu podjęcia przez Zarząd czynności zmierzających do nabycia akcji własnych Spółki w celu umorzenia, Zarząd planuje przerwę w obradach Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Obrady Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia będą kontynuowane po przerwie.

Uchwała nr 7

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia mcr S.A. z siedzibą w Gdańsku z dnia [] 2026 r.

w przedmiocie umorzenia akcji własnych Spółki.

Na podstawie art. 362 §1 pkt 5 Kodeksu spółek handlowych w zw. z art. 359 §1 i §2 Kodeksu spółek handlowych oraz §5 ust. 4 Statutu mcr S.A. ("Spółka"), Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia, co następuje:

§1

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym postanawia umorzyć dobrowolnie [●] (słownie: [●]) sztuk akcji Spółki, zwykłych na okaziciela, zdematerializowanych o wartości nominalnej 0,25 PLN (słownie: dwadzieścia pięć groszy) każda, tj. o łącznej wartości nominalnej [●] (słownie: [●]) złotych wyemitowanych przez Spółkę, dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. i oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. kodem ISIN PLMRCOR00016. Akcje opisane powyżej zostały nabyte przez Spółkę w ramach zrealizowanego przez nią nabycia akcji własnych w celu umorzenia na podstawie uchwały nr [●] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia mcr S.A. z dnia 7 stycznia 2026 r., a także uchwałą Zarządu Spółki nr [●] z [●] 2026 r. Zgodnie z ww. uchwałami Spółka podjęła decyzję o nabyciu [●] (słownie: [●]) sztuk akcji własnych Spółki, w okresie od 8 stycznia 2026 r. do 27 stycznia 2026 r., w celu ich umorzenia. W związku z realizacją skupu całej puli akcji, skup akcji własnych zakończono. Skupione akcje własne, będące aktualnie w posiadaniu mcr S.A. należy umorzyć zgodnie z celem ich nabycia, co stanowi umotywowanie niniejszej uchwały.
• 1. Umorzeniu podlegają akcje wskazane w ust. 1 powyżej, nabyte przez Spółkę za zgodą akcjonariuszy, za wynagrodzeniem określonym w uchwale nr [●] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia mcr S.A. z dnia 7 stycznia 2026 r., wynoszącym łącznie [●] (słownie: [●]) złotych. Ponieważ Spółka umarza akcje własne, Spółce jako akcjonariuszowi akcji umarzanych, nie przysługuje wynagrodzenie z tytułu ich umorzenia.
• 1. Obniżenie kapitału zakładowego wynikające z umorzenia akcji wskazanych w ust. 1 powyżej, nastąpi w drodze odrębnej uchwały niniejszego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i zmiany Statutu Spółki z zastrzeżeniem konieczności zachowania procedury konwokacyjnej, o której mowa w art. 456 § 1 Kodeksu spółek handlowych, gdyż wynagrodzenie akcjonariuszy za nabyte przez Spółkę akcje własne pochodzi z kapitałów Spółki, innych niż określone w art. 348 §1 Kodeksu spółek handlowych.
• 1. Umorzenie nastąpi poprzez obniżenie kapitału zakładowego Spółki o kwotę odpowiadającą łącznej wartości nominalnej umarzanych akcji własnych, tj. o kwotę [●] (słownie: [●]) złotych, z kwoty [●] (słownie: [●]) złotych, do kwoty [●] (słownie: [●]) złotych.
• 1. Umorzenie akcji własnych nastąpi z chwilą zarejestrowania przez właściwy sąd rejestrowy obniżenia kapitału zakładowego.
• 1. Obniżenie kapitału zakładowego i związana z tym zmiana Statutu Spółki nastąpi na podstawie odrębnej uchwały podjętej przez niniejsze Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z zastrzeżeniem § 1 pkt. 5 powyżej.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: [---], co stanowi [---] % kapitału zakładowego.

Łączna liczba ważnych głosów: [---]

Liczba głosów "za": [---] – co stanowi [---] % akcji reprezentowanych na NWZA.

Liczba głosów "przeciw": [---]

Uchwała nr 8

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia mcr S.A. z siedzibą w Gdańsku z dnia [●] 2026 r.

w przedmiocie obniżenia wysokości kapitału zakładowego Spółki i związanej z tym zmiany Statutu Spółki.

Działając na podstawie art. 360 § 1 i 4 oraz art. 430 § 1, w zw. z art. 455 § 1 i 2 Kodeksu spółek handlowych oraz §5 ust. 4 Statutu mcr S.A. ("Spółka"), Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ustala co następuje:

§1

• 1. W związku z podjęciem uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr [●] z dnia [●] 2025 r. w przedmiocie umorzenia akcji własnych Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia obniżyć kapitał zakładowy Spółki o kwotę [●] (słownie: [●]) złotych, tj. z kwoty [●] (słownie: [●]) złotych, do kwoty [●] (słownie: [●]) złotych, w drodze umorzenia dobrowolnego [●] (słownie: [●]) sztuk akcji własnych Spółki o wartości nominalnej 0,25 PLN (dwadzieścia pięć groszy) każda akcja, zdematerializowanych i oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. kodem ISIN PLMRCOR00016, w drodze zmiany Statutu Spółki.
• 1. Celem obniżenia kapitału zakładowego jest realizacja uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr [●] z dnia [] 2026 r. w przedmiocie umorzenia akcji własnych Spółki, tj. dostosowanie wysokości kapitału zakładowego Spółki do łącznej wartości nominalnej akcji Spółki pozostałych po umorzeniu akcji własnych Spółki.
• 1. Obniżenie kapitału zakładowego Spółki nastąpi z zastrzeżeniem konieczności zachowania procedury konwokacyjnej, o której mowa w art. 456 § 1 Kodeksu spółek handlowych, gdyż wynagrodzenie akcjonariuszy za nabyte przez Spółkę akcje własne pochodzi z kapitałów Spółki, innych niż określone w art. 348 §1 Kodeksu spółek handlowych.
• 1. Ponieważ Spółka umarza akcje własne, Spółce jako akcjonariuszowi akcji umarzanych, nie przysługuje wynagrodzenie z tytułu ich umorzenia.
• 1. Obniżenie kapitału zakładowego Spółki następuje z chwilą zarejestrowania przez właściwy sąd rejestrowy.

§2

• 1. W związku z podjęciem uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr [●] z dnia [●] r. roku w przedmiocie umorzenia akcji własnych Spółki, zmienia się Statut Spółki, w ten sposób, że zmianie ulega §5 ust. 1 Statutu Spółki, który otrzymuje brzmienie:
• "1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi [●] zł (słownie: [●] złote) i dzieli się na [●] (słownie: [●]) akcji zwykłych na okaziciela serii [●] o wartości nominalnej 0,25 (słownie: dwadzieścia pięć) groszy każda akcja."
• 1. Celem zmiany Statutu jest obniżenie kapitału zakładowego Spółki w związku z umorzeniem akcji własnych i tym samym dostosowanie określenia kapitału zakładowego w Statucie do jego wysokości po umorzeniu akcji.
• 1. Zobowiązuje się Zarząd do zgłoszenia do właściwego sądu rejestrowego zmiany do Statutu przyjętej niniejszą uchwałą.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia z tym zastrzeżeniem, że zmiana Statutu Spółki dla swojej skuteczności wymaga wpisu w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: [---], co stanowi [---] % kapitału zakładowego.

Łączna liczba ważnych głosów: [---]

Liczba głosów "za": [---] – co stanowi [---] % akcji reprezentowanych na NWZA.

Liczba głosów "przeciw": [---]