Mercor S.A.

AGM Information • Jun 9, 2025

Załącznik Nr 1 do Uchwały Rady Nadzorczej Nr 43/2024 z dnia 18 grudnia 2024 r.

Tekst jednolity statutu "MERCOR" S.A.

I. Postanowienia wstępne

§ 1.

1. Spółka powstała w wyniku przekształcenia formy prawnej Przedsiębiorstwa Usługowo – Handlowego "MERCOR" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gdańsku w "MERCOR" Spółkę Akcyjną. ----------------------------------------------

2. Założycielami Spółki są Wspólnicy Przedsiębiorstwa Usługowo – Handlowego "MERCOR" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gdańsku: Marian Popinigis i Krzysztof Krempeć.---

I. Firma i Siedziba. Czas Trwania

§ 2.

1. Firma Spółki brzmi: "MERCOR" Spółka Akcyjna. -------------

2. Siedzibą Spółki jest Gdańsk. -----------------------------

3. 1. Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami.---------------------------------------------
4. 1. Czas trwania Spółki jest nieograniczony. -----------------

I. Przedmiot działalności Spółki

§ 3.

Przedmiotem działalności gospodarczej Spółki jest według Polskiej Klasyfikacji Działalności w brzmieniu przyjętym rozporządzeniem Rady Ministrów z dnia 24 grudnia 2007 roku w sprawie Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD) (Dz. U. nr 251, poz. 1885 ze zm.):

• 1. Produkcja wyrobów tartacznych 16.10.Z,-------------------
• 1. Produkcja gotowych parkietów podłogowych 16.22.Z,--------
• 1. Produkcja pozostałych wyrobów stolarskich i ciesielskich dla budownictwa – 16.23.Z,---------------------------------
• 1. Produkcja pozostałych wyrobów z drewna; produkcja wyrobów z korka, słomy i materiałów używanych do wyplatania – 16.29.Z,---------------------------------------------------

5.	Produkcja wyrobów z papieru i tektury – 17.2,--------------
6.	Pozostałe drukowanie – 18.12.Z,----------------------------
7.	Produkcja farb, lakierów i podobnych powłok, farb drukarskich i mas uszczelniających – 20.30.Z,--------------
8.	Produkcja pozostałych wyrobów chemicznych – 20.5,----------
9.	Produkcja pozostałych wyrobów z gumy – 22.19.Z,------------
10.	Produkcja wyrobów z tworzyw sztucznych – 22.2,-------------
11.	Produkcja pozostałych technicznych wyrobów ceramicznych – 23.44.Z,---------------------------------------------------
12.	Produkcja wyrobów z betonu, cementu i gipsu – 23.6,--------
13.	Produkcja wyrobów formowanych na zimno – 24.33.Z,----------
14.	Produkcja konstrukcji metalowych i ich części – 25.11.Z,--- -----------------------------------------------------------
15.	Produkcja metalowych elementów stolarki budowlanej – 25.12.Z,---------------------------------------------------
16.	Obróbka metali i nakładanie powłok na metale; obróbka mechaniczna elementów metalowych – 25.6,-------------------
17.	Produkcja wyrobów nożowniczych i sztućców – 25.71.Z,-------
18.	Produkcja narzędzi – 25.73.Z,------------------------------
19.	Produkcja pozostałych gotowych wyrobów metalowych – 25.9,--
20.	Produkcja elektronicznych elementów i obwodów drukowanych – 26.1,------------------------------------------------------
21.	Produkcja sprzętu (tele)komunikacyjnego – 26.30.Z,---------
22.	Produkcja instrumentów i przyrządów pomiarowych, kontrolnych i nawigacyjnych – 26.51.Z,---------------------
23.	Produkcja urządzeń napromieniowujących, sprzętu elektromedycznego i elektroterapeutycznego – 26.60.Z,------
24.	Produkcja magnetycznych i optycznych nośników informacji – 26.80.Z,---------------------------------------------------
25.	Produkcja aparatury rozdzielczej i sterowniczej energii elektrycznej – 27.12.Z,------------------------------------
26.	Produkcja izolowanych przewodów i kabli oraz sprzętu instalacyjnego – 27.3,-------------------------------------

2

• 1. Produkcja elektrycznego sprzętu oświetleniowego 27.40.Z,- -----------------------------------------------------------
• 1. Produkcja elektrycznego sprzętu gospodarstwa domowego 27.51.Z,---------------------------------------------------
• 1. Produkcja pozostałego sprzętu elektrycznego 27.90.Z,-----
• 1. Produkcja pozostałych maszyn ogólnego przeznaczenia 28.1,------------------------------------------------------
• 1. Produkcja pozostałych maszyn ogólnego przeznaczenia 28.2,------------------------------------------------------
• 1. Produkcja maszyn do obróbki metalu 28.41.Z,--------------
• 1. Produkcja pozostałych maszyn specjalnego przeznaczenia 28.9,------------------------------------------------------
• 1. Produkcja wyposażenia elektrycznego i elektronicznego do pojazdów silnikowych – 29.31.Z,----------------------------
• 1. Produkcja lokomotyw kolejowych oraz taboru szynowego 30.20.Z,---------------------------------------------------
• 1. Produkcja mebli sklepowych i biurowych 31.01.Z,----------
• 1. Produkcja sztucznej biżuterii i wyrobów podobnych 32.13.Z,---------------------------------------------------
• 1. Produkcja urządzeń, instrumentów oraz wyrobów medycznych, włączając dentystyczne – 32.50.Z,--------------------------
• 1. Produkcja mioteł, szczotek i pędzli 32.91.Z,-------------
• 1. Produkcja pozostałych wyrobów, gdzie indziej niesklasyfikowana – 32.99.Z,-------------------------------
• 1. Naprawa, konserwacja i instalowanie maszyn i urządzeń 33,--------------------------------------------------------
• 1. Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków 41,----
• 1. Roboty związane z budową obiektów inżynierii lądowej i wodnej – 42,-----------------------------------------------
• 1. Roboty budowlane specjalistyczne 43,---------------------
• 1. Sprzedaż hurtowa artykułów gospodarstwa domowego 46.4,---
• 1. Sprzedaż hurtowa narzędzi technologii informacyjnej i komunikacyjnej – 46.5,-------------------------------------
• 1. Sprzedaż hurtowa maszyn, urządzeń i dodatkowego wyposażenia – 46.6,----------------------------------------------------

48.	Pozostała wyspecjalizowana sprzedaż hurtowa – 46.7,--------
49.	Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana – 46.90.Z,------------
50.	Sprzedaż detaliczna artykułów używanych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach - 47.79.Z,--------------------
51.	Sprzedaż detaliczna prowadzona na straganach i targowiskach – 47.8,----------------------------------------------------
52.	Sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami i targowiskami – 47.9,--------------------------
53.	Magazynowanie i przechowywanie towarów – 52.10,------------
54.	Przeładunek towarów – 52.24,-------------------------------
55.	Wydawanie książek i periodyków oraz pozostała działalność wydawnicza, z wyłączeniem w zakresie oprogramowania – 58.1,------------------------------------------------------
56.	Działalność w zakresie nagrań dźwiękowych i muzycznych – 59.20.Z,---------------------------------------------------
57.	Pozostała działalność usługowa w zakresie informacji, gdzie indziej niesklasyfikowana – 63.99.Z,-----------------------
58.	Działalność holdingów finansowych – 64.20.Z,---------------
59.	Działalność trustów, funduszów i podobnych instytucji finansowych – 64.30.Z,-------------------------------------
60.	Pozostała finansowa działalność usługowa, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych – 64.9,---------------
61.	Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek – 68.10.Z,---------------------------------------------------
62.	Działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych – 70.10.Z,---------------
63.	Działalność w zakresie architektury i inżynierii oraz związane z nią doradztwo techniczne – 71.1,----------------
64.	Pozostałe badania i analizy techniczne – 71.20.B,----------
65.	Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych – 72.19.Z,--------------
66.	Reklama – 73.1,--------------------------------------------
67.	Działalność w zakresie specjalistycznego --projektowania – 74.10.Z,---------------------------------------------------
68.	Działalność związana z tłumaczeniami – 74.30.Z,------------

• 1. Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indzie niesklasyfikowana – 74.90.Z,------------------
• 1. Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych – 77.3,---------------------------------------
• 1. Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim – 77.40.Z,---
• 1. Działalność organizatorów turystyki, pośredników i agentów turystycznych oraz pozostała działalność usługowa w zakresie rezerwacji i działalności z nią związane – 79,----
• 1. Sprzątanie obiektów 81.2,--------------------------------
• 1. Działalność związana z administracyjną obsługą biura i pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej – 82,-----------------------------------------
• 1. Działalność usługowa związana z poprawą kondycji fizycznej – 96.04.Z,-------------------------------------------------
• 1. Pozostała działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana – 96.09.Z.-------------------------------

§ 4

Spółka może tworzyć oddziały i przedstawicielstwa w kraju i za granicą, a także uczestniczyć w innych spółkach i jednostkach gospodarczych w kraju i za granicą. ----------------------

II. Kapitał zakładowy Spółki

§ 5

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 3 830 154,00 zł (słownie: trzy miliony osiemset trzydzieści tysięcy sto pięćdziesiąt cztery złote) i dzieli się na 15.320.616 (słownie: piętnaście milionów trzysta dwadzieścia tysięcy sześćset szesnaście) akcji o wartości nominalnej 0,25 (słownie: dwadzieścia pięć) groszy każda akcja, w tym:

2. − 12.454.544 (dwanaście milionów czterysta pięćdziesiąt cztery tysiące pięćset czterdzieści cztery) akcji zwykłych na okaziciela serii AA o numerach od AA 1 do AA 12.454.544,

3. − 1.442.569 (jeden milion czterysta czterdzieści dwa tysiące pięćset sześćdziesiąt dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela serii BB o numerach od BB 1 do BB 1.442.569,
4. − 1.423.503 (jeden milion czterysta dwadzieścia trzy tysiące pięćset trzy) akcji zwykłych na okaziciela serii CC o numerach od CC 1 do CC 1.423.503.
5. 1a. (i) Zarząd jest upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie większą niż 394 978,25

(słownie: trzysta dziewięćdziesiąt cztery tysiące dziewięćset siedemdziesiąt osiem 25/100) złotych poprzez emisję nowych akcji zwykłych na okaziciela o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 394 978,25 (słownie: trzysta dziewięćdziesiąt cztery tysiące dziewięćset siedemdziesiąt osiem 25/100) złotych w drodze jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych powyżej (kapitał docelowy). ------------------

• (ii) Upoważnienie Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego oraz do emitowania nowych akcji w ramach kapitału docelowego wygasa z upływem jednego roku od dnia wpisania do rejestru przedsiębiorców zmiany Statutu dokonanej uchwałą Walnego Zgromadzenia nr 1/2008 z dnia 28 marca 2008 roku. --------------------
• (iii) Warunkiem dokonania przez Zarząd podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego jest uzyskanie zgody Rady Nadzorczej. ----------------
• (iv) Za zgodą Rady Nadzorczej Zarząd może pozbawić akcjonariuszy w całości lub w części prawa poboru akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego. -------------
• (v) Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, z zastrzeżeniem odmiennych postanowień niniejszego paragrafu oraz przepisów Kodeksu Spółek Handlowych, a w szczególności z zastrzeżeniem iż: ---
• (a) akcje emitowane w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego mogą być oferowane wyłącznie osobom zbywającym na rzecz Spółki akcje lub udziały w innej spółce prawa handlowego prowadzącej działalność w zakresie produkcji i sprzedaży materiałów budowlanych; --------------------
• (b) akcje emitowane w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego w graniach kapitału docelowego mogą być oferowane wyłącznie w zamian za wkład niepieniężny w postaci akcji lub udziałów spółki lub spółek, o których mowa w pkt (a) powyżej; -------------------------------

• (c) cena emisyjna akcji emitowanych w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego wynosić będzie 41 (słownie: czterdzieści jeden) złotych.-----------------------------------------------

• Kapitał zakładowy może być podwyższony w drodze emisji nowych akcji albo w drodze podwyższenia wartości nominalnej wszystkich wyemitowanych już akcji. Akcje nowych emisji mogą być akcjami imiennymi lub na okaziciela. ---------------------

3.Kapitał zakładowy może być albo opłacony pieniądzem albo pokryty wkładami niepieniężnymi (aportami) albo w jeden i drugi sposób łącznie. ----------------------------------------

4.Akcje Spółki mogą być umarzane w drodze nabycia akcji własnych przez Spółkę (umorzenie dobrowolne) na warunkach określonych w przepisach Kodeksu spółek handlowych (k.s.h.) oraz w uchwale Walnego Zgromadzenia.--------------------------

5.Spółka może emitować obligacje zamienne na akcje oraz obligacje z prawem pierwszeństwa objęcia akcji. Spółka może emitować warranty subskrypcyjne. -----------------------------

6.Akcje na okaziciela nie podlegają konwersji na akcje imienne.------------------------------------------------------

§ 5 A.

• 1. Kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę nie wyższą niż 156.585,25 zł (sto pięćdziesiąt sześć tysięcy pięćset osiemdziesiąt pięć złotych i 25/100) poprzez emisję nie więcej niż 626.341 (sześćset dwadzieścia sześć tysięcy trzysta czterdzieści jeden) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,25 zł (dwadzieścia pięć groszy) każda ("Akcje Serii D").
• 1. Celem warunkowego podwyższenia kapitału, o którym mowa w ust. 1, jest przyznanie prawa do objęcia Akcji Serii D posiadaczom imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A od numeru 000.001 do numeru 626.341, będącym uczestnikami Programu motywacyjnego dla kadry zarządzającej, kluczowych pracowników i współpracowników Spółki oraz spółek zależnych opartego na warrantach subskrypcyjnych i akcjach Spółki ustanowionego w Spółce na podstawie Uchwały Nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "MERCOR" S.A. z siedzibą w Gdańsku z dnia 26 stycznia 2023 r. w sprawie ustanowienia w Spółce programu motywacyjnego, emisji imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w związku z emisją akcji zwykłych na okaziciela serii D oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki.

III. Organy Spółki

§ 6.

	Organami Spółki są: --------------------------------------
-	Walne Zgromadzenie,---------------------------------------
-	Rada Nadzorcza,-------------------------------------------
-	Zarząd.---------------------------------------------------
	§ 7.

1. Walne Zgromadzenie odbywa się w Gdańsku albo w Warszawie.

2. 1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy, poza sprawami określonymi w przepisach prawa oraz w innych postanowieniach Statutu: -------------------------------
   2. a) z zastrzeżeniem §10 ust 2, ust. 3 i ust. 4 powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej, -------------
   3. b) uchwalanie regulaminu obrad Walnego Zgromadzenia,-----
   4. c) ustalanie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej,------------------------------------------
   5. d) powoływanie i odwoływanie pełnomocnika do reprezentowania Spółki w umowach i sporach pomiędzy Spółką a członkami Zarządu. --------------------------
   6. e) Uchwalanie regulaminu Rady Nadzorczej.----------------
3. 1. Nie jest wymagana zgoda Walnego Zgromadzenia na nabycie lub zbycie przez Spółkę nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości lub w użytkowaniu wieczystym.----------------------------------------------
4. 1. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. -----------------------
5. 1. Rada Nadzorcza ma prawo zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie, o którym mowa w art. 395 § 1 k.s.h., jak również Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli jego zwołania uzna za wskazane. ---------------------------------------
6. 1. Prawo zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przysługuje również akcjonariuszom reprezentującym, co najmniej 20% głosów na Walnym Zgromadzeniu. Prawo określone w niniejszym ustępie nie narusza uprawnień akcjonariuszy, określonych w art. 400 k.s.h. ------------
7. 1. Obrady Walnego Zgromadzenia otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, bądź - w razie nieobecności zarówno Przewodniczącego, jak i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej - Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd. ---------------------
8. 1. Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej biorą udział w obradach Walnego Zgromadzenia w miejscu obrad lub za pośrednictwem środków dwustronnej komunikacji elektronicznej w czasie rzeczywistym, w składzie umożliwiającym wypowiedzenie się na temat spraw będących przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia oraz udzielenie

merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie Walnego Zgromadzenia. Zarząd prezentuje uczestnikom Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia wyniki finansowe Spółki oraz inne istotne informacje, w tym niefinansowe, zawarte w sprawozdaniu finansowym podlegającym zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie. Zarząd omawia istotne zdarzenia dotyczące minionego roku obrotowego, porównuje prezentowane dane z latami wcześniejszymi i wskazuje stopień realizacji planów minionego roku.

§ 9

• 1. O ile Kodeks spółek handlowych lub postanowienia niniejszego Statutu nie przewidują surowszych warunków, uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają zwykłą większością głosów (głosów "za" więcej niż głosów "przeciw" zaś głosów "wstrzymujących się" nie bierze się pod uwagę przy obliczaniu wyników głosowania). Uchwała Walnego Zgromadzenia w sprawie: uchwalenia regulaminu Rady Nadzorczej, odwołania członka Zarządu bądź zawieszenia go w czynnościach podejmowana na mocy art. 368 § 4 zdanie 2 k.s.h. wymaga bezwzględnej większości głosów.------------
• 1. Uchwały w sprawie zdjęcia określonych spraw z porządku obrad bądź uchwały w przedmiocie zaniechania rozpatrzenia określonych spraw umieszczonych w porządku obrad, wymagają szczegółowego uzasadnienia i zgody wszystkich obecnych akcjonariuszy, na których wniosek określona sprawa umieszczona została w porządku obrad. Uchwały w sprawach, o jakich mowa w zdaniu poprzednim zapadają większością 3/4 głosów.----------------------------------
• 1. Zakazane jest przyznanie prawa głosu z akcji zastawnikowi albo użytkownikowi akcji.--------------------------------
• 1. Rada Nadzorcza składa się od pięciu do siedmiu członków powoływanych i odwoływanych w trybie określonym w niniejszym statucie na Wspólną Kadencję, która wynosi 5 lat. Pierwsza Wspólna Kadencja rozpoczyna się w dniu zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2006.-----------------
• 1. Z zastrzeżeniem ust. 5, tak długo jak Pan Marian Popinigis będzie posiadał co najmniej 10 % akcji Spółki, Pan Marian Popinigis jest uprawniony do bezpośredniego powoływania i odwoływania jednego członka Rady Nadzorczej.-------------
• 1. Z zastrzeżeniem ust. 5, tak długo jak Pan Krzysztof Krempeć będzie posiadał co najmniej 10 % akcji Spółki, Pan Krzysztof Krempeć jest uprawniony do bezpośredniego powoływania i odwoływania jednego członka Rady Nadzorczej.----------------------------------------------
• 1. Z zastrzeżeniem ust. 5, tak długo jak European Fire Systems Holding s.a.r.l., spółka z ograniczoną odpowiedzialnością prawa luksemburskiego będzie posiadał co najmniej 25% akcji Spółki, European Fire Systems Holding s.a.r.l., spółka z ograniczoną odpowiedzialnością prawa luksemburskiego będzie uprawniony do bezpośredniego powoływania i odwoływania jednego członka Rady Nadzorczej.-------------------------
• 1. Pozostali członkowie Rady Nadzorczej będą powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie. Jeżeli któryś z członków Rady Nadzorczej powoływanych przez uprawnionych do tego akcjonariuszy zostanie odwołany lub jego mandat wygaśnie z innych przyczyn, a uprawniony do tego podmiot nie powoła nowego członka Rady Nadzorczej na jego miejsce w drodze stosownego oświadczenia woli w ciągu 14 (czternastu) dni od otrzymania zawiadomienia od Zarządu z wezwaniem do powołania nowego członka Rady Nadzorczej które powinno być skierowane do akcjonariusza w ciągu 7 (siedmiu) dni od dnia powzięcia przez Zarząd wiadomości o wygaśnięciu mandatu członka Rady Nadzorczej - wówczas taki nowy członek zostanie powołany przez Walne Zgromadzenie, które Zarząd zwoła w tym celu niezwłocznie. Niezależnie od powyższych postanowień niniejszego ust. 5 w przypadku upływu kadencji, akcjonariusze uprawnieni do powołania członków Rady Nadzorczej na nową kadencję, stosownie do postanowień ust. 2, ust. 3, ust. 4, zobowiązani są powołać członków Rady Nadzorczej nowej kadencji w drodze stosownego oświadczenia woli, które powinno być złożone najpóźniej w toku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji przez członków ustępującej Rady Nadzorczej i przed przejściem do punktu porządku obrad dotyczącego wyboru Rady Nadzorczej nowej kadencji. W przypadku, gdy akcjonariusz nie powoła członka bądź członków Rady Nadzorczej nowej kadencji stosownie do zapisów powyższych wyboru dokonuje Walne Zgromadzenie.----------------------
• 1. Walne Zgromadzenie ustala każdorazowo ilość członków Rady Nadzorczej danej kadencji. Walne Zgromadzenie może uchwałą zmienić ilość członków Rady Nadzorczej w trakcie kadencji, jednakże wyłącznie w związku z dokonywaniem zmian w składzie Rady Nadzorczej w toku kadencji.--------
• 1. Pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej zwołuje niezwłocznie po jej wybraniu Przewodniczący Rady Nadzorczej ubiegłej kadencji. Do chwili ukonstytuowania się nowej Rady Nadzorczej posiedzeniu Rady Nadzorczej przewodniczy najstarszy wiekiem członek Rady Nadzorczej. Jeżeli z jakichkolwiek powodów Przewodniczący Rady Nadzorczej poprzedniej kadencji nie zwoła pierwszego posiedzenia nowo wybranej Rady w ciągu 7-miu dni od jej

powołania, pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej zwołać może każdy jej członek. Na tak zwołanym posiedzeniu do chwili ukonstytuowania się Rady Nadzorczej przewodniczy najstarszy wiekiem członek Rady Nadzorczej.-

• 1. Na pierwszym posiedzeniu nowo wybrana Rada Nadzorcza wybiera spośród swych członków Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady oraz może wybrać Sekretarza Rady Nadzorczej.-----------------------------------------
• 1. Każdy członek Rady Nadzorczej może zostać powołany na dalsze kadencje.-----------------------------------------
• 1. Jeżeli mandat członka Rady Nadzorczej wygasa w toku kadencji, Rada Nadzorcza działa nadal w składzie uszczuplonym do czasu powołania nowego członka Rady przez akcjonariusza, o którym mowa w ust. 2 lub ust. 3 lub ust. 4 albo przez Walne Zgromadzenie. Jednakże, jeżeli liczebność Rady Nadzorczej spadnie poniżej 5 (pięciu) osób, Rada Nadzorcza traci zdolność do podejmowania uchwał do czasu uzupełnienia liczebności Rady Nadzorczej do co najmniej 5 (pięciu) osób.--------------------------
• 1. Walne Zgromadzenie może odwołać w każdym czasie każdego członka Rady Nadzorczej powołanego przez Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze uprawnieni do powoływania członków Rady Nadzorczej mogą w każdym czasie odwołać członka Rady Nadzorczej przez siebie powołanego.---------
• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywać się będą nie rzadziej niż raz na kwartał. -------------------------------------
• 1. Rada Nadzorcza działa na podstawie regulaminu uchwalonego przez Walne Zgromadzenie.--------------------------------
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej zobowiązani są do zachowania w poufności wszelkich informacji stanowiących tajemnicę handlową Spółki. Obowiązek ten trwa także po zakończeniu sprawowania funkcji przez członków Rady Nadzorczej.------
• 1. W posiedzeniach Rady Nadzorczej ma prawo uczestniczyć Zarząd, chyba, że Rada Nadzorcza w drodze uchwały postanowi inaczej. W posiedzeniach Rady Nadzorczej mogą brać udział również inne osoby zaproszone przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej. -----------------------
• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady w miarę potrzeb, lecz nie rzadziej niż raz na kwartał. Zarząd lub członek Rady Nadzorczej mogą wystąpić do Przewodniczącego Rady z wnioskiem o zwołanie posiedzenia Rady, z jednoczesnym podaniem proponowanego porządku

obrad posiedzenia. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenie w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku.-------------------------------------------------

• 1. Z zastrzeżeniem ust. 8 i 10 Rada Nadzorcza jest zdolna do podejmowania uchwał, jeżeli zaproszenia na posiedzenie Rady zostały wysłane wszystkim jej członkom przynajmniej na 14 (czternaście) dni przed terminem posiedzenia oraz w posiedzeniu bądź głosowaniu pisemnym uczestniczy przynajmniej połowa członków Rady. Zaproszenie na posiedzenie Rady, obejmujące proponowany porządek obrad oraz datę, godzinę i miejsce posiedzenia, przygotowuje w formie pisemnej i rozsyła przesyłką poleconą wszystkim członkom Rady Przewodniczący Rady Nadzorczej albo członek Rady Nadzorczej bądź Zarząd zwołujący posiedzenie po myśli art. 389 § 2 k.s.h. Zaproszenie może być wysłane zamiast przesyłki poleconej pocztą elektroniczną, jeżeli członek Rady Nadzorczej wyraził na to uprzednio zgodę na piśmie, podając adres, na który zaproszenie ma być wysłane. ------------------------------------------------
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem art. 388 § 2 i 4 k.s.h. ------------------------------------------
• 6a. Udział w posiedzeniu Rady Nadzorczej przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej:-----------------------
  • 1. W posiedzeniu Rady Nadzorczej, w tym w głosowaniu nad podejmowanymi na posiedzeniu uchwałami, można uczestniczyć również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość (udział zdalny). Środki bezpośredniego porozumiewania się na odległość, to rozwiązania techniczne, w tym urządzenia teleinformatyczne i współpracujące z nimi narzędzia programowe, umożliwiające indywidualne porozumiewanie się na odległość przy wykorzystaniu transmisji danych między systemami teleinformatycznymi – z zastrzeżeniem dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym. Bezpośredniość oznacza komunikację adekwatną do tej, jaka jest możliwa pomiędzy osobami obecnymi fizycznie w jednym miejscu, przy jednoczesnym zaangażowaniu się wszystkich Członków Rady Nadzorczej oraz innych osób uczestniczących w posiedzeniu Rady Nadzorczej (w tym na zaproszenie Przewodniczącego Rady Nadzorczej).---------
  • 1. Środkami bezpośredniego porozumiewania się na odległość są w szczególności: telefony pozwalające na przeprowadzenie telekonferencji lub wideokonferencji oraz różnego typu rozwiązania internetowe, pozwalające na komunikację w czasie rzeczywistym – od najprostszych po bardziej zaawansowane, zawsze jednak z uwzględnieniem ew. ograniczeń lub możliwości technicznych poszczególnych Członków Rady Nadzorczej.--
• 1. Udział zdalny w posiedzeniu Rady Nadzorczej obejmuje:-
  2. a) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym wszystkich Członków Rady Nadzorczej uczestniczących w posiedzeniu, w ramach którego mogą się oni wypowiadać w toku posiedzenia, przebywając w innym miejscu niż miejsce obrad (posiedzenia) Rady Nadzorczej,----------------------------------------

b) oddawanie głosów nad uchwałami.--------------------

• 1. Możliwość udziału zdalnego w posiedzeniu Rady Nadzorczej, dotyczy posiedzeń zwyczajnych oraz odbywanych w trybie nadzwyczajnym.---------------------
• 1. Przy komunikacji zdalnej, Członkowie Rady Nadzorczej mają na względzie ochronę tajemnicy przedsiębiorstwa Spółki oraz ochronę danych (w tym osobowych).----------
• 1. W razie wątpliwości, mogą zostać podjęte uzasadnione działania weryfikacyjne, pozwalające na identyfikację Członka Rady Nadzorczej.-------------------------------
• 1. Członek Rady Nadzorczej korzystający z możliwości udziału w posiedzeniu Rady Nadzorczej w sposób zdalny ponosi wszelkie ryzyka z tym związane, w szczególności wynikające z niemożności realizowania komunikacji w czasie rzeczywistym lub niemożności oddania głosu, powstałych na skutek awarii lub zakłóceń transmisji w wykorzystywanych łączach. -----------------------------
• 1. Wyrażenie woli udziału zdalnego w posiedzeniu Rady Nadzorczej, odbywa się za pośrednictwem poczty elektronicznej w zgłoszeniu skierowanym bezpośrednio do Przewodniczącego Rady Nadzorczej (w tym, za pomocą innych niż poczta elektroniczna, środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość). Zgłoszenie, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, dotyczyć może tylko najbliższego posiedzenia Rady. ------------------------
• 1. Przewodniczący Rady Nadzorczej wyraża wolę zdalnego udziału w posiedzeniu, za pośrednictwem poczty elektronicznej, w wiadomości e-mail wysłanej do Członków Rady Nadzorczej. ----------------------------
• 1. Wyrażenie woli udziału zdalnego w posiedzeniu Rady Nadzorczej, powinno zostać dokonane przed rozpoczęciem posiedzenia. ------------------------------------------
• 1. W zakresie posiedzeń odbywanych w trybie nadzwyczajnym, to jest bez wysłania Członkom Rady Nadzorczej zawiadomienia o zwołaniu posiedzenia Rady, zgłoszenie udziału zdalnego w posiedzeniu nadzwyczajnym odbywa się za pośrednictwem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość (w szczególności przy wykorzystaniu telefonu – telekonferencja lub wideokonferencja) – najpóźniej z chwilą jego rozpoczęcia, z zachowaniem warunków takiego trybu działania Rady, określonych w § 11 ust. 10 Statutu. -----------------------------------
• 1. W zakresie komunikacji w sprawie zdalnego udziału w posiedzeniu Rady Nadzorczej, o której mowa powyżej, Członkowie Rady korzystają z adresów e-mail podanych Spółce na podstawie § 11 ust. 5 Statutu Spółki. -------
• 1. Zgłoszenie woli udziału zdalnego w posiedzeniu, stanowi podstawę dla Przewodniczącego Rady Nadzorczej do wysłania Członkom Rady Nadzorczej informacji w zakresie sposobu komunikacji elektronicznej, która będzie wykorzystana dla połączeń zdalnych podczas posiedzenia. Informacja w tym zakresie, może zostać uwzględniona już w zaproszeniu na posiedzenie Rady Nadzorczej (w odniesieniu do posiedzeń zwoływanych w trybie zwyczajnym). -----------------------------------------
• 1. Członek Rady Nadzorczej, korzystający z możliwości udziału zdalnego w posiedzeniu Rady, ma takie same prawa w szczególności do zabierania głosu, głosowania lub zgłaszania zdania odrębnego, jak Członek Rady Nadzorczej będący fizycznie obecny na sali obrad Rady Nadzorczej. ------------------------------------------
• 1. Członka Rady Nadzorczej uczestniczącego w posiedzeniu Rady zdalnie, obowiązują takie same zasady procedowania punktów porządku obrad posiedzenia Rady Nadzorczej, jak Członka Rady Nadzorczej fizycznie obecnego na sali obrad Rady Nadzorczej. --------------------------------
• 1. Wszelkie kwestie formalne, organizacyjne lub techniczne, zaistniałe w trakcie trwania posiedzenia Rady Nadzorczej i zdalnego w nim udziału, w tym ew. wątpliwości, rozstrzyga Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, z uwzględnieniem postanowień Statutu Spółki, Regulaminu Rady Nadzorczej oraz obowiązujących przepisów prawa.--------------------------------------
• 1. W posiedzeniach Rady Nadzorczej zdalnie, mogą brać udział także inne osoby, zaproszone przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej. ---------------------
• 1. W protokole z posiedzenia Rady Nadzorczej, odnotowuje się informację o sposobie uczestniczenia Członka Rady Nadzorczej w posiedzeniu (to jest: osobiście lub zdalnie).----------------------------------------------
• 1. Z zastrzeżeniem art. 388 § 4 k.s.h. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie obiegowym pisemnym (kurenda) bez wyznaczenia posiedzenia. Za datę podjęcia uchwały uważa się wówczas datę otrzymania przez Przewodniczącego Rady uchwały podpisanej przez wszystkich członków Rady Nadzorczej biorących udział w głosowaniu wraz z zaznaczeniem, czy dany członek Rady głosuje za, przeciw, czy też wstrzymuje się od głosu. Przewodniczący Rady rozsyła wszystkim członkom Rady projekt uchwały przesyłką poleconą albo pocztą elektroniczną (jeżeli członek Rady wyraził na to uprzednio zgodę na piśmie) wraz z informacją, że będzie oczekiwał na odesłanie podpisanej uchwały w ciągu siedmiu dni od daty rozesłania projektu uchwały. ------------------------------------------------
• 1. Z zastrzeżeniem art. 388 § 4 k.s.h. Rada Nadzorcza może także podejmować uchwały bez wyznaczenia posiedzenia przy

wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość (środków telekomunikacyjnych – telefon, telekonferencja, poczta elektroniczna, itp. środki techniczne) pod warunkiem, że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały stosownie do ust. 9 i wyrazili zgodę na udział w podjęciu uchwały przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała w powyższym trybie jest podejmowana w ten sposób, że Przewodniczący Rady komunikuje się po kolei bądź jednocześnie (telekonferencja) z wszystkimi pozostałymi członkami Rady i przedstawia im projekt uchwały, uzyskuje zgody członków Rady Nadzorczej na udział w podjęciu uchwały przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość a następnie oczekuje na oddanie przez poszczególnych członków Rady głosu w sprawie uchwały za pośrednictwem ustalonego środka telekomunikacyjnego przez wskazany okres czasu, który nie może być krótszy niż 30 minut licząc od momentu przedstawienia danemu członkowi Rady treści projektu uchwały; nie oddanie głosu w wyznaczonym okresie czasu jest jednoznaczne z wstrzymaniem się od głosu. Z przebiegu głosowania w powyżej opisanym trybie Przewodniczący Rady sporządza protokół, który podpisują biorący udział w głosowaniu członkowie Rady na najbliższym posiedzeniu. -------------

• 1. Uchwała Rady Nadzorczej podjęta w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.----------
• 1. Posiedzenie Rady Nadzorczej może się odbyć w trybie nadzwyczajnym tj. bez wysłania członkom Rady Nadzorczej zawiadomienia o zwołaniu posiedzenia Rady w wypadku gdy na posiedzeniu Rady Nadzorczej będą obecni wszyscy członkowie Rady Nadzorczej i żaden z członków Rady Nadzorczej nie wniesie sprzeciwu ani co do odbycia posiedzenia Rady Nadzorczej ani co do spraw, które mają być rozstrzygnięte przez Radę Nadzorczą działającą w trybie nadzwyczajnym tj. bez zwołania posiedzenia.-------
• 1. Z zastrzeżeniem ust. 12 lit. a) i ust. 13 niniejszego paragrafu uchwały Rady Nadzorczej zapadają zwykłą większością głosów obecnych członków Rady. --------------
• 1. Zawarcie przez Spółkę transakcji z Podmiotem Powiązanym Spółki wymagać będzie zatwierdzenia uchwałą podjętą przez Radę Nadzorczą:-----------------------------------------
  2. a) jednomyślnie w obecności przynajmniej połowy członków Rady Nadzorczej – w odniesieniu do transakcji z Podmiotami Powiązanymi, o których mowa w § 18 lit. a) ppkt. (v) i (vi) Statutu, Osób Bliskich dla tych

podmiotów oraz ich Podmiotów Powiązanych za wyjątkiem umów o pracę, umów menadżerskich, świadczenia usług w zakresie zarządu, lub innych podobnych umów o podobnym charakterze przy czym w wypadku gdy transakcja dotyczy Istotnej Umowy, to uchwała Rady Nadzorczej wymagana jest przed zawarciem takiej umowy. ----------------------------------------------

• b) zwykłą większością głosów obecnych członków Rady w odniesieniu do transakcji z pozostałymi Podmiotami Powiązanymi, z zastrzeżeniem, że zawarcie transakcji z Podmiotem Powiązanym będącym podmiotem zależnym Spółki w rozumieniu ustawy o rachunkowości nie wymaga zatwierdzenia Rady Nadzorczej.------------------------
• 1. Uchwały Rady Nadzorczej w sprawie odwołania członka Zarządu ze składu Zarządu albo zawieszenia członka Zarządu z ważnych powodów w czynnościach, zapadają bezwzględną większością głosów członków Rady Nadzorczej.-
• 1. W przypadku nieobecności Przewodniczącego Rady Nadzorczej wszystkie kompetencje Przewodniczącego wykonuje Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej. ---------------------
• 1. W przypadku nieobecności Sekretarza Rady Nadzorczej, jego obowiązki wykonuje Członek Rady Nadzorczej, wskazany przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej.------------------
• 1. Członek Rady Nadzorczej informuje Radę Nadzorczą o zaistniałym konflikcie interesów lub możliwości jego powstania oraz nie bierze udziału w rozpatrywaniu sprawy, w której w stosunku do jego osoby może wystąpić konflikt interesów.-----------------------------------------------

§ 12

• 1. Rada Nadzorcza wykonuje stały nadzór nad działalnością Spółki.--------------------------------------------------
• 1. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy w szczególności: --
  2. a) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu oraz ustalanie zasad i wysokości wynagrodzenia członków Zarządu, --------------------------------------------
  3. b) zawieszanie członków Zarządu w czynnościach z ważnych powodów tj. w wypadku uzasadnionego podejrzenia działania członka Zarządu na szkodę spółki, lub skazania członka Zarządu prawomocnym orzeczeniem za przestępstwa gospodarcze, kradzież, oszustwo,--------

16

• c) ocena sprawozdania finansowego Spółki za ubiegły rok obrotowy,--------------------------------------------
• d) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w ubiegłym roku obrotowym oraz wniosków Zarządu co do podziału zysku lub pokrycia straty, -----------------
• e) składanie Walnemu Zgromadzeniu dorocznych sprawozdań z wyników ocen, o których mowa w pkt. c) i d), --------
• f) zatwierdzanie regulaminu Zarządu i zmian tego regulaminu, ----------------------------------------
• g) reprezentowanie Spółki w umowach i sporach z członkami Zarządu, chyba że czynności te wykonuje pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia; w umowie o pracę albo innej umowie, na podstawie której członek Zarządu świadczy pracę dla Spółki, reprezentuje Spółkę Przewodniczący Rady Nadzorczej albo inny członek Rady Nadzorczej upoważniony do tego uchwałą Rady, -----------------------------------------------

• h) wyrażanie zgody na dokonanie czynności wskazanych w ust. 3 poniżej. -------------------------------------

• Dodatkowo dokonanie następujących czynności przez Spółkę wymaga uzyskania uprzedniej zgody Rady Nadzorczej:----------

• a) pełnienie przez członków Zarządu Spółki funkcji w organach podmiotów spoza Grupy Spółki;-------------------

• b) wybór i odwołanie podmiotu przeprowadzającego badanie lub przegląd sprawozdań finansowych Spółki oraz wyrażanie zgody na zawieranie umów z takim podmiotem lub jego podmiotami powiązanymi oraz na dokonywanie wszelkich innych czynności, które mogą ograniczać niezależność takiego podmiotu w dokonywaniu badania lub przeglądu sprawozdań finansowych Spółki;---------------------------
• c) zawiązanie przez Spółkę innej spółki i objęcie albo nabycie akcji lub udziałów w innych spółkach, za wyjątkiem nabywania i obejmowania akcji spółek dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym w ilości dającej w ramach jednej bądź większej ilości transakcji zawieranych w okresie kolejnych 12 miesięcy, prawo do wykonywania nie więcej niż 4,99% głosów na walnym zgromadzeniu takiej spółki;-------------------------------------------------
  • d) zbycie przez Spółkę nabytych lub objętych akcji lub udziałów w innych spółkach, oraz ustalenie warunków i trybu zbycia takich akcji lub udziałów, za wyjątkiem zbywania akcji spółek dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym w ilości dającej w ramach jednej bądź większej ilości transakcji zawieranych w okresie kolejnych 12 miesięcy, pakietu akcji takiej spółki dającego prawo do

wykonywania nie więcej niż 4,99% głosów na walnym zgromadzeniu takiej spółki;------------------------------

• e) zawarcie umów pożyczki lub innych umów o charakterze kredytowym (innych niż umowy kredytu handlowego), o ile zawarcie takich umów spowoduje lub mogłoby spowodować przekroczenie łącznego zadłużenia z tytułu takich umów powyżej kwoty 50% wartości przychodów ze sprzedaży Spółki za okres czterech ostatnich kwartałów obrotowych lub też zawarcie umów pożyczki lub umów o charakterze kredytowym z pracownikami Spółki lub członkami statutowych organów Spółki jednokrotnie lub w sumie przekraczających kwotę 50.000 PLN (słownie złotych: pięćdziesiąt tysięcy) z każdym pracownikiem lub członkiem organów Spółki z osobna;-- --- -------------------------------------------
• f) zawieranie bądź zlecanie zawarcia jakichkolwiek umów gwarancji i poręczeń na kwotę co najmniej 10% wartości kapitałów własnych Spółki według ostatniego zaudytowanego sprawozdania finansowego jednorazowo lub 10% wartości skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży Spółki za okres ostatnich czterech kwartałów obrotowych w całości w czasie któregokolwiek roku obrotowego; z tym zastrzeżeniem, że niniejsze postanowienie nie dotyczy gwarancji dobrego wykonania robót oraz rękojmi i gwarancji za wady;---------
• g) ustanowienie zastawu, hipoteki lub innego obciążenia na jakimkolwiek aktywie Spółki, którego wartość księgowa przekracza 10% wartości kapitałów własnych Spółki według ostatniego zaudytowanego sprawozdania finansowego; z tym zastrzeżeniem, że niniejsze postanowienie nie dotyczy zastawu, hipoteki lub innego obciążenia na jakimkolwiek aktywie Spółki, ustanowionych na zabezpieczenie umów pożyczek lub innych umów o charakterze kredytowym;--------
• h) sprzedaż, zbycie w inny sposób bądź nabycie aktywów nie ujętych w rocznym planie finansowym lub planie strategicznym Spółki o wartości księgowej lub rynkowej przewyższającej kwotę 10% wartości kapitałów własnych Spółki według ostatniego zaudytowanego sprawozdania finansowego jednostkowo lub w całości w czasie któregokolwiek roku obrotowego;---------------------------
• i) uchwalenie lub zmiana rocznego budżetu lub planu strategicznego Spółki.-----------------------------------
• 1. Od momentu wprowadzenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym (obrotu giełdowego), Rada Nadzorcza wyłania spośród swoich członków w drodze uchwały:-----------------
  2. 1) co najmniej dwóch członków Rady stanowiących Komitet do spraw Wynagrodzenia. Szczegółowe zasady funkcjonowania i wykonywania zadań Komitetu określa Regulamin Rady Nadzorczej,--------------------------------------------
  3. 2) co najmniej trzech członków Rady stanowiących Komitet do spraw Audytu. Szczegółowe zasady funkcjonowania i

wykonywania zadań Komitetu określa Regulamin Rady Nadzorczej.--------------------------------------------

1. Pierwszy Komitet do spraw Wynagrodzenia oraz pierwszy Komitet do spraw Audytu powołane zostaną na najbliższym posiedzeniu Rady Nadzorczej odbywanym po dniu wprowadzenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym.---------------

§ 13

• 1. Od momentu wprowadzenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym (obrotu giełdowego), z uwzględnieniem postanowień zawartych w ust. 2, co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powoływanych przez Walne Zgromadzenie będzie Członkami Niezależnymi. Tak długo, jak długo Spółka pozostawać będzie spółką publiczną, Członek Niezależny (tak w dniu powołania, jak i przez cały okres trwania jego mandatu) powinien spełniać kryteria niezależności oraz warunki wynikające z powszechnie obowiązujących przepisów prawa, jak również innych regulacji odnoszących się do kryteriów niezależności wymaganych od członków Rad Nadzorczych spółek giełdowych (w tym w szczególności wynikających z zasad ładu korporacyjnego, uchwalanych przez Radę Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., obowiązujących na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, na którym są lub mają być notowane akcje Spółki). ------------
• 1. Członkowie Niezależni zostaną powołani w skład Rady Nadzorczej najpóźniej na najbliższym Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu odbywanym po dniu wprowadzenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym. ------------------------------
• 1. Kandydat na Członka Niezależnego Rady Nadzorczej składa Przewodniczącemu Walnego Zgromadzenia pisemne oświadczenie o spełnianiu przez kandydata warunków wskazanych w ust. 1 powyżej. Oświadczenie to dołącza się do protokołu obrad Walnego Zgromadzenia.--------------------------------------
• 1. Zarząd składa się z 2 do 3 osób, powoływanych na Wspólną Kadencję, która wynosi trzy lata. Pierwsza Wspólna Kadencja rozpoczyna się w dniu zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2006. Liczbę członków Zarządu danej kadencji ustala Rada Nadzorcza oraz może ona zwiększyć bądź zmniejszyć liczebność Zarządu w ciągu kadencji. Z zastrzeżeniem postanowień poniższych Członków Zarządu powołuje Rada Nadzorcza zwykłą większością głosów. W skład Zarządu wchodzi: Prezes Zarządu, Pierwszy Wiceprezes Zarządu oraz członkowie Zarządu.---------------------------
• 1. Z zastrzeżeniem ust. 4, tak długo jak Pan Marian Popinigis będzie posiadał co najmniej 15 % akcji Spółki,

Pan Marian Popinigis jest uprawniony do bezpośredniego powoływania i odwoływania jednego członka Zarządu. -------

• 1. Z zastrzeżeniem ust. 4, tak długo jak Pan Krzysztof Krempeć będzie posiadał co najmniej 15 % akcji Spółki, Pan Krzysztof Krempeć jest uprawniony do bezpośredniego powoływania i odwoływania jednego członka Zarządu.-------
• 1. Panowie Krzysztof Krempeć i Marian Popinigis, działając łącznie, wskażą Przewodniczącemu Rady Nadzorczej, która z osób powołanych przez nich do Zarządu ma pełnić funkcję Prezesa Zarządu, a która ma pełnić funkcję Pierwszego Wiceprezesa Zarządu. W wypadku gdy Panowie Krzysztof Krempeć i Marian Popinigis nie przekażą Przewodniczącemu Rady Nadzorczej informacji, o której mowa wyżej w terminie 7 dni od dnia powołania członków Zarządu, wyznaczenie osób powołanych do Zarządu przez Panów Krzysztofa Krempeć i Mariana Popinigis na funkcję Prezesa Zarządu oraz Pierwszego Wiceprezesa Zarządu zostanie dokonane przez Radę Nadzorczą. W wypadku gdy mandat Prezesa Zarządu lub Pierwszego Wiceprezesa Zarządu wygaśnie, Pan Krzysztof Krempeć i Pan Marian Popinigis, działając łącznie, ustalą osoby, które mają pełnić funkcje Prezesa Zarządu i Pierwszego Wiceprezesa Zarządu a następnie, w wypadku gdy wystąpi taka konieczność, działając zgodnie z ust. 2 i ust. 3 niniejszego paragrafu, dokonają odwołania członka Zarządu, którego mandat nie wygasł, powołanego do zarządu przez Pana Krzysztofa Krempeć lub Pana Mariana Popinigis i powołają wskazane przez siebie osoby odpowiednio na stanowisko Prezesa Zarządu i Pierwszego Wiceprezesa Zarządu. W wypadku, o którym mowa w zdaniu poprzednim postanowienia zdania drugiego niniejszego ustępu oraz postanowienie ust. 5 niniejszego paragrafu stosuje się odpowiednio.-----------------------------------------------
• 1. Jeżeli któryś z członków Zarządu powoływanych przez uprawnionych do tego akcjonariuszy zostanie odwołany lub jego mandat wygaśnie z innych przyczyn, a uprawniony do tego podmiot nie powoła nowego członka Zarządu (Prezesa Zarządu lub pierwszego Wiceprezesa Zarządu) na jego miejsce w drodze stosownego oświadczenia woli w ciągu 14 (czternastu) dni od otrzymania zawiadomienia od Przewodniczącego Rady Nadzorczej z wezwaniem do powołania nowego członka Zarządu - które powinno być skierowane do akcjonariusza w ciągu 7 (siedmiu) dni od dnia powzięcia przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej wiadomości o wygaśnięciu mandatu członka Zarządu - wówczas taki nowy członek Zarządu (Prezes Zarządu lub pierwszy Wiceprezes Zarządu) zostanie powołany przez Radę Nadzorczą, którą Przewodniczący Rady zwoła w tym celu niezwłocznie. Niezależnie od powyższych postanowień niniejszego ust. 4 w przypadku upływu kadencji, akcjonariusze uprawnieni do powołania członków Zarządu na nową kadencję, stosownie do

postanowień ust. 2 i ust. 3, zobowiązani są powołać członków Zarządu nowej kadencji w drodze stosownego oświadczenia woli, które powinno być złożone Spółce najpóźniej w toku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji przez członków ustępującego Zarządu. W przypadku, gdy uprawniony akcjonariusz nie powoła członka Zarządu (Prezesa Zarządu lub Wiceprezesa Zarządu) nowej kadencji stosownie do zapisów powyższych powołania dokonuje Rada Nadzorcza.------

• 1. Mandat członka Zarządu powołanego w toku danej kadencji Zarządu, wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Zarządu.------------------------------
• 1. Zarząd kieruje działalnością Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz. W sprawach nie przekraczających zwykłych czynności Spółki każdy z członków Zarządu może prowadzić sprawy Spółki samodzielnie. W sprawach przekraczających zakres zwykłych czynności Spółki związanych z prowadzeniem jej przedsiębiorstwa konieczne jest podjęcie uchwały Zarządu. ----------------------------------------
• 1. Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów. Zakres praw i obowiązków Zarządu, a także tryb jego działania określa regulamin Zarządu, zatwierdzany przez Radę Nadzorczą.------------------------------------------------
• 1. Członek Zarządu informuje Zarząd o zaistniałym konflikcie interesów lub możliwości jego powstania oraz nie bierze udziału w rozpatrywaniu sprawy, w której w stosunku do jego osoby może wystąpić konflikt interesów.--------------------

§ 15

Reprezentacja w spółce jest dwuosobowa. Do składania oświadczeń woli w tym do zaciągania zobowiązań w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu przy czym co najmniej jednym z nich musi być Prezes Zarządu lub Pierwszy Wiceprezes Zarządu, lub prokurent łącznie z Prezesem lub Wiceprezesem.------------------------------------

IV. Rachunkowość Spółki

• 1. Rok obrotowy Spółki trwa od 1 kwietnia do 31 marca, z tym że pierwszy rok po zmianie będzie trwał od 1 stycznia 2010 roku do 31 marca 2011 roku.-------------------------------
• 1. Walne Zgromadzenie może postanowić o utworzeniu z zysku lub z innych kapitałów własnych – w granicach określonych przepisami prawa – kapitałów rezerwowych lub funduszy celowych.--------------------------------------------------

• Sposób wykorzystania kapitałów rezerwowych lub funduszy celowych określa Walne Zgromadzenie.-----------------------

V. Postanowienia końcowe

§ 17

Przewidziane prawem ogłoszenia będą publikowane zgodnie z wymogami odpowiednich przepisów, w tym ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia będą dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ---

§ 18

Użyte w niniejszym statucie wskazane niżej terminy będą miały następujące znaczenie: --------------------------------------

• a) Podmiot Powiązany oznacza (i) Podmiot Dominujący (bezpośrednio lub pośrednio, tj. poprzez Podmiot lub Podmioty Zależne); (ii) Podmiot Zależny (bezpośrednio lub pośrednio, tj. poprzez Podmiot lub Podmioty Zależne); (iii) inny podmiot, na który dany podmiot wywiera znaczący wpływ poprzez posiadanie akcji, udziałów, głosów w organach, prawo powoływania członków organów lub wpływanie na działalność wskutek umów zawartych z podmiotami posiadającymi akcje, udziały bądź prawa do wyznaczania członków organów; (iv) Podmiot Zależny (bezpośrednio lub pośrednio, tj. poprzez Podmiot lub Podmioty Zależne) od Podmiotu Dominującego w stosunku do danego podmiotu; (v) akcjonariusza Mariana Popinigis, akcjonariusza Krzysztofa Krempecia oraz każdą Osobę Bliską w stosunku do Pana Mariana Popinigis i Pana Krzysztofa Krempecia; oraz (vi) w stosunku do Spółki - członka Rady Nadzorczej Spółki, członka Zarządu Spółki lub akcjonariusza Spółki posiadającego akcje Spółki uprawniające do co najmniej 10% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.-------
• b) Osoba Bliska oznacza w odniesieniu do osoby fizycznej, małżonka, rodziców, rodzeństwo lub dzieci (w tym dzieci adoptowane) a także osoby pozostające we wspólnocie domowej (konkubinat) z takimi osobami.-----------------------------
• c) Podmiot Dominujący oznacza podmiot pozostający w stosunku do innego podmiotu ("Podmiotu Zależnego") w stosunku dominacji, przy czym stosunek dominacji będzie określany przez odpowiednie zastosowanie art. 4 § 1 pkt 4) ksh, z tym zastrzeżeniem, że Podmiotem Dominującym w rozumieniu niniejszego statutu może być także osoba fizyczna, spółdzielnia, fundacja, stowarzyszenie, oraz inna osoba prawna lub jednostka organizacyjna nie posiadająca

22

osobowości prawnej jak również podmiot utworzony i istniejący na podstawie prawa obcego.----------------------

d) Istotna Umowa – umowa, której stroną jest Spółka, gdy wartość przedmiotu takiej umowy wynosi co najmniej 500.000 zł. Przez Istotną Umowę rozumie się również dwie lub więcej umów zawieranych przez Spółkę z jednym podmiotem lub z jednostką zależną od takiego podmiotu w okresie krótszym niż 12 miesięcy, jeżeli łączna wartość tych umów spełnia kryterium wskazane w zdaniu poprzednim."----------

PRZEWODNICZĄCY RADY NADZORCZEJ:

………………………………………………………………………………………………………………………………