Mercor S.A.

AGM Information • May 30, 2025

Zwołanie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki MERA S.A.

Zarząd MERA S.A. z siedzibą w Lewinie Brzeskim, ul. Sikorskiego 3, zarejestrowanej przez Sąd Rejonowy w Opolu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 277483, działając na podstawie art. 399 §1 KSH, zwołuje w trybie art. 402¹ §1 KSH Zwyczajne Walne Zgromadzenie (ZWZ) na dzień 26.06.2025r., na godzinę 11:00, które odbędzie się w Lewinie Brzeskim w siedzibie spółki.

Proponowany porządek obrad:

• 1. Otwarcie Zgromadzenia.
• 1. Wybór przewodniczącego.

• Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.

• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Powołanie / rezygnacja z powołania Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie:
• a) rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz
• sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2024r.
• b) rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w 2024r.
• c) rozporządzenia wynikiem finansowym Spółki za 2024r.
• d) udzielenia absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków w 2024r.
• e) zmiany Statutu Spółki w zakresie przedmiotu działalności w celu dostosowania do nowej klasyfikacji kodów PKD 2025.
• f) upoważnienia Rady Nadzorczej do uchwalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
• 1. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

Z uwagi na zmianę Statutu Spółki, Zarząd wskazuje brzmienie nowych postanowień §7 ust.1:

"§ 7.1 Przedmiotem działania Spółki jest:

• 1. produkcja wyrobów tartacznych PKD 16.11.Z,
• 1. produkcja arkuszy fornirowych i płyt wykonanych na bazie drewna PKD 16.21.Z,
• 1. produkcja gotowych parkietów podłogowych PKD 16.22.Z,
• 1. produkcja pozostałych wyrobów stolarskich i ciesielskich dla budownictwa PKD 16.23.Z,
• 1. produkcja opakowań drewnianych PKD 16.24.Z,
• 1. Produkcja drzwi i okien z drewna PKD 16.25.Z
• 1. Wykończanie wyrobów drewnianych PKD 16.27.Z
• 1. produkcja pozostałych wyrobów z drewna; produkcja wyrobów z korka, słomy i materiałów używanych do wyplatania – PKD 16.28.Z,
• 1. produkcja masy włóknistej PKD 17.11Z,
• 10.produkcja papieru i tektury PKD 17.12.Z,
• 11.produkcja papieru falistego i tektury falistej oraz opakowań z papieru i tektury PKD 17.21.Z,
• 12.produkcja artykułów gospodarstwa domowego, toaletowych i sanitarnych PKD 17.22.Z,
• 13.produkcja artykułów piśmiennych PKD 17.23.Z,
• 14.produkcja tapet PKD 17.24.Z,
• 15.produkcja pozostałych wyrobów z papieru i tektury PKD 17.25.Z,
• 16.pozostałe drukowanie PKD 18.12.Z,
• 17.produkcja wyrobów ogniotrwałych PKD 23.20.Z,
• 18.produkcja ceramicznych kafli i płytek PKD 23.31.Z,
• 19.produkcja cegieł, dachówek i materiałów budowlanych, z wypalanej gliny PKD 23.32.Z,
• 20.produkcja wyrobów budowlanych z betonu– PKD 23.61.Z,
• 21.produkcja wyrobów budowlanych z gipsu– PKD 23.62.Z,
• 22.produkcja masy betonowej prefabrykowanej PKD 23.63.Z,
• 23.produkcja zaprawy murarskiej PKD 23.64.Z,
• 24.produkcja cementu wzmocnionego włóknem PKD 23.65.Z,
• 25.produkcja pozostałych wyrobów z betonu, cementu i gipsu PKD 23.66.Z,
• 26.produkcja konstrukcji metalowych i ich części PKD 25.11.Z.
• 27.produkcja drzwi i okien z metalu PKD 25.12.Z.
• 28.nakładanie powłok na metale PKD 25.51.Z.
• 29.obróbka cieplna metali PKD 25.52
• 30.obróbka mechaniczna elementów metalowych PKD 25.53.Z.

31.produkcja pozostałych gotowych wyrobów metalowych, gdzie indziej niesklasyfikowana – PKD 25.99.Z.

32.produkcja mebli – PKD 31.00.Z,

33.produkcja pozostałych wyrobów, gdzie indziej niesklasyfikowana – PKD 32.99.Z,

34.naprawa i konserwacja pozostałego sprzętu i wyposażenia – PKD 33.19.Z,

35.energetyka wiatrowa – PKD 35.12.A,

• 36.energetyka słoneczna PKD 35.12. B,
• 37.energetyka biogazowa PKD 35.12.D,
• 38.wytwarzanie energii elektrycznej z pozostałych źródeł odnawialnych PKD 35.12.F,
• 39.przesyłanie energii elektrycznej PKD 35.13.Z,

40.dystrybucja energii elektrycznej – PKD 35.14.Z,

• 41.handel energią elektryczną PKD 35.15.Z,
• 42.magazynowanie energii elektrycznej PKD 35.16.Z,
• 43.dystrybucja paliw gazowych w systemie sieciowym PKD 35.22.Z,
• 44.handel paliwami gazowymi w systemie sieciowym PKD 35.23.Z,
• 45.magazynowanie paliw gazowych w ramach usług zaopatrzenia sieciowego PKD 35.24.Z,
• 46.roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych 41.00.A

47.roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków niemieszkalnych 41.00B

• 48.rozbiórka i burzenie obiektów budowlanych PKD 43.11.Z,
• 49.przygotowanie terenu pod budowę PKD 43.12.Z,
• 50.wykonywanie wykopów i wierceń geologiczno-inżynierskich PKD 43.13.Z,
• 51.wykonywanie instalacji elektrycznych PKD 43.21.Z,

52.wykonywanie instalacji wodno-kanalizacyjnych, cieplnych i klimatyzacyjnych – PKD 43.22.Z, 53.montaż izolacji – PKD 43.23.Z,

• 54.wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych PKD 43.24.Z,
• 55.tynkowanie PKD 43.31.Z,
• 56.zakładanie stolarki budowlanej PKD 43.32.Z,
• 57.posadzkarstwo; tapetowanie i oblicowywanie ścian PKD 43.33.Z,
• 58.malowanie i szklenie PKD 43.34.Z,
• 59.wykonywanie pozostałych robót budowlanych wykończeniowych PKD 43.35.Z,
• 60.pozostałe specjalistyczne roboty budowlane gdzie indziej niesklasyfikowane PKD 43.99.Z,
• 61.działalność agentów zajmujących się sprzedażą hurtową płodów rolnych, żywych zwierząt, surowców dla przemysłu tekstylnego i półproduktów – PKD 46.11.B,
• 62.działalność agentów zajmujących się sprzedażą hurtową drewna i materiałów budowlanych PKD 46.13.Z,
• 63.działalność agentów zajmujących się sprzedażą hurtową mebli, artykułów gospodarstwa domowego i drobnych wyrobów metalowych – PKD 46.15.Z,
• 64.działalność agentów zajmujących się sprzedażą hurtową żywności, napojów i wyrobów tytoniowych – PKD 46.17.Z,
• 65.działalność agentów zajmujących się sprzedażą hurtową wyspecjalizowaną pozostałych towarów – PKD 46.18.Z,
• 66.działalność agentów zajmujących się sprzedażą hurtową niewyspecjalizowaną PKD 46.19.Z, 67.sprzedaż hurtowa zboża i nasion roślin oleistych – PKD 46.21.A.
• 68.sprzedaż hurtowa nieprzetworzonego tytoniu i pasz dla zwierząt PKD 46.21.B,
• 69.sprzedaż hurtowa kwiatów i roślin PKD 46.22.Z,
• 70.sprzedaż hurtowa owoców i warzyw PKD 46.31.Z,
• 71.sprzedaż hurtowa mięsa i wyrobów z mięsa oraz ryb i wyrobów z ryb PKD 46.32.Z,
• 72.sprzedaż hurtowa cukru, czekolady i wyrobów cukierniczych PKD 46.36.Z,
• 73.sprzedaż hurtowa pozostałej żywności PKD 46.38.Z,
• 74.sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana żywności, napojów i wyrobów tytoniowych PKD 46.39.Z,
• 75.sprzedaż hurtowa odzieży i obuwia PKD 46.42.Z,
• 76.sprzedaż hurtowa elektrycznych artykułów użytku domowego PKD 46.43.Z,
• 77.sprzedaż hurtowa mebli do użytku domowego, biurowego i sklepowego, dywanów i sprzętu oświetleniowego – PKD 46.47.Z,
• 78.sprzedaż hurtowa pozostałych artykułów użytku domowego PKD 46.49.Z
• 79.sprzedaż hurtowa paliw stałych, ciekłych, gazowych oraz produktów pochodnych- PKD 46.81.Z,
• 80.sprzedaż hurtowa metali i rud metali PKD 46.82.Z,
• 81.sprzedaż hurtowa drewna, materiałów budowlanych i wyposażenia sanitarnego PKD 46.83.Z,
• 82.sprzedaż hurtowa wyrobów metalowych oraz sprzętu i dodatkowego wyposażenia hydraulicznego i grzejnego – PKD 46.84.Z,
• 83.sprzedaż hurtowa chemicznych nawozów i środków ochrony roślin PKD 46.85.A,
• 84.pozostała sprzedaż hurtowa wyrobów chemicznych PKD 46.85.B,
• 85.sprzedaż hurtowa pozostałych półproduktów PKD 46.86.Z,
• 86.sprzedaż detaliczna niewyspecjalizowana z przewagą żywności, napojów lub wyrobów tytoniowych- PKD 47.11.Z
• 87.pozostała sprzedaż detaliczna niewyspecjalizowana PKD 47.12.Z
• 88.sprzedaż detaliczna owoców i warzyw PKD 47.21.Z
• 89.sprzedaż detaliczna napojów alkoholowych i bezalkoholowych PKD 47.25.Z
• 90.sprzedaż detaliczna wyrobów tytoniowych PKD 47.26.Z
• 91.sprzedaż detaliczna pozostałej żywności PKD 47.27.Z
• 92.sprzedaż detaliczna paliw do pojazdów silnikowych PKD.47.30.Z,
• 93.sprzedaż detaliczna drobnych wyrobów metalowych, materiałów budowlanych, farb i szkła PKD 47.52.Z,
• 94.sprzedaż detaliczna mebli, sprzętu oświetleniowego, artykułów stołowych oraz pozostałych artykułów użytku domowego – PKD 47.55.Z,
• 95.sprzedaż detaliczna książek PKD 47.61.Z
• 96.sprzedaż detaliczna gazet i pozostałych periodyków oraz artykułów papierniczych- PKD 47.62.Z.
• 97.sprzedaż detaliczna gier i zabawek PKD 47.64.Z.
• 98.sprzedaż detaliczna wyrobów farmaceutycznych- PKD 47.73.Z.
• 99.sprzedaż detaliczna kosmetyków i artykułów toaletowych PKD 47.75.Z.
• 1. sprzedaż detaliczna pozostałych nowych wyrobów PKD. 47.78.Z,
• 1. transport drogowy towarów PKD 49.41.Z,
• 1. magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów PKD 52.10.B,
• 1. działalność usługowa wspomagająca transport lądowy PKD 52.21.B,
• 1. przeładunek towarów w pozostałych punktach przeładunkowych PKD 52.24.C,
• 1. pozostałe formy udzielania kredytów, gdzie indziej niesklasyfikowane PKD 64.92.B,
• 1. pozostała finansowa działalność usługowa, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszy emerytalnych, gdzie indziej niesklasyfikowana - PKD 64.99.Z,
• 1. kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek PKD 68.11.Z,
• 1. realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków mieszkalnych PKD 68.12.A,
• 1. realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków niemieszkalnych – PKD 68.12.B
• 1. realizacja pozostałych projektów budowlanych PKD 68.12.C
• 1. wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi PKD 68.20.Z,
• 1. pośrednictwo w obrocie nieruchomościami PKD 68.31.Z,
• 1. działalność związana z zarządzaniem nieruchomościami wykonywanym na zlecenie PKD 68.32.B,
• 1. działalność prawnicza PKD 69.10.Z,
• 1. działalność rachunkowo-księgowa PKD 69.20.A,
• 1. doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i pozostałe doradztwo w zakresie zarządzania - PKD 70.20.Z
• 1. wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i lekkich pojazdów silnikowych, w tym motocykli – PKD 77.11.Z,
• 1. wynajem i dzierżawa samochodów ciężarowych PKD 77.12.Z,
• 1. wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń rolniczych PKD 77.31.Z,
• 1. wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń budowlanych PKD 77.32.Z,
• 1. wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń biurowych oraz komputerów PKD 77.33.Z,
• 1. wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane – PKD 77.39.Z."

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia. Żądanie takie winno być przesłane do Spółki na piśmie bądź w postaci elektronicznej na skrzynkę e-mail: office@mera.pl, w języku polskim oraz powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie powinno być zgłoszone Zarządowi nie później niż na 21 dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusz lub akcjonariusze powinni udokumentować swe uprawnienie do wykonywania tego prawa, przedstawiając odpowiednie dokumenty w formie pisemnej.

Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego

mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub drogą elektroniczną na skrzynkę e-mail: office@mera.pl, projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Projekty uchwał powinny być sporządzone w języku polskim w formacie plików MS Word lub PDF. Akcjonariusze powinni udokumentować swe uprawnienie do wykonywania tego prawa, przedstawiając odpowiednie dokumenty w formie pisemnej.

Każdy akcjonariusz może podczas obrad Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Projekty te winny być przedstawione w języku polskim.

Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika.

Pełnomocnictwo powinno być, pod rygorem nieważności sporządzone w formie pisemnej i dołączone do protokołu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub udzielone w postaci elektronicznej. Formularz zawierający wzór pełnomocnictwa znajdujący się na końcu niniejszego ogłoszenia dostępny jest od dnia publikacji niniejszego ogłoszenia na stronie internetowej spółki.

O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej w postaci informacji przesłanej pocztą elektroniczną na adres email office@mera.pl, dokładając wszelkich starań, aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa. Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna zawierać dokładne oznaczenie pełnomocnika i mocodawcy (ze wskazaniem imienia, nazwiska, numeru PESEL, adresu, telefonu i adresu poczty elektronicznej obu tych osób). Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna również zawierać jego zakres tj. wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę i nazwę walnego zgromadzenia spółki, na którym prawa te będą wykonywane.

Treść pełnomocnictwa powinna stanowić załącznik w formacie PDF do wiadomości e-mail.

W wypadku udzielania pełnomocnictwa przez akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną, konieczne jest dołączenie skanu w formacie PDF aktualnego odpisu z właściwego rejestru.

Spółka podejmie odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja ta polegać może w szczególności na zwrotnym pytaniu w formie elektronicznej lub telefonicznej skierowanym do akcjonariusza i/lub pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa i jego zakresu. Spółka zastrzega, że w takim przypadku brak udzielenia odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie weryfikacji traktowany będzie jako brak możliwości weryfikacji udzielenia pełnomocnictwa i stanowił będzie podstawę dla odmowy dopuszczenia pełnomocnika do udziału w ZWZ. Po przybyciu na walne zgromadzenie a przed podpisaniem listy obecności pełnomocnik powinien okazać oryginał dokumentu tożsamości wymienionego w formularzu pełnomocnictwa celem potwierdzenia tożsamości pełnomocnika.

Prawo do reprezentowania akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu właściwego rejestru, ewentualnie ciągu pełnomocnictw. Osoba/osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego dla danego akcjonariusza rejestru. Akcjonariusze i pełnomocnicy powinni posiadać przy sobie ważny dowód tożsamości.

Członek Zarządu spółki i pracownik spółki mogą być pełnomocnikami akcjonariuszy na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone.

Spółka nie przewiduje możliwości uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Spółka nie przewiduje możliwości wypowiadania się w trakcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Spółka nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Dniem rejestracji uczestnictwa na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu jest dzień przypadający na 16 dni przed ZWZ, to jest dzień 10 czerwca 2025r. ("Dzień Rejestracji"). Prawo uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki w Dniu Rejestracji.

Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji Spółki zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia tj. nie wcześniej niż w dniu 31 maja 2025r. i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji, tj. nie później niż w dniu 11 czerwca 2025r., podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.

Spółka niniejszym zwraca uwagę, iż uprawnione do udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu będą tylko osoby, które:

a) były akcjonariuszami spółki w Dniu Rejestracji, tj. w dniu 10 czerwca 2025r. oraz

b) zwróciły się – w datach wskazanych w akapicie wyżej - do podmiotu prowadzącego ich rachunki papierów wartościowych o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.

Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona w siedzibie spółki na 3 dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia.

Akcjonariusz spółki może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając własny adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana.

Dokumentacja, która ma być przedstawiona Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu wraz z projektami uchwał będzie zamieszczana na stronie internetowej spółki od dnia zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, zgodnie z art. 402[3] § 1 Kodeksu spółek handlowych.

Uwagi Zarządu lub Rady Nadzorczej dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia będą dostępne na stronie internetowej spółki niezwłocznie po ich sporządzeniu.

Informacje dotyczące Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia dostępne są na stronie spółki: www.mera.pl

Wzór pełnomocnictwa

[miejscowość, data]

Pełnomocnictwo

Ja [(imię i nazwisko), PESEL, legitymujący się dokumentem tożsamości nr [numer dokumentu] / (nazwa osoby prawnej, nr KRS)] niniejszym udzielam/y Pani/Panu [imię i nazwisko] legitymującemu/ej się dokumentem tożsamości nr [numer dokumentu], nr PESEL, pełnomocnictwa do uczestniczenia oraz wykonywania prawa głosu z posiadanych [przeze mnie / przez (nazwa osoby prawnej)] akcji MERA S.A. na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zwołanym na dzień 26 czerwca 2025r.