Mercor S.A.

AGM Information • Feb 6, 2025

UCHWAŁA Nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "MERCOR" S.A. z siedzibą w Gdańsku ("Spółka") z dnia 6 lutego 2025 r.

w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych w związku z § 7 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki, wybiera Pana Adama Gosza na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano głosy: 11 159 889 – procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym: 71,68%

Łączna liczba ważnych głosów: 11 159 889

Liczba głosów "za": 11 159 889

Liczba głosów "przeciw": 0

UCHWAŁA Nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "MERCOR" S.A. z siedzibą w Gdańsku ("Spółka") z dnia 6 lutego 2025 r.

w sprawie uchylenia tajności głosowania w przedmiocie wyboru komisji skrutacyjnej

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 420 § 3 Kodeksu spółek handlowych, postanawia o uchyleniu tajności głosowania w przedmiocie wyboru komisji skrutacyjnej powoływanej przez Walne Zgromadzenie.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano głosy: 11 159 889 – procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym: 71,68%

Łączna liczba ważnych głosów: 11 159 889

Liczba głosów "za": 11 159 889

Liczba głosów "przeciw": 0

UCHWAŁA Nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "MERCOR" S.A. z siedzibą w Gdańsku ("Spółka") z dnia 6 lutego 2025 r.

w sprawie wyboru komisji skrutacyjnej

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołuje w skład komisji skrutacyjnej następujące osoby:

• 1. Katarzyna Zakrzewska
• 1. Dorota Wajder
• 1. Beata Wielgosik

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano głosy: 11 159 889 – procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym: 71,68%

Łączna liczba ważnych głosów: 11 159 889

Liczba głosów "za": 11 159 889

Liczba głosów "przeciw": 0

UCHWAŁA Nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "MERCOR" S.A. z siedzibą w Gdańsku ("Spółka") z dnia 6 lutego 2025 r.

w sprawie przyjęcia porządku obrad

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia przyjąć następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał, sporządzenie listy obecności.
• 1. Uchylenie tajności głosowania w przedmiocie wyboru komisji skrutacyjnej.
• 1. Wybór komisji skrutacyjnej.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Przedstawienie uchwał:
  2. a) Zarządu w sprawie formalnego potwierdzenia wyodrębnienia Działu Oddymiania Grawitacyjnego, Działu Zabezpieczenia Konstrukcji oraz Działu Wentylacji Pożarowej w strukturze organizacyjnej "MERCOR" S.A. z siedzibą w Gdańsku.
  3. b) Zarządu w sprawie wyrażenia zgody na zbycie zorganizowanych części przedsiębiorstwa "MERCOR" S.A. z siedzibą w Gdańsku, udziałów Mercor Centrum Usług Wspólnych sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku oraz wierzytelności z tytułu udzielonych pożyczek.
  4. c) Zarządu w sprawie wniosku do Walnego Zgromadzenia o wyrażenie zgody na zbycie zorganizowanych części przedsiębiorstwa.
  5. d) Zarządu w sprawie wniosku do Walnego Zgromadzenia o wyrażenie zgody na zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
  6. e) Rady Nadzorczej w sprawie wyrażenia zgody na zbycie aktywów "MERCOR" S.A.
  7. f) Zarządu do Walnego Zgromadzenia Spółki o istotną zmianę przedmiotu działalności Spółki oraz zmianę Statutu.
  8. g) Zarządu do Walnego Zgromadzenia Spółki o wyrażenie zgody na skup akcji własnych Spółki, w tym udzielenie Zarządowi upoważnienia do skupu akcji własnych oraz utworzenia kapitału rezerwowego w celu sfinansowania skupu.
  9. h) Rady Nadzorczej w sprawie opinii w przedmiocie skupu akcji własnych Spółki, w tym udzielenia Zarządowi upoważnienia do skupu akcji własnych oraz utworzenia kapitału rezerwowego w celu sfinansowania skupu.
  10. i) Rady Nadzorczej w sprawie opinii w przedmiocie wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju Spółki za rok obrotowy zakończony w dniu 31 marca 2025 r.
  11. j) Zarządu w sprawie uzasadnienia uchwał, które mają być podjęte na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.
  12. k) Rady Nadzorczej w sprawie wyrażenia opinii w odniesieniu do projektów uchwał wnoszonych przez Zarząd do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie istotnej zmiany przedmiotu działalności Spółki oraz zmiany Statutu.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Zarządowi upoważnienia do skupu akcji własnych.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego w celu sfinansowania skupu akcji własnych.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju Spółki za rok obrotowy zakończony w dniu 31 marca 2025 r.
• 1. Zamknięcie obrad.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano głosy: 11 159 889 – procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym: 71,68% Łączna liczba ważnych głosów: 11 159 889 Liczba głosów "za": 11 159 889 Liczba głosów "przeciw": 0 Liczba głosów "wstrzymujących się": 0

UCHWAŁA Nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "MERCOR" S.A. z siedzibą w Gdańsku ("Spółka") z dnia 6 lutego 2025 r.

w sprawie wyrażenia zgody na zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 398 oraz art. 393 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, niniejszym wyraża zgodę na zbycie (w tym zawarcie umowy wniesienia wkładu niepieniężnego do spółki) przez Spółkę:

• 1) zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki w postaci działalności oddymiania grawitacyjnego, polegającej na doradztwie, projektowaniu, pozyskiwaniu klientów, ofertowaniu, produkcji, sprzedaży produktów i usług, montażu, serwisie oraz obsłudze posprzedażowej dotyczących kompleksowych instalacji doświetleń i systemów oddymiania grawitacyjnego, wraz z przypisanymi funkcjami: projektowa, marketingowa, ofertowa, sprzedaży krajowej i zagranicznej, produkcyjna, montażowa oraz serwisowa, wyodrębnionej w strukturze organizacyjnej "Mercor" S.A. uchwałą Zarządu Spółki nr 8/2024 z dnia 18 lipca 2024 r. ("Dział Oddymiania Grawitacyjnego") oraz stanowiącej jednocześnie organizacyjnie i finansowo samodzielnie zorganizowaną część przedsiębiorstwa (przy czym przedsiębiorstwo definiowane jest zgodnie z art. 55¹ Kodeksu Cywilnego), tj. zespół składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej, w szczególności obejmujący:
  • kilkuset pracowników organizacyjnie i funkcjonalnie związanych z działaniami wykonywanymi przez Dział Oddymiania Grawitacyjnego oraz wszelkie zobowiązania i należności pracownicze dotyczące powyższych pracowników, w tym m.in. kwestie związane z benefitami pracowniczymi takimi jak prywatna opieka zdrowotna, ubezpieczenie na życie czy platforma kafeteryjna;
  • środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne, w tym nakłady na inwestycje w toku realizacji – które są organizacyjnie i funkcjonalnie związane z działaniami wykonywanymi przez Dział Oddymiania Grawitacyjnego, w tym w szczególności m.in. środki trwałe związane z fabryką w Cieplewie (grunty, budynek fabryki, maszyny, place, instalacja fotowoltaiczna), wartości niematerialne i prawne związane z produktami oraz projektami badawczo-rozwojowymi (patenty, certyfikaty, dopuszczenia, oceny techniczne), zapasy materiałów, towarów i wyrobów w fabryce w Cieplewie, baza klientów związanych z działalnością Działu Oddymiania Grawitacyjnego;
  • prawa i obowiązki wynikające z umów zawartych przez Spółkę, które są funkcjonalnie związane z działalnością Działu Oddymiania Grawitacyjnego, w tym m.in. umowy z klientami, umowy na dostawy materiałów, umowy na dostawy mediów, umowy z podwykonawcami (ekipy montażowe), umowy z agencjami pracy tymczasowej, umowy najmu długoterminowego w zakresie floty samochodów służbowych;
  • należności handlowe;
  • prawa i obowiązki wynikające z porozumień z dostawcami towarów i usług oraz odbiorcami, funkcjonalnie związane z działalnością Działu Oddymiania Grawitacyjnego,
  • pasywa, obejmujące w szczególności zobowiązania związane z działalnością przypisaną Działowi Oddymiania Grawitacyjnego, w tym m.in. zobowiązania pracownicze oraz zobowiązania względem współpracowników.,

("ZCP OG");

• 2) zorganizowanej części przedsiębiorstwa dotyczącej działalności wentylacji pożarowej, polegającej na doradztwie, projektowaniu, pozyskiwaniu klientów, ofertowaniu, produkcji, sprzedaży produktów i usług, montażu, serwisie oraz obsłudze posprzedażowej dotyczących kompleksowych instalacji / systemów wentylacji pożarowej, wraz z przypisanymi funkcjami: projektowa, ofertowa, sprzedaży krajowej i zagranicznej, produkcyjna, montażowa, serwisowa oraz marketingowa, wyodrębnionej w strukturze organizacyjnej "Mercor" S.A. uchwałą Zarządu Spółki nr 8/2024 z dnia 18 lipca 2024 r. ("Dział Wentylacji Pożarowej") oraz stanowiącej jednocześnie organizacyjnie i finansowo samodzielnie zorganizowaną część przedsiębiorstwa (przy czym przedsiębiorstwo definiowane jest zgodnie z art. 55¹ Kodeksu Cywilnego), tj. zespół składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej, w szczególności obejmujący:
  • kilkudziesięciu pracowników organizacyjnie i funkcjonalnie związanych związani z działaniami wykonywanymi przez Dział Wentylacji Pożarowej oraz wszelkie zobowiązania i należności pracownicze dotyczące powyższych pracowników, w tym m.in. kwestie związane z benefitami pracowniczymi takimi jak prywatna opieka zdrowotna, ubezpieczenie na życie czy platforma kafeteryjna;
  • środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne, w tym nakłady na inwestycje w toku realizacji – które są organizacyjnie i funkcjonalnie związane z działaniami wykonywanymi przez Dział Wentylacji Pożarowej, w tym w szczególności m.in. produkcyjne środki trwałe w fabryce w Cieplewie (maszyny), wartości niematerialne i prawne związane z produktami oraz projektami badawczo-rozwojowymi (patenty, certyfikaty, dopuszczenia, oceny techniczne), zapasy materiałów, towarów i wyrobów w fabryce w Cieplewie, baza klientów związanych z działalnością Działu Wentylacji Pożarowej;
  • prawa i obowiązki wynikające z umów zawartych przez Spółkę, które są funkcjonalnie związane z działalnością Działu Wentylacji Pożarowej, w tym m.in. umowy z klientami, umowy na dostawy materiałów, umowy na dostawy mediów, umowy z podwykonawcami (ekipy montażowe), umowy z agencjami pracy tymczasowej, umowy najmu długoterminowego w zakresie floty samochodów służbowych;
  • należności handlowe;
  • prawa i obowiązki wynikające z porozumień z dostawcami towarów i usług oraz odbiorcami, funkcjonalnie związane z działalnością Działu Wentylacji Pożarowej;
  • pasywa, obejmujące w szczególności zobowiązania związane z działalnością przypisaną Działowi Wentylacji Pożarowej, w tym m.in. zobowiązania pracownicze oraz zobowiązania względem współpracowników;

("ZCP WP").

§ 2

Zbycie ZCP OG oraz ZCP WP nastąpi poprzez wniesienie ich tytułem wkładu niepieniężnego (aport) do spółki Mercor Light&Vent spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gdańsku, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0001107620, w celu pokrycia nowoutworzonych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym spółki Mercor Light&Vent spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, które zostaną objęte przez Spółkę.

§ 3

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych do zbycia ZCP OG oraz ZCP WP.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano głosy: 11 159 889 – procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym: 71,68% Łączna liczba ważnych głosów: 11 159 889 Liczba głosów "za": 11 159 889 Liczba głosów "przeciw": 0

UCHWAŁA Nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "MERCOR" S.A. z siedzibą w Gdańsku ("Spółka") z dnia 6 lutego 2025 r.

w sprawie wyrażenia zgody na zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 398 oraz art. 393 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, niniejszym wyraża zgodę na zbycie (w tym zawarcie umowy wniesienia wkładu niepieniężnego do spółki) przez Spółkę zorganizowanej części przedsiębiorstwa dotyczącej działalności zabezpieczeń konstrukcji, polegającej na doradztwie, projektowaniu, pozyskiwaniu klientów, ofertowaniu, produkcji, sprzedaży produktów i usług oraz obsłudze posprzedażowej dotyczących kompleksowych systemów zabezpieczeń konstrukcji budowlanych, wraz z przypisanymi funkcjami: ofertowa, sprzedaży krajowej i zagranicznej, produkcyjna, montażowa oraz marketingowa, wyodrębnionej w strukturze organizacyjnej "Mercor" S.A. uchwałą Zarządu Spółki nr 8/2024 z dnia 18 lipca 2024 r. ("Dział Zabezpieczenia Konstrukcji") oraz stanowiącej jednocześnie organizacyjnie i finansowo samodzielnie zorganizowaną część przedsiębiorstwa (przy czym przedsiębiorstwo definiowane jest zgodnie z art. 55¹ Kodeksu Cywilnego), tj. zespół składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej, w szczególności obejmujący:

• kilkudziesięciu pracowników organizacyjnie i funkcjonalnie związanych z działaniami wykonywanymi przez Dział Zabezpieczenia Konstrukcji oraz wszelkie zobowiązania i należności pracownicze dotyczące powyższych pracowników, w tym m.in. kwestie związane z benefitami pracowniczymi takimi jak prywatna opieka zdrowotna, ubezpieczenie na życie czy platforma kafeteryjna;
• środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne, w tym nakłady na inwestycje w toku realizacji które są organizacyjnie i funkcjonalnie związane z działaniami wykonywanymi przez Dział Zabezpieczenia Konstrukcji, w tym w szczególności m.in. środki trwałe związane z fabryką w Mirosławiu (grunty, prawo własności budynku fabryki, maszyny, place, instalacja fotowoltaiczna, magazyn energii), wartości niematerialne i prawne związane z produktami oraz projektami badawczo-rozwojowymi (patenty, certyfikaty, dopuszczenia, oceny techniczne), zapasy materiałów, towarów i wyrobów w fabryce w Mirosławiu baza klientów związana z działalnością Działu Zabezpieczenia Konstrukcji;
• prawa i obowiązki wynikające z umów zawartych przez Spółkę, które są funkcjonalnie związane z działalnością Działu Zabezpieczenia Konstrukcji, w tym m.in. umowy z klientami, umowy na dostawy materiałów, umowy na dostawy mediów, umowy z podwykonawcami (ekipy montażowe), umowy z agencjami pracy tymczasowej, umowy najmu długoterminowego w zakresie floty samochodów służbowych;
• należności handlowe;
• prawa i obowiązki wynikające z porozumień z dostawcami towarów i usług oraz odbiorcami, funkcjonalnie związane z działalnością Działu Zabezpieczenia Konstrukcji;
• pasywa, obejmujące w szczególności zobowiązania związane z działalnością przypisaną Działowi Zabezpieczenia Konstrukcji, w tym m.in. zobowiązania pracownicze oraz zobowiązania względem współpracowników

("ZCP ZK").

§ 2

Zbycie ZCP ZK nastąpi poprzez wniesienie jej tytułem wkładu niepieniężnego (aport) do spółki MCR IsoProtec spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gdańsku, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0001107621, w celu pokrycia nowoutworzonych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym spółki MCR IsoProtec spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, które zostaną objęte przez Spółkę.

§ 3

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych do zbycia ZCP ZK.

§ 4

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano głosy: 11 159 889 – procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym: 71,68%

Łączna liczba ważnych głosów: 11 159 889

Liczba głosów "za": 11 159 889

Liczba głosów "przeciw": 0

UCHWAŁA Nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "MERCOR" S.A. z siedzibą w Gdańsku ("Spółka") z dnia 6 lutego 2025 r.

w sprawie istotnej zmiany przedmiotu działalności Spółki oraz zmiany Statutu

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 430 § 1, art. 416 oraz art. 417 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym postanawia o istotnej zmianie przedmiotu działalności Spółki związanej z planowanym zaprzestaniem prowadzenia przez Spółkę działalności polegającej na:

• 1) działalności oddymiania grawitacyjnego, polegającej na doradztwie, projektowaniu, pozyskiwaniu klientów, ofertowaniu, produkcji, sprzedaży produktów i usług, montażu, serwisie oraz obsłudze posprzedażowej dotyczących kompleksowych instalacji doświetleń i systemów oddymiania grawitacyjnego, wraz z przypisanymi funkcjami: projektowa, marketingowa, ofertowa, sprzedaży krajowej i zagranicznej, produkcyjna, montażowa oraz serwisowa;
• 2) działalności wentylacji pożarowej, polegającej na doradztwie, projektowaniu, pozyskiwaniu klientów, ofertowaniu, produkcji, sprzedaży produktów i usług, montażu, serwisie oraz obsłudze posprzedażowej dotyczących kompleksowych instalacji / systemów wentylacji pożarowej, wraz z przypisanymi funkcjami: projektowa, ofertowa, sprzedaży krajowej i zagranicznej, produkcyjna, montażowa, serwisowa oraz marketingowa;
• 3) działalności zabezpieczeń konstrukcji, polegającej na doradztwie, projektowaniu, pozyskiwaniu klientów, ofertowaniu, produkcji, sprzedaży produktów i usług oraz obsłudze posprzedażowej dotyczących kompleksowych systemów zabezpieczeń konstrukcji budowlanych, wraz z przypisanymi funkcjami: ofertowa, sprzedaży krajowej i zagranicznej, produkcyjna, montażowa oraz marketingowa,

z uwagi na podjęcie Uchwały Nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 6 lutego 2025 r. oraz Uchwały Nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 6 lutego 2025 r. w przedmiocie wyrażenia zgody na zbycie zorganizowanych części przedsiębiorstwa Spółki dotyczących wymienionych powyżej działalności, do spółek zależnych od Spółki, co w efekcie doprowadzi do zmiany charakteru działalności Spółki na działalność spółki holdingowej.

Z uwagi na powyższe okoliczności zmienia się § 3 Statutu Spółki i nadaje się mu następującą treść:

"§ 3.

Przedmiotem działalności gospodarczej Spółki według Polskiej Klasyfikacji Działalności jest:

• 1. Działalność spółek holdingowych 64.21.Z,
• 1. Działalność firm centralnych (head office) i holdingów z wyłączeniem holdingów finansowych 70.1,
• 1. Pozostała finansowa działalność usługowa, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszy emerytalnych, gdzie indziej nie sklasyfikowana – 64.99.Z,
• 1. Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek 68.11.Z,
• 1. Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi 68.20.Z,
• 1. Doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i pozostałe doradztwo w zakresie zarządzania – 70.20.Z,
• 1. Działalność pomocnicza związana z utrzymaniem porządku w budynkach 81.10.Z,
• 1. Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych 41.00.A.
• 1. Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków niemieszkalnych 41.00.B.
• 1. Roboty związane z budową pozostałych obiektów inżynierii lądowej i wodnej, gdzie indziej niesklasyfikowane – 42.00.Z.
• 1. Wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych 43.24.Z".

§ 2

• 1. Akcjonariusze obecni na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki, którzy głosowali przeciw niniejszej uchwale, powinni w terminie dwóch dni od dnia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, natomiast nieobecni w terminie miesiąca od dnia ogłoszenia niniejszej uchwały, zgłosić żądanie wykupienia ich akcji. Akcjonariuszy, którzy nie zgłoszą żądania wykupienia ich akcji w terminie, uważa się za zgadzających się na zmianę.
• 1. Cena wykupu akcji akcjonariuszy głosujących przeciw niniejszej uchwale oraz akcjonariuszy nieobecnych przy podejmowaniu niniejszej uchwały, którzy zgłoszą żądanie wykupu akcji, zostaje ustalona na 26,91 złotych za 1 (jedną) akcję.
• 1. Wykup akcji, o który mowa powyżej, zostanie dokonany za pośrednictwem Zarządu Spółki.

§ 3

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych do przeprowadzenia wykupu akcji, o którym mowa w § 2.

§ 4

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych, upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego Statutu Spółki, po zmianie Statutu Spółki wynikającej z § 1.

§ 5

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, z zastrzeżeniem, że zgodnie z art. 416 § 4 Kodeksu spółek handlowych uchwała stanie się skuteczna po wykupieniu akcji tych akcjonariuszy Spółki, którzy nie zgadzają się na zmianę, a zmiana Statutu Spółki nastąpi z chwilą zarejestrowania zmiany Statutu Spółki przez właściwy Sąd rejestrowy.

Liczba akcji, z których oddano głosy: 11 159 889 – procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym: 71,68%

Łączna liczba ważnych głosów: 11 159 889

Liczba głosów "za": 11 159 889

Liczba głosów "przeciw": 0

UCHWAŁA Nr 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "MERCOR" S.A. z siedzibą w Gdańsku ("Spółka") z dnia 6 lutego 2025 r.

w sprawie udzielenia Zarządowi upoważnienia do skupu akcji własnych.

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 pkt 6) oraz art. 362 § 1 pkt 8) k.s.h., niniejszym upoważnia Zarząd do nabywania akcji własnych Spółki na warunkach określonych w Regulaminie skupu akcji własnych, w brzmieniu objętym Załącznikiem Nr 1 do niniejszej Uchwały.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

ZAŁĄCZNIK Nr 1 do Uchwały Nr 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "MERCOR" S.A. z siedzibą w Gdańsku z dnia 6 lutego 2025 r.

REGULAMIN SKUPU AKCJI WŁASNYCH "MERCOR" S.A. Z SIEDZIBĄ W GDAŃSKU

§ 1 Definicje

1.	"Regulamin"	- oznacza niniejszy Regulamin skupu akcji własnych
		"MERCOR" S.A. z siedzibą w Gdańsku,
2.	"Spółka"	- oznacza "MERCOR" S.A. z siedzibą w Gdańsku,
3.	"k.s.h."	- oznacza ustawę z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek
		handlowych (tj. Dz.U. z 2024 r. poz. 18),
4.	"Rozporządzenie MAR"	- oznacza Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady
		(UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie
		nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na
		rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu
		Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE,
		2003/125/WE i 2004/72/WE (Tekst mający znaczenie dla
		EOG),
5.	"Rozporządzenie	- oznacza Rozporządzenie delegowane Komisji (UE)
	uzupełniające"	2016/1052 z dnia 8 marca 2016 r. uzupełniające
		rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr
		596/2014 w odniesieniu do regulacyjnych standardów
		technicznych dotyczących warunków mających

zastosowanie do programów odkupu i środków stabilizacji

(Tekst mający znaczenie dla EOG),

1. "Program" - oznacza program skupu wyemitowanych przez Spółkę akcji, objęty niniejszym Regulaminem, na podstawie i w granicach upoważnienia udzielonego przez Walne Zgromadzenie.

§ 2 Podstawa prawna Programu

• 1. Podstawę prawną nabywania przez Spółkę akcji własnych stanowi art. 362 § 1 pkt 8) k.s.h.
• 1. Zgodnie z art. 362 § 1 pkt 8) k.s.h., Spółka może nabywać wyemitowane przez nią akcje (akcje własne) na podstawie i w granicach upoważnienia udzielonego przez Walne Zgromadzenie.
• 1. Zgodnie z art. 393 pkt 6 k.s.h., uchwały Walnego Zgromadzenia wymaga upoważnienie do nabywania akcji własnych na podstawie art. 362 § 1 pkt 8) k.s.h.
• 1. Walne Zgromadzenie udzieliło Zarządowi upoważnienia, o którym mowa w art. 362 § 1 pkt 8) k.s.h., na podstawie Uchwały Nr 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 6 lutego 2025 r.
• 1. Skup akcji własnych odbywać się będzie zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa polskiego i unijnego, w tym zgodnie z: k.s.h., Rozporządzeniem MAR oraz Rozporządzeniem uzupełniającym.
• 1. Realizacja Programu odbywać się będzie z uwzględnieniem przejrzystości, mając na uwadze ochronę interesów Spółki i Akcjonariuszy.

§ 3 Postanowienia ogólne

• 1. Decyzję o nabyciu akcji własnych podejmuje Zarząd Spółki, na podstawie udzielonego Zarządowi upoważnienia.
• 1. Dla celów realizacji Programu, Zarząd nawiąże współpracę z wybranym przez siebie domem maklerskim.
• 1. Nabyte akcje własne będą umorzone lub jeżeli będzie to uzasadnione interesem Spółki, rozdysponowane przez Zarząd Spółki, za zgodą Rady Nadzorczej, w inny dopuszczalny prawem sposób.
• 1. Program może być realizowany etapami lub transzami, o rozpoczęciu oraz zakończeniu których, Zarząd będzie informował w raportach bieżących.

§ 4

Liczba akcji podlegających Programowi oraz cena nabycia akcji

• 1. Programem objęte będą w pełni opłacone akcje Spółki, będące przedmiotem obrotu i notowane na rynku regulowanym, prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "GPW"), oznaczone kodem ISIN: PLMRCOR00016.
• 1. Łączna kwota przeznaczona na nabycie akcji własnych wynosi: 10 000 000,00 zł (słownie: dziesięć milionów złotych 00/100).
• 1. Nabycie akcji własnych będzie finansowane ze środków własnych Spółki, z wcześniej utworzonego kapitału rezerwowego z kwoty, która zgodnie z art. 348 § 1 k.s.h. może być przeznaczona do podziału między Akcjonariuszami.
• 1. Przedmiotem odpłatnego nabycia w ramach Programu będzie nie więcej niż: 778.463 akcji (siedemset siedemdziesiąt osiem tysięcy czterysta sześćdziesiąt trzy), o wartości nominalnej: 0,25 zł (zero złotych 25/100) każda, stanowiących nie więcej niż 5,00 % kapitału zakładowego Spółki, przy czym łączna wartość nominalna nabytych akcji nie przekroczy

20% kapitału zakładowego Spółki, uwzględniając w tym również wartość nominalną pozostałych akcji własnych Spółki, które nie zostały przez Spółkę zbyte.

• 1. Cena płacona przez Spółkę za każdą nabywaną akcję nie może być wartością wyższą spośród: ceny ostatniego niezależnego obrotu i najwyższej, bieżącej, niezależnej oferty w transakcjach zawieranych na sesjach GPW, przy czym nie może być niższa, niż 0,25 zł (zero złotych 25/100) i nie może być wyższa niż 33,00 zł (trzydzieści trzy złote 00/100).
• 1. Zgodnie z art. 3 ust. 3 lit. b) Rozporządzenia uzupełniającego, maksymalna liczba akcji własnych nabytych przez Spółkę w trakcie trwania jednego dnia obrotu, nie może przekroczyć 25% średniego dziennego wolumenu z ostatnich 20 dni obrotu na rynku GPW, poprzedzających dzień zakupu akcji własnych.

§ 5 Okres trwania Programu

• 1. Program będzie trwać od dnia podjęcia przez Walne Zgromadzenie Uchwały, o której mowa w § 2 ust. 4 Regulaminu, maksymalnie do dnia: 6 lutego 2030 r., nie dłużej jednak niż do wyczerpania środków finansowych przeznaczonych na realizację Programu lub w sytuacji określonej w ust. 2 niniejszego paragrafu.
• 1. Program może ulec, w każdym czasie jego trwania:
  2. a) ograniczeniu w części lub w całości lub
  3. b) zakończeniu,

na podstawie decyzji podjętej przez Zarząd – przed wygaśnięciem upoważnienia Walnego Zgromadzenia, w szczególności w przypadku wyczerpania środków finansowych przeznaczonych na realizację Programu.

1. Zdarzenia, o których mowa w pkt 2 lit. a) oraz lit. b) niniejszego paragrafu, zostaną podane przez Spółkę do publicznej wiadomości w drodze raportu bieżącego.

§ 6 Ograniczenia w obrocie akcjami

• 1. W trakcie realizacji Programu, Spółka nie będzie:
  2. a) wykonywać praw udziałowych z akcji własnych (na podstawie art. 364 § 2 k.s.h.),
  3. b) dokonywać sprzedaży akcji własnych (na podstawie art. 4 § 1 lit. a) Rozporządzenia uzupełniającego),
  4. c) dokonywać obrotu akcjami własnymi w okresach zamkniętych, o których mowa w art. 19 ust. 11 Rozporządzenia MAR (na podstawie art. 4 § 1 lit. b) Rozporządzenia uzupełniającego),
  5. d) dokonywać obrotu, jeżeli Spółka podjęła decyzję o opóźnieniu podania informacji poufnych do wiadomości publicznej, zgodnie z art. 17 ust. 4 i ust. 5 Rozporządzenia MAR (na podstawie art. 4 § 1 lit. c) Rozporządzenia uzupełniającego).
• 1. Postanowienia, o których mowa w ust. 1 lit. b), c), d), nie znajdą zastosowania, jeżeli Program będzie prowadzony i zarządzany przez firmę inwestycyjną lub instytucję kredytową, która podejmować będzie decyzje dotyczące obrotu w odniesieniu do harmonogramu nabywania akcji Spółki, niezależnie od Spółki. Przy czym, Spółka dołoży staranności w celu zawarcia stosownej umowy na obsługę Programu oraz ew. programu motywacyjnego z renomowaną firmą inwestycyjną lub instytucją kredytową.

§ 7

Obowiązki ujawniania informacji i powiadamiania

• 1. Zarząd będzie podawał do wiadomości publicznej informacje na temat transakcji związanych i przeprowadzanych w ramach Programu ("Powiadomienia"), w tym w szczególności:
  2. a) liczbę całkowitą nabytych akcji własnych w trakcie trwania Programu,
  3. b) liczbę akcji własnych nabytych ze wskazaniem dany ich nabycia,
  4. c) średnią cenę nabycia akcji własnych
• 1. Powiadomienia będą podawane przez Zarząd do publicznej wiadomości nie później niż na koniec siódmej dziennej sesji rynkowej następującej po dniu dokonania danej transakcji nabycia akcji własnych na rynku GPW.
• 1. Ujawnienie informacji na temat poszczególnych transakcji jednostkowych nabycia akcji własnych dostępne będzie na stronie internetowej Spółki, znajdującej się pod adresem: https://mercor.com.pl, przez okres co najmniej 5 lat od dnia podania ich do wiadomości publicznej.
• 1. Po zakończeniu Programu, Zarząd przekaże do publicznej wiadomości szczegółowe zbiorcze sprawozdanie z jego realizacji.

§ 8 Postanowienia końcowe

Niniejszy Regulamin wchodzi w życie z dniem podjęcia przez Walne Zgromadzenie Spółki uchwały go przyjmującej.

Liczba akcji, z których oddano głosy: 11 159 889 – procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym: 71,68%

Łączna liczba ważnych głosów: 11 159 889

Liczba głosów "za": 11 159 889

Liczba głosów "przeciw": 0

UCHWAŁA Nr 9 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "MERCOR" S.A. z siedzibą w Gdańsku ("Spółka") z dnia 10 stycznia 2025 r.

w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego w celu sfinansowania skupu akcji własnych

§ 1

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, w związku z Uchwałą Walnego Zgromadzenia Nr 8 z dnia 6 lutego 2025 r. w sprawie udzielenia Zarządowi upoważnienia do skupu akcji własnych, w związku z art. 396 § 4 i 5 oraz art. 362 § 2 pkt 3) k.s.h. oraz § 16 ust. 2 i 3 Statutu Spółki, postanawia utworzyć kapitał rezerwowy Spółki w kwocie: 10 000 000,00 zł (dziesięć milionów złotych) w celu sfinansowania skupu akcji własnych Spółki.
• 1. Kapitał rezerwowy pochodzić będzie z zysków Spółki z lat poprzednich, ujętych w kapitale zapasowym Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano głosy: 11 159 889 – procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym: 71,68%

Łączna liczba ważnych głosów: 11 159 889

Liczba głosów "za": 11 159 889

Liczba głosów "przeciw": 0

UCHWAŁA Nr 10 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "MERCOR" S.A. z siedzibą w Gdańsku ("Spółka") z dnia 6 lutego 2025 r.

w sprawie wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju Spółki za rok obrotowy zakończony w dniu 31 marca 2025 r.

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, na podstawie art. 66 ust. 4 ustawy o rachunkowości, wybiera Forvis Mazars Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (wcześniej: Mazars Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością), numer KRS 0000086577, do przeprowadzenia atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju Spółki za rok obrotowy zakończony w dniu 31 marca 2025 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano głosy: 11 159 889 – procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym: 71,68%

Łączna liczba ważnych głosów: 11 159 889

Liczba głosów "za": 11 159 889

Liczba głosów "przeciw": 0