Mercor S.A.

AGM Information • Mar 18, 2025

Zasady realizacji wykupu akcji spółki "MERCOR" S.A. z siedzibą w Gdańsku w związku Uchwałą Nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "MERCOR" S.A. z siedzibą w Gdańsku ("Spółka") ("NWZ") z dnia 6 lutego 2025 r. w sprawie istotnej zmiany przedmiotu działalności Spółki oraz zmiany Statutu Spółki ("Uchwała")

Niniejszy dokument określa zasady realizacji wykupu akcji od akcjonariuszy Spółki, którzy nie zgadzają się na dokonanie istotnej zmiany przedmiotu działalności Spółki, o której mowa w Uchwale. Wykup akcji realizowany jest za pośrednictwem Zarządu Spółki na podstawie art. 416 § 4 oraz art. 417 § 1-3 Kodeksu Spółek Handlowych ("KSH").

Cena wykupu została określona przez NWZ w Uchwale zgodnie z art. 417 § 1 KSH i wynosi 26,91 PLN za akcję Spółki.

W związku z tym, że zgodnie z art. 416 § 4 KSH skuteczność Uchwały zależy od wykupienia akcji tych akcjonariuszy Spółki, którzy nie zgadzają się na istotną zmianę przedmiotu działalności Spółki oraz wobec faktu, iż Uchwała została przegłosowana w sposób jednomyślny przez wszystkich akcjonariuszy Spółki obecnych na NWZ, Zarząd Spółki - zgodnie z procedurą przewidzianą w KSH – wzywa akcjonariuszy nieobecnych na NWZ, którzy nie zgadzają się na istotną zmianę przedmiotu działalności, o której mowa w Uchwale, do przekazania do Spółki nie później niż do dnia 4 kwietnia 2025 r., tj. w terminie miesiąca od dnia ogłoszenia Uchwały w Monitorze Sądowym i Gospodarczym ("MSIG"), wypełnionego formularza żądania wykupienia posiadanych przez tych akcjonariuszy akcji Spółki wraz z oryginałem świadectwa depozytowego, ważnego na dzień złożenia formularza do Spółki i wystawionego zgodnie z art. 9 i 10 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, przy czym zaznacza się, że w przypadku niezłożenia ww. dokumentów akcjonariusze nieobecni na NWZ będą uważani, zgodnie z art. 416 § 4 KSH, za zgadzających się na zmianę przedmiotu działalności Spółki zgodnie z Uchwałą.

W celu dochowania wskazanych terminów akcjonariusze Spółki, którzy byli nieobecni na NWZ, powinni przesłać kopie dokumentów, o których mowa powyżej, za pomocą poczty elektronicznej na adres email: inwestorzy@mercor.com.pl (wskazując w tytule emaila: Wykup akcji – "Mercor" S.A.) w terminie do dnia 4 kwietnia 2025 r.

Oryginały dokumentów powinny zostać złożenie w Spółce lub nadane w tym samym terminie listem poleconym na następujący adres korespondencyjny:

"MERCOR" S.A. ul. Grzegorza z Sanoka 2, 80-408 Gdańsk Do: Biura Zarządu

Z dopiskiem: Wykup akcji – Mercor S.A.

W przypadku zgłoszenia się akcjonariuszy do procedury wykupu w związku ze zmianą przedmiotu działalności Spółki, Zarząd dokona wykupu, za cenę wskazaną powyżej, przedstawionych przez nich akcji Spółki w terminie miesiąca od upływu terminu zgłoszenia żądania wykupu akcji, o którym mowa w art. 416 § 4 KSH – na rachunek podmiotu wykupującego akcje.

Podmiotem wykupującym akcje, o którym mowa w art. 417 § 2 KSH będą akcjonariusze pozostający w Spółce lub inwestorzy spoza tego grona, którzy zgłoszą Spółce zamiar nabycia akcji Spółki i wpłacą należność równą cenie nabywanych akcji na rachunek bankowy Spółki w terminie do 25 marca 2025 r. Zamiar nabycia akcji Spółki można zgłaszać na powyżej wskazany adres Spółki. Szczegółowe informacje na temat zasad wykupu akcji zostaną przekazane akcjonariuszom oraz innym inwestorom, którzy zgłoszą zamiar nabycia akcji. Zarząd zachowuje prawo do dokonania wykupu akcji na rachunek akcjonariuszy według własnego uznania. Zgłoszenie zamiaru nabycia akcji nie oznacza, że akcjonariusz lub inwestor dokonujący takiego zgłoszenia nabędzie akcje Spółki w ramach wykupu.

Niniejszy dokument nie stanowi wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji, o którym mowa w art. 72a i następnych ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa o Ofercie Publicznej") oraz art. 91 ust. 5 Ustawy o Ofercie Publicznej. W szczególności, do niniejszego dokumentu nie mają zastosowania art. 77 - 81 Ustawy o Ofercie Publicznej, jak również przepisy rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 23 maja 2022 r. w sprawie wzorów wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej, sposobu i trybu składania i przyjmowania zapisów w wezwaniu oraz dopuszczalnych rodzajów zabezpieczenia). Niniejszy dokument nie stanowi oferty w rozumieniu art. 66 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny. Niniejszy dokument nie stanowi również oferty zakupu ani nie nakłania do sprzedaży jakichkolwiek papierów wartościowych, w szczególności w jakimkolwiek państwie, w którym składanie tego rodzaju oferty lub nakłanianie do sprzedaży papierów wartościowych byłoby niezgodne z prawem lub wymagałoby jakichkolwiek zezwoleń, powiadomień lub rejestracji. Niniejszy dokument nie stanowi doradztwa inwestycyjnego, porady inwestycyjnej, prawnej ani podatkowej. W sprawach związanych z niniejszym dokumentem akcjonariusze, według własnego uznania powinni skorzystać z porady doradców inwestycyjnych, prawnych lub podatkowych. Akcjonariusz odpowiadający na niniejszy dokument ponosi wszelkie konsekwencje prawne, finansowe lub podatkowe podejmowanych decyzji inwestycyjnych. Niniejszy dokument nie wymaga zatwierdzenia lub przekazania do Komisji Nadzoru Finansowego ani jakiegokolwiek innego organu administracji publicznej.