Mercor S.A.

AGM Information • Aug 29, 2024

OGŁOSZENIE ZARZĄDU "MERCOR" SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W GDAŃSKU O ZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU AKCJONARIUSZY ZWOŁANYM NA DZIEŃ 24 WRZEŚNIA 2024 R.

(dalej: "Ogłoszenie")

Zarząd "MERCOR" S.A. z siedzibą w Gdańsku, ul. Grzegorza z Sanoka 2, 80-408 Gdańsk, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000217729, której dokumentacja przechowywana jest w Sądzie Rejonowym Gdańsk-Północ w Gdańsku, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, o kapitale zakładowym (w pełni opłaconym) wynoszącym: 3 892 319,25 zł, o numerze NIP: 5840302214, numerze REGON: 008047521, numerze BDO: 000069623 (zwanej dalej: "Spółką" lub "»MERCOR« S.A."), działając na podstawie art. 395, art. 399 § 1, art. 402 ¹ Kodeksu spółek handlowych (dalej: "k.s.h.") oraz § 8 ust. 1 Statutu Spółki, zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, które odbędzie się w dniu 24 września 2024 r., o godz. 11:00 (rozpoczęcie), pod adresem siedziby Spółki w Gdańsku, ul. Grzegorza z Sanoka 2, 80-408 Gdańsk, czerwona sala konferencyjna (dalej: "Zgromadzenie" lub "Walne Zgromadzenie", lub "Zwyczajne Walne Zgromadzenie").

Porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

• 1. Otwarcie obrad Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał, sporządzenie listy obecności.
• 1. Uchylenie tajności głosowania w przedmiocie wyboru komisji skrutacyjnej.
• 1. Wybór komisji skrutacyjnej.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Przedstawienie uchwał:
  2. a) Rady Nadzorczej w sprawie oświadczeń Rady Nadzorczej do sprawozdań finansowych: jednostkowego Spółki i skonsolidowanego Grupy Kapitałowej "MERCOR" S.A. za rok obrotowy trwający do raportów rocznych – za rok obrotowy trwający od dnia 1 kwietnia 2023 r. do dnia 31 marca 2024 r., wynikających z Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim,
  3. b) Rady Nadzorczej w sprawie oceny Rady Nadzorczej dotyczącej jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej "MERCOR" S.A. oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej "MERCOR" S.A., za rok obrotowy trwający od dnia 1 kwietnia 2023 r. do dnia 31 marca 2024 r.,
  4. c) Rady Nadzorczej w sprawie oceny skuteczności funkcjonowania w Spółce systemów: kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), a także skuteczności funkcji audytu wewnętrznego – za rok obrotowy trwający od dnia 1 kwietnia 2023 r. do dnia 31 marca 2024 r.,
  5. d) Rady Nadzorczej w sprawie przyjęcia Sprawozdania Komitetu Audytu za rok obrotowy trwający od dnia 1 kwietnia 2023 r. do dnia 31 marca 2024 r.,
  6. e) Rady Nadzorczej w sprawie przyjęcia Sprawozdania Komitetu Wynagrodzeń za rok obrotowy trwający od dnia 1 kwietnia 2023 r. do dnia 31 marca 2024 r.,
• f) Zarządu w sprawie rekomendacji Zarządu dla Walnego Zgromadzenia w przedmiocie podziału zysku za rok obrotowy trwający od dnia 1 kwietnia 2023 r. do dnia 31 marca 2024 r.,
• g) Rady Nadzorczej w sprawie oceny wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku Spółki za rok obrotowy trwający od dnia 1 kwietnia 2023 r. do dnia 31 marca 2024 r.,
• h) Rady Nadzorczej w sprawie Sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej "MERCOR" S.A., sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej "MERCOR" S.A. oraz wniosku Zarządu, co do podziału zysku – za rok obrotowy trwający od dnia 1 kwietnia 2023 r. do dnia 31 marca 2024 r.,
• i) Rady Nadzorczej w sprawie przyjęcia Sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w roku obrotowym trwającym od dnia 1 kwietnia 2023 r. do dnia 31 marca 2024 r.,
• j) Rady Nadzorczej w sprawie przyjęcia Sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej, sporządzonego za rok obrotowy trwający od dnia 1 kwietnia 2023 r. do dnia 31 marca 2024 r.
• k) Rady Nadzorczej w sprawie rozpatrzenia i wyrażenia przez Radę Nadzorczą opinii w przedmiocie zmiany Polityki Wynagrodzeń Zarządu i Rady Nadzorczej.
• l) Rady Nadzorczej w sprawie wyrażenia opinii w przedmiocie umorzenia akcji własnych Spółki nabytych od dnia 19 grudnia 2022 r. do dnia 16 sierpnia 2024 r., na podstawie upoważnienia udzielonego Zarządowi przez Walne Zgromadzenie do skupu akcji własnych, objętego Uchwałą Nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 czerwca 2020 r., zmienionego Uchwałą Nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 16 marca 2021 r. w sprawie zmiany zakresu upoważnienia dla Zarządu, objętego Załącznikiem Nr 1 do Uchwały Nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 czerwca 2020 r. oraz w sprawie zmiany (obniżenia) kapitału zakładowego Spółki wynikającej z umorzenia akcji własnych Spółki oraz zmiany Statutu Spółki (dalej: "Upoważnienie Zarządu" lub "Regulamin Skupu Akcji Własnych").
• m) Rady Nadzorczej w sprawie wniosków do Walnego Zgromadzenia o udzielenie absolutorium Członkom Zarządu oraz Członkom Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków w roku obrotowym trwającym od dnia 1 kwietnia 2023 r. do dnia 31 marca 2024 r.
• n) Rady Nadzorczej w sprawie projektów uchwał wnoszonych przez Zarząd do porządku obrad najbliższego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej "MERCOR" S.A., za rok obrotowy trwający od dnia 1 kwietnia 2023 r. do dnia 31 marca 2024 r.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki, za rok obrotowy trwający od dnia 1 kwietnia 2023 r. do dnia 31 marca 2024 r.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej "MERCOR" S.A., za rok obrotowy trwający od dnia 1 kwietnia 2023 r. do dnia 31 marca 2024 r.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie Sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w roku obrotowym trwającym od dnia 1 kwietnia 2023 r. do dnia 31 marca 2024 r.
• 1. Podjęcie uchwały opiniującej Sprawozdanie Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej, sporządzonego przez Radę Nadzorczą za rok obrotowy trwający od dnia 1 kwietnia 2023 r. do dnia 31 marca 2024 r.
• 1. Podział zysku wypracowanego przez Spółkę w roku obrotowym trwającym od dnia 1 kwietnia 2023 r. do dnia 31 marca 2024 r.
• 1. Udzielenie Członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym, trwającym od dnia 1 kwietnia 2023 r. do dnia 31 marca 2024 r.
• 1. Udzielenie Członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym, trwającym od dnia 1 kwietnia 2023 r. do dnia 31 marca 2024 r.
• 1. Przyjęcie Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej "MERCOR" S.A.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie umorzenia akcji własnych Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany (obniżenia) kapitału zakładowego Spółki wynikającej z umorzenia akcji własnych Spółki oraz zmiany Statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu.
• 1. Zamknięcie obrad Zgromadzenia.

UMORZENIE AKCJI WŁASNYCH (art. 455 § 2 k.s.h.):

• a) Cel obniżenia: umorzenie,
• b) Kwota, o którą kapitał zakładowy zostanie obniżony: 62 165,25 zł,
• c) Sposób obniżenia kapitału zakładowego: umorzenie części akcji.

Na podstawie art. 402² k.s.h., Spółka przekazuje dalsze informacje dotyczące udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu:

1. Komunikacja elektroniczna Akcjonariuszy ze Spółką w związku ze Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem:

W granicach zakreślonych przez przepisy k.s.h., Akcjonariusze mogą kontaktować się ze Spółką za pomocą elektronicznych środków komunikacji – w szczególności, mogą tą drogą przesyłać zawiadomienia lub dokumenty.

Komunikacja elektroniczna akcjonariuszy ze Spółką odbywa się przy wykorzystaniu następującego adresu poczty elektronicznej Spółki: wza@mercor.com.pl

Wraz z dokumentami przesłanymi przez Akcjonariusza drogą elektroniczną, które zostały sporządzone w języku innym niż język polski – Akcjonariusz przesyła ich tłumaczenie przysięgłe na język polski, chyba że taki dokument zawiera jednocześnie polską wersję językową, wiążącą – wówczas nie jest konieczne sporządzanie tłumaczenia przysięgłego dokumentu.

Wszelkie dokumenty przesyłane drogą elektroniczną przez Akcjonariusza do Spółki, jak również przez Spółkę do Akcjonariusza, powinny być zeskanowane (to jest: przekonwertowane do formatu PDF).

2. Prawa Akcjonariuszy dotyczące uzupełniania porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz zgłaszania projektów uchwał:

2.1. Prawo Akcjonariuszy do żądania umieszczenia spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia:

Akcjonariusz lub Akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego Spółki, mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Żądanie Akcjonariusza lub Akcjonariuszy, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na 21 (dwadzieścia jeden) dni przed terminem Walnego Zgromadzenia, to jest do dnia 3 września 2024 r.

Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad.

Wskazane powyżej żądanie może zostać złożone Spółce na piśmie (to jest doręczone osobiście za potwierdzeniem złożenia lub nadane na adres "MERCOR" S.A.: ul. Grzegorza z Sanoka 2, 80-408 Gdańsk za potwierdzeniem wysłania i odbioru) lub w postaci elektronicznej, to jest na adres poczty e-mail: wza@mercor.com.pl

O terminie złożenia powyższego żądania świadczyć będzie termin jego wpływu do Spółki (data i godzina), zaś w razie skorzystania z postaci elektronicznej – data i godzina umieszczenia żądania w systemie poczty elektronicznej Spółki (wpływ na serwer pocztowy Spółki).

Do powyższego żądania należy załączyć dokumenty potwierdzające tożsamość oraz status Akcjonariusza oraz uprawnienie do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia, to jest w szczególności:

• a) świadectwo depozytowe lub zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych zgodnie z przepisami ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, potwierdzające, że jego adresat jest Akcjonariuszem Spółki i posiada odpowiednią liczbę akcji na dzień złożenia żądania,
• b) w przypadku Akcjonariusza będącego osobą fizyczną: kopię ważnego dokumentu potwierdzającego tożsamość, to jest dowodu osobistego lub paszportu, lub innego dokumentu pozwalającego na identyfikację Akcjonariusza lub Akcjonariuszy (wyłącznie w zakresie danych, które umożliwiają identyfikację tych osób: imię i nazwisko, seria i numer dowodu osobistego lub paszportu, lub innego dokumentu, numer PESEL – jeżeli dotyczy, data wydania oraz data ważności dokumentu – zanonimizowanego w zakresie pozostałych danych) – przy czym, dla bezpieczeństwa zalecane jest przekreślenie ukośną linią udostępnianych Spółce dokumentów w taki sposób, by dane wymagane, były możliwe do zidentyfikowania przez Spółkę oraz zastrzeżenie na dokumentach celu ich przekazania Spółce, to jest: na potrzeby uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu "MERCOR" S.A.,
• c) w przypadku Akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną kopię aktualnego odpisu z właściwego rejestru lub pobrany samodzielnie wydruk komputerowy aktualnych informacji o podmiocie wpisanym do Krajowego Rejestru Sądowego, na podstawie art. 4 ust. 4aa ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (tj. Dz.U. z 2024 r. poz. 979) lub innego dokumentu potwierdzającego istnienie Akcjonariusza,
• d) w przypadku zgłoszenia żądania przez pełnomocnika kopię dokumentu pełnomocnictwa podpisanego przez Akcjonariusza lub osoby uprawnione do reprezentowania Akcjonariusza oraz kopię ważnego dowodu osobistego, paszportu lub innego dokumentu urzędowego potwierdzającego tożsamość pełnomocnika lub w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna – kopię aktualnego odpisu z właściwego rejestru potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (lub osób fizycznych) do reprezentowania pełnomocnika oraz kopię ważnego dowodu osobistego lub paszportu osoby fizycznej (osób fizycznych) upoważnionych do reprezentowania pełnomocnika – z uwzględnieniem lit. b) powyżej,
• e) w przypadku podmiotów zagranicznych, w państwie siedziby których nie są prowadzone odpowiednie rejestry, zamiast kopii aktualnego odpisu z rejestru, należy załączyć kopię dokumentu, który potwierdzi istnienie takiego podmiotu oraz prawo jego przedstawiciela (lub przedstawicieli) do reprezentacji tego podmiotu, z zastrzeżeniem powyżej wymaganych informacji.

Dokumenty, o których mowa powyżej powinny zostać załączone we właściwej dla żądania postaci (dokument papierowy lub skan w formacie PDF).

Spółka uprawniona jest do podjęcia odpowiednich działań mających na celu identyfikację Akcjonariusza lub Akcjonariuszy i weryfikację ważności otrzymanych dokumentów.

Zarząd obowiązany jest niezwłocznie, jednak nie później niż na 18 (osiemnaście) dni przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, to jest nie później niż w dniu 6 września 2024 r., ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie Akcjonariusza lub Akcjonariuszy.

Ogłoszenie, o którym mowa powyżej, następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.

2.2. Prawo Akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia:

Akcjonariusz lub Akcjonariusze Spółki, reprezentujący co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego mogą przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, zgłaszać Spółce projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.

Przedmiotowe zgłoszenie może zostać dokonane na piśmie lub w postaci elektronicznej (na adres: wza@mercor.com.pl).

Projekty uchwał powinny zostać sporządzone w języku polskim w formacie plików PDF.

Każdy z Akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Projekty te powinny być sporządzone w języku polskim.

Spółka niezwłocznie ogłasza na swojej stronie internetowej (https://mercor.com.pl), projekty uchwał.

2.3. Prawo Akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Walnego Zgromadzenia:

Każdy Akcjonariusz może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Projekty uchwał powinny być sporządzone w języku polskim.

W związku z informacją Spółki na temat stosowania zasad zawartych w zbiorze "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021" – dalej: "DPSN2021" (por.: https://www.mercor.com.pl), Spółka rekomenduje Akcjonariuszom, aby projekty uchwał do spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia zostały zgłoszone najpóźniej na 3 (trzy) dni przed Walnym Zgromadzeniem (por.: zasada 4.8. i nast. DPSN2021).

2.4. Prawo Akcjonariusza do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad:

Każdy Akcjonariusz podczas Walnego Zgromadzenia ma prawo do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad Zgromadzenia.

3. Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika:

3.1. Ogólne zasady wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika:

Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.

Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania (ze skutkiem dla Akcjonariusza) oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika.

Pełnomocnictwo lub jego odwołanie wymaga formy pisemnej lub postaci elektronicznej.

Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.

O udzieleniu pełnomocnictwa (lub jego odwołaniu) w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, to jest informacji wysłanej na adres poczty elektronicznej Spółki: wza@mercor.com.pl

Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna zawierać dokładne oznaczenie pełnomocnika oraz mocodawcy (ze wskazaniem: imienia i nazwiska, numeru PESEL – o ile dotyczy, numeru dowodu osobistego lub paszportu, adresu zameldowania lub zamieszkania, numeru telefonu, adresu poczty elektronicznej lub firmy, siedziby, adresu siedziby, organu rejestrowego, numeru wpisu do właściwego rejestru itp.).

Pełnomocnictwo w postaci elektronicznej powinno być zawarte w odrębnym dokumencie podpisanym przez Akcjonariusza lub osobę uprawnioną do jego reprezentacji, przesłanym w formie skanu (PDF) na adres poczty elektronicznej Spółki: wza@mercor.com.pl

Jednocześnie, w pełnomocnictwie powinien zostać zawarty zakres, czyli liczba głosów, z których wykonywane będzie prawo głosu.

W przypadku udzielenia pełnomocnictwa na piśmie, jego oryginał pełnomocnik zobowiązany jest pozostawić w Spółce.

Celem dokonania przez Spółkę identyfikacji Akcjonariusza (mocodawcy) oraz jego pełnomocnika, do dokumentu potwierdzającego udzielenie pełnomocnictwa należy załączyć:

• a) w odniesieniu do osoby fizycznej: kopię dokumentu potwierdzającego tożsamość, to jest dowodu osobistego lub paszportu, lub innego dokumentu pozwalającego na identyfikację Akcjonariusza lub Akcjonariuszy (i wyłącznie w zakresie danych, które umożliwiają identyfikację tych osób: imię i nazwisko, seria i numer dowodu osobistego lub paszportu, lub innego dokumentu, numer PESEL – jeżeli dotyczy, data wydania oraz data ważności dokumentu – zanonimizowanego w zakresie pozostałych danych) – przy czym, dla bezpieczeństwa zalecane jest przekreślenie ukośną linią udostępnianych Spółce dokumentów w taki sposób, by dane wymagane były możliwe do zidentyfikowania przez Spółkę, a jednocześnie, zalecane jest zastrzeżenie na dokumentach celu ich przekazania Spółce, to jest: na potrzeby uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu "MERCOR" S.A.,
• b) w przypadku podmiotów innych niż osoby fizyczne kopię aktualnego odpisu z właściwego rejestru lub pobrany samodzielnie wydruk komputerowy aktualnych informacji o podmiocie wpisanym do Krajowego Rejestru Sądowego, na podstawie art. 4 ust. 4aa ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (tj. Dz.U. z 2024 r. poz. 979) lub innego dokumentu potwierdzającego istnienie Akcjonariusza oraz prawo jego pełnomocnika do reprezentowania Akcjonariusza, wraz z kopiami dowodu osobistego, kopiami paszportu umożliwiających identyfikację tych osób lub kopiami innego urzędowego dokumentu potwierdzającego tożsamość przedstawiciela lub przedstawicieli upoważnionych do reprezentowania

Akcjonariusza – w zakresie oraz w sposób wskazany w lit. a) niniejszego punktu,

• c) w przypadku podmiotów zagranicznych, w państwie siedziby których nie są prowadzone odpowiednie rejestry, zamiast kopii aktualnego odpisu z rejestru, należy załączyć kopię dokumentu, który potwierdzi istnienie takiego podmiotu oraz prawo jego przedstawiciela (lub przedstawicieli) do reprezentacji tego podmiotu,
• d) w odniesieniu do pełnomocnika będącego osobą fizyczną kopia dowodu osobistego lub paszportu – w zakresie tych stron, które umożliwiają identyfikację takiej osoby lub inny urzędowy dokument potwierdzający tożsamość pełnomocnika – w sposób określony w lit. a) niniejszego punktu,
• e) w odniesieniu do pełnomocnika niebędącego osobą fizyczną kopia aktualnego odpisu z właściwego rejestru lub pobrany samodzielnie wydruk komputerowy aktualnych informacji o podmiocie wpisanym do Krajowego Rejestru Sądowego, na podstawie art. 4 ust. 4aa ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (tj. Dz.U. z 2024 r. poz. 979) lub innego dokumentu potwierdzającego istnienie Akcjonariusza oraz prawo jego pełnomocnika do reprezentowania Akcjonariusza, wraz z kopiami dowodu osobistego, kopiami stron paszportu umożliwiających identyfikację tych osób lub kopiami innego urzędowego dokumentu potwierdzającego tożsamość przedstawiciela lub przedstawicieli upoważnionych do reprezentowania Akcjonariusza – w sposób wskazany w lit. a) niniejszego punktu.

Spółka podejmuje odpowiednie działania służące identyfikacji Akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Działania te powinny być proporcjonalne do celu.

W szczególności, Spółka jest uprawniona do skomunikowania się telefonicznie na numer wskazany przez Akcjonariusza lub za pośrednictwem zwrotnej wiadomości email, w celu weryfikacji faktu udzielenia pełnomocnictwa w postaci elektronicznej.

Akcjonariusze oraz pełnomocnicy, przy sporządzaniu listy obecności, powinni legitymować się ważnym dowodem osobistym, paszportem lub innym dokumentem, pozwalającym na potwierdzenie tożsamości.

Przedstawiciele osób prawnych lub spółek osobowych winni okazać także aktualne odpisy z odpowiednich rejestrów, wskazujące na osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów.

Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia Akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa.

Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego Akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego Akcjonariusza.

Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z tych rachunków.

Członek Zarządu Spółki i pracownik Spółki mogą być pełnomocnikami Akcjonariuszy na Walnym Zgromadzeniu.

Jeżeli pełnomocnikiem akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu jest członek Zarządu Spółki, członek Rady Nadzorczej Spółki, pracownik Spółki lub członek organów, lub pracownik spółki zależnej od Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na danym wskazanym Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić Akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia, konfliktu interesów.

Od dnia zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, formularze pozwalające na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika, dostępne będą na stronie internetowej Spółki, pod adresem: https://www.mercor.com.pl/

Wykorzystanie formularza nie jest obowiązkowe.

Spółka nie będzie weryfikować zgodności głosowania pełnomocnika z instrukcjami udzielonymi przez Akcjonariusza.

Zawiadomienie o udzieleniu lub odwołaniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej powinno być dokonane nie później niż do godziny 9:00 w dniu rozpoczęcia obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

4. Możliwość i sposób uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej:

Spółka nie przewiduje możliwości uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

5. Sposób wypowiadania się w trakcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej:

Spółka nie przewiduje możliwości wypowiadania się podczas Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

6. Sposób wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej:

Spółka nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu drogą korespondencyjną bądź przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

7. Dzień rejestracji uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu:

Dniem rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, o którym mowa w art. 406¹ § 1 k.s.h., jest dzień 8 września 2024 r. ("Dzień Rejestracji").

8. Informacja o prawie uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu:

Zgodnie z art. 406¹ § 1 k.s.h., prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki w Dniu Rejestracji.

Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji na okaziciela, zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji – podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

Rekomenduje się Akcjonariuszom odebranie wskazanego powyżej zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu oraz jego posiadanie na Zgromadzeniu.

9. Lista Akcjonariuszy uprawnionych:

Podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych sporządza, zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi – wykaz, o którym mowa w art. 406³ § 6 k.s.h.

Wykaz, o którym mowa powyżej, jest udostępniany Spółce nie później niż na tydzień przed datą Walnego Zgromadzenia (art. 406³ § 6 k.s.h.)

Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, zgodnie z art. 407 § 1 k.s.h., zostanie wyłożona w biurze Spółki w Gdańsku, zlokalizowanym pod adresem: ul. Kościuszki 124, 80-427 Gdańsk, to jest w budynku oznaczonym literą: B, który to budynek znajduje się tuż obok budynku oznaczonego literą: A (adresu siedziby Spółki), ul. Grzegorza z Sanoka 2, 80-408 Gdańsk – w pokoju nr 08, na 3 (trzy) dni powszednie przed terminem Walnego Zgromadzenia, to jest w dniach oraz godzinach: 19 września 2024 r. (od godz. 8:00 do godz. 14:45), 20 września 2024 r. (od godz. 7:30 do godz. 12:00) i 23 września 2024 r. (od godz. 8:00 do godz. 14:45).

Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy Akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie na adres poczty elektronicznej Spółki podany w niniejszym Ogłoszeniu, podając adres poczty elektronicznej, na który lista powinna zostać wysłana.

10. Dostęp do dokumentacji:

Dokumentacja, która ma zostać przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu oraz projekty uchwał, będą zamieszczone na stronie internetowej Spółki pod adresem: https://mercor.com.pl

Wszelkie informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia będą udostępnione na stronie internetowej Spółki, pod adresem: https://mercor.com.pl, w zakładce relacje inwestorskie.

11. Transmisja obrad:

Przebieg obrad Walnego Zgromadzenia będzie rejestrowany i transmitowany w czasie rzeczywistym za pośrednictwem sieci Internet, w języku polskim.

12. Klauzula dotycząca ochrony danych osobowych zostanie udostępniona Akcjonariuszom wraz z Ogłoszeniem.

Zarząd "MERCOR" S.A.

Krzysztof Krempeć Jakub Lipiński Tomasz Kamiński Prezes Zarządu Pierwszy Wiceprezes Zarządu Członek Zarządu

……………………………………..…………………… ……………………………………..…………………… ……………………………………..……………………