Mercor S.A. — AGM Information 2023

Jan 26, 2023

UCHWAŁA Nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "MERCOR" S.A. z siedzibą w Gdańsku (dalej: "Spółka") z dnia 26 stycznia 2023 r.

w sprawie: wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych w związku z § 7 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki, dokonuje wyboru Pana Adama Gosza na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia odbywanego w dniu 26 stycznia 2023 r.---

Liczba akcji, z których oddano głosy: 13 564 467 – procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym: 86,63%

Łączna liczba ważnych głosów: 13 564 467

Liczba głosów "za": 13 564 467

Liczba głosów "przeciw": 0

UCHWAŁA Nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "MERCOR" S.A. z siedzibą w Gdańsku (dalej: "Spółka") z dnia 26 stycznia 2023 r.

w sprawie: uchylenia tajności głosowania w przedmiocie wyboru komisji skrutacyjnej

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 420 § 3 Kodeksu spółek handlowych, postanawia o uchyleniu tajności głosowania w przedmiocie wyboru komisji skrutacyjnej.---

Liczba akcji, z których oddano głosy: 13 564 467 – procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym: 86,63%

Łączna liczba ważnych głosów: 13 564 467

Liczba głosów "za": 13 564 467

Liczba głosów "przeciw": 0

UCHWAŁA Nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "MERCOR" S.A. z siedzibą w Gdańsku ("Spółka") (dalej: "Spółka") z dnia 26 stycznia 2023 r.

w sprawie: wyboru komisji skrutacyjnej

Walne Zgromadzenie Spółki powołuje w skład komisji skrutacyjnej:

• 1. Dorotę Wajder,
• 1. Katarzynę Zakrzewską,
• 1. Beatę Wielgosik.

Liczba akcji, z których oddano głosy: 13 564 467 – procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym: 86,63%

Łączna liczba ważnych głosów: 13 564 467

Liczba głosów "za": 13 564 467

Liczba głosów "przeciw": 0

UCHWAŁA Nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "MERCOR" S.A. z siedzibą w Gdańsku (dalej: "Spółka") z dnia 26 stycznia 2023 r.

w sprawie: przyjęcia porządku obrad

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie § 8 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki, przyjmuje następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie obrad i wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał, sporządzenie listy obecności.
• 1. Uchylenie tajności głosowania w przedmiocie wyboru komisji skrutacyjnej.
• 1. Wybór komisji skrutacyjnej.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie umorzenia akcji własnych Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany (obniżenia) kapitału zakładowego Spółki wynikającej z umorzenia akcji własnych Spółki oraz zmiany Statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie ustanowienia w Spółce programu motywacyjnego, emisji imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w związku z emisją akcji zwykłych na okaziciela serii D oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu.
• 1. Zamknięcie obrad Zgromadzenia.

Liczba akcji, z których oddano głosy: 13 564 467 – procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym: 86,63%

Łączna liczba ważnych głosów: 13 564 467

Liczba głosów "za": 13 564 467

Liczba głosów "przeciw": 0

UCHWAŁA Nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "MERCOR" S.A. z siedzibą w Gdańsku (dalej: "Spółka") z dnia 26 stycznia 2023 r.

w sprawie: umorzenia akcji własnych Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 359 § 1 i 2 Kodeksu spółek handlowych (dalej: "k.s.h.") oraz § 5 ust. 4 Statutu, postanawia:

§ 1

• 1. Umorzyć 89.258 (słownie: osiemdziesiąt dziewięć tysięcy dwieście pięćdziesiąt osiem) posiadanych przez Spółkę akcji zwykłych na okaziciela serii BB (od numeru BB 1.691.231 do numeru BB 1.780.488), o wartości nominalnej 25 (słownie: dwadzieścia pięć) groszy każda, o łącznej wartości nominalnej: 22 314,50 zł (słownie: dwadzieścia dwa tysiące trzysta czternaście złotych pięćdziesiąt groszy), zdematerializowanych i oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie, kodem ISIN: PLMRCOR00016, które łącznie odpowiadają 0,57 % kapitału zakładowego Spółki i stanowią 0,57 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki (dalej: "Akcje własne").
• 1. Akcje własne zostały nabyte przez Spółkę na podstawie Uchwały Nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 30 czerwca 2020 r. w sprawie udzielenia upoważnienia Zarządowi do skupu akcji własnych, zmienionej Uchwałą Nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 16 marca 2021 r. w sprawie zmiany zakresu upoważnienia dla Zarządu, objętego Załącznikiem Nr 1 do Uchwały Nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 30 czerwca 2020 r. w sprawie udzielenia upoważnienia Zarządowi do skupu akcji własnych (dalej: "Regulamin skupu Akcji własnych").
• 1. Akcje własne zostały nabyte za pośrednictwem domu maklerskiego Santander Bank Polska S.A. – Santander Biuro Maklerskie.
• 1. Umorzenie Akcji własnych dokonywane jest w trybie art. 359 § 1 k.s.h., jako umorzenie dobrowolne, poprzedzone nabyciem przez Spółkę akcji własnych z przeznaczeniem do umorzenia (§ 3 ust. 3 Regulaminu skupu Akcji własnych).
• 1. Umorzeniu podlegają Akcje własne nabyte za wynagrodzeniem, w łącznej kwocie: 1 084 872,44 zł (słownie: jeden milion osiemdziesiąt cztery tysiące osiemset siedemdziesiąt dwa złote czterdzieści cztery grosze).
• 1. Obniżenie kapitału zakładowego, wynikające z umorzenia Akcji własnych, nastąpi w drodze zmiany Statutu Spółki.
• 1. Obniżenie kapitału zakładowego nie będzie wymagało spełnienia obowiązku określonego w art. 456 k.s.h., bowiem Spółka nabyła Akcje własne w trybie przewidzianym w art. 360 § 2 pkt 2) k.s.h., a więc wynagrodzenie na rzecz Akcjonariuszy, od których Spółka nabyła Akcje własne w celu ich umorzenia (za wynagrodzeniem wskazanym w ust. 5 niniejszego paragrafu), zostało wypłacone wyłącznie z kwoty, która zgodnie z art. 348 § 1 k.s.h., może być przeznaczona do podziału, to jest z kapitału rezerwowego utworzonego na podstawie Uchwały Nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 30 czerwca 2020 r. w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego w celu sfinansowania skupu Akcji własnych Spółki, który pochodzi z zysków Spółki z lat poprzednich, ujętych w kapitale zapasowym Spółki.

• Umorzenie Akcji własnych nastąpi z chwilą wpisu do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego obniżenia kapitału zakładowego Spółki.

• 1. Zgodnie z art. 360 § 1 k.s.h., na dzisiejszym Walnym Zgromadzeniu, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podejmie oddzielną uchwałę o obniżeniu kapitału zakładowego oraz związaną z tym obniżeniem, zmianą Statutu Spółki.
• 1. Zgodnie z art. 364 § 2 k.s.h., Spółka nie była uprawniona do wykonywania prawa głosu z Akcji własnych.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano głosy: 13 564 467 – procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym: 86,63%

Łączna liczba ważnych głosów: 13 564 467

Liczba głosów "za": 13 564 467

Liczba głosów "przeciw": 0

UCHWAŁA Nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "MERCOR" S.A. z siedzibą w Gdańsku (dalej: "Spółka") z dnia 26 stycznia 2023 r.

w sprawie: zmiany (obniżenia) kapitału zakładowego Spółki wynikającej z umorzenia akcji własnych Spółki oraz zmiany Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 455 § 1 i 2 w zw. z art. 360 § 1 i 2 Kodeksu spółek handlowych (dalej: "k.s.h.") oraz na podstawie art. 457 § 2, 430 § 1 k.s.h. w zw. z § 5 ust. 4 Statutu Spółki, a także w zw. z podjęciem Uchwały Nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 26 stycznia 2023 r., w sprawie umorzenia akcji własnych, postanawia, co następuje:---

§ 1

Obniża się kapitał zakładowy Spółki o kwotę: 22 314,50 zł (słownie: dwadzieścia dwa tysiące trzysta czternaście złotych pięćdziesiąt groszy), to jest z kwoty: 3 914 633,75 zł (słownie: trzy miliony dziewięćset czternaście tysięcy sześćset trzydzieści trzy złote siedemdziesiąt pięć groszy) do kwoty: 3 892 319,25 zł (słownie: trzy miliony osiemset dziewięćdziesiąt dwa tysiące trzysta dziewiętnaście złotych dwadzieścia pięć groszy).

§ 2

• 1. Obniżenie kapitału zakładowego Spółki następuje przez umorzenie akcji własnych posiadanych przez Spółkę na dzień: 16 grudnia 2022 r., to jest przez umorzenie: 89.258 (słownie: osiemdziesiąt dziewięć tysięcy dwieście pięćdziesiąt osiem) akcji, w tym: 89.258 (słownie: osiemdziesiąt dziewięć tysięcy dwieście pięćdziesiąt osiem) akcji zwykłych serii BB (od numeru BB 1.691.231 do numeru BB 1.780.488), o wartości nominalnej 25 (słownie: dwadzieścia pięć) groszy każda, zdematerializowanych i oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie, kodem ISIN: PLMRCOR00016, które łącznie odpowiadają 0,57 % kapitału zakładowego Spółki i stanowią 0,57 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki (dalej: "Akcje własne").
• 1. Akcje własne zostały nabyte przez Spółkę w okresie od dnia 27 sierpnia 2020 r. do dnia 16 grudnia 2022 r., w celu ich umorzenia, na podstawie Uchwały Nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 30 czerwca 2020 r. w sprawie udzielenia upoważnienia Zarządowi do skupu akcji własnej, zmienionej Uchwałą Nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 16 marca 2021 r. w sprawie zmiany zakresu upoważnienia dla Zarządu, objętego Załącznikiem Nr 1 do Uchwały Nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 30 czerwca 2020 r. w sprawie udzielenia upoważnienia Zarządowi do skupu akcji własnych (dalej: "Regulamin skupu Akcji własnych").

§ 3

Obniżenie kapitału zakładowego Spółki następuje w drodze zmiany Statutu Spółki poprzez umorzenie Akcji własnych, bez stosowania art. 456 k.s.h. – z uwagi na wypłatę wynagrodzenia dla akcjonariuszy (od których Spółka nabyła Akcje własne), z kwoty przeznaczonej do podziału między akcjonariuszy zgodnie z art. 348 k.s.h., to jest z kapitału rezerwowego utworzonego na podstawie Uchwały Nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 30 czerwca 2020 r. w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego w celu sfinansowania skupu Akcji własnych Spółki, który pochodzi z zysków Spółki z lat poprzednich, ujętych w kapitale zapasowym Spółki.

§ 4

Celem obniżenia kapitału zakładowego Spółki jest umorzenie Akcji własnych zgodnie z art. 360 § 1 k.s.h. i dostosowanie wysokości kapitału zakładowego Spółki do sumy wartości nominalnej akcji Spółki pozostałych po umorzeniu 89.258 (słownie: osiemdziesięciu dziewięciu tysięcy dwustu pięćdziesięciu ośmiu) Akcji własnych, zgodnie z Uchwałą Nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 26 stycznia 2023 r. w sprawie umorzenia akcji własnych Spółki.

§ 5

Tworzy się kapitał rezerwowy, na który przelewa się kwotę 22 314,50 zł (słownie: dwadzieścia dwa tysiące trzysta czternaście złotych pięćdziesiąt groszy), uzyskaną z obniżenia kapitału zakładowego Spółki.

§ 6

W związku z obniżeniem kapitału zakładowego, Walne Zgromadzenie postanawia zmienić § 5 ust. 1 Statutu Spółki w ten sposób, że otrzymuje ono brzmienie:

"Kapitał zakładowy Spółki wynosi 3 892 319,25 zł (słownie: trzy miliony osiemset dziewięćdziesiąt dwa tysiące trzysta dziewiętnaście złotych dwadzieścia pięć groszy) i dzieli się na 15.569.277 (słownie: piętnaście milionów pięćset sześćdziesiąt dziewięć tysięcy dwieście siedemdziesiąt siedem) akcji o wartości nominalnej 25 (słownie: dwadzieścia pięć) groszy każda akcja, w tym:

• 12.454.544 (dwanaście milionów czterysta pięćdziesiąt cztery tysiące pięćset czterdzieści cztery) akcji zwykłych na okaziciela serii AA o numerach od AA 1 do AA 12.454.544,
• 1.691.230 (jeden milion sześćset dziewięćdziesiąt jeden tysięcy dwieście trzydzieści) akcji zwykłych na okaziciela serii BB o numerach od BB 1 do BB 1.691.230,
• 1.423.503 (jeden milion czterysta dwadzieścia trzy tysiące pięćset trzy) akcji zwykłych na okaziciela serii CC o numerach od CC 1 do CC 1.423.503".

§ 7

Zobowiązuje się Zarząd do zgłoszenia do właściwego Sądu Rejestrowego zmiany Statutu Spółki, wynikającej z niniejszej Uchwały.

§ 8

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, przy czym obniżenie kapitału zakładowego Spółki nastąpi z chwilą wpisu zmian do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Liczba akcji, z których oddano głosy: 13 564 467 – procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym: 86,63% Łączna liczba ważnych głosów: 13 564 467 Liczba głosów "za": 13 564 467 Liczba głosów "przeciw": 0 Liczba głosów "wstrzymujących się": 0

UCHWAŁA Nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "MERCOR" S.A. z siedzibą w Gdańsku (dalej: "Spółka") z dnia 26 stycznia 2023 r.

w sprawie: ustanowienia w Spółce programu motywacyjnego, emisji imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w związku z emisją akcji zwykłych na okaziciela serii D oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, mając na celu stworzenie mechanizmów, które zachęcą i zmotywują kadrę zarządzającą, pracowników oraz współpracowników Spółki oraz spółek zależnych do realizacji strategii Spółki, działania w interesie Spółki oraz mechanizmów, które zapewnią silniejsze związanie kadry zarządzającej, pracowników oraz współpracowników ze Spółką oraz spółkami zależnymi, w celu budowania stabilnego wzrostu wartości Spółki i jej grupy kapitałowej, działając na podstawie art. 398, art. 393 pkt 5), art. 448 i 449 oraz art. 453 § 2 i § 3 ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych (tj. Dz. z 2022 r. poz. 1467), dalej: "k.s.h.", uchwala co następuje:--

§ 1

Postanawia się ustanowić program motywacyjny dla kadry zarządzającej i kluczowych pracowników i współpracowników Spółki oraz spółek zależnych oparty na warrantach subskrypcyjnych i akcjach Spółki ("Program", "Program motywacyjny") na zasadach określonych w Załączniku Nr 1 do Uchwały.

§ 2

• 1. Pod warunkiem zarejestrowania warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego uchwalanego na podstawie § 3 niniejszej Uchwały, Spółka wyemituje nie więcej niż 626.341 (sześćset dwadzieścia sześć tysięcy trzysta czterdzieści jeden) imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A od numeru 000.001 do numeru 626.341 ("Warranty Serii A") z prawem do objęcia nie więcej niż 626.341 (sześćset dwadzieścia sześć tysięcy trzysta czterdzieści jeden) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 25 (dwadzieścia pięć) groszy każda akcja.
• 1. Uprawnionymi do objęcia Warrantów Serii A będą uczestnicy Programu motywacyjnego po spełnieniu warunków przewidzianych w Programie.
• 1. Warranty Serii A emitowane będą nieodpłatnie.
• 1. Warranty Serii A nie będą miały formy dokumentu.
• 1. Każdy Warrant Serii A będzie uprawniał do objęcia jednej Akcji Serii D.
• 1. Prawa z Warrantów Serii A będą mogły być realizowane w terminach określonych w Programie motywacyjnym, przy czym prawo wykonania Warrantów Serii A wygaśnie najpóźniej z upływem 10 (dziesięciu) lat od dnia podjęcia niniejszej Uchwały.
• 1. Warranty Serii A nie będą podlegały zamianie na warranty subskrypcyjne na okaziciela. Wyłącza się w całości zbywalność Warrantów Serii A, za wyjątkiem ich zbycia na rzecz Spółki w celu umorzenia. Warranty Serii A będą podlegały dziedziczeniu.
• 1. W interesie Spółki pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru wszystkich Warrantów Serii A. Uzasadnieniem wyłączenia prawa poboru jest konieczność realizacji Programu motywacyjnego na zasadach określonych niniejszą Uchwałą.

Pisemna opinia Zarządu uzasadniająca powody pozbawienia prawa poboru Warrantów Serii A dotychczasowych akcjonariuszy została załączona do Uchwały jako Załącznik Nr 2, a Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zapoznało się z jej treścią.

1. Zobowiązuje się i upoważnia Zarząd oraz Radę Nadzorczą Spółki (w zakresie określonym w art. 379 k.s.h.) do podjęcia wszelkich niezbędnych czynności związanych z emisją oraz wydaniem Warrantów Serii A na rzecz uczestników Programów na zasadach w nim określonych.

§ 3

• 1. Podwyższa się warunkowo kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie wyższą niż 156.585,25 zł (sto pięćdziesiąt sześć tysięcy pięćset osiemdziesiąt pięć złotych i 25/100) poprzez emisję nie więcej niż 626.341 (sześćset dwadzieścia sześć tysięcy trzysta czterdzieści jeden) akcji zwykłych na okaziciela serii D ("Akcje Serii D") o wartości nominalnej 0,25 zł (dwadzieścia pięć groszy) każda w celu przyznania praw do objęcia Akcji Serii D przez posiadaczy Warrantów Serii A przydzielanych w ramach Programu motywacyjnego.
• 1. Każdy Warrant Serii A będzie uprawniał do objęcia jednej Akcji Serii D.
• 1. Cena emisyjna jednej Akcji Serii D:
  2. a) będzie równa cenie rynkowej akcji Spółki wyliczonej jako średnia arytmetyczna z cen zamknięcia notowań akcji Spółki na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z okresu 3 (trzech) lub 6 (sześciu) miesięcy, poprzedzających dzień podjęcia niniejszej uchwały, w zależności od tego, która z tych wartości jest wyższa, pomniejszona o 7,5%, a
  3. b) w stosunku do Warrantów Serii A, które wobec zastosowania Opcji Umorzenia Części Warrantów zgodnie z zasadami Programu motywacyjnego będą stanowić Warranty z Preferencyjną Ceną - będzie równa wartości nominalnej akcji Spółki.
• 1. Prawo objęcia Akcji Serii D w wykonaniu Warrantów Serii A będzie mogło być realizowane na zasadach i w terminach określonych w Programie, przy czym prawo objęcia Akcji Serii D w wykonaniu Warrantów Serii A wygasa najpóźniej z upływem 10 (dziesięciu) lat od dnia podjęcia niniejszej Uchwały.
• 1. Akcje Serii D będą wydawane wyłącznie za wkłady pieniężne posiadaczom Warrantów Serii A, którzy złożą pisemne oświadczenie o objęciu Akcji Serii D zgodnie z art. 451 § 1 k.s.h. oraz dokonają pełnego opłacenia Akcji Serii D.
• 1. Akcjom Serii D nie będą przyznane szczególne uprawnienia.
• 1. Akcje Serii D będą uczestniczyć w dywidendzie według następujących zasad: Akcje Serii D wydane najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie podziału zysku Spółki uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, bezpośrednio poprzedzający rok obrotowy, w którym te Akcje Serii D zostały wydane. Akcje Serii D wydane po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie podziału zysku Spółki uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym te Akcje Serii D zostały wydane.
• 1. W przypadku niewykonania Warrantu Serii A i nieobjęcia Akcji Serii D w terminach, o którym mowa w ust. 4 powyżej, Warrant Serii A wygasa.
• 1. W interesie Spółki pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru wszystkich Akcji Serii D. Uzasadnieniem wyłączenia prawa poboru jest konieczność realizacji Programu motywacyjnego na zasadach określonych niniejszą uchwałą. Pisemna opinia Zarządu uzasadniająca powody pozbawienia prawa poboru Akcji Serii D dotychczasowych akcjonariuszy została załączona do Uchwały jako Załącznik Nr 2, a Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zapoznało się z jej treścią.
• 1. Akcje Serii D będą zdematerializowane i zostaną zarejestrowane w depozycie papierów wartościowych zgodnie z ustawą z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi.
• 1. Postanawia się i wyraża się zgodę na ubieganie się przez Spółkę o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji Serii D do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. lub na innym rynku regulowanym, na którym notowane są akcje Spółki.
• 1. W zakresie nieokreślonym niniejszą Uchwałą lub nieprzekazanym do kompetencji Radzie Nadzorczej Spółki na podstawie niniejszej Uchwały lub z mocy prawa oraz z uwzględnieniem warunków i celów określonych w Programie motywacyjnym, Zarząd Spółki uprawniony jest do określenia szczegółowych warunków emisji Akcji Serii D oraz do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych na potrzeby dematerializacji oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji Serii D do obrotu na rynku regulowanym.

§ 4

W związku z warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w § 3 Uchwały, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia zmienić Statut Spółki w ten sposób, że po § 5 dodaje się § 5 A, który otrzymuje następujące brzmienie:

1. Kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę nie wyższą niż 156.585,25 zł (sto pięćdziesiąt sześć tysięcy pięćset osiemdziesiąt pięć złotych i 25/100) poprzez emisję nie więcej niż 626.341 (sześćset dwadzieścia sześć tysięcy trzysta czterdzieści jeden) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,25 zł (dwadzieścia pięć groszy) każda

"

("Akcje Serii D"). 2. Celem warunkowego podwyższenia kapitału, o którym mowa w ust. 1, jest przyznanie prawa do objęcia Akcji Serii D posiadaczom imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A od numeru 000.001 do numeru 626.341, będącym uczestnikami Programu motywacyjnego dla kadry zarządzającej, kluczowych pracowników i współpracowników Spółki oraz spółek zależnych opartego na warrantach subskrypcyjnych i akcjach Spółki ustanowionego w Spółce na podstawie Uchwały Nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "MERCOR" S.A. z siedzibą w Gdańsku z dnia 26 stycznia 2023 r. w sprawie ustanowienia w Spółce programu motywacyjnego, emisji imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w związku z emisją akcji zwykłych na okaziciela serii D oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki".

§ 5

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie Uchwały:

Zarząd Spółki uznaje za celowe i proponuje wykonanie Programu motywacyjnego, w zakresie w jakim będzie on wynikał z uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki, korzystając z mechanizmu emisji warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem prawa poboru połączonego z warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego w drodze emisji akcji nowej serii z wyłączeniem prawa poboru oraz dematerializacją nowo emitowanych akcji i dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym, na którym notowane są akcje Spółki.

Równocześnie, Zarząd Spółki wskazuje, że emisja warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem prawa poboru połączona z warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego w drodze emisji akcji nowej serii z wyłączeniem prawa poboru jest rozwiązaniem powszechnie stosowanym na rynku przy

konstruowaniu programów motywacyjnych opartych na akcjach. Celem Programu motywacyjnego jest stworzenie w Grupie Kapitałowej "MERCOR" S.A. mechanizmów, które zachęcą i zmotywują uczestników programu do realizacji strategii "MERCOR" S.A., oraz które zapewnią silniejsze i długotrwałe związanie uczestników programu ze Spółką, czego zamierzonym rezultatem będzie utrzymanie najbardziej wartościowych pracowników i stabilny wzrost wartości "MERCOR" S.A. i jej Grupy Kapitałowej.

Zamiarem Zarządu jest, aby Program motywacyjny realizowany był etapami, obejmującymi od 3 do 5 lat obrotowych Spółki. Proponowane w uchwale Walnego Zgromadzenia warunki programu motywacyjnego obejmują jego pierwszy etap, obejmujący cztery lata obrotowe, dla którego pierwszy okres rozliczeniowy rozpocznie się 1 kwietnia 2023 r. i zakończy 31 marca 2024 r., a ostatni okres rozliczeniowy rozpocznie się 1 kwietnia 2026 r. a zakończy się 31 marca 2027 r. Intencją Spółki jest, aby Program był ponawiany na kolejne etapy odpowiednio wcześnie przed zakończeniem bieżącego etapu Programu.

Załącznik Nr 1

do Uchwały Nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "MERCOR" S.A. z siedzibą w Gdańsku z dnia 26 stycznia 2023 r. w sprawie ustanowienia w Spółce programu motywacyjnego, emisji imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w związku z emisją akcji zwykłych na okaziciela serii D oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki:

Program motywacyjny dla kadry zarządzającej, kluczowych pracowników i współpracowników "MERCOR" S.A. oraz spółek zależnych oparty na warrantach subskrypcyjnych i akcjach Spółki

1. Okres Programu:

• 1) Program motywacyjny ("Program", "Program motywacyjny") dla kadry zarządzającej oraz kluczowych pracowników i współpracowników "MERCOR" S.A. z siedzibą w Gdańsku ("Spółka", "Mercor") realizowany będzie w oparciu o cele indywidualne i finansowe osiągane w czterech kolejnych okresach rozliczeniowych pokrywających się z latami obrotowymi Mercor ("Okresy Rozliczeniowe"). Pierwszy Okres Rozliczeniowy rozpocznie się 1 kwietnia 2023 r. i zakończy 31 marca 2024 r., a ostatni Okres Rozliczeniowy rozpocznie się 1 kwietnia 2026 r. a zakończy się 31 marca 2027 r.
• 2) Program motywacyjny będzie mógł ulec ograniczeniu lub zakończeniu w terminie wcześniejszym na podstawie decyzji podjętej przez Zarząd za zgodą Rady Nadzorczej.

2. Podstawy prawne Programu:

• 1) Program motywacyjny jest realizowany na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki.
• 2) Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do przyjęcia regulaminu Programu ("Regulamin"), w którym zostaną określone szczegółowe zasady realizacji Programu, w tym terminy podejmowania poszczególnych czynności oraz dokumenty, które będą wykorzystywane w Programie, w tym umowy z Uczestnikami Programu.
• 3) W przypadku wątpliwości związanych z interpretacją i stosowaniem postanowień Programu, Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą do dokonywania wykładni jego postanowień.

3. Uczestnicy Programu:

• 1) W Programie uczestniczyć będą wyłącznie osoby będące pracownikami lub współpracownikami Mercor lub spółek z grupy kapitałowej Mercor ("Grupa Kapitałowa"), wskazane na liście osób uczestniczących w Programie (odpowiednio: "Lista Uczestników Programu" i "Uczestnicy Programu").
• 2) Listę Uczestników Programu ustalać będzie Rada Nadzorcza, działając na wniosek Zarządu.
• 3) Liczba Uczestników Programu w każdym Okresie Rozliczeniowym nie może przekroczyć 25 (dwudziestu pięciu) osób.
• 4) W Programie nie będą uczestniczyć członkowie Zarządu Mercor, którzy posiadają akcje Spółki stanowiące co najmniej 5% kapitału zakładowego w Spółce.

4. Warranty i Akcje:

1) Program motywacyjny będzie realizowany w oparciu o warunkowe uprawnienie do objęcia nie więcej niż 626.341 (sześćset dwadzieścia sześć tysięcy trzysta czterdzieści jeden) imiennych warrantów subskrypcyjnych z prawem objęcia akcji Spółki ("Warranty") oraz wykonania tych Warrantów poprzez objęcie łącznie nie więcej niż 626.341 (sześćset dwadzieścia sześć tysięcy trzysta czterdzieści jeden) akcji zwykłych na okaziciela Mercor ("Akcje") emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki (jednego albo kilku).

• 2) Każdy Warrant upoważniał będzie do objęcia 1 (jednej) Akcji.
• 3) Wszyscy Uczestnicy Programu w całym jego okresie obowiązywania mogą nabyć maksymalnie 626.341 (sześćset dwadzieścia sześć tysięcy trzysta czterdzieści jeden) Akcji.

5. Podział puli Warrantów:

• 1) Rada Nadzorcza sporządzając Listę Uczestników Programu:
  • a) dokona podziału Warrantów pomiędzy Uczestników Programu, przy czym na jeden Okres Rozliczeniowy nie może przypadać więcej niż 30% maksymalnej puli Warrantów;
  • b) określi pulę Warrantów przypisaną w danym Okresie Rozliczeniowym członkom Zarządu Mercor, przy czym łącznie nie może ona stanowić więcej niż 20% Warrantów przypadających na dany Okres Rozliczeniowy.
• 2) W przypadku, gdy w danym Okresie Rozliczeniowym nie zostaną przyznane wszystkie Warranty przypisane do tego Okresu Rozliczeniowego, Rada Nadzorcza będzie uprawniona do przesunięcia wszystkich albo części Warrantów na kolejny Okres Rozliczeniowy. W takim przypadku ograniczenie określone w pkt 5.1)a) nie będzie miało zastosowania.

6. Ustalenie Uprawnionych:

Po zakończeniu Okresu Rozliczeniowego, Rada Nadzorcza, w oparciu o informacje otrzymane od Zarządu, nie później niż w terminie 1 miesiąca po zatwierdzeniu sprawozdania finansowego Spółki za ten Okres Rozliczeniowy, określi Uczestników Programu, którzy spełnili w danym Okresie Rozliczeniowym kryteria otrzymania Warrantów (odpowiednio "Uprawnieni Uczestnicy Programu" i "Ustalenie Uprawnionych").

7. Kryteria otrzymania Warrantów:

Uprawnienie do otrzymania Warrantów, przysługiwać będzie za dany Okres Rozliczeniowy w przypadku łącznego spełnienia następujących kryteriów (celów):

a) Cel indywidualny:

Określany przez Zarząd, a w przypadku członków Zarządu przez Radę Nadzorczą, w stosunku do każdego Uczestnika Programu.

• b) Cel finansowy (łącznie):
  • i) wartość zysku netto przypadającego na jedną akcję Spółki za poszczególne Okresy Rozliczeniowe wyniesie: (odpowiednio) za 1. – 2,00 zł, za 2. – 2,10 zł, za 3. – 2,31 zł, za 4. – 2,54 zł oraz
  • ii) wskaźnik zmiany wartości rynkowej akcji Spółki z notowań na rynku regulowanym, na którym notowane są akcje Spółki ("GPW") (ZWA) będzie na poziomie co najmniej równym lub wyższym od wskaźnika zmiany wartości indeksu WIG na GPW (ZWI) zwiększonego o 5 punktów procentowych (ZWA ≥ ZWI + 5pp), które to wskaźniki będą odpowiednio liczone w następujący sposób:

ZWA(ZWI) = (SW2-SW1)/SW1 x 100%

gdzie:

ZWA(ZWI) – oznacza zmianę, wyrażoną w procentach, wartości średniego kursu [akcji Spółki / indeksu WIG] z notowań na GPW pomiędzy Okresem Rozliczeniowym, za który ma zostać przyznana dana transza Warrantów, a bezpośrednio poprzedzającym go okresem 12 miesięcy;

SW1 - oznacza wartość średniego kursu [akcji Spółki / indeksu WIG] z notowań na GPW w okresie 12 miesięcy bezpośrednio poprzedzających Okres Rozliczeniowy, za który ma zostać przyznana dana transza Warrantów (gdzie pierwszym takim okresem będzie okres zaczynający się 1 kwietnia 2022 r. i kończący się 31 marca 2023 r.);

SW2 – oznacza wartość średniego kursu [akcji Spółki / indeksu WIG] z notowań na GPW w Okresie Rozliczeniowym, za który ma zostać przyznana dana transza Warrantów.

8. Oferta objecie Warrantów:

• 1) Warranty będą emitowane nieodpłatnie.
• 2) Ofertę nabycia Warrantów może otrzymać wyłącznie Uczestnik Programu posiadający ciągłość zatrudnienia w Mercor lub spółce z Grupy Kapitałowej od dnia umieszczenia na Liście Uczestników Programu do dnia objęcia Warrantów.

9. Zbywalność i umorzenie warrantów:

• 1) Warranty będą niezbywalne za wyjątkiem zbycia na rzecz Spółki w celu umorzenia.
• 2) Warranty będą podlegać dziedziczeniu.
• 3) Na żądanie Spółki albo posiadacza Warrantów będą one podlegać natychmiastowemu umorzeniu i rozliczeniu pieniężnemu (odkup przez Spółkę w celu umorzenia) w następujących przypadkach:
  • a) ogłoszenie wezwania na sprzedaż lub zamianę wszystkich akcji Spółki;
  • b) zbycie aktywów Spółki o wartości co najmniej 40% wartości skonsolidowanych kapitałów własnych;,
  • c) wykluczenia akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym;
  • d) podjęcie decyzji o likwidacji Spółki, ogłoszenie upadłości Spółki;
  • e) inne zdarzenia określone w Regulaminie Programu.
• 4) Przy umorzeniu Warrantów Spółka naliczy kwotę należną Uczestnikowi z tytułu umorzenia, która będzie stanowić różnicę pomiędzy:
  • a) ceną sprzedaży/zamiany Akcji w wezwaniu a Ceną Wykonania, o której mowa w pkt 10 w przypadku wskazanym w pkt 9.3)a),
  • b) średnią arytmetyczną z cen zamknięcia notowań Akcji na GPW z okresu 6 miesięcy (poprzedzających dzień zdarzenia określonego w pkt 9.3)b) – 9.3)e)) a Ceną Wykonania, o której mowa w pkt Błąd! Nie można odnaleźć źródła odwołania. - w pozostałych przypadkach.
• 5) Rada Nadzorcza określi w Regulaminie Programu termin wypłaty naliczonego świadczenia z tytułu umorzenia Warrantów.
• 6) Ponadto, Warranty mogą podlegać umorzeniu w przypadku skorzystania przez Uczestnika Programu z Opcji Umorzenia Części Warrantów zgodnie z postanowieniami pkt 13.

10. Cena Wykonania Warrantów:

Cena emisyjna jednej Akcji obejmowanej w wykonaniu Warrantu ("Cena Wykonania") równa będzie cenie rynkowej akcji Mercor wyliczonej jako średnia arytmetyczna z cen zamknięcia notowań akcji Spółki na GPW z okresu 3 lub 6 miesięcy, poprzedzających dzień uchwalenia Programu przez Walne Zgromadzenie, w zależności od tego, która z tych wartości jest wyższa, pomniejszona o 7,5%, z zastrzeżeniem szczególnych postanowień o cenie wykonania Warrantów z Preferencyjną Ceną w przypadku skorzystania przez Uczestnika Programu z Opcji Umorzenia Części Warrantów.

11. Pożyczki na sfinansowanie objęcia Akcji:

• 1) W celu wsparcia finansowego Uczestników Programu decydujących się na objęcie Akcji, na wniosek Uczestnika Programu, Mercor może zdecydować o udzieleniu Uczestnikowi pożyczki, której wartość nie może przekroczyć 50% świadczenia należnego Spółce od Uczestnika Programu z tytułu obowiązku opłacenia ceny emisyjnej Akcji obejmowanych w wykonaniu Warrantów. W przypadku Uczestników Programu będących członkami Zarządu decyzję podejmuje Rada Nadzorcza.
• 2) Zasady spłaty oraz inne warunki pożyczki zostaną określone przez Radę Nadzorczą na wniosek Zarządu. Uczestnik Programu, który uzyskał zgodę Mercor na skorzystanie z Opcji Umorzenia Części Warrantów nie może otrzymać pożyczki od Spółki.

12. Wykonanie Warrantów:

• 1) Uczestnik Programu będzie uprawniony do wykonania Warrantów i objęcia Akcji jeżeli posiada ciągłość zatrudnienia w Mercor lub właściwej spółce Grupy Kapitałowej od dnia umieszczenia Uczestnika Programu na Liście Uczestników Programu do dnia złożenia oświadczenia o wykonaniu Warrantów.
• 2) Warranty będą mogły być wykonane na następujących zasadach i w następujących terminach:
  • a) wykonanie Warrantów przyznawanych za poszczególne Okresy Rozliczeniowe będzie podzielone na 3 okresy wykonania ("Okresy Wykonania"),
  • b) Okres Wykonania rozpocznie się nie wcześniej niż po upływie 1 (jednego) roku od nabycia Warrantów za dany Okres Rozliczeniowy, a kolejne Okresy Wykonania będą się rozpoczynać po upływie kolejnego roku,
  • c) każdy Okres Wykonania będzie dotyczył 1/3 puli Warrantów nabytych za dany Okres Rozliczeniowy,
  • d) maksymalny termin wykonania Warrantów nie może być dłuższy nić 10 lat od dnia podjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały o emisji Warrantów.
• 3) Szczegółowe terminy wykonania Warrantów dla poszczególnych Okresów Wykonania określi Rada Nadzorcza w Regulaminie.
• 4) Przed wykonaniem Warrantów w poszczególnych Okresach Wykonania, Uczestnik Programu może wnioskować do Mercor o zgodę na skorzystanie z opcji umorzenia części Warrantów (maksymalnie 50%) (Warrantów Umarzanych) i wykonania części Warrantów (Warrantów z Preferencyjną Ceną) po cenie równej wartości nominalnej Akcji na zasadach określonych w pkt 13 ("Opcja Umorzenia Części Warrantów", "Opcja"), z jednoczesnym wykonaniem części Warrantów nieobjętej Opcją po Cenie Wykonania określonej zgodnie z pkt 10.

13. Opcja Umorzenia Części Warrantów:

Opcja Umorzenia Części Warrantów podlegać będzie następującym zasadom:

• 1) Prawo skorzystania z Opcji przysługuje indywidualnie każdemu Uczestnikowi Programu posiadającemu i uprawnionemu do wykonania Warrantów pod warunkiem, że Uczestnik uprzednio zwrócił się do Mercor z wnioskiem o zgodę na skorzystanie z Opcji a Mercor tę zgodę wyraził;
• 2) Uczestnik Programu, który uzyskał zgodę Mercor na udzielenie pożyczki w celu wsparcia finansowego objęcia Akcji zgodnie z pkt 11, nie może skorzystać z Opcji Umorzenia Części Warrantów;
• 3) Po otrzymaniu zgody Mercor na skorzystanie z Opcji, Uczestnik Programu może złożyć oświadczenie o wykonaniu Opcji jednocześnie ze złożeniem oświadczenia o wykonaniu Warrantów w dany Okresie Wykonania;

4) Z Opcji można skorzystać jednorazowo, w stosunku do nie więcej niż 50% Warrantów, które są wykonywane w danym Okresie Wykonania.

Przykład:

Uczestnik programu decyduje się wykonać w danym Okresie Wykonania 100 Warrantów. Może zdecydować, że maksymalnie 50 Warrantów będzie podlegało Opcji (część z nich będzie umorzona a część wykonana po preferencyjnej cenie równiej nominałowi akcji Mercor), a pozostałe 50 będzie wykonane po Cenie Wykonania określonej zgodnie z pkt 10.

Wówczas 50 Warrantów podlegających Opcji to LW (na potrzeby wzoru określonego w pkt 5 poniżej).

5) Po otrzymaniu oświadczenia o skorzystaniu z Opcji, Mercor dokona umorzenia części Warrantów posiadanych przez Uczestnika Programu wykonującego Opcję w liczbie określonej według następującego wzoru:

WU = LW - WPC

WPC = LW x (CR – CW) / (CR-WN)

gdzie:

WU – oznacza liczbę Warrantów umarzanych ("Warranty Umarzane");

LW – oznacza liczbę Warrantów objętych oświadczeniem o skorzystaniu z Opcji w danym Okresie Wykonania (nie więcej niż 50% Warrantów wykonywanych w danym Okresie Wykonania);

WPC – oznacza liczbę Warrantów, z których zostanie wykonane prawo objęcia Akcji po preferencyjnej cenie równej wartości nominalnej akcji Mercor ("Warranty z Preferencyjną Ceną");

CR – oznacza cenę rynkowa akcji Spółki odpowiadającą kursowi akcji Mercor na zamknięcie sesji notowań na GPW z ostatniego dnia notowań poprzedzającego dzień złożenia przez Uczestnika Programu oświadczenia o wykonaniu Opcji;

CW – oznacza pierwotną Cena Wykonania określoną w pkt. 10

WN – oznacza wartość nominalną akcji Mercor.

• 6) Cena wykonania Warrantów z Preferencyjną Ceną (WPC) (tj. cena emisyjna jednej Akcji obejmowanej w wykonaniu Warrantu) będzie równa wartości nominalnej akcji Mercor;
• 7) Umorzenie Warrantów Umarzanych (WU) nastąpi bez wynagrodzenia oraz bez jakiegokolwiek świadczenia na rzecz ich posiadacza.

14. Administrator Programu:

Rada Nadzorcza, na wniosek Zarządu, może powierzyć administrowanie Programem firmie inwestycyjnej, bankowi albo innej uprawnionej instytucji finansowej.

Załącznik Nr 2

do Uchwały Nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "MERCOR" S.A. z siedzibą w Gdańsku z dnia 26 stycznia 2023 r. w sprawie ustanowienia w Spółce programu motywacyjnego, emisji imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w związku z emisją akcji zwykłych na okaziciela serii D oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki:

Pisemna opinia Zarządu "MERCOR" S.A. z siedzibą w Gdańsku uzasadniająca powody pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru Warrantów Serii A i Akcji Serii D w całości

W związku z zamiarem odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, którego przedmiotem będzie m.in. podjęcie uchwały w sprawie ustanowienia w Spółce programu motywacyjnego, emisji imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w związku z emisją akcji zwykłych na okaziciela serii D oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki ("Uchwała"), działając na podstawie art. 433 § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych (tj. Dz.U. z 2022 r. poz. 1467.), Zarząd przedkłada Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki pisemną opinię uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru emitowanych na podstawie Uchwały nie więcej niż 626.341 (sześćset dwadzieścia sześć tysięcy trzysta czterdzieści jeden) warrantów subskrypcyjnych imiennych serii A od numeru 000.001 do numeru 626.341 ("Warranty Serii A") z prawem do objęcia emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki nie więcej niż 626.341 (sześćset dwadzieścia sześć tysięcy trzysta czterdzieści jeden) akcji zwykłych na okaziciela serii D ("Akcje Serii D").

Celem podjęcia Uchwały jest ustanowienie w Spółce programu motywacyjnego ("Program"), którego uczestnikami będą kadra zarządzająca, pracownicy oraz współpracownicy Spółki oraz spółek zależnych (łącznie: "Uczestnicy Programu"), w ramach którego Uczestnicy Programu, po osiągnięciu określonych celów indywidualnych i celów finansowych dotyczących Spółki będą mieli warunkowe prawo otrzymania warrantów subskrypcyjnych z prawem objęcia akcji Spółki nowej emisji. Zarząd Spółki uznaje, iż wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w całości co do Warrantów Serii A oraz Akcji Serii D leży w interesie Spółki, gdyż Program ma na celu (i) zapewnienie kluczowym dla rozwoju Spółki osobom partycypacji w oczekiwanym wzroście wartości Spółki oraz (ii) trwałe związanie ze Spółką Uczestników Programu. Celem Programu jest ponadto stworzenie mechanizmów, które zachęcą i zmotywują kadrę zarządzającą, pracowników oraz współpracowników Spółki oraz spółek zależnych do realizacji strategii Spółki, oraz które zapewnią silniejsze związanie Uczestników Programu ze Spółką oraz spółkami zależnymi, czego rezultatem będzie stabilny wzrost wartości Spółki i jej grupy kapitałowej, co leży w najlepiej pojętym interesie Spółki i jej akcjonariuszy.

Zarząd proponuje, aby Warranty Serii A zostały zaoferowane uczestnikom Programu nieodpłatnie, zaś cena emisyjna jednej Akcji Serii D obejmowanej w wykonaniu Warrantów Serii A:

• a) była równa cenie rynkowej akcji Spółki wyliczonej jako średnia arytmetyczna z cen zamknięcia notowań akcji Spółki na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z okresu 3 (trzech) lub 6 (sześciu) miesięcy, poprzedzających dzień podjęcia Uchwały, w zależności od tego, która z tych wartości jest wyższa, pomniejszona o 7,5%, a
• b) w stosunku do Warrantów Serii A, które wobec zastosowania Opcji Umorzenia Części Warrantów zgodnie z zasadami i definicjami Programu motywacyjnego będą stanowić Warranty z Preferencyjną Ceną - była równa wartości nominalnej akcji Spółki.

Zarząd przedkładając Walnemu Zgromadzeniu pod decyzję projekt Programu, przyjął, że cena emisyjna objęcia Akcji Serii D powinna zostać ustalona w oparciu o średnie ceny zamknięcia notowań akcji Spółki z okresu bezpośrednio poprzedzającego uchwalenie Programu, z zastosowaniem ograniczonej preferencji cenowej. Ponadto, Zarząd zdaje sobie sprawę, że dla części Uczestników Programu objęcie pełnego pakietu przysługujących im w ramach Programu akcji może stanowić znaczące obciążenie finansowe. Z tego względu zaproponowany został mechanizm, który pozwoli takim Uczestnikom Programu osiągnąć zamierzony cel uczestnictwa w Programie bez konieczności ponoszenia nadmiernych dla nich kosztów. Zdaniem Zarządu przedstawiona propozycja, zachowując charakter rynkowy, wychodzi naprzeciw potencjalnym oczekiwaniom Uczestników Programu, dla których objęcie pełnego przyznanego im pakietu akcji może stanowić zbyt duże obciążenie finansowe.

Wobec powyższego, podjęcie decyzji o pozbawieniu dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru Warrantów Serii A oraz Akcji Serii D w całości jest pożądane i leży w interesie Spółki.

Liczba akcji, z których oddano głosy: 13 564 467 – procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym: 86,63%

Łączna liczba ważnych głosów: 13 564 467

Liczba głosów "za": 12 110 002

Liczba głosów "przeciw": 1 454 465

UCHWAŁA Nr 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "MERCOR" S.A. z siedzibą w Gdańsku (dalej: "Spółka") z dnia 26 stycznia 2023 r.

w sprawie: wyrażenia zgody na zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 398 oraz art. 393 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, niniejszym wyraża zgodę na przeniesienie (w tym zawarcie umowy wniesienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa jako wkładu niepieniężnego do spółki) przez Spółkę zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki w postaci działalności centrum usług wspólnych Spółki polegającej na świadczeniu usług doradztwa i wsparcia administracyjnego na rzecz Spółki oraz spółek zależnych od Spółki, wraz z przypisanymi funkcjami: księgowość, sprawozdawczość finansowa, sprawozdawczość podatkowa, kontroling finansowy, doradztwo biznesowe i organizacyjne, doradztwo kadrowo-płacowe, obsługa administracyjna, wsparcie i rozwój systemów informatycznych, usługi marketingowe, zarządzanie płynnością i ryzykiem kredytowym, wyodrębnionej w strukturze organizacyjnej Spółki Uchwałą Zarządu Spółki Nr 24/2022 z dnia 14 września 2022 r. ("Centrum Usług Wspólnych") oraz stanowiącej jednocześnie organizacyjnie i finansowo samodzielnie zorganizowaną część przedsiębiorstwa (przy czym przedsiębiorstwo definiowane jest zgodnie z art. 55¹ Kodeksu Cywilnego), tj. zespół składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej, w szczególności obejmujący:

• prawa i obowiązki wynikające z umów zawartych przez Spółkę, które są funkcjonalnie związane z działalnością Centrum Usług Wspólnych, w szczególności z umów leasingu sprzętu, długoterminowego najmu samochodów, benefitów pozapłacowych, umów telekomunikacyjnych i IT, prenumerat oraz dostępu do platform informacyjno-szkoleniowych, doradztwa księgowego i podatkowego, umów ubezpieczeniowych, umów o świadczenie usług z innymi podmiotami; a także umów licencyjnych, w tym majątkowe prawa autorskie wynikające z umów licencyjnych,
• środki trwałe, wartości niematerialne i prawne i pasywa, organizacyjnie i funkcjonalnie związane z działaniami wykonywanymi przez Centrum Usług Wspólnych, w tym m.in. środki transportu, wyposażenie biura, sprzęt komputerowy, telefony komórkowe,
• personel organizacyjnie i funkcjonalnie związany z działalnością Centrum Usług Wspólnych, w szczególności pracowników wraz z prawami i obowiązkami wynikającymi ze stosunku pracy,
• środki pieniężne zgromadzone na rachunkach bankowych,
• wszystkie księgi i rejestry związane z działalnością Centrum Usług Wspólnych,
• zobowiązania związane z wyżej wskazaną zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa

("Zorganizowana Część Przedsiębiorstwa").

§ 2

Zbycie Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa nastąpi poprzez wniesienie jej tytułem wkładu niepieniężnego (aport) do spółki MERCOR CENTRUM USŁUG WSPÓLNYCH spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gdańsku, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000989677, w celu pokrycia nowoutworzonych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym spółki MERCOR CENTRUM USŁUG WSPÓLNYCH spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, które zostaną objęte przez Spółkę.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano głosy: 13 564 467 – procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym: 86,63%

Łączna liczba ważnych głosów: 13 564 467

Liczba głosów "za": 13 564 467

Liczba głosów "przeciw": 0

UCHWAŁA Nr 9 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "MERCOR" S.A. z siedzibą w Gdańsku (dalej: "Spółka") z dnia 26 stycznia 2023 r.

w sprawie: upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych, upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki, po zmianach Statutu wynikających z Uchwał (o Nr 5-6, 7) podjętych w dniu 26 stycznia 2023 r. przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie.---

Liczba akcji, z których oddano głosy: 13 564 467 – procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym: 86,63%

Łączna liczba ważnych głosów: 13 564 467

Liczba głosów "za": 12 110 002

Liczba głosów "przeciw": 0