Mercor S.A. — AGM Information 2021

Feb 17, 2021

w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 7 ust. 4 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki, dokonuje wyboru [---] na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

Liczba akcji, z których oddano głosy: [--] – procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym: [---]

Łączna liczba ważnych głosów: [---]

Liczba głosów "za": [---]

Liczba głosów "przeciw": [---]

w sprawie przyjęcia porządku obrad

Walne Zgromadzenie Spółki, działając w oparciu o § 8 ust. 2 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki, przyjmuje następujący porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki:

• 1) Otwarcie obrad i wybór Przewodniczącego Zgromadzenia:
• 2) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał, sporządzenie listy obecności.
• 3) Przyjęcie porządku obrad.
• 4) Uchylenie tajności głosowania w przedmiocie wyboru komisji skrutacyjnej.
• 5) Wybór Komisji Skrutacyjnej.
• 6) Podjęcie uchwały w sprawie zmiany zakresu upoważnienia dla Zarządu, objętego Załącznikiem Nr 1 do Uchwały Nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "MERCOR" S.A. z dnia 30 czerwca 2020 r. w sprawie udzielenia upoważnienia Zarządowi do skupu akcji własnych.
• 7) Podjęcie uchwały w sprawie ustanowienia w Spółce Programu Motywacyjnego, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy w związku z emisją akcji zwykłych na okaziciela, emisji imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy oraz w sprawie zmiany Statutu:
• 8) Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
• 9) Zamknięcie obrad Zgromadzenia.

Liczba akcji, z których oddano głosy: [--] – procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym: [---]

Łączna liczba ważnych głosów: [---]

Liczba głosów "za": [---]

Liczba głosów "przeciw": [---]

w sprawie uchylenia tajności głosowania w przedmiocie wyboru Komisji Skrutacyjnej

Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 420 § 3 Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:

§ 1

Uchyla się tajność głosowania w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej powołanej przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

Liczba akcji, z których oddano głosy: [--] – procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym: [---]

Łączna liczba ważnych głosów: [---]

Liczba głosów "za": [---]

Liczba głosów "przeciw": [---]

w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej

Walne Zgromadzenie Spółki powołuje Komisję Skrutacyjną, w następującym składzie:

• 1. [---]
• 1. [---]
• 1. [---]

Liczba akcji, z których oddano głosy: [--] – procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym: [---] Łączna liczba ważnych głosów: [---] Liczba głosów "za": [---] Liczba głosów "przeciw": [---] Liczba głosów "wstrzymujących się": [---]

w sprawie zmiany zakresu upoważnienia dla Zarządu, objętego Załącznikiem Nr 1 do Uchwały Nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "MERCOR" S.A. z dnia 30 czerwca 2020 r. w sprawie udzielenia upoważnienia Zarządowi do skupu akcji własnych

§ 1

• 1. Walne Zgromadzenie Spółki dokonuje zmiany Załącznika Nr 1 do Uchwały Nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "MERCOR" S.A. z dnia 30 czerwca 2020 r. w sprawie udzielenia upoważnienia Zarządowi do skupu akcji własnych, w ten sposób, że:
  2. a) w § 4 ust. 4, skreśla się zapis w brzmieniu: "1.565.853 (milion pięćset sześćdziesiąt pięć tysięcy osiemset pięćdziesiąt trzy)" i zastępuje zapisem, w brzmieniu: "940.000 (dziewięćset czterdzieści tysięcy)",
  3. b) w § 4 ust. 5, skreśla się zapis w brzmieniu: "15,00 złotych (piętnaście złotych 00/100)" i zastępuje zapisem, w brzmieniu: "25,00 zł (dwadzieścia pięć złotych)".
• 1. Jednocześnie, Walne Zgromadzenie uzupełnia brzmienie § 2 ust. 4 Załącznika Nr 1 do Uchwały Nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "MERCOR" S.A. w ten sposób, że w miejscu pozostawionym na uzupełnienie numeru Uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 30 czerwca 2020 r. w sprawie udzielenia upoważnienia Zarządowi do skupu akcji własnych, Walne Zgromadzenie dopisuje numer przedmiotowej Uchwały, to jest Nr 5.

§ 2

Pozostałe postanowienia Uchwały Nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "MERCOR" S.A., nie ulegają zmianie.

§ 3

W związku z postanowieniami § 1 niniejszej Uchwały, przyjmuje się tekst jednolity Załącznika Nr 1 do Uchwały Nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "MERCOR" S.A. z dnia 30 czerwca 2020 r. w sprawie udzielenia upoważnienia Zarządowi do skupu akcji własnych, stanowiącego Regulamin Skupu Akcji Własnych "MERCOR" S.A. z siedzibą w Gdańsku, w następującym brzmieniu:

"REGULAMIN SKUPU AKCJI WŁASNYCH "MERCOR" S.A. Z SIEDZIBĄ W GDAŃSKU

§ 1 Definicje

1.	"Regulamin"	-	oznacza niniejszy Regulamin skupu akcji własnych "MERCOR" S.A. z siedzibą w
2.	"Spółka"	-	Gdańsku. oznacza "MERCOR" S.A. z siedzibą w Gdańsku.
3.	"k.s.h."	-	oznacza ustawę z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (to jest Dz. U. z 2019 r. poz. 505, z późn. zm.).
4.	"Rozporządzenie MAR"	-	oznacza Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE.
5.	"Rozporządzenie uzupełniające"	-	oznacza Rozporządzenie delegowane Komisji (UE) 2016/1052 z dnia 8 marca 2016 r. uzupełniające rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 w odniesieniu do regulacyjnych standardów technicznych dotyczących warunków mających zastosowanie do programów odkupu i środków stabilizacji.
6.	"Program"	-	oznacza program skupu wyemitowanych przez Spółkę akcji, objęty niniejszym Regulaminem, na podstawie i w granicach upoważnienia udzielonego przez Walne Zgromadzenie.

§ 2 Podstawa prawna Programu

• 1. Podstawę prawną nabywania przez Spółkę akcji własnych stanowi art. 362 § 1 zdanie drugie, pkt 8) k.s.h.
• 2. Zgodnie z art. 362 § 1 pkt 8) k.s.h., Spółka może nabywać wyemitowane przez nią akcje (akcje własne) na podstawie i w granicach upoważnienia udzielonego przez Walne Zgromadzenie.
• 3. Zgodnie z art. 393 pkt 6 k.s.h., uchwały Walnego Zgromadzenia wymaga upoważnienie do nabywania akcji własnych na podstawie art. 362 § 1 pkt 8) k.s.h.
• 4. Walne Zgromadzenie udzieliło Zarządowi upoważnienia, o którym mowa w art. 362 § 1 pkt 8) k.s.h., w Uchwale Nr 5 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 30 czerwca 2020 r. w sprawie udzielenia upoważnienia Zarządowi do skupu akcji własnych.
• 5. Skup akcji własnych odbywać się będzie zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa polskiego i unijnego, w tym zgodnie z: k.s.h., Rozporządzeniem MAR oraz Rozporządzeniem uzupełniającym.

6. Realizacja Programu odbywać się będzie z uwzględnieniem przejrzystości i stabilizacji, o których mowa w preambule do Rozporządzenia uzupełniającego, mając przy tym na względzie ochronę interesów akcjonariuszy i Spółki.

§ 3 Postanowienia ogólne

• 1. Decyzję o nabyciu akcji własnych podejmuje Zarząd Spółki. Zarząd określa także sposób postępowania z akcjami własnymi.
• 2. Dla celów realizacji Programu, Zarząd nawiąże współpracę z wybranym przez siebie domem maklerskim.
• 3. Nabyte akcje własne będą umorzone albo, jeżeli będzie to uzasadnione interesem Spółki, rozdysponowane przez Zarząd Spółki, za zgodą Rady Nadzorczej, w inny dopuszczalny prawem sposób.
• 4. Program może być realizowany etapami lub transzami, o rozpoczęciu oraz zakończeniu których, Zarząd będzie informował w raportach bieżących.

§ 4 Liczba akcji podlegających Programowi oraz cena nabycia akcji

• 1. Programem objęte będą w pełni opłacone akcje Spółki, będące przedmiotem obrotu i notowane na rynku regulowanym, prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "GPW").
• 2. Łączna kwota przeznaczona na nabycie akcji własnych wynosi: 23 500 000,00 zł (słownie: dwadzieścia trzy miliony pięćset tysięcy złotych 00/100).
• 3. Nabycie akcji własnych będzie finansowane ze środków własnych Spółki, z wcześniej utworzonego kapitału rezerwowego z kwoty, która zgodnie z art. 348 § 1 k.s.h. może być przeznaczona do podziału między akcjonariuszami.
• 4. Przedmiotem odpłatnego nabycia w ramach Programu będzie nie więcej niż: 940.000 (dziewięćset czterdzieści tysięcy) akcji o wartości nominalnej: 0,25 (zero złotych 25/100) złotych każda, stanowiących nie więcej niż 10,00 % kapitału zakładowego Spółki, przy czym łączna wartość nominalna nabytych akcji nie przekroczy 20% kapitału zakładowego Spółki, uwzględniając w tym również wartość nominalną pozostałych akcji własnych Spółki, które nie zostały przez Spółkę zbyte.
• 5. Cena płacona przez Spółkę za każdą nabywaną akcję nie może być wartością wyższą spośród: ceny ostatniego niezależnego obrotu i najwyższej, bieżącej, niezależnej oferty w transakcjach zawieranych na sesjach GPW, przy czym nie może być niższa, niż 0,25 złotych (zero złotych 25/100) i nie może być wyższa niż 25,00 złotych (dwadzieścia pięć złotych 00/100).
• 6. Zgodnie z art. 3 ust. 3 lit. b) Rozporządzenia uzupełniającego, maksymalna liczba akcji własnych nabytych przez Spółkę w trakcie trwania jednego dnia obrotu, nie może przekroczyć 25% średniego dziennego wolumenu z ostatnich 20 dni obrotu na rynku GPW, poprzedzających dzień zakupu akcji własnych.

§ 5

Okres trwania Programu

• 1. Program będzie trwać od dnia podjęcia przez Walne Zgromadzenie Uchwały, o której mowa w § 2 ust. 4 Regulaminu, maksymalnie do dnia 31 maja 2025 r., nie dłużej jednak niż do wyczerpania środków finansowych przeznaczonych na realizację Programu.
• 2. Program może ulec, w każdym czasie jego trwania: a) ograniczeniu w części lub w całości lub

b) zakończeniu,

na podstawie decyzji podjętej przez Zarząd, w szczególności w przypadku wyczerpania rezerw kapitałowych przeznaczonych na realizację Programu.

3. Zdarzenia, o których mowa w pkt 2 lit. a) oraz lit. b) niniejszego paragrafu, zostaną podane przez Spółkę do publicznej wiadomości w drodze raportu bieżącego.

§ 6 Ograniczenia w obrocie akcjami

• 1. W trakcie realizacji Programu, Spółka nie będzie:
  • a) wykonywać praw udziałowych z akcji własnych (na podstawie art. 364 § 2 k.s.h.),
  • b) dokonywać sprzedaży akcji własnych (na podstawie art. 4 § 1 lit. a) Rozporządzenia uzupełniającego),
  • c) dokonywać obrotu akcjami własnymi w okresach zamkniętych, o których mowa w art. 19 ust. 11 Rozporządzenia MAR (na podstawie art. 4 § 1 lit. c) Rozporządzenia uzupełniającego),
  • d) dokonywać obrotu, jeżeli Spółka podjęła decyzję o opóźnieniu podania informacji poufnych do wiadomości publicznej, zgodnie z art. 17 ust. 4 i ust. 5 Rozporządzenia MAR (na podstawie art. 4 § 1 lit. c) Rozporządzenia uzupełniającego).
• 2. Postanowienia, o których mowa w ust. 1 lit. b), c), d), nie znajdą zastosowania, jeżeli Program będzie prowadzony i zarządzany przez firmę inwestycyjną lub instytucję kredytową, która podejmować będzie decyzje dotyczące obrotu w odniesieniu do 22 harmonogramu nabywania akcji Spółki, niezależnie od Spółki. Przy czym, Spółka dołoży staranności w celu zawarcia stosownej umowy na obsługę Programu oraz ew. programu motywacyjnego z renomowaną firmą inwestycyjną lub instytucją kredytową.

§ 7

Obowiązki ujawniania informacji i powiadamiania

• 1. Zarząd będzie podawał do wiadomości publicznej informacje na temat transakcji związanych i przeprowadzanych w ramach Programu ("Powiadomienia"), w tym w szczególności:
  • a) liczbę całkowitą nabytych akcji własnych w trakcie trwania Programu,
  • b) liczbę akcji własnych nabytych ze wskazaniem dany ich nabycia,
  • c) średnią cenę nabycia akcji własnych.
• 2. Powiadomienia będą podawane przez Zarząd do publicznej wiadomości nie później niż na koniec siódmej dziennej sesji rynkowej następującej po dniu dokonania danej transakcji nabycia akcji własnych na rynku GPW.
• 3. Ujawnienie informacji na temat poszczególnych transakcji jednostkowych nabycia akcji własnych dostępne będzie na stronie internetowej Spółki, znajdującej się pod adresem: http//www.mercor.com.pl, przez okres co najmniej 5 lat od dnia podania ich do wiadomości publicznej.
• 4. Po zakończeniu Programu, Zarząd przekaże do publicznej wiadomości szczegółowe zbiorcze sprawozdanie z jego realizacji.

§ 8 Postanowienia końcowe

Niniejszy Regulamin wchodzi w życie z dniem podjęcia przez Walne Zgromadzenie Spółki uchwały go przyjmującej".

Czynności nabycia akcji własnych, dokonane na podstawie dotychczasowego brzmienia Uchwały Nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "MERCOR" S.A. z dnia 30 czerwca 2020 r. w sprawie udzielenia upoważnienia Zarządowi do skupu akcji własnych, w tym Załącznika Nr 1, stanowiącego Regulamin Skupu Akcji Własnych "MERCOR" S.A. z siedzibą w Gdańsku oraz uchwały Zarządu Spółki podjęte w celu wykonania postanowień przedmiotowej Uchwały Nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, pozostają w mocy.

§ 5

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano głosy: [--] – procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym: [---]

Łączna liczba ważnych głosów: [---]

Liczba głosów "za": [---]

Liczba głosów "przeciw": [---]

w sprawie ustanowienia w Spółce programu motywacyjnego, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w związku z emisją akcji zwykłych na okaziciela serii D, emisji imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz w sprawie zmiany statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, mając na celu stworzenie mechanizmów, które zachęcą i zmotywują pracowników lub współpracowników Spółki oraz spółek zależnych, do realizacji strategii Spółki, działania w interesie Spółki i jej akcjonariuszy oraz mechanizmów, które zapewnią silniejsze związanie pracowników lub współpracowników ze Spółką oraz spółkami zależnymi, czego rezultatem będzie stabilny wzrost wartości Spółki i jej Grupy Kapitałowej, działając na podstawie art. 393 pkt 5), art. 449 oraz art. 453 § 2 i § 3 ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych (tj. Dz. z 2020 r., poz. 1526 z późn. zm.), dalej: "k.s.h.", uchwala co następuje:

§ 1

• 1. Postanawia się o ustanowieniu w Spółce programu motywacyjnego ("Program Motywacyjny"), przeprowadzanego w oparciu o kryteria jakościowe oraz ilościowe osiągnięte w poszczególnych latach obrotowych, począwszy od roku obrotowego rozpoczynającego się w dniu 1 kwietnia 2021 r. aż do roku obrotowego kończącego się w dniu 31 marca 2026 r.
• 1. Szczegółowe zasady i warunki realizacji Programu Motywacyjnego określa regulamin Programu Motywacyjnego ("Regulamin"), stanowiący Załącznik Nr 1 do niniejszej Uchwały. Niniejszym upoważnia się Radę Nadzorczą oraz Zarząd Spółki do podejmowania wszelkich działań określonych w Regulaminie w celu realizacji Programu Motywacyjnego.
• 1. W przypadku sprzeczności Regulaminu z niniejszą uchwałą, pierwszeństwo będą miały postanowienia niniejszej uchwały.

§ 2

1. Na potrzeby przeprowadzenia Programu Motywacyjnego, pod warunkiem zarejestrowania warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego dokonywanego na podstawie niniejszej uchwały, Spółka wyemituje nie więcej niż 626.341 (sześćset dwadzieścia sześć tysięcy trzysta czterdzieści jeden) warrantów subskrypcyjnych imiennych serii A od numeru 000.001 do numeru 626.341 ("Warranty Serii A") z prawem do objęcia nie więcej niż 626.341 (sześćset dwadzieścia sześć tysięcy trzysta czterdzieści jeden) akcji zwykłych na okaziciela serii D.

2. 1. Uprawnionymi do objęcia Warrantów Serii A będą osoby znajdujące się na liście osób uczestniczących przyjętej przez Radę Nadzorczą ("Uczestnicy Programu" lub pojedynczo "Uczestnik Programu").
3. 1. Warranty Serii A emitowane będą nieodpłatnie.
4. 1. Zobowiązuje się Zarząd Spółki oraz Radę Nadzorczą Spółki (w zakresie określonym w art. 379 k.s.h.) do podjęcia wszelkich niezbędnych czynności związanych z emisją oraz wydaniem Warrantów Serii A na rzecz Uczestników Programów na zasadach określonych w niniejszej Uchwale oraz w stosownej uchwale Rady Nadzorczej.
5. 1. Warranty Serii A nie podlegają zamianie na warranty subskrypcyjne na okaziciela.
6. 1. W interesie Spółki pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru wszystkich Warrantów Serii A. Uzasadnieniem wyłączenia prawa poboru jest konieczność realizacji Programu Motywacyjnego na zasadach określonych niniejszą uchwałą oraz odpowiednią uchwałą Rady Nadzorczej Spółki.
7. 1. Pisemna opinia Zarządu uzasadniająca powody pozbawienia prawa poboru Warrantów Serii A dotychczasowych akcjonariuszy brzmi jak następuje:

"W związku z zamiarem odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, którego przedmiotem będzie m.in. podjęcie uchwały w sprawie ustanowienia w Spółce programu motywacyjnego, warunkowego podwyższenia kapitału Spółki z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w związku z emisją akcji zwykłych na okaziciela serii D, emisji imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki. ("Uchwała"), działając na podstawie art. 433 § 2 zd. 4 Kodeksu Spółek Handlowych (tj. Dz. U. z 2020 r., poz. 1526 z późn. zm.), Zarząd przedkłada Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki pisemną opinię uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru emitowanych na podstawie Uchwały nie więcej niż 626.341 (sześćset dwadzieścia sześć tysięcy trzysta czterdzieści jeden) warrantów subskrypcyjnych imiennych serii A od numeru 000.001 do numeru 626.341 ("Warranty Serii A") z prawem do objęcia emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego nie więcej niż 626.341 (sześćset dwadzieścia sześć tysięcy trzysta czterdzieści jeden) akcji zwykłych na okaziciela serii D ("Akcje Serii D"). Celem podjęcia Uchwały jest ustanowienie w Spółce programu motywacyjnego ("Program"), którego uczestnikami będą pracownicy oraz współpracownicy Spółki oraz spółek zależnych (łącznie "Uczestnicy Programu").

Zarząd Spółki uznaje, iż wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy co do Akcji Serii D oraz Warrantów Serii A leży w interesie Spółki, gdyż Program ma na celu (i) zapewnienie kluczowym dla rozwoju Spółki osobom partycypacji w oczekiwanym wzroście wartości Spółki oraz (ii) trwałe związanie ze Spółką Uczestników Programu. Celem Programu jest ponadto stworzenie mechanizmów, które zachęcą i zmotywują pracowników lub współpracowników Spółki oraz spółek zależnych, do realizacji strategii Spółki, działania w interesie Spółki i jej akcjonariuszy oraz mechanizmów, które zapewnią silniejsze związanie pracowników lub współpracowników ze Spółką oraz spółkami zależnymi, czego rezultatem będzie stabilny wzrost wartości Spółki i jej Grupy Kapitałowej.

Akcje Serii D zostaną zaoferowane do objęcia za jednostkową cenę emisyjną wynoszącą 0,50 PLN (pięćdziesiąt groszy) za każdą Akcję Serii D. Warranty Serii A zostaną zaś zaoferowane nieodpłatnie. Wobec powyższego, podjęcie decyzji o pozbawieniu dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru Akcji Serii D oraz Warrantów Serii A jest pożądane i leży w interesie Spółki".

• 1. Wyłącza się w całości zbywalność Warrantów Serii A, za wyjątkiem ich zbycia na rzecz Spółki.
• 1. Warranty Serii A będą podlegały dziedziczeniu.

§ 3

• 1. Podwyższa się warunkowo kapitał zakładowy o kwotę 156.585,25 PLN (sto pięćdziesiąt sześć tysięcy pięćset osiemdziesiąt pięć złotych 25/100) poprzez emisję 626.341 (sześćset dwadzieścia sześć tysięcy trzysta czterdzieści jeden) akcji zwykłych na okaziciela serii D ("Akcje Serii D") o wartości nominalnej 0,25 PLN (dwadzieścia pięć groszy) każda w celu przyznania praw do objęcia Akcji Serii D przez posiadaczy Warrantów Serii A.
• 1. Wynikające z Warrantów Serii A prawa do objęcia Akcji Serii D będą mogły być zrealizowane przez Uczestnika Programu na zasadach określonych w Regulaminie oraz po spełnieniu warunków i kryteriów w nim określonych, w ramach okresów trwających po 9 miesięcy każdy i rozpoczynających się:
  2. a) po upływie 2 (drugiego) roku od dnia nabycia Warrantów Serii A za dany okres rozliczeniowy Programu, przy czym w ramach wskazanego terminu Uczestnicy Programu będą uprawnieni do wykonania praw z 1/2 Warrantów Serii A przyznanych w danej puli (za dany okres rozliczeniowy Programu);
  3. b) po upływie 3 (trzeciego) roku od dnia nabycia Warrantów Serii A za dany okres rozliczeniowy Programu, przy czym w ramach wskazanego terminu Uczestnicy Programu będą uprawnieni do wykonania praw z 1/2 Warrantów Serii A przyznanych w danej puli (za dany okres rozliczeniowy Programu).
• 1. Każdy Warrant Serii A uprawnia do objęcia jednej Akcji Serii D.
• 1. Cena emisyjna jednej Akcji Serii D wynosi 0,50 PLN (pięćdziesiąt groszy).
• 1. Akcje Serii D będą wydawane wyłącznie za wkłady pieniężne posiadaczowi Warrantów Serii A, który złoży pisemne oświadczenie o objęciu Akcji Serii D zgodnie z art. 451 § 1 k.s.h. oraz dokona opłacenia Akcji Serii D.
• 1. Akcjom Serii D nie będą przyznane szczególne uprawnienia.
• 1. Akcje Serii D będą uczestniczyć w dywidendzie według następujących zasad: Akcje Serii D wydane najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie podziału zysku Spółki uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, bezpośrednio poprzedzający rok obrotowy, w którym te Akcje Serii D zostały wydane. Akcje Serii D wydane po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie podziału zysku Spółki uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym te Akcje Serii D zostały wydane.
• 1. W przypadku nieobjęcia Akcji Serii D albo upływu terminu, o którym mowa w ust. 2 powyżej, Warrant Serii A wygasa.
• 1. W interesie Spółki pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru wszystkich Akcji Serii D. Uzasadnieniem wyłączenia prawa poboru jest konieczność realizacji Programu Motywacyjnego na zasadach określonych niniejszą uchwałą oraz odpowiednią uchwałą Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Pisemna opinia Zarządu uzasadniająca powody pozbawienia prawa poboru Akcji Serii D dotychczasowych akcjonariuszy, brzmi jak następuje:

"W związku z zamiarem odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, którego przedmiotem będzie m.in. podjęcie uchwały w sprawie ustanowienia w Spółce programu motywacyjnego, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w związku z emisją akcji zwykłych na okaziciela serii D, emisji imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki ("Uchwała"), działając na podstawie art. 433 § 2 zd. 4 Kodeksu Spółek Handlowych (tj. Dz. z 2020 r., poz. 1526 z późn. zm.), przedkłada Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki pisemną opinię uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru emitowanych na podstawie Uchwały nie więcej niż 626.341 (sześćset dwadzieścia sześć tysięcy trzysta czterdzieści jeden) warrantów subskrypcyjnych imiennych serii A od numeru 000.001 do numeru 626.341 ("Warranty Serii A") z prawem do objęcia emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego nie więcej niż 626.341 (sześćset dwadzieścia sześć tysięcy trzysta czterdzieści jeden) akcji zwykłych na okaziciela serii D ("Akcje Serii D"). Celem podjęcia Uchwały jest ustanowienie w Spółce programu motywacyjnego ("Program"), którego uczestnikami będą pracownicy oraz współpracownicy Spółki oraz spółek zależnych (łącznie "Uczestnicy Programu"). Zarząd Spółki uznaje, iż wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy co do Akcji Serii D oraz Warrantów Serii A leży w interesie Spółki, gdyż Program ma na celu (i) zapewnienie kluczowym dla rozwoju Spółki osobom partycypacji w oczekiwanym wzroście wartości Spółki oraz (ii) trwałe związanie ze Spółką Uczestników Programu. Celem Programu jest ponadto stworzenie mechanizmów, które zachęcą i zmotywują Członków Zarządu do realizacji strategii Spółki, działania w interesie Spółki i jej akcjonariuszy, oraz mechanizmów, które zapewnią silniejsze związanie ze Spółką, czego rezultatem będzie stabilny wzrost wartości Spółki.

Akcje Serii D zostaną zaoferowane do objęcia za jednostkową cenę emisyjną wynoszącą 0,50 PLN (pięćdziesiąt groszy) za każdą Akcję Serii D. Warranty Serii A zostaną zaś zaoferowane nieodpłatnie. Wobec powyższego, podjęcie decyzji o pozbawieniu dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru Akcji Serii D oraz Warrantów Serii A jest pożądane i leży w interesie Spółki".

W związku z warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia zmienić Statut Spółki w ten sposób, że po § 5 dodaje się § 5 A, który otrzymuje następujące brzmienie:

"1. Kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę nie wyższą niż 156.585,25 PLN (sto pięćdziesiąt sześć tysięcy pięćset osiemdziesiąt pięć złotych 25/100) poprzez emisję nie więcej niż 626.341 (sześćset dwadzieścia sześć tysięcy trzysta czterdzieści jeden) akcji zwykłych imiennych serii D o wartości nominalnej 0,25 zł (dwadzieścia pięć groszy) każda ("Akcje Serii D").

1. Celem warunkowego podwyższenia kapitału, o którym mowa w ust. 1, jest przyznanie prawa do objęcia Akcji Serii D posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii A od numeru 000.001 do numeru 626.341 ("Warranty Serii A"), będącym uczestnikami programu motywacyjnego ustanowionego w Spółce ("Program").

2. Program realizowany będzie w ramach pięciu kolejnych okresów rozliczeniowych, przy czym:

3. a) Pierwszy okres rozliczeniowy trwa od 1 kwietnia 2021 roku do 31 marca 2022 roku;

4. b) Drugi okres rozliczeniowy trwa od 1 kwietnia 2022 roku do 31 marca 2023 roku;
5. c) Trzeci okres rozliczeniowy trwa od 1 kwietnia 2023 roku do 31 marca 2024 roku;
6. d) Czwarty okres rozliczeniowy trwa od 1 kwietnia 2024 roku do 31 marca 2025 roku;
7. e) Piąty okres rozliczeniowy trwa od 1 kwietnia 2025 roku do 31 marca 2026 roku,

dalej każdy z osobna jako "Okres Rozliczeniowy".

1. Uprawnionymi do objęcia Akcji Serii D będą posiadacze Warrantów Serii A, pod warunkiem spełnienia przez nich wymogów Programu".

§ 5

Regulamin Programu, wraz z załącznikami, stanowi załącznik do uchwały.

§ 6

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano głosy: [--] – procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym: [---]

Łączna liczba ważnych głosów: [---]

Liczba głosów "za": [---]

Liczba głosów "przeciw": [---]

REGULAMIN PROGRAMU MOTYWACYJNEGO "MERCOR" S.A.

§ 1. Definicje

1. Poniższe terminy posiadają w niniejszym Regulaminie następujące znaczenie:

Akcje	nie więcej niż 626.341 (sześćset dwadzieścia sześć tysięcy trzysta czterdzieści jeden) akcji zwykłych na okaziciela serii D, o wartości nominalnej 0,25 PLN (dwadzieścia pięć groszy) każda i łącznej wartości nominalnej nie większej niż 156.585,25 PLN (sto pięćdziesiąt sześć tysięcy pięćset osiemdziesiąt pięć 25/100 złotych) emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w celu realizacji Programu Motywacyjnego;
Cel Indywidualny	posiada znaczenie nadane w § 4 ust. 3 Regulaminu;
Członkowie Zarządu	Członkowie Zarządu Spółki;
Czwarty Okres Rozliczeniowy	okres od 1 kwietnia 2024 roku do 31 marca 2025 roku;
Drugi Okres Rozliczeniowy	okres od 1 kwietnia 2022 roku do 31 marca 2023 roku;
Grupa Kapitałowa "MERCOR" S.A.	oznacza grupę kapitałową Spółki w rozumieniu stosowanych przez Spółkę standardów rachunkowości;
Kodeks Cywilny	oznacza ustawę z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (tekst jednolity Dz.U. z 2019 r. poz. 1145 z późniejszymi zmianami);
Kodeks Spółek Handlowych	oznacza ustawę z dnia 15 września 2000 roku – Kodeks spółek handlowych (tekst jednolity Dz.U. z 2019 r., poz. 505 z późniejszymi zmianami);
Kryterium Finansowe	posiada znaczenie nadane w § 4 ust. 2 Regulaminu;
Kryterium Niefinansowe I	posiada znaczenie nadane w § 4 ust. 4 Regulaminu;
Kryterium Niefinansowe II	posiada znaczenie nadane w § 7 ust. 1 Regulaminu;
Lista Osób Uczestniczących lub Lista Uczestników Programu	lista osób uczestniczących w Programie sporządzona zgodnie z postanowieniami § 3 ust. 2 Regulaminu oraz ustalona przez Radę Nadzorczą;
Lista Osób Uprawnionych	lista osób, sporządzona zgodnie z postanowieniami § 5 ust. 3 Regulaminu, które spełniły wskazane w niniejszym Regulaminie warunki uprawniające je do objęcia odpowiedniej liczby Warrantów;
Nowa Lista Uczestników Programu lub Nowa Lista Osób Uczestniczących	posiada znaczenie nadane w § 3 ust. 5 Regulaminu;
Nowi Uczestnicy Programu	posiada znaczenie nadane w § 3 ust. 5 Regulaminu;
Osoba Uprawniona	osoba objęta Listą Osób Uprawnionych, która spełniła wskazane w niniejszym Regulaminie warunki uprawniające ją do objęcia odpowiedniej liczby Warrantów;
Okres Rozliczeniowy	pięć kolejnych okresów, w czasie których realizowany będzie Program Motywacyjny;
Piąty Okres Rozliczeniowy	okres od 1 kwietnia 2025 roku do 31 marca 2026 roku;
Pierwszy Okres Rozliczeniowy	okres od 1 kwietnia 2021 roku do 31 marca 2022 roku;

Program Motywacyjny lub Program	transakcja przeprowadzona zgodnie z zasadami określonymi w Uchwale w Sprawie Programu, której przedmiotem jest przyznanie Osobom Uprawnionym prawa do objęcia Warrantów i wykonania Warrantów poprzez objęcie Akcji;
Spółka	"MERCOR" Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku, adres: ul. Grzegorza z Sanoka 2, 80-408 Gdańsk, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000217729, wysokość kapitału zakładowego (w pełni opłaconego): 3 914 633,75 zł, NIP 5840302214, REGON 008047521, BDO 000069623;
Rada Nadzorcza	Rada Nadzorcza Spółki;
Regulamin lub Regulamin Motywacyjny	niniejszy dokument;
Spółka Zależna	spółka z Grupy Kapitałowej "MERCOR" S.A., w stosunku do których Spółka jest jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości;
Trzeci Okres Rozliczeniowy	okres od 1 kwietnia 2023 roku do 31 marca 2024 roku;
Uchwała w Sprawie Programu lub Uchwała w Sprawie Warunkowego Podwyższenia Kapitału Zakładowego	uchwała nr [] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia [] roku w sprawie ustanowienia w Spółce programu motywacyjnego, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w związku z emisją akcji zwykłych na okaziciela serii D, emisji imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki;
Uczestnik Programu lub Osoba Uczestnicząca	osoba wpisana na Listę Uczestników Programu;
Uprawnienie	wynikające z Programu Motywacyjnego prawo Osób Uprawnionych do objęcia odpowiedniej liczby Warrantów oraz wykonania Warrantów poprzez objęcie Akcji;
Warranty	posiada znaczenie nadane w § 2 ust. 5 Regulaminu;
Współpracownik	osoba otrzymująca od Spółki lub Spółek Zależnych świadczenia lub inne należności określone na podstawie art. 13 ustawy z dnia 26 lipca 1991 roku o podatku dochodowym od osób fizycznych;

Zarząd Zarząd Spółki.

§ 2. Założenia i zasady realizacji programu przyjęte Uchwałą w Sprawie Programu

1. Celem Programu jest stworzenie w Grupie Kapitałowej "MERCOR" S.A. mechanizmów, które zachęcą i zmotywują pracowników lub Współpracowników Spółki lub Spółek Zależnych, do realizacji strategii Spółki, działania w interesie Spółki i jej akcjonariuszy oraz mechanizmów, które zapewnią silniejsze związanie pracowników lub Współpracowników ze Spółką lub Spółkami Zależnymi, czego rezultatem będzie stabilny wzrost wartości Spółki i Grupy Kapitałowej "MERCOR" S.A.

2. 1. W dniu [_] roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło Uchwałę w Sprawie Programu przyjmując Regulamin Programu Motywacyjnego.
3. 1. Niniejszy Regulamin określa szczegółowe zasady oraz tryb realizacji Programu Motywacyjnego.
4. 1. Program Motywacyjny polega na przyznaniu Uprawnienia, tj. uprawnienia do objęcia Warrantów oraz wykonania Warrantów poprzez objęcie łącznie, nie więcej niż 626.341 (sześćset dwadzieścia sześć tysięcy trzysta czterdzieści jeden) Akcji, tj. około 4% całkowitej liczby akcji w kapitale zakładowym Spółki, po cenie 0,50 PLN (pięćdziesiąt groszy) za Akcję. W przypadku, gdy w ramach określonego Okresu Rozliczeniowego nie zostaną przyznane wszystkie Warranty przypisane do danego Okresu Rozliczeniowego, Rada Nadzorcza w drodze uchwały jest uprawniona do przesunięcia tych Warrantów do kolejnego Okresu Rozliczeniowego.
5. 1. Wykonanie Uprawnienia nastąpi w drodze emisji warrantów subskrypcyjnych imiennych serii A, o łącznej liczbie nie większej niż 626.341 (sześćset dwadzieścia sześć tysięcy trzysta czterdzieści jeden) od numeru 000.001 do numeru 626.341, skierowanych do Uczestników Programu i dających prawo objęcia nie więcej niż 626.341 (sześćset dwadzieścia sześć tysięcy trzysta czterdzieści jeden) Akcji ("Warranty").
6. 1. Warranty zostaną wyemitowane w związku z objęciem Akcji w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę nie wyższą niż 156.585,25 PLN (sto pięćdziesiąt sześć tysięcy pięćset osiemdziesiąt pięć 25/100 złotych).
7. 1. Program realizowany będzie w ramach pięciu kolejnych Okresów Rozliczeniowych tj. w Pierwszym Okresie Rozliczeniowym, Drugim Okresie Rozliczeniowym, Trzecim Okresie Rozliczeniowym, Czwartym Okresie Rozliczeniowym oraz Piątym Okresie Rozliczeniowym.
8. 1. Warranty wydawane będą w ramach pięciu kolejnych etapów za każdy Okres Rozliczeniowy w terminie wskazanym w Regulaminie.
9. 1. Intencją Spółki jest wprowadzenie po zakończeniu Programu Motywacyjnego nowego programu motywacyjnego, na podstawie którego kluczowi pracownicy lub Współpracownicy Spółki lub Spółek Zależnych, w ciągu trzech lat następujących po zakończeniu Programu Motywacyjnego będą uprawnieni do objęcia akcji Spółki na analogicznych zasadach jak w Programie Motywacyjnym.

§ 3. Uczestnicy Programu

• 1. W Programie uczestniczyć będą wyłącznie osoby będące pracownikami lub Współpracownikami Spółki lub Spółek Zależnych, wskazane na Liście Osób Uczestniczących. Lista Osób Uczestniczących zostanie ustalona w drodze uchwały Rady Nadzorczej.
• 1. Lista Osób Uczestniczących będzie zawierała:
  2. a) dane identyfikujące Osoby Uczestniczącej;
  3. b) liczbę Warrantów, których prawo nabycia przysługiwać będzie poszczególnym Osobom Uczestniczącym w Programie, z uwzględnieniem podziału na poszczególne Okresy Rozliczeniowe.

Wzór Listy Osób Uczestniczących stanowi Załącznik nr 1 do Regulaminu.

• 1. Informacje określone w ust. 2 powyżej, są poufne i podlegają udostępnieniu jedynie członkom organów Spółki (lub Spółek Zależnych) oraz pracownikom Spółki (lub Spółek Zależnych) zaangażowanym w realizację Programu w zakresie niezbędnym do jego realizacji.
• 1. Uczestnicy Programu zostaną wskazani przez Radę Nadzorczą w terminie do dnia 30 czerwca 2021 roku. Po przyznaniu statusu Uczestnika Programu, Spółka zawrze z Uczestnikiem Programu umowę uczestnictwa o treści co do zasady zgodnej ze wzorem stanowiącym Załącznik nr 2 do Regulaminu.
• 1. Rada Nadzorcza upoważniona jest do objęcia Programem nowych osób w terminie do dnia poprzedzającego pierwszy dzień rozpoczynający Okres Rozliczeniowy począwszy od którego dana osoba ma być objęta Programem, pod warunkiem, iż osoby te będą pracownikami lub Współpracownikami Spółki lub Spółek Zależnych ("Nowi Uczestnicy Programu"). Nowa Lista Osób Uczestniczących zostanie ustalona w drodze uchwały Rady Nadzorczej ("Nowa Lista

Uczestników Programu" lub "Nowa Lista Osób Uczestniczących"). Postanowienia niniejszego Regulaminu dotyczące Uczestników Programu stosuje się odpowiednio do Nowych Uczestników Programu.

• 1. Spółka poinformuje Uczestników Programu o objęciu ich Programem oraz przysługujących im Uprawnieniach w terminie do dnia 30 czerwca 2021 roku. Nowi Uczestnicy Programu będą informowani o objęciu ich Programem oraz przysługujących im uprawnieniach w terminie do dnia poprzedzającego pierwszy dzień rozpoczynający Okres Rozliczeniowy począwszy od którego dany Nowy Uczestnik Programu ma zostać objęty Programem.
• 1. W razie rozwiązania z Uczestnikiem Programu stosunku służbowego łączącego go ze Spółką (w przypadku innym niż rozwiązanie stosunku służbowego za wypowiedzeniem przez Uczestnika Programu lub z przyczyn leżących po stronie Uczestnika Programu), dany Uczestnik Programu zachowa te Uprawnienia, które powinny zostać przyznane danemu Uczestnikowi Programu w ramach zakończonych Okresów Rozliczeniowych przy założeniu spełnienia pozostałych warunków nabycia Uprawnienia zgodnie z Regulaminem. Uczestnik Programu, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym nie będzie uprawniony do nabycia Uprawnień za dalsze Okresy Rozliczeniowe. Rada Nadzorcza może przydzielić Warranty, przypadające na tego Uczestnika Programu, pozostałym Uczestnikom Programu spełniającym warunki do przyznania Uprawnienia w ramach bieżącego Okresu Rozliczeniowego lub zdecydować o pozostawieniu nieobjętych Warrantów do przydzielenia w kolejnych Okresach Rozliczeniowych, według własnego uznania.

§ 4. Kryteria objęcia Warrantów

• 1. Uprawnienie do objęcia Warrantów, w liczbie wskazanej w § 2 ust. 5 dla każdego Okresu Rozliczeniowego, przysługiwać będzie po zakończeniu danego Okresu Rozliczeniowego wyłącznie w przypadku łącznego spełnienia Kryterium Finansowego, Kryterium Niefinansowego I oraz Celu Indywidualnego, z zastrzeżeniem § 5 ust. 2 lit. a) poniżej.
• 1. Kryterium Finansowe stanowi warunek do spełnienia, który dla każdego Okresu Rozliczeniowego określony został, następującym wzorem obliczeniowym:

$$\begin{array}{l} \mathit{KF}_{\textit{x}} = (\mathit{KAP}_{\textit{x}-1} - \mathit{DYW}_{\textit{x}-1}) \times \mathtt{13}\%\ \mathit{KAP}_{\textit{x}} = \mathit{KAP}_{\textit{x}-1} - \mathit{DYW}_{\textit{x}-1} + \mathit{KF}_{\textit{x}} \end{array}$$

gdzie:

– oznacza Kryterium Finansowe (mierzone skonsolidowanym zyskiem netto) dla tego Okresu Rozliczeniowego ( ∈ {1, 2, 3, 4, 5}),

KAPx-1 – oznacza wartość skonsolidowanych kapitałów własnych na koniec poprzedniego roku obrotowego (z wyjątkiem KAP0,które oznacza rzeczywistą wartość skonsolidowanych kapitałów netto na dzień 31 marca 2021 r.),

DYWx-1 – oznacza wartość dywidendy wypłaconej akcjonariuszom Spółki z zysków zatrzymanych na koniec poprzedniego roku obrotowego,

– oznacza wartość skonsolidowanych kapitałów własnych na koniec -tego roku obrotowego,

= 0 - oznacza okres od dnia 1 kwietnia 2020 r. do dnia 31 marca 2021 r. dalej jako "Kryterium Finansowe".

Minimalny próg realizacji Kryterium Finansowego wynosi 80%, po przekroczeniu, którego Uczestnicy Programu będą uprawnieni do objęcia Warrantów. Osiągnięcie progu 80% uprawnia do 0% puli Warrantów alokowanej dla danego Uczestnika Programu i wzrasta liniowo, do poziomu 100%, wraz ze zbliżaniem się do osiągniecia progu 100% realizacji Kryterium Finansowego.

• 1. W odniesieniu do każdego z Uczestników Programu wskazanych na Liście Osób Uczestniczących lub Nowej Liście Osób Uczestniczących, Rada Nadzorcza w drodze uchwały określi cel indywidualny, którego spełnienie łącznie z Kryterium Finansowym i Kryterium Niefinansowym I warunkować będzie nabycie Warrantów, przy czym wyznaczenie Celów Indywidualnych dla Uczestników Programu w odniesieniu do:
  2. a) Pierwszego Okresu Rozliczeniowego nastąpi w terminie do 30 czerwca 2021 roku;

b) kolejnych Okresów Rozliczeniowych nastąpi w terminie do dnia poprzedzającego dzień rozpoczynający dany Okres Rozliczeniowy;

dalej jako "Cel Indywidualny".

• 1. Niezależnie od spełnienia Kryterium Finansowego oraz Celu Indywidualnego warunkiem objęcia Warrantów przez danego Uczestnika Programu jest spełnianie przez niego kryterium niefinansowego, nieprzerwanie od dnia umieszczenia danego Uczestnika Programu na Liście Uczestników Programu do dnia nabycia Warrantów ("Kryterium Niefinansowe I"), przy czym Kryterium Niefinansowe I nie zostanie spełnione w przypadku braku świadczenia przez Uczestnika Programu pracy lub usług (w zależności od przypadku) w danym Okresie Rozliczeniowym przez łączny okres dłuższy niż 2 (dwa) miesiące kalendarzowe powiększone o okres urlopu wypoczynkowego przysługującego danemu Uczestnikowi Programu, na podstawie umowy o pracę lub innego stosunku prawnego, na podstawie którego Współpracownik wykonuje czynności, zawartego ze Spółką (lub Spółką Zależną).
• 1. W przypadku nieprzyznania Warrantów z powodu niespełnienia Kryterium Finansowego w ramach określonego Okresu Rozliczeniowego, Warranty przypisane do danego Okresu Rozliczeniowego, mogą zostać, na podstawie uchwały Rady Nadzorczej, przesunięte do kolejnych Okresów Rozliczeniowych i wydane Uczestnikom Programu w tych kolejnych Okresach Rozliczeniowych w przypadku kumulatywnego spełnienia Kryterium Finansowego, za Okres Rozliczeniowy, za który spełnione zostało Kryterium Finansowe i za poprzednie Okresy Rozliczeniowe.

§ 5. Weryfikacja spełnienia warunków przyznania Warrantów

• 1. Weryfikacji spełnienia kryteriów, o których mowa w § 4 powyżej, za dany Okres Rozliczeniowy, dokona Rada Nadzorcza w terminie do dnia 31 sierpnia roku, w którym zakończył się dany Okres Rozliczeniowy. Zarząd zobowiązany jest do przygotowania i przedłożenia Radzie Nadzorczej danych dotyczących spełnienia Kryteriów Finansowych za dany Okres Rozliczeniowy w terminie do dnia 31 lipca roku, w którym zakończył się dany Okres Rozliczeniowy.
• 1. W terminie, o którym mowa w ust. 1 powyżej, Rada Nadzorcza w drodze uchwały:
  2. a) dokona weryfikacji spełnienia kryteriów, o których mowa w § 4 powyżej przez Osoby Uczestniczące na podstawie informacji przedstawionych przez Zarząd, przy czym w przypadku niespełnienia przez daną Osobę Uczestniczącą przypisanego jej Celu Indywidualnego lub Kryterium Niefinansowego I, Rada Nadzorcza działając na wniosek Zarządu, uprawniona będzie do przyznania Warrantów (w liczbie według dowolnego uznania Rady Nadzorczej), usunięcia danej Osoby Uczestniczącej z Listy Osób Uczestniczących lub pozostawienia danego Uczestnika na Liście Osób Uczestniczących bez przydzielenia Warrantów;
  3. b) przygotuje Listę Osób Uprawnionych.
• 1. Lista Osób Uprawnionych będzie zawierała:
  2. a) dane identyfikujące Osoby Uprawnione;
  3. b) liczbę Warrantów, których prawo nabycia przysługiwać będzie poszczególnym Osobom Uprawnionym za dany Okres Rozliczeniowy;

Wzór Listy Osób Uprawnionych stanowi Załącznik nr 3 do Regulaminu.

1. Przyznanie Warrantów zostanie przeprowadzone w oparciu o przygotowaną przez Radę Nadzorczą Listę Osób Uprawnionych.

§ 6. Oferowanie Warrantów

1. Każdorazowo w terminie do dnia 15 września roku, w którym zakończył się dany Okres Rozliczeniowy, nie wcześniej jednak niż w dniu zarejestrowania warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki przewidzianego Uchwałą w sprawie Warunkowego Podwyższenia Kapitału Zakładowego, Spółka wyemituje Warranty i skieruje do Osób Uprawnionych ofertę nieodpłatnego nabycia Warrantów w liczbie zgodniej z § 5 ust. 3 lit. b) Regulaminu, podpisaną przez Członka Zarządu lub członka Rady Nadzorczej Spółki, umocowanego do reprezentowania Spółki w stosunkach z Osobami Uprawnionymi będącymi Członkami Zarządu.

2. 1. Wzór oferty nabycia Warrantów stanowi Załącznik nr 4 do niniejszego Regulaminu.
3. 1. Osoby Uprawnione mogą przyjąć ofertę nabycia poprzez złożenie stosownego oświadczenia. Wzór przyjęcia oferty nabycia Warrantów stanowi Załącznik nr 5 do niniejszego Regulaminu. Osoby Uprawnione mogą przyjąć ofertę w terminie do 14 dni od dnia otrzymania oferty nabycia Warrantów, zgodnie z § 6 ust. 1 Regulaminu.
4. 1. Warranty zapisane w rejestrze lub depozycie prowadzonym przez odpowiedni podmiot, zgodnie z aktualnie obowiązującymi przepisami prawa w dniu wydania Warrantów.
5. 1. Warranty nie mogą być zbywane na rzecz osób trzecich. Spółka jest upoważniona do nabycia Warrantów w sytuacji określonej w niniejszym Regulaminie.
6. 1. Warranty tracą ważność z chwilą wykonania prawa do objęcia Akcji albo bezskutecznego upływu terminu do objęcia Akcji bądź w razie wygaśnięcia Uprawnienia spowodowanego niespełnieniem Kryterium Niefinansowego II.
7. 1. Spółce przysługuje prawo nieodpłatnego nabycia Warrantów po bezskutecznym upływie terminu do objęcia Akcji bądź w razie wygaśnięcia uprawnienia do objęcia Akcji spowodowanego niespełnieniem Kryterium Niefinansowego II – w celu stwierdzenia utraty przez nie mocy i wygaśnięcia uprawnienia do objęcia Akcji.
8. 1. Warranty są dziedziczne. Dziedziczenie odbywa się na zasadach określonych w przepisach Kodeksu Cywilnego lub właściwych przepisów, z uwzględnieniem następujących postanowień:
   2. a) w przypadku śmierci Osoby Uprawnionej, upoważnioną do wykonania praw z Warrantów niezrealizowanych do momentu śmierci będzie osoba wskazana jako spadkobierca, w prawomocnym postanowieniu o stwierdzeniu nabycia spadku albo w sporządzonym przez notariusza akcie poświadczenia dziedziczenia. W przypadku większej liczby spadkobierców upoważniona będzie osoba lub osoby określone działem spadku. Do czasu przedstawienia dokumentu określającego dział spadku, spadkobiercy są zobowiązani do ustanowienia, co najmniej w formie pisemnej z podpisami notarialnie potwierdzonymi, pełnomocnika do reprezentowania ich wobec Spółki i w związku z realizacją praw z Warrantu;
   3. b) w przypadku, gdy spadkobiercy nie przedstawią dokumentów, o których mowa w lit. a) powyżej w terminie wykonania praw wynikających z Warrantów, prawa te wygasają.

§ 7. Kryteria objęcia Akcji i objęcie Akcji

• 1. Warunkiem objęcia Akcji przez danego Uczestnika Programu jest spełnianie przez niego kryterium niefinansowego, nieprzerwanie od dnia umieszczenia danego Uczestnika Programu na Liście Uczestników Programu do dnia objęcia Akcji ("Kryterium Niefinansowe II"), przy czym Kryterium Niefinansowe II nie zostanie spełnione w przypadku rozwiązania z Uczestnikiem Programu przez Spółkę (lub Spółkę Zależną) umowy o pracę lub innego stosunku prawnego, na podstawie którego Współpracownik wykonuje czynności, z przyczyn leżących po stronie Uczestnika Programu (zwolnienie dyscyplinarne) lub na mocy porozumienia stron, tj. Spółki (lub Spółki Zależnej) oraz Uczestnika Programu, z zastrzeżeniem ust. 4 poniżej.
• 1. Uczestnicy będą uprawnieni do wykonania praw z Warrantów, tj. zamiany Warrantów na Akcje, w 9 miesięcznych okresach rozpoczynających się w następujących terminach:
  2. a) od dnia następującego po upływie 2 (drugiego) roku od dnia nabycia Warrantów za dany Okres Rozliczeniowy, przy czym w ramach wskazanego terminu Uczestnicy Programu będą uprawnieni do wykonania praw z 1/2 Warrantów przyznanych za ten Okres Rozliczeniowy;
  3. b) od dnia następującego po upływie 3 (trzeciego) roku od dnia nabycia Warrantów za dany Okres Rozliczeniowy, przy czym w ramach wskazanego terminu Uczestnicy Programu będą uprawnieni do wykonania praw łącznie z 1/2 Warrantów przyznanych za ten Okres Rozliczeniowy,

przy czym wykres prezentujący założenia powyższego schematu zamiany Warrantów na Akcje stanowi Załącznik nr 6 do niniejszego Regulaminu.

• 1. Warranty wydane Osobom Uprawnionym uprawniać będą do objęcia Akcji Spółki.
• 1. Zamiana Warrantów na Akcje (konwersja) będzie możliwa, pod warunkiem spełnienia Kryterium Niefinansowego II przez Uczestnika Programu do dnia wykonania Warrantów, tj. zamiany Warrantów na Akcje, przy czym weryfikacja spełnienia Kryterium Niefinansowego II przez Osoby Uprawnione będzie dokonywana przez Radę Nadzorczą. W przypadku niespełnienia Kryterium Niefinansowego II z uwagi na rozwiązanie z Uczestnikiem Programu umowy o pracę za porozumieniem stron, Rada Nadzorcza może podjąć decyzję o przyznaniu Uczestnikowi Programu uprawnienia do zamiany Warrantów na Akcje (pomimo niespełnienia Kryterium Niefinansowego II).
• 1. Cena emisyjna Akcji obejmowanych w drodze realizacji uprawnień z Warrantu wyniesie 0,50 PLN (pięćdziesiąt groszy) za każdą Akcję.
• 1. Każdy Warrant upoważniał będzie do objęcia 1 (jednej) Akcji.
• 1. Obejmowanie Akcji nastąpi w trybie określonym w art. 451 Kodeksu Spółek Handlowych, tj. w drodze pisemnych oświadczeń składanych na formularzach przygotowanych przez Spółkę. Wzór oświadczenia o objęciu Akcji stanowi Załącznik nr 7 do niniejszego Regulaminu.

§ 8. Postanowienia końcowe

• 1. Doręczanie wszelkiej korespondencji dotyczącej Programu Motywacyjnego następować może osobiście lub za pośrednictwem poczty, w przypadku Spółki – na adres jej siedziby, a w przypadku osoby fizycznej – na jej ostatni podany Spółce adres.
• 1. Regulamin wchodzi w życie z dniem jego przyjęcia.
• 1. Zmiana niniejszego Regulaminu wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki.

Lista Osób Uczestniczących w Programie Motywacyjnym

Lp.	Imię i nazwisko	Adres	Stanowisko	Liczba Warrantów
Pierwszy Okres Rozliczeniowy
1.
2.
3.
	Drugi Okres Rozliczeniowy
1.
2.
3.
Trzeci Okres Rozliczeniowy
1.
2.
3.
Czwarty Okres Rozliczeniowy
1.
2.
3.
Piąty Okres Rozliczeniowy
1.
2.
3.

Załącznik nr 2 do Regulaminu Programu Motywacyjnego "MERCOR" S.A.

UMOWA UCZESTNICTWA _______________________________________________________________________________

_______________________________________________________________________________

zawarta w dniu [__] roku

pomiędzy

"MERCOR" SPÓŁKA AKCYJNA

z siedzibą w Gdańsku

oraz

[__]

UMOWA UCZESTNICTWA

Niniejsza umowa uczestnictwa ("Umowa") została zawarta w dniu [__] roku, pomiędzy:

"MERCOR" Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku, adres: ul. Grzegorza z Sanoka 2, 80-408 Gdańsk, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000217729, NIP 5840302214, REGON 008047521, BDO 000069623, wysokość kapitału zakładowego (w pełni opłaconego): 3.914.633,75 zł zwaną dalej "Spółką", reprezentowaną przez: [__]

oraz

[imię i nazwisko] zamieszkałym/-ą w [__] przy ulicy [__], legitymującym/-ą się dowodem osobistym serii [__], posiadającym/-ą numer PESEL: [__], pełniącym/-ą funkcję/stanowisko [__], zwanym/-ą dalej "Uczestnikiem Programu" lub "Uprawnionym"

Spółka oraz Uczestnik Programu będą w dalszej części Umowy zwane łącznie "Stronami", a każdy z tych podmiotów z osobna "Stroną".

ZWAŻYWSZY, ŻE:

• (A) Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki dnia [__] roku podjęło Uchwałę w Sprawie Programu przyjmując Regulamin Programu.
• (B) Program został ustanowiony w celu (i) zapewnienia kluczowym dla rozwoju Spółki osobom partycypacji w oczekiwanym wzroście wartości Spółki; oraz (ii) trwałego związania ze Spółką osób objętych Programem.
• (C) Celem Programu jest stworzenie mechanizmów, które zachęcą i zmotywują pracowników Spółki do działania w interesie Spółki oraz jej akcjonariuszy poprzez umożliwienie im nabycia akcji Spółki.
• (D) Dnia [__] Rada Nadzorcza Spółki przyznała Uprawnionemu status Uczestnika Programu.
• (E) Uprawniony wyraża wolę udziału w Programie.

Strony postanowiły, co następuje:

1. INTERPRETACJA I DEFINICJE

1.1 Definicje

O ile z kontekstu nie wynika inaczej, zwroty i wyrażenia pisane w niniejszej Umowie wielką literą mają znaczenie nadane im poniżej:

Akcje	nie więcej niż 626.341 (sześćset dwadzieścia sześć tysięcy trzysta czterdzieści jeden) akcji zwykłych na okaziciela serii D, o wartości nominalnej 0,25 PLN (dwadzieścia pięć groszy) każda i łącznej wartości nominalnej nie większej niż 156.585,25 PLN (sto
	pięćdziesiąt sześć tysięcy pięćset osiemdziesiąt pięć 25/100 złotych) emitowanych w ramach warunkowego
	podwyższenia kapitału zakładowego w celu realizacji Programu Motywacyjnego.
Cel Indywidualny	ma znaczenie nadane w Regulaminie.
Cena Emisyjna	oznacza cenę emisyjną jednej Akcji obejmowanej w ramach Programu w wysokości 0,50 PLN (pięćdziesiąt groszy).
Kryterium Finansowe	ma znaczenie nadane w Regulaminie.
Kryterium Niefinansowe I	ma znaczenie nadane w Regulaminie.

Kryterium Niefinansowe II	ma znaczenie nadane w Regulaminie.
Lista Osób Uprawnionych	ma znaczenie nadane w Regulaminie.
Odpowiedź na Ofertę Nabycia Warrantów	oznacza oświadczenie woli o przyjęciu Oferty Nabycia Warrantów i objęciu Warrantów wskazanych w Ofercie Nabycia Warrantów, zasadniczo zgodne ze wzorem stanowiącym Załącznik nr 5 do Regulaminu.
Oferta Nabycia Warrantów	oznacza pisemną ofertę objęcia Warrantów skierowaną przez Spółkę do Uczestnika Programu, zasadniczo zgodną ze wzorem stanowiącym Załącznik nr 4 do Regulaminu.
Okres Programu	oznacza łącznie lub osobno okres Pierwszego Okresu Rozliczeniowego, Drugiego Okresu Rozliczeniowego, Trzeciego Okresu Rozliczeniowego, Czwartego Okresu Rozliczeniowego oraz Piątego Okresu Rozliczeniowego zgodnie ze znaczeniem nadanym w Regulaminie.
Oświadczenie o Objęciu Akcji	oznacza pisemne oświadczenie Uczestnika Programu o wykonaniu prawa objęcia Akcji, składane na przygotowywanym przez Spółkę formularzu, zasadniczo zgodnym ze wzorem stanowiącym Załącznik nr 6 do Regulaminu.
Program	oznacza program motywacyjny ustanowiony w Spółce na podstawie Uchwały w Sprawie Programu.
Rachunek Papierów Wartościowych	oznacza rachunek papierów wartościowych w rozumieniu art. 4 ust. 1 Ustawy o Obrocie.
Regulamin	oznacza regulamin Programu, stanowiący Załącznik nr 1 do Uchwały w Sprawie Programu.
Rynek Regulowany	oznacza rynek regulowany w rozumieniu art. 14 Ustawy o Obrocie, prowadzony przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
Uchwała w Sprawie Programu	oznacza uchwałę nr [] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia [] roku w sprawie ustanowienia w Spółce programu motywacyjnego, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w związku z emisją akcji zwykłych na okaziciela serii D, emisji imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz w sprawie zmiany statutu Spółki.
Ustawa o Obrocie	oznacza ustawę z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (t.j. Dz.U. z 2020 r. poz. 89 z późn. zm.).
Warranty	oznacza nie więcej niż 626.341 (sześćset dwadzieścia sześć tysięcy trzysta czterdzieści jeden) imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A (niepodlegających

zamianie na warranty na okaziciela) emitowanych nieodpłatnie przez Spółkę na podstawie Uchwały w Sprawie Programu, inkorporujących prawo nabycia jednej Akcji w zamian za jeden Warrant, podlegających dziedziczeniu.

• 1.2 Z zastrzeżeniem wyraźnych odmiennych postanowień niniejszej Umowy, dla celów niniejszej Umowy będą miały zastosowanie następujące zasady interpretacji:
  • 1.2.1 odniesienia do "PLN" lub "złoty" stanowią odniesienia do waluty obowiązującej w Polsce;
  • 1.2.2 odniesienia do ustawy, rozporządzenia, aktu prawnego lub jakiegokolwiek innego przepisu prawa krajowego lub unijnego obejmują odniesienia do danej ustawy, rozporządzenia, aktu prawnego lub jakiegokolwiek innego przepisu prawa krajowego lub unijnego z późniejszymi zmianami i modyfikacjami oraz wszelkich aktów wykonawczych do takiego przepisu (z późniejszymi zmianami i modyfikacjami);
  • 1.2.3 zastrzeżenie w niniejszej Umowie "formy pisemnej" lub równoznacznej należy rozumieć jako zastrzeżenie formy pisemnej pod rygorem nieważności;
  • 1.2.4 odniesienie do Strony lub innej osoby obejmuje jej następców prawnych;
  • 1.2.5 wszelkie odniesienia w niniejszej Umowie do jakiegokolwiek rodzaju gramatycznego będą obejmowały oba rodzaje.
• 1.3 Podział niniejszej Umowy na Punkty i inne części, a także dodanie nagłówków poszczególnych części, ma jedynie za zadanie ułatwienie posługiwania się odniesieniami i nie ma wpływu na oraz nie będzie wykorzystywane dla celów interpretacji treści niniejszej Umowy. Wszystkie odniesienia zawarte w niniejszej Umowie do jakichkolwiek "Punktów" stanowią odniesienia do Punktów niniejszej Umowy, chyba że z kontekstu wynika wyraźnie co innego.
• 1.4 Odniesienia do wszelkich dokumentów (w tym do niniejszej Umowy) stanowią odniesienia do takich dokumentów, łącznie z ich dalszymi zmianami, uzupełnieniami, modyfikacjami czy dokumentami je zastępującymi.
• 1.5 W zakresie nieuregulowanym w niniejszej Umowie, znajdują zastosowanie postanowienia Regulaminu. Zawierając niniejszą Umowę, Uczestnik Programu potwierdza, że zapoznał się z treścią Regulaminu i wyraża zgodę na bycie związanym jego postanowieniami.

2. PRZEDMIOT UMOWY

• 2.1 Przedmiotem niniejszej Umowy jest określenie warunków udziału Uczestnika Programu w Programie.
• 2.2 Uczestnik Programu może uczestniczyć w Programie od dnia podpisania Umowy oraz pod warunkiem posiadania statusu Uczestnika Programu, stosownie do postanowień Uchwały w Sprawie Programu oraz Regulaminu.
• 2.3 Z dniem utraty prawa uczestnictwa w Programie zgodnie z Regulaminem, niniejsza Umowa ulega automatycznemu rozwiązaniu, jednakże jej postanowienia wiążą Uczestnika Programu w zakresie nabytych na podstawie niniejszej Umowy Warrantów, z zastrzeżeniem pozostałych postanowień Regulaminu.
• 2.4 Do dnia złożenia Oferty Nabycia Warrantów, prawo do objęcia Warrantów ma charakter prawa osobistego i nie podlega dziedziczeniu. Warranty objęte przez Uczestnika Programu podlegają dziedziczeniu na zasadach ogólnych, z zastrzeżeniem postanowień Regulaminu.

3. ALOKACJA WARRANTÓW

• 3.1 Pod warunkiem spełnienia Kryterium Finansowego, Kryterium Niefinansowego I oraz Celu Indywidualnego zgodnie z wymogami Regulaminu, Uczestnikowi Programu zostaną przyznane Warranty w liczbie określonej zgodnie z Regulaminem oraz uchwałą Rady Nadzorczej.
• 3.2 Każdy objęty Warrant będzie uprawniał do objęcia 1 (jednej) Akcji. Warranty zostaną wyemitowane nieodpłatnie.
• 3.3 Liczba Warrantów, które mogą zostać przyznane na poszczególnych etapach Okresu Programu, określa Lista Osób Uczestniczących.
• 3.4 W przypadku, gdy w ramach danego Okresu Rozliczeniowego nie zostaną przyznane wszystkie Warranty przypisane do tego Okresu Rozliczeniowego, Rada Nadzorcza jest uprawniona do przesunięcia tych Warrantów do kolejnego Okresu Rozliczeniowego.
• 3.5 Uprawnienie do objęcia Akcji na podstawie wykonania praw z Warrantów, przysługiwać będzie po zakończeniu danego Okresu Rozliczeniowego na warunkach określonych w Regulaminie, w ty, w szczególności spełnienia Kryterium Niefinansowego II.
• 3.6 Uczestnik Programu zostanie poinformowany niezwłocznie o przyznaniu Warrantów za pomocą poczty e-mail wysłanej na adres wskazany przez Uczestnika Programu w Punkcie 8.3 Umowy. Do wiadomości przesyłanej Uczestnikowi Programu zostanie załączony skan uchwały Rady Nadzorczej w sprawie przyznania Warrantów.

4. OFEROWANIE WARRANTÓW

• 4.1 Oferta Nabycia Warrantów zostanie złożona Uczestnikowi Programu przez Spółkę do dnia 15 września roku, w którym zakończył się dany Okres Rozliczeniowy, nie wcześniej jednak niż w dniu zarejestrowania warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki przewidzianego Uchwałą w Sprawie Programu.
• 4.2 Uczestnik Programu będzie mógł nabyć Warranty w liczbie wskazanej w Ofercie Nabycia Warrantów poprzez złożenie Odpowiedzi na Ofertę Nabycia Warrantów w terminie 14 dni od dnia otrzymania oferty nabycia Warrantów, zgodnie z § 6 ust. 1 Regulaminu.

5. FORMA WARRANTÓW

• 5.1 Warranty zostaną wydane w formie dokumentu lub zostaną zapisane w rejestrze lub depozycie prowadzonym przez odpowiedni podmiot, zgodnie z aktualnie obowiązującymi przepisami prawa w dniu wydania Warrantów.
• 5.2 Po nabyciu Warrantów przez Uczestnika Programu, Spółka wystawi, w ciągu 14 (czternastu) dni, dokument potwierdzający wydanie Warrantów lub zapisanie Warrantów w rejestrze lub depozycie.
• 5.3 Uczestnik Programu niniejszym wyraża zgodę na wpisanie przez Spółkę Warrantów do rejestru lub depozytu prowadzonego przez odpowiedni podmiot, zgodnie z aktualnie obowiązującymi przepisami prawa w dniu wydania Warrantów.

6. OBEJMOWANIE AKCJI

• 6.1 Uczestnikowi Programu posiadającemu Warranty oraz jego spadkobiercom posiadającym Warranty będzie przysługiwało prawo objęcia Akcji w liczbie wynikającej z posiadanych Warrantów.
• 6.2 Wykonanie prawa objęcia Akcji wymaga opłacania Akcji w wysokości stanowiącej iloczyn liczby Akcji oraz Ceny Emisyjnej oraz złożenia Oświadczenia o Objęciu Akcji (w terminach wskazanych w Uchwale w Sprawie Programu oraz Regulaminie).
• 6.3 Prawo objęcia Akcji wygasa po upływie terminu na złożenie Oświadczenia o Objęciu Akcji w ramach wykonania praw z Warrantów.

7. POUFNOŚĆ

• 7.1 Każda ze Stron zobowiązuje się niniejszym wobec drugiej Strony do zachowania w poufności, do niewykorzystywania i do nieujawniania osobom trzecim Informacji Poufnych.
• 7.2 Informacje Poufne, o których mowa w Punkcie 7.1 ("Informacje Poufne"), oznaczają wszelkie informacje dotyczące treści niniejszej Umowy oraz realizacji Programu, przy czym za Informacje Poufne nie będą uważane informacje, które:
  • 7.2.1 stanowią, w chwili zawarcia niniejszej Umowy lub wejścia w ich posiadanie przez Stronę, informacje dostępne publicznie;
  • 7.2.2 stały się dostępne publicznie w sposób inny niż w wyniku naruszenia przez Stronę postanowień Punktu 7.1.
• 7.3 Za naruszenie postanowień Punktu 7.1 powyżej nie będzie uznawane przekazanie przez Stronę Informacji Poufnych następującym osobom lub podmiotom:
  • 7.3.1 co do których Strona, której Informacje Poufne dotyczą, wyrazi na to uprzednią, pisemną (pod rygorem nieważności) zgodę;
  • 7.3.2 w wykonaniu obowiązku wynikającego z powszechnie obowiązujących przepisów prawa.

8. ZAWIADOMIENIA

• 8.1 Wszelkie zawiadomienia kierowane przez Stronę do innej Strony w związku z niniejszą Umową powinny być sporządzone w języku polskim. Wszelkie inne dokumenty dostarczone w związku z niniejszą Umową powinny być również sporządzone w języku polskim lub posiadać załączone tłumaczenie przysięgłe dokumentu na język polski.
• 8.2 Wszelkie zawiadomienia kierowane przez Stronę do innej Strony w związku z niniejszą Umową powinny być sporządzone w formie pisemnej (forma ta nie obejmuje komunikacji za pomocą poczty elektronicznej, chyba, że z treści Umowy wyraźnie wynika, że Strony akceptują dla danego zawiadomienia wyłącznie komunikację za pomocą poczty elektronicznej) i mogą zostać dostarczone osobiście lub wysłane Stronom za pośrednictwem poczty lub kuriera na ich adresy przedstawione w Punkcie 8.3 lub na inny adres o którym Strona może zostać zawiadomiona na podstawie niniejszego Punktu. Jakiekolwiek zawiadomienie lub dokument wysłany pocztą lub kurierem powinien zostać wysłany listem poleconym (lub jego odpowiednikiem). Każde zawiadomienie wysłane pocztą lub kurierem powinno zostać jednocześnie wysłane do drugiej Strony w formie elektronicznej (kopii w formacie .pdf lub podobnym) na adresy poczty elektronicznej wskazane w Punkcie 8.3 lub na inny adres, o którym Strona może zostać zawiadomiona na podstawie niniejszego Punktu, co nie uchybia jednak skuteczności doręczenia na podstawie postanowień poprzedniego zdania.
• 8.3 Na dzień zawarcia Umowy Strony wskazują następujące adresy do doręczeń:

(i) dla Spółki:

"MERCOR" Spółka Akcyjna

Adres: ul. Grzegorza z Sanoka 2, 80-408 Gdańsk

E-mail: [__]

(ii) dla Uczestnika Programu:

E-mail: [__]

9. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

• 9.1 Niniejsza Umowa została zawarta do dnia [__] roku, z zastrzeżeniem, że ulega automatycznemu rozwiązaniu po wykonaniu lub wygaśnięciu wszelkich zobowiązań w niej przewidzianych lub na zasadach przewidzianych w Punkcie 2.3.
• 9.2 Niniejsza Umowa została sporządzona w 2 (dwóch) egzemplarzach w wersji polskiej, po jednym dla każdej ze Stron.
• 9.3 Wszelkie terminy pisane w Umowie wielką literą, uprzednio niezdefiniowane mają znaczenie nadane im w Regulaminie.
• 9.4 W przypadku sprzeczności Umowy z Regulaminem, pierwszeństwo będą miały postanowienia Regulaminu.
• 9.5 We wszelkich sprawach nieuregulowanych w Umowie, zastosowanie mają postanowienia Uchwały w Sprawie Programu lub Regulaminu.
• 9.6 Jeżeli jedno lub więcej postanowień niniejszej Umowy zostanie uznane za nieważne, niezgodne z prawem lub niewykonalne w jakimkolwiek zakresie i z jakiejkolwiek przyczyny, Strony podejmą w dobrej wierze negocjacje w celu zastąpienia takiego postanowienia postanowieniem ważnym, zgodnym z prawem i wykonalnym, w stopniu możliwie najbliższym zgodnemu, pierwotnemu zamiarowi Stron, przy czym nieważność, niezgodność z prawem lub niewykonalność zastąpionego postanowienia nie wpływa na ważność, zgodność z prawem lub wykonalność Umowy w pozostałym zakresie.
• 9.7 Niniejsza Umowa oraz stosunek prawny pomiędzy Stronami podlegają przepisom prawa Rzeczypospolitej Polskiej i zgodnie z nimi powinny być interpretowane.

Na dowód powyższego niniejsza Umowa została podpisana w imieniu Stron w dniu wskazanym w komparycji niniejszej Umowy.

PODPISY

W IMIENIU SPÓŁKI:

Imię i nazwisko: [__] Stanowisko: [__]

Imię i nazwisko: [__] Stanowisko: [__]

UCZESTNIK PROGRAMU:

Imię i nazwisko: [__]

Załącznik nr 3 do Regulaminu Programu Motywacyjnego "MERCOR" S.A.

Lista Osób Uprawnionych

Lp.	Imię i nazwisko	Adres	Stanowisko	Liczba Warrantów
[Pierwszy / Drugi / Trzeci / Czwarty / Piąty] Okres Rozliczeniowy
1.
2.
3.

"MERCOR" Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców pod nr KRS 0000217729 (,,Spółka")

Oferta nabycia warrantów subskrypcyjnych serii A nr [__] Gdańsk, dnia [__]

Oferta nabycia warrantów subskrypcyjnych serii A nr [__] z dnia [__] ("Oferta") nie stanowi oferty publicznej, o której mowa w art. 1 ust. 4 lit. b Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129, w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE.

Stosownie do:

uchwały nr [__] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Mercor Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku z dnia [__] roku w sprawie ustanowienia w Spółce programu motywacyjnego, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w związku z emisją akcji zwykłych na okaziciela serii D, emisji imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz w sprawie zmiany statutu Spółki ("Uchwała w Sprawie Programu Motywacyjnego"), na podstawie której został przyjęty Regulamin Programu Motywacyjnego.

Spółka składa:

imię nazwisko:

adres:

ofertę nabycia maksymalnie [__] sztuk imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A uprawniających do objęcia łącznie [__] akcji zwykłych na okaziciela serii D – na zasadach opisanych poniżej:

Emitent warrantów subskrypcyjnych:	"MERCOR" Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku, adres: ul. Grzegorza z Sanoka 2, 80-408 Gdańsk, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000217729, NIP 5840302214, REGON 008047521, BDO 000069623
Podstawa prawna emisji warrantów subskrypcyjnych:	Uchwała w Sprawie Programu Motywacyjnego
Rejestracja warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego:	[__]
Oznaczenie serii warrantów subskrypcyjnych:	seria A

Data emisji: [__]

Ilość warrantów subskrypcyjnych: [__] ([__])

Cena emisyjna za 1 (jeden) warrant subskrypcyjny:

Sposób przyjęcia oferty nabycia warrantów subskrypcyjnych:

Uprawnienia wynikające z warrantu subskrypcyjnego:

Depozyt/Rejestr: [__]

Okres wykonania prawa z warrantu subskrypcyjnego:

Sposób wykonania prawa z warrantu subskrypcyjnego do objęcia akcji serii D:

Wygaśnięcia prawa do objęcia akcji serii D:

warranty subskrypcyjne serii A emitowane są nieodpłatnie

według załączonego oświadczenia stanowiącego Załącznik nr 1 niniejszej Oferty

każdy warrant subskrypcyjny serii A uprawnia do objęcia 1 (jednej) akcji zwykłej na okaziciela serii D, o wartości nominalnej 0,25 PLN (dwadzieścia pięć groszy)

Zbywanie warrantów subskrypcyjnych: warranty subskrypcyjne serii A są niezbywalne za wyjątkiem ich zbycia na rzecz Spółki

okres wykonania praw z warrantów subskrypcyjnych serii A trwa od [__] do [__]

oświadczenie o objęciu akcji serii D będą składane zgodnie z art. 451 ust. 1 ustawy z dnia 15 września 2000 roku – Kodeks spółek handlowych (t.j Dz.U. z 2019 r., poz. 505 późn. zm.) na formularzu przygotowanym przez Spółkę, stanowiącym Załącznik nr 2 do niniejszej Oferty (złożenie oświadczenia z zastrzeżeniem terminu lub warunku będzie nieważne)

Cena emisyjna akcji serii D: cena emisyjna akcji serii D obejmowanych w drodze realizacji uprawnień z warrantu subskrypcyjnego serii A wyniesie 0,50 PLN (pięćdziesiąt groszy)

prawo do objęcia akcji serii D inkorporowane w warrantach subskrypcyjnych serii A wygasa po upływie terminu wykonania prawa z warrantu subskrypcyjnego do objęcia akcji serii D lub w przypadku niespełnienia przez osobę, do której skierowana zostanie niniejsza Oferta kryterium niefinansowego, o którym mowa w regulaminie programu motywacyjnego

Przyjęcie złożonej Oferty oznacza, że osoba, do której skierowana zostaje niniejsza Oferta zapoznała się i akceptuje wszystkie warunki emisji warrantów subskrypcyjnych serii A określone w:

• Uchwale w Sprawie Programu Motywacyjnego; oraz
• Regulaminie Programu Motywacyjnego "MERCOR" S.A. przyjętym na podstawie Uchwały w Sprawie Programu Motywacyjnego.

Oferta wiąże przez okres 14 (czternaście) dni od daty jej złożenia, tj. do dnia [__].

W razie wątpliwości uważa się, że wszystkie niezdefiniowane pojęcia użyte w niniejszej Ofercie mają treść określoną we wskazanej wyżej uchwale.

Niniejszą Ofertę zatwierdzono w imieniu Spółki przez:

[podpis osoby umocowanej do reprezentowania Spółki]

[podpis osoby umocowanej do reprezentowania Spółki]

OŚWIADCZENIE O PRZYJĘCIU OFERTY (ZAPIS) NABYCIA WARRANTÓW SUBSKRYPCYJNYCH SERII A EMITOWANYCH PRZEZ MERCOR S.A.

Informacje dotyczące podmiotu składającego oświadczenie (subskrybenta) imię i nazwisko

Adres Numer PESEL Numer dowodu osobistego Dane kontaktowe (telefon / fax / e mail)

Numer rachunku papierów wartościowych do zapisania Warrantów oraz podmiot prowadzący rachunek

W związku z treścią:

uchwały nr [__] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Mercor Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku z dnia [__] roku w sprawie ustanowienia w Spółce programu motywacyjnego, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w związku z emisją akcji zwykłych na okaziciela serii D, emisji imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz w sprawie zmiany statutu Spółki ("Uchwała w Sprawie Programu Motywacyjnego"), na podstawie której został przyjęty Regulamin Programu Motywacyjnego ("Regulamin Programu Motywacyjnego").

oraz wobec faktu, że w dniu			[data] subskrybent
[imię, nazwisko, adres] otrzymał od "MERCOR" S.A. z siedzibą w Gdańsku
ofertę nabycia	[ilość	sztuk]	warrantów	subskrypcyjnych		serii	A,
uprawniających do objęcia łącznie			[ilość	sztuk]	akcji	zwykłych	na
okaziciela serii D "MERCOR" S.A.,

w wyniku podpisania niniejszego formularza zapisu subskrybent przyjmuje ofertę nabycia warrantów subskrypcyjnych serii A z dnia [data] i obejmuje [ilość sztuk] warrantów subskrypcyjnych serii A, uprawniających do objęcia łącznie

[ilość sztuk] akcji zwykłych na okaziciela serii D "MERCOR" S.A.

Subskrybent oświadcza, że:

• zapoznał się z treścią Uchwały w Sprawie Programu Motywacyjnego oraz Regulaminu Programu Motywacyjnego;
• akceptuje zasady i warunki emisji warrantów subskrypcyjnych serii A, zasady realizacji prawa do objęcia akcji serii D, określone we wskazanych powyżej dokumentach oraz w ofercie nabycia warrantów subskrypcyjnych serii A;

wyraża zgodę na przetwarzanie swoich danych osobowych przez MERCOR S.A. w celu realizacji przez MERCOR S.A. praw wynikających z warrantów subskrypcyjnych serii A, pod warunkiem prawa do wglądu do tych danych i ich poprawiania.

Podpis subskrybenta	Podpisy osób umocowanych do działania w imieniu "MERCOR" S.A.
[miejscowość i data]	[miejscowość i data]
[imię i nazwisko]	[imię i nazwisko]
[podpis]	[podpis]
	[miejscowość i data]

[imię i nazwisko]

[podpis]

Załącznik nr 6 do Regulaminu Programu Motywacyjnego "MERCOR" S.A.

OŚWIADCZENIE O OBJĘCIU AKCJI SERII D EMITOWANYCH PRZEZ "MERCOR" S.A. (REALIZACJA UPRAWNIENIA Z WARRANTÓW SUBSKRYPCYJNYCH SERII A)

Niniejszy dokument stanowi oświadczenie, w rozumieniu art. 451 ust. 1 w związku z art. 437 ustawy z dnia 15 września 2000 roku – Kodeks spółek handlowych (tj. Dz.U. z 2019 r., poz. 505 późn. zm.), o objęciu akcji zwykłych na okaziciela serii D spółki "MERCOR" S.A. z siedzibą w Gdańsku o wartości nominalnej 0,25 PLN (dwadzieścia pięć groszy) każda, emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego "MERCOR" S.A. w celu przyznania praw posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii A na podstawie uchwały nr [__] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą "MERCOR" Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku z dnia [__] roku w sprawie ustanowienia w Spółce programu motywacyjnego, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w związku z emisją akcji zwykłych na okaziciela serii D, emisji imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz w sprawie zmiany statutu Spółki ("Uchwała w Sprawie Programu Motywacyjnego"), a w związku z programem motywacyjnym dla Członków Zarządu "MERCOR" S.A.

Oznaczenie emitenta obejmowanych akcji

"MERCOR" Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku, adres: ul. Grzegorza z Sanoka 2, 80-408 Gdańsk, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000217729, NIP 5840302214, REGON 008047521, BDO 000069623

Dane dotyczące podmiotu składającego oświadczenie (subskrybenta)

Imię i nazwisko subskrybenta

Adres zamieszkania subskrybenta

Numer dowodu osobistego subskrybenta (lub innego dokumentu tożsamości) oraz numer PESEL

Numer rachunku papierów wartościowych do zapisania akcji oraz podmiot

[__]
akcje zwykłe na okaziciela serii D
[] ([])
0,50 PLN (pięćdziesiąt groszy)
[] ([])
[__]
przelew

Forma zwrotu wpłaty na akcje w przypadku nadpłaty lub nieprawidłowego zapisu na akcje:

Przelewem na rachunek osoby składającej zapis nr rachunku: [__] prowadzony przez: [__]

Adres podmiotu upoważnionego do przyjmowania oświadczenia o objęciu akcji i wpłaty na obejmowane akcje

"MERCOR" S.A. z siedzibą w Gdańsk, adres: ul. Grzegorza z Sanoka 2, 80-408 Gdańsk, wpłaty dokonywane są na rachunek bankowy: [__].

Uwaga: konsekwencją niepełnego bądź nieprawidłowego określenia danych ewidencyjnych subskrybenta lub sposobu zwrotu wpłaconej kwoty bądź jej części może być nieterminowy zwrot wpłaconych środków. Zwrot wpłaty następuje bez jakichkolwiek odsetek i odszkodowań. wszelkie konsekwencje wynikające z nieprawidłowego wypełnienia formularza zapisu ponosi subskrybent.

Oświadczenie subskrybenta o objęciu akcji i zgodzie na brzmienie statutu

W wykonaniu praw wynikających z wyemitowanych przez "MERCOR" S.A. z siedzibą w Gdańsk warrantów serii A, niżej podpisany: [__],

• oświadczam, że zapoznałem się z treścią Uchwały w Sprawie Programu Motywacyjnego oraz Regulaminu Programu Motywacyjnego "MERCOR" S.A. przyjętego na podstawie Uchwały w Sprawie Programu Motywacyjnego ("Regulamin Programu Motywacyjnego");
• oświadczam, że wskazana powyżej łączna cena emisyjna została wpłacona w całości i załączam potwierdzony przez bank lub firmę ewidencyjną dowód wpłaty na akcje (Załącznik nr 1);
• oświadczam, że zapoznałem się z treścią Statutu "MERCOR" S.A. i akceptuję jego brzmienie;
• oświadczam, że akceptuję warunki emisji akcji zwykłych na okaziciela serii D oraz w wykonaniu praw wynikających z wyemitowanych przez "MERCOR" S.A. z siedzibą w Gdańsku warrantów serii A, niniejszym obejmuję [ilość sztuk] akcji zwykłych na okaziciela serii D na warunkach wyżej określonych.

Przyjmuję do wiadomości, że przysługuje mi prawo do wglądu do swoich danych osobowych oraz ich poprawiania. Potwierdzam otrzymanie informacji, że administratorem danych jest "MERCOR" S.A."

Podpis subskrybenta	Podpisy osób umocowanych do działania w imieniu "MERCOR" S.A.
[miejscowość i data]	[miejscowość i data]
[imię i nazwisko]	[imię i nazwisko]
[podpis]	[podpis]
	[miejscowość i data]
	[imię i nazwisko]

[podpis]

w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki

Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki, uwzględniającego zmiany wynikające z § 4 Uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Nr [---] z dnia 16 marca 2021 r. w sprawie ustanowienia w Spółce programu motywacyjnego, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w związku z emisją akcji zwykłych na okaziciela serii D, emisji imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz w sprawie zmiany statutu Spółki.

Liczba akcji, z których oddano głosy: [--] – procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym: [---]

Łączna liczba ważnych głosów: [---]

Liczba głosów "za": [---]

Liczba głosów "przeciw": [---]