Mercor S.A. — AGM Information 2021

Feb 18, 2021

OGŁOSZENIE ZARZĄDU "MERCOR" SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W GDAŃSKU O ZWOŁANIU NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA "MERCOR" S.A. Z SIEDZIBĄ W GDAŃSKU NA DZIEŃ 16 MARCA 2021 R.

(dalej: "Ogłoszenie")

"MERCOR" S.A. z siedzibą w Gdańsku, 80-408 Gdańsk, ul. Grzegorza z Sanoka 2, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, której dokumentacja przechowywana jest w Sądzie Rejonowym Gdańsk-Północ w Gdańsku, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, o kapitale zakładowym (w pełni opłaconym): 3 914 633,75 zł, numerze NIP: 584-030-22-14, REGON: 008047521, BDO: 000069623 (zwana dalej: "Spółką" lub "»MERCOR« S.A.").

1. Data, godzina i miejsce Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz szczegółowy porządek obrad:

Zarząd Spółki, działając na podstawie art. 398 Kodeksu spółek handlowych (dalej: "k.s.h."), art. 399 § 1 k.s.h. w zw. z art. 402¹ k.s.h. i art. 402² k.s.h. oraz § 8 ust. 1 Statutu Spółki, niniejszym zwołuje na dzień 16 marca 2021 r., o godz. 11:00 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie "MERCOR" S.A., (dalej: "Walne Zgromadzenie" lub "Zgromadzenie"), które odbędzie się w Gdańsku, pod adresem siedziby Spółki: 80-408 Gdańsk, ul. Grzegorza z Sanoka 2 (budynek oznaczony literą: A), z następującym porządkiem obrad:

• 1) Otwarcie obrad i wybór Przewodniczącego Zgromadzenia:
• 2) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał, sporządzenie listy obecności.
• 3) Przyjęcie porządku obrad.
• 4) Uchylenie tajności głosowania w przedmiocie wyboru komisji skrutacyjnej.
• 5) Wybór Komisji Skrutacyjnej.
• 6) Podjęcie uchwały w sprawie zmiany zakresu upoważnienia dla Zarządu, objętego Załącznikiem Nr 1 do Uchwały Nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "MERCOR" S.A. z dnia 30 czerwca 2020 r. w sprawie udzielenia upoważnienia Zarządowi do skupu akcji własnych.
• 7) Podjęcie uchwały w sprawie ustanowienia w Spółce programu motywacyjnego, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w związku z emisją akcji zwykłych na okaziciela serii D, emisji imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz w sprawie zmiany Statutu.
• 8) Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
• 9) Zamknięcie obrad Zgromadzenia.

Na podstawie art. 402² k.s.h., Spółka przekazuje dalsze informacje dotyczące udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu "MERCOR" S.A.:

2. Komunikacja elektroniczna akcjonariuszy ze Spółką w związku z Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniem:

W granicach zakreślonych przepisami k.s.h., akcjonariusze mogą kontaktować się ze Spółką za pomocą elektronicznych środków komunikacji.

Komunikacja elektroniczna akcjonariuszy ze Spółką odbywa się przy wykorzystaniu następującego adresu poczty elektronicznej: wza@mercor.com.pl

Ryzyko związane z wykorzystaniem elektronicznej formy komunikacji ze Spółką, obciąża akcjonariusza.

Wraz z dokumentami przesłanymi przez akcjonariusza drogą elektroniczną, które zostały sporządzone w oryginale w języku innym niż język polski – akcjonariusz przesyła ich tłumaczenie na język polski sporządzone przez tłumacza przysięgłego.

Wszelkie dokumenty przesyłane drogą elektroniczną przez akcjonariusza do Spółki, jak również przez Spółkę do akcjonariusza, powinny być zeskanowane (to jest przekonwertowane do formatu "PDF").

3. Prawa akcjonariuszy dotyczące uzupełniania porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i zgłaszania projektów uchwał:

3.1. Prawo akcjonariuszy do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

Akcjonariuszowi lub akcjonariuszom Spółki reprezentującym co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego przysługuje prawo żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. Żądanie, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, zawierające uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad, powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na 21 (dwadzieścia jeden) dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia, to jest do dnia: 23 lutego 2021 r.

Przedmiotowe żądanie może zostać złożone na piśmie w siedzibie Spółki, pod adresem: ul. Grzegorza z Sanoka 2, 80-408 Gdańsk lub w postaci elektronicznej, na adres: wza@mercor.com.pl

Do żądania składanego, tak w formie pisemnej, jak i w formie elektronicznej, należy załączyć kopie dokumentów potwierdzających uprawnienie do zgłoszenia żądania, w tym kopie dokumentów potwierdzających tożsamość akcjonariusza lub osoby działającej w jego imieniu (w tym: w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną: kopię dowodu osobistego lub paszportu, w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna: kopię odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie do reprezentowania akcjonariusza, w przypadku pełnomocnika: kopię dokumentu pełnomocnictwa, podpisaną przez akcjonariusza lub osobę uprawnioną do reprezentacji akcjonariusza, kopię dowodu osobistego lub paszportu pełnomocnika, lub w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna: kopię odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie do reprezentowania akcjonariusza).

3.2. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał:

Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki, reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.

Przedmiotowe żądanie może zostać złożone na piśmie w siedzibie Spółki, pod adresem: ul. Grzegorza z Sanoka 2, 80-408 Gdańsk lub w postaci elektronicznej, na adres: wza@mercor.com.pl

Do żądania składanego, tak w formie pisemnej, jak i w formie elektronicznej, należy załączyć kopie dokumentów potwierdzających uprawnienie do zgłoszenia żądania, w tym kopie dokumentów potwierdzających tożsamość akcjonariusza lub osoby działającej w jego imieniu (por.: dokumenty, o których mowa w pkt 3.1., ostatni akapit).

Każdy z akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Projekty te powinny być przedstawione w języku polskim.

4. Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika:

4.1. Ogólne zasady wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika:

Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika (art. 412 k.s.h.).

Akcjonariusz nie będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika. Przedstawiciele takich podmiotów powinni okazać aktualne odpisy z właściwych rejestrów, wymieniające osoby uprawnione do reprezentacji tych podmiotów. Osoby zaś niewymienione w odpisie, o którym mowa, powinny okazać pełnomocnictwo podpisane przez osoby upoważnione.

Wymaga się pełnomocnictwa udzielonego na piśmie lub w postaci elektronicznej.

Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna zawierać także: zakres pełnomocnictwa oraz wskazanie liczby akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu. Informacja powinna wskazywać datę Walnego Zgromadzenia.

W przypadku udzielenia pełnomocnictwa na piśmie, jego oryginał pełnomocnik zobowiązany jest pozostawić w Spółce.

Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia kwalifikowanym podpisem elektronicznym (art. 412¹ § 2 k.s.h.)

Do pełnomocnictwa należy dołączyć dokumenty potwierdzające uprawnienie akcjonariusza do udziału w Walnym Zgromadzeniu oraz dokumenty potwierdzające tożsamość pełnomocnika lub osób działających w imieniu akcjonariusza (por.: dokumenty, o których mowa w pkt 3.1., ostatni akapit).

W celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w drodze elektronicznej (na adres: wza@mercor.com.pl), Spółka ma prawo podejmować działania służące identyfikacji akcjonariusza oraz pełnomocnika, w tym przede wszystkim, ma prawo skierować zwrotne pytania w formie elektronicznej oraz ma prawo do kontaktu telefonicznego.

W powyższym zakresie, na podstawie art. 412¹ § 5 k.s.h, Spółka podejmuje odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Działania te powinny być proporcjonalne do celu.

Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa.

Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza.

Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z tych rachunków.

Od dnia zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, formularze pozwalające na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika, dostępne są na stronie internetowej Spółki, pod adresem: https://www.mercor.com.pl/

Wykorzystanie formularza nie jest obowiązkowe.

Spółka nie będzie weryfikować zgodności głosowania pełnomocnika z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza.

4.2. Sposób zawiadamiania Spółki o udzieleniu pełnomocnictwa przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej:

a) Akcjonariusze zawiadamiają Spółkę o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej, przy wykorzystaniu następującego adresu poczty elektronicznej: wza@mercor.com.pl W zawiadomieniu, akcjonariusz podaje swój numer telefonu oraz swój adres poczty elektronicznej (e-mail), a także numer telefonu i adres poczty

elektronicznej (e-mail) pełnomocnika – za pośrednictwem których to danych teleadresowych, Spółka będzie mogła komunikować się z akcjonariuszem oraz jego pełnomocnikiem.

Do zawiadomienia należy załączyć kopie dokumentów potwierdzających tożsamość akcjonariusza oraz pełnomocnika (por.: dokumenty, o których mowa w pkt 3.1., ostatni akapit).

• b) Zasady opisane w niniejszym punkcie oraz poprzedzającym, stosuje się odpowiednio do zawiadomienia Spółki, drogą elektroniczną, o odwołaniu pełnomocnictwa.
• c) Zawiadomienie o udzieleniu lub odwołaniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej powinno być dokonane nie później niż do godziny 12:00 dnia poprzedzającego dzień rozpoczęcia obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• d) Wyczerpanie obowiązków przewidzianych w niniejszym punkcie oraz poprzedzającym, nie zwalnia pełnomocnika z obowiązku przedstawienia, przy sporządzaniu listy obecności (listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu), określonych powyżej dokumentów służących identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika.

4.3. Pełnomocnictwo udzielone członkowi Zarządu Spółki lub jej pracownikowi:

Członek Zarządu i pracownik Spółki mogą być pełnomocnikami na Walnym Zgromadzeniu.

Jeżeli pełnomocnikiem akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu jest członek Zarządu Spółki, członek Rady Nadzorczej Spółki, pracownik Spółki lub członek organów, lub pracownik spółki zależnej od Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na danym wskazanym Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie, bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone.

Pełnomocnik, o którym mowa w niniejszym punkcie, głosuje zgodnie z instrukcjami akcjonariusza.

5. Możliwość i sposób uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej:

Spółka nie przewiduje możliwości uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

6. Sposób wypowiadania się w trakcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej:

Spółka nie przewiduje możliwości wypowiadania się podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

7. Sposób wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej:

Spółka nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu drogą korespondencyjną, bądź przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

8. Dzień rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu:

Dniem rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, o którym mowa w art. 406¹ § 1 k.s.h., jest dzień 28 lutego 2021 r. ("Dzień Rejestracji").

9. Informacja o prawie uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki:

Zgodnie z art. 406¹ § 1 k.s.h., prawo uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na 16 (szesnaście dni) przed datą Walnego Zgromadzenia, to jest będący akcjonariuszami Spółki w Dniu Rejestracji (pkt 8 Ogłoszenia).

Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji na okaziciela, zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji, to jest nie później niż w dniu 1 marca 2021 r. – podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych sporządza, zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi – wykaz, o którym mowa w art. 406³ § 6 k.s.h.

Wykaz, o którym mowa powyżej, jest udostępniany Spółce nie później niż na tydzień przed datą Walnego Zgromadzenia (art. 406³ § 8 k.s.h.)

Uprawnionymi do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, będą tylko Ci akcjonariusze, którzy:

• (a) byli akcjonariuszami Spółki w Dniu Rejestracji (28 lutego 2021 r.) i
• (b) zgłosili, podmiotowi prowadzącemu ich rachunki papierów wartościowych, żądanie wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki – dokonane nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji, to jest w dniu 1 marca 2021 r.

10. Lista akcjonariuszy:

Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki, zgodnie z art. 407 § 1 k.s.h., zostanie wyłożona w biurze Spółki w Gdańsku (80-427), przy ul. Kościuszki 124, to jest w budynku oznaczonym literą: B, który to budynek znajduje się tuż obok budynku oznaczonego literą: A, to jest obok biura Spółki przy ul. Grzegorza z Sanoka 2 – w godzinach: od 9:00 do 15:30, w pokoju nr 08, na 3 (trzy) dni powszednie przed terminem Walnego Zgromadzenia, to jest w dniach: 11,

12 i 15 marca 2021 r.

Lista akcjonariuszy zostanie sporządzona w oparciu o wykaz sporządzony i

udostępniony Spółce przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych, zgodnie z art. 406³ § 7 i 8 k.s.h.

Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres poczty elektronicznej, na który lista powinna zostać wysłana.

Do żądania, powinny zostać załączone dokumenty potwierdzające tożsamość akcjonariusza.

Akcjonariusz może zgłosić powyższe żądanie, za pośrednictwem poczty elektronicznej, na adres: wza@mercor.com.pl.

Zgodnie z art. 407 § 2 k.s.h., w terminie tygodnia przed Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniem Akcjonariuszy, w godzinach: od 9:00 do 15:30, w biurze Spółki w Gdańsku (80-427), przy ul. Kościuszki 124, to jest w budynku oznaczonym literą B, który to budynek znajduje się tuż obok biura Spółki przy ul. Grzegorza z Sanoka 2 (oznaczonego literą A), w pokoju nr 08, będzie istniała możliwość pobrania odpisów wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad.

11. Dostęp do dokumentacji:

Pełny tekst dokumentacji, która ma zostać przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu, wraz z projektami uchwał, będzie zamieszczony na stronie internetowej Spółki pod adresem: https://www.mercor.com.pl/, od dnia zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, zgodnie z przepisem art. 402³ § 1 k.s.h.

Uwagi Zarządu lub Rady Nadzorczej Spółki dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia, będą dostępne na stronie internetowej Spółki, niezwłocznie po ich sporządzeniu.

Wszelkie informacje dotyczące Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy będą udostępnione na stronie internetowej Spółki (https://www.mercor.com.pl/).

Zarząd "MERCOR" S.A.