Mercor S.A. — AGM Information 2021

Mar 16, 2021

UCHWAŁA Nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "MERCOR" S.A. z siedzibą w Gdańsku ("Spółka") z dnia 16 marca 2021 r.

w sprawie ustanowienia w Spółce programu motywacyjnego, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w związku z emisją akcji zwykłych na okaziciela serii D, emisji imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz w sprawie zmiany statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, mając na celu stworzenie mechanizmów, które zachęcą i zmotywują pracowników lub współpracowników Spółki oraz spółek zależnych, do realizacji strategii Spółki, działania w interesie Spółki i jej akcjonariuszy oraz mechanizmów, które zapewnią silniejsze związanie pracowników lub współpracowników ze Spółką oraz spółkami zależnymi, czego rezultatem będzie stabilny wzrost wartości Spółki i jej Grupy Kapitałowej, działając na podstawie art. 393 pkt 5), art. 449 oraz art. 453 § 2 i § 3 ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych (tj. Dz. z 2020 r., poz. 1526 z późn. zm.), dalej: "k.s.h.", uchwala co następuje:

§ 1

• 1. Postanawia się o ustanowieniu w Spółce programu motywacyjnego ("Program Motywacyjny"), przeprowadzanego w oparciu o kryteria jakościowe oraz ilościowe osiągnięte w poszczególnych latach obrotowych, począwszy od roku obrotowego rozpoczynającego się w dniu 1 kwietnia 2021 r. aż do roku obrotowego kończącego się w dniu 31 marca 2026 r.
• 1. Szczegółowe zasady i warunki realizacji Programu Motywacyjnego określa regulamin Programu Motywacyjnego ("Regulamin"), stanowiący Załącznik Nr 1 do niniejszej Uchwały. Niniejszym upoważnia się Radę Nadzorczą oraz Zarząd Spółki do podejmowania wszelkich działań określonych w Regulaminie w celu realizacji Programu Motywacyjnego.
• 1. W przypadku sprzeczności Regulaminu z niniejszą uchwałą, pierwszeństwo będą miały postanowienia niniejszej uchwały.

§ 2

1. Na potrzeby przeprowadzenia Programu Motywacyjnego, pod warunkiem zarejestrowania warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego dokonywanego na podstawie niniejszej uchwały, Spółka wyemituje nie więcej niż 626.341 (sześćset dwadzieścia sześć tysięcy trzysta czterdzieści jeden) warrantów subskrypcyjnych imiennych serii A od numeru 000.001 do numeru 626.341 ("Warranty Serii A") z prawem do objęcia nie więcej niż 626.341 (sześćset dwadzieścia sześć tysięcy trzysta czterdzieści jeden) akcji zwykłych na okaziciela serii D.

2. 1. Uprawnionymi do objęcia Warrantów Serii A będą osoby znajdujące się na liście osób uczestniczących przyjętej przez Radę Nadzorczą ("Uczestnicy Programu" lub pojedynczo "Uczestnik Programu").
3. 1. Warranty Serii A emitowane będą nieodpłatnie.
4. 1. Zobowiązuje się Zarząd Spółki oraz Radę Nadzorczą Spółki (w zakresie określonym w art. 379 k.s.h.) do podjęcia wszelkich niezbędnych czynności związanych z emisją oraz wydaniem Warrantów Serii A na rzecz Uczestników Programów na zasadach określonych w niniejszej Uchwale oraz w stosownej uchwale Rady Nadzorczej.
5. 1. Warranty Serii A nie podlegają zamianie na warranty subskrypcyjne na okaziciela.
6. 1. W interesie Spółki pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru wszystkich Warrantów Serii A. Uzasadnieniem wyłączenia prawa poboru jest konieczność realizacji Programu Motywacyjnego na zasadach określonych niniejszą uchwałą oraz odpowiednią uchwałą Rady Nadzorczej Spółki.
7. 1. Pisemna opinia Zarządu uzasadniająca powody pozbawienia prawa poboru Warrantów Serii A dotychczasowych akcjonariuszy brzmi jak następuje:

"W związku z zamiarem odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, którego przedmiotem będzie m.in. podjęcie uchwały w sprawie ustanowienia w Spółce programu motywacyjnego, warunkowego podwyższenia kapitału Spółki z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w związku z emisją akcji zwykłych na okaziciela serii D, emisji imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki. ("Uchwała"), działając na podstawie art. 433 § 2 zd. 4 Kodeksu Spółek Handlowych (tj. Dz. U. z 2020 r., poz. 1526 z późn. zm.), Zarząd przedkłada Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki pisemną opinię uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru emitowanych na podstawie Uchwały nie więcej niż 626.341 (sześćset dwadzieścia sześć tysięcy trzysta czterdzieści jeden) warrantów subskrypcyjnych imiennych serii A od numeru 000.001 do numeru 626.341 ("Warranty Serii A") z prawem do objęcia emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego nie więcej niż 626.341 (sześćset dwadzieścia sześć tysięcy trzysta czterdzieści jeden) akcji zwykłych na okaziciela serii D ("Akcje Serii D"). Celem podjęcia Uchwały jest ustanowienie w Spółce programu motywacyjnego ("Program"), którego uczestnikami będą pracownicy oraz współpracownicy Spółki oraz spółek zależnych (łącznie "Uczestnicy Programu").

Zarząd Spółki uznaje, iż wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy co do Akcji Serii D oraz Warrantów Serii A leży w interesie Spółki, gdyż Program ma na celu (i) zapewnienie kluczowym dla rozwoju Spółki osobom partycypacji w oczekiwanym wzroście wartości Spółki oraz (ii) trwałe związanie ze Spółką Uczestników Programu. Celem Programu jest ponadto stworzenie mechanizmów, które zachęcą i zmotywują pracowników lub współpracowników Spółki oraz spółek zależnych, do realizacji strategii Spółki, działania w interesie Spółki i jej akcjonariuszy oraz mechanizmów, które zapewnią silniejsze związanie pracowników lub współpracowników ze Spółką oraz spółkami zależnymi, czego rezultatem będzie stabilny wzrost wartości Spółki i jej Grupy Kapitałowej.

Akcje Serii D zostaną zaoferowane do objęcia za jednostkową cenę emisyjną wynoszącą 0,50 PLN (pięćdziesiąt groszy) za każdą Akcję Serii D. Warranty Serii A zostaną zaś zaoferowane nieodpłatnie. Wobec powyższego, podjęcie decyzji o pozbawieniu dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru Akcji Serii D oraz Warrantów Serii A jest pożądane i leży w interesie Spółki".

• 1. Wyłącza się w całości zbywalność Warrantów Serii A, za wyjątkiem ich zbycia na rzecz Spółki.
• 1. Warranty Serii A będą podlegały dziedziczeniu.

§ 3

• 1. Podwyższa się warunkowo kapitał zakładowy o kwotę 156.585,25 PLN (sto pięćdziesiąt sześć tysięcy pięćset osiemdziesiąt pięć złotych 25/100) poprzez emisję 626.341 (sześćset dwadzieścia sześć tysięcy trzysta czterdzieści jeden) akcji zwykłych na okaziciela serii D ("Akcje Serii D") o wartości nominalnej 0,25 PLN (dwadzieścia pięć groszy) każda w celu przyznania praw do objęcia Akcji Serii D przez posiadaczy Warrantów Serii A.
• 1. Wynikające z Warrantów Serii A prawa do objęcia Akcji Serii D będą mogły być zrealizowane przez Uczestnika Programu na zasadach określonych w Regulaminie oraz po spełnieniu warunków i kryteriów w nim określonych, w ramach okresów trwających po 9 miesięcy każdy i rozpoczynających się:
  2. a) po upływie 2 (drugiego) roku od dnia nabycia Warrantów Serii A za dany okres rozliczeniowy Programu, przy czym w ramach wskazanego terminu Uczestnicy Programu będą uprawnieni do wykonania praw z 1/2 Warrantów Serii A przyznanych w danej puli (za dany okres rozliczeniowy Programu);
  3. b) po upływie 3 (trzeciego) roku od dnia nabycia Warrantów Serii A za dany okres rozliczeniowy Programu, przy czym w ramach wskazanego terminu Uczestnicy Programu będą uprawnieni do wykonania praw z 1/2 Warrantów Serii A przyznanych w danej puli (za dany okres rozliczeniowy Programu).
• 1. Każdy Warrant Serii A uprawnia do objęcia jednej Akcji Serii D.
• 1. Cena emisyjna jednej Akcji Serii D wynosi 0,50 PLN (pięćdziesiąt groszy).
• 1. Akcje Serii D będą wydawane wyłącznie za wkłady pieniężne posiadaczowi Warrantów Serii A, który złoży pisemne oświadczenie o objęciu Akcji Serii D zgodnie z art. 451 § 1 k.s.h. oraz dokona opłacenia Akcji Serii D.
• 1. Akcjom Serii D nie będą przyznane szczególne uprawnienia.
• 1. Akcje Serii D będą uczestniczyć w dywidendzie według następujących zasad: Akcje Serii D wydane najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie podziału zysku Spółki uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, bezpośrednio poprzedzający rok obrotowy, w którym te Akcje Serii D zostały wydane. Akcje Serii D wydane po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie podziału zysku Spółki uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym te Akcje Serii D zostały wydane.
• 1. W przypadku nieobjęcia Akcji Serii D albo upływu terminu, o którym mowa w ust. 2 powyżej, Warrant Serii A wygasa.
• 1. W interesie Spółki pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru wszystkich Akcji Serii D. Uzasadnieniem wyłączenia prawa poboru jest konieczność realizacji Programu Motywacyjnego na zasadach określonych niniejszą uchwałą oraz odpowiednią uchwałą Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Pisemna opinia Zarządu uzasadniająca powody pozbawienia prawa poboru Akcji Serii D dotychczasowych akcjonariuszy, brzmi jak następuje:

"W związku z zamiarem odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, którego przedmiotem będzie m.in. podjęcie uchwały w sprawie ustanowienia w Spółce programu motywacyjnego, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w związku z emisją akcji zwykłych na okaziciela serii D, emisji imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki ("Uchwała"), działając na podstawie art. 433 § 2 zd. 4 Kodeksu Spółek Handlowych (tj. Dz. z 2020 r., poz. 1526 z późn. zm.), przedkłada Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki pisemną opinię uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru emitowanych na podstawie Uchwały nie więcej niż 626.341 (sześćset dwadzieścia sześć tysięcy trzysta czterdzieści jeden) warrantów subskrypcyjnych imiennych serii A od numeru 000.001 do numeru 626.341 ("Warranty Serii A") z prawem do objęcia emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego nie więcej niż 626.341 (sześćset dwadzieścia sześć tysięcy trzysta czterdzieści jeden) akcji zwykłych na okaziciela serii D ("Akcje Serii D"). Celem podjęcia Uchwały jest ustanowienie w Spółce programu motywacyjnego ("Program"), którego uczestnikami będą pracownicy oraz współpracownicy Spółki oraz spółek zależnych (łącznie "Uczestnicy Programu"). Zarząd Spółki uznaje, iż wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy co do Akcji Serii D oraz Warrantów Serii A leży w interesie Spółki, gdyż Program ma na celu (i) zapewnienie kluczowym dla rozwoju Spółki osobom partycypacji w oczekiwanym wzroście wartości Spółki oraz (ii) trwałe związanie ze Spółką Uczestników Programu. Celem Programu jest ponadto stworzenie mechanizmów, które zachęcą i zmotywują Członków Zarządu do realizacji strategii Spółki, działania w interesie Spółki i jej akcjonariuszy, oraz mechanizmów, które zapewnią silniejsze związanie ze Spółką, czego rezultatem będzie stabilny wzrost wartości Spółki.

Akcje Serii D zostaną zaoferowane do objęcia za jednostkową cenę emisyjną wynoszącą 0,50 PLN (pięćdziesiąt groszy) za każdą Akcję Serii D. Warranty Serii A zostaną zaś zaoferowane nieodpłatnie. Wobec powyższego, podjęcie decyzji o pozbawieniu dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru Akcji Serii D oraz Warrantów Serii A jest pożądane i leży w interesie Spółki".

W związku z warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia zmienić Statut Spółki w ten sposób, że po § 5 dodaje się § 5 A, który otrzymuje następujące brzmienie:

"1. Kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę nie wyższą niż 156.585,25 PLN (sto pięćdziesiąt sześć tysięcy pięćset osiemdziesiąt pięć złotych 25/100) poprzez emisję nie więcej niż 626.341 (sześćset dwadzieścia sześć tysięcy trzysta czterdzieści jeden) akcji zwykłych imiennych serii D o wartości nominalnej 0,25 zł (dwadzieścia pięć groszy) każda ("Akcje Serii D").

1. Celem warunkowego podwyższenia kapitału, o którym mowa w ust. 1, jest przyznanie prawa do objęcia Akcji Serii D posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii A od numeru 000.001 do numeru 626.341 ("Warranty Serii A"), będącym uczestnikami programu motywacyjnego ustanowionego w Spółce ("Program").

2. Program realizowany będzie w ramach pięciu kolejnych okresów rozliczeniowych, przy czym:

a) Pierwszy okres rozliczeniowy trwa od 1 kwietnia 2021 roku do 31 marca 2022 roku;

b) Drugi okres rozliczeniowy trwa od 1 kwietnia 2022 roku do 31 marca 2023 roku;

c) Trzeci okres rozliczeniowy trwa od 1 kwietnia 2023 roku do 31 marca 2024 roku;

• d) Czwarty okres rozliczeniowy trwa od 1 kwietnia 2024 roku do 31 marca 2025 roku;
• e) Piąty okres rozliczeniowy trwa od 1 kwietnia 2025 roku do 31 marca 2026 roku,

dalej każdy z osobna jako "Okres Rozliczeniowy".

1. Uprawnionymi do objęcia Akcji Serii D będą posiadacze Warrantów Serii A, pod warunkiem spełnienia przez nich wymogów Programu".

§ 5

Regulamin Programu, wraz z załącznikami, stanowi załącznik do uchwały.

§ 6

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano głosy: 13.385.163 – procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym: 85,48% Łączna liczba ważnych głosów: 13.385.163 Liczba głosów "za": 9.787.198 Liczba głosów "przeciw": 2.806.947 Liczba głosów "wstrzymujących się": 791.018 Z uwagi na brak większości 4/5 głosów, uchwała nie została podjęta w głosowaniu jawnym Sprzeciwów nie zgłoszono