Mercor S.A. — AGM Information 2021

Mar 16, 2021

UCHWAŁA Nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "MERCOR" S.A. z siedzibą w Gdańsku ("Spółka") z dnia 16 marca 2021 r.

w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 7 ust. 4 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki, dokonuje wyboru Adama Gosza na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

Liczba akcji, z których oddano głosy: 13.385.163 – procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym: 85,48 Łączna liczba ważnych głosów: 13.385.163 Liczba głosów "za": 13.385.163 Liczba głosów "przeciw": 0 Liczba głosów "wstrzymujących się": 0 Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym Sprzeciwów nie zgłoszono

UCHWAŁA Nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "MERCOR" S.A. z siedzibą w Gdańsku ("Spółka") z dnia 16 marca 2021 r.

w sprawie przyjęcia porządku obrad

Walne Zgromadzenie Spółki, działając w oparciu o § 8 ust. 2 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki, przyjmuje porządek obrad zawarty w ogłoszeniu o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki:

• 1) Otwarcie obrad i wybór Przewodniczącego Zgromadzenia:
• 2) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał, sporządzenie listy obecności.
• 3) Przyjęcie porządku obrad.
• 4) Uchylenie tajności głosowania w przedmiocie wyboru komisji skrutacyjnej.
• 5) Wybór Komisji Skrutacyjnej.
• 6) Podjęcie uchwały w sprawie zmiany zakresu upoważnienia dla Zarządu, objętego Załącznikiem Nr 1 do Uchwały Nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "MERCOR" S.A. z dnia 30 czerwca 2020 r. w sprawie udzielenia upoważnienia Zarządowi do skupu akcji własnych.
• 7) Podjęcie uchwały w sprawie ustanowienia w Spółce programu motywacyjnego, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w związku z emisją akcji zwykłych na okaziciela serii D, emisji imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz w sprawie zmiany Statutu.
• 8) Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
• 9) Zamknięcie obrad Zgromadzenia.

Liczba akcji, z których oddano głosy: 13.385.163 – procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym: 85,48% Łączna liczba ważnych głosów: 13.385.163 Liczba głosów "za": 13.385.163 Liczba głosów "przeciw": 0 Liczba głosów "wstrzymujących się": 0 Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym Sprzeciwów nie zgłoszono

UCHWAŁA Nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "MERCOR" S.A. z siedzibą w Gdańsku ("Spółka") z dnia 16 marca 2021 r.

w sprawie uchylenia tajności głosowania w przedmiocie wyboru Komisji Skrutacyjnej

Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 420 § 3 Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:

§ 1

Uchyla się tajność głosowania w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej powołanej przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

Liczba akcji, z których oddano głosy: 13.385.163 – procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym: 85,48% Łączna liczba ważnych głosów: 13.385.163 Liczba głosów "za": 13.385.163 Liczba głosów "przeciw": 0 Liczba głosów "wstrzymujących się": 0 Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym Sprzeciwów nie zgłoszono

UCHWAŁA Nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "MERCOR" S.A. z siedzibą w Gdańsku ("Spółka") z dnia 16 marca 2021 r.

w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej

Walne Zgromadzenie Spółki powołuje w skład Komisji Skrutacyjnej następujące osoby:

• 1. Katarzynę Zakrzewską,
• 1. Dorotę Wajder,
• 1. Beatę Wielgosik.

Liczba akcji, z których oddano głosy: 13.385.163 – procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym: 85,48% Łączna liczba ważnych głosów: 13.385.163 Liczba głosów "za": 13.385.163 Liczba głosów "przeciw": 0 Liczba głosów "wstrzymujących się": 0 Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym Sprzeciwów nie zgłoszono

UCHWAŁA Nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "MERCOR" S.A. z siedzibą w Gdańsku ("Spółka") z dnia 16 marca 2021 r.

w sprawie zmiany zakresu upoważnienia dla Zarządu, objętego Załącznikiem Nr 1 do Uchwały Nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "MERCOR" S.A. z dnia 30 czerwca 2020 r. w sprawie udzielenia upoważnienia Zarządowi do skupu akcji własnych

§ 1

• 1. Walne Zgromadzenie Spółki dokonuje zmiany Załącznika Nr 1 do Uchwały Nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "MERCOR" S.A. z dnia 30 czerwca 2020 r. w sprawie udzielenia upoważnienia Zarządowi do skupu akcji własnych, w ten sposób, że:
  2. a) w § 4 ust. 4, skreśla się zapis w brzmieniu: "1.565.853 (milion pięćset sześćdziesiąt pięć tysięcy osiemset pięćdziesiąt trzy)" i zastępuje zapisem, w brzmieniu: "940.000 (dziewięćset czterdzieści tysięcy)",
  3. b) w § 4 ust. 5, skreśla się zapis w brzmieniu: "15,00 złotych (piętnaście złotych 00/100)" i zastępuje zapisem, w brzmieniu: "25,00 zł (dwadzieścia pięć złotych)".
• 1. Jednocześnie, Walne Zgromadzenie uzupełnia brzmienie § 2 ust. 4 Załącznika Nr 1 do Uchwały Nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "MERCOR" S.A. w ten sposób, że w miejscu pozostawionym na uzupełnienie numeru Uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 30 czerwca 2020 r. w sprawie udzielenia upoważnienia Zarządowi do skupu akcji własnych, Walne Zgromadzenie dopisuje numer przedmiotowej Uchwały, to jest Nr 5.

§ 2

Pozostałe postanowienia Uchwały Nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "MERCOR" S.A., nie ulegają zmianie.

§ 3

W związku z postanowieniami § 1 niniejszej Uchwały, przyjmuje się tekst jednolity Załącznika Nr 1 do Uchwały Nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "MERCOR" S.A. z dnia 30 czerwca 2020 r. w sprawie udzielenia upoważnienia Zarządowi do skupu akcji własnych, stanowiącego Regulamin Skupu Akcji Własnych "MERCOR" S.A. z siedzibą w Gdańsku, w następującym brzmieniu:

"REGULAMIN SKUPU AKCJI WŁASNYCH "MERCOR" S.A. Z SIEDZIBĄ W GDAŃSKU

§ 1 Definicje

1.	"Regulamin"	- oznacza niniejszy Regulamin skupu akcji własnych "MERCOR" S.A. z siedzibą w
2.	"Spółka"	Gdańsku. - oznacza "MERCOR" S.A. z siedzibą w Gdańsku.
3.	"k.s.h."	- oznacza ustawę z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (to jest Dz. U. z 2019 r. poz. 505, z późn. zm.).
4.	"Rozporządzenie MAR"	- oznacza Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE.
5.	"Rozporządzenie uzupełniające"	- oznacza Rozporządzenie delegowane Komisji (UE) 2016/1052 z dnia 8 marca 2016 r. uzupełniające rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 w odniesieniu do regulacyjnych standardów technicznych dotyczących warunków mających zastosowanie do programów odkupu i środków stabilizacji.
6.	"Program"	- oznacza program skupu wyemitowanych przez Spółkę akcji, objęty niniejszym Regulaminem, na podstawie i w granicach upoważnienia udzielonego przez Walne Zgromadzenie.

§ 2 Podstawa prawna Programu

• 1. Podstawę prawną nabywania przez Spółkę akcji własnych stanowi art. 362 § 1 zdanie drugie, pkt 8) k.s.h.
• 2. Zgodnie z art. 362 § 1 pkt 8) k.s.h., Spółka może nabywać wyemitowane przez nią akcje (akcje własne) na podstawie i w granicach upoważnienia udzielonego przez Walne Zgromadzenie.
• 3. Zgodnie z art. 393 pkt 6 k.s.h., uchwały Walnego Zgromadzenia wymaga upoważnienie do nabywania akcji własnych na podstawie art. 362 § 1 pkt 8) k.s.h.
• 4. Walne Zgromadzenie udzieliło Zarządowi upoważnienia, o którym mowa w art. 362 § 1 pkt 8) k.s.h., w Uchwale Nr 5 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 30 czerwca 2020 r. w sprawie udzielenia upoważnienia Zarządowi do skupu akcji własnych.
• 5. Skup akcji własnych odbywać się będzie zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa polskiego i unijnego, w tym zgodnie z: k.s.h., Rozporządzeniem MAR oraz Rozporządzeniem uzupełniającym.

6. Realizacja Programu odbywać się będzie z uwzględnieniem przejrzystości i stabilizacji, o których mowa w preambule do Rozporządzenia uzupełniającego, mając przy tym na względzie ochronę interesów akcjonariuszy i Spółki.

§ 3 Postanowienia ogólne

• 1. Decyzję o nabyciu akcji własnych podejmuje Zarząd Spółki. Zarząd określa także sposób postępowania z akcjami własnymi.
• 2. Dla celów realizacji Programu, Zarząd nawiąże współpracę z wybranym przez siebie domem maklerskim.
• 3. Nabyte akcje własne będą umorzone albo, jeżeli będzie to uzasadnione interesem Spółki, rozdysponowane przez Zarząd Spółki, za zgodą Rady Nadzorczej, w inny dopuszczalny prawem sposób.
• 4. Program może być realizowany etapami lub transzami, o rozpoczęciu oraz zakończeniu których, Zarząd będzie informował w raportach bieżących.

§ 4 Liczba akcji podlegających Programowi oraz cena nabycia akcji

• 1. Programem objęte będą w pełni opłacone akcje Spółki, będące przedmiotem obrotu i notowane na rynku regulowanym, prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "GPW").
• 2. Łączna kwota przeznaczona na nabycie akcji własnych wynosi: 23 500 000,00 zł (słownie: dwadzieścia trzy miliony pięćset tysięcy złotych 00/100).
• 3. Nabycie akcji własnych będzie finansowane ze środków własnych Spółki, z wcześniej utworzonego kapitału rezerwowego z kwoty, która zgodnie z art. 348 § 1 k.s.h. może być przeznaczona do podziału między akcjonariuszami.
• 4. Przedmiotem odpłatnego nabycia w ramach Programu będzie nie więcej niż: 940.000 (dziewięćset czterdzieści tysięcy) akcji o wartości nominalnej: 0,25 (zero złotych 25/100) złotych każda, stanowiących nie więcej niż 10,00 % kapitału zakładowego Spółki, przy czym łączna wartość nominalna nabytych akcji nie przekroczy 20% kapitału zakładowego Spółki, uwzględniając w tym również wartość nominalną pozostałych akcji własnych Spółki, które nie zostały przez Spółkę zbyte.
• 5. Cena płacona przez Spółkę za każdą nabywaną akcję nie może być wartością wyższą spośród: ceny ostatniego niezależnego obrotu i najwyższej, bieżącej, niezależnej oferty w transakcjach zawieranych na sesjach GPW, przy czym nie może być niższa, niż 0,25 złotych (zero złotych 25/100) i nie może być wyższa niż 25,00 złotych (dwadzieścia pięć złotych 00/100).
• 6. Zgodnie z art. 3 ust. 3 lit. b) Rozporządzenia uzupełniającego, maksymalna liczba akcji własnych nabytych przez Spółkę w trakcie trwania jednego dnia obrotu, nie może przekroczyć 25% średniego dziennego wolumenu z ostatnich 20 dni obrotu na rynku GPW, poprzedzających dzień zakupu akcji własnych.

§ 5

Okres trwania Programu

• 1. Program będzie trwać od dnia podjęcia przez Walne Zgromadzenie Uchwały, o której mowa w § 2 ust. 4 Regulaminu, maksymalnie do dnia 31 maja 2025 r., nie dłużej jednak niż do wyczerpania środków finansowych przeznaczonych na realizację Programu.
• 2. Program może ulec, w każdym czasie jego trwania: a) ograniczeniu w części lub w całości lub

b) zakończeniu,

na podstawie decyzji podjętej przez Zarząd, w szczególności w przypadku wyczerpania rezerw kapitałowych przeznaczonych na realizację Programu.

3. Zdarzenia, o których mowa w pkt 2 lit. a) oraz lit. b) niniejszego paragrafu, zostaną podane przez Spółkę do publicznej wiadomości w drodze raportu bieżącego.

§ 6

Ograniczenia w obrocie akcjami

• 1. W trakcie realizacji Programu, Spółka nie będzie:
  • a) wykonywać praw udziałowych z akcji własnych (na podstawie art. 364 § 2 k.s.h.),
  • b) dokonywać sprzedaży akcji własnych (na podstawie art. 4 § 1 lit. a) Rozporządzenia uzupełniającego),
  • c) dokonywać obrotu akcjami własnymi w okresach zamkniętych, o których mowa w art. 19 ust. 11 Rozporządzenia MAR (na podstawie art. 4 § 1 lit. c) Rozporządzenia uzupełniającego),
  • d) dokonywać obrotu, jeżeli Spółka podjęła decyzję o opóźnieniu podania informacji poufnych do wiadomości publicznej, zgodnie z art. 17 ust. 4 i ust. 5 Rozporządzenia MAR (na podstawie art. 4 § 1 lit. c) Rozporządzenia uzupełniającego).
• 2. Postanowienia, o których mowa w ust. 1 lit. b), c), d), nie znajdą zastosowania, jeżeli Program będzie prowadzony i zarządzany przez firmę inwestycyjną lub instytucję kredytową, która podejmować będzie decyzje dotyczące obrotu w odniesieniu do 22 harmonogramu nabywania akcji Spółki, niezależnie od Spółki. Przy czym, Spółka dołoży staranności w celu zawarcia stosownej umowy na obsługę Programu oraz ew. programu motywacyjnego z renomowaną firmą inwestycyjną lub instytucją kredytową.

§ 7

Obowiązki ujawniania informacji i powiadamiania

• 1. Zarząd będzie podawał do wiadomości publicznej informacje na temat transakcji związanych i przeprowadzanych w ramach Programu ("Powiadomienia"), w tym w szczególności:
  • a) liczbę całkowitą nabytych akcji własnych w trakcie trwania Programu,
  • b) liczbę akcji własnych nabytych ze wskazaniem dany ich nabycia,
  • c) średnią cenę nabycia akcji własnych.
• 2. Powiadomienia będą podawane przez Zarząd do publicznej wiadomości nie później niż na koniec siódmej dziennej sesji rynkowej następującej po dniu dokonania danej transakcji nabycia akcji własnych na rynku GPW.
• 3. Ujawnienie informacji na temat poszczególnych transakcji jednostkowych nabycia akcji własnych dostępne będzie na stronie internetowej Spółki, znajdującej się pod adresem: http//www.mercor.com.pl, przez okres co najmniej 5 lat od dnia podania ich do wiadomości publicznej.
• 4. Po zakończeniu Programu, Zarząd przekaże do publicznej wiadomości szczegółowe zbiorcze sprawozdanie z jego realizacji.

§ 8 Postanowienia końcowe

Niniejszy Regulamin wchodzi w życie z dniem podjęcia przez Walne Zgromadzenie Spółki uchwały go przyjmującej".

Czynności nabycia akcji własnych, dokonane na podstawie dotychczasowego brzmienia Uchwały Nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "MERCOR" S.A. z dnia 30 czerwca 2020 r. w sprawie udzielenia upoważnienia Zarządowi do skupu akcji własnych, w tym Załącznika Nr 1, stanowiącego Regulamin Skupu Akcji Własnych "MERCOR" S.A. z siedzibą w Gdańsku oraz uchwały Zarządu Spółki podjęte w celu wykonania postanowień przedmiotowej Uchwały Nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, pozostają w mocy.

§ 5

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano głosy: 13.385.163 – procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym: 85,48% Łączna liczba ważnych głosów: 13.385.163 Liczba głosów "za": 12.594.145 Liczba głosów "przeciw": 0 Liczba głosów "wstrzymujących się": 791.018 Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym Sprzeciwów nie zgłoszono