Mercor S.A. — AGM Information 2021

Sep 14, 2021

UCHWAŁA Nr 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "MERCOR" S.A. z siedzibą w Gdańsku ("Spółka") z dnia 13 września 2021 r.

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych i § 7 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki, wybiera Panią Martę Drozdowską na Przewodniczącą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.---

Liczba akcji, z których oddano głosy: 11 339 150 – procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym: 72,42%

Łączna liczba ważnych głosów: 11 339 150

Liczba głosów "za": 11 339 150

Liczba głosów "przeciw": 0

UCHWAŁA Nr 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "MERCOR" S.A. z siedzibą w Gdańsku ("Spółka") z dnia 13 września 2021 r.

w sprawie uchylenia tajności głosowania w przedmiocie wyboru Komisji Skrutacyjnej

Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 420 § 3 Kodeksu spółek handlowych, postanawia o uchyleniu tajności głosowania w przedmiocie wyboru Komisji Skrutacyjnej.---

Liczba akcji, z których oddano głosy: 11 339 150 – procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym: 72,42%

Łączna liczba ważnych głosów: 11 339 150

Liczba głosów "za": 11 339 150

Liczba głosów "przeciw": 0

UCHWAŁA Nr 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "MERCOR" S.A. z siedzibą w Gdańsku ("Spółka") z dnia 13 września 2021 r.

w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej

Walne Zgromadzenie Spółki powołuje w skład Komisji Skrutacyjnej następujące osoby:

• 1. Katarzyna Zakrzewska
• 1. Dorota Wajder
• 1. Beata Wielgosik

Liczba akcji, z których oddano głosy: 11 339 150 – procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym: 72,42%

Łączna liczba ważnych głosów: 11 339 150

Liczba głosów "za": 11 339 150

Liczba głosów "przeciw": 0

UCHWAŁA Nr 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "MERCOR" S.A. z siedzibą w Gdańsku ("Spółka") z dnia 13 września 2021 r.

w sprawie przyjęcia porządku obrad

Walne Zgromadzenie Spółki, działając w oparciu o § 8 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki, przyjmuje następujący porządek obrad, zawarty w ogłoszeniu o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki:

• 1. Otwarcie obrad i wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał, sporządzenie listy obecności.
• 1. Uchylenie tajności głosowania w przedmiocie wyboru Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Przedstawienie uchwał:
  2. a) Zarządu w sprawie wniosku do Walnego Zgromadzenia o podział zysku wypracowanego przez Spółkę w roku obrotowym trwającym od dnia 1 kwietnia 2020 r. do dnia 31 marca 2021 r. oraz przeznaczenie części środków z kapitału rezerwowego, utworzonego na podstawie Uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Nr 6 z dnia 30 czerwca 2020 r. w celu sfinansowania przez Spółkę skupu akcji własnych – na wypłatę dywidendy za rok obrotowy trwający od dnia 1 kwietnia 2020 r. do dnia 31 marca 2021 r.,
  3. b) Rady Nadzorczej w sprawie oceny wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku za rok obrotowy trwający od dnia 1 kwietnia 2020 r. do dnia 31 marca 2021 r. oraz przeznaczenia części środków z kapitału rezerwowego, utworzonego na podstawie Uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Nr 6 z dnia 30 czerwca 2020 r. w celu sfinansowania przez Spółkę skupu akcji własnych – na wypłatę dywidendy za rok obrotowy trwający od dnia 1 kwietnia 2020 r. do dnia 31 marca 2021 r.,
  4. c) Rady Nadzorczej w sprawie Sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny sprawozdania finansowego, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej "MERCOR" S.A. oraz wniosku Zarządu, co do podziału zysku – za rok obrotowy trwający od dnia 1 kwietnia 2020 r. do dnia 31 marca 2021 r.,
  5. d) Rady Nadzorczej w sprawie przyjęcia Sprawozdania Komitetu Audytu działającego w ramach Rady Nadzorczej Spółki, z działalności w roku obrotowym trwającym od dnia 1 kwietnia 2020 r. do dnia 31 marca 2021 r.,
  6. e) Rady Nadzorczej w sprawie przyjęcia Sprawozdania Komitetu Wynagrodzeń działającego w ramach Rady Nadzorczej Spółki, z działalności w roku obrotowym trwającym od dnia 1 kwietnia 2020 r. do dnia 31 marca 2021 r.,
  7. f) Rady Nadzorczej w sprawie przyjęcia Sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej, za rok obrotowy trwający od dnia 1 kwietnia 2020 r. do dnia 31 marca 2021 r.,
  8. g) Rady Nadzorczej w sprawie przyjęcia Sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej, sporządzonego przez Radę Nadzorczą za rok obrotowy zakończony w dniu 31 marca 2020 r. oraz za rok obrotowy zakończony w dniu 31 marca 2021 r.,
  9. h) Rady Nadzorczej w sprawie wniosków do Walnego Zgromadzenia o udzielenie absolutorium Członkom Zarządu z wykonania obowiązków w roku obrotowym trwającym od dnia 1 kwietnia 2020 r. do dnia 31 marca 2021 r.,
  10. i) Rady Nadzorczej w sprawie wniosków do Walnego Zgromadzenia o udzielenie absolutorium Członkom Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków w roku obrotowym trwającym od dnia 1 kwietnia 2020 r. do dnia 31 marca 2021 r.,
  11. j) Rady Nadzorczej w sprawie zmiany Statutu Spółki,
  12. k) Rady Nadzorczej w sprawie zmiany Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki,
  13. l) Rady Nadzorczej w sprawie zmiany Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki,
• m) Rady Nadzorczej w sprawie projektów uchwał wnoszonych przez Zarząd do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej "MERCOR" S.A., za rok obrotowy trwający od dnia 1 kwietnia 2020 r. do dnia 31 marca 2021 r.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki, za rok obrotowy trwający od dnia 1 kwietnia 2020 r. do dnia 31 marca 2021 r.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej "MERCOR" S.A., za rok obroty trwający od dnia 1 kwietnia 2020 r. do dnia 31 marca 2021 r.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie Sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w roku obrotowym trwającym od dnia 1 kwietnia 2020 r. do dnia 31 marca 2021 r.
• 1. Podjęcie uchwały opiniującej Sprawozdanie Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej, sporządzonego przez Radę Nadzorczą za rok obrotowy zakończony w dniu 31 marca 2020 r. oraz za rok obrotowy zakończony w dniu 31 marca 2021 r.
• 1. Udzielenie Członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym, trwającym od dnia 1 kwietnia 2020 r. do dnia 31 marca 2021 r.
• 1. Udzielenie Członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym, trwającym od dnia 1 kwietnia 2020 r. do dnia 31 marca 2021 r.
• 1. Podział zysku wypracowanego przez Spółkę w roku obrotowym trwającym od dnia 1 kwietnia 2020 r. do dnia 31 marca 2021 r. oraz przeznaczenie części środków z kapitału rezerwowego, utworzonego na podstawie Uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Nr 6 z dnia 30 czerwca 2020 r. w celu sfinansowania przez Spółkę skupu akcji własnych – na wypłatę dywidendy za rok obrotowy trwający od dnia 1 kwietnia 2020 r. do dnia 31 marca 2021 r.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Uchwała w sprawie zmiany Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki.
• 1. Zamknięcie obrad Zgromadzenia.

Liczba akcji, z których oddano głosy: 11 339 150 – procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym: 72,42%

Łączna liczba ważnych głosów: 11 339 150

Liczba głosów "za": 11 339 150

Liczba głosów "przeciw": 0

UCHWAŁA Nr 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "MERCOR" S.A. z siedzibą w Gdańsku ("Spółka") z dnia 13 września 2021 r.

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej "MERCOR" S.A., za rok obrotowy trwający od dnia 1 kwietnia 2020 r. do dnia 31 marca 2021 r.

Walne Zgromadzenie Spółki, działając w oparciu o art. 393 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych oraz art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej "MERCOR" S.A., za rok obrotowy trwający od dnia 1 kwietnia 2020 r. do dnia 31 marca 2021 r.

Liczba akcji, z których oddano głosy: 11 339 150 – procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym: 72,42%

Łączna liczba ważnych głosów: 11 339 150

Liczba głosów "za": 11 339 150

Liczba głosów "przeciw": 0

UCHWAŁA Nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "MERCOR" S.A. z siedzibą w Gdańsku ("Spółka") z dnia 13 września 2021 r.

w sprawie zatwierdzenia rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy trwający od dnia 1 kwietnia 2020 r. do dnia 31 marca 2021 r.

Walne Zgromadzenie Spółki, działając w oparciu o art. 393 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, w związku z art. 53 ust. 1 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (tj. Dz.U. z 2021 r. poz. 217), zatwierdza jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy trwający od 1 dnia kwietnia 2020 r. do dnia 31 marca 2021 r.

Liczba akcji, z których oddano głosy: 11 339 150 – procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym: 72,42%

Łączna liczba ważnych głosów: 11 339 150

Liczba głosów "za": 11 339 150

Liczba głosów "przeciw": 0

UCHWAŁA Nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "MERCOR" S.A. z siedzibą w Gdańsku ("Spółka") z dnia 13 września 2021 r.

w sprawie zatwierdzenia rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej "MERCOR" S.A. za rok obrotowy trwający od 1 dnia kwietnia 2020 r. do dnia 31 marca 2021 r.

Walne Zgromadzenie Spółki, działając w oparciu o art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 63c ust. 4 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (tj. Dz.U. z 2021 r. poz. 217), zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej "MERCOR" S.A. za rok obrotowy trwający od 1 dnia kwietnia 2020 r. do dnia 31 marca 2021 r.

Liczba akcji, z których oddano głosy: 11 339 150 – procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym: 72,42%

Łączna liczba ważnych głosów: 11 339 150

Liczba głosów "za": 11 339 150

Liczba głosów "przeciw": 0

UCHWAŁA Nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "MERCOR" S.A. z siedzibą w Gdańsku ("Spółka") z dnia 13 września 2021 r.

w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w roku obrotowym trwającym od dnia 1 kwietnia 2020 r. do dnia 31 marca 2021 r.

Walne Zgromadzenie Spółki, w oparciu o przepis art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, zatwierdza Sprawozdanie Rady Nadzorczej z działalności w roku obrotowym trwającym od dnia 1 kwietnia 2020 r. do dnia 31 marca 2021 r.

Liczba akcji, z których oddano głosy: 11 339 150 – procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym: 72,42%

Łączna liczba ważnych głosów: 11 339 150

Liczba głosów "za": 11 339 150

Liczba głosów "przeciw": 0

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ "MERCOR" S.A. Z SIEDZIBĄ W GDAŃSKU W ROKU OBROTOWYM TRWAJĄCYM OD DNIA 1 KWIETNIA 2020 R. DO DNIA 31 MARCA 2021 R. (dalej: "Sprawozdanie")

• 1. Rada Nadzorcza "MERCOR" S.A. z siedzibą w Gdańsku (dalej: "Spółka"), sprawując stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach (zgodnie z art. 382 k.s.h.), działa w szczególności na podstawie: Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki, Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki oraz w oparciu o zasady opisane w "Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021" (dalej: "Dobre Praktyki") – poprzednio: "Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2016".
• 1. Zgodnie z zasadą 2.11. Dobrych Praktyk, Rada Nadzorcza sporządza i przedstawia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu, do zatwierdzenia, roczne sprawozdanie.
• 1. Rada Nadzorcza Spółki składa się z 7 (siedmiu) Członków, natomiast w skład poszczególnych Komitetów, to jest Komitetu Audytu oraz Komitetu Wynagrodzeń, wchodzi po 3 (trzech) Członków.
• 1. W okresie sprawozdawczym, Rada Nadzorcza działała w następującym składzie:
     -

  - a) Pan Lucjan Myrda Przewodniczący Rady Nadzorczej,

  2. b) Pan Arkadiusz Kęsicki Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
  3. c) Pan Tomasz Rutowski Sekretarz Rady Nadzorczej,
  4. d) Pan Eryk Karski Członek Rady Nadzorczej,
  5. e) Pan Marian Popinigis Członek Rady Nadzorczej,
     -
  6. f) Pan Błażej Żmijewski Członek Rady Nadzorczej,
  7. g) Pan Pathy TIMU ZENZO Członek Rady Nadzorczej.
• 1. W roku obrotowym trwającym od dnia 1 kwietnia 2020 r. do dnia 31 marca 2021 r., w skład Komitetu Audytu, wchodzili:
  2. a) Pan Arkadiusz Kęsicki Przewodniczący Komitetu Audytu,
  3. b) Pan Błażej Żmijewski Wiceprzewodniczący Komitetu Audytu,
  4. c) Pan Marian Popinigis Członek Komitetu Audytu.
• 1. W roku obrotowym trwającym od dnia 1 kwietnia 2020 r. do dnia 31 marca 2021 r., w skład Komitetu Wynagrodzeń, wchodzili:
  2. a) Pan Tomasz Rutowski Przewodniczący Komitetu Wynagrodzeń,
  3. b) Pan Pathy TIMU ZENZO Wiceprzewodniczący Komitetu Wynagrodzeń,
  4. c) Pan Lucjan Myrda Członek Komitetu Wynagrodzeń.
• 1. Rada Nadzorcza dokonała oceny niezależności Członków Rady Nadzorczej, w oparciu o kryteria niezależności określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. z 2017 r., poz. 1089).
• 1. Kryteria niezależności, spełniają następujący Członkowie Rady Nadzorczej:
  2. a) Pan Arkadiusz Kęsicki Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
  3. b) Pan Eryk Karski Członek Rady Nadzorczej,
  4. c) Pan Błażej Żmijewski Członek Rady Nadzorczej,

d) Pan Pathy TIMU ZENZO - Członek Rady Nadzorczej.

Ocena, o której mowa powyżej, dokonana została na podstawie oświadczeń złożonych w tym zakresie przez poszczególnych Członków Rady Nadzorczej.

• 1. Według wiedzy Rady Nadzorczej, żaden z jej Członków nie ma rzeczywistych i istotnych powiązań z Akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce.
• 1. Przy wyborze Członków Komitetu Audytu, Rada Nadzorcza kierowała się wytycznymi wynikającymi z ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. z 2017 r., poz. 1089, z późn. zm.).
• 1. Rada Nadzorcza zapoznała się z "Dobrymi praktykami dla jednostek zainteresowania publicznego dotyczącymi zasad powołania, składu i funkcjonowania komitetu audytu", wydanymi w dniu 24 grudnia 2019 r. przez Urząd Komisji Nadzoru Finansowego.
• 1. Mając na uwadze powyższe, w skład Komitetu Audytu, wchodzi 3 (trzech) Członków, z których co najmniej jeden posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, a przynajmniej jeden Członek Komitetu Audyt posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka.
• 1. W ocenie Rady Nadzorczej, Rada Nadzorcza spełnia wymogi w zakresie niezależności jej Członków oraz Członków działającego w jej ramach, Komitetu Audytu, co daje rękojmię należytej ochrony interesów Spółki i jej Akcjonariuszy oraz należytą realizację przez Radę Nadzorczą czynności nadzorczych w Spółce.
• 1. Skład osobowy Rady Nadzorczej, daje rękojmię należytego wykonywania powierzonych jej zadań. Członkowie Rady Nadzorczej posiadają odpowiednio różnorodną wiedzę, kompetencje oraz doświadczenie, co umożliwia właściwe sprawowanie obowiązków nadzorczych. 100% składu Rady Nadzorczej, stanowią mężczyźni.
• 1. W roku obrotowym zakończonym w dniu 31 marca 2021 r., Rada Nadzorcza odbyła 5 (pięć) posiedzeń. Posiedzenia odbyły się w dniach: 1 lipca 2020 r., 13 sierpnia 2020 r., 26 listopada 2020 r., 4 lutego 2021 r. oraz w dniu 30 marca 2021 r., przy czym, we wskazanym okresie, Rada Nadzorcza pracowała także poza posiedzeniami. Nadmienić w tym miejscu należy, że Rozporządzeniem Ministra Zdrowia z dnia 20 marca 2020 r. ogłoszono na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej stan epidemii.
• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane były przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej, zgodnie ze Statutem i Regulaminem Rady Nadzorczej.
• 1. W posiedzeniach Rady Nadzorczej uczestniczył Zarząd Spółki oraz inne osoby zaproszone przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej (z uwagi na sprawy objęte danym porządkiem obrad).
• 1. Liczba Członków Rady Nadzorczej obecnych na wszystkich posiedzeniach, odbytych w okresie sprawozdawczym, umożliwiała Radzie Nadzorczej podejmowanie ważnych uchwał.
• 1. W roku obrotowym, trwającym od dnia 1 kwietnia 2020 r. do dnia 31 marca 2021 r., na posiedzeniach oraz poza nimi, pracowały także Komitety: Audytu orz Wynagrodzeń.
• 1. W posiedzeniach Komitetu Audytu uczestniczył Biegły rewident (to jest: Ernst & Young Audyt Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. z siedzibą w Warszawie – dalej: "Biegły rewident" lub "firma audytorska"). Komitet Audytu informował Radę Nadzorczą o spotkaniach z Biegłym rewidentem, w tym podsumowywał te spotkania.
• 1. Rada Nadzorcza podejmowała uchwały także w trybie szczególnym, to jest przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. W takim samym trybie, stosowne rekomendacje, podejmowane były przez Komitet Audytu oraz Komitet Wynagrodzeń.
• 1. Działalność Rady Nadzorczej w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 marca 2021 r., koncentrowała się głównie na następujących kwestiach:
  2. a) monitorowania i omawiania z Zarządem Spółki:
     • wyników finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej "MERCOR" S.A.,
     • spotkań Komitetu Audytu z Biegłym rewidentem,
     • bieżących spraw Spółki oraz Grupy Kapitałowej "MERCOR" S.A.,
     • budżetu Spółki oraz Grupy Kapitałowej "MERCOR" S.A.,
  3. b) rekomendowania Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy:
     • wyników z oceny rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki oraz rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej "MERCOR" S.A.,
     • wyników z oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej "MERCOR" S.A.,
     • oceny sytuacji Spółki w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 marca 2020 r.,
     • opinii z oceny wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku Spółki za rok obrotowy zakończony w dniu 31 marca 2020 r.,
     • ustalenie w Spółce Programu Motywacyjnego, który jednak nie został przyjęty przez Walne Zgromadzenie (por.: sprawozdanie z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej "MERCOR" S.A. – List Prezesa).
• 1. W ramach swojej pracy, Komitet Audytu przede wszystkim:
  2. a) spotykał się z Biegłym rewidentem, celem omówienia organizacji przebiegu badania sprawozdań finansowych oraz wyników audytów,
  3. b) dokonywał oceny niezależności Biegłego rewidenta oraz kontrolował i monitorował niezależność Biegłego rewidenta oraz firmy audytorskiej,
  4. c) analizował sprawozdania finansowe oraz sprawozdania Zarządu z działalności,
  5. d) rekomendował Radzie Nadzorczej podjęcie określonych uchwał,
  6. e) monitorował proces sprawozdawczości finansowej, skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej oraz wykonywania czynności rewizji finansowej.
• 1. W ramach swojej pracy, Komitet Wynagrodzeń przede wszystkim:
  2. a) monitorował praktyki Spółki w zakresie wynagrodzeń Członków Zarządu.
• 1. Rada Nadzorcza terminowo realizowała wszystkie obowiązki sprawozdawcze oraz informacyjne.
• 1. Ocena sytuacji Spółki w ujęciu konsolidacyjnym, z uwzględnieniem systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego:
  2. a) Rok obrotowy trwający od dnia 1 kwietnia 2021 r. do dnia 31 marca 2021 r., Spółka zakończyła z zyskiem netto.
  3. b) Zarząd opracował i wystąpił do Rady Nadzorczej o przyjęcie Strategii Spółki, na lata obrotowe: 2020-2023 – co ważne, pomimo panującej pandemii COVID-19 i związanych z tą sytuacją wyzwań, Spółka rozpoczęła wdrażanie Strategii.
  4. c) Spółka rozpoczęła i kontynuuje skup akcji własnych.
  5. d) Spółka utrzymała pozycję lidera w branży biernych zabezpieczeń przeciwpożarowych w Polsce oraz zachowuje wiodącą pozycję w tej branży, w Europie Środkowo-Wschodniej.
  6. e) Spółka jest obecna w wielu krajach, w tym w Anglii.
  7. f) Spółka zakończyła budowę zautomatyzowanej linii produkcyjnej, pełnowymiarowych płyt przeciwpożarowych mcr Sillboard (1,20m x 2,44 m), a co za tym idzie, rozpoczęła ich produkcję testową.
  8. g) Przez spółkę zależną DFM DOORS sp. z o.o., Spółka wprowadziła do sprzedaży bramy przeciwpożarowe.
  9. h) W roku obrotowym zakończonym w dniu 31 marca 2021 r., Spółka nie przeprowadziła akwizycji lub sprzedaży, istotnej części majątku. Aktualnie, Spółka ponownie przystąpiła do przeglądu opcji strategicznych.
  10. i) Decyzje biznesowe podejmowanie przez Grupę Kapitałową "MERCOR" S.A., uwzględniają także aspekty prośrodowiskowe oraz prospołeczne.
  11. j)Spółka podjęła też działania mające na celu uruchomienie farmy fotowoltaicznej (w ramach Grupy Kapitałowej "MERCOR" S.A.).
• 1. W Spółce funkcjonuje system kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), a także skuteczna funkcja audytu wewnętrznego, za których wdrożenie i skuteczność odpowiada Zarząd Spółki.
• 1. Ocena Rady Nadzorczej, co do sytuacji Spółki oraz jej Grupy Kapitałowej, obejmuje efektywność i skuteczność przyjętych w Spółce rozwiązań, w tym rozwiązań organizacyjnych, regulacyjnych, personalnych, technicznych itp., z którymi Rada Nadzorcza zapoznaje się podczas spotkań oraz rozmów z Zarządem, czy Biegłym rewidentem, w tym na podstawie otrzymywanych informacji.
• 1. Celem zweryfikowania działania systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz działania funkcji audytu wewnętrznego, Rada Nadzorcza wspierana jest głównie przez swoje Komitety zadaniowe, to jest: Komitet Audytu oraz Komitet Wynagrodzeń. Weryfikacja skuteczności działania wskazanych powyżej, systemów oraz funkcji, dokonywana jest przez Radę Nadzorczą w szczególności podczas spotkań z Zarządem oraz Biegłym rewidentem. Trzeba stwierdzić, że Spółka przestrzega mechanizmów kontrolnych, skutecznie zarządza ryzykiem, w tym wprowadza rozwiązania w zakresie zapewnienia zgodności (compliance). Zarząd jest otwarty na doskonalenie systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz działania funkcji audytu wewnętrznego.

W ocenie Rady Nadzorczej, Spółka posiada strukturę dostosowaną do jej wielkości oraz potencjalnego ryzyka działania.

• 1. Ocena, o której mowa w pkt 27 i nast., dokonana została w oparciu o działania Rady Nadzorczej podejmowane w toku jej pracy w okresie sprawozdawczym. Rada Nadzorcza regularnie spotyka się z Zarządem Spółki, przez co zarówno działalność operacyjna Spółki, jak i podmiotów z Grupy Kapitałowej "MERCOR" S.A., ale i przyjęte w Spółce mechanizmy kontrolne, są znane Radzie Nadzorczej i stanowią przedmiot współpracy obu organów oraz ich dyskusji.
• 1. Ewentualne odchylenia lub braki w monitorowanych zakresach, jeżeli się pojawią, to bezsprzecznie podlegają raportowaniu do Zarządu Spółki, który podejmuje w tym zakresie niezbędne działania.
• 1. Własna ocena Rady Nadzorczej, co do systemów i funkcji: Rada Nadzorcza nie stwierdziła słabości dotychczas funkcjonujących w Spółce oraz Grupie Kapitałowej "MERCOR" S.A., systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji komitetu wewnętrznego. Zarząd Spółki podejmuje szereg działań, by systemy te działały sprawnie i pozwalały na eliminację ewentualnych zakłóceń.
• 1. Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia stosowanie przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposób wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania, określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.
• 1. Ocena Rady Nadzorczej, o której mowa w pkt 33, dokonana została w oparciu o analizę jakościową publikowanych przez Spółkę informacji.
• 1. W okresie sprawozdawczym, Spółka nie poniosła istotnych wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5. "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021".
• 1. Spółka nie przyjęła polityki różnorodności. Przy czym, w skład Zarządu (3 osoby) i Rady Nadzorczej (7 osób), wchodzą osoby wykształcone, doświadczone, z odpowiednią wiedzą oraz odpowiednim stażem pracy, znające obszary swoich kompetencji, co w konsekwencji, pozwala na efektywne wykonywanie obowiązków zarządczych oraz nadzorczych. Kompetencje Zarządu są uzupełniane kompetencjami Rady Nadzorczej – i odwrotnie.

Mając na uwadze powyższe, Rada Nadzorcza wnosi do Walnego Zgromadzenia, o przyjęcie niniejszego Sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w roku obrotowym trwającym od dnia 1 kwietnia 2020 r. do dnia 31 marca 2021 r.

Lucjan Myrda Przewodniczący Rady Nadzorczej

Tomasz Rutowski Sekretarz Rady Nadzorczej

UCHWAŁA Nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "MERCOR" S.A. z siedzibą w Gdańsku ("Spółka") z dnia 13 września 2021 r.

w sprawie opinii Walnego Zgromadzenia Spółki dotyczącej Sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej za rok obrotowy zakończony w dniu 31 marca 2020 r. oraz zakończony w dniu 31 marca 2021 r.

Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 90g ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tj. Dz.U. z 2020 r. poz. 2080) oraz art. 395 § 2¹ Kodeksu spółek handlowych, po zapoznaniu się z treścią Sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej, sporządzonego rok obrotowy zakończony w dniu 31 marca 2020 r. oraz za rok obrotowy zakończony w dniu 31 marca 2021 r. ("Sprawozdanie"), poddanego ocenie biegłego rewidenta, to jest: Ernst & Young Audyt Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k., wyraża pozytywną opinię, co do treści Sprawozdania.

Liczba akcji, z których oddano głosy: 11 339 150 – procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym: 72,42%

Łączna liczba ważnych głosów: 11 339 150

Liczba głosów "za": 9 887 150

Liczba głosów "przeciw": 1 452 000

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ "MERCOR" S.A. Z SIEDZIBĄ W GDAŃSKU O WYNAGRODZENIACH CZŁONKÓW ZARZĄDU ORAZ RADY NADZORCZEJ ZA LATA OBROTOWE: 2019/2020 ORAZ 2020/2021

Niniejsze Sprawozdanie Rady Nadzorczej "MERCOR" S.A. z siedzibą w Gdańsku (dalej: "Spółka" lub "MERCOR") o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej, za lata obrotowe kończące się w dniu 31 marca 2020 r. oraz 31 marca 2021 r. (dalej: "Sprawozdanie"), zostało sporządzone przez Radę Nadzorczą, na podstawie:

• art. 90g ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tj. Dz.U. z 2020 r. poz. 2080) – dalej: "ustawa o ofercie",
• Dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/828 z dnia 17 maja 2017 r. zmieniającej dyrektywę 2007/36/WE w zakresie zachęcania akcjonariuszy do długoterminowego zaangażowania (SRDII).

Uchwałą Nr 4 z dnia 30 czerwca 20201 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, przyjęło Politykę Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej (dalej: "Polityka").

Za informacje zawarte w Sprawozdaniu, odpowiadają Członkowie Rady Nadzorczej Spółki (art. 90g ust. 1 ustawy o ofercie).

Rok obrotowy w Spółce trwa od dnia 1 kwietnia do dnia 31 marca (por.: Uchwała Nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 października 2009 r.).

Niniejsze Sprawozdanie jest pierwszym, sporządzanym przez Radę Nadzorczą na podstawie art. 90g ustawy o ofercie, wobec czego nie zawiera wyjaśnienia, o którym mowa w art. 90g ust. 8 ustawy o ofercie.

Kwoty podane w Sprawozdaniu, są kwotami brutto.

1. Wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na składniki, o których mowa w art. 90d ust. 3 pkt 1 ustawy o ofercie oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia:

Warunki wynagradzania Członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza na podstawie aktualnych potrzeb Spółki oraz indywidualnych okoliczności danego przypadku, z zachowaniem zasady niedyskryminacji.

Wynagrodzenie stałe Członka Zarządu obejmuje miesięczne wynagrodzenie zasadnicze. Wysokość wynagrodzenia stałego Członka Zarządu określa Rada Nadzorcza biorąc pod uwagę w szczególności pełnioną funkcję w Zarządzie, zakres obowiązków i odpowiedzialności, doświadczenie zawodowe, dotychczasowe osiągnięcia oraz posiadane kwalifikacje.

Członkowie Zarządu mogą być uprawnieni do wynagrodzenia zmiennego w postaci instrumentów finansowych.

Spółka nie zakłada określenia maksymalnej proporcji pomiędzy zmiennymi i stałymi składnikami wynagrodzenia. Stałe składniki wynagrodzenia Członków Zarządu stanowić mają taką część łącznej wysokości wynagrodzenia, aby możliwe było prowadzenie przez Spółkę elastycznej polityki w zakresie zmiennych składników wynagrodzenia, która będzie uzależniona od wyników Spółki i będzie sprzyjać realizacji jej celów biznesowych.

Rada Nadzorcza może przyznawać Członkom Zarządu dodatkowe świadczenia pieniężne lub niepieniężne, w tym w szczególności:

• a) pakiet prywatnej opieki medycznej na zasadach obowiązujących w Spółce,
• b) pakiet sportowy na zasadach obowiązujących w Spółce,
• c) możliwość korzystania z mienia Spółki, w tym w szczególności z samochodów służbowych, telefonów komórkowych oraz laptopów,
• d) w uzasadnionych przypadkach, indywidualną nagrodę pieniężną w wysokości i na zasadach ustalonych uchwałą Rady Nadzorczej.

Część zmienna wynagrodzenia Członków Zarządu w postaci premii rocznej, uzależniona jest od wysokości zysku netto osiągniętego z działalności kontynuowanej Grupy Kapitałowej "MERCOR" S.A., za dany rok obrotowy, określonej zgodnie z zasadami rachunkowości obowiązującymi w Spółce (por.: pkt 35 lit. a) Polityki).

Warunki wynagradzania Członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie na podstawie aktualnych potrzeb Spółki oraz indywidualnych okoliczności danego przypadku z zachowaniem zasady niedyskryminacji.

Członkowie Zarządu oraz Członkowie Rady Nadzorczej mogą być uprawnieni do uczestnictwa w programach emerytalno-rentowych, na zasadach wynikających z powszechnie obowiązujących przepisów prawa.

Członkowie Rady Nadzorczej nie są uprawnieni do otrzymania wynagrodzenia zmiennego.

Członkowie Rady Nadzorczej uprawnieni są do otrzymania zwrotu kosztów bezpośrednio związanych z udziałem w pracach Rady Nadzorczej.

W skład wynagrodzenia Członków Zarządu i Rady Nadzorczej nie wchodzą świadczenia (pieniężne lub niepieniężne) na rzecz osób najbliższych.

WYNAGRODZENIE CZŁONKÓW ZARZĄDU SPÓŁKI ZA ROK OBROTOWY 2019/2020:

Nazwisko i imię	Wynagrodzenie zasadnicze		Świadczenia dodatkowe (pakiet opieki madycznej, pakiet sportowy)	Pracowniczy plan kapitałowy (PPK)	Suma
Krempeć Krzysztof	180 000,00 zł	300 000,00 zł	363,00 zł	- zł	480 636,00 zł
Lipiński Jakub	288 758,33 zł	300 000,00 zł	975,72 zł	1 861,10	591 595,15 zł
Kamiński Tomasz	298 256,41 zł	300 000,00 zł	500,40 zł	- zł	598 756,81 zł

ZA ROK OBROTOWY 2020/2021:

Nazwisko i imię	Wynagrodzenie zasadnicze	Premia	Świadczenia dodatkowe (pakiet opieki madycznej, pakiet sportowy)	Pracowniczy plan kapitałowy (PPK)	Suma
Krempeć Krzysztof	480 000,00 zł	300 000,00 zł	378,60 zł	- zł	780 378,60 zł
Lipiński Jakub	300 000,00 zł	300 000,00 zł	839,46 zł	4 584,56 zł	605 424,02 zł
Kamiński Tomasz	300 000,00 zł	300 000,00 zł	512,70 zł	- zł	600 512,70 zł

Zgodnie z Polityką Członkowie korzystali z samochodów służbowych, telefonów komórkowych, laptopów.

WYNAGRODZENIE CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI ZA ROK OBROTOWY 2019/2020:

Nazwisko i imię	Stałe wynagrodzenie miesięczne
Kęsicki Arkadiusz	29.273,79 zł
Żmijewski Błażej	56 019,78 zł
Karski Eryk	56 019,78 zł
Żbikowski Karol	26 898,84 zł
Myrda Lucjan	84 029,61 zł
Popinigis Marian	56 019,78 zł
Timu Zenzo Pathy	29 273,79 zł
Cierkowski Tomasz	26 898,84 zł
Rutowski Tomasz	56 019,78 zł

Nazwisko i imię	Stałe wynagrodzenie miesięczne
Kęsicki Arkadiusz	59 765,94 zł
Żmijewski Błażej	58 894,98 zł
Karski Eryk	59 765,94 zł
Myrda Lucjan	89 648,88 zł
Popinigis Marian	59 765,94 zł
Timu Zenzo Pathy	59 765,94 zł
Rutowski Tomasz	59 765,94 zł

ZA ROK OBROTOWY 2020/2021:

2. Wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą Polityką wynagrodzeń, w tym, w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki:

Wynagrodzenia Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej, wypłacane są zgodnie z Polityką Wynagrodzeń.

Polityka Wynagrodzeń stanowi dokument nadrzędny w stosunku do innych dokumentów obowiązujących w Spółce, które mogą regulować zasady wynagradzania Członków Zarządu lub Członków Rady Nadzorczej.

Wysokość wynagrodzenia Członków Zarządu, stałego oraz zmiennego, odpowiada zakresowi ich obowiązków i odpowiedzialności, doświadczeniu zawodowemu oraz dotychczasowym osiągnięciom i posiadanym kwalifikacjom.

Poziom wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej i Zarządu, zarówno w roku obrotowy zakończonym w dniu 31 marca 2020 r., jak i w dniu 31 marca 2021 r., był odpowiedni dla zapewnienia pozyskania i utrzymania odpowiedniego poziomu motywacji osób zarządzających Spółką oraz pełniących funkcję nadzorczą.

3. Informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników:

Prawo Członków Zarządu do premii, występuje tylko wówczas, gdy współczynnik wartości zysku netto z działalności kontynuowanej Grupy Kapitałowej "MERCOR" S.A., ustalony zgodnie ze stosowanymi przez Spółkę zasadami rachunkowości, przekroczy określoną przez Radę Nadzorczą kwotę. Jednocześnie, za datę wymagalności wynagrodzenia na rzecz Członka Zarządu z tytułu premii, uznaje się określony dzień roboczy od daty uzyskania opinii audytora do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej "MERCOR" S.A. za dany rok obrotowy.

Co jednak istotne, przewidziane w Polityce Wynagrodzeń ramowe zasady przyznawania stałych i zmiennych składników wynagrodzenia mają na celu zapewnienie pozyskania, utrzymania i motywowania Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej, co jest kluczowe z punktu widzenia realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki.

Realizacja powyższych celów ma być zapewniona w szczególności poprzez przyznanie Członkom Zarządu wynagrodzenia zmiennego w postaci instrumentów finansowych oraz ograniczenia w możliwości ich zbywania przez określony czas. Czynniki te mają na celu zwiększenie lojalności Członków Zarządu wobec Spółki, ich większego zaangażowania w osiągnięcie jak najlepszych średnioterminowych i długoterminowych wyników. Taka struktura wynagrodzenia ogranicza jednocześnie nadmierne ryzyko w dążeniu do osiągnięcia wyłącznie krótkoterminowych wyników.

Realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki służyć ma również brak uzależnienia wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej od wyników Spółki.

4. Informację o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników Spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników Spółki niebędących Członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej, w okresie co najmniej pięciu ostatnich lat obrotowych, w ujęciu łącznym, w sposób umożliwiający porównanie:

PORÓWNANIE WYNAGRODZENIA CZŁONKÓW ZARZĄDU – W OKRESIE OSTATNICH PIĘCIU LAT OBROTOWYCH:

	2016/2017	2017/2018	2018/2019	2019/2020	2020/2021
	(w tys zł.)	(w tys. zł)	(w tys. zł)	(w tys. zł)	(w tys. zł)
KKREMPEĆ	210	180	480	480	780
Zmiana		- 30	300	0	300
zmiana w %		-14%	167%	0%	63%
JLIPINSKI		596	596	592	605
Zmiana			0	- 4	13
zmiana w %			0%	-1%	2%
TKAMIŃSKI		600	602	598	601
Zmiana			2	- 4	3
zmiana w %			0%	-1%	1%

Uwaga:

W powyższej tabeli, nie został uwzględniony były Członek Zarządu.

W tabeli nie uwzględniono także informacji o okresie, kiedy aktualnie pełniący funkcję Członka Zarządu, nie pełnił funkcji w Zarządzie.

WYNIKI FINANSOWE SPÓŁKI ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ "MERCOR" S.A., W OKRESIE OSTATNICH PIĘCIU LAT OBROTOWYCH:

SKONSOLIDOWANE DANE	2015/16	2016/17	2017/18	2018/19	2019/20	2020/21
Zysk brutto Grupa "MERCOR" S.A. / tys. PLN	10 156	9 203	15 040	21 021	29 402	35 051
zmiana w tys. PLN		-953	5 837	5 981	8 381	5 649
zmiana w %		-9%	63%	40%	40%	19%
Zysk netto Grupa "MERCOR" S.A. / tys. PLN - działalność kontynuowana	6 854	3 702	11 729	15 261	23 363	29 521
zmiana w tys. PLN		-3 152	8 027	3 532	8 102	6 158
zmiana w %		-46%	217%	30%	53%	26%
Zysk netto Grupa "MERCOR" S.A. / tys. PLN	4 913	3 300	11 024	14 817	23 363	29 521
zmiana w tys. PLN		-1 613	7 724	3 793	8 546	6 158
zmiana w %		-33%	234%	34%	58%	26%

JEDNOSTKOWE DANE	2015/16	2016/17	2017/18	2018/19	2019/20	2020/21
Zysk brutto jednostkowy "MERCOR" S.A. / tys. PLN	11 658	6 401	10 054	17 151	7 764	21 858
zmiana w tys. PLN		-5 310	3 653	7 097	-9 387	14 094
zmiana w %		-45%	57%	71%	-55%	182%
Zysk netto jednostkowy "MERCOR" S.A. / tys. PLN - działalność kontynuowana	9 711	1 986	8 078	13 545	5 115	18 142
zmiana w tys. PLN		-8 437	6 092	5 467	-8 430	13 027
zmiana w %		-81%	307%	68%	-62%	255%
Zysk netto jednostkowy "MERCOR" S.A. / tys. PLN	8 210	1 679	7 373	13 102	5 115	18 142
zmiana w tys. PLN		-7 250	5 694	5 729	-7 987	13 027
zmiana w %		-81%	339%	78%	-61%	255%

ŚREDNIE MIESIĘCZNE WYNAGRODZENIE PRACOWNIKÓW ZATRUDNIONYCH NA UMOWĘ O PRACĘ W "MERCOR" S.A., W LATACH OBROTOWYCH OD 2016/2020 DO 2021/2021:

Rok	Średnie wynagrodzenie (bez Zarządu) (w PLN)	Wzrost średniego wynagrodzenia rok do roku (bez Zarządu) (w PLN)
2016/2017	6 230,00 zł
2017/2018	6 410,00 zł	3%
2018/2019	7 220,00 zł	13%
2019/2020	7 001,00 zł	-3%
2020/2021	7 420,00 zł	6%

6. Wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz.U. z 2019 r. poz. 351, 1495, 1571, 1655 i 1680 oraz z 2020 r. poz. 568):

WYNAGRODZENIE CZŁONKÓW ZARZĄDU SPÓŁKI W 2019 R.:

ZARZĄD
Nazwisko i imię	Wynagrodzenie zasadnicze		Suma
Lipiński Jakub	2 500,00 zł	-	2 500,00 zł

7. Liczba przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów, w tym cenę i datę wykonania oraz ich zmiany:

W latach obrotowych: 2019/2020 oraz 2020/2021, zarówno Członkom Zarządu, Rady Nadzorczej jak i Kluczowym Menedżerom, nie zostały przyznane lub zaoferowane instrumenty finansowe.

8. Informacja na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia:

Polityka Wynagrodzeń nie przewiduje możliwości żądania przez Spółkę, zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia.

9. Informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania Polityki wynagrodzeń oraz odstępstw zastosowanych zgodnie z art. 90f, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa:

Polityka Wynagrodzeń nie przewiduje przesłanek, ani trybu, czasowego odstąpienia od jej stosowania.

Rada Nadzorcza stwierdza, że wynagrodzenie na rzecz Członków Rady Nadzorczej oraz Członków Zarządu, wypłacane jest zgodnie z Polityką Wynagrodzeń.

Lucjan Myrda Przewodniczący Rady Nadzorczej

Tomasz Rutowski Sekretarz Rady Nadzorczej

UCHWAŁA Nr 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "MERCOR" S.A. z siedzibą w Gdańsku ("Spółka") z dnia 13 września 2021 r.

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu Panu Krzysztofowi Krempeciowi z wykonania przez Niego obowiązków w roku obrotowym trwającym od dnia 1 kwietnia 2020 r. do dnia 31 marca 2021 r.

Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, udziela Panu Krzysztofowi Krempeciowi absolutorium z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu w roku obrotowym trwającym od dnia 1 kwietnia 2020 r. do dnia 31 marca 2021 r.

Liczba akcji, z których oddano głosy: 11 323 542 – procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym: 72,32 %

Łączna liczba ważnych głosów: 11 323 542

Liczba głosów "za": 11 323 542

Liczba głosów "przeciw": 0

UCHWAŁA Nr 11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "MERCOR" S.A. z siedzibą w Gdańsku ("Spółka") z dnia 13 września 2021 r.

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu Panu Jakubowi Lipińskiemu z wykonania przez Niego obowiązków w roku obrotowym trwającym od dnia 1 kwietnia 2020 r. do dnia 31 marca 2021 r.

Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, udziela Panu Jakubowi Lipińskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Pierwszego Wiceprezesa Zarządu w roku obrotowym trwającym od dnia 1 kwietnia 2020 r. do dnia 31 marca 2021 r.

Liczba akcji, z których oddano głosy: 11 339 150 – procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym: 72,42 %

Łączna liczba ważnych głosów: 11 339 150

Liczba głosów "za": 11 339 150

Liczba głosów "przeciw": 0

UCHWAŁA Nr 12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "MERCOR" S.A. z siedzibą w Gdańsku ("Spółka") z dnia 13 września 2021 r.

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu Panu Tomaszowi Kamińskiemu z wykonania przez Niego obowiązków w roku obrotowym trwającym od dnia 1 kwietnia 2020 r. do dnia 31 marca 2021 r.

Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, udziela Panu Tomaszowi Kamińskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Członka Zarządu w roku obrotowym trwającym od dnia 1 kwietnia 2020 r. do dnia 31 marca 2021 r.

Liczba akcji, z których oddano głosy: 11 339 150 – procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym: 72,42 %

Łączna liczba ważnych głosów: 11 339 150

Liczba głosów "za": 11 339 150

Liczba głosów "przeciw": 0

UCHWAŁA Nr 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "MERCOR" S.A. z siedzibą w Gdańsku ("Spółka") z dnia 13 września 2021 r.

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Panu Lucjanowi Myrdzie z wykonania przez Niego obowiązków w roku obrotowym trwającym od dnia 1 kwietnia 2020 r. do dnia 31 marca 2021 r.

Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, udziela Panu Lucjanowi Myrdzie absolutorium z wykonania obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej w roku obrotowym trwającym od dnia 1 kwietnia 2020 r. do dnia 31 marca 2021 r.

Liczba akcji, z których oddano głosy: 11 339 150 – procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym: 72,42 %

Łączna liczba ważnych głosów: 11 339 150

Liczba głosów "za": 11 339 150

Liczba głosów "przeciw": 0

UCHWAŁA Nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "MERCOR" S.A. z siedzibą w Gdańsku ("Spółka") z dnia 13 września 2021 r.

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Panu Arkadiuszowi Kęsickiemu z wykonania przez Niego obowiązków w roku obrotowym trwającym od dnia 1 kwietnia 2020 r. do dnia 31 marca 2021 r.

Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, udziela Panu Arkadiuszowi Kęsickiemu absolutorium z wykonania obowiązków Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej w roku obrotowym trwającym od dnia 1 kwietnia 2020 r. do dnia 31 marca 2021 r.

Liczba akcji, z których oddano głosy: 11 339 150 – procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym: 72,42 %

Łączna liczba ważnych głosów: 11 339 150

Liczba głosów "za": 11 339 150

Liczba głosów "przeciw": 0

UCHWAŁA Nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "MERCOR" S.A. z siedzibą w Gdańsku ("Spółka") z dnia 13 września 2021 r.

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Panu Tomaszowi Rutowskiemu z wykonania przez Niego obowiązków w roku obrotowym trwającym od dnia 1 kwietnia 2020 r. do dnia 31 marca 2021 r.

Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, udziela Panu Tomaszowi Rutowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Sekretarza Rady Nadzorczej w roku obrotowym trwającym od dnia 1 kwietnia 2020 r. do dnia 31 marca 2021 r.

Liczba akcji, z których oddano głosy: 11 339 150 – procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym: 72,42 %

Łączna liczba ważnych głosów: 11 339 150

Liczba głosów "za": 11 339 150

Liczba głosów "przeciw": 0

UCHWAŁA Nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "MERCOR" S.A. z siedzibą w Gdańsku ("Spółka") z dnia 13 września 2021 r.

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Panu Marianowi Popinigisowi z wykonania przez Niego obowiązków w roku obrotowym trwającym od dnia 1 kwietnia 2020 r. do dnia 31 marca 2021 r.

Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, udziela Panu Marianowi Popinigisowi absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym trwającym od dnia 1 kwietnia 2020 r. do dnia 31 marca 2021 r.

Liczba akcji, z których oddano głosy: 11 339 150 – procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym: 72,42 %

Łączna liczba ważnych głosów: 11 339 150

Liczba głosów "za": 11 339 150

Liczba głosów "przeciw": 0

UCHWAŁA Nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "MERCOR" S.A. z siedzibą w Gdańsku ("Spółka") z dnia 13 września 2021 r.

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Panu Erykowi Karskiemu z wykonania przez Niego obowiązków w roku obrotowym trwającym od dnia 1 kwietnia 2020 r. do dnia 31 marca 2021 r.

Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, udziela Panu Erykowi Karskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym trwającym od dnia 1 kwietnia 2020 r. do dnia 31 marca 2021 r.

Liczba akcji, z których oddano głosy: 11 339 150 – procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym: 72,42 %

Łączna liczba ważnych głosów: 11 339 150

Liczba głosów "za": 11 339 150

Liczba głosów "przeciw": 0

UCHWAŁA Nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "MERCOR" S.A. z siedzibą w Gdańsku ("Spółka") z dnia 13 września 2021 r.

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Panu Błażejowi Żmijewskiemu z wykonania przez Niego obowiązków w roku obrotowym trwającym od dnia 1 kwietnia 2020 r. do dnia 31 marca 2021 r.

Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, udziela Panu Błażejowi Żmijewskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym trwającym od dnia 1 kwietnia 2020 r. do dnia 31 marca 2021 r.

Liczba akcji, z których oddano głosy: 11 339 150 – procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym: 72,42 %

Łączna liczba ważnych głosów: 11 339 150

Liczba głosów "za": 11 339 150

Liczba głosów "przeciw": 0

UCHWAŁA Nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "MERCOR" S.A. z siedzibą w Gdańsku ("Spółka") z dnia 13 września 2021 r.

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Panu Pathy TIMU ZENZO z wykonania przez Niego obowiązków w roku obrotowym trwającym od dnia 1 kwietnia 2020 r. do dnia 31 marca 2021 r.

Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, udziela Panu Pathy TIMU ZENZO absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym trwającym od dnia 1 kwietnia 2020 r. do dnia 31 marca 2021 r.

Liczba akcji, z których oddano głosy: 11 339 150 – procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym: 72,42 %

Łączna liczba ważnych głosów: 11 339 150

Liczba głosów "za": 11 339 150

Liczba głosów "przeciw": 0

UCHWAŁA Nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "MERCOR" S.A. z siedzibą w Gdańsku ("Spółka") z dnia 13 września 2021 r.

w sprawie podziału zysku wypracowanego przez Spółkę w roku obrotowym trwającym od dnia 1 kwietnia 2020 r. do dnia 31 marca 2021 r. oraz przeznaczenia części środków z kapitału rezerwowego, utworzonego na podstawie Uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Nr 6 z dnia 30 czerwca 2020 r. w celu sfinansowania przez Spółkę skupu akcji własnych – na wypłatę dywidendy za rok obrotowy trwający od dnia 1 kwietnia 2020 r. do dnia 31 marca 2021 r

§ 1

• 1. Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych, postanawia dokonać podziału zysku netto wypracowanego przez Spółkę w roku obrotowym trwającym od dnia 1 kwietnia 2020 r. do dnia 31 marca 2021 r., w wysokości: 18 141 611,47 zł (słownie: osiemnaście milionów sto czterdzieści jeden tysięcy sześćset jedenaście złotych czterdzieści siedem groszy), zgodnie z wnioskiem Zarządu, to jest postanawia pozostawić zysk netto wypracowany przez Spółkę w roku obrotowym trwającym od dnia 1 kwietnia 2020 r. do dnia 31 marca 2021 r., w kwocie: 18 141 611,47 zł (słownie: osiemnaście milionów sto czterdzieści jeden tysięcy sześćset jedenaście złotych czterdzieści siedem groszy), w całości, w Spółce i przelanie tej kwoty na kapitał zapasowy.
• 1. Walne Zgromadzenie, działając na podstawie § 16 ust. 3 Statutu Spółki, postanawia przeznaczyć część środków z kapitału rezerwowego, utworzonego z zysków Spółki z lat poprzednich, w celu sfinansowania skupu akcji własnych, zgodnie z Uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Nr 6 z dnia 30 czerwca 2020 r., z powrotem na kapitał zapasowy Spółki – to jest, przeznaczyć z kapitału rezerwowego na kapitał zapasowy, kwotę w wysokości: 16 254 618,46 zł (słownie: szesnaście milionów dwieście pięćdziesiąt cztery tysiące sześćset osiemnaście złotych czterdzieści sześć groszy). Pozostała kwota kapitału rezerwowego (utworzonego przez Walne Zgromadzenie na podstawie Uchwały Nr 6 z dnia 30 czerwca 2020 r.) – to jest, po uwzględnieniu kwoty, o której mowa w niniejszym ustępie (przeznaczonej z powrotem na kapitał zapasowy) oraz kwoty wydatkowanej już przez Spółkę na skup akcji własnych, przeznaczona jest na dalsze finansowanie skupu akcji własnych Spółki.
• 1. W związku z powyższym, Walne Zgromadzenie przeznacza część środków z kapitału zapasowego, przekazanych przez Walne Zgromadzenie na ten kapitał z kapitału rezerwowego, zgodnie z ust. 2 niniejszego paragrafu – to jest kwotę, w wysokości: 8 925 364,95 zł (słownie: osiem milionów dziewięćset dwadzieścia pięć tysięcy trzysta sześćdziesiąt cztery złote dziewięćdziesiąt pięć groszy), na wypłatę dywidendy dla Akcjonariuszy Spółki za rok obrotowy zakończony w dniu 31 marca 2021 r., to jest: 0,57 zł (słownie: pięćdziesiąt siedem groszy) na 1 (jedną) akcję.
• 1. Dywidendą nie są objęte akcje własne Spółki, nabyte przez Spółkę na podstawie Uchwały Nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 30 czerwca 2020 r. w sprawie udzielenia upoważnienia Zarządowi do skupu akcji własnych, zmienionej Uchwałą Nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 16 marca 2021 r.

§ 2

Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 348 Kodeksu spółek handlowych, ustala:

• 1. dzień dywidendy (dzień ustalenia prawa do dywidendy), na dzień: 22 września 2021 r.,
• 1. dzień wypłaty dywidendy na dzień: 30 września 2021 r.

Liczba akcji, z których oddano głosy: 11 339 150 – procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym: 72,42 %

Łączna liczba ważnych głosów: 11 339 150

Liczba głosów "za": 11 339 150

Liczba głosów "przeciw": 0

UCHWAŁA Nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "MERCOR" S.A. z siedzibą w Gdańsku ("Spółka") z dnia 13 września 2021 r.

w sprawie zmiany Statutu Spółki

Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, zmienia Statutu Spółki w ten sposób, że:

• a) w § 8 dodaje się ust. 5, w brzmieniu:
• "Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej biorą udział w obradach Walnego Zgromadzenia w miejscu obrad lub za pośrednictwem środków dwustronnej komunikacji elektronicznej w czasie rzeczywistym, w składzie umożliwiającym wypowiedzenie się na temat spraw będących przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia oraz udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie Walnego Zgromadzenia. Zarząd prezentuje uczestnikom Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia wyniki finansowe Spółki oraz inne istotne informacje, w tym niefinansowe, zawarte w sprawozdaniu finansowym podlegającym zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie. Zarząd omawia istotne zdarzenia dotyczące minionego roku obrotowego, porównuje prezentowane dane z latami wcześniejszymi i wskazuje stopień realizacji planów minionego roku",
• b) w § 11 dodaje się ust. 15, w brzmieniu: "W przypadku nieobecności Sekretarza Rady Nadzorczej, jego obowiązki wykonuje Członek Rady Nadzorczej, wskazany przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej",
• c) w § 11 dodaje się ust. 16, w brzmieniu: "Członek Rady Nadzorczej informuje Radę Nadzorczą o zaistniałym konflikcie interesów lub możliwości jego powstania oraz nie bierze udziału w rozpatrywaniu sprawy, w której w stosunku do jego osoby może wystąpić konflikt interesów".
• d) w § 12 ust. 3 lit. a), skreśla się dotychczasową treść i zastępuje zapisem w brzmieniu: "pełnienie przez członków Zarządu Spółki funkcji w organach podmiotów spoza Grupy Spółki",
• e) w § 14 dodaje się ust. 9, w brzmieniu:

"Członek Zarządu informuje Zarząd o zaistniałym konflikcie interesów lub możliwości jego powstania oraz nie bierze udziału w rozpatrywaniu sprawy, w której w stosunku do jego osoby może wystąpić konflikt interesów",

f) w § 18 lit. a), skreśla się zapis w brzmieniu: "; dla uniknięcia wątpliwości Ambient System sp. z o.o. stanowi Podmiot Powiązany w stosunku do akcjonariusza Mariana Popinigis oraz akcjonariusza Krzysztofa Krempecia oraz w stosunku do Spółki".

Liczba akcji, z których oddano głosy: 11 339 150 – procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym: 72,42 %

Łączna liczba ważnych głosów: 11 339 150

Liczba głosów "za": 11 339 150

Liczba głosów "przeciw": 0

UCHWAŁA Nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "MERCOR" S.A. z siedzibą w Gdańsku ("Spółka") z dnia 13 września 2021 r.

w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki

Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki, uwzględniającego zmiany wynikające z Uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Nr 21 z dnia 13 września 2021 r. w sprawie zmiany Statutu Spółki.

Liczba akcji, z których oddano głosy: 11 339 150 – procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym: 72,42 %

Łączna liczba ważnych głosów: 11 339 150

Liczba głosów "za": 11 339 150

Liczba głosów "przeciw": 0

UCHWAŁA Nr 23 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "MERCOR" S.A. z siedzibą w Gdańsku ("Spółka") z dnia 13 września 2021 r.

w sprawie zmiany Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki

Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie § 7 ust. 2 lit. e) Statutu Spółki, zmienia Regulamin Rady Nadzorczej Spółki w ten sposób, że:

• a) w § 5 dodaje się ust. 3, w brzmieniu: "W przypadku nieobecności Sekretarza Rady Nadzorczej, jego obowiązki wykonuje Członek Rady Nadzorczej, wskazany przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej",
• b) § 10 otrzymuje brzmienie: "Członek Rady Nadzorczej informuje Radę Nadzorczą o zaistniałym konflikcie interesów lub możliwości jego powstania oraz nie bierze udziału w rozpatrywaniu sprawy, w której w stosunku do jego osoby może wystąpić konflikt interesów", c) w § 11 ust. 3, dopisuje się na końcu zapis, w brzmieniu:
• "W przypadku uznania przez Członka Rady Nadzorczej, że decyzja Rady Nadzorczej stoi w sprzeczności z interesem Spółki, powinien zażądać zamieszczenia w protokole posiedzenia Rady Nadzorczej jego zdania odrębnego w tej sprawie",
• d) § 13 ust. 3 lit. a) otrzymuje brzmienie: "pełnienie przez członków Zarządu Spółki funkcji w organach podmiotów spoza Grupy",
• e) w § 17 dotychczasowa treść, staje się treścią ust. 1,
• f) w § 17 dodaje się ust. 2, w brzmieniu: "Członkowie Rady Nadzorczej powinni być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu na wykonywanie swoich obowiązków",
• g) w § 18 dodaje się ust. 8, w brzmieniu: "Przewodniczący Rady Nadzorczej nie powinien łączyć swojej funkcji z kierowaniem pracami Komitetu Audytu, działającego w ramach Rady",
• h) w § 19 ust. 3, skreśla się zapis, w brzmieniu: "a w szczególności z art. 160 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz.U. 2005.183.1538)".

Liczba akcji, z których oddano głosy: 11 339 150 – procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym: 72,42 %

Łączna liczba ważnych głosów: 11 339 150

Liczba głosów "za": 11 339 150

Liczba głosów "przeciw": 0

UCHWAŁA Nr 24 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "MERCOR" S.A. z siedzibą w Gdańsku ("Spółka") z dnia 13 września 2021 r.

w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki

Walne Zgromadzenie Spółki, niniejszym upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki, uwzględniającego zmiany wynikające z Uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Nr 23 z dnia 13 września 2021 r. w sprawie zmiany Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki.

Liczba akcji, z których oddano głosy: 11 339 150 – procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym: 72,42 %

Łączna liczba ważnych głosów: 11 339 150

Liczba głosów "za": 11 339 150

Liczba głosów "przeciw": 0

UCHWAŁA Nr 25 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "MERCOR" S.A. z siedzibą w Gdańsku ("Spółka") z dnia 13 września 2021 r.

w sprawie zmiany Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki

• 1. Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie § 7 ust. 2 lit. b) Statutu Spółki, zmienia Regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki w ten sposób, że:
  2. a) zapisy w brzmieniu: "MERCOR SPÓŁKA AKCYJNA" lub "Mercor", zastępuje się zapisem, w brzmieniu:
  3. ">>MERCOR<< S.A. z siedzibą w Gdańsku", b) w § 1 pkt 1 otrzymuje brzmienie:
     • "Rozporządzenie Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018 r. poz. 757)",
  4. c) w § 5 ust. 8 otrzymuje brzmienie: "Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej biorą udział w obradach Walnego Zgromadzenia w miejscu obrad lub za pośrednictwem środków dwustronnej komunikacji elektronicznej w czasie rzeczywistym, w składzie umożliwiającym wypowiedzenie się na temat spraw będących przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia oraz udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie Walnego Zgromadzenia. Zarząd prezentuje uczestnikom Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia wyniki finansowe Spółki oraz inne istotne informacje, w tym niefinansowe, zawarte w sprawozdaniu finansowym podlegającym zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie. Zarząd omawia istotne zdarzenia dotyczące minionego roku obrotowego, porównuje prezentowane dane z latami wcześniejszymi i wskazuje stopień realizacji planów minionego roku",
  5. d) w § 10 dodaje się ust. 4a, w brzmieniu: "Kandydat na Członka Rady Nadzorczej składa oświadczenie w zakresie spełniania wymogów dla Członków Komitetu Audytu określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także w zakresie istnienia rzeczywistych i istotnych powiązań kandydata z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce".
• 1. Zmiany Regulaminu Walnego Zgromadzenia, o których mowa w ust. 1 niniejszego, obowiązują od Walnego Zgromadzenia następującego po Zgromadzeniu, które uchwaliło zmiany w Regulaminie.

Liczba akcji, z których oddano głosy: 11 339 150 – procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym: 72,42 %

Łączna liczba ważnych głosów: 11 339 150

Liczba głosów "za": 11 339 150

Liczba głosów "przeciw": 0