Mercor S.A. — AGM Information 2020

Jun 4, 2020

OGŁOSZENIE ZARZĄDU "MERCOR" SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W GDAŃSKU O ZWOŁANIU NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA "MERCOR" S.A. Z SIEDZIBĄ W GDAŃSKU NA DZIEŃ 30 CZERWCA 2020 R.

(dalej: "Ogłoszenie")

"MERCOR" S.A. z siedzibą w Gdańsku, 80-408 Gdańsk, ul. Grzegorza z Sanoka 2, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, której dokumentacja przechowywana jest w Sądzie Rejonowym Gdańsk-Północ w Gdańsku, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, o kapitale zakładowym (w pełni opłaconym): 3 914 633,75 zł, numerze NIP: 584-030-22-14, REGON: 008047521, BDO: 000069623 (zwaną dalej: "Spółką" lub "»MERCOR« S.A.")

1. Data, godzina i miejsce Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz szczegółowy porządek obrad:

Zarząd Spółki, działając w oparciu o art. 398 Kodeksu spółek handlowych (dalej: "k.s.h."), art. 399 § 1 k.s.h. w zw. z art. 402¹ k.s.h. i art. 402² k.s.h. oraz § 8 ust. 1 Statutu Spółki, zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie "MERCOR" S.A., (dalej: "Walne Zgromadzenie" lub "Zgromadzenie"), które odbędzie się w dniu 30 czerwca 2020 r., o godz. 11:00, w biurze Spółki w Gdańsku (80-408 Gdańsk), ul. Grzegorza z Sanoka 2 (budynek oznaczony literą: A), z następującym porządkiem obrad:

• 1. Otwarcie obrad i wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał, sporządzenie listy obecności.
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Przedstawienie Uchwał:
  2. a) Rady Nadzorczej w sprawie przedstawienia Walnemu Zgromadzeniu Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki, opracowanej przez Zarząd, w brzmieniu stanowiącym Załącznik Nr 1 do Uchwały Rady Nadzorczej, celem jej przyjęcia przez Walne Zgromadzenie,
  3. b) Rady Nadzorczej w sprawie rozpatrzenia i wyrażenia przez Radę Nadzorczą opinii w sprawie Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki, która to sprawa ma być przedmiotem uchwały Walnego Zgromadzenia,
  4. c) Rady Nadzorczej w sprawie rozpatrzenia i wyrażenia przez Radę Nadzorczą opinii w sprawie skupu akcji własnych przez Spółkę, w tym udzielenia Zarządowi upoważnienia do skupu akcji własnych oraz utworzenia kapitału rezerwowego w celu sfinansowania tego skupu,
  5. d) Zarządu w sprawie wniosków do Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy o przyjęcie, w drodze uchwały, Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej oraz o podjęcie uchwał w sprawie skupu akcji własnych przez Spółkę,
  6. e) Zarządu w sprawie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy,

f) Rady Nadzorczej w sprawie rozpatrzenia i wyrażenia opinii w odniesieniu do spraw, której mają być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia.

• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia upoważnienia Zarządowi do skupu akcji własnych.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego w celu sfinansowania skupu akcji własnych.
• 1. Zamknięcie obrad Zgromadzenia.

Na podstawie art. 402² k.s.h., Spółka przekazuje dalsze informacje dotyczące udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu "MERCOR" S.A.:

2. Komunikacja elektroniczna akcjonariuszy ze Spółką w związku z Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniem:

W granicach zakreślonych przepisami k.s.h., akcjonariusze mogą kontaktować się ze Spółką za pomocą elektronicznych środków komunikacji – w szczególności, mogą składać wnioski, żądania, zadawać pytania oraz przesyłać zawiadomienia i dokumenty.

Komunikacja elektroniczna akcjonariuszy ze Spółką odbywa się przy wykorzystaniu następującego adresu poczty elektronicznej: wza@mercor.com.pl

Ryzyko związane z wykorzystaniem elektronicznej formy komunikacji ze Spółką, obciąża akcjonariusza.

Wraz z dokumentami przesłanymi przez akcjonariusza drogą elektroniczną, które zostały sporządzone w oryginale w języku innym niż język polski – akcjonariusz przesyła ich tłumaczenie na język polski sporządzone przez tłumacza przysięgłego.

Wszelkie dokumenty przesyłane drogą elektroniczną przez akcjonariusza do Spółki, jak również przez Spółkę do akcjonariusza, powinny być zeskanowane (przekonwertowane do formatu "PDF").

3. Prawa akcjonariuszy dotyczące uzupełniania porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i zgłaszania projektów uchwał:

3.1. Prawo akcjonariuszy do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

Akcjonariuszowi lub akcjonariuszom Spółki reprezentującym co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego przysługuje prawo żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. Żądanie, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, zawierające uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad, powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na 21 (dwadzieścia jeden) dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia, to jest do dnia: 9 czerwca 2020 r.

Przedmiotowe żądanie może zostać złożone na piśmie w siedzibie Spółki, pod adresem: ul. Grzegorza z Sanoka 2, 80-408 Gdańsk lub w postaci elektronicznej – i przesłane zgodnie z zasadami opisanymi w pkt 2 niniejszego Ogłoszenia.

Do żądania składanego, tak w formie pisemnej, jak i w formie elektronicznej, należy załączyć kopie dokumentów potwierdzających uprawnienie do zgłoszenia żądania (kopię świadectwa depozytowego lub imienne zaświadczenie o prawie

uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych) oraz dokumenty, o których mowa w pkt 4.2., lit. b) Ogłoszenia.

3.2. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał:

Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki, reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.

Przedmiotowego zgłoszenie może zostać dokonane w postaci elektronicznej – zgodnie z zasadami opisanymi w pkt 2 Ogłoszenia, bądź w formie pisemnej, na adres siedziby Spółki, wskazany w pkt 3.1. Do zgłoszenia należy załączyć dokumenty, o których mowa w pkt 4.2., lit. b) Ogłoszenia.

Każdy z akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Projekty te powinny być przedstawione w języku polskim.

4. Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika:

4.1. Ogólne zasady wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika:

Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.

Akcjonariusz nie będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przez osobę lub osoby uprawnione do reprezentacji (posiadające kompetencję do składania oświadczeń woli w jego imieniu) lub przez pełnomocnika.

Pełnomocnictwo do uczestniczenia i wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika wymaga formy pisemnej lub postaci elektronicznej i przesłania Spółce dokumentu pełnomocnictwa.

W przypadku udzielenia pełnomocnictwa na piśmie, jego oryginał pełnomocnik zobowiązany jest pozostawić w Spółce.

Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.

Spółka podejmuje odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Działania te powinny być proporcjonalne do celu.

Pełnomocnicy akcjonariusza, przy sporządzaniu listy obecności, powinni wylegitymować się dowodem osobistym, paszportem lub innym wiarygodnym dokumentem, pozwalającym na ustalenie tożsamości.

Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa.

Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza.

Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z tych rachunków.

Od dnia zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, formularze pozwalające na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika, dostępne są na stronie internetowej Spółki, pod adresem: https://www.mercor.com.pl/

Wykorzystanie formularza nie jest obowiązkowe.

Spółka nie będzie weryfikować zgodności głosowania pełnomocnika z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza.

4.2. Sposób zawiadamiania Spółki o udzieleniu pełnomocnictwa przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej:

a) Akcjonariusze zawiadamiają Spółkę o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej, przy wykorzystaniu następującego adresu poczty elektronicznej: wza@mercor.com.pl

W zawiadomieniu, akcjonariusz podaje swój numer telefonu oraz swój adres poczty elektronicznej (e-mail), a także numer telefonu i adres poczty elektronicznej (e-mail) pełnomocnika – za pośrednictwem których to danych teleadresowych, Spółka będzie mogła komunikować się z akcjonariuszem i z pełnomocnikiem. Zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa powinno zawierać również informację dotycząca zakresu pełnomocnictwa, to jest wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę Walnego Zgromadzenia, na którym prawa te będą wykonywane.

• b) Wraz z zawiadomieniem o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej, o którym mowa w lit. a) niniejszego punktu, akcjonariusz przesyła treść (tekst) pełnomocnictwa (z wyłączeniem instrukcji dotyczącej wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika), skan dowodu osobistego lub skan paszportu, umożliwiających identyfikację akcjonariusza i pełnomocnika albo skan innego dokumentu pozwalającego zidentyfikować akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa i pełnomocnika. W przypadku, gdy pełnomocnictwa udziela osoba prawna (w rozumieniu art. 33 Kodeksu cywilnego, dalej: "k.c.") lub jednostka organizacyjna nie będąca osobą prawną, a posiadająca zdolność prawną (zgodnie z art. 33¹ § 1 k.c.), akcjonariusz przesyła skan odpisu z rejestru, w którym jest wpisany lub skan innego dokumentu potwierdzającego umocowanie osób działających w imieniu takiego podmiotu. Jeżeli pełnomocnictwo udzielono osobie prawnej lub jednostce organizacyjnej nie będącej osobą prawną, a posiadającej zdolność prawną, akcjonariusz przesyła dodatkowo skan odpisu z rejestru, w którym zarejestrowany jest pełnomocnik lub skan innego dokumentu potwierdzającego fakt istnienia takiego podmiotu i osób uprawnionych do działania w jego imieniu.
• c) Zasady opisane w pkt 4.2., lit. b) stosuje się odpowiednio do zawiadomienia Spółki drogą elektroniczną o odwołaniu pełnomocnictwa.
• d) Zawiadomienie o udzieleniu lub odwołaniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej powinno być dokonane nie później niż do godziny 12:00

dnia poprzedzającego dzień rozpoczęcia obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

e) Wyczerpanie obowiązków przewidzianych w pkt 4.2 lit. b) powyżej, nie zwalnia pełnomocnika z obowiązku przedstawienia, przy sporządzaniu listy obecności osób uprawnionych do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, określonych we wskazanym punkcie dokumentów służących identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika.

4.3. Weryfikacja ważności pełnomocnictwa oraz identyfikacja akcjonariusza i pełnomocnika:

W celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w formie elektronicznej oraz w celu identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika, po otrzymaniu zawiadomienia o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej, zgodnie z postanowieniami pkt 4.2. Ogłoszenia, Spółka podejmuje czynności w celu sprawdzenia, czy do zawiadomienia załączone zostały informacje wskazane w pkt 4.2. lit. a) oraz skany dokumentów wymienionych w pkt 4.2. lit. b), zaś w przypadku osób prawnych i jednostek organizacyjnych nie będących osobami prawnymi, a posiadającymi zdolność prawną – czy pełnomocnictwo udzielone zostało przez osoby uprawnione do reprezentowania danego podmiotu.

Spółka jest uprawniona do skomunikowania się telefonicznie na numer wskazany przez akcjonariusza w wykonaniu wytycznych określonych w pkt 4.2. lit. a) lub za pomocą zwrotnej wiadomości poczty elektronicznej – celem weryfikacji faktu udzielenia przez danego akcjonariusza pełnomocnictwa w postaci elektronicznej.

Spółka może podjąć dodatkowo inne działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej, przy czym działania te powinny być proporcjonalne do celu.

Zawiadomienie o udzieleniu lub odwołaniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej bez zachowania wymogów wskazanych w pkt 4.2., nie wiążą Spółkę.

4.4. Pełnomocnictwo udzielone członkowi Zarządu Spółki lub jej pracownikowi:

Członek Zarządu i pracownik Spółki mogą być pełnomocnikami na Walnym Zgromadzeniu.

Jeżeli pełnomocnikiem akcjonariusza na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu jest członek Zarządu Spółki, członek Rady Nadzorczej Spółki, pracownik Spółki lub członek organów, lub pracownik spółki zależnej od Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na danym wskazanym Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie, bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone.

Pełnomocnik, o którym mowa w niniejszym punkcie, głosuje zgodnie z instrukcjami akcjonariusza.

5. Możliwość i sposób uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej:

Spółka nie przewiduje możliwości uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

6. Sposób wypowiadania się w trakcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej:

Spółka nie przewiduje możliwości wypowiadania się podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

7. Sposób wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej:

Spółka nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu drogą korespondencyjną, bądź przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

8. Dzień rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu:

Dniem rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, o którym mowa w art. 406¹ § 1 k.s.h., jest dzień 14 czerwca 2020 r. ("Dzień Rejestracji").

9. Informacja o prawie uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki:

Zgodnie z art. 406¹ § 1 k.s.h., prawo uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na 16 (szesnaście dni) przed datą Walnego Zgromadzenia, to jest będący akcjonariuszami Spółki w Dniu Rejestracji (pkt 8 Ogłoszenia).

Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji na okaziciela, zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji, to jest nie później niż w dniu 15 czerwca 2020 r. – podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych sporządza, zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi – wykaz, o którym mowa w art. 406³ § 6 k.s.h.

Wykaz, o którym mowa powyżej, jest udostępniany Spółce nie później niż na tydzień przed datą Walnego Zgromadzenia (art. 406³ § 8 k.s.h.)

Uprawnionymi do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, będą tylko Ci akcjonariusze, którzy:

• (a) byli akcjonariuszami Spółki w Dniu Rejestracji (14 czerwca 2020 r.) i
• (b) zwrócili się nie wcześniej niż w dniu 4 czerwca 2020 r. i nie później niż w dniu 15 czerwca 2020 r. – do podmiotu prowadzącego ich rachunki papierów wartościowych o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Rekomenduje się akcjonariuszom odebranie wskazanego powyżej zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i jego zabranie na Zgromadzenie.

10. Lista akcjonariuszy:

Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki, zgodnie z art. 407 § 1 k.s.h., zostanie wyłożona w biurze Spółki w Gdańsku (80-427), przy ul. Kościuszki 124, to jest w budynku oznaczonym literą: B, który to budynek znajduje się tuż obok budynku oznaczonego literą: A, to jest obok biura Spółki przy ul. Grzegorza z Sanoka 2 – w godzinach: od 9:00 do 15:30, w pokoju nr 08, na 3 (trzy) dni powszednie przed terminem Walnego Zgromadzenia, to jest w dniach: 25, 26 i 29 czerwca 2020 r.

Lista akcjonariuszy zostanie sporządzona w oparciu o wykaz sporządzony i udostępniony Spółce przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych, zgodnie z art. 406³§ 7 i 8 k.s.h.

Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres poczty elektronicznej, na który lista powinna zostać wysłana.

Zgodnie z art. 407 § 2 k.s.h., w terminie tygodnia przed Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniem Akcjonariuszy, w godzinach: od 9:00 do 15:30, w biurze Spółki w Gdańsku (80-427), przy ul. Kościuszki 124, to jest w budynku oznaczonym symbolem B, który to budynek znajduje się tuż obok biura Spółki przy ul. Grzegorza z Sanoka 2, w pokoju nr 08, będzie istniała możliwość pobrania odpisów wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad.

11. Dostęp do dokumentacji:

Pełny tekst dokumentacji, która ma zostać przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu, wraz z projektami uchwał, będzie zamieszczony na stronie internetowej Spółki pod adresem: https://www.mercor.com.pl/, od dnia zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, zgodnie z przepisem art. 402³ § 1 k.s.h.

Uwagi Zarządu lub Rady Nadzorczej Spółki dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia, będą dostępne na stronie internetowej Spółki, niezwłocznie po ich sporządzeniu.

Wszelkie informacje dotyczące Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy będą udostępnione na stronie internetowej Spółki (https://www.mercor.com.pl/).

Zarząd "MERCOR" S.A.:

Krzysztof Krempeć Jakub Lipiński Tomasz Kamiński Prezes Zarządu Pierwszy Wiceprezes Zarządu Członek Zarządu