Mercor S.A. — AGM Information 2020

Sep 1, 2020

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie przepisu art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych i § 7 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki, wybiera [---] na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Liczba akcji, z których oddano głosy: [---] – procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym: [--- ]

Łączna liczba ważnych głosów: [---]

Liczba głosów "za": [---]

Liczba głosów "przeciw": [---]

w sprawie uchylenia tajności głosowania w przedmiocie wyboru Komisji Skrutacyjnej

Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę o uchyleniu tajności głosowania w przedmiocie wyboru Komisji Skrutacyjnej.

Liczba akcji, z których oddano głosy: [---] – procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym: [--- ]

Łączna liczba ważnych głosów: [---]

Liczba głosów "za": [---]

Liczba głosów "przeciw": [---]

w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej

Walne Zgromadzenie Spółki powołuje w skład Komisji Skrutacyjnej następujące osoby:

• 1. [---]
• 1. [---]
• 1. [---]

Liczba akcji, z których oddano głosy: [---] – procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym: [--- ]

Łączna liczba ważnych głosów: [---]

Liczba głosów "za": [---]

Liczba głosów "przeciw": [---]

w sprawie przyjęcia porządku obrad

Walne Zgromadzenie Spółki, działając w oparciu o § 8 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki, przyjmuje porządek obrad zawarty w ogłoszeniu o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki:

• 1. Otwarcie obrad i wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał, sporządzenie listy obecności.
• 1. Uchylenie tajności głosowania w przedmiocie wyboru Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Przedstawienie Uchwał:
  2. a) Rady Nadzorczej w sprawie rozpatrzenia i wyrażenia przez Radę Nadzorczą opinii w odniesieniu do spraw, które mają być przedmiotem uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia,
  3. b) Rady Nadzorczej w sprawie oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej "MERCOR" S.A., oceny jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej "MERCOR" S.A., a także oceny Rady Nadzorczej wynikającej z § 70 ust. 1 pkt 14) oraz z § 71 ust. 1 pkt 12) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r., w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018 r., poz. 757, z późn. zm.) – za rok obrotowy trwający od dnia 1 kwietnia 2019 r. do dnia 31 marca 2020 r.,
  4. c) Zarządu, co do podziału zysku wypracowanego przez Spółkę w roku obrotowym trwającym od dnia 1 kwietnia 2019 r. do dnia 31 marca 2020 r.,
  5. d) Rady Nadzorczej w sprawie oceny wniosku Zarządu, co do podziału zysku osiągniętego przez Spółkę w roku obrotowym trwającym od dnia 1 kwietnia 2019 r. do dnia 31 marca 2020 r.,
  6. e) Rady Nadzorczej w sprawie przyjęcia sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny sprawozdania finansowego Spółki, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej "MERCOR" S.A. oraz wniosku Zarządu, co do podziału zysku – za rok obrotowy trwający od dnia 1 kwietnia 2019 r. do dnia 31 marca 2020 r.,
  7. f) Rady Nadzorczej w sprawie kompleksowej oceny sytuacji Spółki i Grupy Kapitałowej "MERCOR" S.A. w roku obrotowym trwającym od dnia 1 kwietnia 2019 r. do dnia 31 marca 2020 r., z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzkiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego,
  8. g) Rady Nadzorczej w sprawie przyjęcia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej, za rok obrotowy trwający od dnia 1 kwietnia 2019 r. do dnia 31 marca 2020 r.,
• h) Rady Nadzorczej w sprawie przyjęcia Sprawozdania Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki z działalności w roku obrotowym trwającym od dnia 1 kwietnia 2019 r. do dnia 31 marca 2020 r.,
• i) Rady Nadzorczej w sprawie przyjęcia Sprawozdania Komitetu Wynagrodzeń Rady Nadzorczej Spółki z działalności w roku obrotowym trwającym od dnia 1 kwietnia 2019 r. do dnia 31 marca 2020 r.,
• j) Rady Nadzorczej w sprawie wniosków do Walnego Zgromadzenia o udzielenie absolutorium poszczególnym Członkom Zarządu oraz Rady Nadzorczej – z wykonania obowiązków w roku obrotowym trwającym od dnia 1 kwietnia 2019 r. do dnia 31 marca 2020 r.,
• k) Rady Nadzorczej w sprawie oceny sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych,
• l) Rady Nadzorczej w sprawie przedstawienia Walnemu Zgromadzeniu informacji o braku polityki w zakresie prowadzenia działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze,
• m) Rady Nadzorczej w sprawie wniesienia do Walnego Zgromadzenia o zmianę Statutu,
• n) Rady Nadzorczej w sprawie wniesienia do Walnego Zgromadzenia o zmianę Regulaminu Rady Nadzorczej.
• 1. Przedstawienie, rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej "MERCOR" S.A., za rok obrotowy trwający od dnia 1 kwietnia 2019 r. do dnia 31 marca 2020 r.
• 1. Przedstawienie, rozpatrzenie i zatwierdzenie rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki, za rok obrotowy trwający od dnia 1 kwietnia 2019 r. do dnia 31 marca 2020 r.
• 1. Przedstawienie, rozpatrzenie i zatwierdzenie rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej "MERCOR" S.A., za rok obroty trwający od dnia 1 kwietnia 2019 r. do dnia 31 marca 2020 r.
• 1. Przedstawienie, rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w roku obrotowym trwającym od dnia 1 kwietnia 2019 r. do dnia 31 marca 2020 r.
• 1. Udzielenie Członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym, trwającym od dnia 1 kwietnia 2019 r. do dnia 31 marca 2020 r.
• 1. Udzielenie Członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym, trwającym od dnia 1 kwietnia 2019 r. do dnia 31 marca 2020 r.
• 1. Podział zysku Spółki osiągniętego w roku obrotowym, trwającym od dnia 1 kwietnia 2019 r. do dnia 31 marca 2020 r.
• 1. Uchwała w sprawie zmiany Statutu Spółki.
• 1. Uchwała w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
• 1. Uchwała w sprawie zmiany Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Uchwała w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Zamknięcie obrad Zgromadzenia.

Liczba akcji, z których oddano głosy: [---] – procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym: [--- ] Łączna liczba ważnych głosów: [---] Liczba głosów "za": [---] Liczba głosów "przeciw": [---]

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej "MERCOR" S.A., za rok obrotowy trwający od dnia 1 kwietnia 2019 r. do dnia 31 marca 2020 r.

Walne Zgromadzenie Spółki, działając w oparciu o art. 393 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych oraz art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej "MERCOR" S.A., za rok obrotowy trwający od dnia 1 kwietnia 2019 r. do dnia 31 marca 2020 r.

Liczba akcji, z których oddano głosy: [---] – procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym: [--- ] Łączna liczba ważnych głosów: [---]

Liczba głosów "za": [---]

Liczba głosów "przeciw": [---]

w sprawie zatwierdzenia rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy trwający od dnia 1 kwietnia 2019 r. do dnia 31 marca 2020 r.

Walne Zgromadzenie Spółki, działając w oparciu o art. 393 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, w związku z art. 53 § 1 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (tekst jednolity: Dz. U. z 2019 r., poz. 351, z późn. zm.), zatwierdza jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy trwający od 1 dnia kwietnia 2019 r. do dnia 31 marca 2020 r.

Liczba akcji, z których oddano głosy: [---] – procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym: [--- ]

Łączna liczba ważnych głosów: [---]

Liczba głosów "za": [---]

Liczba głosów "przeciw": [---]

w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej "MERCOR" S.A. za rok obrotowy trwający od 1 dnia kwietnia 2019 r. do dnia 31 marca 2020 r.

Walne Zgromadzenie Spółki, działając w oparciu o art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 63c ust. 4 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (tekst jednolity: Dz. U. z 2019 r., poz. 351, z późn. zm.), zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej "MERCOR" S.A. za rok obrotowy trwający od 1 dnia kwietnia 2019 r. do dnia 31 marca 2020 r.

Liczba akcji, z których oddano głosy: [---] – procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym: [--- ]

Łączna liczba ważnych głosów: [---]

Liczba głosów "za": [---]

Liczba głosów "przeciw": [---]

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w roku obrotowym trwającym od dnia 1 kwietnia 2019 r. do dnia 31 marca 2020 r.

Walne Zgromadzenie Spółki, w oparciu o przepis art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, zatwierdza sprawozdanie Rady Nadzorczej z działalności w roku obrotowym trwającym od dnia 1 kwietnia 2018 r. do dnia 31 marca 2019 r.

Liczba akcji, z których oddano głosy: [---] – procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym: [--- ]

Łączna liczba ważnych głosów: [---]

Liczba głosów "za": [---]

Liczba głosów "przeciw": [---]

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ "MERCOR" S.A. Z SIEDZIBĄ W GDAŃSKU W ROKU OBROTOWYM

TRWAJĄCYM OD DNIA 1 KWIETNIA 2019 R. DO DNIA 31 MARCA 2020 R.

• 1. Rada Nadzorcza "MERCOR" S.A. z siedzibą w Gdańsku (dalej: "Spółka"), sprawując stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach (zgodnie z art. 382 k.s.h.), działa na podstawie przepisów: k.s.h., Statutu Spółki, Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki oraz zgodnie z zasadami ładu korporacyjnego zapisanymi w "Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2016" (dalej: "Dobre Praktyki").
• 1. Zgodnie z zasadą II.Z.10. Dobrych Praktyk, Rada Nadzorcza sporządza i przedstawia Walnemu Zgromadzeniu, sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej obejmujące co najmniej informacje, na temat: składu Rady i jej Komitetów, spełniania przez członków Rady i jej Komitety, kryteriów niezależności, liczby posiedzeń Rady i jej Komitetów w raportowanym okresie oraz dokonanej samooceny pracy Rady Nadzorczej.
• 1. Rada Nadzorcza Spółki składa się z 7 (siedmiu) Członków, natomiast w skład poszczególnych Komitetów, to jest Komitetu Audytu oraz Komitetu Wynagrodzeń, wchodzi po 3 (trzech) Członków.
• 1. W dniu 26 września 2019 r., Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwały:
  2. a) w sprawie odwołania ze składu Rady Nadzorczej:
     • Pana Karola Żbikowskiego oraz
     • Pana Tomasza Cierkowskiego,
  3. b) w sprawie powołania w skład Rady Nadzorczej:
     • Pana Arkadiusza Kęsickiego oraz
     • Pana Pathy TIMU ZENZO.
• 1. Pan Karol Żbikowski pełnił funkcję Przewodniczącego Komitetu Audytu, zaś Pan Tomasz Cierkowski był Wiceprzewodniczącym Komitetu Wynagrodzeń.
• 1. Na dzień 31 marca 2020 r., skład Rady Nadzorczej przedstawiał się następująco:
     -
     -
     -
     -
     -
     -
  2. g) Pan Pathy TIMU ZENZO Członek Rady Nadzorczej.
• przedstawiał się następująco:
  -
  • -
• a) Pan Lucjan Myrda Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• b) Pan Arkadiusz Kęsicki Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
• c) Pan Tomasz Rutowski Sekretarz Rady Nadzorczej,
• d) Pan Eryk Karski Członek Rady Nadzorczej,
• e) Pan Marian Popinigis Członek Rady Nadzorczej,
• f) Pan Błażej Żmijewski Członek Rady Nadzorczej,
  -
• 1. Na dzień 31 marca 2020 r., skład Komitetu Audytu Rady Nadzorczej,
  2. a) Pan Arkadiusz Kęsicki Przewodniczący Komitetu Audytu,
  3. b) Pan Błażej Żmijewski Wiceprzewodniczący Komitetu Audytu,
  4. c) Pan Marian Popinigis Członek Komitetu Audytu.
• 1. Na dzień 31 marca 2020 r., skład Komitetu Wynagrodzeń, przedstawiał się następująco:
     -
  2. a) Pan Tomasz Rutowski Przewodniczący Komitetu Wynagrodzeń,
  3. b) Pan Pathy TIMU ZENZO Wiceprzewodniczący Komitetu Wynagrodzeń,

c) Pan Lucjan Myrda - Członek Komitetu Wynagrodzeń.

1. Rada Nadzorcza dokonała oceny niezależności Członków Rady Nadzorczej, opierając się przy tym na definicji członków niezależnych, wynikającej przede wszystkim z Zalecenia Komisji z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów nie wykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej) – (tekst mający znaczenie dla EOG) – (2005/162/WE), w brzmieniu: "Dyrektora należy uznać za niezależnego, tylko kiedy nie ma powiązań gospodarczych, rodzinnych lub innych ze spółką, z jej akcjonariuszem mającym pakiet kontrolny lub kierownictwem, które skutkują sprzecznością interesów mogącą wpłynąć na jego osąd".

Rada Nadzorcza miała też na uwadze definicje wynikające z "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016", ale i ustawę z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. z 2017 r., poz. 1089, z późn. zm.).

Ocena, o której mowa powyżej, dokonana została na podstawie oświadczeń złożonych w tym zakresie przez poszczególnych Członków Rady Nadzorczej.

1. Przy wyborze Członków Komitetu Audytu, Rada Nadzorcza kierowała się wytycznymi wynikającymi z ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. z 2017 r., poz. 1089, z późn. zm.).

Ponadto, Rada Nadzorcza zapoznała się z Dobrymi praktykami dla jednostek zainteresowania publicznego dotyczącymi zasad powołania, składu i funkcjonowania komitetu audytu, wydanymi w dniu 24 grudnia 2019 r. przez Urząd Komisji Nadzoru Finansowego.

• 1. Mając na uwadze powyższe, w skład Komitetu Audytu, wchodzi 3 (trzech) Członków, z których co najmniej jeden posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, a przynajmniej jeden Członek Komitetu Audyt posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka.
• 1. W ocenie Rady Nadzorczej, Rada Nadzorcza spełnia wymogi w zakresie niezależności jej Członków oraz Członków działającego w jej ramach, Komitetu Audytu, co daje rękojmię należytej ochrony interesów Spółki i Jej Akcjonariuszy oraz należytą realizację przez Radę Nadzorczą czynności nadzorczych w Spółce.
• 1. Skład osobowy Rady Nadzorczej, daje rękojmię należytego wykonywania powierzonych jej zadań. Poszczególni Członkowie Rady Nadzorczej posiadają odpowiednie kompetencje do właściwego sprawowania obowiązków nadzorczych.
• 1. W roku obrotowym zakończonym w dniu 31 marca 2020 r., Rada Nadzorcza odbyła 5 (pięć) posiedzeń, w dniach: 15 maja 2019 r., 13 sierpnia 2019 r., 9 października 2019 r., 22 listopada 2019 r., 22 stycznia 2020 r., przy czym, we wskazanym okresie, Rada Nadzorcza pracowała także poza posiedzeniami. Nadmienić w tym miejscu należy, że Rozporządzeniem Ministra Zdrowia z dnia 20 marca 2020 r. ogłoszono na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej stan epidemii. Wcześniej, bo z dniem 13 marca 2020 r., ogłoszono stan zagrożenia epidemicznego. Rada Nadzorcza podjęła niezbędne działania, umożliwiające jej, w tych okolicznościach, pracę w trybie zdalnym.
• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane były przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej, zgodnie ze Statutem i Regulaminem Rady Nadzorczej.
• 1. W posiedzeniach Rady Nadzorczej uczestniczył Zarząd Spółki oraz inne osoby zaproszone przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
• 1. Liczba Członków Rady Nadzorczej obecnych na wszystkich posiedzeniach, odbytych w okresie sprawozdawczym, umożliwiała Radzie Nadzorczej podejmowanie ważnych uchwał.
• 1. W roku obrotowym, trwającym od dnia 1 kwietnia 2019 r. do dnia 31 marca 2020 r., na posiedzeniach, pracowały także Komitety: Audytu orz Wynagrodzeń.
• 1. W posiedzeniach Komitetu Audytu brał udział Biegły rewident. Komitet Audytu przedstawiał Radzie Nadzorczej informację dotyczącą spotkań z Biegłym rewidentem.
• 1. Rada Nadzorcza podejmowała uchwały także w trybie szczególnym, to jest przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. W takim samym trybie, stosowne Rekomendacje, podejmowane były przez Komitet Audytu.
• 1. Działalność Rady Nadzorczej w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 marca 2020 r., koncentrowała się głównie na następujących kwestiach:
  2. a) monitorowania i omawiania z Zarządem Spółki:
     • wyników finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej "MERCOR" S.A.,
     • bieżących spraw Spółki oraz Grupy Kapitałowej "MERCOR" S.A.,
     • budżetu Spółki oraz Grupy Kapitałowej "MERCOR" S.A.,
  3. b) przyjmowania sprawozdań z rocznej działalności Komitetu Audytu oraz Komitetu Wynagrodzeń, a także samej Rady Nadzorczej,
  4. c) rekomendowania Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy:
     • wyników z oceny rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki oraz rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej "MERCOR" S.A.,
     • wyników z oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej "MERCOR" S.A.,
     • oceny sytuacji Spółki w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 marca 2020 r.,
     • opinii z oceny wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku Spółki za rok obrotowy zakończony w dniu 31 marca 2020 r.
• 1. W ramach pracy Komitetu Audytu, Komitet Audytu przede wszystkim:
  2. a) spotykał się z Biegłym rewidentem, celem omówienia organizacji przebiegu badania sprawozdań finansowych oraz wyników audytów,
  3. b) dokonywał oceny niezależności Biegłego rewidenta oraz kontrolował i monitorował niezależność Biegłego rewidenta oraz firmy audytorskiej,
  4. c) analizował sprawozdania finansowe oraz sprawozdania Zarządu z działalności,
  5. d) rekomendował Radzie Nadzorczej podjęcie określonych uchwał,
  6. e) monitorował proces sprawozdawczości finansowej, skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej oraz wykonywania czynności rewizji finansowej.
• 1. W ramach pracy Komitetu Wynagrodzeń, Komitet Wynagrodzeń przede wszystkim:
  2. a) monitorował praktyki Spółki w zakresie wynagrodzeń Członków Zarządu.
• 1. Rada Nadzorcza terminowo realizowała wszystkie obowiązki sprawozdawcze oraz informacyjne.

25. Samoocena Rady Nadzorczej:

Zgodnie z zasadą II.Z.10.2. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych 2016, Rada Nadzorcza dokonała oceny swojej pracy w roku obrotowym trwającym od dnia 1 kwietnia 2019 r. do dnia 31 marca 2020 r. Pracę Rady Nadzorczej wspierają dwa Komitety: Wynagrodzeń oraz Audytu. powołane spośród Członków Rady Nadzorczej Komitety, których Członkowie wybierani są spośród Członków Rady Nadzorczej.

W całym okresie sprawozdawczym, wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej, pozostawali w kontakcie z Zarządem oraz ze Spółką.

W każdym czasie, Rada Nadzorcza gotowa była na przeprowadzanie konsultacji w zakresie różnych aspektów działalności Spółki.

W toku wykonywania swoich zadań, Rada Nadzorcza uwzględnia swoją funkcję kontrolną, doradczą, konsultacyjną oraz współdecydowania o sprawach Spółki.

Rada Nadzorcza stwierdza, że w roku obrotowym trwającym od dnia 1 kwietnia 2019 r. do dnia 31 marca 2020 r., wykonała swoje obowiązki przewidziane w przepisach prawa, regulacjach wewnętrznych Spółki oraz regulacjach giełdowych.

Mając na uwadze powyższe, Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia swoją działalność w roku obrotowym, zakończonym w dniu 31 marca 2020 r.

1. Rada Nadzorcza wnosi do Walnego Zgromadzenia, o przyjęcie niniejszego Sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w roku obrotowym trwającym od dnia 1 kwietnia 2019 r. do dnia 31 marca 2020 r.

……………………………………………………………………………….……….. …………………………………………………………………..……………….. Lucjan Myrda Przewodniczący Rady Nadzorczej

Tomasz Rutowski Sekretarz Rady Nadzorczej

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu Panu [---] z wykonania przez Niego obowiązków w roku obrotowym trwającym od dnia 1 kwietnia 2019 r. do dnia 31 marca 2020 r.

Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, udziela Panu [---] absolutorium z wykonania obowiązków [---] w roku obrotowym trwającym od dnia 1 kwietnia 2019 r. do dnia 31 marca 2020 r.

Liczba akcji, z których oddano głosy: [---] – procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym: [--- ]

Łączna liczba ważnych głosów: [---]

Liczba głosów "za": [---]

Liczba głosów "przeciw": [---]

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Panu [---] z wykonania przez Niego obowiązków w roku obrotowym trwającym od dnia 1 kwietnia 2019 r. do dnia 31 marca 2020 r.

Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, udziela Panu [---] absolutorium z wykonania obowiązków [---] w roku obrotowym trwającym od dnia 1 kwietnia 2019 r. do dnia 31 marca 2020 r.

Liczba akcji, z których oddano głosy: [---] – procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym: [--- ]

Łączna liczba ważnych głosów: [---]

Liczba głosów "za": [---]

Liczba głosów "przeciw": [---]

w sprawie podziału zysku Spółki osiągniętego w roku obrotowym trwającym od dnia 1 kwietnia 2019 r. do dnia 31 marca 2020 r.

§ 1

Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych, postanawia dokonać podziału zysku netto wypracowanego w roku obrotowym trwającym od dnia 1 kwietnia 2019 r. do dnia 31 marca 2020 r., w wysokości: 15 123 348,33 zł (słownie: piętnaście milionów sto dwadzieścia trzy tysiące trzysta czterdzieści osiem złotych trzydzieści trzy grosze), zgodnie z wnioskiem Zarządu, to jest przeznaczenie:

• 1. kwoty: 3 914 633,75 zł (słownie: trzy miliony dziewięćset czternaście tysięcy sześćset trzydzieści trzy złote siedemdziesiąt pięć groszy) – to jest: 0,25 zł (dwadzieścia pięć groszy) na 1 (jedną) akcję – na wypłatę dywidendy Akcjonariuszom Spółki,
• 1. kwoty, w wysokości: 11 208 714,58 zł (słownie: jedenaście milionów dwieście osiem tysięcy siedemset czternaście złotych pięćdziesiąt osiem groszy) – na powiększenie kapitału zapasowego Spółki.

§ 2

Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 348 § 4 Kodeksu spółek handlowych, ustala:

• 1. dzień dywidendy (dzień ustalenia prawa do dywidendy), na dzień: 23 października 2020 r.,
• 1. dzień wypłaty dywidendy na dzień: 30 października 2020 r.

Liczba akcji, z których oddano głosy: [---] – procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym: [--- ]

Łączna liczba ważnych głosów: [---]

Liczba głosów "za": [---]

Liczba głosów "przeciw": [---]

w sprawie zmiany Statutu Spółki

Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, zmienia Statutu Spółki w ten sposób, że w § 11 Statutu, po ustępie 6., dodaje się ustęp 6a., w brzmieniu:

"Udział w posiedzeniu Rady Nadzorczej przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej:

• 1. W posiedzeniu Rady Nadzorczej, w tym w głosowaniu nad podejmowanymi na posiedzeniu uchwałami, można uczestniczyć również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość (udział zdalny). Środki bezpośredniego porozumiewania się na odległość, to rozwiązania techniczne, w tym urządzenia teleinformatyczne i współpracujące z nimi narzędzia programowe, umożliwiające indywidualne porozumiewanie się na odległość przy wykorzystaniu transmisji danych między systemami teleinformatycznymi – z zastrzeżeniem dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym. Bezpośredniość oznacza komunikację adekwatną do tej, jaka jest możliwa pomiędzy osobami obecnymi fizycznie w jednym miejscu, przy jednoczesnym zaangażowaniu się wszystkich Członków Rady Nadzorczej oraz innych osób uczestniczących w posiedzeniu Rady Nadzorczej (w tym na zaproszenie Przewodniczącego Rady Nadzorczej).
• 2. Środkami bezpośredniego porozumiewania się na odległość są w szczególności: telefony pozwalające na przeprowadzenie telekonferencji lub wideokonferencji oraz różnego typu rozwiązania internetowe, pozwalające na komunikację w czasie rzeczywistym – od najprostszych po bardziej zaawansowane, zawsze jednak z uwzględnieniem ew. ograniczeń lub możliwości technicznych poszczególnych Członków Rady Nadzorczej.
• 3. Udział zdalny w posiedzeniu Rady Nadzorczej obejmuje:
  • a) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym wszystkich Członków Rady Nadzorczej uczestniczących w posiedzeniu, w ramach którego mogą się oni wypowiadać w toku posiedzenia, przebywając w innym miejscu niż miejsce obrad (posiedzenia) Rady Nadzorczej,
  • b) oddawanie głosów nad uchwałami.
• 4. Możliwość udziału zdalnego w posiedzeniu Rady Nadzorczej, dotyczy posiedzeń zwyczajnych oraz odbywanych w trybie nadzwyczajnym.
• 5. Przy komunikacji zdalnej, Członkowie Rady Nadzorczej mają na względzie ochronę tajemnicy przedsiębiorstwa Spółki oraz ochronę danych (w tym osobowych).
• 6. W razie wątpliwości, mogą zostać podjęte uzasadnione działania weryfikacyjne, pozwalające na identyfikację Członka Rady Nadzorczej.
• 7. Członek Rady Nadzorczej korzystający z możliwości udziału w posiedzeniu Rady Nadzorczej w sposób zdalny ponosi wszelkie ryzyka z tym związane, w szczególności wynikające z niemożności realizowania komunikacji w czasie rzeczywistym lub

niemożności oddania głosu, powstałych na skutek awarii lub zakłóceń transmisji w wykorzystywanych łączach.

• 8. Wyrażenie woli udziału zdalnego w posiedzeniu Rady Nadzorczej, odbywa się za pośrednictwem poczty elektronicznej w zgłoszeniu skierowanym bezpośrednio do Przewodniczącego Rady Nadzorczej (w tym, za pomocą innych niż poczta elektroniczna, środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość). Zgłoszenie, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, dotyczyć może tylko najbliższego posiedzenia Rady.
• 9. Przewodniczący Rady Nadzorczej wyraża wolę zdalnego udziału w posiedzeniu, za pośrednictwem poczty elektronicznej, w wiadomości e-mail wysłanej do Członków Rady Nadzorczej.
• 10. Wyrażenie woli udziału zdalnego w posiedzeniu Rady Nadzorczej, powinno zostać dokonane przed rozpoczęciem posiedzenia.
• 11. W zakresie posiedzeń odbywanych w trybie nadzwyczajnym, to jest bez wysłania Członkom Rady Nadzorczej zawiadomienia o zwołaniu posiedzenia Rady, zgłoszenie udziału zdalnego w posiedzeniu nadzwyczajnym odbywa się za pośrednictwem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość (w szczególności przy wykorzystaniu telefonu – telekonferencja lub wideokonferencja) – najpóźniej z chwilą jego rozpoczęcia, z zachowaniem warunków takiego trybu działania Rady, określonych w § 11 ust. 10 Statutu.
• 12. W zakresie komunikacji w sprawie zdalnego udziału w posiedzeniu Rady Nadzorczej, o której mowa powyżej, Członkowie Rady korzystają z adresów e-mail podanych Spółce na podstawie § 11 ust. 5 Statutu Spółki.
• 13. Zgłoszenie woli udziału zdalnego w posiedzeniu, stanowi podstawę dla Przewodniczącego Rady Nadzorczej do wysłania Członkom Rady Nadzorczej informacji w zakresie sposobu komunikacji elektronicznej, która będzie wykorzystana dla połączeń zdalnych podczas posiedzenia. Informacja w tym zakresie, może zostać uwzględniona już w zaproszeniu na posiedzenie Rady Nadzorczej (w odniesieniu do posiedzeń zwoływanych w trybie zwyczajnym).
• 14. Członek Rady Nadzorczej, korzystający z możliwości udziału zdalnego w posiedzeniu Rady, ma takie same prawa w szczególności do zabierania głosu, głosowania lub zgłaszania zdania odrębnego, jak Członek Rady Nadzorczej będący fizycznie obecny na sali obrad Rady Nadzorczej.
• 15. Członka Rady Nadzorczej uczestniczącego w posiedzeniu Rady zdalnie, obowiązują takie same zasady procedowania punktów porządku obrad posiedzenia Rady Nadzorczej, jak Członka Rady Nadzorczej fizycznie obecnego na sali obrad Rady Nadzorczej.
• 16. Wszelkie kwestie formalne, organizacyjne lub techniczne, zaistniałe w trakcie trwania posiedzenia Rady Nadzorczej i zdalnego w nim udziału, w tym ew. wątpliwości, rozstrzyga Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, z uwzględnieniem postanowień Statutu Spółki, Regulaminu Rady Nadzorczej oraz obowiązujących przepisów prawa.
• 17. W posiedzeniach Rady Nadzorczej – zdalnie, mogą brać udział także inne osoby, zaproszone przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
• 18. W protokole z posiedzenia Rady Nadzorczej, odnotowuje się informację o sposobie uczestniczenia Członka Rady Nadzorczej w posiedzeniu (to jest: osobiście lub zdalnie)".

Liczba akcji, z których oddano głosy: [---] – procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym: [--- ]

Łączna liczba ważnych głosów: [---]

Liczba głosów "za": [---]

Liczba głosów "przeciw": [---]

w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki

Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki, uwzględniającego zmiany wynikające z Uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Nr [---] z dnia 28 września 2020 r. w sprawie zmiany Statutu Spółki.

Liczba akcji, z których oddano głosy: [---] – procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym: [--- ]

Łączna liczba ważnych głosów: [---]

Liczba głosów "za": [---]

Liczba głosów "przeciw": [---]

w sprawie zmiany Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki

Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie § 7 ust. 2 lit. e) Statutu Spółki, zmienia Regulamin Rady Nadzorczej Spółki w ten sposób, że w § 7 Regulaminu Rady Nadzorczej, po ustępie 7., dodaje się ustęp 8., w brzmieniu:

"Udział w posiedzeniu Rady Nadzorczej przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej:

• 1. W posiedzeniu Rady Nadzorczej, w tym w głosowaniu nad podejmowanymi na posiedzeniu uchwałami, można uczestniczyć również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość (udział zdalny). Środki bezpośredniego porozumiewania się na odległość, to rozwiązania techniczne, w tym urządzenia teleinformatyczne i współpracujące z nimi narzędzia programowe, umożliwiające indywidualne porozumiewanie się na odległość przy wykorzystaniu transmisji danych między systemami teleinformatycznymi – z zastrzeżeniem dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym. Bezpośredniość oznacza komunikację adekwatną do tej, jaka jest możliwa pomiędzy osobami obecnymi fizycznie w jednym miejscu, przy jednoczesnym zaangażowaniu się wszystkich Członków Rady Nadzorczej oraz innych osób uczestniczących w posiedzeniu Rady Nadzorczej (w tym na zaproszenie Przewodniczącego Rady Nadzorczej).
• 2. Środkami bezpośredniego porozumiewania się na odległość są w szczególności: telefony pozwalające na przeprowadzenie telekonferencji lub wideokonferencji oraz różnego typu rozwiązania internetowe, pozwalające na komunikację w czasie rzeczywistym – od najprostszych po bardziej zaawansowane, zawsze jednak z uwzględnieniem ew. ograniczeń lub możliwości technicznych poszczególnych Członków Rady Nadzorczej.
• 3. Udział zdalny w posiedzeniu Rady Nadzorczej obejmuje:
  • a) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym wszystkich Członków Rady Nadzorczej uczestniczących w posiedzeniu, w ramach którego mogą się oni wypowiadać w toku posiedzenia, przebywając w innym miejscu niż miejsce obrad (posiedzenia) Rady Nadzorczej,
  • b) oddawanie głosów nad uchwałami.
• 4. Możliwość udziału zdalnego w posiedzeniu Rady Nadzorczej, dotyczy posiedzeń zwyczajnych oraz odbywanych w trybie nadzwyczajnym.
• 5. Przy komunikacji zdalnej, Członkowie Rady Nadzorczej mają na względzie ochronę tajemnicy przedsiębiorstwa Spółki oraz ochronę danych (w tym osobowych).
• 6. W razie wątpliwości, mogą zostać podjęte uzasadnione działania weryfikacyjne, pozwalające na identyfikację Członka Rady Nadzorczej.
• 7. Członek Rady Nadzorczej korzystający z możliwości udziału w posiedzeniu Rady Nadzorczej w sposób zdalny ponosi wszelkie ryzyka z tym związane, w szczególności wynikające z niemożności realizowania komunikacji w czasie rzeczywistym lub niemożności oddania głosu, powstałych na skutek awarii lub zakłóceń transmisji w wykorzystywanych łączach.
• 8. Wyrażenie woli udziału zdalnego w posiedzeniu Rady Nadzorczej, odbywa się za pośrednictwem poczty elektronicznej w zgłoszeniu skierowanym bezpośrednio do Przewodniczącego Rady Nadzorczej (w tym, za pomocą innych niż poczta elektroniczna, środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość). Zgłoszenie, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, dotyczyć może tylko najbliższego posiedzenia Rady.
• 9. Przewodniczący Rady Nadzorczej wyraża wolę zdalnego udziału w posiedzeniu, za pośrednictwem poczty elektronicznej, w wiadomości e-mail wysłanej do Członków Rady Nadzorczej.
• 10. Wyrażenie woli udziału zdalnego w posiedzeniu Rady Nadzorczej, powinno zostać dokonane przed rozpoczęciem posiedzenia.
• 11. W zakresie posiedzeń odbywanych w trybie nadzwyczajnym, to jest bez wysłania Członkom Rady Nadzorczej zawiadomienia o zwołaniu posiedzenia Rady, zgłoszenie udziału zdalnego w posiedzeniu nadzwyczajnym odbywa się za pośrednictwem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość (w szczególności przy wykorzystaniu telefonu – telekonferencja lub wideokonferencja) – najpóźniej z chwilą jego rozpoczęcia, z zachowaniem warunków takiego trybu działania Rady, określonych w § 11 ust. 10 Statutu.
• 12. W zakresie komunikacji w sprawie zdalnego udziału w posiedzeniu Rady Nadzorczej, o której mowa powyżej, Członkowie Rady korzystają z adresów e-mail podanych Spółce na podstawie § 11 ust. 5 Statutu Spółki.
• 13. Zgłoszenie woli udziału zdalnego w posiedzeniu, stanowi podstawę dla Przewodniczącego Rady Nadzorczej do wysłania Członkom Rady Nadzorczej informacji w zakresie sposobu komunikacji elektronicznej, która będzie wykorzystana dla połączeń zdalnych podczas posiedzenia. Informacja w tym zakresie, może zostać uwzględniona już w zaproszeniu na posiedzenie Rady Nadzorczej (w odniesieniu do posiedzeń zwoływanych w trybie zwyczajnym).
• 14. Członek Rady Nadzorczej, korzystający z możliwości udziału zdalnego w posiedzeniu Rady, ma takie same prawa w szczególności do zabierania głosu, głosowania lub zgłaszania zdania odrębnego, jak Członek Rady Nadzorczej będący fizycznie obecny na sali obrad Rady Nadzorczej.
• 15. Członka Rady Nadzorczej uczestniczącego w posiedzeniu Rady zdalnie, obowiązują takie same zasady procedowania punktów porządku obrad posiedzenia Rady Nadzorczej, jak Członka Rady Nadzorczej fizycznie obecnego na sali obrad Rady Nadzorczej.
• 16. Wszelkie kwestie formalne, organizacyjne lub techniczne, zaistniałe w trakcie trwania posiedzenia Rady Nadzorczej i zdalnego w nim udziału, w tym ew. wątpliwości, rozstrzyga Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, z uwzględnieniem postanowień Statutu Spółki, Regulaminu Rady Nadzorczej oraz obowiązujących przepisów prawa.
• 17. W posiedzeniach Rady Nadzorczej – zdalnie, mogą brać udział także inne osoby, zaproszone przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
• 18. W protokole z posiedzenia Rady Nadzorczej, odnotowuje się informację o sposobie uczestniczenia Członka Rady Nadzorczej w posiedzeniu (to jest: osobiście lub zdalnie)".

Łączna liczba ważnych głosów: [---]

Liczba akcji, z których oddano głosy: [---] – procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym: [--- ]

Liczba głosów "za": [---]

Liczba głosów "przeciw": [---]

w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki

Walne Zgromadzenie Spółki, niniejszym upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki, uwzględniającego zmiany wynikające z Uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Nr [---] z dnia 28 września 2020 r. w sprawie zmiany Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki.

Liczba akcji, z których oddano głosy: [---] – procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym: [--- ]

Łączna liczba ważnych głosów: [---]

Liczba głosów "za": [---]

Liczba głosów "przeciw": [---]