Mercor S.A. — AGM Information 2018

Aug 24, 2018

OGŁOSZENIE ZARZĄDU "MERCOR" SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W GDAŃSKU (dalej: "Spółka" lub "»MERCOR« S.A.") O ZWOŁANIU ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA "MERCOR" S.A. (dalej: "Ogłoszenie")

1. Data, godzina i miejsce Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz szczegółowy porządek obrad:

Zarząd Spółki, działając w oparciu o art. 395 § 1 Kodeksu spółek handlowych (dalej: "k.s.h."), art. 399 § 1 k.s.h. w zw. z art. 402¹ k.s.h. i art. 402² k.s.h. oraz § 8 ust. 1 Statutu Spółki, zwołuje na dzień 20 września 2018 r., godz. 11:00, w biurze Spółki w Gdańsku (kod pocztowy: 80-408), ul. Grzegorza z Sanoka 2 (budynek oznaczony symbolem A), Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, z następującym porządkiem obrad:

• 1. Otwarcie obrad i wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał, sporządzenie listy obecności.
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Przedstawienie uchwał:
• a) Rady Nadzorczej w sprawie opinii tego organu, w odniesieniu do spraw, które mają być przedmiotem uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia,
• b) Rady Nadzorczej dotyczącej oceny Rady Nadzorczej, w zakresie: oceny sprawozdania z działalności Spółki oraz z działalności Grupy Kapitałowej "MERCOR" S.A., oceny sprawozdania finansowego Spółki, oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki – za rok obrotowy kończący się w dniu 31 marca 2018 r.,
• c) Zarządu w sprawie wniosku co do podziału zysku Spółki osiągniętego w roku obrotowym kończącym się w dniu 31 marca 2018 r.,
• d) Rady Nadzorczej w sprawie rozpatrzenia wniosku Zarządu, co do podziału zysku osiągniętego w roku obrotowym trwającym od dnia 1 kwietnia 2017 r. do dnia 31 marca 2018 r.,
• e) Rady Nadzorczej w sprawie oceny sytuacji Spółki i Grupy Kapitałowej "MERCOR" S.A. w roku obrotowym zaczynającym się w dniu 1 kwietnia 2017 r., a kończącym się w dniu 31 marca 2018 r., z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego,

• f) Rady Nadzorczej w sprawie sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny sprawozdania finansowego Spółki, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej "MERCOR" S.A. oraz wniosku Zarządu, co do podziału zysku – za rok obrotowy zaczynający się w dniu 1 kwietnia 2017 r., a kończący się w dniu 31 marca 2018 r.

• g) Rady Nadzorczej w sprawie przyjęcia sprawozdania Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki z działalności w roku obrotowym trwającym od dnia 1 kwietnia 2017 r. do dnia 31 marca 2018 r.,

• h) Rady Nadzorczej w sprawie przyjęcia sprawozdania Komitetu Wynagrodzeń Rady Nadzorczej Spółki z działalności w roku obrotowym trwającym od dnia 1 kwietnia 2017 r. do dnia 31 marca 2018 r.,
• i) Rady Nadzorczej w sprawie sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej, za rok obrotowy, zaczynający się w dniu 1 kwietnia 2017 r., a kończący się w dniu 31 marca 2018 r.
• j) Rady Nadzorczej w sprawie oceny sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.
• k) Rady Nadzorczej w sprawie informacji o braku polityki w zakresie prowadzenia działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze.
• 1. Przedstawienie, rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz działalności Grupy Kapitałowej w toku obrotowym trwającym od dnia 1 kwietnia 2017 r. do dnia 31 marca 2018 r.
• 1. Przedstawienie, rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za okres od dnia 1 kwietnia 2017 r. do dnia 31 marca 2018 r.
• 1. Przedstawienie, rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej "MERCOR" S.A. za okres od dnia 1 kwietnia 2017 r. do dnia 31 marca 2018 r.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie sposobu rozporządzenia zyskiem Spółki wypracowanym w roku obrotowym zaczynającym się w dniu 1 kwietnia 2017 r., a kończącym się w dniu 31 marca 2018 r.
• 1. Przedstawienie, rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w roku obrotowym zaczynającym się w dniu 1 kwietnia 2017 r., a kończącym się w dniu 31 marca 2018 r.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej Spółki z wykonania przez Nich obowiązków w roku obrotowym trwającym od dnia 1 kwietnia 2017 r. do dnia 31 marca 2018 r.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Zarządu Spółki z wykonania przez Nich obowiązków w roku obrotowym trwającym od dnia 1 kwietnia 2017 r. do dnia 31 marca 2018 r.
• 1. Zamknięcie obrad.

2. Komunikacja elektroniczna akcjonariuszy ze Spółką w związku ze Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem:

W granicach zakreślonych przepisami k.s.h., akcjonariusze mogą kontaktować się ze Spółką za pomocą elektronicznych środków komunikacji, w szczególności, mogą składać wnioski, żądania, zadawać pytania oraz przesyłać zawiadomienia i dokumenty.

Komunikacja elektroniczna akcjonariuszy ze Spółką odbywa się przy wykorzystaniu następującego adresu poczty elektronicznej: wza@mercor.com.pl

Ryzyko związane z wykorzystaniem elektronicznej formy komunikacji ze Spółką, obciąża akcjonariusza.

Wraz z dokumentami przesyłanymi przez akcjonariusza drogą elektroniczną, które zostały sporządzone w oryginale w języku innym niż język polski, akcjonariusz przesyła ich tłumaczenia na język polski sporządzone przez tłumacza przysięgłego.

Wszelkie dokumenty przesyłane drogą elektroniczną przez akcjonariusza do Spółki, jak również przez Spółkę do akcjonariusza, powinny być zeskanowane (przekonwertowane do formatu "PDF").

3. Prawa akcjonariuszy dotyczące uzupełniania porządku obrad walnego zgromadzenia i zgłaszania projektów uchwał:

3.1. Prawo akcjonariuszy do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad walnego zgromadzenia:

Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentującym co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. Żądanie, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, zawierające uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad, powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na 21 (dwadzieścia jeden) dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia, to jest do dnia: 30 sierpnia 2018 r.

Przedmiotowe żądanie może zostać złożone na piśmie lub w formie elektronicznej – zgodnie z zasadami opisanymi w pkt 2 niniejszego Ogłoszenia.

Do żądania składanego, tak w formie pisemnej, jak i w formie elektronicznej, należy załączyć kopie dokumentów potwierdzających uprawnienie do zgłoszenia żądania oraz dokumenty, o których mowa w pkt 4.2., lit. (b) Ogłoszenia.

3.2. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał:

Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki, reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (zgodnie z pkt 2 Ogłoszenia), projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.

Do zgłoszenia składanego w formie elektronicznej należy załączyć dokumenty, o których mowa w pkt 4.2., lit. (b) Ogłoszenia, zaś do zgłoszenia dokonywanego w formie pisemnej kopie dokumentów, o których mowa w pkt 4.2., lit. (b) Ogłoszenia.

Każdy z akcjonariuszy może podczas Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Projekty te powinny być przedstawione w języku polskim.

4. Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika:

4.1. Ogólne zasady wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika:

Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.

Akcjonariusz nie będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przez osobę lub osoby uprawnione do reprezentacji (posiadające kompetencję do składania oświadczeń woli w jego imieniu) lub przez pełnomocnika.

Pełnomocnictwo do uczestniczenia i wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika wymaga formy pisemnej lub postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.

Spółka podejmuje odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Działania te powinny być proporcjonalne do celu.

Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa.

Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza.

Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków.

Od dnia zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, formularze pozwalające na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika, dostępne są na stronie internetowej Spółki, pod adresem: www.mercor.com.pl

Wykorzystanie formularza nie jest obowiązkowe.

Spółka nie będzie weryfikowała zgodności głosowania pełnomocnika, z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza.

4.2. Sposób zawiadamiania Spółki o udzieleniu pełnomocnictwa przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej:

(a) Akcjonariusze zawiadamiają Spółkę o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej, przy wykorzystaniu następujące adresu poczty elektronicznej: wza@mercor.com.pl

W zawiadomieniu, akcjonariusz podaje swój numer telefonu oraz swój adres poczty elektronicznej (e-mail), a także numer telefonu i adres poczty elektronicznej (e-mail) pełnomocnika – za pośrednictwem których to danych teleadresowych, Spółka będzie mogła komunikować się z akcjonariuszem i z pełnomocnikiem. Zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa powinno zawierać również informację dotycząca zakresu pełnomocnictwa, to jest wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę Walnego Zgromadzenia, na którym prawa te będą wykonywane.

(b) Wraz z zawiadomieniem o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej, akcjonariusz przesyła treść (tekst) pełnomocnictwa (z wyłączeniem instrukcji dotyczącej wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika), skan dowodu osobistego lub skan paszportu, umożliwiających identyfikację akcjonariusza i pełnomocnika albo skan innego dokumentu pozwalającego zidentyfikować akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa i pełnomocnika. W przypadku, gdy pełnomocnictwa udziela osoba prawna (w rozumieniu art. 33 Kodeksu cywilnego, dalej: "k.c.") lub jednostka organizacyjna nie będąca osobą prawną, a posiadająca zdolność prawną (zgodnie z art. 33¹ § 1 k.c.), akcjonariusz przesyła skan odpisu z rejestru, w którym jest wpisany lub skan innego dokumentu potwierdzającego umocowanie osób działających w imieniu takiego podmiotu. Jeżeli pełnomocnictwo udzielono osobie prawnej lub jednostce organizacyjnej nie będącej osobą prawną, a posiadającej zdolność prawną, akcjonariusz przesyła dodatkowo skan odpisu z rejestru, w którym zarejestrowany jest pełnomocnik lub skan innego dokumentu potwierdzającego fakt istnienia takiego podmiotu i osób uprawnionych do działania w jego imieniu.

• (c) Zasady opisane w pkt 4.2., lit. (b) stosuje się odpowiednio do zawiadomienia Spółki drogą elektroniczną o odwołaniu pełnomocnictwa.
• (d) Zawiadomienie o udzieleniu lub odwołaniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej powinno być dokonane nie później niż do godziny 12:00 dnia poprzedzającego dzień rozpoczęcia obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• (e) Wyczerpanie obowiązków przewidzianych w pkt 4.2 lit. (b) powyżej, nie zwalnia pełnomocnika z obowiązku przedstawienia, przy sporządzaniu listy obecności osób uprawnionych do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, określonych we wskazanym punkcie dokumentów służących identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika.

4.3. Weryfikacja ważności pełnomocnictwa oraz identyfikacja akcjonariusza i pełnomocnika:

W celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w formie elektronicznej oraz w celu identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika, po otrzymaniu zawiadomienia o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej zgodnie z postanowieniami pkt 4.2. Ogłoszenia, Spółka podejmuje czynności w celu sprawdzenia, czy do zawiadomienia załączone zostały informacje wskazane w pkt 4.2. lit. (a) oraz skany dokumentów wymienionych w pkt 4.2. lit. (b), zaś w przypadku osób prawnych i jednostek organizacyjnych nie będących osobami prawnymi, a posiadających zdolność prawną – czy pełnomocnictwo udzielone zostało przez osoby uprawnione do reprezentowania danego podmiotu.

Spółka jest uprawniona do skomunikowania się telefonicznie na numer wskazany przez akcjonariusza w wykonaniu wytycznych określonych w pkt 4.2., lit. (a) lub za pomocą zwrotnej wiadomości poczty elektronicznej – celem weryfikacji faktu udzielenia przez danego akcjonariusza pełnomocnictwa w postaci elektronicznej.

Spółka może podjąć dodatkowo inne działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej, przy czym działania te powinny być proporcjonalne do celu.

Zawiadomienie o udzieleniu lub odwołaniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej bez zachowania wymogów wskazanych w pkt 4.2., nie wiążą Spółki.

4.4. Pełnomocnictwo udzielone członkowi Zarządu Spółki lub jej pracownikowi:

Członek Zarządu i pracownik Spółki mogą być pełnomocnikami na Walnym Zgromadzeniu.

Jeżeli pełnomocnikiem na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu jest członek Zarządu Spółki, członek Rady Nadzorczej Spółki, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik spółki zależnej od Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na danym wskazanym Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone.

Pełnomocnik, o którym mowa w niniejszym punkcie, głosuje zgodnie z instrukcjami akcjonariusza.

5. Możliwość i sposób uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej:

Spółka nie przewiduje możliwości uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

6. Sposób wypowiadania się w trakcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej:

Spółka nie przewiduje możliwości wypowiadania się podczas Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

7. Sposób wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej:

Spółka nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu drogą korespondencyjną, bądź przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

8. Dzień rejestracji uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu:

Dniem rejestracji uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, o którym mowa w art. 406¹ § 1 k.s.h., jest dzień 4 września 2018 r. ("Dzień Rejestracji").

9. Informacja o prawie uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki:

Zgodnie z art. 406¹ § 1 k.s.h., prawo uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na 16 (szesnaście dni) przed datą Walnego Zgromadzenia, to jest będący akcjonariuszami Spółki w Dniu Rejestracji.

Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji na okaziciela, zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, to jest nie wcześniej niż w dniu 24 sierpnia 2018 r. i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji, to jest nie później niż w dniu 5 września 2018 r. – podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych sporządza, zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi – wykaz, o którym mowa w art. 406³ § 6 k.s.h.

Wykaz, o którym mowa powyżej, jest udostępniany Spółce nie później niż na tydzień przed datą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia (art. 406³ § 8 k.s.h.)

Uprawnionymi do udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, będą tylko Ci akcjonariusze, którzy:

• (a) byli akcjonariuszami Spółki w Dniu Rejestracji (4 września 2018 r.) i
• (b) zwrócili się nie wcześniej niż w dniu 24 sierpnia 2018 r. i nie później niż w dniu 5 września 2018 r. – do podmiotu prowadzącego ich rachunki papierów wartościowych o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki.

10. Lista akcjonariuszy:

Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki, zgodnie z art. 407 § 1 k.s.h., zostanie wyłożona w biurze Spółki w Gdańsku (80-427), przy ul. Kościuszki 124, to jest w budynku oznaczonym symbolem B, który to budynek znajduje się tuż obok biura Spółki przy ul. Grzegorza z Sanoka 2, w godzinach: od 9:00 do 15:30, w pokoju nr 08, na 3 (trzy) dni powszednie przed terminem Walnego Zgromadzenia, to jest w dniach: 17, 18 i 19 września 2018 r.

Lista akcjonariuszy zostanie sporządzona w oparciu o wykaz sporządzony i udostępniony Spółce przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych, zgodnie z art. 406³§ 7 i § 8 k.s.h.

Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając własny adres poczty elektronicznej, na który lista powinna zostać wysłana.

Zgodnie z art. 407 § 2 k.s.h., w terminie tygodnia przed Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem Akcjonariuszy, w godzinach: od 9:00 do 15:30, w biurze Spółki w Gdańsku (80-427), przy ul. Kościuszki 124, to jest w budynku oznaczonym symbolem B, który to budynek znajduje się tuż obok biura Spółki przy ul. Grzegorza z Sanoka 2, w pokoju nr 08, będzie istniała możliwość pobrania odpisów wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad.

11. Dostęp do dokumentacji:

Pełny tekst dokumentacji, która ma zostać przedstawiona Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu, wraz z projektami uchwał (a w przypadku, gdy w danej sprawie nie jest przewidziane podjęcie uchwały – uwagi Zarządu), będzie zamieszczony na stronie internetowej Spółki pod adresem: www.mercor.com.pl, od dnia zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, zgodnie z przepisem art. 402³ § 1 k.s.h.

Uwagi Zarządu lub Rady Nadzorczej Spółki dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia, będą dostępne na stronie internetowej Spółki, niezwłocznie po ich sporządzeniu.

Zarząd "MERCOR" S.A.