Mercor S.A. — AGM Information 2017

Sep 1, 2017

1. Dotychczasowy § 7 ust. 7 Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki, w brzmieniu:

"Porządek obrad nie powinien być zmieniany ani uzupełniany w trakcie posiedzenia, którego dotyczy, chyba że na posiedzeniu obecni są wszyscy członkowie Rady Nadzorczej i wyrażają oni zgodę na zmianę lub uzupełnienie porządku obrad. Wymogu tego nie stosuje się gdy podjęcie określonych działań przez Radę Nadzorczą jest konieczne dla uchronienia Spółki przed szkodą, jak również w przypadku uchwały, której przedmiotem jest ocena, czy istnieje konflikt interesów, między członkiem Rady Nadzorczej a Spółką", otrzymuje brzmienie:

"Każdemu członkowi Rady Nadzorczej oraz Zarządowi, przysługuje prawo żądania zmiany lub uzupełnienia porządku obrad najbliższego posiedzenia Rady Nadzorczej. Żądanie, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, powinno zostać zgłoszone Przewodniczącemu Rady Nadzorczej oraz pozostałym członkom Rady Nadzorczej i Zarządowi – nie później niż na 7 (siedem) dni przed terminem posiedzenia Rady Nadzorczej. W razie zgłaszania żądania zmiany lub uzupełnienia porządku obrad, po terminie wskazanym w zdaniu poprzedzającym, zgłaszający żądanie (to jest członek Rady Nadzorczej lub Zarząd), zobowiązani są przedstawić uzasadnienie dla proponowanych zmian lub uzupełnień porządku obrad. Porządek obrad jest przyjmowany przez Radę Nadzorczą na posiedzeniu, zwykłą większością głosów".

2. Dotychczasowy § 18 ust. 1 lit. a) Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki, w brzmieniu:

"Rada Nadzorcza może wyłonić spośród swoich członków w drodze uchwały komitety zadaniowe dla wykonania określonych zadań kontrolnych lub komitety stałe, pełniące określone funkcje, w szczególności:

• a) Komitet Audytu, do zadań którego należy monitorowanie oraz przygotowanie rekomendacji dla Rady Nadzorczej w zakresie następujących obszarów:
• wykonywanie przez Spółkę planu finansowego,
• jakości oraz spójności polityk rachunkowych, sprawozdań finansowych oraz praktyk ujawniania informacji,
• niezależności oraz skuteczności działania audytorów wewnętrznych oraz zewnętrznych,
• systemu kontroli wewnętrznej oraz zarządzania ryzykami finansowymi i niefinansowymi,
• wyboru biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki – z uwzględnieniem zasad opisanych w § 6 Regulaminu,
• współpraca z biegłym rewidentem badającym sprawozdania finansowe",

otrzymuje brzmienie:

"Rada Nadzorcza może lub musi, gdy obowiązek taki wynika z powszechnie obowiązujących przepisów prawa, wyłonić spośród swoich członków w drodze uchwały komitety zadaniowe do wykonania określonych zadań kontrolnych lub komitety stałe pełniące określone funkcje, w szczególności:

• a) Komitet Audytu do zadań którego należy monitorowanie oraz przygotowywanie dla Rady Nadzorczej dokumentów lub rekomendacji, zwłaszcza w zakresie następujących obszarów:
• wykonywanie przez Spółkę planu finansowego,

• jakości oraz spójności polityk rachunkowych, sprawozdań finansowych oraz praktyk ujawniania informacji,

• niezależności oraz skuteczności działania audytorów wewnętrznych oraz zewnętrznych,

• systemu kontroli wewnętrznej oraz zarządzania ryzykami finansowymi i niefinansowymi,
• wyboru biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki – z uwzględnieniem zasad opisanych w § 6 Regulaminu,
• współpraca z biegłym rewidentem badającym sprawozdania finansowe,
• monitorowania:
• a) procesu sprawozdawczości finansowej,
• b) skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,
• c) wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej,
• kontrolowania i monitorowania niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie,
• informowania Rady Nadzorczej o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także, jaka była rola Komitetu Audytu w procesie badania,
• dokonywania oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażania zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w Spółce,
• opracowywania polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania,
• opracowywania polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej, dozwolonych usług niebędących badaniem,
• określania procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę,
• przedstawiania Radzie Nadzorczej, rekomendacji, o której mowa w art. 16 ust. 2 rozporządzenia nr 537/2014, zgodnie z politykami, o których mowa powyżej, to jest polityką wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania oraz polityką świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej, dozwolonych usług niebędących badaniem,
• przedkładania zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce".

Dotychczasowa lit. b) w § 18 Regulaminu Rady Nadzorczej – nie ulega zmianie.

3. Dotychczasowy § 18 ust. 3 Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki, w brzmieniu: "W skład Komitetu Audytu powinno wchodzić co najmniej dwóch Niezależnych Członków Rady Nadzorczej",

otrzymuje brzmienie:

"W skład Komitetu Audytu wchodzi przynajmniej trzech członków. Przynajmniej jeden członek komitetu audytu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych".

4. W § 18 Regulaminu Rady Nadzorczej, dodaje się ust. 5, w brzmieniu:

"Większość Członków Komitetu Audytu, w tym jego przewodniczący, jest niezależna od Spółki. Uznaje się, że Członek Komitetu Audytu jest niezależny od Spółki, jeżeli spełnia kryteria określone w powszechnie obowiązujących przepisach prawa, w tym w szczególności w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich i nadzorze publicznym (Dz.U. z 2017 r., poz. 1089, z późn. zm.) lub w innych regulacjach odnoszących się do kryteriów niezależności wymaganych od Członków Komitetu Audytu spółek giełdowych ( (w tym w szczególności wynikających z zasad ładu korporacyjnego, uchwalanych przez Radę Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., obowiązujących na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, na którym są lub mają być notowane akcje Spółki".

5. W § 18 Regulaminu Rady Nadzorczej, dodaje się ust. 6, w brzmieniu:

"Członkowie Komitetu Audytu posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka. Warunek ten uznaje się za spełniony, jeżeli przynajmniej jeden Członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży lub poszczególni Członkowie w określonych zakresach posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży".

6. W § 18 Regulaminu Rady Nadzorczej, dodaje się ust. 7, w brzmieniu: "Przewodniczący Komitetu Audytu jest powoływany przez Radę Nadzorczą".