Mercor S.A. — AGM Information 2016

May 4, 2016

UCHWAŁA NR [●] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "MERCOR" S.A. w Gdańsku ("Spółka") z dnia 31 maja 2016 r.

w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie przepisu art. 409 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych i § 7 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki, wybiera Panią/Pana …………………………… na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Liczba akcji, z których oddano głosy …… Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym ……

Łączna liczba ważnych głosów …………

Liczba głosów za: ……

Liczba głosów "przeciw": ……

UCHWAŁA NR [●] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "MERCOR" S.A. w Gdańsku ("Spółka") z dnia 31 maja 2016 r.

w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej

Walne Zgromadzenie Spółki powołuje w skład Komisji Skrutacyjnej następujące osoby:

1. ……………

2. ……………

3. ……………

Liczba akcji, z których oddano głosy …… Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym ……

Łączna liczba ważnych głosów …………

Liczba głosów za: ……

Liczba głosów "przeciw": ……

UCHWAŁA NR [●] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "MERCOR" S.A. w Gdańsku ("Spółka") z dnia 31 maja 2016 r.

w sprawie przyjęcia porządku obrad

Walne Zgromadzenie Spółki, działając w oparciu o § 8 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki, przyjmuje porządek obrad zawarty w ogłoszeniu o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki:

• 1. Otwarcie Zgromadzenia i wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał, sporządzenie listy obecności.
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Przedstawienie istotnych elementów treści Planu połączenia Spółki z jej spółką zależną MERCOR 2HD spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gdańsku.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie połączenia Spółki z jej spółką zależną MERCOR 2HD spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gdańsku.
• 1. Zamknięcie obrad.

Liczba akcji, z których oddano głosy …… Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym ……

Łączna liczba ważnych głosów …………

Liczba głosów za: ……

Liczba głosów "przeciw": ……

UCHWAŁA NR [●] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia MERCOR S.A. w Gdańsku ("Spółka") z dnia 5 sierpnia 2015 r.

w sprawie połączenia Spółki (jako Spółki przejmującej) z MERCOR 2HD spółka z ograniczoną

odpowiedzialnością z siedzibą w Gdańsku (jako Spółką przejmowaną)

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki, na podstawie art. 506 § 1 i § 4 k.s.h. w zw. z art. 499 k.s.h., niniejszym uchwala, co następuje:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "MERCOR" Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku (dalej: "Spółka przejmująca") postanawia dokonać połączenia Spółki przejmującej ze spółką pod firmą: MERCOR 2HD spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gdańsku (dawniej: MERCOR HD spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A.), ul. Grzegorza z Sanoka 2, 80-408 Gdańsk, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000580075, której dokumentacja przechowywana jest w Sądzie Rejonowym Gdańsk-Północ w Gdańsku, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, wysokość kapitału zakładowego: 4 350 548,00 zł, NIP: 5272682625, Regon: 146271941 – (dalej: "Spółka przejmowana"), działając w tym zakresie w trybie określonym w art. 492 § 1 pkt 1) k.s.h., to jest przez przeniesienie całego majątku Spółki przejmowanej na Spółkę przejmującą (łączenie się przez przejęcie) - (dalej: "Spółki").

§ 2

• 1. Na podstawie art. 506 § 4 k.s.h., Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy wyraża zgodę na Plan połączenia, uzgodniony i przyjęty przez Zarządy obu łączących się Spółek w dniu 26 kwietnia 2016 r. (dalej: "Plan połączenia") oraz w tym samym dniu (to jest w dniu 26 kwietnia 2016 r.), na podstawie art. 500 § 2¹ k.s.h., bezpłatnie udostępniony na stronach internetowych: (i) Spółki przejmującej (pod adresem: www.mercor.com.pl) oraz (ii) Spółki przejmowanej (pod adresem: www.mercor2hd.com.pl).
• 1. Plan połączenia stanowi integralną część niniejszej Uchwały, jako Załącznik.

§ 3

Ponieważ Spółka przejmująca jest jedynym wspólnikiem Spółki przejmowanej, połączenie zostaje dokonane zgodnie z art. 516 § 6 k.s.h. w trybie uproszczonym, z ograniczeniami wynikającymi z faktu, że Spółka przejmująca jest spółka publiczna.

§ 4

Stosownie do treści art. 515 § 1 k.s.h., a także ze względu na okoliczność, że Spółka przejmująca jest jedynym wspólnikiem Spółki przejmowanej (§ 3), połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki przejmującej.

Zgodnie z art. 514 § 1 k.s.h., Spółka przejmująca w zamian za udziały Spółki przejmowanej, będące jej własnością, nie obejmuje własnych akcji.

§ 6

Nie przewiduje się przyznania przez Spółkę przejmującą praw wspólnikowi Spółki przejmowanej oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółce przejmowanej (o których mowa w art. 499 § 1 pkt 5) k.s.h.).

Ponadto, w związku z połączeniem, członkom organów Spółki przejmującej i Spółki przejmowanej nie zostają przyznane żadne korzyści, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 6) k.s.h.

§ 7

W związku z połączeniem nie zostaną dokonane jakiekolwiek zmiany postanowień Statutu Spółki przejmującej.

§ 8

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie "MERCOR" Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku upoważnia i zobowiązuje Zarząd Spółki przejmującej, po uzgodnieniu z Zarządem Spółki przejmowanej, do podjęcia wszelkich działań i czynności faktycznych oraz prawnych, koniecznych do prawidłowego wykonania niniejszej Uchwały, mających na celu dokonanie przedmiotowego połączenia.

§ 9

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano głosy …… Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym ……

Łączna liczba ważnych głosów …………

Liczba głosów za: ……

Liczba głosów "przeciw": ……