RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

1 er semestre 2024

		SOMMAIRE 2
		CHIFFRES CLEFS 4
1. RAPPORT D'ACTIVITÉ 5
	1.1.	Des résultats du 1er semestre 2024 inscrits dans la trajectoire ascendante à long terme	5
	1.2.	Analyse détaillée des résultats 8
	1.3.	Cessions et investissements 15
	1.4.	Expertise du patrimoine immobilier et Actif Net Réévalué 16
	1.5.	Structure financière 18
	1.6.	Capitaux propres et actionnariat 21
	1.7.	Objectifs 2024 confirmés 22
	1.8.	Événements postérieurs à la clôture de la période 22
	1.9.	Facteurs de risques et incertitudes 22
2.		MESURES DE PERFORMANCE EPRA 23
	2.1.	Résultat et résultat par action EPRA 23
	2.2.	Actif net réévalué EPRA (NRV, NTA, NDV) 24
	2.3.	Taux de rendement initial net (Net Initial Yield) et Taux de rendement initial net majoré
		(« topped-up » NIY) EPRA 27
	2.4.	Taux de vacance EPRA 27
	2.5.	Ratios de coût EPRA 28
	2.6.	Investissements EPRA 29
	2.7.	Ratio d'endettement (LTV) EPRA 30
3.		ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS RÉSUMÉS 33
	3.1.	Compte de résultat consolidé résumé 33
	3.2.	État du résultat global consolidé résumé 34
	3.3.	État de la situation financière consolidée résumée 35
	3.4.	État consolidé des flux de trésorerie 36
	3.5.	État de variation des capitaux propres consolidés 38
4.		NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS RÉSUMÉS 39
		Note 1 : Base de préparation des états financiers et méthodes comptables 39
		Note 2 : Événements significatifs 41
		Note 3 : Saisonnalité de l'activité 41
		Note 4 : Information sectorielle 41
		Note 5 : Périmètre de consolidation 42

	Note 6 : Capitaux propres 43
	Note 7 : Dividendes payés, proposés ou décidés 43
	Note 8 : Regroupement d'entreprises 43
	Note 9 : Immeubles de placement et immeubles de placement détenus en vue de la vente 43
	Note 10 : Contrats de location 46
	Note 11 : Loyers nets 47
	Note 12 : Autres produits 47
	Note 13 : Autres charges 47
	Note 14 : Autres produits et charges opérationnels 48
	Note 15 : Autres actifs non courants 48
	Note 16 : Créances clients 49
	Note 17 : Structure financière et coûts financiers 49
	Note 18 : Passifs et actifs éventuels 53
	Note 19 : Impôts 53
	Note 20 : Transactions avec les parties liées 54
	Note 21 : Engagements hors bilan 55
	Note 22 : Identification de la société consolidante 55
	Note 23 : Événements postérieurs à la clôture 55
5.	RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 56
6.	ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 58
7.	GLOSSAIRE 59

CHIFFRES CLEFS

(en millions d'euros)	30/06/2023	31/12/2023	30/06/2024
Loyers facturés	87,9	177,5	91,4
EBITDA	72,3	149,4	76,1
Résultat net récurrent (RNR)	57,5	109,0	59,3

Performance opérationnelle	30/06/2023	31/12/2023	30/06/2024
Croissance organique des loyers facturés incluant l'indexation	+4,2%	+4,1%	+4,1%
Taux de vacance financière courante	3,3%	2,9%	3,0%
Taux d'effort	10,9%	10,7%	10,9%

Données par action (en euros)	30/06/2023	31/12/2023	30/06/2024
Résultat net récurrent (RNR), nombre d'actions moyen basique	0,62	1,17	0,63
ANR EPRA NTA (en millions d'euros)	1 583,2	1 519,7	1 481,2
ANR EPRA NTA par action 1 , nombre d'actions dilué en fin de période	16,99	16,29	15,85

Valorisation du patrimoine et endettement	30/06/2023	31/12/2023	30/06/2024
Juste valeur du portefeuille (droits inclus) (en millions d'euros)	2 987,0	2 872,0	2 879,4
Juste valeur du portefeuille (hors droits) (en millions d'euros)	2 799,8	2 692,3	2 700,0
Taux de rendement moyen des expertises	6,21%	6,61%	6,68%
LTV (hors droits)	38,6%	38,9%	39,4%2
ICR (ratio EBITDA / coût de l'endettement financier net)	5,2x	5,1x	5,5x

¹ NTA : Net Tangible Asset. Calculé sur le nombre d'actions dilué en fin de période, conformément aux préconisations de l'EPRA (European Public Real Estate Association)

² Proforma de la cession des 4 hypermarchés réalisée en juillet 2024

1. RAPPORT D'ACTIVITÉ

1.1. Des résultats du 1er semestre 2024 inscrits dans la trajectoire ascendante à long terme

L'attention portée au prix par les consommateurs est un élément pivot qui s'impose de façon permanente. Cette focalisation est particulièrement aigüe depuis le rebond de l'inflation en 2022.

Parallèlement, une autre constante des comportements de consommation est la notion « d'achats plaisir » : faire du shopping reste un facteur de satisfaction et 71%³ des personnes interrogées indiquent avoir le sentiment de se faire plaisir en faisant des achats soit systématiquement, souvent ou occasionnellement (contre 66% en mars 2022).

Pris entre l'envie de consommer et le besoin de maitriser leurs dépenses, 41% des foyers déclarant arbitrer en premier lieu selon leur pouvoir d'achat4 , les consommateurs privilégient des marques dont le positionnement est très identifié : Action, Décathlon et Leroy Merlin sont ainsi respectivement aux 3 premières places des enseignes préférées des Français⁴ . Ensuite en modifiant leur comportement, comme indiqué par 85%⁴ des foyers, via la recherche de promotions ou un report vers des articles moins chers.

La préoccupation du pouvoir d'achat a également un impact sur les aspirations des Français à consommer mieux puisque seuls 13% indiquent avoir effectivement changé leurs habitudes en ce sens, alors que 95%⁵ des Français souhaitent consommer de façon plus responsable.

Au sein de ce paradigme, Mercialys vise à adapter en permanence son mix-marchand et s'imposer comme la foncière leader sur le commerce abordable au travers de l'ensemble des segments de la consommation. Illustrations de ce mouvement, l'ouverture d'Action à Aix-en-Provence a engendré une progression de la fréquentation de ce centre de +29% sur la période décembre 2023 à juin 2024 ; l'inauguration du magasin Normal d'Annecy a suscité une progression de la fréquentation du site de +26% depuis mai 2024 ; enfin 4 200 visites engendrées sur 2 journées ont montré le succès des opérations avec les marques 1er prix Plantes Pour Tous et Le Goût des Plantes sur les sites de Grenoble et Toulouse.

Enfin, la reprise des hypermarchés auparavant exploités par le groupe Casino par Intermarché, Carrefour et Auchan participe pleinement à cette offre de proximité abordable. Les hypermarchés jouent un rôle clef sur la limitation du poids de l'alimentation dans les budgets des ménages, notamment grâce à leurs Marques De Distributeur (MDD).

Fin juin 2024, proforma de la cession des fonds de commerce par Casino à Auchan en Corse⁶ et de la cession de 4 hypermarchés détenus par la foncière à 51%, annoncée le 2 juillet 2024, l'exposition locative de Mercialys⁷ fait apparaitre un poids de la grande distribution alimentaire de 15,9%, soit un socle de revenus indexés à un segment de la consommation de récurrence participant positivement au profil de risque de la Société. Ce profil de risque bénéficie également d'une exposition limitée à environ 5% des revenus locatifs économiques aux

³ Sondage Opinionway pour Bonial (juin 2024)

⁴ Etude annuelle des enseignes préférées des Français – EY Parthenon 2024

⁵ Kantar Insight

⁶ Dans le cadre de la signature, le 22 juin 2024, d'une promesse unilatérale d'achat en vue de la cession de l'entité corse du Groupe Casino à Rocca groupe et Auchan Retail France

⁷ Revenus locatifs consolidés retraités (i) à la baisse, de la participation minoritaire de 49% détenue par BNP Paribas REIM dans les SAS Hyperthetis Participations et Immosiris, détenant 6 hypermarchés après la cession réalisée en juillet 2024 et (ii) à la hausse, de la participation minoritaire de 25% de Mercialys dans la SCI AMR détenant 3 Monoprix et 2 hypermarchés

enseignes individuelles les plus contributrices, soit Intermarché et Auchan. Cette répartition pourrait évoluer marginalement en fonction de décisions des autorités de la concurrence.

Dans cet environnement Mercialys publie des résultats en progression, reflétant la solidité de la consommation en France et démontrant la pertinence du positionnement de la foncière au plus proche des attentes de pouvoir d'achat des clients, par un mix marchand privilégiant les besoins essentiels à prix abordables.

En cumul à fin juin 2024, la fréquentation⁸ des centres commerciaux de Mercialys est en hausse de +2,0%, soit une surperformance de +70 pb par rapport l'indice national Quantaflow qui progresse de +1,3%.

Cette excellente tendance est d'autant plus satisfaisante que de multiples facteurs perturbateurs sont intervenus sur la fréquentation au 1ersemestre 2024 : attrition de l'approvisionnement des hypermarchés opérés par Casino en amont de la cession des fonds de commerces, organisation de ventes de liquidation, puis fermeture de 2 à 3 semaines des hypermarchés.

Par la suite, l'ouverture de ces magasins sous leurs nouvelles enseignes, pour la plupart en mai et en juin 2024, a été saluée par une forte affluence, motivée notamment par les politiques de baisses de prix volontaristes des 3 distributeurs et un approvisionnement plus attrayant et fourni.

Parallèlement, en cumul à fin mai 2024, le chiffre d'affaires des commerçants des centres commerciaux de la Société est ressortie en croissance de +3,4%, soit 170 pb de plus que l'indice national FACT, qui affiche +1,7%.

Le taux d'effort⁹ ressort à un niveau très soutenable de 10,9% à fin juin 2024, en légère hausse par rapport au 31 décembre 2023 (10,7%) compte tenu de l'effet de l'indexation des loyers et identique au 30 juin 2023 (10,9%).

Parallèlement, le taux de recouvrement des loyers et charges au 30 juin 2024 s'établit à 95,1%, contre 92,9% au 30 juin 2023.

Le taux de vacance financière courante10 - qui exclut la vacance stratégique décidée afin de faciliter la mise en place des plans d'extensions et restructurations - s'établit à 3,0% au 1er semestre 2024, en amélioration par rapport à fin juin 2023 (3,3%) et quasiment stable par rapport au 31 décembre 2023 (2,9%).

L'activité de commercialisation a été soutenue au 1er semestre 2024, contribuant à ce niveau de vacance limité. Dans un contexte d'indexation soutenue, le taux de réversion associé aux renouvellements et recommercialisation ressort à -0,2%. Ce taux ne prend pas en compte l'impact de la recommercialisation d'une moyenne surface précédemment louée à H&M à Marseille La Valentine auprès d'Intersport, dont l'impact est de -2,7%. Cette opération participe au repositionnement de ce centre commercial vers le sport, avec une offre commerciale encore renforcée sur ce segment qui inclue déjà Sport 2000, la boutique officielle de l'Olympique de Marseille, Foot Locker et Courir.

Dans l'environnement de consommation décrit ci-avant, les secteurs de la beauté / santé, et de la culture / cadeaux / sports restent particulièrement porteurs, là encore notamment grâce à l'impulsion d'enseignes abordables.

Mercialys a poursuivi l'adaptation de son mix-marchand à ces tendances de fonds, qui peut être illustrée par les recommercialisations du 1er semestre. Ainsi sur les 40 transactions conclues sur la période, les secteurs répondant aux dépenses considérées comme discrétionnaires (équipement de la personne et équipement de la maison) ne représentent plus que 12 signatures (30%) contre 28 pour les enseignes du quotidien (70%). Le mix

⁸ Grands centres et principaux centres leaders de proximité de Mercialys à surfaces constantes représentant environ 80% de la valeur des centres commerciaux de la Société

⁹ Rapport entre le loyer, les charges (y compris fonds marketing) et les travaux refacturés TTC, payés par les commerçants, et leur chiffre d'affaires TTC (hors grandes surfaces alimentaires)

¹⁰ Le taux d'occupation, tout comme le taux de vacance de Mercialys n'intègre pas les conventions liées à l'activité de Commerce Éphémère

marchand précédant à ces recommercialisations était constitué à 50% d'enseignes liées aux dépenses discrétionnaires, soit une baisse de 20% de la pondération de ces segments.

La croissance organique 11 des loyers facturés par la Société ressort à +4,1%, intégrant un niveau d'indexation de +4,4%. L'EBITDA ressort à 76,1 M€ en progression de +5,2% par rapport au 30 juin 2023, la marge d'EBITDA s'établissant à 83,1% (vs 82,0% au 30 juin 2023).

Le résultat net récurrent (RNR) s'établit à 59,3 M€, en hausse de +3,3% par rapport à fin juin 2023 et en progression de +3,0% par action, une tendance supérieure à l'objectif annuel 2024 (au moins +2,0% par rapport à 2023).

La valeur des actifs hors droits est en légère progression de +0,4% à périmètre constant sur le semestre à 2,7 Md€. Le taux de rendement moyen des expertises ressort à 6,68% au 30 juin 2024, en très légère hausse de +7 pb par rapport à fin décembre 2023 (6,61%) et fait apparaitre un écart de rendement positif de près de 340 pb par rapport au taux sans risque (OAT 10 ans) à fin juin.

Cette variation de valeur, compensée par l'impact du versement du dividende et l'effet négatif de la variation de la juste valeur de la dette à taux fixe par rapport à fin 2023, participe à la contraction de -3,3% de l'ANR (NDV) par action sur 6 mois à 16,53 € / action.

Le profil financier de Mercialys reste particulièrement solide avec un ratio d'endettement (LTV) hors droits qui s'établit à 39,4% au 1er semestre 2024 proforma de la cession des 4 hypermarchés conclue en juillet 2024 (vs. 38,9% fin 2023) et un ICR de 5,5x (vs 5,1x et 5,2x respectivement à fin décembre 2023 et fin juin 2023).

Au cours des prochains mois et sous réserve des conditions de marché, Mercialys a pour objectif de finaliser le refinancement anticipé de l'échéance obligataire à maturité juillet 2027, via l'exercice de son option de remboursement anticipé (make-whole) ou par tout autre moyen, ce qui nécessiterait l'émission de nouveaux financements.

La Société confirme ses objectifs 2024, à savoir une croissance du résultat net récurrent (RNR) par action d'au moins +2,0% par rapport à 2023, et un dividende s'établissant dans une fourchette de 75% à 95% du RNR 2024.

¹¹ Les actifs entrent dans le calcul du périmètre homogène servant à calculer la croissance organique au bout de 12 mois de détention

1.2. Analyse détaillée des résultats

1.2.1. Une croissance organique des loyers soutenue à +4,1%

Les revenus locatifs comprennent pour l'essentiel les loyers facturés par Mercialys, auxquels s'ajoutent pour une part limitée les droits d'entrée et indemnités de déspécialisation versés par les locataires et étalés sur la durée ferme du bail (36 mois de façon usuelle).

(en milliers d'euros)	30/06/2023	30/06/2024	Var. %
Loyers facturés	87 910	91 385	+4,0%
Droits d'entrée et indemnités de déspécialisation	254	175	-31,0%
Revenus locatifs	88 164	91 560	+3,9%
Impôt foncier	-13 729	-14 265	+3,9%
Refacturation aux locataires	11 453	11 872	+3,7%
Impôt foncier non récupéré	-2 276	-2 393	+5,1%
Charges locatives	-19 742	-18 126	-8,2%
Refacturation aux locataires	16 965	16 196	-4,5%
Charges locatives non récupérées	-2 777	-1 930	-30,5%
Honoraires de gestion	-555	-304	-45,3%
Refacturation aux locataires	1 999	2 030	+1,6%
Pertes et dépréciations sur créances	-2 219	-1 777	-19,9%
Autres charges	229	221	-3,3%
Charges nettes sur immeubles	-546	171	na
Loyers nets	82 564	87 408	+5,9%

L'évolution des loyers facturés de +4,0 points résulte principalement des éléments suivants :

l'effet de l'indexation pour +4,4 points, soit +3,9 M€ ;
la baisse de la contribution du Commerce Éphémère pour -0,2 point, soit -0,1 M€ ;
la progression des loyers variables pour +0,2 point, soit +0,2 M€ ;
les actions menées sur le parc pour -0,5 point, soit -0,4 M€ ;
l'impact comptable des allègements de loyers consentis aux enseignes dans le cadre de la crise sanitaire pour +0,1 point, soit +0,1 M€ ;
les cessions d'actifs réalisées en 2023 et 2024 ont un impact non significatif ;
d'autres effets incluant principalement la vacance stratégique liée aux programmes de restructuration en cours pour -0,1 point, soit -0,1 M€.

Compte tenu des 5 premiers effets décrits ci-avant, la croissance organique des loyers facturés affiche une hausse de +4,1 points.

Les droits d'entrée et indemnités de déspécialisation12 facturés sur la période sont non significatifs à l'instar du 1 er semestre 2023. Après prise en compte des étalements sur la durée ferme des baux prévus par les normes IFRS, les droits d'entrée comptabilisés sur le 1er semestre 2024 s'établissent à 0,2 M€, contre 0,3 M€ au 1 er semestre 2023.

¹² Indemnités payées par un locataire afin de modifier la destination de son bail et pouvoir exercer une activité autre que celle originellement prévue au contrat de location

Les revenus locatifs s'élèvent ainsi à 91,6 M€ au 30 juin 2024, en hausse de +3,9% par rapport au 1er semestre 2023.

Les loyers nets ressortent en hausse de +5,9%, soit 87,4 M€ au 30 juin 2024. Ils correspondent à la différence entre les revenus locatifs et les charges directement affectables aux sites. Ces charges regroupent les impôts fonciers et les charges locatives non refacturés aux locataires, ainsi que les charges nettes sur immeubles (composées principalement des honoraires de gestion locative versés au property manager et non refacturés et de certaines charges directement imputables à l'exploitation des sites).

Les charges entrant dans le calcul des loyers nets représentent 4,2 M€ sur le 1er semestre 2024 contre 5,6 M€ au 30 juin 2023. Le ratio de charges sur immeubles non récupérées / loyers facturés s'élève ainsi à 4,5% sur le 1 er semestre 2024, contre 6,4% sur le 1er semestre 2023.

1.2.2. Évolution de la structure des baux

Les loyers perçus par Mercialys proviennent d'enseignes très diversifiées puisque, à l'exception des enseignes de distribution alimentaire, aucun autre locataire ne représente plus de 2% du loyer total.

Top 10 des enseignes locataires (hors grande distribution alimentaire)
H&M
Feu Vert
Armand Thierry
Nocibé
FNAC
Intersport
Mango
Jules
Sephora
Histoire d'Or
13,9% des loyers contractuels en base annualisée

L'exposition aux grandes surfaces alimentaires (GSA) représente, au 30 juin 2024, 21,6% des loyers facturés de Mercialys. A fin juin 2024, et proforma de la cession de 4 hypermarchés conclue en juillet 2024 et de la prochaine bascule sous enseigne Auchan des 5 magasins Casino détenus par Mercialys en Corse13, l'exposition locative de Mercialys aux enseignes de GSA se réparti comme suit :

Enseigne	En % des loyers	En % des loyers	En % des loyers	En % des loyers
	consolidés	consolidés proforma	économiques	économiques proforma
Intermarché	5,5%	5,9%	5,4%	5,6%
Auchan	7,1%	5,5%	4,3%	5,1%
Carrefour	2,4%	2,5%	2,1%	2,1%
Monoprix	0,7%	0,8%	1,6%	1,6%
Casino #Hyperfrais	5,6%	2,3%	4,7%	1,2%
Aldi	0,2%	0,2%	0,2%	0,2%
Lidl	0,1%	0,1%	0,1%	0,1%
TOTAL	21,6%	17,2%	18,4%	15,9%

¹³ Dans le cadre de la signature, le 22 juin 2024, d'une promesse unilatérale d'achat en vue de la cession de l'entité corse du Groupe Casino à Rocca groupe et Auchan Retail

La vision consolidée est calculée en prenant en compte la totalité des loyers versés par des enseignes appartenant aux enseignes alimentaires.

Le calcul des loyers économiques intègre le retraitement (i) à la baisse de la participation minoritaire de 49% détenue par BNP Paribas REIM dans les SAS Hyperthetis Participations et Immosiris, sociétés qui détiennent au total 6 hypermarchés, et (ii) à la hausse de la participation minoritaire de 25% de Mercialys dans la SCI AMR détenant 3 Monoprix et 2 hypermarchés.

La répartition par enseigne (enseignes nationales ou internationale et locales) des loyers contractuels en base annualisée est la suivante :

	Nombre de baux	LMG* + variable annuels (en M€)	Quote-Part loyer (en %)
	30/06/2024	30/06/2024	30/06/2023	30/06/2024
Enseignes nationales et internationales	1 395	155,2	86,6%	87,0%
Enseignes locales	560	23,1	13,4%	13,0%
Total	1 955	178,3	100,0%	100,0%

* LMG = Loyer Minimum Garanti

La répartition par secteur d'activité (y compris grandes surfaces alimentaires) des loyers de Mercialys reste également très diversifiée. La Société maintiendra sa stratégie de constitution de mix marchands équilibrés, avec une poursuite de l'inflexion baissière de son exposition au textile au profit de secteurs comme la santé et la beauté, la culture, les cadeaux et le sport, ainsi que des activités plus novatrices :

	Quote-Part loyer (en %)
	30/06/2023	30/06/2024
Alimentation et restauration	8,4%	8,7%
Santé et beauté	12,9%	13,6%
Culture, cadeaux et sport	17,8%	17,7%
Équipement de la personne	29,0%	28,1%
Équipement du ménage	7,8%	7,5%
Grandes surfaces alimentaires	20,9%	21,6%
Services	3,2%	2,8%
Total	100,0%	100,0%

La structure des loyers au 30 juin 2024 montre la prédominance, en termes de masse locative, des baux intégrant une clause variable. Cependant, l'exposition de la Société aux loyers purement variables est très limitée, à 1,7% de la base locative.

	Nombre de baux	LMG + variable annuels (en M€)	Quote-Part loyer (en %)
	30/06/2024	30/06/2024	30/06/2023	30/06/2024
Baux avec clause variable	1 289	109,2	58%	61%
- dont LMG		104,8	56%	59%
- dont loyer variable associé au LMG		1,3	0%	1%
- dont loyer variable sans LMG		3,0	2%	2%
Baux sans clause variable	666	69,2	42%	39%
Total	1 955	178,3	100,0%	100,0%

La structure des loyers au 30 juin 2024 présente une prédominance de baux indexés à l'ILC (Indice des Loyers Commerciaux). Compte tenu des dates de signature des baux, l'indexation des loyers de Mercialys sera liée à 14% à l'indice du 1 er trimestre 2023, 21% à l'indice du 2 ème trimestre 2023, 47% à l'indice du 3ème trimestre 2023 et 11% à l'indice du 4ème trimestre 2023, les autres indices pesant pour un solde résiduel de 7%.

	Nombre de baux	LMG + variable annuels (en M€)	Quote-Part loyer (en %)
	30/06/2024	30/06/2024	30/06/2023	30/06/2024
Baux indexés à l'ILC	1 712	168,1	96%	97%
Baux indexés à l'ICC	74	4,8	3%	3%
Baux indexés à l'ILAT ou non révisables	149	1,1	1%	1%
Total	1 935	174,0	100,0%	100,0%

L'échéancier des baux, enfin, est détaillé dans le tableau ci-dessous :

	Nombre	LMG + variable annuels	Part des baux échus
Au 30/06/2024	de baux	(en M€)	(% LMG + variable annuels)
Échus au 31/12/2023	294	22,3	12,5%
2024	129	8,2	4,6%
2025	132	8,2	4,6%
2026	156	15,4	8,7%
2027	204	42,1	23,6%
2028	183	14,8	8,3%
2029	161	11,4	6,4%
2030	239	25,4	14,2%
2031	182	11,7	6,6%
2032	117	7,5	4,2%
2033 et au-delà	158	11,2	6,3%
Total	1 955	178,3	100,0%

Le stock de baux arrivés à échéance à fin 2023 s'explique par des négociations en cours, des refus de renouvellements avec paiement d'une indemnité d'éviction, des négociations globales par enseignes, des temporisations tactiques, etc.

1.2.3. Revenus de gestion, charges de structure et EBITDA

(en milliers d'euros)	30/06/2023	30/06/2024	Var. %
Loyers nets	82 564	87 408	+5,9%
Revenus de gestion, d'administration et d'autres activités	1 412	1 526	+8,1%
Autres produits et charges	-1 904	-3 380	+77,5%
Charges de personnel	-9 789	-9 496	-3,0%
EBITDA	72 284	76 059	+5,2%
% revenus locatifs	82,0%	83,1%	-

Les revenus de gestion, d'administration et d'autres activités comprennent notamment les honoraires facturés au titre de prestations de service réalisées par certaines équipes de Mercialys (que ce soit dans le cadre d'une prestation de conseil réalisée par l'équipe d'asset management, ou dans le cadre de la prestation de direction de centre réalisée par les équipes sur site), des honoraires de commercialisation, des honoraires d'asset management et des honoraires de conseil dans le cadre des partenariats mis en place.

Les honoraires facturés au 30 juin 2024 s'établissent à 1,5 M€ contre 1,4 M€ au 30 juin 2023.

Aucune marge de promotion immobilière n'a été comptabilisée au 1er semestre 2024, ni en 2023.

Aucun autre produit courant n'a été comptabilisé au 30 juin 2024, à l'instar du 1er semestre 2023. Les autres charges courantes comprennent principalement les coûts de structure. Ils regroupent notamment les dépenses de communication financière, les rémunérations versées aux membres du Conseil d'Administration, les dépenses de communication institutionnelle, de communication des centres, les frais d'études marketing, les honoraires divers (Commissaires aux comptes, conseil, études) et les dépenses d'expertise du parc immobilier. Au cours du 1 er semestre 2024, ces charges se sont élevées à 3,4 M€ contre 1,9 M€ au 1er semestre 2023.

Les charges de personnel s'élèvent à 9,5 M€ au 1er semestre 2024, en baisse de -3% par rapport au 1 er semestre 2023. Une partie des charges de personnel peut aussi faire l'objet d'une facturation d'honoraires, que ce soit dans le cadre de prestations de conseil réalisées par l'équipe d'asset management, ou dans le cadre de la prestation de direction de centre réalisée par les équipes sur site (cf. paragraphe ci-avant relatif aux revenus de gestion, d'administration et d'autres activités).

En conséquence de ce qui précède, le résultat opérationnel avant amortissement, provisions et dépréciations, autres produits et charges opérationnels (EBITDA14) ressort à 76,1 M€, en hausse de +5,2% par rapport au 30 juin 2023. La marge d'EBITDA ressort à 83,1% (vs. 83,9% au 31 décembre 2023 et 82,0% au 30 juin 2023).

1.2.4. Résultat financier

Le résultat financier pris en compte dans le calcul du résultat net récurrent (RNR) ressort à 14,4 M€ au 30 juin 2024, contre 13,7 M€ au 30 juin 2023.

Ce montant ne prend pas en compte des éléments non récurrents tels que l'inefficacité des couvertures, le risque de défaillance bancaire, les primes et frais associés aux rachats obligataires, montants issus du débouclage des produits de couverture et amortissements exceptionnels.

Au 1er semestre 2024 la progression limitée des frais financiers est engendrée par l'extinction de produits de variabilisation. La hausse du coût des billets de trésorerie est plus que compensée par le produit des placements de trésorerie.

¹⁴ Earnings before interests, tax, depreciation and amortization

(en milliers d'euros)	30/06/2023	30/06/2024	Var. %
Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie (a)	1 296	2 210	+70,6%
Coût de la dette mise en place (b)	-17 823	-17 172	-3,7%
Impact des instruments de couverture (c)	2 554	1 137	-55,5%
Coût des crédits-baux immobiliers (d)	0	0	-
Coût de l'endettement financier brut hors éléments exceptionnels	-15 269	-16 035	+5,0%
Amortissement exceptionnel des frais en lien avec le remboursement
anticipé de la dette financière (e)	0	0	-
Coût de l'endettement financier brut (f) = (b)+(c)+(d)+(e)	-15 269	-16 035	+5,0%
Coût de l'endettement financier net (g) = (a)+(f)	-13 974	-13 825	-1,1%
Coût du Revolving Credit Facility et des prêts bilatéraux (non tirés) (h)	-1 191	-1 384	+16,2%
Autres charges financières (i)	-240	-200	-16,8%
Autres charges financières hors éléments exceptionnels (j) = (h)+(i)	-1 431	-1 584	+10,7%
Frais sur opérations de rachat et de restructuration de la dette et des
instruments de couverture (k)	-5 397	-3 615	-33,0%
Autres charges financières (l) = (j)+(k)	-6 828	-5 199	-23,9%
Total charges financières (m) = (f)+(l)	-22 097	-21 234	-3,9%
Produits issus des participations	381	378	-0,9%
Autres produits financiers	0	0	-
Autres produits financiers (n)	381	378	-0,9%
Total produits financiers (o) = (a)+(n)	1 677	2 587	+54,3%
RÉSULTAT FINANCIER = (m)+(o)	-20 420	-18 647	-8,7%

1.2.5. Résultat net récurrent (RNR) et résultat net part du groupe (RNPG)

1.2.5.1. Résultat net récurrent (RNR)

(en milliers d'euros)	30/06/2023	30/06/2024	Var. %
EBITDA	72 284	76 059	+5,2%
Résultat financier (hors éléments non récurrents15)	-13 698	-14 441	+5,4%
Reprises/(dotations) aux provisions	-658	761	na
Autres produits et charges opérationnels (hors plus ou moins-values de cessions et dépréciations)	3 396	1 152	-66,1%
Charge d'impôt	-265	-203	-23,6%
Quote-part de résultat net des entreprises associées et coentreprises (hors plus ou moins-values de cessions, amortissements et dépréciations)	1 799	1 730	-3,8%
Participations ne donnant pas le contrôle (hors plus ou moins-values de cessions, amortissements et dépréciations)	-5 404	-5 737	+6,2%
Résultat net récurrent (RNR)	57 453	59 322	+3,3%
RNR par action16	0,62	0,63	+3,0%

Les autres produits et charges opérationnels (hors plus ou moins-values de cessions et dépréciations) pour +1,2 M€ sont essentiellement constitués de l'effet des reprises ou dotations de provisions. Au 30 juin 2023, une provision de 2,1 M€ relative à un litige sur un site à La Réunion portant sur une problématique de voirie avait notamment fait l'objet d'une reprise.

¹⁵Inefficacité des couvertures, risque de défaillance bancaire, primes, frais et amortissements exceptionnels liés aux rachats obligataires, produits et charges issus du débouclage d'opérations de couverture

¹⁶ Calculé sur le nombre d'actions moyen non dilué (basique), soit 93 483 692 actions

Le régime fiscal des SIIC exonère d'impôt sur les sociétés les résultats provenant des activités immobilières, à condition qu'au moins 95% du résultat issu des revenus locatifs et 70% des plus-values de cession d'actifs immobiliers soient distribués. Les charges constatées par Mercialys au titre de l'impôt sont donc engendrées par la cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE), l'impôt sur les sociétés sur des activités n'entrant pas dans le statut SIIC et les impôts différés.

Le 1er semestre 2024 enregistre une charge d'impôt de -0,2 M€ principalement composée de la CVAE. La charge d'impôt s'était élevée à -0,3 M€ au 1er semestre 2023.

Le montant pris en compte au 30 juin 2024 au titre de la quote-part de résultat net des entreprises associées et coentreprises (hors plus ou moins-values, amortissements et dépréciations) s'élève à 1,7 M€, en baisse de -3,8% par rapport au 30 juin 2023 (1,8 M€). Les sociétés comptabilisées par mise en équivalence dans les comptes consolidés de Mercialys sont la SCI AMR (créée en partenariat avec Amundi Immobilier en 2013 et dont Mercialys détient 25% des parts), la SNC Aix2 (dont Mercialys a acquis 50% des parts en décembre 2013 et dont Altarea Cogedim détient les 50% restants), la société Corin Asset Management SAS (dont Mercialys détient 40% des parts), la SAS Saint-Denis Génin (dont Mercialys détient 30% des parts), ainsi que les sociétés DEPUR Expériences, détenue à 22,9% et Imocom Partners, détenue à 30%. L'évolution des conditions de financement sur le périmètre de la SCI AMR compense l'effet positif de l'indexation sur les revenus locatifs de ces sociétés.

Les participations ne donnant pas le contrôle (hors plus ou moins-values, amortissements et dépréciations) ressortent à 5,7 M€ au 30 juin 2024, en hausse de +6,2% par rapport au 30 juin 2023 (5,4 M€). Ils sont liés à la progression des revenus locatifs au titre de la participation de 49% de BNP Paribas REIM France dans les sociétés Hyperthetis Participations et Immosiris. Mercialys en conservant le contrôle exclusif, ces filiales sont consolidées par intégration globale.

Sur la base de ces éléments, le résultat net récurrent (RNR) 17 s'élève à 59,3 M€ au 30 juin 2024, en hausse de +3,3% par rapport au 30 juin 2023. Considérant le nombre d'actions moyen (basique) de 93 483 692, le RNR représente 0,63 euro par action au 30 juin 2024 (+3,0% sur la période), soit une tendance supérieure à l'objectif de progression annuelle de plus de +2,0%.

1.2.5.2. Résultat net part du groupe (RNPG)

(en milliers d'euros)	30/06/2023	30/06/2024	Var. %
Résultat net récurrent (RNR)	57 453	59 322	+3,3%
Dotation aux amortissements	-18 926	-19 097	+0,9%
Autres produits et charges opérationnels	-18 216	194	na
Inefficacité des couvertures, risque de défaillance bancaire, impacts	-6 653	-4 403	-33,8%
nets des rachats obligataires et opérations de couvertures
Quote-part de résultat net des entreprises associées et coentreprises
et participations ne donnant pas le contrôle	16 783	237	-98,6%
(amortissements, dépréciations et plus ou moins-values)
Résultat net part du Groupe	30 441	36 251	+19,1%

¹⁷ Le résultat net récurrent (RNR) correspond au résultat net avant dotation aux amortissements, plus ou moins-values de cession nettes de frais associés, dépréciations d'actifs éventuelles et autres effets non récurrents

Les dotations aux amortissements s'établissent à 19,1 M€ au 30 juin 2024, contre 18,9 M€ au 30 juin 2023, cette évolution reflétant les investissements réalisés par Mercialys sur la période.

Les autres produits et charges opérationnels non intégrés dans le RNR couvrent notamment le montant des plus ou moins-values de cessions immobilières nettes de frais et provisions pour dépréciations d'actifs.

À ce titre, le montant des autres produits opérationnels s'élève à 9,1 M€ au 30 juin 2024, contre 1,9 M€ au 30 juin 2023. Ce montant inclut essentiellement :

Des produits de cessions de lots isolés (1,6 M€)
des produits relatifs à des régularisations de cessions antérieures (1,2 M€) ;
des reprises de dépréciations d'immeubles de placements (6,4 M€).

Le montant des autres charges opérationnelles s'élève à 8,9 M€ au 30 juin 2024, contre 20,2 M€ au 30 juin 2023. Il correspond essentiellement à :

des charges relatives à des régularisations de cessions antérieures (1,0 M€) ;
la valeur nette comptable des actifs cédés et coûts liés aux cessions (2,3 M€) ;
des dotations aux provisions pour dépréciation d'immeubles de placement (5,6 M€).

Enfin, Mercialys a comptabilisé des impacts au titre d'opérations de couverture visant à renforcer sa position de dette à taux fixe au 1er semestre 2024. Ces montants, cumulés avec l'impact de l'inefficacité des swaps et du risque de défaillance des banques, ont représenté un total de -4,4 M€.

Dès lors, le résultat net part du Groupe, tel que défini par les normes IFRS, s'élève à 36,3 M€ au 30 juin 2024, contre 30,4 M€ au 30 juin 2023.

1.3. Cessions et investissements

Si aucune cession significative n'est intervenue au cours du 1er semestre 2024, le 2 juillet 2024, Mercialys a annoncé la cession de 4 hypermarchés qu'elle détenait à 51%, 49% étant détenus par un fonds géré par BNP Paribas REIM et de lots accessoires appartenant à la foncière, pour un montant total de 117,5 M€ net vendeur. Ces hypermarchés étaient exploités par Auchan. Cette opération d'arbitrage participe d'une part à l'équilibre de l'exposition locative de la Société entre les différents opérateurs, telle que décrite au paragraphe 1.2.2 du présent Rapport. Elle contribue d'autre part au renforcement d'une situation financière déjà solide et à la capacité de Mercialys de déployer une stratégie de croissance.

Ainsi, la foncière capitalise sur cette structure financière très saine pour investir, soit via son portefeuille de développements (tel que détaillé ci-après), soit au travers d'acquisitions d'actifs ciblées. Une grande sélectivité sera appliquée au déclenchement de ces investissements, tant en termes de fondamentaux immobiliers (localisation, exposition locative, potentiel d'optimisation en termes de consommation énergétique) que financiers, avec un rendement minimum de 7% exigé.

Au cours des derniers mois, les projets menés par la foncière ont connu des avancées en termes de précommercialisations. Ainsi, à Saint-André (La Réunion), le retail park de près de 13 000 m² pouvant être développé sur les réserves foncières de Mercialys est pré-commercialisé à 63%, cette avancée permettant de viser un dépôt du permis de construire au 4ème trimestre 2024. De même, à Sainte-Marie (La Réunion), la précommercialisation de l'extension de plus de 11 000 m² du centre commercial à peine entamée ressort déjà à 12%, à laquelle viennent s'ajouter des marques d'intérêt avancées représentant 35% des loyers anticipés, le dépôt du permis de construire étant également prévu d'ici le 1er trimestre 2025. Le projet de restructuration de la galerie de Valence 2 est pré-commercialisé à 47%, le dépôt des autorisations administratives devant intervenir au 4ème trimestre 2024. Enfin, le projet de restructuration de la partie historique du centre commercial de Toulouse est également lancé, les demandes d'autorisations administratives devant être déposées au 4ème trimestre 2024.

(en millions d'euros)	Investissement total	Investissement restant à engager	Date de livraison
PROJETS ENGAGÉS18	18,9	18,3	2024/2027
Activités tertiaires	18,4	17,9	2024/2027
Restauration et loisirs	0,5	0,4	2024
PROJETS MAÎTRISÉS	186,2	176,7	2025/2028
Commerce	160,6	151,5	2025/2028
Restauration et loisirs	14,3	14,2	2025/2026
Activités tertiaires	11,3	11,1	2025/2026
PROJETS IDENTIFIÉS	227,0	226,6	2025/>2028
Commerce	152,5	152,1	2025/>2028
Restauration et loisirs	54,4	54,4	>2028
Activités tertiaires	20,1	20,1	2026/>2028
TOTAL PROJETS	432,0	421,6	2024/>2028

Projets engagés : projets totalement sécurisés au regard de la maîtrise foncière, de la programmation et des autorisations d'urbanisme afférentes
Projets maîtrisés : projets maîtrisés du point de vue du foncier, présentant des points à finaliser au regard de l'urbanisme règlementaire (constructibilité), de la programmation ou des autorisations administratives
Projets identifiés : projets en cours de structuration, en phase d'émergence

1.4. Expertise du patrimoine immobilier et Actif Net Réévalué

Le patrimoine de Mercialys est évalué deux fois par an par des experts indépendants.

Au 30 juin 2024, BNP Real Estate Valuation, Catella Valuation, Cushman & Wakefield, CBRE Valuation et BPCE Expertises immobilières ont mis à jour l'expertise du patrimoine de Mercialys :

BNP Real Estate Valuation a réalisé l'expertise de 17 sites au 30 juin 2024 sur la base d'une visite in situ de 2 sites au cours du 1 er semestre 2024 et d'une actualisation des expertises réalisées au 31 décembre 2023 ;
Catella Valuation a réalisé l'expertise de 15 sites au 30 juin 2024 sur la base d'une actualisation des expertises réalisées au 31 décembre 2023 ;
Cushman & Wakefield a réalisé l'expertise de 9 sites au 30 juin 2024 sur la base d'une visite in situ des sites au cours du 1er semestre 2024 ;
CBRE Valuation a réalisé l'expertise de 1 site au 30 juin 2024 sur la base d'une actualisation de l'expertise réalisée au 31 décembre 2023 ;
BPCE Expertises Immobilières a réalisé l'expertise de 16 sites au 30 juin 2024 sur la base d'une actualisation de l'expertise réalisée au 31 décembre 2023 ;

¹⁸ Les investissements à engager au titre du pipeline correspondent au projet mixte de Saint-Denis au nord de Paris et des espaces de coworking

Sur ces bases, la valeur du patrimoine de Mercialys s'établit à 2 879,4 M€ droits inclus, en hausse de +0,3% au 1 er semestre 2024 à périmètre constant19. La valeur d'expertise hors droit progresse de +0,4% à périmètre constant, l'impact positif des loyers (+2,3%) compensant l'effet d'une légère remontée des taux.

			A périmètre courant	A périmètre constant (19)
	Valeur d'expertise	Var. au cours des Var. au cours des		Var. au cours des	Var. au cours des
	au 30/06/2024	6 derniers mois	12 derniers mois	6 derniers mois	12 derniers mois
Valeur hors droits	2 700,0	+0,3%	-3,6%	+0,4%	-3,4%
Valeur droits inclus	2 879,4	+0,3%	-3,6%	+0,3%	-3,4%

En effet, le taux de rendement moyen des expertises ressort à 6,68% au 30 juin 2024, en hausse limitée de +7 pb par rapport à fin décembre 2023 et +47 pb par rapport au 30 juin 2023. Ce taux moyen fait apparaitre un écart de rendement positif de plus de 340 pb par rapport au taux sans risque (OAT 10 ans) à fin juin.

	Taux de rendement moyen
Catégorie d'actif immobilier	30/06/2023	31/12/2023	30/06/2024
Grands centres régionaux et commerciaux	5,93%	6,34%	6,47%
Centres locaux de proximité	7,88%	8,26%	7,99%
Ensemble du portefeuille20	6,21%	6,61%	6,68%

Le tableau suivant présente la répartition du portefeuille immobilier de Mercialys en termes de juste valeur et de surface locative brute par catégorie de site au 30 juin 2024, ainsi que les loyers d'expertise correspondants.

Catégorie d'actif immobilier 30/06/2024	Nombre d'actifs		Valeur d'expertise (hors droits)		Valeur d'expertise (droits inclus)		Surface locative brute		Loyers nets potentiels d'expertise
		(M€)	(%)	(M€)	(%)	(m²)	(%)	(M€)	(%)
Grands centres régionaux et commerciaux	25	2 286,1	84,7%	2 436,8	84,6%	604 840	78,9%	157,6	81,9%
Centres locaux de proximité	22	401,9	14,9%	429,7	14,9%	157 584	20,6%	34,3	17,8%
Sous-total	47	2 688,0	99,6%	2 866,5	99,6%	762 424	99,5%	191,9	99,8%
Autres sites	2	12,1	0,4%	12,9	0,4%	3 987	0,5%	0,5	0,2%
Total	49	2 700,0	100%	2 879,4	100%	766 412	100%	192,4	100%

Les indicateurs d'actif net réévalué EPRA s'établissent comme suit :

	EPRA NRV			EPRA NTA			EPRA NDV
	30 juin 2023	31 déc. 2023	30 juin 2024	30 juin 2023	31 déc. 2023	30 juin 2024	30 juin 2023	31 déc. 2023	30 juin 2024
€/action	19,03	18,25	17,80	16,99	16,29	15,85	18,80	17,10	16,53
Var. sur 6 mois	-7,4%	-4,1%	-2,5%	-7,8%	-4,1%	-2,7%	-10,2%	-9,1%	-3,3%
Var. sur 12 mois	-6,5%	-11,2%	-6,5%	-6,9%	-11,6%	-6,7%	-4,3%	-18,4%	-12,0%

¹⁹ Sites constants en nombre et en surface

²⁰ Incluant les 2 actifs diffus

L'actif net réévalué EPRA NDV (Net Disposal Value) s'établit à 1 545,0 M€ à fin juin 2024 vs. 1 751,5 M€ à fin juin 2023. Par action, il s'élève à 16,53 € 21, en baisse de -3,3% sur 6 mois et de -12,0% sur 12 mois.

La variation de -0,57 €/action22 sur le semestre résulte des impacts suivants :

le versement des dividendes : -0,99 € ;
le résultat net récurrent : +0,63 € 23 ;
la variation de la plus-value latente 24 : -0,04 €, dont un effet taux pour -0,57 €, un effet loyers pour +0,67 € et d'autres effets25 pour -0,14 € ;
la variation de la juste valeur de la dette à taux fixe : -0,13 € ;
la variation de la juste valeur des dérivés et autres éléments : -0,04 €.

1.5. Structure financière

1.5.1. Trésorerie, structure et coût de la dette

La trésorerie s'élève à 88,2 M€ au 30 juin 2024, contre 118,2 M€ au 31 décembre 2023. Les principaux flux ayant impacté la variation de trésorerie sur la période sont notamment les :

flux nets de trésorerie générés par l'activité sur la période : +91,7 M€ ;
encaissements / décaissements liés aux cessions / acquisitions d'actifs réalisés au cours du 1 er semestre 2024 : -8,7 M€ ;
distributions de dividendes aux actionnaires de la société mère et aux minoritaires : -98,8 M€ ;
émissions et remboursements d'emprunts nets de la variation de l'encours de billets de trésorerie : pas d'impact ;
intérêts nets versés : -13,9 M€.

Au 30 juin 2024, le montant de la dette tirée par Mercialys s'élève à 1 192 M€ et se décompose en :

une obligation d'un montant nominal de 300 M€, rémunérée à un coupon fixe de 1,80%, avec une échéance en février 2026 ;
une obligation d'un montant nominal résiduel de 200 M€, rémunérée à un coupon fixe de 4,625%, avec une échéance en juillet 2027 ;
un placement privé obligataire d'un montant nominal de 150 M€, rémunéré à un coupon fixe de 2,0%, avec une échéance en novembre 2027 ;
une obligation d'un montant nominal de 500 M€, rémunérée à un coupon fixe de 2,50%, avec une échéance en février 2029 ;
42 M€ d'encours de billets de trésorerie.

Le coût moyen réel de la dette tirée26 reste contenu à 2,2% au 1er semestre 2024, en amélioration de 10 pb par rapport à fin décembre 2023 et en hausse de 10 pb sur 12 mois (2,1% à fin juin 2023). Le produit des placements de trésorerie compense ainsi partiellement l'extinction de produits de variabilisation.

²¹ Calcul effectué sur le nombre d'actions dilué en fin de période, conformément à la méthodologie de l'EPRA concernant la NDV

²² Calcul effectué sur le nombre d'actions dilué en fin de période

²³ Calcul effectué sur le nombre d'actions dilué en fin de période, puisqu'il s'agit de l'impact du RNR dans la variation de la NDV par action ²⁴ Différentiel entre la valeur nette comptable des actifs au bilan et la valeur d'expertise hors droits

²⁵ Dont impact de la réévaluation des actifs hors périmètre organique et des Sociétés Mises en Équivalence, des capex de maintenance et des plus ou moins-values de cessions d'actifs

²⁶ Ce taux n'intègre pas la charge nette liée aux primes, frais et amortissements exceptionnels liés aux rachats obligataires, ainsi qu'aux produits et charges issus du débouclage d'opérations de couverture

La maturité moyenne de la dette tirée s'élève à 3,3 ans au 30 juin 2024, contre 3,8 ans au 31 décembre 2023 et 4,2 ans au 30 juin 2023.

Echéancier de la dette tirée (en M€) de Mercialys au 30 juin 2024 :

Dans un contexte de forte volatilité et de hausse tendancielle des taux d'intérêt, Mercialys a maintenu une position de dette intégralement à taux fixe à fin juin 2024 (y compris billets de trésorerie). Compte tenu des instruments de couvertures mis en place en 2022 et 2023 et de l'extinction progressive d'instruments historiques de variabilisation de la dette, le taux de dette à taux fixe, (à niveau de dette constante) serait de 92% à fin 2025.

La dette financière nette s'établit à 1 096,6 M€ au 30 juin 2024, contre 1 063,6 M€ au 31 décembre 2023.

Mercialys dispose, par ailleurs, de ressources financières non tirées à hauteur de 385 M€ lui permettant de bénéficier d'un niveau de liquidité satisfaisant. Dans le cadre de ce dispositif, 57% des lignes non tirées ont fait l'objet d'une extension au 1er semestre 2024.

une ligne de crédit revolving bancaire de 180 M€ à échéance juin 2027. La marge sur Euribor est de 155 pb (pour une notation BBB) et lorsqu'elle n'est pas tirée cette ligne donne lieu au paiement d'une commission de non-utilisation de 40% de la marge ;
cinq lignes bancaires bilatérales confirmées pour un montant total de 205 M€, de maturité comprise entre juillet 2026 et décembre 2028. Les marges sur Euribor sont inférieures ou égales à 155 pb (pour une notation BBB) ou établies à taux fixe, et lorsqu'elles ne sont pas tirées ces lignes donnent lieu au paiement de commissions de non-utilisation jusqu'à 46% des marges ;
un programme de billets de trésorerie de 500 M€ mis en place au 2nd semestre 2012, et utilisé à hauteur de 42 M€ (encours au 30 juin 2024).

La totalité des ressources bancaires non tirées comporte des critères ESG.

Echéancier de la dette non tirée (en M€) de Mercialys au 30 juin 2024 :

1.5.2. Covenants bancaires et notation financière

La situation financière de Mercialys au 30 juin 2024 est restée très saine et satisfait l'ensemble des covenants prévus dans les différents contrats de crédit.

Ainsi le ratio d'endettement, LTV hors droits27 s'établit à 40,0% au 30 juin 2024 (contre 38,9% au 31 décembre 2023 et 38,6% au 30 juin 2023), le ratio de LTV droits inclus ressortant à 37,4% à la même date (contre 36,4% au 31 décembre 2023 et 36,1% au 30 juin 2023). Proforma de la cession de 4 hypermarchés en juillet 2024 (détention par Mercialys à 51%), le LTV hors droits ressortirait à 39,4% et le LTV droits inclus à 36,9%.

Un covenant de LTV (hors droits) inférieur à 55% s'applique sur 92% des lignes bancaires confirmées, le solde de 8% de ces lignes étant soumis à un covenant de LTV inférieur à 50%.

	30/06/2023	31/12/2023	30/06/2024
Endettement financier net (M€)	1 098,6	1 063,6	1 096,6
Valeur d'expertise hors droits des actifs (M€)28	2 848,1	2 737,4	2 744,3
Loan To Value (LTV) – hors droits	38,6%	38,9%	40,0%

De même, le ratio d'ICR 29 s'établit à 5,5x à fin juin 2024, bien au-delà du covenant contractuel (ICR > 2x), et en nette amélioration par rapport à fin décembre 2023 (5,1x) et fin juin 2023 (5,2x).

	30/06/2023	31/12/2023	30/06/2024
EBITDA (M€)	72,3	149,4	76,1
Coût de l'endettement financier net (M€)	-14,0	-29,2	-13,8
Interest Coverage Ratio (ICR)	5,2x	5,1x	5,5x

Les deux autres covenants contractuels sont également respectés :

²⁷ LTV (Loan To Value) : Endettement financier net / (Valeur vénale hors droits du patrimoine + Valeur de marché des titres de sociétés mises en équivalence

²⁸ Incluant la valeur de marché des titres des sociétés mises en équivalence, soit 44,3 M€ au 30 juin 2024, 45,1 M€ au 31 décembre 2023 et 48,3 M€ au 30 juin 2023, la valeur de patrimoine des sociétés mises en équivalence n'étant pas intégrée dans la valeur d'expertise

²⁹ ICR (Interest Coverage Ratio) : EBITDA/ coût de l'endettement financier net

la juste valeur hors droits des actifs au 30 juin 2024 est de 2,7 Md€ (supérieur au covenant contractuel qui fixe une juste valeur hors droits des immeubles de placement supérieure à 1 Md€) ;
une dette gagée au 30 juin 2024 nulle (inférieur au covenant qui fixe un ratio dette gagée / juste valeur hors droits inférieur à 20%).

Mercialys est notée par l'agence Standard & Poor's. L'agence a réitéré la notation de Mercialys à BBB (avec une perspective stable) le 20 octobre 2023.

1.6. Capitaux propres et actionnariat

Les capitaux propres consolidés s'élèvent à 811,5 M€ au 30 juin 2024, contre 866,1 M€ au 31 décembre 2023.

Les principales variations ayant affecté les capitaux propres consolidés au cours du semestre sont les suivantes :

résultat net du 1er semestre 2024 : +41,5 M€ ;
paiement du dividende au titre de l'exercice 2023 de 0,99 € / action et des dividendes versés aux minoritaires : -98,8 M€ ;
opérations réalisées sur les actions propres : +0,8 M€ ;
variation de juste valeur sur les actifs financiers et les dérivés : +1,9 M€.

Le nombre d'actions en circulation au 30 juin 2024 s'élève à 93 886 501, inchangé depuis le 31 décembre 2023.

	2022	2023	30/06/2024
Nombre d'actions en circulation
- Début de période	93 886 501	93 886 501	93 886 501
- Fin de période	93 886 501	93 886 501	93 886 501
Nombre d'actions moyen en circulation	93 886 501	93 886 501	93 886 501
Nombre d'actions moyen (basique)	93 384 221	93 305 357	93 483 692
Nombre d'action moyen (dilué)	93 384 221	93 305 357	93 483 692

Au 30 juin 2024, l'actionnariat de Mercialys se décomposait comme suit : auto-contrôle (0,47%) et autres actionnaires (99,53%).

Deux actionnaires ont déclaré auprès de l'AMF une position supérieure à 5,0% de détention en capital ou en droits de vote. La société BlackRock Inc, agissant pour le compte de clients et de fonds sous gestion, détenait, en date du 19 décembre 2023, 5 666 317 actions, soit 6,04% du capital. Axa IM, agissant pour le compte de fonds dont elle assure la gestion, détenait quant à elle, en date du 12 juin 2024, 4 970 806 actions, soit 5,29% du capital.

1.7. Objectifs 2024 confirmés

Les performances satisfaisantes réalisées sur le semestre permettent à Mercialys de confirmer ses objectifs au titre de 2024, à savoir :

une croissance du résultat net récurrent (RNR) par action d'au moins +2,0% vs 2023 ;
un dividende dans une fourchette de 75% à 95% du RNR 2024.

1.8. Événements postérieurs à la clôture de la période

Le 2 juillet 2024, Mercialys a annoncé la vente de 4 hypermarchés à un club deal formé par Foncière Magellan, MTV Capital et Ciméa Patrimoine. Mercialys était propriétaire de ces actifs à 51%, le solde étant détenu par un fonds géré par la société BNP Paribas REIM France. Dans le cadre de cette opération, Mercialys a par ailleurs cédé deux lots accessoires détenus en pleine propriété. Le montant total de cette opération est ressorti à 117,5 M€ net vendeur.

Le 3 juillet 2024, Mercialys a versé un complément de prix relatif à l'acquisition, réalisée en 2023, de 30% d'ImocomPartners pour 1 M€.

1.9. Facteurs de risques et incertitudes

Les facteurs de risques identifiés et présentés dans le chapitre 5, au paragraphe 5.2 du Document d'enregistrement universel déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 13 mars 2024 sous le numéro D.24-0104, n'ont pas changé.

2. MESURES DE PERFORMANCE EPRA

Mercialys applique les recommandations de l'EPRA30 dans le cadre des indicateurs détaillés ci-après. L'EPRA est l'organisme représentant les Sociétés Immobilières cotées en Europe, et dans ce cadre, publie des recommandations sur des indicateurs de performance afin d'améliorer la comparabilité des comptes publiés par les différentes sociétés.

Mercialys publie dans son Rapport financier semestriel et son Document d'enregistrement universel l'ensemble des indicateurs EPRA définis par les « Best Practices Recommandations », qui sont disponibles sur le site internet de cet organisme. Le tableau ci-dessous synthétise les indicateurs EPRA à fin juin 2023, fin décembre 2023 et fin juin 2024 :

	30/06/2023	31/12/2023	30/06/2024
Résultat EPRA - € par action	0,62	1,17	0,63
Actif net réévalué (EPRA NRV) - € par action	19,03	18,25	17,80
Actif net réévalué (EPRA NTA) - € par action	16,99	16,29	15,85
Actif net réévalué (EPRA NDV) - € par action	18,80	17,10	16,53
Taux de rendement initial net EPRA - %	5,63%	5,97%	6,04%
Taux de rendement initial net majoré EPRA - %	5,72%	6,05%	6,13%
Taux de vacance EPRA - %	4,7%	4,4%	4,4%
Ratio de coût EPRA (y compris coûts liés à la vacance) - %	19,6%	17,8%	18,6%
Ratio de coût EPRA (hors coûts liés à la vacance) - %	17,5%	16,1%	17,0%
Investissements EPRA - M€	11,7	22,5	11,0
Ratio d'endettement (LTV) EPRA	40,6%	41,2%	42,4%
Ratio d'endettement (LTV) EPRA droits inclus - %	38,1%	38,7%	39,8%

2.1. Résultat et résultat par action EPRA

Le tableau ci-dessous permet de faire le lien entre le résultat net part du Groupe et le résultat récurrent par action tel que défini par l'EPRA :

(en millions d'euros)	30/06/2023	31/12/2023	30/06/2024
Résultat net part du Groupe	30,4	53,4	36,3
Quote-part de résultat net des entreprises associées et
coentreprises et participations ne donnant pas le contrôle	-16,8	-16,0	-0,2
(amortissements, dépréciations et plus ou moins-values)
Inefficacité des couvertures, risque de défaillance bancaire,
impacts nets des rachats obligataires et opérations de	6,7	10,6	4,4
couvertures
Autres produits et charges opérationnels	18,2	22,4	-0,2
Dotation aux amortissements	18,9	38,5	19,1
RÉSULTAT EPRA	57,5	109,0	59,3
Nombre d'actions moyen basique	93 252 895	93 305 357	93 483 692
RÉSULTAT PAR ACTION EPRA (en euro)	0,62	1,17	0,63

Le calcul du RNR communiqué par Mercialys est identique à celui du résultat EPRA. Il n'y a aucun ajustement à réaliser entre ces deux indicateurs.

³⁰ European Public Real Estate Association

2.2. Actif net réévalué EPRA (NRV, NTA, NDV)

	30/06/2023
(en millions d'euros)	EPRA	EPRA	EPRA
	NRV	NTA	NDV
Capitaux propres attribuables aux actionnaires (IFRS)	663,2	663,2	663,2
Inclut31 / Exclut32 :
i) Instruments hybrides	0,0	0,0	0,0
EPRA NAV dilué	663,2	663,2	663,2
Inclut26 :
ii.a) Réévaluation des immeubles de placement (si le modèle du coût de l'IAS 40 est utilisé)	929,0	929,0	929,0
ii.b) Réévaluation des immeubles de placement en cours de construction33	0,0	0,0	0,0
(si le modèle du coût de l'IAS 40 est utilisé)
ii.c) Réévaluation des autres investissements non courants34	13,1	13,1	13,1
iii) Réévaluation des baux détenus sous forme de contrats de location-financement35	0,0	0,0	0,0
iv) Réévaluation des immeubles destinés à la vente36	0,1	0,1	0,1
EPRA NAV dilué à la juste valeur	1 605,4	1 605,4	1 605,4
Exclut32 :
v) Impôt différé relatif aux variations de juste valeur des immeubles de placement37	0,0	0,0
vi) Juste valeur des instruments financiers	-19,1	-19,1
vii) Goodwill résultant de l'impôt différé	0,0	0,0	0,0
viii.a) Goodwill (bilan IFRS)		0,0	0,0
viii.b) Immobilisations incorporelles (bilan IFRS)		-3,1
Inclut31 :
ix) Juste valeur de la dette à taux fixe			146,1
x) Réévaluation des immobilisations incorporelles à leur juste valeur	0,0
xi) Droits de mutation38	187,1	0,0
NAV	1 773,4	1 583,2	1 751,5
Nombre d'actions totalement dilué fin de période	93 178 472	93 178 472	93 178 472
NAV par action (en euros)	19,03	16,99	18,80

³¹ « Inclut » indique qu'un actif (inscrit au bilan ou hors bilan) doit être ajouté aux capitaux propres, alors qu'un passif doit être déduit

³² « Exclut » indique qu'un actif (inscrit au bilan) doit être déduit, alors qu'un passif (inscrit au bilan) doit être ajouté

³³ Écart entre la valeur des immeubles en construction inscrits au bilan au coût et leur juste valeur

³⁴ Réévaluation des immobilisations incorporelles à retraiter (x) Réévaluation des immobilisations incorporelles à la juste valeur non prises en compte sur cette ligne

³⁵ Écart entre les créances liées aux contrats de location-financement inscrites au bilan au coût amorti et leur juste valeur

³⁶ Écart entre la valeur des immeubles destinés à la vente inscrits au bilan au coût (IAS 2) et leur juste valeur

³⁷ Les retraitements des impôts différés sont détaillés en page 15 des EPRA Best Practices Recommendations guidelines

³⁸ Les retraitements des droits de mutation sont détaillés en page 17 des EPRA Best Practices Recommendations guidelines

	31/12/2023
(en millions d'euros)	EPRA	EPRA	EPRA
	NRV	NTA	NDV
Capitaux propres attribuables aux actionnaires (IFRS)	677,2	677,2	677,2
Inclut39 / Exclut40 :
i) Instruments hybrides	0,0	0,0	0,0
EPRA NAV dilué	677,2	677,2	677,2
Inclut34 :
ii.a) Réévaluation des immeubles de placement	843,8	843,8	843,8
(si le modèle du coût de l'IAS 40 est utilisé)
ii.b) Réévaluation des immeubles de placement en cours de	0,0	0,0	0,0
construction41
(si le modèle du coût de l'IAS 40 est utilisé)
ii.c) Réévaluation des autres investissements non courants42	10,9	10,9	10,9
iii) Réévaluation des baux détenus sous forme de contrats de	0,0	0,0	0,0
location-financement43
iv) Réévaluation des immeubles destinés à la vente44	0,0	0,0	0,0
EPRA NAV dilué à la juste valeur	1 532,0	1 532,0	1 532,0
Exclut40 :
v) Impôt différé relatif aux variations de juste valeur des immeubles	0,0	0,0
de placement45
vi) Juste valeur des instruments financiers	-9,2	-9,2
vii) Goodwill résultant de l'impôt différé	0,0	0,0	0,0
viii.a) Goodwill (bilan IFRS)		0,0	0,0
viii.b) Immobilisations incorporelles (bilan IFRS)		-3,1
Inclut34 :
ix) Juste valeur de la dette à taux fixe			62,6
x) Réévaluation des immobilisations incorporelles à leur juste valeur	0,0
xi) Droits de mutation46	179,7	0,0
NAV	1 702,5	1 519,7	1 594,6
Nombre d'actions totalement dilué fin de période	93 278 112	93 278 112	93 278 112
NAV par action (en euros)	18,25	16,29	17,10

⁴⁰ « Exclut » indique qu'un actif (inscrit au bilan) doit être déduit, alors qu'un passif (inscrit au bilan) doit être ajouté

³⁹ « Inclut » indique qu'un actif (inscrit au bilan ou hors bilan) doit être ajouté aux capitaux propres, alors qu'un passif doit être déduit

⁴¹ Écart entre la valeur des immeubles en construction inscrits au bilan au coût et leur juste valeur

⁴² Réévaluation des immobilisations incorporelles à retraiter (x) Réévaluation des immobilisations incorporelles à la juste valeur non prises en compte sur cette ligne

⁴³ Écart entre les créances liées aux contrats de location-financement inscrites au bilan au coût amorti et leur juste valeur

⁴⁴ Écart entre la valeur des immeubles destinés à la vente inscrits au bilan au coût (IAS 2) et leur juste valeur

⁴⁵ Les retraitements des impôts différés sont détaillés en page 15 des EPRA Best Practices Recommendations guidelines

⁴⁶ Les retraitements des droits de mutation sont détaillés en page 17 des EPRA Best Practices Recommendations guidelines

MESURES DE PERFORMANCE EPRA 1er semestre 2024

		30/06/2024
(en millions d'euros)	EPRA	EPRA	EPRA
	NRV	NTA	NDV
Capitaux propres attribuables aux actionnaires (IFRS)	623,6	623,6	623,6
Inclut47 / Exclut48 :
i) Instruments hybrides	0,0	0,0	0,0
EPRA NAV dilué	623,6	623,6	623,6
Inclut47 :
ii.a) Réévaluation des immeubles de placement
(si le modèle du coût de l'IAS 40 est utilisé)	860,3	860,3	860,3
ii.b) Réévaluation des immeubles de placement en cours de
construction49	0,0	0,0	0,0
(si le modèle du coût de l'IAS 40 est utilisé)
ii.c) Réévaluation des autres investissements non courants50	10,4	10,4	10,4
iii) Réévaluation des baux détenus sous forme de contrats de	0,0	0,0	0,0
location-financement51
iv) Réévaluation des immeubles destinés à la vente52	0,0	0,0	0,0
EPRA NAV dilué à la juste valeur	1 494,2	1 494,2	1 494,2
Exclut48 :
v) Impôt différé relatif aux variations de juste valeur des immeubles	0,0	0,0
de placement53
vi) Juste valeur des instruments financiers	-9,8	-9,8
vii) Goodwill résultant de l'impôt différé	0,0	0,0	0,0
viii.a) Goodwill (bilan IFRS)		0,0	0,0
viii.b) Immobilisations incorporelles (bilan IFRS)		-3,2
Inclut47 :
ix) Juste valeur de la dette à taux fixe			50,8
x) Réévaluation des immobilisations incorporelles à leur juste valeur	0,0
xi) Droits de mutation54	179,3	0,0
NAV	1 663,8	1 481,2	1 545,0
Nombre d'actions totalement dilué fin de période	93 448 370	93 448 370	93 448 370
NAV par action (en euros)	17,80	15,85	16,53

⁴⁸ « Exclut » indique qu'un actif (inscrit au bilan) doit être déduit, alors qu'un passif (inscrit au bilan) doit être ajouté

⁴⁷ « Inclut » indique qu'un actif (inscrit au bilan ou hors bilan) doit être ajouté aux capitaux propres, alors qu'un passif doit être déduit

⁴⁹ Écart entre la valeur des immeubles en construction inscrits au bilan au coût et leur juste valeur

⁵⁰ Réévaluation des immobilisations incorporelles à retraiter (x) Réévaluation des immobilisations incorporelles à la juste valeur non prises en compte sur cette ligne

⁵¹ Écart entre les créances liées aux contrats de location-financement inscrites au bilan au coût amorti et leur juste valeur

⁵² Écart entre la valeur des immeubles destinés à la vente inscrits au bilan au coût (IAS 2) et leur juste valeur

⁵³ Les retraitements des impôts différés sont détaillés en page 15 des EPRA Best Practices Recommendations guidelines

⁵⁴ Les retraitements des droits de mutation sont détaillés en page 17 des EPRA Best Practices Recommendations guidelines

2.3. Taux de rendement initial net (Net Initial Yield) et Taux de rendement initial net majoré (« topped-up » NIY) EPRA

Le tableau ci-dessous établit le passage entre le taux de rendement tel que publié par Mercialys et les taux de rendement définis par l'EPRA :

(en millions d'euros)	30/06/2023	31/12/2023	30/06/2024
Immeubles de placement - détenus à 100 %	2 799,8	2 692,3	2 700,0
Actifs en développement (-)	0,0	0,0	0,0
Valeur du portefeuille d'actifs achevés hors droits	2 799,8	2 692,3	2 700,0
Droits de mutation	187,1	179,7	179,3
Valeur du portefeuille d'actifs achevés droits inclus	2 987,0	2 872,0	2 879,4
Revenus locatifs annualisés	175,9	178,8	181,3
Charges non récupérables (-)	-7,6	-7,4	-7,4
Loyers nets annualisés	168,3	171,4	173,9
Gain théorique relatif à l'expiration des paliers, franchises et autres
avantages locatifs consentis aux preneurs	2,5	2,3	2,6
Loyers nets annualisés majorés	170,8	173,7	176,5
Taux de rendement initial net EPRA (Net Initial Yield)	5,63%	5,97%	6,04%
Taux de rendement initial net majoré EPRA ("Topped-Up" Net Initial Yield)	5,72%	6,05%	6,13%

2.4. Taux de vacance EPRA

Le taux de vacance est calculé sur la base de : valeur locative des lots vacants / (loyer minimum garanti annualisé des locaux occupés + valeur locative des locaux vacants).

Le taux de vacance EPRA représente 4,4% à fin juin 2024, en stable par rapport au niveau constaté à fin décembre 2023 (4,4%). La vacance « stratégique » décidée afin de faciliter la mise en place des plans d'extension ou de restructuration représente 140 pb au sein de ce taux de vacance.

(en millions d'euros)	30/06/2023	31/12/2023	30/06/2024
Valeur locative des lots vacants	8,6	8,2	8,3
Valeur locative de l'ensemble du portefeuille	182,8	185,5	189,4
Taux de vacance EPRA	4,7%	4,4%	4,4%

2.5. Ratios de coût EPRA

(en millions d'euros)	30/06/2023	31/12/2023	30/06/2024	Commentaires
Charges opérationnelles et administratives du compte de résultat IFRS	-11,7	-24,6	-12,9	Frais de personnel et autres charges
Charges locatives nettes	-5,1	-5,9	-4,3	Impôt foncier et charges locatives non récupérées (y. c. coûts de la vacance)
Honoraires de gestion locative	1,4	3,1	1,7	Honoraires de gestion locative
Autres produits et charges	-2,0	-4,3	-1,6	Autres produits et charges sur immeuble hors honoraires de gestion
Part des charges administratives et opérationnelles liées aux JV	0,0	0,0	0,0
Total	-17,3	-31,7	-17,0
Les ajustements destinés à calculer le ratio de coût EPRA excluent (si inclus en haut) :
- les amortissements	0,0	0,0	0,0	Amortissements et provisions sur immobilisations
- la location de terrain	0,0	0,0	0,0	Loyers payés hors Groupe
- les charges locatives récupérées par une facturation globale (incluses dans le loyer)	0,0	0,0	0,0
Coûts EPRA (incluant la vacance) (A)	-17,3	-31,7	-17,0	A
Coûts directs de la vacance55	1,9	3,0	1,5
Coûts EPRA (excluant la vacance) (B)	-15,4	-28,7	-15,6	B
Revenus locatifs bruts hors coûts liés à la location de terrain56	88,2	178,0	91,6	Moins coûts liés aux baux à construction et baux emphytéotiques
Moins : Charges sur immeubles si comprises dans les revenus locatifs bruts	0,0	0,0	0,0
Plus : Part des revenus locatifs bruts liés aux JV (hors part du coût du terrain)	0,0	0,0	0,0
Revenus locatifs (C)	88,2	178,0	91,6	C
RATIO DE COÛT EPRA y compris coûts liés à la vacance	-19,6%	-17,8%	-18,6%	A / C
RATIO DE COÛT EPRA hors coûts liés à la vacance	-17,5%	-16,1%	-17,0%	B / C

⁵⁵ Le ratio de l'EPRA déduit tous les coûts de la vacance sur les actifs en phase de rénovation et de développement, s'ils ont été comptabilisés comme des postes de dépenses. Les dépenses qui peuvent être exclues sont : taxe foncière, charges de service, aides marketing, assurance, taxe carbone, tout autre coût lié à l'immeuble

⁵⁶ Les revenus locatifs doivent être calculés après déduction des locations de terrain. Toutes les charges de service, de gestion et autres revenus liés aux dépenses du patrimoine doivent être ajoutés et non déduits. Si la location comprend des charges de service, la Société doit les retraiter afin de les exclure. Les aides locatives peuvent être déduites des revenus locatifs, les autres coûts doivent être pris en compte en ligne avec les normes IFRS

2.6. Investissements EPRA

	30/06/2023			31/12/2023			30/06/2024
(en millions d'euros)	Groupe (hors coentreprises)	Coentreprises (quote-part proport.)	Groupe (hors coentreprises)	Groupe (hors coentreprises)	Coentreprises (quote-part proport.)	Total Groupe	Groupe (hors coentreprises)	Coentreprises (quote-part proport.)	Total Groupe
Acquisitions	1,1	0	1,1	2,2	0	2,2	0,0	0,0	0,0
Développements	0,3	0	0,3	2,1	0	2,1	1,2	0,0	1,2
Immeubles de placement	10,0	0	10,0	17,7	0	17,7	9,1	0,0	9,1
Avec espace locatif additionnel	1,2	0	1,2	4,8	0	4,8	1,4	0,0	1,4
Sans espace locatif additionnel	6,4	0	6,4	9,2	0	9,2	6,5	0,0	6,5
Participations travaux et indemnités	2,2	0	2,2	3,0	0	3,0	1,0	0,0	1,0
Autres investissements significatifs non ventilés	0,1	0	0,1	0,7	0	0,7	0,2	0,0	0,2
Intérêts capitalisés (si applicable)	0,0	0	0,0	0,0	0	0,0	0,0	0,0	0,0
Investissement total	11,3	0	11,3	22,0	0	22,0	10,3	0,0	10,3
Retraitement de la position comptable à la position cash	0,4	0,0	0,4	0,5	0	0,5	0,7	0,0	0,7
Investissement total (cash)	11,7	0,0	11,7	22,5	0	22,5	11,0	0,0	11,0

Le tableau ci-dessous présente les investissements réalisés sur la période :

Les investissements de développements sont restés non significatifs sur la période.

Les investissements liés aux immeubles de placement font figurer :

Sur la ligne « Avec espace locatif additionnel » principalement des travaux liés au portefeuille de projets traditionnels (transformations de galeries, projets urbains mixtes) et aux chantiers stratégiques mis en œuvre sur différents sites (aménagements architecturaux) ;
Sur la ligne « Sans espace locatif additionnel » principalement des dépenses de maintenance.

2.7. Ratio d'endettement (LTV) EPRA

Le tableau ci-dessous présente le calcul du ratio d'endettement (LTV) tel que déterminé par l'EPRA. Cet indicateur diffère du calcul établi par la Société, ainsi que détaillé ci-avant, et qui représente la référence des différents covenants bancaires.

Ratio au 30 juin 2023

	(En millions d'euros)	Groupe	Part des entreprises associées	Participations ne donnant pas le contrôle	Total
	Emprunts auprès d'institutions financières		40,9	0,5	41,5
	Billets de trésorerie	52,0			52,0
	Instruments de dette hybrides
	Emprunts obligataires	1 138,3			1 138,3
Inclut	Dérivés de change et taux (futures, swaps, options et forwards)	-16,1			-16,1
	Dettes nettes d'exploitation
Propriété occupée par le propriétaire (dette) Comptes courants avec une caractéristique de fonds
	propres
Exclut	Trésorerie et équivalents de trésorerie :	-91,7	-4,0	7,6	-88,2
	Total dette Nette (a)	1 082,5	36,9	8,2	1 127,5
	Biens immobiliers occupés par le propriétaire :
	Immeubles de placement à la juste valeur :	2 799,8	90,1	-156,5	2 733,4
	Propriétés détenues en vue de la vente
Inclut	Immeubles en cours de développement
	Immobilisations incorporelles	3,1			3,1
	Créances nettes d'exploitation	23,0	0,6	-1,4	22,2
	Immobilisations financières	23,6	-4,6		18,9
	Total Patrimoine (b)	2 849,5	86,0	-157,9	2 777,6

	EPRA LTV (a) / (b)				40,6%

	Droits de mutation (c)	187,1	6,3	-10,8	182,7

EPRA LTV droits inclus (a) / (b) + (c) 38,1%

| RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 30

Ratio au 31 décembre 2023

(En millions d'euros)		Groupe	Part des entreprises associées	Participations détenues	Participations ne donnant pas le contrôle	Total
	Emprunts auprès d'institutions financières		40,7		-0,7	40,0
	Billets de trésorerie	42,0				42,0
	Instruments de dette hybrides
	Emprunts obligataires	1 139,8				1 139,8
Inclut	Dérivés de change et taux (futures, swaps, options et forwards)	-5,8				-5,8
	Dettes nettes d'exploitation		0,3			0,3
	Propriété occupée par le propriétaire (dette)
	Comptes courants avec une caractéristique de fonds propres
Exclut	Trésorerie et équivalents de trésorerie :	-118,2	-4,3		12,3	-110,1
	Total dette Nette (a)	1 057,8	36,7		11,6	1 106,2
	Biens immobiliers occupés par le propriétaire :
	Immeubles de placement à la juste valeur :	2 692,3	87,1		-154,0	2 625,4
	Propriétés détenues en vue de la vente
Inclut	Immeubles en cours de développement
	Immobilisations incorporelles	3,1				3,1
	Créances nettes d'exploitation	31,0			-1,3	29,7
	Immobilisations financières	23,5	-4,6	5,4		24,3
	Total Patrimoine (b)	2 750,0	82,5	5,4	-155,3	2 682,5

	EPRA LTV (a) / (b)					41,2%

	Droits de mutation (c)	179,7	6,2		-10,6	175,3

	EPRA LTV droits inclus (a) / (b) + (c)					38,7%

Ratio au 30 juin 2024

	(En millions d'euros)	Groupe	Part des entreprises associées	Participations détenues	Participations ne donnant pas le contrôle	Total
Inclut	Emprunts auprès d'institutions financières		40,5			40,5
	Billets de trésorerie	42,0				42,0
	Instruments de dette hybrides
	Emprunts obligataires	1 142,8				1 142,8
	Dérivés de change et taux (futures, swaps, options et forwards)	-7,5				-7,5
	Dettes nettes d'exploitation		0,1		-1,1	-1,0
	Propriété occupée par le propriétaire (dette) Comptes courants avec une caractéristique de fonds propres
Exclut	Trésorerie et équivalents de trésorerie :	-88,2	-3,8		15,6	-76,4
	Total dette Nette (a)	1 089,1	36,8		14,5	1 140,4
	Biens immobiliers occupés par le propriétaire :
	Immeubles de placement à la juste valeur :	2 578,2	86,6		-95,4	2 569,3
	Propriétés détenues en vue de la vente	121,9			-55,0	66,8
Inclut	Immeubles en cours de développement
	Immobilisations incorporelles	3,2				3,2
	Créances nettes d'exploitation	24,9				24,9
	Immobilisations financières	23,4	-4,6	5,5		24,3
	Total Patrimoine (b)	2 751,5	81,9	5,5	-150,5	2 688,5

	EPRA LTV (a) / (b)					42,4%

	Droits de mutation (c)	179,3	6,1		-10,4	175,0

EPRA LTV droits inclus (a) / (b) + (c) 39,8%

| RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 32

3. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS RÉSUMÉS

3.1. Compte de résultat consolidé résumé

Situations intermédiaires au 30 juin 2024 et 2023.

(en milliers d'euros)	Notes	30/06/2024	30/06/2023
Revenus locatifs		91 560	88 164
Charges locatives et impôt foncier		-32 391	-33 471
Charges et impôt refacturés aux locataires		28 069	28 418
Charges nettes sur immeubles		171	-546
Loyers nets	Note 11	87 408	82 564
Revenus de gestion, d'administration et d'autres activités		1 526	1 412
Autres produits	Note 12	-	-
Autres charges	Note 13	-3 380	-1 904
Charges de personnel		-9 496	-9 789
Dotations aux amortissements		-19 097	-18 926
Reprises/(Dotations) aux provisions		761	-658
Autres produits opérationnels	Note 14	10 635	5 399
Autres charges opérationnelles	Note 14	-9 289	-20 219
Résultat opérationnel		59 069	37 879
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie		2 210	1 296
Coût de l'endettement financier brut		-19 800	-17 846
(Coût)/Produit de l'endettement financier net	Note 17.3.1	-17 590	-16 550
Autres produits financiers	Note 17.3.2	755	382
Autres charges financières	Note 17.3.2	-1 812	-4 252
Résultat financier		-18 647	-20 420
Charge d'impôt	Note 19	-400	-196
Quote-part de résultat net des entreprises associées et coentreprises	Note 5	1 466	1 040
Résultat net de l'ensemble consolidé		41 488	18 304
Dont participations ne donnant pas le contrôle57		5 236	-12 137
Dont part du Groupe		36 251	30 441
Résultat par action 58
Résultat net, part du Groupe (en euro)		0,39	0,33
Résultat net dilué, part du Groupe (en euro)		0,39	0,33

Nombre moyen pondéré d'actions non dilué au 1er semestre 2024 = 93 483 692 actions

⁵⁷ En 2023, la perte revenant aux participations ne donnant pas le contrôle est principalement liée à la reconnaissance de provisions pour dépréciations sur immeubles de placement revenant aux minoritaires.

⁵⁸ Sur la base du nombre d'actions moyen pondéré sur la période retraité des actions propres :

^- Nombre moyen pondéré d'actions totalement dilué au 1er semestre 2024 = 93 483 692 actions

3.2. État du résultat global consolidé résumé

Situations intermédiaires au 30 juin 2024 et 2023.

(en milliers d'euros)	Notes	30/06/2024	30/06/2023
Résultat net de l'ensemble consolidé		41 488	18 304
Eléments recyclables ultérieurement en résultat		1 787	-1 455
Couverture de flux de trésorerie	Note 17.4	1 831	-1 571
Effets d'impôts		-44	116
Eléments non recyclables ultérieurement en résultat		155	4
Variation de juste valeur des actifs financiers évalués à la juste valeur par les	Note 17.4	-13	-36
autres éléments du résultat global
Écarts actuariels		226	54
Effets d'impôts		-58	-14
Autres éléments du résultat global au titre de l'exercice, nets d'impôts		1 941	-1 451
Résultat global de l'ensemble consolidé		43 429	16 853
dont participations ne donnant pas le contrôle		5 236	-12 137
dont part du Groupe		38 193	28 990

3.3. État de la situation financière consolidée résumée

Situation intermédiaire au 30 juin 2024 et exercice clos le 31 décembre 2023.

ACTIFS

(en milliers d'euros)	Notes	30/06/2024	31/12/2023
Immobilisations incorporelles		3 220	3 144
Immobilisations corporelles		7 192	5 825
Immeubles de placement	Note 9	1 734 533	1 864 950
Actifs au titre des droits d'utilisation	Note 10	10 573	10 615
Participations dans les entreprises associées	Note 5	39 385	39 557
Autres actifs non courants	Note 15	36 560	37 577
Actifs d'impôts différés		1 444	1 614
Actifs non courants		1 832 907	1 963 282
Créances clients	Note 16	36 757	35 936
Autres actifs courants		30 538	31 902
Trésorerie et équivalents de trésorerie	Note 17	88 202	118 155
Immeubles de placement détenus en vue de la vente	Note 9	121 889	1 400
Actifs courants		277 386	187 393
TOTAL ACTIFS		2 110 293	2 150 676

CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS

(en milliers d'euros) Notes	30/06/2024	31/12/2023
Capital social Note 6	93 887	93 887
Primes, titres auto-détenus et autres réserves	529 704	583 337
Capitaux propres part du Groupe	623 591	677 224
Participations ne donnant pas le contrôle	187 908	188 871
Capitaux propres	811 499	866 095
Provisions non courantes	1 340	1 406
Dettes financières non courantes Note 17	1 136 925	1 131 627
Dépôts et cautionnements	31 601	24 935
Passifs de location non courants Note 10	9 465	9 529
Autres dettes non courantes	2 725	4 834
Passifs non courants	1 182 056	1 172 332
Dettes fournisseurs	18 133	9 265
Dettes financières courantes Note 17	49 924	53 037
Passifs de location courants Note 10	1 438	1 331
Provisions courantes	13 257	15 581
Autres dettes courantes	33 981	32 940
Dettes d'impôt exigible courant	5	95
Passifs courants	116 737	112 249
TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS	2 110 293	2 150 676

3.4. État consolidé des flux de trésorerie

Impacts sur les principaux agrégats de l'état consolidé des flux de trésorerie

Situations intermédiaires au 30 juin 2024 et 2023.

(en milliers d'euros)	Notes	30/06/2024	30/06/2023
Résultat net, part du Groupe		36 251	30 441
Participations ne donnant pas le contrôle		5 236	-12 137
Résultat net de l'ensemble consolidé		41 488	18 304
Dotation aux amortissements (1) et aux provisions, nette des reprises		15 770	34 460
Charges/(Produits) calculés liés aux stock-options et assimilés		300	412
Autres charges/(Produits) calculés (2)		-193	2 513
Quote-part de résultat net des entreprises associées et coentreprises		-1 466	-1 040
Dividendes reçus des entreprises associées et coentreprises		2 499	1 748
Résultat sur cessions d'actifs		934	-130
Coût/(Produit) de l'endettement financier net	Note 17.3	17 590	16 550
Intérêts financiers nets au titre des contrats de location	Note 10	169	175
Charge d'impôt (y compris différé)	Note 19	400	196
Capacité d'Autofinancement (CAF)		77 491	73 187
Impôts perçus/(versés)		-419	-310
Variation du besoin en fonds de roulement liée à l'activité, hors dépôts et cautionnements (3)		7 921	-6 179
Variation des dépôts et cautionnements		6 665	891
Flux nets de trésorerie liés à l'activité		91 657	67 590
Décaissements liés aux acquisitions :
d'immeubles de placement et autres immobilisations	Note 9	-11 035	-11 679
d'actifs financiers non courants		-19	-3
Encaissements liés aux cessions :
d'immeubles de placement et autres immobilisations		1 752	-
d'actifs financiers non courants		575	2 820
Variation des prêts et avances consentis		-	-
Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement		-8 727	-8 863
Dividendes versés aux actionnaires de la société mère (solde)	Note 7	-92 643	-89 565
Dividendes versés aux participations ne donnant pas le contrôle		-6 199	-8 825
Variation des actions propres		518	-1 750
Augmentation des emprunts et dettes financières	Note 17	96 000	52 000
Diminution des emprunts et dettes financières	Note 17	-96 000	-120 399
Remboursement des passifs de loyers	Note 10	-678	-763
Intérêts financiers perçus		10 075	10 088
Intérêts financiers versés		-23 956	-23 788
Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement		-112 883	-183 002
Variation de trésorerie		-29 953	-124 275
Trésorerie nette d'ouverture	Note 17	118 155	215 999
Trésorerie nette de clôture	Note 17	88 202	91 724
dont trésorerie et équivalents de trésorerie		88 202	91 724
dont concours bancaires		-	-

	30/06/2024	30/06/2023
(2) Les autres charges et produits calculés sont essentiellement composés de :
la désactualisation des baux à construction Note 15	-102	-108
les droits d'entrée reçus des locataires, étalés sur la durée ferme du bail	-19	-254
l'étalement des frais financiers	333	310
Avantages au personnel	180	211
intérêts sur prêts non cash et les autres produits et charges financières	-586	2 393

(3) La variation du besoin en fonds de roulement se décompose ainsi :	7 921	-6 179
Créances clients Note 16	-819	624
Dettes fournisseurs	8 868	2 416
Autres créances et dettes	-129	-9 220

(1) Les dotations aux amortissements sont hors effet des dépréciations sur actifs circulants

3.5. État de variation des capitaux propres consolidés

Situations intermédiaires au 30 juin 2024 et 2023.

(en milliers d'euros)	Capital	Réserves liées au capital 59	Titres auto détenus	Réserves et résultats consolidés	Écarts actuariels	Var. actifs financiers par les autres éléments du résultat global	Capitaux propres Part du Groupe 60	Participations ne donnant pas le contrôle	Capitaux propres totaux

Au 31 décembre 2022 Autres éléments du résultat	93 887	498 102	-4 927	145 439	-279	-7 089	725 132	205 294	930 426
global au titre de l'exercice	-	-	-	-1 455	40	-36	-1 451	-	-1 451
Résultat de l'exercice	-	-	-	30 441	-	-	30 441	-12 137	18 304
Résultat global de l'ensemble consolidé au titre de l'exercice	-	-	-	28 986	40	-36	28 990	-12 137	16 853
Opérations sur actions propres	-	-	-682	-1 068	-	-	-1 750	-	-1 750
Dividendes versés au titre de 2022	-	-	-	-89 565	-	-	-89 565	-8 825	-98 389
Paiements en actions	-	-	-	412	-	-	412	-	412
Au 30 juin 2023	93 887	498 102	-5 609	84 204	-239	-7 125	663 219	184 332	847 551
Au 31 décembre 2023	93 887	498 102	-5 323	97 962	-257	-7 147	677 224	188 871	866 095
Autres éléments du résultat global au titre de l'exercice	-	-	-	1 787	167	-13	1 941	-	1 941
Résultat de l'exercice	-	-	-	36 252	-	-	36 252	5 236	41 488
Résultat global de l'ensemble consolidé au titre de l'exercice	-	-	-	38 038	167	-13	38 193	5 236	43 429
Augmentation de capital	-		-	-	-	-	-	-	-
Opérations sur actions propres	-	-	1 065	-547	-	-	518	-	518
Dividendes versés au titre de 2023	-	-	-	-92 643	-	-	-92 643	-6 199	-98 842
Paiements en actions	-	-	-	300	-	-	300	-	300
Au 30 juin 2024	93 887	498 102	-4 258	43 109	-89	-7 159	623 591	187 908	811 499

⁵⁹ Réserves liées au capital = primes d'émissions, primes d'apport, primes de fusion, réserves légales

⁶⁰ Attribuables aux actionnaires de Mercialys SA

4. NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS RÉSUMÉS

Informations relatives au Groupe Mercialys

Mercialys est une société anonyme de droit français, spécialisée dans l'immobilier commercial. Son siège social est situé au 16-18, rue du Quatre Septembre, 75002 Paris.

Les actions de Mercialys SA sont cotées sur l'Euronext Paris compartiment B.

La société et ses filiales sont ci-après dénommées le « Groupe » ou le « groupe Mercialys ».

Les états financiers consolidés résumés semestriels au 30 juin 2024 reflètent la situation comptable de la société et de ses filiales et coentreprises ainsi que les intérêts du Groupe dans les entreprises associées.

En date du 24 juillet 2024, le Conseil d'administration a établi et autorisé la publication des états financiers consolidés résumés du groupe Mercialys pour le semestre se terminant le 30 juin 2024.

Note 1 : Base de préparation des états financiers et méthodes comptables

Note 1.1 : Déclaration de conformité

En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002, les états financiers consolidés résumés du groupe Mercialys sont établis conformément aux normes IFRS (International Financial Reporting Standards) publiées par l'IASB (International Accounting Standards Board) telles qu'adoptées par l'Union Européenne à la date d'arrêté des comptes par le Conseil d'administration qui sont applicables au 30 juin 2024.

Ce référentiel est disponible sur le site de la Commission européenne à l'adresse suivante : https://ec.europa.eu/info/business-economy-euro/company-reporting-and-auditing/company reporting/financial-reporting\_fr

Note 1.2 : Bases de préparation

Les états financiers consolidés semestriels, présentés de manière résumée, ont été préparés conformément à la norme internationale d'information financière IAS 34 (« Information financière intermédiaire »).

Ils ne comportent pas toutes les informations et annexes telles que présentées dans les états financiers annuels. De ce fait, il convient d'en effectuer la lecture en parallèle avec les états financiers consolidés du Groupe au 31 décembre 2023.

Ils sont disponibles sur demande auprès de la Direction de la communication, 16-18, rue du Quatre Septembre, 75002 Paris, ou sur le site internet www.mercialys.fr.

Les états financiers consolidés résumés du Groupe sont présentés en milliers d'euros, monnaie fonctionnelle des entités du Groupe et de présentation. Ils sont préparés sur la base du coût historique à l'exception des actifs financiers à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global et des instruments dérivés de couverture, évalués à la juste valeur.

Les tableaux comportent des données arrondies individuellement. Les calculs arithmétiques effectués sur la base des éléments arrondis peuvent présenter des divergences avec les agrégats ou sous-totaux affichés.

Note 1.3 : Principes comptables

Les principes comptables retenus pour l'élaboration des états financiers consolidés résumés au 30 juin 2024 sont identiques à ceux appliqués pour les états financiers consolidés annuels de l'exercice 2023.

Les textes d'application obligatoire à compter du 1er janvier 2024 :

Amendements à IAS 1_Classement courant/non courant des passifs ;
Amendements à IFRS 16_Dette de loyer dans une transaction de cession-bail ;
Amendements à IAS 7 & IFRS 7_Accords de financement des fournisseurs ;

n'ont pas eu d'incidence sur les états financiers consolidés résumés du Groupe.

Note 1.4 : Recours à des estimations et au jugement

La préparation des états financiers consolidés résumés requiert, de la part de la Direction, l'utilisation de jugements, d'estimations et d'hypothèses susceptibles d'avoir une incidence sur les montants d'actifs, passifs, produits et charges figurant dans les comptes, ainsi que sur les informations données dans certaines notes de l'annexe. Les hypothèses ayant par nature un caractère incertain, les réalisations pourront s'écarter des estimations.

Le Groupe revoit régulièrement ses estimations et appréciations de manière à prendre en compte l'expérience passée et à intégrer les facteurs jugés pertinents au regard des conditions économiques.

Les jugements significatifs exercés par la Direction pour appliquer les méthodes comptables du Groupe et les principales sources d'incertitude relatives aux estimations sont identiques à ceux décrits dans les derniers états financiers annuels.

Les principales rubriques des états financiers qui peuvent faire l'objet d'estimations sont :

Les actifs financiers à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global dont la juste valeur a été déterminée sur la base de leur valeur liquidative ;
la juste valeur des immeubles de placement dont les valorisations, déterminées par des évaluateurs indépendants, s'appuient sur des données non observables ;
les dépréciations clients ;
le classement en immeubles de placement détenus en vue de la vente ;
les modalités d'application de la norme IFRS 16 dont notamment la détermination des taux d'actualisation et de la durée de location à retenir pour l'évaluation du passif de loyer de contrats.

Les états financiers de Mercialys prennent en compte, sur la base des connaissances et pratiques actuelles, les enjeux du changement climatique. Les dépenses engagées par la Société dans le cadre de sa politique RSE à l'horizon 2030, notamment liées aux enjeux environnementaux (neutralité carbone, utilisation raisonnée des ressources naturelles et maîtrise de l'artificialisation des sols), sont comptabilisés comme des investissements (systèmes de chauffage et climatisation, évolution des systèmes d'éclairages, équipements liés à la gestion des déchets…) ou comme des dépenses (conseils, études…). Par ailleurs, la valorisation des immeubles de placements intègre cette dimension via la prise en compte des plans pluriannuels de travaux prenant en compte les dépenses associées à l'évolution des bâtiments et de leurs usages.

Enfin, il faut noter que la totalité des lignes bancaires non tirées de Mercialys à fin juin 2024 comportent des critères ESG, notamment liés aux enjeux du changement climatique (trajectoire carbone, notation BREEAM des actifs notamment) influant à la hausse ou à la baisse le coût de ces financements.

Le groupe, via notamment son Comité d'audit, des risques et du développement durable, procède à un suivi régulier des risques liés au changement climatique, notamment les risques de transition qui se réfèrent aux impacts financiers résultant des effets de la mise en place d'un modèle économique bas‑carbone sur les acteurs économiques.

Note 2 : Événements significatifs

Opération de cession

Début 2024, Mercialys a cédé un lot isolé sur le site de Narbonne pour 1,4 million d'euros.

Evolution de la base locative

A la suite des accords conclus par le groupe Casino avec Intermarché, Auchan Retail et Carrefour, la majorité des enseignes des hypermarchés détenus par Mercialys ont changé au cours du 1er semestre 2024.

Par ailleurs, le 22 juin 2024, le groupe Casino a annoncé la signature, avec le groupe Rocca et Auchan Retail France d'une promesse unilatérale d'achat en vue de la cession de sa filiale exploitant les hypermarchés et supermarchés dont Mercialys est propriétaire en Corse.

Note 3 : Saisonnalité de l'activité

L'activité du Groupe n'est pas affectée par un effet de saisonnalité.

Note 4 : Information sectorielle

L'information sectorielle reflète la vue du management et est établie sur la base du reporting interne utilisé par le principal décideur opérationnel (le Directeur général) pour mettre en œuvre l'allocation des ressources et évaluer la performance du Groupe.

La Direction générale du Groupe n'utilisant pas de découpage de l'activité pour examiner les résultats opérationnels, aucune information sectorielle n'est communiquée dans les états financiers.

A ce jour, il n'y a qu'un seul secteur géographique, le Groupe étant doté d'un portefeuille d'actifs exclusivement situés en France. Cependant, à l'avenir, le Groupe ne s'interdisant pas de procéder à des investissements hors de France, d'autres secteurs géographiques pourront être présentés.

Note 5 : Périmètre de consolidation

Note 5.1 : Liste des sociétés consolidées

Au 30 juin 2024, le périmètre de consolidation du groupe Mercialys est constitué des sociétés suivantes :

		30/06/2024		31/12/2023
Dénomination	Méthode	% d'intérêt	% de contrôle	Méthode	% d'intérêt	% de contrôle
Mercialys SA	IG	Société mère	Société mère	IG	Société mère	Société mère
Mercialys Gestion SAS	IG	100,00 %	100,00 %	IG	100,00 %	100,00 %
SNC Kerbernard	IG	100,00 %	100,00 %	IG	100,00 %	100,00 %
Point Confort SA	IG	100,00 %	100,00 %	IG	100,00 %	100,00 %
Corin Asset Management SAS	MEE	40,00 %	40,00 %	MEE	40,00 %	40,00 %
Société du Centre Commercial de Narbonne SNC	IG	100,00 %	100,00 %	IG	100,00 %	100,00 %
FISO SNC	IG	100,00 %	100,00 %	IG	100,00 %	100,00 %
SAS des Salins	IG	100,00 %	100,00 %	IG	100,00 %	100,00 %
SCI Timur	IG	100,00 %	100,00 %	IG	100,00 %	100,00 %
SNC Géante Periaz	IG	100,00 %	100,00 %	IG	100,00 %	100,00 %
SNC Dentelle	IG	100,00 %	100,00 %	IG	100,00 %	100,00 %
SCI Caserne de Bonne	IG	100,00 %	100,00 %	IG	100,00 %	100,00 %
SCI AMR	MEE	25,00 %	25,00 %	MEE	25,00 %	25,00 %
SNC Aix2	MEE	50,00 %	50,00 %	MEE	50,00 %	50,00 %
SNC Fenouillet Participation	IG	100,00 %	100,00 %	IG	100,00 %	100,00 %
SNC Fenouillet Immobilier	IG	100,00 %	100,00 %	IG	100,00 %	100,00 %
SAS Hyperthetis Participations	IG	51,00 %	51,00 %	IG	51,00 %	51,00 %
SAS Immosiris	IG	51,00 %	51,00 %	IG	51,00 %	51,00 %
SAS Epicanthe	IG	100,00 %	100,00 %	IG	100,00 %	100,00 %
SARL Cypérus Saint-André (ex - Toutoune)	IG	100,00 %	100,00 %	IG	100,00 %	100,00 %
SAS Mercialys Exploitation	IG	100,00 %	100,00 %	IG	100,00 %	100,00 %
SCI Rennes-Anglet	IG	100,00%	100,00%	IG	100,00%	100,00%
SAS Astuy	IG	100,00 %	100,00 %	IG	100,00 %	100,00 %
SNC Sacré-Cœur	IG	100,00 %	100,00 %	IG	100,00 %	100,00 %
SAS Ocitô la Galerie	IG	100,00 %	100,00 %	IG	100,00 %	100,00 %
SAS Cap Cowork Mercialys	IG	100,00 %	100,00 %	IG	100,00 %	100,00 %
SAS Saint-Denis Genin	MEE	30,00 %	30,00 %	MEE	30,00 %	30,00 %
SAS Mercialys Participations	IG	100,00 %	100,00 %	IG	100,00 %	100,00 %
SAS The Next Horizon	IG	100,00 %	100,00 %	IG	100,00 %	100,00 %
SAS Hillel	MEE	22,88%	22,88%	MEE	22,88%	22,88%
SAS ImocomPartners	MEE	30,00%	30,00%	MEE	30,00%	30,00%

IG : Intégration globale / MEE : Mise en Équivalence

Note 5.2 : Évaluation du contrôle

Aucun évènement survenu au cours du premier semestre 2024 n'a remis en cause les évaluations du contrôle des entités du périmètre de consolidation décrites au 31 décembre 2023.

Note 6 : Capitaux propres

Au 30 juin 2024, le capital social est ainsi composé de 93 886 501 actions ordinaires entièrement libérées et de valeur nominale de 1 euro.

Note 7 : Dividendes payés, proposés ou décidés

Sur 93 886 501 actions au 31 décembre 2023, 93 578 963 actions ont bénéficié du dividende alloué au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2023 (307 538 actions propres ne donnant pas droit à un dividende).

La société a versé à ses actionnaires un dividende brut de 0,99 euro par action au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2023, soit un montant global de 92 643 milliers d'euros.

Note 8 : Regroupement d'entreprises

Aucune opération de regroupement d'entreprises n'est intervenue au cours de la période close le 30 juin 2024, les opérations patrimoniales réalisées s'apparentent à des acquisitions ou cessions d'actifs isolés.

Note 9 : Immeubles de placement et immeubles de placement détenus en vue de la vente

Acquisitions et cessions

Il n'y a pas eu d'acquisition et de cession significatives sur le premier semestre 2024.

Immeubles de placement détenus en vue de la vente

La Direction du Groupe s'est engagée dans un plan de vente de certains de ses immeubles de placement. Ceux dont la vente est hautement probable sont reclassés au bilan sur la ligne « immeubles de placement détenus en vue de la vente ». A fin juin 2024, les immeubles de placement détenus en vue de la vente s'élèvent à 121,9 millions d'euros.

Dépréciations sur immeubles de placement

Les tests de dépréciation d'immeuble de placement sont réalisés au niveau de l'unité génératrice de trésorerie c'est-à-dire au niveau du site composé des galeries commerciales, moyenne surfaces et hypermarchés.

Lorsque Mercialys prévoit une cession individualisée de l'actifs, ces tests peuvent être réalisés sur l'actif à céder, l'approche de l'unité génératrice de trésorerie n'ayant plus de substance.

Une provision pour dépréciation des immeubles de placement est comptabilisée lorsque la valeur d'expertise hors droit est inférieure de plus de 5% à la valeur nette comptable des actifs et que cet écart peut être considéré comme significatif.

Des compléments et reprise de dépréciation sur immeubles de placement ont été comptabilisées à fin juin 2024 pour respectivement -5,6 millions d'euros et +6,6 millions d'euros, portant le montant total des dépréciations à 75,5 millions d'euros à fin juin 2024.

Dans ce cadre, par un acte sous seing privé en date du 9 avril 2009, contenant le traité d'apports en nature, l'Immobilière Groupe Casino a apporté à Mercialys divers actifs consistant notamment en des biens et droits immobiliers à usage de locaux commerciaux situés dans un ensemble immobilier sis à Arles. Ce centre commercial faisait l'objet d'une Convention en date du 18 octobre 1977 entre la commune d'Arles et la SCI Arles Sud (celle-ci ayant été à l'origine de la construction du site), prévoyant une rétrocession conditionnée du site à la communauté d'agglomération au terme d'un délai de quarante-cinq ans à compter de son ouverture au public, soit le 20 juin 2024. Mercialys conteste, auprès des instances administratives, la validité de ladite Convention ainsi que la perte de propriété du site qui en découlerait. Parallèlement, la Société continue à gérer les lots lui appartenant sur le site.

Cependant, afin de prendre en compte le risque de ne pas avoir gain de cause à l'issue des différentes procédures, les impacts suivants sont reflétés dans les comptes consolidés :

La situation juridique très spécifique de ce site a été prise en compte, une provision pour dépréciation étant comptabilisée sur l'actif. En effet, la valeur d'expertise de l'actif s'effectue par actualisation des cash flows futurs et prend donc en compte de façon prudentielle l'échéance juridique, même si celle-ci est contestée. Par conséquent, au 30 juin 2024, cette valorisation est à zéro. Parallèlement, les constructions font l'objet d'un amortissement linéaire. Dès lors, au 30 juin 2024, la provision s'élève à 15,5 M€.
Comptabilisation d'une provision pour risque et charges correspondant à la neutralisation des produits nets perçus par Mercialys au titre de la gestion de cet actif. Cette provision serait reprise en contrepartie d'une rétrocession de ces produits nets cumulés à la communauté d'agglomération si Mercialys devait perdre la propriété au terme des contentieux engagés. Elle sera reprise sans contrepartie si la foncière devait avoir gain de cause. Au 30 juin 2024, aucune provision à ce titre n'est encore comptabilisée, la période considérée étant de 10 jours.

Juste valeur des immeubles de placement et immeubles de placement destinés à la vente

Le patrimoine de Mercialys est évalué deux fois par an par des experts indépendants.

Ces évaluations ont porté sur l'ensemble des immeubles de placement détenus au 30 juin 2024. Les méthodes d'évaluation appliquées, décrites dans les états financiers consolidés du Groupe au 31 décembre 2023, restent inchangées. Les hypothèses retenues ont, quant à elles, évolué afin de prendre en compte notamment (i) d'éventuelles variation des taux, (ii) d'une possible inflation, (iii) et de difficultés de recouvrement des créances clients.

Sur ces bases, la valorisation du patrimoine ressort à 2 879,4 millions d'euros droits inclus au 30 juin 2024, contre 2 872,0 millions d'euros au 31 décembre 2023. Hors droits, cette valeur ressort à 2 700,0 millions d'euros à fin juin 2024 contre 2 692,3 millions d'euros à fin décembre 2023.

La valeur du portefeuille droits inclus s'inscrit donc en hausse de 0,3% sur 6 mois (0,3 % à périmètre constant [4]) et en baisse de 3,6 % sur 12 mois (3,40 % à périmètre constant [4]).

La valeur du portefeuille hors droits s'inscrit donc en hausse de 0,3 % sur 6 mois (0,4 % à périmètre constant [4]) et en baisse de 3,6 % sur 12 mois (3,4 % à périmètre constant [4]).

Le taux de rendement moyen des expertises ressort à 6,68% au 30 juin 2024, en hausse de +7pb par rapport au 31 décembre 2023.

L'évolution de la juste valeur des actifs hors droits sur 6 mois de +7,8 millions d'euros provient :

de la hausse des loyers à périmètre constant : +62,4 millions d'euros ;
de la compression des taux de capitalisation moyen : -52,9 millions d'euros ;
de la variation de périmètre : -1,8 million d'euros.

Les taux de rendement moyens ressortant des expertises se présentent comme suit :

	Taux de rendement moyen	Taux de rendement moyen	Taux de rendement moyen
Catégorie d'actif immobilier	30/06/2024	31/12/2023	30/06/2023
Grands centres régionaux et commerciaux	6,47%	6,34%	5,93%
Centres locaux de proximité	7,99%	8,26%	7,88%
Ensemble du portefeuille 5	6,68%	6,61%	6,21%

	Nombre d'actifs	Valeur d'expertise (hors droit)		Valeur d'expertise (droits inclus)		Surface locative brute		Loyers nets potentiels d'expertise
Catégorie d'actif immobilier	30/06/2024	30/06/2024		30/06/2024		30/06/2024
		(M€)	(%)	(M€)	(%)	(m²)	(%)	(M€)	(%)
Grands centres régionaux et commerciaux	25	2 286,1	84,7%	2 436,8	84,6%	604 840	78,9%	157,6	81,9%
Centres locaux de proximité	22	401,9	14,9%	429,7	14,9%	157 584	20,6%	34,3	17,8%
Sous-total	47	2 688,0	99,6%	2 866,5	99,6%	762 424	99,5%	191,9	99,8%
Autres sites	2	12,1	0,4%	12,9	0,4%	3 987	0,5%	0,5	0,2%
Total	49	2 700,0	100%	2 879,4	100%	766 412	100%	192,4	100%

⁴Sites constants en nombre et en surface

⁵ Incluant les 2 actifs diffus

Dans l'hypothèse de loyers d'expertise annuels de 192,4 millions d'euros et d'un taux de capitalisation de 7,12%, la sensibilité de la valeur d'expertise du patrimoine de Mercialys est la suivante :

Critères de sensibilité	Incidence sur la valeur d'expertise (hors droits)
	(M€)
Diminution de -0,5% du taux de capitalisation	203,8
Hausse des loyers de +10%	270,0
Augmentation de +0,5% du taux de capitalisation	-177,1
Baisse des loyers de -10%	-270,0

Note 10 : Contrats de location

Les contrats de location pour lesquels Mercialys est preneur relèvent de deux catégories :

des baux sur des parcelles foncières liées à des immeubles de placement (principalement des baux à construction et des baux emphytéotiques) ;
des baux commerciaux de bureaux.

Le Groupe applique l'une des exemptions de capitalisation proposées par la norme sur les contrats de location de biens de courte durée (12 mois).

La durée de location correspond à la période exécutoire du contrat et tient compte des options de résiliation et de renouvellement dont l'utilisation par le Groupe est raisonnablement certaine.

Les informations relatives aux contrats de location sont présentées ci-après.

Note 10.1 : Informations relatives au bilan

Composition et variation des actifs au titre de droits d'utilisation

(en milliers d'euros)	Terrains et agencements	Constructions et agencements	Autres droits d'utilisation	Total
Au 31 décembre 2023	6 185	4 054	375	10 615
Augmentations et réappréciations de l'exercice	437	283	-	721
Sorties de l'exercice	-	-	-	-
Dotation aux amortissements	-187	-522	-54	-763
30 juin 2024	6 436	3 815	322	10 573

(1) L'indexation des loyers a pour conséquence une réappréciation de la dette de loyer en contrepartie du droit d'utilisation.

Note 10.2 : Informations relatives au compte de résultat

Au 30 juin 2024, le montant des charges de loyers retraitées s'élève à 847 milliers d'euros. Ces loyers sont remplacés par une charge d'amortissements sur actifs au titre de droit d'utilisation de 709 milliers d'euros et une charge d'intérêts financiers sur passifs de loyers de 169 milliers d'euros.

Les montants reconnus au compte de résultat sur le semestre au titre des contrats exclus des passifs de loyers s'élèvent à 47 milliers d'euros et concernent principalement des contrats de courte durée.

Note 10.3 : Informations relatives au tableau des flux de trésorerie

Le montant total décaissé sur le semestre au titre des contrats de location s'élève à 678 milliers d'euros.

Note 11 : Loyers nets

Les loyers nets correspondent à la différence entre les revenus locatifs et les charges directement affectables aux sites. Ces charges regroupent les impôts fonciers et les charges locatives non refacturés aux locataires, ainsi que les charges sur immeubles (composées principalement de certaines charges directement imputables à l'exploitation des sites).

Note 12 : Autres produits

Il n'y a pas d'autres produits au premier semestre 2024.

Note 13 : Autres charges

Les autres charges courantes comprennent principalement les coûts de structure. Ces coûts de structure regroupent notamment les dépenses de communication financière, les rémunérations versées aux membres du Conseil d'Administration, les dépenses de communication, les frais d'études marketing, les honoraires divers (Commissaires aux comptes, conseil, études) et les dépenses d'expertise du parc immobilier.

Au cours du 1er semestre 2024, ces charges se sont élevées à 3,3 millions d'euros contre 1,9 million d'euros au 1 er semestre 2023.

Note 14 : Autres produits et charges opérationnels

Les autres produits et charges opérationnels s'élèvent à 1,3 million d'euros à fin juin 2024 contre -14,8 millions d'euros à fin juin 2023.

Les autres produits opérationnels qui s'élèvent à 10,6 millions d'euros sont essentiellement composés de reprises de dépréciations des immeubles de placement pour 6,4 millions d'euros (Note 9), d'une reprise de provisions pour contentieux pour 1,5 million d'euros, de repises de provisions pour garanties locatives pour 0,9 million d'euros et de produits liés aux cessions pour 1,9 million d'euros.

Les autres charges opérationnelles s'élèvent à -9,3 millions d'euros sont principalement composées de dotations de dépréciations des immeubles de placement pour -5,6 millions d'euros, de coûts liés aux cessions d'actifs pour - 3,3 millions d'euros et d'une provision pour contentieux pour -0,4 million d'euros.

Note 15 : Autres actifs non courants

Au 30 juin 2024, les autres actifs non courants se décomposent comme suit :

(en milliers d'euros)	Total autres actifs non courants	Actifs financiers à la JV par les autres éléments du résultat global (1)	Baux à construction	Cautions immobilières	Actifs de couverture non courants (2)	Prêts et intérêts (3)	Charges constatées d'avance (4)
Au 31 décembre 2023	37 577	482	3 972	293	9 299	19 058	4 473
Augmentation	388	-	-	20	-	369	-
Variation juste valeur	-140	-13	-	-	-128	-	-
Diminution	-575	-	-	-16	-	-558	-
Actualisation/Désactualisation	102	-	102	-	-	-	-
Autres reclassements et autres
mouvements	-792	-	-	-	-	-	-792
30 juin 2024	36 560	469	4 073	296	9 171	18 869	3 681

(1) Les actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global sont essentiellement composés des titres de l'OPCI UIR II. Cette OPCI est détenue à 80,01% par Union Investment et 19,99% par Mercialys. Elle exploitait un actif à Pessac qui lui procurait des revenus locatifs. Cet actif avait été cédé le 29 avril 2022. Cette société est en cours de liquidation.

(2) Les dérivés actifs de couverture de juste valeur (couverture du risque de taux d'intérêt) arrivent à échéance le 28 août 2024, 28 août 2025, 27 février 2026, 3 novembre 2027 et 28 février 2029.

(3) Les prêts et intérêts correspondent principalement au prêt de 18,6 millions d'euros octroyé par Mercialys à la SCI AMR en décembre 2020.

(4) Les charges constatées d'avance sont essentiellement composées des coûts d'implémentation des logiciels en mode SaaS lorsqu'ils sont non distincts de ceux-ci.

Note 16 : Créances clients

(en milliers d'euros)	30/06/2024	31/12/2023
Créances clients et comptes rattachés	63 660	61 091
Dépréciations	-26 904	-25 155
Créances clients et comptes rattachés, nets	36 757	35 936

Les provisions pour créances douteuses déterminées par Mercialys et fondées sur le cadre juridique des contentieux avec les locataires présentant des impayés, s'élèvent à 24,2 millions d'euros au 30 juin 2024.

Note 17 : Structure financière et coûts financiers

Note 17.1 : Trésorerie nette

L'agrégat « Trésorerie nette » se décompose de la manière suivante :

(en milliers d'euros)	30/06/2024	31/12/2023
Trésorerie	65 154	47 087
Équivalents de trésorerie	23 048	71 068
Trésorerie brute	88 202	118 155
Concours bancaires courants	-	-
Trésorerie nette des concours bancaires	88 202	118 155

Dans le cadre du contrat de liquidité avec la société Oddo & Cie, les fonds gérés sont investis en OPCVM monétaires. Ces fonds, respectant les critères définis de classement en équivalents de trésorerie, font partie de la trésorerie nette.

Note 17.2 : Emprunts et dettes financières

Note 17.2.1 : Composition

La dette financière nette comprend les emprunts et dettes financières incluant les dérivés passifs de couverture de juste valeur et est diminuée de la trésorerie et équivalents de trésorerie et des dérivés actifs de couverture de juste valeur.

	30/06/2024			31/12/2023
(en milliers d'euros)	Part non courante	Part courante	Total	Part non courante	Part courante	Total
Emprunts obligataires	-1 145 510	-15 480	-1 160 990	-1 144 678	-18 368	-1 163 046
Autres emprunts et dettes financières	-	-42 000	-42 000	-	-42 000	-42 000
Concours bancaires	-	-	-	-	-	-
Juste valeur de la dette	8 584	7 556	16 140	13 051	7 331	20 382
Dettes financières brutes	-1 136 925	-49 924	-1 186 850	-1 131 627	-53 037	-1 184 664
Dérivés actifs de couverture de juste valeur	-21	2 118	2 097	-30	2 944	2 914
Trésorerie et équivalents de trésorerie	-	88 202	88 202	-	118 155	118 155
Trésorerie active et autres actifs financiers	-21	90 320	90 299	-30	121 099	121 069
DETTE FINANCIÈRE NETTE	-1 136 947	40 396	-1 096 551	-1 131 657	68 062	-1 063 595

Note 17.2.2 : Variation des dettes financières

La variation des dettes financière est principalement liée aux variations de trésorerie et équivalents de trésorerie.

Note 17.2.3 : Covenants financiers

Les dettes financières portées par Mercialys contiennent des clauses de défaut (remboursement anticipé) en cas de non-respect de ratios financiers présentés ci-dessous :

LTV (Loan To Value) : Endettement financier net / (Valeur vénale hors droits du patrimoine + Valeur de marché des titres des sociétés mises en équivalence) < 55%, à chaque arrêté s'applique sur 92% des lignes bancaires confirmées, et < à 50% sur les autres lignes bancaires confirmées.
ICR (Interest Coverage Ratio) : EBITDA⁶ consolidé / Coût de l'endettement financier net > 2x, à chaque arrêté ;
Dette gagée / Juste valeur consolidée des immeubles de placement hors droit < 20% à tout moment ;
Juste valeur consolidée des immeubles de placement hors droits > 1 milliard d'euros à tout moment.

Des clauses de changement de contrôle sont également applicables.

	Covenants	30/06/2024	31/12/2023
LTV (Loan To Value)	<55 %(1)	40,0 %	38,9%
ICR (Interest Coverage Ratio)	>2x	5,5x	5,1x

(1)Un covenant de LTV (hors droits) inférieur à 55% s'applique sur 92% des lignes bancaires confirmées, le solde de 8% de ces lignes étant soumis à un covenant de LTV inférieur à 50%.

Au 30 juin 2024, les autres covenants contractuels (Dette gagée / Juste valeur consolidée des immeubles de placement hors droits et Juste valeur consolidée des immeubles de placement hors droits), ainsi que les clauses d'engagement et de défaut sont également respectés.

Note 17.3 : Résultat financier

Note 17.3.1 : Coût de l'endettement financier net

(en milliers d'euros)	30/06/2024	30/06/2023
Coût de la dette mise en place	-17 199	-17 974
Impact des instruments de couverture	-2 600	128
Coût de l'endettement financier brut	-19 800	-17 846
Produits nets de cession de valeurs mobilières de placement	2 210	1 296
Produit de la trésorerie nette / (Coût de l'endettement financier net)	-17 590	-16 550

Au 1er semestre 2024, la hausse du coût de l'endettement financier net s'explique principalement par les impacts des instruments de couvertures compensés par le produit des placements de trésorerie.

⁶ EBITDA : Résultat opérationnel hors autres charges et produits opérationnels, amortissements et provisions.

Note 17.3.2 : Autres produits et charges financiers

(en milliers d'euros)	30/06/2024	30/06/2023
Autres produits financiers	755	382
Produits financiers	755	382
Autres charges financières	-1 812	-4 252
Charges financières	-1 812	-4 252
Total autres produits et charges financiers	-1 057	-3 870

Les autres charges financières sont composées essentiellement des commissions de non-utilisation associées aux lignes bancaires non tirées et à la juste valeur des dérivés détenus à des fins de transaction. Les autres produits financiers correspondent à la rémunération des prêts et comptes courants d'associés des sociétés dans lesquelles Mercialys a une participation minoritaire.

Note 17.4 : Juste valeur des instruments financiers

Les tableaux ci-dessous présentent une comparaison de la valeur comptable et de la juste valeur des actifs et des passifs financiers, autres que ceux dont les valeurs comptables correspondent à des approximations raisonnables des justes valeurs tels que les créances clients, les dettes fournisseurs et la trésorerie et équivalents de trésorerie.

Au 30 juin 2024	Valeur comptable	Juste valeur	Prix de marché	Modèles avec paramètres observables	Modèles avec paramètres non observables
(en milliers d'euros)			= niveau 1	= niveau 2	= niveau 3
ACTIF
Actifs financiers à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global 7	469	469	-	-	469
Dérivés actifs de couverture (courants et non courants) de juste valeur 8	2 097	2 097	-	2 097	-
Autres dérivés actifs (courants et non courants) 8	9 382	9 382	-	9 382	-
Équivalents de trésorerie	88 202	88 202	88 202	-	-
PASSIF
Emprunts obligataires	1 160 990	1 104 045	1 104 045	-	-
Autres dérivés passifs (courants et non courants) 8	-16 140	-16 140	-	-16 140	-
Dérivés passifs de couverture (courants et non courants) de juste valeur 8	1 983	1 983	-	1 983	-

Le risque de contrepartie, évalué au moyen du Credit Valuation Adjustment (CVA) et du Débit Valuation Adjustment (DVA) vient ajuster le mark to market. Il vient par conséquent en diminution des actifs ou des passifs. Le montant du risque de crédit (CVA) s'élève à (58) milliers d'euros et le montant du Débit Valuation Adjustment (DVA) s'élève à 439 milliers d'euros au 30 juin 2024.

⁷ Les actifs financiers à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global sont principalement constitués de parts d'OPCI. Leur juste valeur a été déterminée sur la base de leur valeur liquidative. Il s'agit d'une évaluation de niveau 3.

⁸ Les instruments financiers dérivés font l'objet d'une évaluation externe sur la base des techniques d'évaluations usuelles de ce type d'instruments. Les modèles d'évaluation intègrent les paramètres observables de marché (notamment la courbe des taux) et la qualité de contrepartie. Ces évaluations à la juste valeur sont généralement de niveau 2.

Au 31 décembre 2023	Valeur comptable	Juste valeur	Prix de marché	Modèles avec paramètres observables	Modèles avec paramètres non observables
(en milliers d'euros)			= niveau 1	= niveau 2	= niveau 3
ACTIF
Actifs financiers à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global 7	482	482	-	-	482
Dérivés actifs de couverture (courants et non courants) de juste valeur8	2 914	2 914	-	2 914	-
Autres dérivés actifs (courants et non courants) 8	10 372	10 372	-	10 372	-
Équivalents de trésorerie	118 155	118 155	118 155	-	-
PASSIF
Emprunts obligataires	1 163 046	1 090 581	1 090 581	-	-
Autres dérivés passifs (courants et non courants)	4 956	4 956	-	4 956	-
Dérivés passifs de couverture (courants et non courants) de juste valeur8	-20 382	-20 382	-	-20 382	-

Certains instruments de couverture ont fait l'objet de restructurations en 2023. La soulte de 13,2 millions d'euros est étalée sur la durée entre la date de renégociation de l'instrument et la date de fin du sous-jacent

Le risque de contrepartie, évalué au moyen du Credit Valuation Adjustment (CVA) et du Débit Valuation Adjustment (DVA) vient ajuster le mark to market Il vient par conséquent en diminution des actifs ou des passifs. Le montant du risque de crédit (CVA) s'élève à -78 milliers d'euros au 31 décembre 2023.

Note 18 : Passifs et actifs éventuels

Passif éventuel relatif à un projet sur le site de Saint André

Mercialys, via la société Epicanthe, a acquis en 2015 les titres de la SARL Cypérus Saint-André (ex - Toutoune), titulaire d'un compromis de vente pour l'acquisition d'un foncier sur la commune de Saint André, à La Réunion. Cette acquisition faisait partie d'un projet envisagé consistant en la réalisation d'un centre commercial.

Un ajustement de 900 000 euros du prix des titres de la SARL Cypérus Saint-André était prévu, sous condition d'adoption du Plan Local d'Urbanisme (PLU) de la commune de Saint André avant le 30 juin 2019, soit :

(i) en cas de délivrance, par l'autorité judiciaire compétente, d'une attestation de non-recours sur le permis de construire valant Autorisation d'Exploitation Commerciale (AEC) et permettant la mise en œuvre du projet,
(ii) en cas de non-dépôt de la demande de permis de construire valant AEC, permettant la réalisation du projet et conforme au PLU dans un délai de 36 mois suivant l'entrée en vigueur du PLU.

Cependant, le paiement de ce complément de prix est contesté par Mercialys, les autorités locales ayant demandé le retrait du dossier de demande de permis de construire déposé au titre du projet tel que prévu à date. Le retrait a été effectif le 4 octobre 2017. Mercialys ne juge pas probable une sortie de ressources et n'a à ce titre comptabilisé aucune provision au cours du premier semestre 2024.

Mercialys n'a pas abandonné son intention de réaliser un projet sur ce foncier situé sur un territoire à fort potentiel, qui dépendra en partie de la stratégie urbanistique des pouvoirs publics locaux.

Note 19 : Impôts

La charge d'impôt comptabilisée est déterminée sur la base de la meilleure estimation faite par la direction du taux d'impôt annuel moyen pondéré attendu pour la totalité de l'exercice, multiplié par le résultat avant impôt de la période intermédiaire.

La charge d'impôt de -400 milliers d'euros est composée de la CVAE pour -247 milliers d'euros, de l'impôt des sociétés pour -72 milliers d'euros et de l'impôt différé pour -82 milliers d'euros.

Note 20 : Transactions avec les parties liées

Avec la SCI AMR

Mercialys a conclu avec la SCI AMR les contrats suivants :

prestation de conseil en immobilier : il s'agit d'un contrat par lequel la SCI AMR confie à Mercialys une mission d'assistance générale à la gestion patrimoniale de ses actifs immobiliers. Ce contrat initialement conclu à partir du 23 avril 2013 a été prolongé par anticipation à compter du 1er janvier 2017 et jusqu'au 15 mars 2024 ; puis à compter du 23 décembre 2020 et jusqu'au 31 décembre 2025. A l'expiration, le Contrat se renouvellera par tacite reconduction par période d'une année entière et prendra fin automatiquement au plus tard le 31 décembre 2030
mandat exclusif de commercialisation d'une durée de 5 ans. Ce mandat initialement conclu à partir du 23 avril 2013 a été prolongé par anticipation à compter du 1er janvier 2017 et jusqu'au 15 mars 2024 ; et prolonger à nouveau le 23 décembre 2020 au 31 décembre 2025.

Le montant de ces transactions s'élève à 366 milliers d'euros au premier semestre 2024.

Au titre des opérations de vente et d'achats d'actifs immobiliers réalisées en décembre 2020 entre Mercialys et la SCI AMR, Mercialys a octroyé un prêt à la SCI AMR.

Ce prêt s'élève à 18 776 milliers d'euros à fin juin 2024 dont 185 milliers d'euros d'intérêts courus.

Autres transactions avec les parties liées

Hors montants cités ci-dessus, les autres transactions avec les parties liées s'établissent ainsi pour les exercices clos au 30 juin 2024 et 2023 :

Autres transactions avec les entreprises associées :

	Produits	Charges	Dettes	Créances
(en milliers d'euros)	concernant les parties liées
30 juin 2023	-	-	-	37
30 juin 2024	89	-36	-	-

Note 21 : Engagements hors bilan

Les engagements du Groupe au 30 juin 2024 sont ceux mentionnés dans les états financiers annuels au 31 décembre 2023 auxquels s'ajoutent les engagements décrits ci-dessous. Sont également repris les engagements préexistants pour lesquels les montants sont susceptibles d'évoluer.

Engagement dans le cadre de la cession de la SAS ImocomPartners

Dans le cadre de l'acquisition de 30% d'ImocomPartners, le paiement est effectué en deux temps. Le paiement initial de 80% a été comptabilisé au 31 décembre 2023 et un complément de prix, calculé sur la base des comptes définitifs de la société ImocomPartners au 31 décembre 2023, sera versé en 2024. Ce complément de prix devrait s'élever à un million d'euros (note 23).

Un engagement dans le cadre de la cession de la SAS ImocomPartners a été conclu, Mercialys ayant fait l'acquisition de 30% de cette société fin 2023. En parallèle du pacte d'associé, signé le 20 décembre 2023, entre les fondateurs, les associés historiques d'ImocomPartners et Mercialys, il a été conclu un contrat d'achat et de cession portant sur les actions émises par la société concernant le transfert de propriété des 70% résiduels à Mercialys en 2025.

Cette prise de participation est subordonnée aux conditions suspensives suivantes comme mentionné dans les états financiers annuels au 31 décembre 2023.

Ce prix de cession, calculé sur la base des comptes 2023 et des comptes prévisionnels 2024, devrait être d'environ 15 millions d'euros.

Note 22 : Identification de la société consolidante

Le groupe Mercialys n'a pas de société consolidante.

Note 23 : Événements postérieurs à la clôture

Le 2 juillet 2024, Mercialys a signé la cession définitive des 4 actifs détenus via la société Hyperthetis, dans laquelle la Société est actionnaires à 51%. Ces actifs sont présentés en immeubles de placement détenus en vue de la vente au 30 juin 2024. Le prix de vente net vendeur s'élève à 117,5 millions d'euros.

Le 3 juillet 2024, le complément de prix relatif à l'acquisition, réalisée en 2023, des 30% d'ImocomPartners a été versé pour 1 million d'euros.

5. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Mercialys

16-18 rue du Quatre Septembre 75002 Paris

Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle 2024

Période du 1er janvier 2024 au 30 juin 2024

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale et en application de l'article L.451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société, relatifs à la période du 1er janvier 2024 au 30 juin 2024, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité du Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

I. Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France.

Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 - norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

II. Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.

Lyon et Paris-La Défense, le 24 juillet 2024

Les Commissaires aux Comptes

KPMG S.A. Ernst & Young et Autres

Régis Chemouny Sylvain Lauria Associé Associé

6. ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

Société anonyme au capital de 93 886 501 euros

Siège social : 16-18 rue du Quatre Septembre

75002 Paris

424 064 707 R.C.S. Paris

ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

« J'atteste à ma connaissance, que les comptes résumés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité ci-joint présente un tableau fidèle des évènements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées et qu'il décrit les principaux risques et les principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice. »

Paris, le 24 juillet 2024

Vincent RAVAT

Directeur général

7. GLOSSAIRE

▪ Coût de la dette

Le coût de la dette correspond au coût moyen de la dette tirée de Mercialys. Il intègre l'ensemble des instruments de financement émis à court et à long terme.

▪ EBITDA

Earnings before interest, taxes, depreciation and amortization (bénéfice avant intérêts, impôts, dépréciation et amortissement). L'équivalent comptable français est l'excédent brut d'exploitation.

▪ EPRA NDV (Net Disposal Value)

Les actionnaires souhaitent apprécier l'ensemble des passifs et la valeur actionnariale en résultant, si les actifs devaient être vendus ou les passifs non détenus à maturité. L'EPRA NDV fournit à ce titre un scénario dans lequel les impôts différés, les instruments financiers, et certains autres ajustements sont calculés sur la base de leur impact complet sur le passif, incluant les impôts et taxes nets ne figurant pas au bilan. Cet indicateur ne calcule pas un « actif net réévalué de liquidation », étant donné que les valeurs de marché des actifs diffèrent souvent de leur valeur liquidative.

▪ EPRA NRV (Net Reinstatement Value)

L'EPRA NRV mesure la valeur des actifs nets à long terme. Les actifs et passifs dont la valeur n'est pas amenée à être cristallisée dans des conditions normales, tel que les variations de juste valeur des instruments financiers dérivés et celle des impôts différés sur plus-values latentes sur actifs immobiliers, sont exclus. Etant donné que l'objectif de l'indicateur est également de refléter le coût qui serait nécessaire à reconstituer la société via le marché de l'investissement, sur la base de sa structure bilancielle actuelle, les coûts inhérents à ces opérations, tels que les droits de mutation, sont inclus.

▪ EPRA NTA (Net Tangible Assets)

Le calcul de l'EPRA NTA prend en compte le fait que les sociétés achètent et vendent des actifs, cristallisant ainsi certains passifs d'impôts différés.

▪ Résultat net récurrent (Net recurrent earnings)

Le RNR est le résultat récurrent sur lequel communique Mercialys. Cet indicateur de gestion correspond au résultat net retraité de la dotation aux amortissements, des plus ou moins-values de cession nettes, des dépréciations d'actifs éventuelles, et d'autres effets non récurrents.

▪ ICR (Interest Coverage Ratio)

Ratio de taux de couverture des frais financiers : rapport entre l'EBITDA et le coût de l'endettement financier net.

▪ LMG (Loyer minimum garanti)

Les baux conclus avec les locataires comprennent soit un loyer fixe, soit un loyer à double composante dit loyer variable. Les loyers variables sont composés d'une partie fixe, appelée le loyer minimum garanti (LMG) et d'une partie indexée sur le chiffre d'affaires du locataire exploitant le local commercial. Le loyer minimum garanti est calculé à partir de la valeur locative des locaux.

▪ LTV (Loan To Value)

Cet indicateur est une mesure du ratio d'endettement des foncières. Il est calculé en divisant l'endettement net consolidé par la valeur d'expertise du patrimoine en part totale, incluant ou hors droits de mutation, plus la valeur des titres des sociétés mises en équivalence.

▪ Loyers facturés

Loyers facturés par Mercialys à ses preneurs, hors droits d'entrée et indemnités de déspécialisation.

▪ Loyers nets

Revenus locatifs, nets des charges sur immeubles et des charges locatives et impôt foncier non refacturables aux repreneurs.

▪ Loyers variables

Loyers répondant à des clauses contractuelles spécifiques, généralement établies sur la base d'un pourcentage du chiffre d'affaires réalisé par le locataire. La composante variable complète généralement le loyer minimum garanti (LMG) et se déclenche si certains seuils de performance sont atteints par le locataire.

▪ Périmètre courant/constant

Le périmètre courant intègre la totalité du patrimoine de Mercialys à une date donnée, c'est à dire tous les actifs détenus en portefeuille sur la période analysée.

Le périmètre constant retraite l'impact des effets de périmètres (acquisitions et cessions) sur la période analysée, afin d'assurer une base de comparaison stable dans le temps.

▪ Portefeuille de projets ou pipeline

Le portefeuille de projets de développement, ou pipeline, regroupe l'ensemble des investissements que Mercialys prévoit d'effectuer sur une période donnée. Il peut s'agir de rénovations, de transformations, d'extensions, de créations ou d'acquisitions d'actifs ou de sociétés portant des actifs.

Mercialys subdivise son portefeuille de projets en 3 catégories :

les projets engagés : projets totalement sécurisés au regard de la maîtrise foncière, de la programmation et des autorisations d'urbanisme afférentes ;
les projets maîtrisés : projets maîtrisés du point de vue du foncier, présentant des points à finaliser au regard de l'urbanisme réglementaire (constructibilité), de la programmation ou des autorisations administratives ;
les projets identifiés : projets en cours de structuration, en phase d'émergence.

▪ Revenus locatifs

Loyers facturés par Mercialys à ses preneurs, incluant les droits d'entrée et indemnités de déspécialisation.

▪ Taux d'effort ou coût d'occupation

Le taux d'effort, ou coût d'occupation, est le rapport entre le montant TTC du loyer, des charges (y compris fonds marketing) et des travaux refacturés payés par un commerçant et son chiffre d'affaires TTC. À noter que le taux d'effort consolidé publié par Mercialys n'intègre pas les grandes surfaces alimentaires.

▪ Taux de capitalisation

Le taux de capitalisation correspond au rapport entre les loyers nets des locaux loués + la valeur locative des locaux vacants + les revenus du Commerce Éphémère, l'ensemble étant rapporté à la valeur hors droits de mutation du patrimoine.

▪ Taux de recouvrement

Le taux de recouvrement correspond, à l'échéance d'une période considérée, à la proportion des loyers, charges et travaux facturés par Mercialys à ses preneurs qui a été effectivement encaissée.

▪ Taux de rendement

Le taux de rendement correspond au rapport entre les loyers nets des locaux loués + la valeur locative des locaux vacants + les revenus du Commerce Éphémère, l'ensemble étant rapporté à la valeur droits de mutation inclus du patrimoine.

▪ Taux de rendement initial net EPRA

Le taux de rendement initial net EPRA correspond aux loyers nets annualisés rapporté à la valeur du portefeuille d'actifs droits de mutation inclus.

▪ Taux de rendement initial net majoré EPRA

Le taux de rendement initial net majoré EPRA correspond aux loyers nets annualisés corrigés des gains de loyer sur les franchises, paliers de loyer et autres avantages consentis aux locataires, rapporté à la valeur du portefeuille d'actifs droits de mutation inclus.

▪ Taux de vacance total

Le taux de vacance total correspond à la valeur locative de tous les locaux vacants, rapportée au loyer minimum garanti annualisé des locaux occupés + la valeur locative de tous les locaux vacants. Le taux de vacance total intègre donc le taux de vacance financière courante + le taux de vacance dit "stratégique" qui correspond aux lots volontairement laissés vacants afin de faciliter la mise en œuvre de plans d'extension et de restructuration

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Mercialys — Interim / Quarterly Report 2024

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RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

CHIFFRES CLEFS

1. RAPPORT D'ACTIVITÉ

1.1. Des résultats du 1er semestre 2024 inscrits dans la trajectoire ascendante à long terme

1.2. Analyse détaillée des résultats

1.2.1. Une croissance organique des loyers soutenue à +4,1%

1.2.2. Évolution de la structure des baux

1.2.3. Revenus de gestion, charges de structure et EBITDA

1.2.4. Résultat financier

1.2.5. Résultat net récurrent (RNR) et résultat net part du groupe (RNPG)

1.2.5.1. Résultat net récurrent (RNR)

1.2.5.2. Résultat net part du groupe (RNPG)

1.3. Cessions et investissements

1.4. Expertise du patrimoine immobilier et Actif Net Réévalué

1.5. Structure financière

1.5.1. Trésorerie, structure et coût de la dette

Echéancier de la dette tirée (en M€) de Mercialys au 30 juin 2024 :

Echéancier de la dette non tirée (en M€) de Mercialys au 30 juin 2024 :

1.5.2. Covenants bancaires et notation financière

1.6. Capitaux propres et actionnariat

1.7. Objectifs 2024 confirmés

1.8. Événements postérieurs à la clôture de la période

1.9. Facteurs de risques et incertitudes

2. MESURES DE PERFORMANCE EPRA

2.1. Résultat et résultat par action EPRA

2.2. Actif net réévalué EPRA (NRV, NTA, NDV)

2.3. Taux de rendement initial net (Net Initial Yield) et Taux de rendement initial net majoré (« topped-up » NIY) EPRA

2.4. Taux de vacance EPRA

2.5. Ratios de coût EPRA

2.6. Investissements EPRA

2.7. Ratio d'endettement (LTV) EPRA

Ratio au 30 juin 2023

Ratio au 31 décembre 2023

Ratio au 30 juin 2024

3. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS RÉSUMÉS

3.1. Compte de résultat consolidé résumé

3.2. État du résultat global consolidé résumé

3.3. État de la situation financière consolidée résumée

ACTIFS

CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS

3.4. État consolidé des flux de trésorerie

Impacts sur les principaux agrégats de l'état consolidé des flux de trésorerie

(1) Les dotations aux amortissements sont hors effet des dépréciations sur actifs circulants

3.5. État de variation des capitaux propres consolidés

4. NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS RÉSUMÉS

Informations relatives au Groupe Mercialys

Note 1 : Base de préparation des états financiers et méthodes comptables

Note 1.1 : Déclaration de conformité

Note 1.2 : Bases de préparation

Note 1.3 : Principes comptables

Note 1.4 : Recours à des estimations et au jugement

Note 2 : Événements significatifs

Opération de cession

Evolution de la base locative

Note 3 : Saisonnalité de l'activité

Note 4 : Information sectorielle

Note 5 : Périmètre de consolidation

Note 5.1 : Liste des sociétés consolidées

Note 5.2 : Évaluation du contrôle

Note 6 : Capitaux propres

Note 7 : Dividendes payés, proposés ou décidés

Note 8 : Regroupement d'entreprises

Note 9 : Immeubles de placement et immeubles de placement détenus en vue de la vente

Acquisitions et cessions

Immeubles de placement détenus en vue de la vente

Dépréciations sur immeubles de placement

Juste valeur des immeubles de placement et immeubles de placement destinés à la vente

Note 10 : Contrats de location

Note 10.1 : Informations relatives au bilan

Note 10.2 : Informations relatives au compte de résultat

Note 10.3 : Informations relatives au tableau des flux de trésorerie

Note 11 : Loyers nets

Note 12 : Autres produits

Note 13 : Autres charges

Note 14 : Autres produits et charges opérationnels

Note 15 : Autres actifs non courants

Mercialys Interim / Quarterly Report 2024