RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

1 er semestre 2022

SOMMAIRE

CHIFFRES CLEFS 4

1.		RAPPORT D'ACTIVITÉ 5
	1.1.	Mercialys démontre la résilience du commerce physique, à la fois dans son profil de revenus et ses valeurs d'actifs 5
	1.2.	Une profonde évolution de l'actionnariat et de la gouvernance entamée en 2012 et achevée en 2022 6
	1.3.	Entretenir l'attractivité du commerce du quotidien : la dynamique de connaissance clients de Mercialys au service des enseignes 7
	1.4.	Analyse détaillée des résultats 8
	1.5.	Investissements et cessions 18
	1.6.	Expertise du patrimoine immobilier et Actif Net Réévalué 19
	1.7.	Structure financière 21
	1.8.	Capitaux propres et actionnariat 24
	1.9.	Facteurs de risques et transactions avec les parties liées 24
	1.10.	Perspectives 2022 confirmées 25
	1.11.	Événements postérieurs à la clôture de la période 25

2.		MESURES DE PERFORMANCE EPRA 26
	2.1.	Résultat et résultat par action EPRA 26
	2.2.	Actif net réévalué EPRA (NRV, NTA, NDV) 27
	2.3.	Taux de rendement initial net (Net Initial Yield) et Taux de rendement initial net majoré (« topped-up » NIY) EPRA 30
	2.4.	Taux de vacance EPRA 30
	2.5.	Ratios de coût EPRA 31
	2.6.	Investissements EPRA 32

3.		ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS RÉSUMÉS 33
	3.1.	Compte de résultat consolidé résumé 33
	3.2.	État du résultat global consolidé résumé 34
	3.3.	État de la situation financière consolidée résumée 35
	3.4.	État consolidé des flux de trésorerie 36
	3.5.	État de variation des capitaux propres consolidés 38

4.	NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS RÉSUMÉS 39
	Note 1 : Base de préparation des états financiers et méthodes comptables 39
	Note 2 : Événements significatifs 42
	Note 3 : Saisonnalité de l'activité 42
	Note 4 : Information sectorielle 42
	Note 5 : Périmètre de consolidation 43
	Note 6 : Capitaux propres 44
	Note 7 : Dividendes payés, proposés ou décidés 44
	Note 8 : Regroupement d'entreprises 44
	Note 9 : Immeubles de placement et immeubles de placement détenus en vue de la vente 44
	Note 10 : Contrats de location 46
	Note 11 : Loyers nets 47
	Note 12 : Autres produits 48
	Note 13 : Autres charges 48
	Note 14 : Autres produits et charges opérationnels 48
	Note 15 : Autres actifs non courants 49
	Note 16 : Créances clients 49
	Note 17 : Structure financière et coûts financiers 50
	Note 18 : Passifs et actifs éventuels 54
	Note 19 : Impôts 54
	Note 20 : Transactions avec les parties liées 55
	Note 21 : Engagements hors bilan 57
	Note 22 : Identification de la société consolidante 58
	Note 23 : Événements postérieurs à la clôture 58

5.	RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 59


6.	ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 61

7.	GLOSSAIRE 62

CHIFFRES CLEFS

(en millions d'euros)	30/06/2021	31/12/2021	30/06/2022
Loyers facturés	83,4	170,4	86,1
EBITDA	76,3	144,7	75,3
Résultat des opérations (FFO)	55,7	101,8	57,5

Performance opérationnelle	30/06/2021	31/12/2021	30/06/2022
Croissance organique des loyers facturés incluant l'indexation	-4,0%	+3,0%	+5,3%
Taux de vacance financière courante	4,0%	3,2%	2,9%
Taux d'effort	na 1	na	10,7%

Données par action (en euros)	30/06/2021	31/12/2021	30/06/2022
Résultat des opérations (FFO), nombre d'actions moyen basique	0,60	1,10	0,61
ANR EPRA NDV (en millions d'euros)	1 608,1	1 644,1	1 834,6
ANR EPRA NDV par action 2 , nombre d'actions dilué en fin de période	17,17	17,60	19,65

Valorisation du patrimoine et endettement	30/06/2021	31/12/2021	30/06/2022
Juste valeur du portefeuille (droits inclus) (en millions d'euros)	3 185,6	3 138,2	3 122,8
Juste valeur du portefeuille (hors droits) (en millions d'euros)	2 996,6	2 945,1	2 930,2
Taux de rendement moyen des expertises	5,74%	5,71%	5,71%
LTV (hors droits)	38,3%	36,7%	36,6%
ICR (ratio EBITDA / coût de l'endettement financier net)	5,6x	5,1x	6,1x

¹ Ratio non pertinent compte tenu des obligations de fermeture des commerces sur une grande partie du 1er semestre 2021

² NDV : Net Disposal Value. Calculé sur le nombre d'actions dilué en fin de période, conformément aux préconisations de l'EPRA (European Public Real Estate Association)

1. RAPPORT D'ACTIVITÉ

1.1. Mercialys démontre la résilience du commerce physique, à la fois dans son profil de revenus et ses valeurs d'actifs

Le 1er semestre 2022 a été largement marqué par des éléments liés à la conjoncture sanitaire en début d'année puis à nouveau en juin, par le déclenchement de la crise en Ukraine et un contexte macro-économique inflationniste.

Ces perturbations ont pesé sur les tendances du commerce en France au 1er trimestre. Cependant, les performances en fréquentation des centres commerciaux et en chiffre d'affaires des commerçants ³ se sont nettement redressées au 2ème trimestre. Dès lors, sur le patrimoine de Mercialys, le chiffre d'affaires des commerçants représente, à fin juin 2022, 98,1% de la base normalisée du 1er semestre 2019.

Sur ces bases résilientes, qui montrent l'ancrage profond du commerce physique dans la vie quotidienne des Français, Mercialys a généré des résultats solides.

La croissance organique ⁴ des loyers facturés par la Société ressort à +5,3%, intégrant un niveau d'indexation modéré de +1,9%. La marge EBITDA reste à un niveau élevé de 87,0%. Le résultat des opérations (FFO) est en hausse de +3,2%, cohérent avec l'objectif annuel 2022 (au moins +2,0% par rapport à 2021).

Portés par ces flux de revenus solides, la valeur des actifs hors droits a également progressé de +1,7% à périmètre constant sur le semestre. Le taux de rendement d'expertise ressort, à fin juin 2022, à 5,71%, soit un différentiel élevé de 4,09 pb par rapport au taux sans risque ⁵ . Ces valeurs, qui participent à une croissance de l'ANR (NDV) par action de +11,6% sur 6 mois à 19,65 € / action, sont également validées par les dernières cessions réalisées par Mercialys sur des grandes surfaces alimentaires et des lots isolés de commerces.

Le profil financier de Mercialys a bénéficié de la bonne orientation des valeurs d'actifs et des cessions de 71,7 M€ réalisées durant le semestre. Il a été largement renforcé par une opération de refinancement au 1 er trimestre. Celle-ci a consisté tout d'abord en l'émission d'une nouvelle souche obligataire de 500 M€ sur une maturité de 7 ans et portant un coupon de 2,5%. Ces fonds ont permis de rembourser par anticipation une souche obligataire d'un montant résiduel de 469,5 M€ et portant un coupon de 1,787% à maturité de mars 2023, ainsi que de réaliser le rachat partiel d'un tiers d'une souche obligataire à maturité 2027 et portant un coupon de 4.625% pour un montant de 100 M€.

Cette restructuration financière permet à Mercialys d'allonger significativement la maturité moyenne de sa dette obligataire à 5,4 années à fin juin 2022 contre 3,6 années à fin décembre 2021. La liquidité de la Société ressort aussi nettement renforcée, puisque la prochaine échéance obligataire aura lieu en février 2026. D'ici cette date, seuls des billets de trésorerie restent à renouveler ou à rembourser pour un montant cumulé de 182 M€. Ces financements à court terme sont très largement couverts par la trésorerie disponible de 242,3 M€ à fin juin 2022 et par les ressources bancaires confirmées non tirées d'un montant cumulé de 430 M€.

³ Grands centres et principaux centres leaders de proximité de Mercialys à surfaces constantes, représentant plus de 80% de la valeur des centres commerciaux de la Société. Les centres de Rennes et Agen ont été intégré dans la base d'analyse au 30 juin 2022 remplaçant le centre de Clermont-Ferrand détenu dans une société détenue à 51% par Mercialys et le centre de Chartres faisant d'un projet de repositionnement 4 Les actifs entrent dans le calcul du périmètre homogène servant à calculer la croissance organique au bout de 12 mois de détention

⁵ Bloomberg : OAT 10 ans au 22 juillet 2022 à 1,62%

Forte de ces performances, la Société confirme ses objectifs 2022 (hors impacts potentiels de la situation sanitaire qui pourraient affecter l'exploitation d'ici la fin d'année), à savoir une croissance du résultat des opérations (FFO) par action d'au moins +2,0% par rapport à 2021, et un dividende s'établissant dans une fourchette de 85% à 95% du FFO 2022.

1.2. Une profonde évolution de l'actionnariat et de la gouvernance entamée en 2012 et achevée en 2022

L'histoire de Mercialys a été profondément liée au groupe Casino, qui a procédé à la cotation de la Société en 2005. Si Mercialys a cessé d'être une filiale de Casino en 2012, celui-ci est resté actionnaire à environ 40% dans le capital de la Société de 2012 à 2018. La contribution de Casino en tant qu'actionnaire, ainsi que les différentes conventions immobilières qui liaient les deux entreprises ont nourri la performance économique de Mercialys.

A partir de juillet 2018, Casino a progressivement cédé sa participation, finalisant sa sortie de l'actionnariat en avril 2022. La gouvernance a été adaptée à cette évolution du tour de table. Depuis le 28 avril 2022, le Conseil d'administration ne comporte plus de représentant de Casino. Il est en ligne avec les meilleurs standards de gouvernance, et composé, à date, à 63% d'administrateurs indépendants, dont 5 femmes et 3 hommes, soit un écart entre le nombre des membres de chaque sexe limité à 2 ⁶ .

Depuis 2019, Mercialys a internalisé par étapes différentes fonctions support auparavant sous-traitées auprès de Casino. Cette démarche sera finalisée en août 2022, Mercialys reprenant également directement en charge la gestion locative, technique et administrative auparavant confiée à une filiale de Casino, qui reste à date syndic sur les centres commerciaux détenus par la foncière. Les conventions entre Mercialys et Casino portant sur les projets immobiliers ou le financement ont également été progressivement éteintes depuis 2020.

Parallèlement, Casino demeure locataire, essentiellement sur des hypermarchés, et représente 20,9% des loyers totaux de Mercialys à fin juin 2022 (vs. 22,6% à fin juin 2021 et 22,4% à fin décembre 2021). L'exposition locative de Mercialys est répartie entre :

5 GSA (dont 1 Monoprix) opérées par Casino et détenues à 100% par Mercialys
5 GSA opérées par Casino et détenues à 60% par Mercialys
10 GSA opérées par Casino et détenues à 51% par Mercialys

Les baux au titre de ces grandes surfaces alimentaires sont détaillés en note 1.4.3 du présent Rapport.

Le patrimoine de Mercialys présente également une diversité d'opérateurs alimentaires. D'une part, la Société détient une GSA opérée par Aldi. D'autre part, sur les sites dont Mercialys ne détient pas la GSA, celle-ci est soit détenue et opérée par Casino mais également par Carrefour (3 sites), Système U (3 sites), et Intermarché (1 site).

Par ailleurs, Mercialys détient à 25%, via la SCI AMR créée en partenariat avec Amundi Immobilier, 3 sites Monoprix et 2 hypermarchés opérés par Casino.

⁶Loi du 27 janvier 2011 relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des conseils d'administration et de surveillance et à l'égalité professionnelle : conformité pour les Conseils d'administration de 8 membres et moins

Au total, en prenant en compte la quote part des loyers selon la détention des actifs via ces différentes entités, l'exposition économique de Mercialys aux loyers d'enseignes exploitées par le groupe Casino ressort à 17,8%.

Si Mercialys diminue progressivement son exposition à Casino en tant que premier locataire, via notamment la rotation d'actifs, la détention d'hypermarchés reste pertinente. D'abord en tant qu'élément de récurrence de visite au sein du mix marchand de ces sites, mais également, comme cela a été démontré depuis 2015, au travers de la capacité d'évolution de ces actifs en concordance avec le centre commercial attenant.

1.3. Entretenir l'attractivité du commerce du quotidien : la dynamique de connaissance clients de Mercialys au service des enseignes

L'un des enjeux opérationnels majeurs de Mercialys dans un contexte incertain sur la consommation, est de développer l'attractivité de ses sites, leur fréquentation et ainsi offrir les meilleurs outils aux enseignes pour maximiser le potentiel de chiffre d'affaires de leurs magasins.

Ainsi, Mercialys capitalise sur les leviers permettant de communiquer avec les visiteurs de ses centres commerciaux, et notamment les 1,3 million de contacts qualifiés qui se sont inscrits dans les bases de la Société. A ce titre, la pertinence de cette communication ciblée est illustrée par un taux d'ouverture de 41% des envois de communications réalisés par Mercialys.

Mercialys continue à progresser dans la connaissance de ses clients afin de qualifier encore mieux leurs besoins. Ainsi, en 2022, une nouvelle fonctionnalité du programme de fidélité a été mise en œuvre avec la possibilité pour les clients de scanner leurs tickets de caisse. L'analyse de ces données permet de déterminer plus efficacement les communications, événements sur les sites, ou enseignes et produits à mettre en avant. Mercialys a pour objectif d'analyser les données portant sur des tickets de caisse représentant 1% du chiffre d'affaires généré par les enseignes de ses centres commerciaux.

Ces outils de connaissance clients visent à réaliser deux typologies d'actions génératrices de trafic et donc de chiffre d'affaires pour les commerçants.

D'une part la mise en place d'opérations de cagnottage financé via les fonds marketing des sites. Le cagnottage s'alimente grâce aux achats réalisés dans le centre et se convertit en bons d'achats utilisables par le client uniquement dans son centre commercial. L'efficacité de ce type d'opérations a été encore prouvée au cours du 1 er semestre 2022 au travers du patrimoine de Mercialys : 1 € de bons d'achats accordé a entrainé des achats de 4,0 €.

D'autre part, grâce à l'amélioration des conditions sanitaires, les équipes de Mercialys ont repris l'organisation d'animations, soit en lien avec une occasion festive (Saint-Valentin, fête des pères etc) ou avec des enseignes. Ces actions de terrain sont particulièrement adaptées au commerce de proximité, en renouvelant l'intérêt des clients pour leur centre commercial, en mettant l'accent sur le contact humain et en valorisant les enseignes et les produits.

Là encore, ces animations relayées par le programme de fidélité Prim Prim ont des résultats mesurables sur différents indicateurs, ainsi qu'illustré par les exemples suivants : une fréquentation en hausse de +25% sur une semaine de juin au Port (La Réunion) grâce à une opération de cagnottage sur des créneaux horaires dédiés ; un panier moyen à +44% dans un magasin Yves Rocher à Niort à l'occasion d'une animation spécifique ; et des bons d'achats engendrant un taux d'utilisation de 67% dans les boutiques du centre commercial de Brest en mai.

1.4. Analyse détaillée des résultats

1.4.1. Un niveau d'activité soutenu, intégrant une croissance organique des loyers à +5,3%, malgré un contexte économique volatil

Les revenus locatifs comprennent pour l'essentiel les loyers facturés par Mercialys, auxquels s'ajoutent pour une part limitée les droits d'entrée et indemnités de déspécialisation versés par les locataires et étalés sur la durée ferme du bail (36 mois de façon usuelle).

(en milliers d'euros)	30/06/2021	30/06/2022	Var. %
Loyers facturés	83 419	86 087	+3,2%
Droits d'entrée et indemnités de déspécialisation	1 246	364	-70,8%
Revenus locatifs	84 665	86 450	+2,1%
Impôt foncier	-13 775	-13 310	-3,4%
Refacturation aux locataires	12 170	11 432	-6,1%
Impôt foncier non récupéré	-1 606	-1 878	+17,0%
Charges locatives	-16 373	-16 455	+0,5%
Refacturation aux locataires	13 760	13 957	+1,4%
Charges locatives non récupérées	-2 613	-2 498	-4,4%
Honoraires de gestion	-2 646	-3 739	+41,3%
Refacturation aux locataires	2 103	2 134	+1,5%
Pertes et dépréciations sur créances	4 216	4 199	-0,4%
Autres charges	-153	341	na
Charges nettes sur immeubles	3 520	2 935	-16,6%
Loyers nets	83 966	85 009	+1,2%

L'évolution des loyers facturés de +3,2 points résulte principalement des éléments suivants :

l'effet de l'indexation pour +1,9 point, soit +1,6 M€ ;
la hausse de la contribution du Commerce Éphémère pour +1,6 point, soit +1,3 M€ ;
la progression des loyers variables pour +0,1 point, soit +0,1 M€ ;
les actions menées sur le parc pour +0,3 point, soit +0,2 M€ ;
l'impact comptable des allègements de loyers consentis aux enseignes dans le cadre de la crise sanitaire pour +1,4 point, soit +1,1 M€ ;
les acquisitions et cessions d'actifs réalisées en 2021 et 2022 pour -2,0 points, soit -1,6 M€ ;
d'autres effets incluant principalement la vacance stratégique liée aux programmes de restructuration en cours pour -0,1 point, soit -0,1 M€.

Compte tenu des 5 premiers effets décrits ci-avant, la croissance organique des loyers facturés affiche une hausse de +5,3 points, intégrant un effet de l'indexation limité de +1,9%.

La bonne dynamique constatée au 1er trimestre 2022 continue à monter en puissance. En effet, si l'effet de l'indexation reste stable à fin mars et fin juin 2022 (+1,9%), l'impact en différentiel des avoirs relatifs au confinement du 1er semestre 2020 baisse de +2,4% à fin mars à +1,4% à fin juin 2022.

La croissance organique hors effets de base liés à la crise sanitaire ressort donc à +3,9% au terme du 1 er semestre 2022, contre +2,4 à fin mars 2022.

Les droits d'entrée et indemnités de déspécialisation ⁷ facturés sur la période sont non significatifs à 0,02 M€ (contre 0,5 M€ au 1er semestre 2021).

Après prise en compte des étalements sur la durée ferme des baux prévus par les normes IFRS, les droits d'entrée comptabilisés sur le 1er semestre 2022 s'établissent à 0,4 M€, contre 1,2 M€ au 1er semestre 2021.

Les loyers nets correspondent à la différence entre les revenus locatifs et les charges directement affectables aux sites. Ces charges regroupent les impôts fonciers et les charges locatives non refacturés aux locataires, ainsi que les charges nettes sur immeubles (composées principalement des honoraires de gestion locative versés au property manager et non refacturés et de certaines charges directement imputables à l'exploitation des sites).

Les charges entrant dans le calcul des loyers nets représentent 1,4 M€ pour le 1er semestre 2022 vs. 0,7 M€ au 30 juin 2021. Un net rebond des charges liées aux honoraires de gestion a été comptabilisé à fin juin 2022 par rapport au 1er semestre 2021, compte tenu du rattrapage réalisé sur le recouvrement des années 2020 et 2021, ainsi qu'à la normalisation du recouvrement au 1er semestre 2022. Ce rattrapage a également eu un impact au 1 er semestre 2022 sur des provisions dotées au titre des deux exercices précédents.

Dès lors, les loyers nets ressortent en hausse de +1,2% au 30 juin 2022 par rapport au 30 juin 2021, à 85,0 M€ contre 84,0 M€ à fin juin 2021.

1.4.2. Une dynamique d'amélioration des indicateurs opérationnels

Au 1er semestre 2022, l'activité a été largement marquée par des éléments liés à la conjoncture sanitaire en début d'année, puis par le déclenchement de la crise en Ukraine et un contexte macro-économique inflationniste. Ces perturbations ont pesé sur les tendances du commerce en France au 1er trimestre. Cependant, les performances en fréquentation des centres commerciaux et en chiffre d'affaires des commerçants ⁸ se sont nettement redressées au 2ème trimestre.

Ainsi, la fréquentation a atteint 88,7% de celle normalisée de 2019, les bases de comparaison n'étant pas pertinente par rapport à 2020 et 2021 compte tenu des fermetures administratives des commerces.

Le panel national (Quantaflow) fait ressortir une fréquentation pour le 1er semestre 2022 représentant, sur les mêmes paramètres, 86,3% de la fréquentation 2019.

Le chiffre d'affaires des commerçants, sur le patrimoine de Mercialys, ressort, à fin juin 2022 à 98,1% du niveau normalisé de 2019, intégrant un niveau de 102,3% pour le seul mois de juin. En cumul à fin mai 2022, le panel national (CNCC) fait ressortir un niveau de chiffre d'affaires de 91,5% du niveau normalisé de 2019.

Malgré la progression des loyers à périmètre constant, le taux d'effort ⁹ ressort à un niveau très mesuré de 10,7% à fin juin 2022. Ce ratio, qui n'avait pas pu être déterminé au titre de 2020 et 2021 compte tenu des fermetures administratives des commerces, s'établissait à 10,4% au 31 décembre 2019.

⁷ Indemnités payées par un locataire afin de modifier la destination de son bail et pouvoir exercer une activité autre que celle originellement prévue au contrat de location

⁸ Grands centres et principaux centres leaders de proximité de Mercialys à surfaces constantes, représentant plus de 80% de la valeur des centres commerciaux de la Société. Les centres de Rennes et Agen ont été intégrés dans la base d'analyse au 30 juin 2022 remplaçant le centre de Clermont-Ferrand détenu dans une société détenue à 51% par Mercialys et le centre de Chartres faisant d'un projet de repositionnement

⁹ Rapport entre le loyer, les charges (y compris fonds marketing) et les travaux refacturés TTC, payés par les commerçants, et leur chiffre d'affaires TTC (hors grandes surfaces alimentaires)

Le taux de vacance financière courante ¹⁰ - qui exclut la vacance « stratégique » décidée afin de faciliter la mise en place des plans d'extensions et restructurations - s'établit à 2,9% au 1er semestre 2022 en nouvelle baisse par rapport au niveau de 3,2% constaté au 31 décembre 2021 et de 4,0% à fin juin 2021.

Le taux de vacance total ¹¹ s'élève à 4,4% au 30 juin 2022, également sensiblement en repli par rapport à fin décembre 2021 (4,9%) et à fin juin 2021 (5,7%).

La dynamique locative peut être illustrée par la signature de 90 baux de renouvellements ou de recommercialisations. Le taux de réversion associé à ces négociations est ressorti à +1,7%.

La conjonction d'une stabilisation de la réversion, de la croissance organique positive des loyers et de la contraction du taux de vacance, apparait particulièrement satisfaisante dans un contexte incertain.

Parallèlement, Mercialys a poursuivi ses efforts concernant le taux de recouvrement ¹². Celui-ci s'élève, au 22 juillet 2022, à 94,7% au titre de l'exercice 2021, soit une nette progression par rapport au niveau de 88,8% enregistré au 31 décembre 2021. Le taux de recouvrement pour le 1er semestre 2022 ressort, au 22 juillet 2022, à 94,6%.

1.4.3. Évolution de la structure des baux

Les loyers perçus par Mercialys proviennent d'enseignes très diversifiées puisque, à l'exception des enseignes du groupe Casino (détails présentés ci-dessous) et de H&M (2,4%), aucun autre locataire ne représente plus de 2% du loyer total.

Le poids des enseignes appartenant au groupe Casino dans les loyers totaux représente 20,9% au 30 juin 2022, en baisse sensible par rapport au 31 décembre 2021 (22,4%) et par rapport au 30 juin 2021 (22,6%). Cette évolution bénéficie des arbitrages d'actifs réalisés par Mercialys depuis fin 2021, avec notamment la cession en avril 2022 de 2 hypermarchés exploités sous la marque Géant Casino.

Cette exposition comptable consolidée est calculée en prenant en compte la totalité des loyers versés par des enseignes appartenant au Groupe Casino.

Retraitée à la baisse de la participation minoritaire de 49% détenue par BNP Paribas REIM dans les SAS Hyperthetis Participations et Immosiris, sociétés qui détiennent au total 10 hypermarchés opérés sous la marque Géant Casino, et retraitée à la hausse de la participation minoritaire de 25% de Mercialys dans la SCI AMR détenant 3 Monoprix et 2 hypermarchés opérés sous la marque Géant Casino, l'exposition économique de Mercialys aux loyers d'enseignes exploitées par le Groupe Casino ressort à 17,8% fin juin 2022 (vs. 19,6% à fin 2021 et 19,9% à fin juin 2021).

¹⁰ Le taux d'occupation, tout comme le taux de vacance de Mercialys, n'intègre pas les conventions liées à l'activité de Commerce Éphémère ¹¹ Conformément à la méthode de calcul EPRA : valeur locative des locaux vacants / (loyer minimum garanti annualisé des locaux occupés + valeur locative des locaux vacants)

¹² Ces taux de recouvrement « bruts » sont calculés sur l'intégralité des loyers et charges hors taxes facturés par Mercialys à ses locataires. Le quittancement n'est donc pas retraité des montants liés aux allègements de loyers déjà consentis et à consentir aux enseignes ou des provisions pour dépréciation de créance reconnues du fait des arriérés de paiement de certains locataires ou de leur situation juridique (sauvegarde, redressement, liquidation)

L'échéancier des baux de ces deux premiers locataires de Mercialys, hors sociétés mises en équivalence, est présenté ci-dessous :

Site	% de détention par Mercialys	Typologie	Date de début de bail	Date de fin de bail	Caractéristiques du bail
Grenoble	100%	Monoprix	02/2010	02/2022	Bail commercial 3 - 6 - 9 - 12
Quimper	100%	Hypermarché	12/2014	12/2026	Bail commercial 3 - 6 - 9 - 12
Aix-en-Provence	51%	Hypermarché	06/2015	06/2027	Bail commercial 3 - 6 - 9 - 12
Marseille	100%	Hypermarché	06/2015	06/2027	Bail commercial 3 - 6 - 9 - 12
Brest	51%	Hypermarché	06/2015	06/2027	Bail commercial 3 - 6 - 9 - 12
Nîmes	51%	Hypermarché	06/2015	06/2027	Bail commercial 3 - 6 - 9 - 12
Angers	51%	Hypermarché	06/2015	06/2027	Bail commercial 3 - 6 - 9 - 12
Lanester	100%	Hypermarché	06/2015	06/2027	Bail commercial 3 - 6 - 9 - 12
Niort	51%	Hypermarché	06/2015	06/2027	Bail commercial 3 - 6 - 9 - 12
Fréjus	51%	Hypermarché	06/2015	06/2027	Bail commercial 3 - 6 - 9 - 12
Narbonne	51%	Hypermarché	11/2015	11/2027	Bail commercial 3 - 6 - 9 - 12
Istres	51%	Hypermarché	11/2015	11/2027	Bail commercial 3 - 6 - 9 - 12
Le Puy	51%	Hypermarché	11/2015	11/2027	Bail commercial 3 - 6 - 9 - 12
Clermont-Ferrand	51%	Hypermarché	11/2015	11/2027	Bail commercial 3 - 6 - 9 - 12
Annemasse	100%	Hypermarché	12/2015	12/2027	Bail commercial 3 - 6 - 9 - 12
Ajaccio	60%	Hypermarché	07/2018	06/2030	Bail commercial 12 ans, 9 ans de période ferme
Corte	60%	Supermarché	07/2018	06/2030	Bail commercial 12 ans, 9 ans de période ferme
Furiani	60%	Hypermarché	07/2018	06/2030	Bail commercial 12 ans, 9 ans de période ferme
Porto-Vecchio	60%	Hypermarché	07/2018	06/2030	Bail commercial 12 ans, 9 ans de période ferme
Toga	60%	Hypermarché	07/2018	06/2030	Bail commercial 12 ans, 9 ans de période ferme

Échéancier des principaux baux du groupe Casino

Échéancier des baux du groupe H&M

Site	Date de	Date de	Caractéristiques du bail
	début de bail	fin de bail
Aix-en-Provence	08/2016	08/2022	Bail commercial 12 ans, 6 ans de période ferme
Angers	07/2011	09/2022	Bail commercial 3 - 6 - 9 - 10
Grenoble	05/2010	12/2022	Bail commercial 3 - 6 - 9 - 10
Clermont-Ferrand	08/2013	02/2023	Bail commercial 3 - 6 - 9 - 10
Mandelieu	01/2016	01/2028	Bail commercial 12 ans, 6 ans de période ferme
Brest	02/2016	02/2028	Bail commercial 12 ans, 6 ans de période ferme
Lanester	07/2016	07/2028	Bail commercial 12 ans, 6 ans de période ferme
Toulouse	07/2016	07/2028	Bail commercial 12 ans, 6 ans de période ferme
Besançon	12/2016	12/2028	Bail commercial 12 ans, 6 ans de période ferme
Quimper	05/2017	05/2029	Bail commercial 3 - 6 - 9 - 12
Morlaix	07/2017	07/2029	Bail commercial 12 ans, 6 ans de période ferme
Narbonne	07/2017	07/2029	Bail commercial 12 ans, 6 ans de période ferme
Nîmes	08/2017	07/2029	Bail commercial 12 ans, 6 ans de période ferme

Top 10 des enseignes locataires (hors groupe Casino)

H&M
Armand Thiery
Feu Vert
Nocibé
Fnac
Mango
Orange
Jules
Micromania
Yves Rocher
13,7 % des loyers contractuels en base annualisée

La répartition par enseigne (enseignes nationales, locales et liées au Groupe Casino) des loyers contractuels en base annualisée est la suivante :

	Nombre de baux	LMG* + variable annuels (en M€)		Quote-Part loyer (en %)
	30/06/2022	30/06/2022	30/06/2021	30/06/2022
Enseignes nationales et internationales	1 444	110,6	64,4%	65,5%
Enseignes locales	636	23,0	13,0%	13,6%
Monoprix	1	1,2	1,0%	0,7%
Géant Casino et autres entités	49	34,0	21,6%	20,2%
Total	2 130	168,8	100,0%	100,0%

* LMG = Loyer Minimum Garanti

La répartition par secteur d'activité (y compris grandes surfaces alimentaires) des loyers de Mercialys reste également très diversifiée, en dépit des récentes cessions significatives d'actifs alimentaires. La Société maintiendra sa stratégie de constitution de mix marchands équilibrés, avec une poursuite de l'inflexion baissière de son exposition au textile au profit de secteurs comme la santé et la beauté, la culture, les cadeaux et le sport, ainsi que des activités plus novatrices :

		Quote-Part loyer (en %)
	30/06/2021	30/06/2022
Alimentation et restauration	8,2%	8,2%
Santé et beauté	12,4%	12,8%
Culture, cadeaux et sport	16,4%	17,4%
Équipement de la personne	30,4%	30,6%
Équipement du ménage	7,3%	7,4%
Grandes surfaces alimentaires	22,1%	20,3%
Services	3,1%	3,3%
Total	100,0%	100,0%

La structure des loyers au 30 juin 2022 montre la prédominance, en termes de masse locative, des baux intégrant une clause variable. Les baux intégrant un loyer minimum garanti ou sans clause variable sont cependant très largement majoritaires (98,3% en termes de masse locative) :

	Nombre de baux	LMG + variable annuels (en M€)		Quote-Part loyer (en %)
	30/06/2022	30/06/2022	30/06/2021	30/06/2022
Baux avec clause variable	1 313	99,4	56%	59%
- dont LMG		96,6	54%	57%
- dont loyer variable associé au LMG		0,4	1%	0%
- dont loyer variable sans LMG		2,4	2%	1%
Baux sans clause variable	817	69,3	44%	41%
Total	2 130	168,8	100,0%	100,0%

La structure des loyers au 30 juin 2022 présente une prédominance de baux indexés à l'ILC (Indice des Loyers Commerciaux). Compte tenu des dates de signature des baux, l'indexation des loyers de Mercialys sera liée à 13% à l'indice publié au 1er trimestre 2021, 25% à l'indice publié au 2ème trimestre 2021, 46% à l'indice publié au 3 ème trimestre 2021 et 8% à l'indice publié au 4ème trimestre 2021, les autres indices pesant pour un solde résiduel de 8%.

	Nombre de baux LMG + variable annuels (en M€)		Quote-Part loyer (en %)
	30/06/2022	30/06/2022	30/06/2021	30/06/2022
Baux indexés à l'ILC	1 804	157,6	94%	95%
Baux indexés à l'ICC	117	6,2	4%	4%
Baux indexés à l'ILAT ou non révisables	190	2,1	1%	1%
Total	2 111	166,0	100,0%	100,0%

L'échéancier des baux, enfin, est détaillé dans le tableau ci-dessous :

Au 30/06/2022	Nombre de baux	LMG* + variable annuels (en M€)	Part des baux échus (% LMG + variable annuels)
Échus au 31/12/2021	284	16,4	9,7%
2022	133	7,3	4,4%
2023	115	8,1	4,8%
2024	147	8,8	5,2%
2025	132	7,7	4,6%
2026	186	16,9	10,0%
2027	217	39,0	23,1%
2028	205	14,3	8,5%
2029	187	11,3	6,7%
2030	288	25,5	15,1%
2031 et au-delà	236	13,3	7,9%
Total	2 130	168,8	100,0%

Le stock de baux arrivés à échéance à fin 2021 s'explique par des négociations en cours, des refus de renouvellements avec paiement d'une indemnité d'éviction, des négociations globales par enseignes, des temporisations tactiques, etc.

Comme évoqué ci-avant, l'activité locative est restée soutenue au cours du 1er semestre. Dès lors, si, à fin 2021 les baux échus ou à échoir au 31 décembre 2022 représentaient 17,2% de la base locative totale de la Société, ils ne représentent plus que 14,1% à date de la publication du présent Rapport.

1.4.4.	Revenus de gestion, charges de structure et EBITDA
--------	----------------------------------------------------

(en milliers d'euros)	30/06/2021	30/06/2022	Var. %
Loyers nets	83 966	85 009	+1,2%
Revenus de gestion, d'administration et d'autres activités	1 292	1 208	-6,6%
Autres produits et charges	-2 042	-1 620	-20,7%
Charges de personnel	-6 900	-9 346	+35,5%
EBITDA	76 317	75 251	-1,4%
% revenus locatifs	90,1%	87,0%	-

Les revenus de gestion, d'administration et d'autres activités comprennent notamment les honoraires facturés au titre de prestations de service réalisées par certaines équipes de Mercialys (que ce soit dans le cadre d'une prestation de conseil réalisée par l'équipe d'asset management, ou dans le cadre de la prestation de direction de centre réalisée par les équipes sur site), des honoraires de commercialisation, des honoraires d'asset management et des honoraires de conseil dans le cadre des partenariats mis en place.

Les honoraires facturés au 30 juin 2022 s'établissent à 1,2 M€ contre 1,3 M€ au 30 juin 2021.

Aucune marge de promotion immobilière n'a été comptabilisée au 1er semestre 2022, ni en 2021.

Les autres produits courants de 0,4 M€ comptabilisés au 1er semestre 2022 (0,2 M€ au 1er semestre 2021), intègrent principalement des dividendes reçus de l'OPCI créé en partenariat avec la société Union Investment en 2011. Cet OPCI est détenu à 80% par Union Investment et 20% par Mercialys et est comptabilisé dans les comptes de Mercialys sous forme de titres non consolidés dans les actifs non courants. Mercialys est l'opérateur de ce fonds en charge de l'asset management et de la commercialisation. Ces dividendes, s'apparentant à des revenus locatifs nets, sont comptabilisés en résultat opérationnel. Il est à noter que l'actif détenu par l'OPCI UIR 2 a été cédé au cours du 1er semestre 2022.

Les autres charges courantes comprennent principalement les coûts de structure. Ces coûts de structure regroupent notamment les dépenses de communication financière, les rémunérations versées aux membres du Conseil d'Administration, les dépenses de communication institutionnelle, de communication des centres, les frais d'études marketing, les honoraires versés au Groupe Casino pour les travaux objets de la Convention de prestation de services (support en activités de back office), les honoraires divers (Commissaires aux comptes, conseil, études) et les dépenses d'expertise du parc immobilier.

Au cours du 1er semestre 2022, ces charges se sont élevées à 2,0 M€ contre 2,3 M€ au 1er semestre 2021.

Les charges de personnel s'élèvent à 9,3 M€ au 1er semestre 2022, en hausse par rapport au 1er semestre 2021 (6,9 M€). Pour rappel, Mercialys poursuit la réintégration progressive des activités support jusqu'ici externalisées dans le cadre de la Convention de prestation de services signée avec le groupe Casino. En 2021, les activités relatives à la gestion des assurances et de juridique corporate ont ainsi été réinternalisées, donnant lieu à une augmentation de la masse salariale de Mercialys et en parallèle à une diminution de la facturation relative à la Convention reconnue au niveau des autres charges courantes.

Les frais de personnel du 1er semestre 2022 intègrent également des effectifs recrutés au titre des dernières fonctions à internaliser, soit la comptabilité, la consolidation, la trésorerie et la fiscalité. La Convention de prestations de services prendra ainsi intégralement fin le 31 août 2022. Enfin, la Société a d'ores et déjà procédé à des recrutements en amont de la reprise des fonctions de gestion locative et de gestion technique et administrative, les mandats correspondants, signés avec Sudeco, filiale du groupe Casino, prenant fin le 31 décembre 2022. Ces mandats donnent lieu au paiement d'honoraires par Mercialys de 6 M€ en base annuelle.

À noter par ailleurs, qu'une partie des charges de personnel peut aussi faire l'objet d'une facturation d'honoraires, que ce soit dans le cadre de prestations de conseil réalisées par l'équipe d'asset management, ou dans le cadre de la prestation de direction de centre réalisée par les équipes sur site (cf. paragraphe ci-avant relatif aux revenus de gestion, d'administration et d'autres activités).

En conséquence de ce qui précède, le résultat opérationnel avant amortissement, provisions et dépréciations, autres produits et charges opérationnels (EBITDA ¹³) ressort à 75,3 M€, en baisse modérée de -1,4% par rapport au 30 juin 2021. La marge d'EBITDA ressort à 87,0% (vs. 84,0% au 31 décembre 2021 et 90,1% au 30 juin 2021).

1.4.5. Résultat financier

Le résultat financier pris en compte dans le calcul du résultat des opérations (FFO) ressort à 14,2 M€ au 30 juin 2022, contre 16,1 M€ au 30 juin 2021.

Ce montant ne prend pas en compte des éléments non récurrents tels que l'inefficacité des couvertures, le risque de défaillance bancaire, les primes et frais associés aux rachats obligataires, montants issus du débouclage des produits de couverture et amortissements exceptionnels en lien avec les rachats obligataires.

Mercialys a mené au 1er trimestre 2022 une opération de refinancement structurante, axée autour de 3 dimensions.

Ainsi, la Société a émis une obligation d'un montant nominal de 500 M€ d'une maturité de 7 ans et portant un coupon de 2,5%. Parallèlement, Mercialys a procédé au rachat anticipé de 100 M€ de la souche obligataire à maturité juillet 2027 portant un coupon de 4,625%, dont le nominal initial s'élevait à 300 M€. La Société a également exercé en intégralité son option de remboursement anticipé (« make-whole ») de son obligation à maturité mars 2023 d'un montant nominal de 469,5 M€.

¹³ Earnings before interests, tax, depreciation and amortization

Dans le cadre de cette opération, des primes et suramortissements ont été engendrés par les deux rachats obligataires dans les comptes à fin juin 2022. Ces impacts figurent dans le détail du résultat financier global ciaprès :

(en milliers d'euros)	30/06/2021	30/06/2022	Var. %
Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie (a)	162	19	-88,5%
Coût de la dette mise en place (b)	-18 397	-14 863	-19,2%
Impact des instruments de couverture (c)	4 833	6 859	+41,9%
Coût des crédits-baux immobiliers (d)	0	0	na
Coût de l'endettement financier brut hors éléments exceptionnels	-13 565	-8 004	-41,0%
Amortissement exceptionnel des frais en lien avec le remboursement	-188	-4 282	na
anticipé de la dette financière (e)
Coût de l'endettement financier brut (f) = (b)+(c)+(d)+(e)	-13 752	-12 286	-10,7%
Coût de l'endettement financier net (g) = (a)+(f)	-13 591	-12 267	-9,7%
Coût du Revolving Credit Facility et des prêts bilatéraux (non tirés) (h)	-1 469	-1 460	-0,6%
Autres charges financières (i)	-221	-165	-25,2%
Autres charges financières hors éléments exceptionnels (j) = (h)+(i)	-1 690	-1 625	-3,8%
Charges financières exceptionnelles (k)	0	0	0
Autres charges financières (l) = (j)+(k)	-1 690	-1 625	-3,8%
Charges financières (m) = (f)+(l)	-15 442	-13 911	-9,9%
Produits issus des participations	153	129	-15,9%
Autres charges et produits financiers	-291	-26 358	na
Autres charges et produits financiers (n)	-138	-26 229	na
Produits financiers (o) = (a)+(n)	23	-26 211	na
RÉSULTAT FINANCIER = (m)+(o)	-15 419	-40 121	na

1.4.6. Résultat des opérations (FFO) et résultat net part du groupe (RNPG)

1.4.6.1. Résultat des opérations (FFO)

(en milliers d'euros)	30/06/2021	30/06/2022	Var. %
EBITDA	76 317	75 251	-1,4%
Résultat financier (hors éléments non récurrents 14)	-16 101	-14 162	-12,0%
Reprises/(dotations) aux provisions	-346	-522	+51,1%
Autres produits et charges opérationnels	-199	766	na
(hors plus-value de cessions et dépréciations)
Charge d'impôt	-423	-339	-19,6%
Quote-part de résultat net des entreprises associées et coentreprises		1 836	+5,2%
(hors plus-values, amortissements et dépréciations)	1 745
Participations ne donnant pas le contrôle		-5 367	+1,3%
(hors plus-values, amortissements et dépréciations)	-5 300
FFO (Résultat des opérations)	55 694	57 461	+3,2%
FFO par action 15 (Résultat des opérations par action)	0,60	0,61	+1,6%

¹⁴Inefficacité des couvertures, risque de défaillance bancaire, prix et frais liés aux rachats obligataires, produits et charges issus du débouclage des swaps et amortissements exceptionnels en lien avec ces rachats

¹⁵ Calculé sur le nombre d'actions moyen non dilué (basique), soit 93 570 578 actions

Les autres produits et charges opérationnels (hors plus-values de cessions et dépréciations) pour +0,8 M€ sont essentiellement constitués de l'effet de la montée en puissance des activités d'Ocitô et de Cap Cowork, ainsi que des reprises ou dotations de provisions.

Le régime fiscal des SIIC exonère d'impôt sur les sociétés les résultats provenant des activités immobilières, à condition qu'au moins 95% du résultat issu des revenus locatifs et 70% des plus-values de cession d'actifs immobiliers soient distribués. Les charges constatées par Mercialys au titre de l'impôt sont donc engendrées par la cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE), l'impôt sur les sociétés sur des activités n'entrant pas dans le statut SIIC et les impôts différés.

Le 1er semestre 2022 enregistre une charge d'impôt de 0,3 M€ principalement composée de la CVAE. La charge d'impôt s'était élevée à 0,4 M€ au 1er semestre 2021.

Le montant pris en compte au 30 juin 2022 au titre de la quote-part de résultat net des entreprises associées et coentreprises (hors plus-values, amortissements et dépréciations) s'élève à 1,8 M€, contre 1,7 M€ au 30 juin 2021. Les sociétés comptabilisées par mise en équivalence dans les comptes consolidés de Mercialys sont la SCI AMR (créée en partenariat avec Amundi Immobilier en 2013 et dont Mercialys détient 25% des parts), la SNC Aix2 (dont Mercialys a acquis 50% des parts en décembre 2013 et dont Altarea Cogedim détient les 50% restants), la société Corin Asset Management SAS (dont Mercialys détient 40% des parts), la SCI Rennes-Anglet (dont Mercialys détient 30% des parts), ainsi que la SAS Saint-Denis Génin (dont Mercialys détient 30% des parts).

Les participations ne donnant pas le contrôle (hors plus-values, amortissements et dépréciations) ressortent à 5,4 M€ au 30 juin 2022, quasiment stables par rapport au 30 juin 2021 (5,3 M€). Ils sont liés à la participation de 49% de BNP Paribas REIM France dans les sociétés Hyperthetis Participations et Immosiris. Mercialys en conservant le contrôle exclusif, ces filiales sont consolidées par intégration globale.

Sur la base de ces éléments, le résultat des opérations (FFO) ¹⁶ s'élève à 57,5 M€ au 30 juin 2022, en hausse de +3,2% par rapport au 30 juin 2021 (55,7 M€). Considérant le nombre d'actions moyen (basique) de 93 570 578, le FFO représente 0,61 euro par action au 30 juin 2022.

1.4.6.2.	Résultat net part du groupe (RNPG)
----------	------------------------------------

(en milliers d'euros)	30/06/2021	30/06/2022	Var. %
FFO (Résultat des opérations)	55 694	57 461	+3,2%
Dotation aux amortissements	-19 557	-18 622	-4,8%
Autres produits et charges opérationnels	-5 579	-432	na
Inefficacité des couvertures, risque de défaillance bancaire et impacts des rachats obligataires	683	-25 959	na
Quote-part de résultat net des entreprises associées et coentreprises et participations ne donnant pas le contrôle (amortissements, dépréciations et plus-values)	148	147	-0,5%
Résultat net part du Groupe	31 388	12 595	na

¹⁶ Le résultat des opérations (FFO) correspond au résultat net avant dotation aux amortissements, plus ou moins-values de cession nettes de frais associés, dépréciations d'actifs éventuelles et autres effets non récurrents.

Les dotations aux amortissements s'établissent à 18,6 M€ au 30 juin 2022, en baisse de -4,8% par rapport au 30 juin 2021 (19,6 M€), principalement en raison des cessions d'actifs réalisées sur la période.

Les autres produits et charges opérationnels non intégrés dans le Résultat des opérations (FFO) couvrent notamment le montant des plus-values de cessions immobilières nettes et provisions pour dépréciations d'actifs. À ce titre, le montant des autres produits opérationnels s'élève à 73,2 M€ au 30 juin 2022, contre 0,5 M€ au 30 juin 2021. Ce montant inclut essentiellement :

des produits de cessions des hyper-marchés Annecy Seynod (29,1 M€) et Saint Etienne Monthieu (35,4 M€) ;
des produits de cession de lots isolés (7,0 M€) ;
des reprises de dépréciations d'immeubles de placements (1,7 M€).

Le montant des autres charges opérationnelles s'élève à 73,7 M€ au 30 juin 2022, contre 6,1 M€ au 30 juin 2021. Il correspond essentiellement à :

la valeur nette comptable des actifs cédés (65,2 M€) ;
des frais sur cessions d'actifs (5,4 M€) ;
des dotations aux provisions pour dépréciation d'immeubles de placement (3,0 M€).

Enfin, Mercialys a comptabilisé des impacts au titre d'opérations de refinancement menée au 1er trimestre 2022, décrite au paragraphe 1.4.5 du présent Rapport, correspondant notamment aux primes de rachat des souches obligataires à maturité mars 2023 et juillet 2027 et aux amortissements exceptionnels également engendrés par ces rachats. Ces montants, cumulés avec l'impact de l'inefficacité des swaps et du risque de défaillance des banques, représentent un total de 26,0 M€.

Dès lors, le résultat net part du Groupe, tel que défini par les normes IFRS, s'élève à 12,6 M€ au 30 juin 2022, contre 31,4 M€ au 30 juin 2021.

1.5. Investissements et cessions

Mercialys a traversé la crise sanitaire en 2020 et 2021 en démontrant à nouveau la liquidité et la valorisation de ses actifs. Les caractéristiques de cette politique d'arbitrages ont également marqué les cessions finalisées au 1er semestre 2022.

Celles-ci ont représenté un montant de 71,7 M€ acte en main, portant essentiellement sur 2 hypermarchés sous enseigne Géant à Annecy et Saint-Etienne. Le cumul de ces ventes a été réalisé sur la base de valeurs de transactions légèrement supérieures aux valeurs d'expertises. Ces arbitrages contribuent également à diminuer l'exposition au premier locataire de la foncière, soit le groupe Casino.

Ces cessions, ainsi que l'opération de refinancement structurante menée au cours du 1er trimestre 2022 (cf. paragraphe 1.4.5 du présent Rapport), permettent à Mercialys de reprendre une stratégie d'investissement.

Mercialys a largement modifié la constitution de son portefeuille de développements depuis l'extinction de la Convention de Partenariat conclue avec le groupe Casino. A fin juin 2022, seulement 30% des projets de Mercialys dépendent d'un accord à trouver avec Casino en tant que copropriétaire ou covolumiste. La nature des projets illustre également la démarche de multifonctionnalités de la foncière, et de l'exploitation de l'ensemble des surfaces. Ainsi, environ 40% des investissements projetés portent sur des activités de restauration, de loisirs et d'activités tertiaires (telles que le cowork ou la logistique).

Les récentes tensions inflationnistes, portant sur le coût de la main d'œuvre et des matériaux de construction, ont également conduit à des évolutions sur les investissements à engager au titre de ces développements et de leur rendement. En effet, la soutenabilité des loyers reste déterminante dans le lancement des projets.

Dès lors, à fin juin 2022, le portefeuille de développements de Mercialys s'établit à 540 M€, soit un potentiel de loyers additionnels d'environ 36,6 M€. Mercialys a d'ores et déjà mis en œuvre des projets principalement liés à la relance de sites.

(en millions d'euros)	Investissement total	Investissement restant à engager	Loyers nets prévisionnels	Rendement net cible (%)	Date de livraison
PROJETS ENGAGÉS	20,7	18,4	0,2	na	2022 / 2026
Restauration et loisirs	1,1	1,1	0,1	6,0%	2022
Activités tertiaires	19,6	17,3	0,2	na 17	2022 / 2026
PROJETS MAÎTRISÉS	134,8	130,1	9,4	7,0%	2023 / > 2027
Commerce	89,9	85,4	6,3	7,0%	2023 / 2025
Restauration et loisirs	1,2	1,2	0,1	7,0%	2024 / 2025
Activités tertiaires	43,7	43,5	3,1	7,0%	2023 / > 2027
PROJETS IDENTIFIÉS	385,0	384,9	26,9	7,0%	2024 / > 2027
Commerce	236,9	236,8	16,6	7,0%	2025 / > 2027
Restauration et loisirs	111,9	111,9	7,8	7,0%	2025 / 2026
Activités tertiaires	36,2	36,2	2,5	7,0%	2024 / > 2027
TOTAL PROJETS 17	540,4	533,4	36,6	na	2022 / > 2027

Projets engagés : projets totalement sécurisés au regard de la maîtrise foncière, de la programmation et des autorisations d'urbanisme afférentes
Projets maîtrisés : projets maîtrisés du point de vue du foncier, présentant des points à finaliser au regard de l'urbanisme règlementaire (constructibilité), de la programmation ou des autorisations administratives
Projets identifiés : projets en cours de structuration, en phase d'émergence

1.6. Expertise du patrimoine immobilier et Actif Net Réévalué

Le patrimoine de Mercialys est évalué deux fois par an par des experts indépendants.

Au 30 juin 2022, BNP Real Estate Valuation, Catella Valuation, Cushman & Wakefield, CBRE Valuation et Galtier Valuation ont mis à jour l'expertise du patrimoine de Mercialys :

BNP Real Estate Valuation a réalisé l'expertise de 35 sites au 30 juin 2022 sur la base d'une actualisation des expertises réalisées au 31 décembre 2021 ;
Catella Valuation a réalisé l'expertise de 15 sites au 30 juin 2022 sur la base d'une actualisation des expertises réalisées au 31 décembre 2021 ;
Cushman & Wakefield a réalisé l'expertise de 9 sites au 30 juin 2022 sur la base d'une visite in situ des sites au cours du 1er semestre 2022 ;
CBRE Valuation a réalisé l'expertise de 1 site au 30 juin 2022 sur la base d'une visite in situ au cours du 1 er semestre 2022 ;
Galtier Valuation a réalisé l'expertise pour le complément des actifs Mercialys, soit 2 sites au 30 juin 2022 sur la base d'une actualisation des expertises réalisées au 31 décembre 2021.

Sur ces bases, la valorisation du patrimoine ressort à 3 122,8 M€ droits inclus au 30 juin 2022, contre 3 138,2 M€ au 31 décembre 2021. Hors droits, cette valeur ressort à 2 930,2 M€ à fin juin 2022 contre 2 945,1 M€ à fin décembre 2021.

¹⁷ Hors impact des projets mixtes qui pourraient également générer des marges

La valeur du portefeuille droits inclus s'inscrit en baisse de -0,5% sur 6 mois, mais en hausse de +1,7% à périmètre constant ¹⁸, et de -2,0% sur 12 mois (+1,1% à périmètre constant ¹⁸). La valeur du portefeuille hors droits évolue pour sa part de -0,5% sur 6 mois, mais en progression de +1,7% à périmètre constant ¹⁸, et de -2,2% sur 12 mois, la valeur à périmètre constant ¹⁸ ressortant en hausse de +0,8%.

Le taux de rendement moyen des expertises ressort à 5,71% au 30 juin 2022, stable comparé au 31 décembre 2021 et contre un taux de 5,74% au 30 juin 2021.

Catégorie d'actif immobilier	Taux de rendement moyen
	30/06/2021	31/12/2021	30/06/2022
Grands centres régionaux et commerciaux	5,44%	5,43%	5,43%
Centres locaux de proximité	7,45%	7,33%	7,30%
Ensemble du portefeuille 19	5,74%	5,71%	5,71%

Le tableau suivant présente la répartition du portefeuille immobilier de Mercialys en termes de juste valeur et de surface locative brute par catégorie de site au 30 juin 2022, ainsi que les loyers d'expertise correspondants.

Catégorie d'actif immobilier 30/06/2022	Nombre d'actifs	Valeur d'expertise (hors droits)		Valeur d'expertise (droits inclus)		Surface locative brute		Loyers nets potentiels d'expertise
		(M€)	(%)	(M€)	(%)	(m²)	(%)	(M€)	(%)
Grands centres régionaux et commerciaux	25	2 475,9	84,5%	2 637,1	84,4%	607 224	77,9%	143,1	80,3%
Centres locaux de proximité	25	446,3	15,2%	477,3	15,3%	170 713	21,9%	34,8	19,5%
Sous-total	50	2 922,3	99,7%	3 114,3	99,7%	777 938	99,8%	177,9	99,8%
Autres sites 19	3	7,9	0,3%	8,5	0,3%	1 414	0,2%	0,3	0,2%
Total	53	2 930,2	100,0%	3 122,8	100,0%	779 352	100,0%	178,3	100,0%

Les indicateurs d'actif net réévalué EPRA s'établissent comme suit :

	EPRA NRV			EPRA NTA			EPRA NDV
	30 juin	31 déc.	30 juin	30 juin	31 déc.	30 juin	30 juin	31 déc.	30 juin
	2021	2021	2022	2021	2021	2022	2021	2021	2022
€/action	20,32	20,51	20,35	18,26	18,39	18,24	17,17	17,60	19,65
Var. sur 6 mois	-0,8%		-0,8%			+11,6%
Var. sur 12 mois	+0,2%			-0,1%			+14,4%

L'actif net réévalué EPRA NDV (Net Disposal Value) s'établit à 1 834,6 M€ à fin juin 2022 vs. 1 608,1 M€ à fin juin 2021. Par action, il s'élève à 19,65 € ²⁰, en forte hausse de +11,6% sur 6 mois et de +14,4% sur 12 mois, cette évolution intégrant un impact significatif de la variation de juste valeur de la dette.

¹⁸Sites constants en nombre et en surface

¹⁹ Incluant les autres actifs (cafétérias indépendantes et autres lots isolés)

²⁰ Calcul effectué sur le nombre d'actions dilué en fin de période, conformément à la méthodologie de l'EPRA concernant la NDV

La variation de +2,04 €/action ²⁰ sur le semestre résulte des impacts suivants :

le versement des dividendes : -0,92 € ;
le résultat des opérations (FFO) : +0,62 € ²¹ ;
la variation de la plus-value latente ²² : +0,44 €, dont un effet taux pour +0,03 €, un effet loyers pour +0,50 € et d'autres effets ²³ pour -0,08 € ;
la variation de la juste valeur de la dette à taux fixe : +2,02 € ;
la variation de la juste valeur des dérivés et autres éléments : -0,12 €.

1.7. Structure financière

1.7.1. Coût et structure de la dette

Au 30 juin 2022, le montant de la dette tirée par Mercialys s'élève à 1 332 M€ et se décompose en :

une obligation d'un montant nominal de 300 M€, rémunérée à un coupon fixe de 1,80%, avec une échéance en février 2026 ;
une obligation d'un montant nominal résiduel de 200 M€, rémunérée à un coupon fixe de 4,625%, avec une échéance en juillet 2027 ;
un placement privé obligataire d'un montant nominal de 150 M€, rémunéré à un coupon fixe de 2,0%, avec une échéance en novembre 2027 ;
une obligation d'un montant nominal de 500 M€, rémunérée à un coupon fixe de 2,50%, avec une échéance en février 2029 ;
182 M€ d'encours de billets de trésorerie rémunérés à un taux moyen légèrement négatif.

La trésorerie s'élève à 242,3 M€ au 30 juin 2022, contre 257,1 M€ au 31 décembre 2021. Les principaux flux ayant impacté la variation de trésorerie sur la période sont notamment les :

flux nets de trésorerie générés par l'activité sur la période : +83,4 M€ ;
encaissements / décaissements liés aux cessions / acquisitions d'actifs réalisés au cours du 1 er semestre 2022 : +56,1 M€ ;
distributions de dividendes aux actionnaires de la société mère et aux minoritaires : -91,5 M€ ;
émissions et remboursements d'emprunts nets de la variation de l'encours de billets de trésorerie : -54,2 M€ ;
intérêts nets versés : -8,2 M€.

La dette financière nette s'établit à 1 092,9 M€ au 30 juin 2022, contre 1 101,5 M€ au 31 décembre 2021.

²¹ Calcul effectué sur le nombre d'actions dilué en fin de période, puisqu'il s'agit de l'impact du FFO dans la variation de la NDV par action

²² Différentiel entre la valeur nette comptable des actifs au bilan et la valeur d'expertise hors droits

²³ Dont impact de la réévaluation des actifs hors périmètre organique et des Sociétés Mises en Équivalence, des capex de maintenance et des plus-values de cessions d'actifs

Le coût moyen réel de la dette tirée ²⁴ au 30 juin 2022 s'établit à 1,7%, en repli sensible par rapport au niveau de 2,0% constaté sur l'ensemble de l'année 2021, reflétant principalement l'impact de l'opération de refinancement menée au 1er trimestre 2022 (cf note 1.3.5).

Dans un contexte de forte volatilité des taux d'intérêt, Mercialys a maintenu la couverture de sa dette à un niveau élevé. À ce titre, la position de dette à taux fixe (y compris billets de trésorerie) ressort à 87%, contre 86% à fin décembre 2021 et 87% à fin juin 2021.

1.7.2. Liquidité et maturité de la dette

Au travers de l'opération de refinancement réalisée au 1er trimestre 2022 (cf. note 1.3.5 du présent Rapport), la maturité moyenne de la dette tirée, y compris billets de trésorerie, a été nettement allongée, ressortant à 4,7 années à fin juin 2022 (vs. 3,2 années à fin 2021 et 3,6 années à fin juin 2021). La maturité de la dette obligataire s'élève à 5,4 années à fin juin 2022, contre 3,6 années à fin décembre 2021.

Mercialys dispose, par ailleurs, de ressources financières non tirées à hauteur de 430 M€ lui permettant de bénéficier d'un niveau de liquidité satisfaisant :

une ligne de crédit revolving bancaire de 225 M€, dont 20% est à échéance décembre 2022 et 80% à échéance décembre 2024. La marge sur Euribor est de 125 pb (pour une notation BBB) et lorsqu'elle n'est pas tirée, cette ligne donne lieu au paiement d'une commission de non-utilisation de 40% de la marge ;
cinq lignes bancaires bilatérales confirmées pour un montant total de 205 M€, de maturité comprise entre juillet 2024 et décembre 2026. Les marges sur Euribor sont inférieures ou égales à 150 pb (pour une notation BBB) ou établies à taux fixe, et lorsqu'elles ne sont pas tirées ces lignes donnent lieu au paiement de commissions de non-utilisation jusqu'à 40% des marges.

Enfin, Mercialys dispose d'un programme de billets de trésorerie de 500 M€ mis en place au 2nd semestre 2012. Il est utilisé à hauteur de 182 M€ (encours au 30 juin 2022).

Le graphique ci-dessous présente l'échéancier de la dette tirée et non tirée de Mercialys au 30 juin 2022 :

²⁴ Ce taux n'intègre pas la charge nette liée aux primes, frais et amortissements exceptionnels liés aux rachats obligataires, ainsi qu'aux produits et charges issus du débouclage des swaps en lien avec ces rachats

1.7.3. Covenants bancaires et notation financière

La situation financière de Mercialys au 30 juin 2022 satisfait l'ensemble des covenants prévus dans les différents contrats de crédit.

Ainsi, le ratio d'endettement (LTV : Loan To Value) s'établit à 36,6% hors droits (vs. 36,7% à fin décembre 2021 et 38,3% à fin juin 2021), bien en-dessous des covenants contractuels. Un covenant de LTV inférieur à 55% s'applique en effet sur 74% des lignes bancaires confirmées, le solde de 26% de ces lignes étant soumis à un covenant de LTV inférieur à 50%. La Société a ainsi renforcé une nouvelle fois sa structure financière.

Le LTV droits inclus s'établit pour sa part à 34,3% à fin juin 2022, contre 34,4% à fin décembre 2021 et 36,0% à fin juin 2021.

	30/06/2021	31/12/2021	30/06/2022
Endettement financier net (M€)	1 170,6	1 101,5	1 092,9
Valeur d'expertise hors droits des actifs (M€) 25	3 052,5	3 000,9	2 986,7
Loan To Value (LTV) – hors droits	38,3%	36,7%	36,6%

De même, le ratio d'EBITDA / coût de l'endettement financier net (ICR : Interest Coverage Ratio) s'établit à 6,1x à fin juin 2022, bien au-delà du covenant contractuel (ICR > 2x), contre 5,1x à fin décembre 2021 et 5,6x à fin juin 2021.

	30/06/2021	31/12/2021	30/06/2022
EBITDA (M€)	76,3	144,7	75,3
Coût de l'endettement financier net (M€)	-13,6	-28,2	-12,3
Interest Coverage Ratio (ICR)	5,6x	5,1x	6,1x

Les deux autres covenants contractuels sont également respectés :

la juste valeur hors droits des actifs au 30 juin 2022 est de 2,9 Md€ (supérieur au covenant contractuel qui fixe une juste valeur hors droits des immeubles de placement supérieure à 1 Md€) ;
une dette gagée au 30 juin 2022 nulle (inférieur au covenant qui fixe un ratio dette gagée / juste valeur hors droits inférieur à 20%).

Mercialys est notée par l'agence Standard & Poor's. L'agence a réitéré le 8 juin 2022, la notation de Mercialys à BBB (avec une perspective stable).

²⁵ Incluant la valeur de marché des titres des sociétés mises en équivalence, soit 56,5 M€ au titre du 1er semestre 2022 (55,8 M€ au titre de l'exercice 2021 et 55,9 M€ au titre du 1er semestre 2021), la valeur de patrimoine des sociétés mises en équivalence n'étant pas intégrée dans la valeur d'expertise

1.8. Capitaux propres et actionnariat

Les capitaux propres consolidés s'élèvent à 886,9 M€ au 30 juin 2022, contre 945,1 M€ au 31 décembre 2021.

Les principales variations ayant affecté les capitaux propres consolidés au cours du semestre sont les suivantes :

résultat net du 1er semestre 2022 : +17,2 M€ ;
paiement du dividende au titre de l'exercice 2021 de 0,92 € / action et des dividendes versés aux minoritaires : -91,5 M€ ;
opérations réalisées sur les actions propres : +0,1 M€ ;
variation de juste valeur sur les actifs financiers et les dérivés : +15,8 M€.

Le nombre d'actions en circulation au 30 juin 2022 s'élève à 93 886 501, inchangé depuis le 31 décembre 2021.

	2020	2021	30/06/2022
Nombre d'actions en circulation
- Début de période	92 049 169	92 049 169	93 886 501
- Fin de période	92 049 169	93 886 501	93 886 501
Nombre d'actions moyen en circulation	92 049 169	93 179 835	93 886 501
Nombre d'actions moyen (basique)	91 532 357	92 839 729	93 570 578
Nombre d'action moyen (dilué)	91 532 357	92 839 729	93 570 578

Au 8 juillet 2022, l'actionnariat de Mercialys se décomposait comme suit : Crédit Agricole CIB (9,98% ²⁶), Groupe Generali (7,85%), auto-contrôle (0,51%), autres actionnaires (81,66%).

1.9. Facteurs de risques et transactions avec les parties liées

Une description détaillée de l'ensemble des risques prioritaires auxquels est exposée Mercialys est fournie à la Section 5 du Document d'enregistrement universel 2021 (pages 317 à 341). Un risque spécifique lié à l'épidémie de Covid-19 est détaillé aux pages 340 et 341, avec notamment l'ensemble de ses impacts potentiels sur les risques jugés prioritaires de la Société.

Le 1er semestre 2022 a été affecté par différentes vagues épidémiques liées au covid-19, sans que cela n'entraine de mesures de restrictions directement liées aux conditions d'exploitation des commerces en France. Néanmoins, cet environnement sanitaire a pu peser sur la performance des commerçants. L'environnement géopolitique lié au conflit en Ukraine, s'il n'a pas eu d'impact direct sur l'activité de Mercialys, a également pu peser sur l'environnement économique global, via son impact sur l'inflation, l'approvisionnement des enseignes et la consommation.

Dès lors, les comptes à fin juin 2022 ne reflètent pas d'éléments liés à la situation sanitaire telle qu'elle s'est déroulée en 2022, mais uniquement des effets liés aux exercices 2020 et 2021, tels que des étalements d'aides accordées au titre de confinements sur la période ferme des baux, ou des reprises de provisions sur créances douteuses, qui avaient été dotées sur ces deux exercices.

²⁶ Déclaration de franchissement de seuil 222C1828 en date du 13 juillet 2022

L'évolution de l'épidémie restant incertaine, et de nouvelles restrictions visant à protéger la santé publique ne pouvant être exclues d'ici la fin d'année, Mercialys a publié des objectifs annuels 2022 qui s'entendent hors impacts d'une réitération d'épisodes de crise sanitaire.

Concernant les parties liées, il est à noter que le groupe Casino, après des cessions successives de participations, n'est plus actionnaires de Mercialys depuis le 4 avril 2022, et n'a plus de représentant au sein du Conseil d'administration de Mercialys depuis le 28 avril 2022.

Une description et une actualisation des principaux contrats et conventions régissant les relations avec les parties liées est par ailleurs disponible à la note 19 du présent Rapport financier semestriel, ainsi qu'à la Section 6 du Document d'enregistrement universel 2021 (pages 343 à 359).

1.10. Perspectives 2022 confirmées

Les performances satisfaisantes réalisées sur le semestre permettent à Mercialys de confirmer ses objectifs au titre de 2022, à savoir, hors impacts potentiels de la situation sanitaire qui pourraient affecter son exploitation :

une croissance du résultat des opérations (FFO) par action d'au moins +2% vs 2021 ;
un dividende dans une fourchette de 85% à 95% du FFO 2022.

1.11. Événements postérieurs à la clôture de la période

Le 1er juillet 2022, la société Generali Vie, représentée par Monsieur Sébastien Pezet, a fait part de sa démission en tant qu'administrateur de Mercialys.

A la suite de cette évolution, le Conseil d'administration de la Société est composé de 8 membres, dont 63% d'administrateurs indépendants.

2. MESURES DE PERFORMANCE EPRA

Mercialys applique les recommandations de l'EPRA ²⁷ dans le cadre des indicateurs détaillés ci-après. L'EPRA est l'organisme représentant les Sociétés Immobilières cotées en Europe, et dans ce cadre, publie des recommandations sur des indicateurs de performance afin d'améliorer la comparabilité des comptes publiés par les différentes sociétés.

Mercialys publie dans son Rapport financier semestriel et son Document d'enregistrement universel l'ensemble des indicateurs EPRA définis par les « Best Practices Recommandations », qui sont disponibles sur le site internet de cet organisme. Le tableau ci-dessous synthétise les indicateurs EPRA à fin juin 2021, fin décembre 2021 et fin juin 2022 :

	30/06/2021	31/12/2021	30/06/2022
Résultat EPRA - € par action	0,60	1,10	0,61
Actif net réévalué (EPRA NRV) - € par action	20,32	20,51	20,35
Actif net réévalué (EPRA NTA) - € par action	18,26	18,39	18,24
Actif net réévalué (EPRA NDV) - € par action	17,17	17,60	19,65
Taux de rendement initial net EPRA - %	5,26%	5,24%	5,26%
Taux de rendement initial net majoré EPRA - %	5,32%	5,32%	5,34%
Taux de vacance EPRA - %	5,7%	4,9%	4,4%
Ratio de coût EPRA (y compris coûts liés à la vacance) - %	11,7%	18,5%	14,8%
Ratio de coût EPRA (hors coûts liés à la vacance) - %	9,8%	16,6%	13,0%
Investissements EPRA - M€	6,6	15,9	8,8

2.1. Résultat et résultat par action EPRA

Le tableau ci-dessous permet de faire le lien entre le résultat net part du Groupe et le résultat récurrent par action tel que défini par l'EPRA :

(en millions d'euros)	30/06/2021	31/12/2021	30/06/2022
Résultat net part du Groupe	31,4	62,2	12,6
Quote-part de résultat net des entreprises associées et coentreprises et participations ne donnant pas le contrôle (amortissements, dépréciations et plus-values)	-0,1	-0,3	-0,1
Inefficacité des couvertures, risque de défaillance bancaire et impacts des rachats obligataires	-0,7	1,1	26,0
Autres produits et charges opérationnels	5,6	-0,4	0,4
Dotation aux amortissements	19,6	39,2	18,6
RÉSULTAT EPRA	55,7	101,8	57,5
Nombre d'actions moyen basique	92 136 487	92 839 729	93 570 578
RÉSULTAT PAR ACTION EPRA (en euro)	0,60	1,10	0,61

Le calcul du FFO (résultat des opérations) communiqué par Mercialys est identique à celui du résultat EPRA. Il n'y a aucun ajustement à réaliser entre ces deux indicateurs.

²⁷ European Public Real Estate Association

2.2. Actif net réévalué EPRA (NRV, NTA, NDV)

	30/06/2021
(en millions d'euros)	EPRA	EPRA	EPRA
	NRV	NTA	NDV
Capitaux propres attribuables aux actionnaires (IFRS)	708,4	708,4	708,4
Inclut 28 / Exclut 29 :
i) Instruments hybrides	0,0	0,0	0,0
EPRA NAV dilué	708,4	708,4	708,4
Inclut 28 :
ii.a) Réévaluation des immeubles de placement (si le modèle du coût de l'IAS 40 est utilisé)	974,3	974,3	974,3
ii.b) Réévaluation des immeubles de placement en cours de construction 30 (si le modèle du coût de l'IAS 40 est utilisé)	0,0	0,0	0,0
ii.c) Réévaluation des autres investissements non courants 31	17,5	17,5	17,5
iii) Réévaluation des baux détenus sous forme de contrats de location-financement 32	0,0	0,0	0,0
iv) Réévaluation des immeubles destinés à la vente 33	0,0	0,0	0,0
EPRA NAV dilué à la juste valeur	1 700,2	1 700,2	1 700,2
Exclut 29 :
v) Impôt différé relatif aux variations de juste valeur des immeubles de placement 34	0,0	0,0
vi) Juste valeur des instruments financiers	13,3	13,3
vii) Goodwill résultant de l'impôt différé	0,0	0,0	0,0
viii.a) Goodwill (bilan IFRS)		0,0	0,0
viii.b) Immobilisations incorporelles (bilan IFRS)		-4,0
Inclut 28 :
ix) Juste valeur de la dette à taux fixe			-92,1
x) Réévaluation des immobilisations incorporelles à leur juste valeur	0,0
xi) Droits de mutation 35	189,0	0,0
NAV	1 902,6	1 709,6	1 608,1
Nombre d'actions totalement dilué fin de période	93 636 064	93 636 064	93 636 064
NAV par action (en euros)	20,32	18,26	17,17

²⁸ « Inclut » indique qu'un actif (inscrit au bilan ou hors bilan) doit être ajouté aux capitaux propres, alors qu'un passif doit être déduit

²⁹ « Exclut » indique qu'un actif (inscrit au bilan) doit être déduit, alors qu'un passif (inscrit au bilan) doit être ajouté

³⁰ Écart entre la valeur des immeubles en construction inscrits au bilan au coût et leur juste valeur

³¹ Réévaluation des immobilisations incorporelles à retraiter (x) Réévaluation des immobilisations incorporelles à la juste valeur non prises en compte sur cette ligne

³² Écart entre les créances liées aux contrats de location-financement inscrites au bilan au coût amorti et leur juste valeur

³³ Écart entre la valeur des immeubles destinés à la vente inscrits au bilan au coût (IAS 2) et leur juste valeur

³⁴ Les retraitements des impôts différés sont détaillés en page 15 des EPRA Best Practices Recommendations guidelines

³⁵ Les retraitements des droits de mutation sont détaillés en page 17 des EPRA Best Practices Recommendations guidelines

MESURES DE PERFORMANCE EPRA 1er semestre 2022

	31/12/2021
(en millions d'euros)	EPRA	EPRA	EPRA
	NRV	NTA	NDV
Capitaux propres attribuables aux actionnaires (IFRS)	743,1	743,1	743,1
Inclut 36 / Exclut 37 :
i) Instruments hybrides	0,0	0,0	0,0
EPRA NAV dilué	743,1	743,1	743,1
Inclut 36 :
ii.a) Réévaluation des immeubles de placement	957,5	957,5	957,5
(si le modèle du coût de l'IAS 40 est utilisé)
ii.b) Réévaluation des immeubles de placement en cours de	0,0	0,0	0,0
construction 38
(si le modèle du coût de l'IAS 40 est utilisé)
ii.c) Réévaluation des autres investissements non courants 39	17,9	17,9	17,9
iii) Réévaluation des baux détenus sous forme de contrats de	0,0	0,0	0,0
location-financement 40
iv) Réévaluation des immeubles destinés à la vente 41	2,1	2,1	2,1
EPRA NAV dilué à la juste valeur	1 720,6	1 720,6	1 720,6
Exclut 37 :
v) Impôt différé relatif aux variations de juste valeur des immeubles	0,0	0,0
de placement 42
vi) Juste valeur des instruments financiers	2,2	2,2
vii) Goodwill résultant de l'impôt différé	0,0	0,0	0,0
viii.a) Goodwill (bilan IFRS)		0,0	0,0
viii.b) Immobilisations incorporelles (bilan IFRS)		-5,0
Inclut 36 :
ix) Juste valeur de la dette à taux fixe			-76,5
x) Réévaluation des immobilisations incorporelles à leur juste valeur	0,0
xi) Droits de mutation 43	193,1	0,0
NAV	1 916,0	1 717,8	1 644,1
Nombre d'actions totalement dilué fin de période	93 394 908	93 394 908	93 394 908
NAV par action (en euros)	20,51	18,39	17,60

³⁶ « Inclut » indique qu'un actif (inscrit au bilan ou hors bilan) doit être ajouté aux capitaux propres, alors qu'un passif doit être déduit

³⁷ « Exclut » indique qu'un actif (inscrit au bilan) doit être déduit, alors qu'un passif (inscrit au bilan) doit être ajouté

³⁸ Écart entre la valeur des immeubles en construction inscrits au bilan au coût et leur juste valeur

³⁹ Réévaluation des immobilisations incorporelles à retraiter (x) Réévaluation des immobilisations incorporelles à la juste valeur non prises en compte sur cette ligne

⁴⁰ Écart entre les créances liées aux contrats de location-financement inscrites au bilan au coût amorti et leur juste valeur

⁴¹ Écart entre la valeur des immeubles destinés à la vente inscrits au bilan au coût (IAS 2) et leur juste valeur

⁴² Les retraitements des impôts différés sont détaillés en page 15 des EPRA Best Practices Recommendations guidelines

⁴³ Les retraitements des droits de mutation sont détaillés en page 17 des EPRA Best Practices Recommendations guidelines

	30/06/2022
(en millions d'euros)	EPRA	EPRA	EPRA
	NRV	NTA	NDV
Capitaux propres attribuables aux actionnaires (IFRS)	685,7	685,7	685,7
Inclut 44 / Exclut 45 :
i) Instruments hybrides	0	0	0
EPRA NAV dilué	685,7	685,7	685,7
Inclut 44 :
ii.a) Réévaluation des immeubles de placement (si le modèle du coût de l'IAS 40 est utilisé)	1 017,2	1 017,2	1 017,2
ii.b) Réévaluation des immeubles de placement en cours de construction 46 (si le modèle du coût de l'IAS 40 est utilisé)	0,0	0,0	0,0
ii.c) Réévaluation des autres investissements non courants 47	19,1	19,1	19,1
iii) Réévaluation des baux détenus sous forme de contrats de location-financement 48	0,0	0,0	0,0
iv) Réévaluation des immeubles destinés à la vente 49	0,2	0,2	0,2
EPRA NAV dilué à la juste valeur	1 722,3	1 722,3	1 722,3
Exclut 45 :
v) Impôt différé relatif aux variations de juste valeur des immeubles de placement 50	0,0	0,0
vi) Juste valeur des instruments financiers	-14,6	-14,6
vii) Goodwill résultant de l'impôt différé	0,0	0,0	0,0
viii.a) Goodwill (bilan IFRS)		0,0	0,0
viii.b) Immobilisations incorporelles (bilan IFRS)		-4,2
Inclut 44 :
ix) Juste valeur de la dette à taux fixe			112,3
x) Réévaluation des immobilisations incorporelles à leur juste valeur	0,0
xi) Droits de mutation 51	192,6
NAV	1 900,2	1 703,2	1 834,6
Nombre d'actions totalement dilué fin de période	93 369 700	93 369 700	93 369 700
NAV par action (en euros)	20,35	18,24	19,65

⁴⁴ « Inclut » indique qu'un actif (inscrit au bilan ou hors bilan) doit être ajouté aux capitaux propres, alors qu'un passif doit être déduit

⁴⁵ « Exclut » indique qu'un actif (inscrit au bilan) doit être déduit, alors qu'un passif (inscrit au bilan) doit être ajouté

⁴⁶ Écart entre la valeur des immeubles en construction inscrits au bilan au coût et leur juste valeur

⁴⁷ Réévaluation des immobilisations incorporelles à retraiter (x) Réévaluation des immobilisations incorporelles à la juste valeur non prises en compte sur cette ligne

⁴⁸ Écart entre les créances liées aux contrats de location-financement inscrites au bilan au coût amorti et leur juste valeur

⁴⁹ Écart entre la valeur des immeubles destinés à la vente inscrits au bilan au coût (IAS 2) et leur juste valeur

⁵⁰ Les retraitements des impôts différés sont détaillés en page 15 des EPRA Best Practices Recommendations guidelines

⁵¹ Les retraitements des droits de mutation sont détaillés en page 17 des EPRA Best Practices Recommendations guidelines

2.3. Taux de rendement initial net (Net Initial Yield) et Taux de rendement initial net majoré (« topped-up » NIY) EPRA

Le tableau ci-dessous établit le passage entre le taux de rendement tel que publié par Mercialys et les taux de rendement définis par l'EPRA :

(en millions d'euros)	30/06/2021	31/12/2021	30/06/2022
Immeubles de placement - détenus à 100 %	2 996,6	2 945,1	2 930,2
Actifs en développement (-)	0,0	0,0	0,0
Valeur du portefeuille d'actifs achevés hors droits	2 996,6	2 945,1	2 930,2
Droits de mutation	189,0	193,1	192,6
Valeur du portefeuille d'actifs achevés droits inclus	3 185,6	3 138,2	3 122,8
Revenus locatifs annualisés 52	174,2	171,2	171,2
Charges non récupérables (-)	-6,6	-6,8	-6,8
Loyers nets annualisés	167,6	164,4	164,4
Gain théorique relatif à l'expiration des paliers, franchises et autres	1,9	2,5	2,5
avantages locatifs consentis aux preneurs
Loyers nets annualisés majorés	169,5	166,9	166,9
TAUX DE RENDEMENT INITIAL NET EPRA (NET INITIAL YIELD)	5,26 %	5,24 %	5,26%
TAUX DE RENDEMENT INITIAL NET MAJORÉ EPRA ("TOPPED-UP" NET INITIAL YIELD)	5,32 %	5,32 %	5,34%

2.4. Taux de vacance EPRA

Le taux de vacance est calculé sur la base de : valeur locative des lots vacants / (loyer minimum garanti annualisé des locaux occupés + valeur locative des locaux vacants).

Le taux de vacance EPRA représente 4,4% à fin juin 2022, en nette baisse par rapport au niveau constaté à fin décembre 2021 (4,9 %). La vacance « stratégique » décidée afin de faciliter la mise en place des plans d'extension ou de restructuration représente 150 pb au sein de ce taux de vacance.

(en millions d'euros)	30/06/2021	31/12/2021	30/06/2022
Valeur locative des lots vacants	10,3	8,7	7,8
Valeur locative de l'ensemble du portefeuille	180,6	178,6	176,7
Taux de vacance EPRA	5,7 %	4,9 %	4,4%

⁵² Les revenus locatifs annualisés de 2021 incluent une vision normalisée de l'activité du Commerce Éphémère, telle que constatée en 2019, cette dernière ayant été impactée de manière exceptionnelle par la crise sanitaire

2.5. Ratios de coût EPRA

(en millions d'euros)	30/06/2021	31/12/2021	30/06/2022	Commentaires
Charges opérationnelles et administratives du compte	-9,2	-19,7	-11,4	Frais de personnel et autres charges
de résultat IFRS
Charges locatives nettes	-4,2	-6,8	-4,4	Impôt foncier et charges locatives non
				récupérées (y. c. coûts de la vacance)
Honoraires de gestion locative	-0,5	-2,1	-1,6	Honoraires de gestion locative
Autres produits et charges	4,1	-3,3	4,5	Autres produits et charges sur
				immeuble hors honoraires de gestion
Part des charges administratives et opérationnelles liées
aux JV	0,0	0,0	0,0
Total	-9,9	-31,9	-12,8
Les ajustements destinés à calculer le ratio de coût EPRA
excluent (si inclus en haut) :
				Amortissements et provisions sur
- les amortissements 0,0	0,0	0,0	immobilisations
- la location de terrain	0,0	0,0	0,0	Loyers payés hors Groupe
- les charges locatives récupérées par une facturation	0,0	0,0	0,0
globale (incluses dans le loyer)
Coûts EPRA (incluant la vacance) (A)	-9,9	-31,9	-12,8	A
Coûts directs de la vacance 53	1,6	3,3	1,6
Coûts EPRA (excluant la vacance) (B)	-8,3	-28,9	-11,2	B
Revenus locatifs bruts hors coûts liés à la location de				Moins coûts liés aux baux à
terrain 54	84,7	172,2	86,5	construction et baux emphytéotiques
Moins : Charges sur immeubles si comprises dans les
revenus locatifs bruts	0,0	0,0	0,0
Plus : Part des revenus locatifs bruts liés aux JV (hors
part du coût du terrain)	0,0	0,0	0,0
Revenus locatifs (C)	84,7	172,2	86,5	C
RATIO DE COÛT EPRA y compris coûts liés à la vacance	-11,7 %	-18,5 %	-14,8%	A / C
RATIO DE COÛT EPRA hors coûts liés à la vacance	-9,8 %	-16,6 %	-13,0%	B / C

⁵³ Le ratio de l'EPRA déduit tous les coûts de la vacance sur les actifs en phase de rénovation et de développement, s'ils ont été comptabilisés comme des postes de dépenses. Les dépenses qui peuvent être exclues sont : taxe foncière, charges de service, aides marketing, assurance, taxe carbone, tout autre coût lié à l'immeuble

⁵⁴ Les revenus locatifs doivent être calculés après déduction des locations de terrain. Toutes les charges de service, de gestion et autres revenus liés aux dépenses du patrimoine doivent être ajoutés et non déduits. Si la location comprend des charges de service, la Société doit les retraiter afin de les exclure. Les aides locatives peuvent être déduites des revenus locatifs, les autres coûts doivent être pris en compte en ligne avec les normes IFRS

2.6. Investissements EPRA

	30/06/2021			31/12/2021					30/06/2022
(en millions d'euros)	Groupe (hors coentreprises)	Coentreprises (quote-part proport.)	Groupe (hors coentreprises)	Groupe (hors coentreprises)	Groupe (hors coentreprises)	Total Groupe	Groupe (hors coentreprises)	Coentreprises (quote-part proport.)	Total Groupe
Acquisitions	0,4	0,0	0,4	1,5	0	1,5	3,2	0	3,2
Développements	0,3	0,0	0,3	2,8	0	2,8	0,2	0	0,2
Immeubles de placement	5,8	0,0	5,8	9,4	0	9,4	4,3	0	4,3
Avec espace locatif additionnel	1,8	0,0	1,8	2,0	0	2,0	0,7	0	0,7
Sans espace locatif additionnel	1,9	0,0	1,9	4,1	0	4,1	2,5	0	2,5
Participations travaux et indemnités	0,5	0,0	0,5	1,2	0	1,2	0,1	0	0,1
Autres investissements significatifs non ventilés	1,6	0,0	1,6	2,0	0	2,0	0,9	0	0,9
Intérêts capitalisés (si applicable)	0,0	0,0	0,0	1,8	0	1,8	0,8	0	0,8
Investissement total	6,5	0,0	6,5	15,5	0	15,5	8,5	0	8,5
Retraitement de la position comptable à la position cash	0,2	0,0	0,2	0,4	0	0,4	0,3	0	0,3
Investissement total (cash)	6,6	0,0	6,6	15,9	0	15,9	8,8	0	8,8

Le tableau ci-dessous présente les investissements réalisés sur la période :

Les acquisitions ont concerné des remembrements sur le site de Marseille Plan de Campagne.

Les investissements de développements sont restés non significatifs sur la période.

Les investissements liés aux immeubles de placement font figurer :

Sur la ligne « Avec espace locatif additionnel » principalement des travaux liés au portefeuille de projets traditionnels (transformations de galeries, projets urbains mixtes) et aux chantiers stratégiques mis en œuvre sur différents sites (Ocitô, coworking, aménagements architecturaux) ;
Sur la ligne « Sans espace locatif additionnel » principalement des dépenses de maintenance ;
Sur la ligne « Autres investissement significatifs non ventilés » des dépenses liées à l'informatique et à l'écosystème digital et marketing.

3. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS RÉSUMÉS

3.1. Compte de résultat consolidé résumé

Situations intermédiaires au 30 juin 2022 et 2021.

(en milliers d'euros)		30/06/2022	30/06/2021
Revenus locatifs		86 450	84 665
Charges locatives et impôt foncier		-29 765	-30 148
Charges et impôt refacturés aux locataires		25 389	25 929
Charges nettes sur immeubles		2 935	3 520
Loyers nets	Note 11	85 009	83 966
Revenus de gestion, d'administration et d'autres activités		1 208	1 292
Autres produits	Note 12	424	221
Autres charges	Note 13	-2 044	-2 263
Charges de personnel		-9 346	-6 900
Dotations aux amortissements		-18 622	-19 557
Reprises/(Dotations) aux provisions		-522	-346
Autres produits opérationnels	Note 14	74 212	790
Autres charges opérationnelles	Note 14	-73 878	-6 568
Résultat opérationnel		56 440	50 637
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie		19	162
Coût de l'endettement financier brut		-38 644	-14 115
(Coût)/Produit de l'endettement financier net	Note 17.3.1	-38 625	-13 953
Autres produits financiers	Note 17.3.2	132	153
Autres charges financières	Note 17.3.2	-1 628	-1 619
Résultat financier		-40 121	-15 419
Charge d'impôt	Note 19	-339	-423
Quote-part de résultat net des entreprises associées et coentreprises	Note 5	1 185	1 091
Résultat net de l'ensemble consolidé		17 165	35 886
dont participations ne donnant pas le contrôle		4 570	4 498
dont part du Groupe		12 595	31 388
Résultat par action 55
Résultat net, part du Groupe (en euro)		0,13	0,34
Résultat net dilué, part du Groupe (en euro)		0,13	0,34

⁵⁵ Sur la base du nombre d'actions moyen pondéré sur la période retraité des actions propres :

^- Nombre moyen pondéré d'actions non dilué au 1er semestre 2022 = 93 570 578 actions

^- Nombre moyen pondéré d'actions totalement dilué au 1 er semestre 2022 = 93 570 578 actions

3.2. État du résultat global consolidé résumé

Situations intermédiaires au 30 juin 2022 et 2021.

(en milliers d'euros)	30/06/2022	30/06/2021
Résultat net de l'ensemble consolidé	17 165	35 886
Eléments recyclables ultérieurement en résultat	15 841	4 771
Couverture de flux de trésorerie Note 17.4	16 434	5 146
Effets d'impôts	-593	-375
Eléments non recyclables ultérieurement en résultat	165	-509
Variation de juste valeur des actifs financiers évalués à la juste valeur par les Note 17.4 autres éléments du résultat global	-85	-509
Écarts actuariels	337	-
Effets d'impôts	-87	-
Autres éléments du résultat global au titre de l'exercice, nets d'impôts	16 006	4 262
Résultat global de l'ensemble consolidé	33 171	40 148
dont participations ne donnant pas le contrôle	4 570	4 498
dont part du Groupe	28 602	35 651

3.3. État de la situation financière consolidée résumée

Situation intermédiaire au 30 juin 2022 et exercice clos le 31 décembre 2021.

ACTIFS (en milliers d'euros)	30/06/2022	31/12/2021
Immobilisations incorporelles	4 214	5 028
Immobilisations corporelles	4 189	6 922
Immeubles de placement Note 9	1 921 342	1 935 117
Actifs au titre des droits d'utilisation Note 10	10 032	8 590
Participations dans les entreprises associées Note 5	37 368	37 907
Autres actifs non courants Note 15	37 392	50 733
Actifs d'impôts différés	1 013	1 346
Actifs non courants	2 015 551	2 045 642
Créances clients Note 16	29 944	36 865
Autres actifs courants	38 265	34 595
Trésorerie et équivalents de trésorerie Note 17	242 306	257 178
Immeubles de placement détenus en vue de la vente Note 9	405	60 086
Actifs courants	310 919	388 724
Total actifs	2 326 471	2 434 366

CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS (en milliers d'euros)	30/06/2022	31/12/2021
Capital social Note 6	93 887	93 887
Primes, titres auto-détenus et autres réserves	591 857	649 231
Capitaux propres part du Groupe	685 743	743 118
Participations ne donnant pas le contrôle	201 144	202 011
Capitaux propres	886 887	945 129
Provisions non courantes	811	1 008
Dettes financières non courantes Note 17	1 142 871	1 237 101
Dépôts et cautionnements	23 608	23 003
Passifs de location non courants Note 10	9 530	8 353
Autres dettes non courantes	354	5 716
Passifs non courants	1 177 174	1 275 181
Dettes fournisseurs	20 130	16 477
Dettes financières courantes Note 17	197 815	150 144
Passifs de location courants Note 10	1 444	1 030
Provisions courantes	11 195	11 443
Autres dettes courantes	31 747	34 826
Dettes d'impôt exigible courant	79	136
Passifs courants	262 410	214 056
Total capitaux propres et passifs	2 326 471	2 434 366

3.4. État consolidé des flux de trésorerie

Impacts sur les principaux agrégats de l'état consolidé des flux de trésorerie

Situations intermédiaires au 30 juin 2022 et 2021.

(en milliers d'euros)		30/06/2022	30/06/2021
Résultat net, part du Groupe		12 595	31 388
Participations ne donnant pas le contrôle		4 570	4 498
Résultat net de l'ensemble consolidé		17 165	35 886
Dotation aux amortissements 1 et aux provisions, nette des reprises		19 740	25 741
Charges/(Produits) calculés liés aux stock-options et assimilés		181	-135
Autres charges/(Produits) calculés 2		44	-1 018
Quote-part de résultat net des entreprises associées et coentreprises		-1 185	-1 091
Dividendes reçus des entreprises associées et coentreprises		1 531	1 444
Résultat sur cessions d'actifs		-933	-529
Coût/(Produit) de l'endettement financier net	Note 17.3	38 625	13 953
Intérêts financiers nets au titre des contrats de location	Note 10	164	150
Charge d'impôt (y compris différé)	Note 19	339	423
Capacité d'autofinancement (CAF)		75 671	74 824
Impôts perçus/(versés)		-267	157
Variation du besoin en fonds de roulement liée à l'activité, hors dépôts et cautionnements 3		7 394	-13 973
Variation des dépôts et cautionnements		605	411
Flux nets de trésorerie liés à l'activité		83 404	61 418
Décaissements liés aux acquisitions :
d'immeubles de placement et autres immobilisations		-8 815	-6 649
d'actifs financiers non courants		-142	-4
Encaissements liés aux cessions :
d'immeubles de placement et autres immobilisations	Note 9	64 143	3 557
Investissements dans des entreprises associées et coentreprises		-	-
Incidence des variations de périmètre avec changement de contrôle		-	-
Variation des prêts et avances consentis		900	-
Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement		56 086	-3 096
Dividendes versés aux actionnaires de la société mère (solde)	Note 7	-86 025	-22 398
Dividendes versés aux participations ne donnant pas le contrôle		-5 437	-5 424
Variation des actions propres		-56	2 364
Augmentation des emprunts et dettes financières	Note 17	744 809	149 999
Diminution des emprunts et dettes financières	Note 17	-798 980	-351 700
Remboursement des passifs de loyers	Note 10	-392	-489
Intérêts financiers perçus		12 253	13 309
Intérêts financiers versés		-20 464	-20 741
Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement		-154 293	-235 079
Variation de trésorerie		-14 803	-176 757
Trésorerie nette d'ouverture	Note 17	257 071	464 600
Trésorerie nette de clôture	Note 17	242 268	287 843
dont Trésorerie et équivalents de trésorerie		242 306	287 958
dont Concours bancaires		-38	-116

¹Les dotations aux amortissements sont hors effet des dépréciations sur actifs circulants

2 Les autres charges et produits calculés sont essentiellement composés de :

- la désactualisation des baux à construction	Note 15	-118	-168
- droits d'entrée reçus des locataires, étalés sur la durée ferme du bail		-352	-1 243
- l'étalement des frais financiers		410	322
- avantages au personnel		135	-
- intérêts sur prêts non cash		-	54
3 La variation du besoin en fonds de roulement se décompose ainsi :		7 394	-13 973
- créances clients	Note 16	6 921	-11 705
- dettes fournisseurs		3 656	5 265
- autres créances et dettes		-9 733	-7 534

3.5. État de variation des capitaux propres consolidés

Situations intermédiaires au 30 juin 2022 et 2021.

(en milliers d'euros)	Capital	Réserves liées au capital 56	Titres auto détenus	Réserves et résultats consolidés	Écarts actuariels	Var. actifs financiers par les autres éléments du résultat global	Capitaux propres Part du Groupe 57	Participations ne donnant pas le contrôle	Capitaux propres totaux

Au 31 décembre 2020	92 049	482 834	-3 452	128 682	-391	-6 795	692 925	202 193	895 118
Autres éléments du résultat global au titre de l'exercice	-	-	-	4 771	-	-509	4 262	-	4 262
Résultat de l'exercice	-	-	-	31 388	-	-	31 388	4 498	35 886
Résultat global de l'ensemble consolidé au titre de l'exercice	-	-	-	36 160	-	-509	35 651	4 498	40 148
Augmentation de capital	1 837	15 268	-	-	-	-	17 106	-	17 106
Opérations sur actions propres	-	-	1 450	915	-	-	2 364	-	2 364
Solde des dividendes versés au titre de 2020	-	-	-	-39 504	-	-	-39 504	-5 424	-44 927
Paiements en actions	-	-	-	-135	-	-	-135	-	-135
Au 30 juin 2021	93 887	498 102	-2 003	126 115	-391	-7 304	708 407	201 266	909 673

Au 31 décembre 2021	93 887	498 102	-3 739	162 053	-231	-6 953	743 118	202 011	945 129
Incidence décision IFRS IC - Saas	-	-	-	-76	-	-	-76	-	-76
Au 1er janvier 2022 retraité	93 887	498 102	-3 739	161 977	-231	-6 953	743 042	202 011	945 052
Autres éléments du résultat global au titre de l'exercice	-	-	-	15 841	250	-85	16 006	-	16 006
Résultat de l'exercice	-	-	-	12 595	-	-	12 595	4 570	17 165
Résultat global de l'ensemble consolidé au titre de l'exercice	-	-	-	28 436	250	-85	28 602	4 570	33 171
Opérations sur actions propres	-	-	-222	165	-	-	-56	-	-56
Dividendes versés au titre de

²⁰²¹- - - -86 025 - - -86 025 -5 437 -91 462 Paiements en actions - - - 181 - - 181 - 181 Au 30 juin 2022 93 887 498 102 -3 961 104 735 19 -7 038 685 743 201 144 886 887

⁵⁶ Réserves liées au capital = primes d'émissions, primes d'apport, primes de fusion, réserves légales

⁵⁷ Attribuables aux actionnaires de Mercialys SA

4. NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS RÉSUMÉS

Informations relatives au Groupe Mercialys

Mercialys est une société anonyme de droit français, spécialisée dans l'immobilier commercial. Son siège social est situé au 16-18, rue du Quatre Septembre, 75002 Paris.

Les actions de Mercialys SA sont cotées sur l'Euronext Paris compartiment B.

La société et ses filiales sont ci-après dénommées « le Groupe » ou « le groupe Mercialys ».

Les états financiers consolidés résumés semestriels au 30 juin 2022 reflètent la situation comptable de la société et de ses filiales et co-entreprises ainsi que les intérêts du Groupe dans les entreprises associées.

En date du 27 juillet 2022, le Conseil d'administration a établi et autorisé la publication des états financiers consolidés résumés du groupe Mercialys pour le semestre se terminant le 30 juin 2022.

Note 1 : Base de préparation des états financiers et méthodes comptables

Note 1.1 : Déclaration de conformité

En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002, les états financiers consolidés résumés du groupe Mercialys sont établis conformément aux normes IFRS (International Financial Reporting Standards) publiées par l'IASB (International Accounting Standards Board) telles qu'adoptées par l'Union Européenne à la date d'arrêté des comptes par le Conseil d'administration qui sont applicables au 30 juin 2022.

Ce référentiel est disponible sur le site de la Commission européenne à l'adresse suivante : https://ec.europa.eu/info/business-economy-euro/company-reporting-and-auditing/companyreporting/financial-reporting_fr

Note 1.2 : Bases de préparation

Les états financiers consolidés semestriels, présentés de manière résumée, ont été préparés conformément à la norme internationale d'information financière IAS 34 (« Information financière intermédiaire »).

Ils ne comportent pas toutes les informations et annexes telles que présentées dans les états financiers annuels. De ce fait, il convient d'en effectuer la lecture en parallèle avec les états financiers consolidés du Groupe au 31 décembre 2021.

Ils sont disponibles sur demande auprès de la Direction de la communication, 16-18, rue du Quatre Septembre, 75002 Paris, ou sur le site internet www.mercialys.fr.

Les états financiers consolidés résumés du Groupe sont présentés en milliers d'euros, monnaie fonctionnelle des entités du Groupe et de présentation. Ils sont préparés sur la base du coût historique à l'exception des actifs financiers à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global et des instruments dérivés de couverture, évalués à la juste valeur.

Les tableaux comportent des données arrondies individuellement. Les calculs arithmétiques effectués sur la base des éléments arrondis peuvent présenter des divergences avec les agrégats ou sous-totaux affichés.

Note 1.3 : Principes comptables

Les principes comptables retenus pour l'élaboration des états financiers consolidés résumés au 30 juin 2022 sont identiques à ceux appliqués pour les états financiers consolidés annuels de l'exercice 2021 à l'exception des changements comptables liés à la décision de l'IFRIC portant sur les coûts d'implémentation, de configuration et de personnalisation des logiciels en mode SaaS (accord de cloud – « Software as a Service »). Les incidences liées à l'application de cette décision sont détaillées ci-après dans la note 1.4.

Les autres textes d'application obligatoire à compter du 1er janvier 2022 :

Modifications d'IAS16 Immobilisations corporelles : produits antérieurs à l'utilisation prévue ;
IFRS 3 Mise à jour des références au cadre conceptuel ;
Modifications d'IAS 37 Contrats déficitaires : coûts de réalisation d'un contrat ;
Améliorations annuelles Cycle 2018-2020 ;

n'ont pas eu d'incidence sur les états financiers consolidés résumés du Groupe.

Note 1.4 : Changement de méthodes comptables

Les principaux changements induits par la décision de l'IFRIC portant sur les coûts d'implémentation, de configuration et de personnalisation des logiciels en mode SaaS sont les suivants :

L'IFRS IC a publié en avril 2021 une décision relative à la comptabilisation des coûts de configuration ou de personnalisation d'un logiciel utilisé en mode SaaS (Software as a Service). Elle vient clarifier le traitement comptable de ces coûts qui doivent être présentés soit (i) en immobilisations incorporelles en application d'IAS 38 dans le cas où le client obtient le contrôle d'une ressource logicielle, soit (ii) en charges sur la période où les services de cloud sont fournis dans le cas où le service n'est pas distinct des services SaaS ou enfin (iii) en charges à réception des services quand ces derniers sont distincts des services SaaS.

Impacts sur les principaux agrégats de l'état de la situation financière consolidée :

Les contrats Saas du groupe Mercialys ne confèrent pas le contrôle d'un droit d'utilisation (IFRS16) ou d'une immobilisation incorporelle (IAS38), ils sont par conséquent considérés comme des contrats de services. Les coûts d'implémentations des logiciels Saas sont donc comptabilisés en charges, et lorsque les prestations sont non distinctes de l'accès au logiciel, ces charges sont constatées au fur et à mesure que le service est reçu.

Les analyses réalisées sur les périodes antérieures au titre de l'application de la décision IFRS IC relative à la comptabilisation des coûts de configuration ou de personnalisation d'un logiciel utilisé en mode SaaS (Software as a Service) n'ont pas d'impact matériel et n'ont pas conduit à un retraitement rétroactif de l'exercice 2021. Les impacts cumulés ont alors été enregistrés dans les capitaux propres au 1er janvier 2022.

ACTIFS

	31 décembre 2021	Incidence décision	1 er janvier 2022
(en milliers d'euros)	publié	IFRS IC - Saas	retraité
Immobilisations incorporelles	5 028	-1 651	3 377
Immobilisations corporelles	6 922	-	6 922
Immeubles de placement	1 935 117	-	1 935 117
Actifs au titre des droits d'utilisation	8 590	-	8 590
Participations dans les entreprises associées	37 907	-	37 907
Autres actifs non courants	50 733	1 415	52 148
Actifs d'impôts différés	1 346	-	1 346
Actifs non courants	2 045 642	-237	2 045 406
Créances clients	36 865	-	36 865
Autres actifs courants	34 595	161	34 755
Trésorerie et équivalents de trésorerie	257 178	-	257 178
Immeubles de placement détenus en vue de la vente	60 086	-	60 086
Actifs courants	388 724	161	388 885
TOTAL ACTIFS	2 434 366	-76	2 434 291
Capitaux propres part du Groupe	743 118	-76	743 042
Participations ne donnant pas le contrôle	202 011	-	202 011
Capitaux propres	945 129	-76	945 052
Passifs non courants	1 275 181	-	1 275 181
Passifs courants	214 056	-	214 056
TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS	2 434 366	-76	2 434 291

Note 1.5 : Recours à des estimations et au jugement

La préparation des états financiers consolidés résumés requiert, de la part de la Direction, l'utilisation de jugements, d'estimations et d'hypothèses susceptibles d'avoir une incidence sur les montants d'actifs, passifs, produits et charges figurant dans les comptes, ainsi que sur les informations données dans certaines notes de l'annexe. Les hypothèses ayant par nature un caractère incertain, les réalisations pourront s'écarter des estimations.

Le Groupe revoit régulièrement ses estimations et appréciations de manière à prendre en compte l'expérience passée et à intégrer les facteurs jugés pertinents au regard des conditions économiques.

Les jugements significatifs exercés par la Direction pour appliquer les méthodes comptables du Groupe et les principales sources d'incertitude relatives aux estimations sont identiques à ceux décrits dans les derniers états financiers annuels.

Les principales rubriques des états financiers qui peuvent faire l'objet d'estimations sont :

Les actifs financiers à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global dont la juste valeur a été déterminée sur la base de leur valeur liquidative ;
la juste valeur des immeubles de placement dont les valorisations, déterminées par des évaluateurs indépendants, s'appuient sur des données non observables ;
les dépréciations clients ;
les modalités d'application de la norme IFRS 16 dont notamment la détermination des taux d'actualisation et de la durée de location à retenir pour l'évaluation du passif de loyer de contrats.

Note 2 : Événements significatifs

Au 1er trimestre 2022, Mercialys a mis en œuvre une opération de refinancement axée autour de trois dimensions. Ainsi, en février 2022, la Société a émis une obligation d'un montant nominal de 500 millions d'euros, d'une maturité de 7 ans et portant un coupon de 2,5%. Parallèlement, Mercialys a procédé au rachat anticipé de 100 millions d'euros de la souche obligataire à maturité juillet 2027 portant un coupon de 4.625%, dont le nominal initial s'élevait à 300 millions d'euros. Enfin, en mars 2022, la Société a exercé en intégralité son option de remboursement anticipé (« make-whole ») de son obligation à maturité mars 2023 d'un montant nominal de 469,5 millions d'euros. Cette opération a permis de consolider la liquidité du bilan et d'allonger significativement la maturité de la dette (note 17.2.2).

Fin juin 2022, Mercialys a signé une nouvelle ligne de crédit pour 40 millions d'euros à échéance juin 2025. Cette nouvelle ligne de crédit, non tirée, intègre des critères ESG et se substitue à la ligne de 25 millions d'euros à échéance juin 2023.

En avril 2022, Mercialys a finalisé la cession des hypermarchés Géant Casino d'Annecy Seynod et Saint-Etienne Monthieu, pour un montant acte en main de près de 65 millions d'euros, auprès de la société Inter Gestion REIM, opérant pour le compte de sa SCPI Cristal Rente, spécialisée dans l'immobilier commercial.

En février 2022, le groupe Casino a indiqué avoir cédé, via un total return swap (TRS), 6,5% du capital de Mercialys, portant sa participation à 10,3%. En avril 2022, le groupe Casino a indiqué avoir soldé sa participation au capital de Mercialys via un nouveau TRS, et ne plus détenir aucun droit de vote.

Faisant suite à ces cessions, Monsieur Michel Savart et la société La Forézienne de Participations, administratrice non indépendante, représentée par M. David Lubek, qui représentaient le groupe Casino au Conseil d'administration de Mercialys, ont présenté leur démission de leur mandat d'administrateurs respectivement le 26 et le 28 avril 2022 (note 22).

En juin 2022, le Conseil d'administration a décidé la cooptation de M. Vincent Ravat, Directeur général de Mercialys, en tant qu'administrateur. La ratification de cette cooptation sera soumise au vote de l'Assemblée générale qui se tiendra le 27 avril 2023.

L'environnement géopolitique lié au conflit en Ukraine, s'il n'a pas eu d'impact direct sur l'activité de Mercialys, a pu peser sur l'environnement économique global, via son impact sur l'inflation, l'approvisionnement des enseignes et la consommation.

Note 3 : Saisonnalité de l'activité

L'activité du Groupe n'est pas affectée par un effet de saisonnalité.

Note 4 : Information sectorielle

L'information sectorielle reflète la vue du management et est établie sur la base du reporting interne utilisé par le principal décideur opérationnel (le Directeur général) pour mettre en œuvre l'allocation des ressources et évaluer la performance du Groupe.

La Direction générale du Groupe n'utilisant pas de découpage de l'activité pour examiner les résultats opérationnels, aucune information sectorielle n'est communiquée dans les états financiers.

A ce jour, il n'y a qu'un seul secteur géographique, le Groupe étant doté d'un portefeuille d'actifs exclusivement situés en France. Cependant, à l'avenir, le Groupe ne s'interdisant pas de procéder à des investissements hors de France, d'autres secteurs géographiques pourront être présentés.

Note 5 : Périmètre de consolidation

Note 5.1 : Liste des sociétés consolidées

Au 30 juin 2022, le périmètre de consolidation du groupe Mercialys est constitué des sociétés suivantes :

	30/06/2022			31/12/2021
Dénomination	Méthode	Méthode	Méthode	Méthode	% d'intérêt	% de contrôle
Mercialys SA	IG	Société mère	Société mère	IG	Société mère	Société mère
Mercialys Gestion SAS	IG	100,00 %	100,00 %	IG	100,00 %	100,00 %
SNC Kerbernard	IG	100,00 %	100,00 %	IG	100,00 %	100,00 %
Point Confort SA	IG	100,00 %	100,00 %	IG	100,00 %	100,00 %
Corin Asset Management SAS	MEE	40,00 %	40,00 %	MEE	40,00 %	40,00 %
Société du Centre Commercial de Narbonne SNC	IG	100,00 %	100,00 %	IG	100,00 %	100,00 %
FISO SNC	IG	100,00 %	100,00 %	IG	100,00 %	100,00 %
SAS des Salins	IG	100,00 %	100,00 %	IG	100,00 %	100,00 %
SCI Timur	IG	100,00 %	100,00 %	IG	100,00 %	100,00 %
SNC Géante Periaz	IG	100,00 %	100,00 %	IG	100,00 %	100,00 %
SNC Dentelle	IG	100,00 %	100,00 %	IG	100,00 %	100,00 %
SCI Caserne de Bonne	IG	100,00 %	100,00 %	IG	100,00 %	100,00 %
SCI AMR	MEE	25,00 %	25,00 %	MEE	25,00 %	25,00 %
SNC Aix2	MEE	50,00 %	50,00 %	MEE	50,00 %	50,00 %
SNC Fenouillet Participation	IG	100,00 %	100,00 %	IG	100,00 %	100,00 %
SNC Fenouillet Immobilier	IG	100,00 %	100,00 %	IG	100,00 %	100,00 %
SAS Hyperthetis Participations	IG	51,00 %	51,00 %	IG	51,00 %	51,00 %
SAS Immosiris	IG	51,00 %	51,00 %	IG	51,00 %	51,00 %
SAS Epicanthe	IG	100,00 %	100,00 %	IG	100,00 %	100,00 %
SARL Cypérus Saint-André (ex - Toutoune)	IG	100,00 %	100,00 %	IG	100,00 %	100,00 %
SAS Mercialys Exploitation	IG	100,00 %	100,00 %	IG	100,00 %	100,00 %
SCI Rennes-Anglet	MEE	30,00 %	30,00 %	MEE	30,00 %	30,00 %
SAS Astuy	IG	100,00 %	100,00 %	IG	100,00 %	100,00 %
SNC Sacré-Cœur	IG	100,00 %	100,00 %	IG	100,00 %	100,00 %
SAS Ocitô la Galerie	IG	100,00 %	100,00 %	IG	100,00 %	100,00 %
SAS Cap Cowork Mercialys	IG	100,00 %	100,00 %	IG	100,00 %	100,00 %
SAS Saint-Denis Genin	MEE	30,00 %	30,00 %	MEE	30,00 %	30,00 %
SAS Mercialys Participations	IG	100,00 %	100,00 %	IG	100,00 %	100,00 %
SAS The Next Horizon	IG	100,00 %	100,00 %	IG	100,00 %	100,00 %

IG : Intégration globale / MEE : Mise en Équivalence

Note 5.2 : Évaluation du contrôle

Aucun évènement survenu au cours du premier semestre 2022 n'a remis en cause les évaluations du contrôle des entités du périmètre de consolidation décrites au 31 décembre 2021.

Note 6 : Capitaux propres

Au 30 juin 2022, le capital social est ainsi composé de 93 886 501 actions ordinaires entièrement libérées et de valeur nominale de 1 euro.

Note 7 : Dividendes payés, proposés ou décidés

Sur 93 886 501 actions au 31 décembre 2021, 93 505 805 actions ont bénéficié du dividende alloué au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021 (380 696 actions propres ne donnant pas droit à un dividende).

La société a versé à ses actionnaires un dividende brut de 0,92 euro par action au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021, soit un montant global de 86 025 milliers d'euros.

Note 8 : Regroupement d'entreprises

Aucune opération de regroupement d'entreprises n'est intervenue au cours de la période close le 30 juin 2022, les opérations patrimoniales réalisées s'apparentent à des acquisitions ou cessions d'actifs isolés.

Note 9 : Immeubles de placement et immeubles de placement détenus en vue de la vente

Acquisitions et cessions

Mercialys a principalement conclu sur le premier semestre 2022 la cession de deux hypermarchés Géant Casino d'Annecy Seynod et Saint-Etienne Monthieu pour 60,4 millions d'euros hors droits et des lots isolés à Millau, Paris Massena, Marseille Barnéoud pour 7,0 millions d'euros.

Mercialys a également réalisé fin juin 2022 l'acquisitions de lots à Marseille Plan de Campagne pour 3,2 millions d'euros.

Immeubles de placement détenus en vue de la vente

Les immeubles de placement destinés à la vente s'élèvent à 405 milliers d'euros. Ils correspondent à des détentions résiduelles sur des actifs non stratégiques que Mercialys souhaite céder à brève échéance.

Dépréciations sur immeubles de placement

Des dépréciations complémentaires sur immeubles de placement ont été comptabilisées à fin juin 2022 pour 1,4 million d'euros, car la valeur comptable des immeubles est supérieure à la valeur d'expertise hors droits, portant le montant total des dépréciations à 48,0 millions d'euros à fin juin 2022.

Juste valeur des immeubles de placement et immeubles de placement destinés à la vente

Le patrimoine de Mercialys est évalué deux fois par an par des experts indépendants.

Ces évaluations ont porté sur l'ensemble des immeubles de placement détenus au 30 juin 2022. Les méthodes d'évaluation appliquées, décrites dans les états financiers consolidés du Groupe au 31 décembre 2021, restent inchangées. Les hypothèses retenues ont, quant à elles, évolué afin de prendre en compte notamment (i) d'éventuelles variations des taux, (ii) une possible inflation, (iii) des difficultés de recouvrement des créances clients.

Sur ces bases, la valorisation du patrimoine ressort à 3 122,8 millions d'euros droits inclus au 30 juin 2022, contre 3 138,2 millions d'euros au 31 décembre 2021. Hors droits, cette valeur ressort à 2 930,2 millions d'euros à fin juin 2022 contre 2 945,1 millions d'euros à fin décembre 2021.

La valeur du portefeuille droits inclus s'inscrit donc en baisse de -0,5 % sur 6 mois (+1,7 % à périmètre constant ⁵⁸) et de -2,0 % sur 12 mois (+1,1 % à périmètre constant ⁵⁸).

La valeur du portefeuille hors droits s'inscrit donc en baisse de -0,5 % sur 6 mois (+1,7 % à périmètre constant ⁵⁸) et de -2,2 % sur 12 mois (+0,8 % à périmètre constant ⁵⁸).

Le taux de rendement moyen des expertises ressort à 5,71 % au 30 juin 2022, stable comparé au 31 décembre 2021 et de 5,74% au 30 juin 2021.

L'évolution de la juste valeur des actifs hors droits sur 6 mois de -14,9 millions d'euros provient :

de la hausse des loyers à périmètre constant : +46,4 millions d'euros ;
de la compression des taux de capitalisation moyen : +2,9 millions d'euros ;
de la variation de périmètre : -64,2 million d'euros.

⁵⁸ Sites constants en nombre et en surface

Les taux de rendement moyens ressortant des expertises se présentent comme suit :

Catégorie d'actif immobilier	Taux de rendement moyen
	30/06/2022	30/06/2021
Grands centres régionaux et commerciaux	5,43%	5,43%	5,44%
Centres locaux de proximité	7,30%	7,33%	7,45%
Ensemble du portefeuille 59	5,71%	5,71%	5,74%

Catégorie d'actif immobilier	Nombre d'actifs 30/06/2022	Valeur d'expertise Valeur d'expertise (hors droit) (droits inclus) 30/06/2022 30/06/2022			Surface locative brute 30/06/2022		Loyers nets potentiels d'expertise
		(M€)	(%)	(M€)	(%)	(m²)	(%)	(M€)	(%)
Grands centres régionaux et commerciaux	25	2 475,9	84,5%	2 637,1	84,4%	607 224	77,9%	143,1	80,3%
Centres locaux de proximité	25	446,3	15,2%	477,3	15,3%	170 173	21,9%	34,8	19,5%
Sous-total	50	2 922,3	99,7%	3 114,3	99,7%	777 938	99,8%	177,9	99,8%
Autres sites 59	3	7,9	0,3%	8,5	0,3%	1 414	0,2%	0,3	0,2%
Total	53	2 930,2	100%	3 122,8	100%	779 352	100%	178,3	100%

Dans l'hypothèse de loyers d'expertise annuels de 178,3 millions d'euros et d'un taux de capitalisation de 6,1 %, la sensibilité de la valeur d'expertise du patrimoine de Mercialys est la suivante :

Critères de sensibilité	Incidence sur la valeur d'expertise (hors droits)
	(M€)
Diminution de -0,5% du taux de capitalisation	+262,4
Hausse des loyers de +10%	+293,0
Augmentation de +0,5% du taux de capitalisation	-222,6
Baisse des loyers de -10%	-293,0

Note 10 : Contrats de location

Les contrats de location pour lesquels Mercialys est preneur relèvent de deux catégories :

des baux sur des parcelles foncières liées à des immeubles de placement (principalement des baux à construction et des baux emphytéotiques) ;
des baux commerciaux de bureaux.

Le Groupe applique l'une des exemptions de capitalisation proposées par la norme sur les contrats de location de biens de courte durée (12 mois).

La durée de location correspond à la période exécutoire du contrat et tient compte des options de résiliation et de renouvellement dont l'utilisation par le Groupe est raisonnablement certaine.

⁵⁹ Incluant les autres actifs (cafétérias indépendantes et autres lots isolés)

Les informations relatives aux contrats de location sont présentées ci-après.

Note 10.1 : Informations relatives au bilan

Composition et variation des actifs au titre de droits d'utilisation

(en milliers d'euros)	Terrains et agencements	Constructions et agencements	Total
Au 31 décembre 2021	3 331	5 259	8 590
Augmentations de l'exercice 60	2 377	-	2 377
Sorties de l'exercice 61	-62	-297	-359
Dotation aux amortissements	-33	-544	-577
Au 30 juin 2022	5 614	4 418	10 032

Note 10.2 : Informations relatives au compte de résultat

Au 30 juin 2022, le montant des charges de loyers retraitées s'élève à 728 milliers d'euros. Ces loyers sont remplacés par une charge d'amortissements sur actifs au titre de droit d'utilisation de 577 milliers d'euros et une charge d'intérêts financiers sur passifs de loyers de 164 milliers d'euros.

Les montants reconnus au compte de résultat sur le semestre au titre des contrats exclus des passifs de loyers s'élèvent à 37 milliers d'euros et concernent principalement des contrats de courte durée.

Note 10.3 : Informations relatives au tableau des flux de trésorerie

Le montant total décaissé sur le semestre au titre des contrats de location s'élève à 392 milliers d'euros.

Note 11 : Loyers nets

Les loyers nets correspondent à la différence entre les revenus locatifs et les charges directement affectables aux sites. Ces charges regroupent les impôts fonciers et les charges locatives non refacturés aux locataires, ainsi que les charges sur immeubles (composées principalement des honoraires de gestion locative versés au property manager et non refacturées et de certaines charges directement imputables à l'exploitation des sites).

⁶⁰ Les augmentations correspondent aux contrats de bail de location sur le site de Marseille Barnéoud

⁶¹ La sortie du premier semestre 2022 correspond à la cession de baux emphytéotiques par Mercialys à Barnéoud développement

Note 12 : Autres produits

Les autres produits courants s'élèvent à 424 milliers d'euros sur le premier semestre 2022 et correspondent :

à des dividendes reçus de l'OPCI créé en partenariat avec la société Union Investment : UIR2 pour 224 milliers d'euros. Ces dividendes correspondent à l'exploitation d'actifs commerciaux de l'OPCI, activité similaire à celle de Mercialys. Ils sont par conséquent présentés en résultat opérationnel,
à une indemnité de résiliation forfaitaire, définitive et libératoire versée par UIR 2 (bailleur) à Mercialys (preneur) pour donner suite à la résiliation à l'amiable du bail par UIR2.

Note 13 : Autres charges

Les autres charges courantes comprennent principalement les coûts de structure. Ces coûts de structure regroupent notamment les dépenses de communication financière, les rémunérations versées aux membres du Conseil d'Administration, les dépenses de communication institutionnelle, de communication des centres, les frais d'études marketing, les honoraires versés au Groupe Casino pour les travaux objets de la Convention de prestation de services (support en activités de back office), les honoraires divers (Commissaires aux comptes, conseil, études) et les dépenses d'expertise du parc immobilier.

Au cours du 1er semestre 2022, ces charges se sont élevées à 2,0 millions d'euros contre 2,3 millions d'euros au 1 er semestre 2021.

Note 14 : Autres produits et charges opérationnels

Les autres produits et charges opérationnels s'élèvent à 0,3 million d'euros à fin juin 2022 contre -5,8 millions d'euros à fin juin 2021.

Ce produit est essentiellement composé des résultats de cession de deux hypermarchés et d'actifs isolés pour respectivement 1,2 million d'euros et -0,3 million d'euros, de la dépréciation des immeubles de placement pour -1,4 million d'euros (Note 9) et d'une reprise de provisions pour contentieux pour 0,7 million d'euros.

Au premier semestre 2021 la charge de 5,8 millions d'euros était essentiellement composée de la dépréciation des immeubles de placement pour -6,1 millions d'euros, de reprises de provisions sur des actifs cédés antérieurement pour 0,5 million d'euros et de l'effet de la montée en puissance des activités d'Ocitô et de Cap Cowork pour -0,2 million d'euros.

Note 15 : Autres actifs non courants

(en milliers d'euros)	Total autres actifs non courants	Actifs financiers à la JV par les autres éléments du résultat global 62	Baux à construction	Cautions immobilières	Actifs de couverture non courants 63	Prêts et intérêts 64	Charges constatées d'avance 65
Au 31 décembre 2021	50 733	3 367	3 849	257	20 431	19 808	3 021
Incidences decision IFRS IC - Saas	1 415	-	-	-	-	-	1 415
Au 1er Janvier 2022 retraité	52 148	3 367	3 849	257	20 431	19 808	4 436
Augmentation	143	-	-	33	-	110	-
Variation juste valeur	-11 926	-85	-	-	-11 842	-	-
Diminution	-900	-	-	-	-	-900	-
Actualisation/Désactualisation	118	-	118	-	-	-	-
Autres reclassements
et autres mouvements	-2 190	-	-3	-12	-	-	-2 175
30 juin 2022	37 392	3 282	3 964	278	8 589	19 018	2 260

Au 30 juin 2022, les autres actifs non courants se décomposent comme suit :

Note 16 : Créances clients

(en milliers d'euros)	30/06/2022	31/12/2021
Créances clients et comptes rattachés	52 247	64 427
Dépréciations	-22 303	-27 562
Créances clients et comptes rattachés, nets	29 944	36 865

Les créances clients non dépréciées ont diminué de 7,6 millions d'euros principalement liées au recouvrement progressif des impayés au titre de 2020 et 2021 engendrés par la crise sanitaire. Le quittancement des 1ers et 2 èmes trimestres 2022 ayant parallèlement fait l'objet d'un recouvrement à hauteur de 94%.

En sus de l'impact des provisions pour créances douteuses pour 16 millions d'euros déterminées par Mercialys et fondées sur le cadre juridique des contentieux avec les locataires présentant des impayés, les comptes à fin juin 2022 intègrent des provisions correspondant aux impacts de la crise sanitaire pour 5,2 millions d'euros.

⁶² Les actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global sont essentiellement composés des titres de l'OPCI UIR II. Cette OPCI est détenue à 80,01% par Union Investment et 19,99% par Mercialys. Elle exploitait un actif à Pessac qui lui procurait des revenus locatifs. Cet actif a été cédé le 29 avril 2022. UIR II a également versé un dividende de 224 milliers d'euros à fin juin 2022, comptabilisé en Autres produits au sein du compte de résultat consolidé

⁶³ Les dérivés actifs de couverture de juste valeur (couverture du risque de taux d'intérêt) arrivent à échéance le 31 mars 2023, 27 février 2026 et 3 novembre 2027

⁶⁴ Les prêts et intérêts correspondent principalement au prêt de 18,6 millions d'euros octroyé par Mercialys à la SCI AMR en décembre 2020. La diminution correspond au remboursement du prêt par l'OPCI UIR II pour 900 milliers d'euros et au paiement des intérêts

⁶⁵ Les charges constatées d'avance sont essentiellement composées des avoirs à émettre Covid-19 supérieurs à un an et des coûts d'implémentation des logiciels en mode SaaS lorsqu'ils sont non distincts de ceux-ci

Note 17 : Structure financière et coûts financiers

Note 17.1 : Trésorerie nette

L'agrégat « Trésorerie nette » se décompose de la manière suivante :

(en milliers d'euros)	30/06/2022	31/12/2021
Trésorerie	167 206	182 078
Équivalents de trésorerie	75 101	75 101
Trésorerie brute	242 306	257 178
Concours bancaires courants	-38	-108
Trésorerie nette des concours bancaires	242 268	257 071

Dans le cadre du contrat de liquidité avec la société Oddo & Cie, les fonds gérés sont investis en OPCVM monétaires. Ces fonds, respectant les critères définis de classement en équivalents de trésorerie, font partie de la trésorerie nette.

Note 17.2 : Emprunts et dettes financières

Note 17.2.1 : Composition

La dette financière nette comprend les emprunts et dettes financières incluant les dérivés passifs de couverture de juste valeur et est diminuée de la trésorerie et équivalents de trésorerie et des dérivés actifs de couverture de juste valeur.

	30/06/2022			31/12/2021
(en milliers d'euros)	Part non	Part	Total	Part non	Part	Total
	courante courante	courante	courante
Emprunts obligataires	-1 142 197	-15 426	-1 157 623	-1 213 497	-14 556	-1 228 052
Autres emprunts et dettes financières	-	-182 000	-182 000	-	-135 000	-135 000
Concours bancaires	-	-38	-38	-	-108	-108
Juste valeur de la dette	-674	-351	-1 024	-23 604	-480	-24 084
Dettes financières brutes	-1 142 871	-197 815	-1 340 685	-1 237 101	-150 144	-1 387 245
Dérivés actifs de couverture de juste valeur	-	5 519	5 519	20 185	8 352	28 538
Trésorerie et équivalents de trésorerie	-	242 306	242 306	-	257 178	257 178
Trésorerie active et autres actifs financiers	-	247 825	247 825	20 185	265 531	285 716
DETTE FINANCIÈRE NETTE	-1 142 871	50 010	-1 092 861	-1 216 916	115 387	-1 101 529

Note 17.2.2 : Variation des dettes financières

La variation des emprunts obligataires est notamment relative au placement d'une nouvelle émission obligataire le 17 février 2022 de 500 millions d'euros d'une maturité de 7 ans et portant un coupon de 2,5%. Cette nouvelle émission obligataire a donné lieu à la comptabilisation d'une prime d'émission pour -3,0 millions d'euros et de frais d'émission pour -2,2 millions d'euros. Comme pour les autres emprunts obligataires, ces frais d'émissions sont étalés selon la méthode du taux d'intérêt effectif (TIE) sur la durée de vie du nouvel emprunt obligataire.

Parallèlement, Mercialys a exercé en intégralité son option de remboursement anticipé de son obligation à maturité mars 2023 d'un montant initial de 469,5 millions d'euros.

Mercialys a également réalisé un rachat partiel de 100 millions d'euros de la souche à échéance juillet 2027. Le montant résiduel en circulation de cette souche s'élève à 200 millions d'euros. La société a considéré qu'il s'agissait d'un remboursement anticipé au regard de la norme IFRS 9 et l'ensemble des impacts ont été comptabilisés en charges financières de la période.

L'encours de billet de trésorerie a augmenté de 47 millions d'euros depuis le 1er janvier 2022 et s'élève à 182 millions d'euros à fin juin 2022.

Note 17.2.3 : Covenants financiers

Les dettes financières portées par Mercialys contiennent des clauses de défaut (remboursement anticipé) en cas de non-respect de ratios financiers présentés ci-dessous :

LTV (Loan To Value) : Endettement financier net / (Valeur vénale hors droits du patrimoine + Valeur de marché des titres des sociétés mises en équivalence) < 50%, à chaque arrêté ; Un covenant inférieur à 55% s'applique sur 74% des lignes bancaires confirmées. Le solde de ces lignes impliquant un covenant de LTV inférieur à 50% ;
ICR (Interest Coverage Ratio) : EBITDA ⁶⁶ consolidé / Coût de l'endettement financier net > 2x, à chaque arrêté ;
Dette gagée / Juste valeur consolidée des immeubles de placement hors droit < 20% à tout moment ;
Juste valeur consolidée des immeubles de placement hors droits > 1 milliard d'euros à tout moment.

Des clauses de changement de contrôle sont également applicables.

	Covenants	30/06/2022	31/12/2021
LTV (Loan To Value)	< 50%	36,6%	36,7%
ICR (Interest Coverage Ratio)	> 2x	6,1x	5,1x

Au 30 juin 2022, les deux autres covenants contractuels (Dette gagée / Juste valeur consolidée des immeubles de placement hors droits et Juste valeur consolidée des immeubles de placement hors droits), ainsi que les clauses d'engagement et de défaut sont également respectés.

⁶⁶ Résultat opérationnel hors autres charges et produits opérationnels, amortissements et provisions

Note 17.3 : Résultat financier

Note 17.3.1 : Coût de l'endettement financier net

(en milliers d'euros)	30/06/2022	30/06/2021
Coût de la dette mise en place	-45 503	-19 289
Impact des instruments de couverture	6 859	5 174
Coût de l'endettement financier brut	-38 644	-14 115
Produits nets de cession de valeurs mobilières de placement	19	162
Produit de la trésorerie nette / (Coût de l'endettement financier net)	-38 625	-13 953

La hausse du coût de l'endettement financier net s'explique principalement par les frais liés au rachat anticipé des emprunts obligataires pour 26 millions d'euros ainsi qu'au suramortissement des primes et frais des instruments de couverture pour 4 millions d'euros, qui initialement étaient amorties selon le taux d'intérêt effectif (TIE).

Note 17.3.2 : Autres produits et charges financiers

(en milliers d'euros)	30/06/2022	30/06/2021
Autres produits financiers	132	153
Produits financiers	132	153
Autres charges financières	-1 628	-1 619
Charges financières	-1 628	-1 619
Total autres produits et charges financiers	-1 496	-1 466

Les autres charges financières sont composées essentiellement des commissions de non-utilisation associées aux lignes bancaires non tirées. Les autres produits financiers correspondent à la rémunération des prêts et comptes courants d'associés des sociétés dans lesquelles Mercialys a une participation minoritaire.

Note 17.4 : Juste valeur des instruments financiers

Les tableaux ci-dessous présentent une comparaison de la valeur comptable et de la juste valeur des actifs et des passifs financiers, autres que ceux dont les valeurs comptables correspondent à des approximations raisonnables des justes valeurs tels que les créances clients, les dettes fournisseurs et la trésorerie et équivalents de trésorerie.

Au 30 juin 2022 (en milliers d'euros)	Valeur comptable	Juste valeur	Prix de marché = niveau 1	Modèles avec paramètres observables = niveau 2	Modèles avec paramètres non observables = niveau 3
ACTIF
Actifs financiers à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global 67	3 282	3 282	-	-	3 282
Dérivés actifs de couverture (courants et non courants) de juste valeur 68	5 519	5 519	-	5 519	-
Autres dérivés actifs (courants et non courants) 68	10 358	10 358	-	10 358	-
Équivalents de trésorerie	242 306	242 306	242 306	-	-
PASSIF
Emprunts obligataires	1 157 623	1 008 308	1 008 308	-	-
Dérivés passifs de couverture (courants et non courants) de juste valeur 68	26 505	26 505	-	26 505	-
Autres dérivés passifs (courants et non courants) 68	218	218	-	218	-

Au 31 décembre 2021	Valeur comptable	Juste valeur	Prix de marché	Modèles avec paramètres observables	Modèles avec paramètres non observables
(en milliers d'euros)			= niveau 1	= niveau 2	= niveau 3
ACTIF
Actifs financiers à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global 67	3 367	3 367	-	-	3 367
Dérivés actifs de couverture (courants et non courants) de juste valeur 68	28 538	28 538	-	28 538	-
Autres dérivés actifs (courants et non courants) 68	293	293	-	293	-
Équivalents de trésorerie	257 178	257 178	257 178	-	-
PASSIF
Emprunts obligataires	1 228 052	1 300 683	1 300 683	-	-
Dérivés passifs de couverture (courants et non courants) de juste valeur 68	24 084	24 084	-	24 084	-
Autres dérivés passifs (courants et non courants) 68	6 900	6 900	-	6 900	-

⁶⁷ Les actifs financiers à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global sont principalement constitués de parts d'OPCI. Leur juste valeur a été déterminée sur la base de leur valeur liquidative. Il s'agit d'une évaluation de niveau 3

⁶⁸ Les instruments financiers dérivés font l'objet d'une évaluation externe sur la base des techniques d'évaluations usuelles de ce type d'instruments. Les modèles d'évaluation intègrent les paramètres observables de marché (notamment la courbe des taux) et la qualité de contrepartie. Ces évaluations à la juste valeur sont généralement de niveau 2

Note 18 : Passifs et actifs éventuels

Passif éventuel relatif à un projet sur le site de Saint André

Mercialys, via la société Epicanthe, a acquis en 2015 les titres de la SARL Cypérus Saint-André (ex - Toutoune), titulaire d'un compromis de vente pour l'acquisition d'un foncier sur la commune de Saint André, à La Réunion. Cette acquisition faisait partie d'un projet envisagé consistant en la réalisation d'un centre commercial.

Un ajustement de 900 milliers d'euros du prix des titres de la SARL Cypérus Saint-André était prévu, sous condition d'adoption du Plan Local d'Urbanisme (PLU) de la commune de Saint André avant le 30 juin 2019, soit :

(i) en cas de délivrance, par l'autorité judiciaire compétente, d'une attestation de non recours sur le permis de construire valant Autorisation d'Exploitation Commerciale (AEC) et permettant la mise en œuvre du projet,
(ii) en cas de non dépôt de la demande de permis de construire valant AEC, permettant la réalisation du projet et conforme au PLU dans un délai de 36 mois suivant l'entrée en vigueur du PLU.

Cependant, le paiement de ce complément de prix est contesté par Mercialys, les autorités locales ayant demandé le retrait du dossier de demande de permis de construire déposé au titre du projet, tel que prévu à date. Le retrait a été effectif le 4 octobre 2017. Mercialys ne juge pas probable une sortie de ressources et n'a, à ce titre, comptabilisé aucune provision au cours du premier semestre 2022.

Mercialys n'a pas abandonné son intention de réaliser un projet sur ce foncier situé sur un territoire à fort potentiel, qui dépendra en partie de la stratégie urbanistique des pouvoirs publics locaux.

Note 19 : Impôts

La charge d'impôt comptabilisée est déterminée sur la base de la meilleure estimation faite par la direction du taux d'impôt annuel moyen pondéré attendu pour la totalité de l'exercice, multiplié par le résultat avant impôt de la période intermédiaire.

La charge d'impôt de -339 milliers d'euros est composée de la CVAE pour -338 milliers d'euros, de l'impôt des sociétés pour 7 milliers d'euros et de l'impôt différé pour -8 milliers d'euros.

Note 20 : Transactions avec les parties liées

Avec la SCI Rennes-Anglet

La SCI Rennes-Anglet a conclu plusieurs contrats :

avec la société Mercialys Gestion un mandat de gestion de fonds marketing et un mandat de recherche de locataires ;
avec Mercialys un contrat de licence de marque ;
avec des sociétés du groupe Casino un mandat de gestion locative (Sudeco) et un contrat de prestations de services (IGC services).

Avec la SCI AMR

Mercialys a conclu avec la SCI AMR les contrats suivants :

prestation de conseil en immobilier : il s'agit d'un contrat d'une durée de 5 ans par lequel la SCI AMR confie à Mercialys une mission d'assistance générale à la gestion patrimoniale de ses actifs immobiliers. Ce contrat initialement conclu à partir du 23 avril 2013 a été prolongé par anticipation à compter du 1 er janvier 2017 et jusqu'au 15 mars 2024 ;
mandat exclusif de commercialisation d'une durée de 5 ans. Ce mandat initialement conclu à partir du 23 avril 2013 a été prolongé par anticipation à compter du 1er janvier 2017 et jusqu'au 15 mars 2024 ;
contrat d'animation de centre avec Mercialys Gestion.

Le montant de ces transactions s'élève à 360 milliers d'euros au premier semestre 2022.

La SCI AMR a également signé un contrat de gestion locative avec Sudeco, société du groupe Casino.

Au titre des opérations de vente et d'achats d'actifs immobiliers réalisées en décembre 2020 entre Mercialys et la SCI AMR, Mercialys a octroyé un prêt à la SCI AMR.

Ce prêt s'élève à 18 926 milliers d'euros à fin juin 2022 dont 336 milliers d'euros d'intérêts courus.

Avec le groupe Casino

Jusqu'au 28 avril 2022, date de démission du dernier représentant du groupe Casino au Conseil d'administration du groupe Mercialys, le Groupe entretenait un ensemble de relations contractuelles avec diverses sociétés du groupe Casino.

Les loyers facturés au titre de ces baux du 1er janvier au 28 avril 2022 se sont élevés à :

10 610 milliers d'euros avec Distribution Casino France (contre 15 246 milliers d'euros au 30 juin 2021) ;
394 milliers d'euros pour Monoprix (contre 881 milliers d'euros au 30 juin 2021) ;
1 940 milliers d'euros pour les autres entités (contre 3 715 milliers d'euros au 30 juin 2021).

Dans le cadre des activités de Property Management, les honoraires versés par Mercialys et ses filiales à la société Sudeco, filiale du Groupe Casino à 100%, s'élèvent à 2 993 milliers d'euros pour le premier semestre 2022 (contre 2 425 milliers d'euros au 30 juin 2021).

Par ailleurs, le montant versé par Mercialys dans le cadre de la Convention de Prestation de Services, s'élève à 228 milliers d'euros pour le premier semestre 2022 (contre 479 milliers d'euros au premier semestre 2021). Le préavis de certaines de prestations a été prorogé jusqu'au 31 août 2022.

Dans le cadre des opérations d'acquisitions d'actifs, divers contrats et garanties ont été conclus avec les sociétés du groupe Casino :

Contrat de maîtrise d'ouvrage déléguée

Un contrat cadre de maîtrise d'ouvrage déléguée non exclusif a été conclu avec la société IGC Services. Au 30 juin 2022, des commandes ont été passées au titre de ce contrat cadre sur les projets concernant les sites de Saint Etienne, Annecy, Toulouse, Le Puy, Saint-Benoît, Besançon, Dijon, Angers, Albertville et Clermont Ferrand. Mercialys peut cesser de passer des commandes à chacune des étapes prévues dans le contrat cadre en contrepartie de pénalités de règlement des honoraires du prestataire et d'indemnisations des entreprises en cas de marchés déjà passés.

Contrats de promotion immobilière

Des contrats de promotion immobilière peuvent être conclus avec la société IGC Services. Aucun contrat n'est signé au 30 juin 2022.

Récapitulatif des transactions avec les parties liées

(en milliers d'euros)	30/06/2022	31/12/2021	30/06/2021
Produits/-Charges
Loyers facturés
Distribution Casino France	10 610	30 631	15 246
Monoprix	394	1 763	881
Autres entités du groupe Casino	1 940	6 452	3 443
Indemnité compensatrice versées par IGC 69	-	1 337	-
Activité Property management versés au groupe Casino	-2 993	-5 882	-2 425
Convention de prestation de services versés au groupe Casino	-228	-954	-479
Transactions avec la SCI AMR	-360	-840	409
Commissions de non-utilisation avec Casino Finance	-62	-554	-262
Actifs/-Passifs
Prêt à la SCI AMR	18 926	18 817	18 705
Appels de fonds émis du contrat de promotion Immobilière Sacré-Cœur avec le groupe Casino	-	311	46 148

Au cours du premier semestre 2022, Mercialys a distribué aux sociétés du groupe Casino un dividende au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021 de 8 875 milliers d'euros.

⁶⁹ L'Immobilière Groupe Casino, filiale du groupe Casino, avait accordé une garantie d'indemnisation de 1,3 million d'euros sur le site d'Arles. Cette garantie d'indemnisation a été comptabilisée au 31 décembre 2021 dans les comptes consolidés de Mercialys au niveau des autres produits

Autres transactions avec les parties liées

Hors montants cités ci-dessus, les autres transactions avec les parties liées s'établissent ainsi pour les exercices clos au 30 juin 2022 et 2021 :

Autres transactions avec les filiales du groupe Casino :

	Produits	Charges	Dettes	Créances
(en milliers d'euros)	concernant les parties liées
2021	6 911	-390	942	710
2022	5 525	-81	-	-

Ces transactions sont principalement composées de refacturations de charges locatives et travaux.

Les filiales du groupe Casino ne sont plus considérées comme des parties liées à partir du 28 avril 2022, date de la démission de son mandat au conseil d'administration du groupe Mercialys, de la société La Forézienne de Participations, administratrice non indépendante du groupe Casino.

Autres transactions avec les entreprises associées :

	Produits	Charges	Dettes	Créances
(en milliers d'euros)	concernant les parties liées
2021	191	-119	31	971
2022	463	-594	2 369	1 438

Note 21 : Engagements hors bilan

Les engagements du Groupe au 30 juin 2022 sont ceux mentionnés dans les états financiers annuels au 31 décembre 2021 auxquels s'ajoutent les engagements décrits ci-dessous. Sont également repris les engagements préexistants pour lesquels les montants sont susceptibles d'évoluer.

Engagements dans le cadre de la cession de la SAS Hyperthetis Participations

Dans le cadre de la cession des 49% de la SAS Hyperthetis Participations, Mercialys disposait d'une option d'achat sur les titres de la société ou sur les actifs immobiliers détenus par les minoritaires à un prix minimum garanti (le plus élevé entre la juste valeur et un TRI) et exerçable à sa main avant le 30 avril 2022. Mercialys n'a pas exercé cette option.

Note 22 : Identification de la société consolidante

Le Conseil d'administration, qui s'est tenu le 28 avril 2022 à l'issue de l'Assemblée générale, a été informé de la démission de son mandat, de la société La Forézienne de Participations, administratrice non indépendante. Cette démission a pris effet à l'issue du dit Conseil d'administration. Cette démission fait suite à la cession, par le groupe Casino, du solde de sa participation dans le capital de Mercialys, annoncée le 4 avril 2022. Par conséquent, le groupe Mercialys n'est plus consolidé dans les comptes du groupe Casino.

Note 23 : Événements postérieurs à la clôture

Le 1er juillet 2022, la société Generali Vie, représentée par Monsieur Sébastien Pezet, a fait part de sa démission en tant qu'administrateur de Mercialys. A la suite de cette évolution, le Conseil d'administration de la Société est composé de 8 membres, dont 63 % d'administrateurs indépendants.

5. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Mercialys

Siège social : 16-18 rue du Quatre Septembre – CS36812 – 75082 Paris cedex 02

Capital social : €93 886 501

Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle 2022

Période du 1er janvier 2022 au 30 juin 2022

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale et en application de l'article L.451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société Mercialys S.A., relatifs à la période du 1er Janvier 2022 au 30 Juin 2022, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité du Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

I. Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France.

Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 - norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

II. Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.

Lyon et Paris-La Défense, le 27 juillet 2022

Les Commissaires aux Comptes

KPMG S.A. Ernst & Young et Autres

Régis Chemouny Sylvain Lauria Associé Associé

6. ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

Société anonyme au capital de 93 886 501 euros

Siège social : 16-18 rue du Quatre Septembre

75002 Paris

424 064 707 R.C.S. Paris

ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

« J'atteste à ma connaissance, que les comptes résumés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité ci-joint présente un tableau fidèle des évènements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées et qu'il décrit les principaux risques et les principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice. »

Paris, le 27 juillet 2022

Vincent RAVAT

Directeur général

7. GLOSSAIRE

Coût de la dette

Le coût de la dette correspond au coût moyen de la dette tirée de Mercialys. Il intègre l'ensemble des instruments de financement émis à court et à long terme.

EBITDA

Earnings before interest, taxes, depreciation and amortization (bénéfice avant intérêts, impôts, dépréciation et amortissement). L'équivalent comptable français est l'excédent brut d'exploitation.

EPRA NDV (Net Disposal Value)

Les actionnaires souhaitent apprécier l'ensemble des passifs et la valeur actionnariale en résultant, si les actifs devaient être vendus ou les passifs non détenus à maturité. L'EPRA NDV fournit à ce titre un scénario dans lequel les impôts différés, les instruments financiers, et certains autres ajustements sont calculés sur la base de leur impact complet sur le passif, incluant les impôts et taxes nets ne figurant pas au bilan. Cet indicateur ne calcule pas un « actif net réévalué de liquidation », étant donné que les valeurs de marché des actifs diffèrent souvent de leur valeur liquidative.

EPRA NRV (Net Reinstatement Value)

L'EPRA NRV mesure la valeur des actifs nets à long terme. Les actifs et passifs dont la valeur n'est pas amenée à être cristallisée dans des conditions normales, tel que les variations de juste valeur des instruments financiers dérivés et celle des impôts différés sur plus-values latentes sur actifs immobiliers, sont exclus. Etant donné que l'objectif de l'indicateur est également de refléter le coût qui serait nécessaire à reconstituer la société via le marché de l'investissement, sur la base de sa structure bilancielle actuelle, les coûts inhérents à ces opérations, tels que les droits de mutation, sont inclus.

EPRA NTA (Net Tangible Assets)

Le calcul de l'EPRA NTA prend en compte le fait que les sociétés achètent et vendent des actifs, cristallisant ainsi certains passifs d'impôts différés.

FFO (Funds From Operations)

Le FFO est le résultat des opérations sur lequel communique Mercialys. Cet indicateur de gestion correspond au résultat net retraité de la dotation aux amortissements, des plus-values de cession nettes, des dépréciations d'actifs éventuelles, et d'autres effets non récurrents.

ICR (Interest Coverage Ratio)

Ratio de taux de couverture des frais financiers : rapport entre l'EBITDA et le coût de l'endettement financier net.

LMG (Loyer minimum garanti)

Les baux conclus avec les locataires comprennent soit un loyer fixe, soit un loyer à double composante dit loyer variable. Les loyers variables sont composés d'une partie fixe, appelée le loyer minimum garanti (LMG) et d'une partie indexée sur le chiffre d'affaires du locataire exploitant le local commercial. Le loyer minimum garanti est calculé à partir de la valeur locative des locaux.

LTV (Loan To Value)

Cet indicateur est une mesure du ratio d'endettement des foncières. Il est calculé en divisant l'endettement net consolidé par la valeur d'expertise du patrimoine en part totale, incluant ou hors droits de mutation, plus la valeur des titres des sociétés mises en équivalence.

Loyers facturés

Loyers facturés par Mercialys à ses preneurs, hors droits d'entrée et indemnités de déspécialisation.

Loyers nets

Revenus locatifs, nets des charges sur immeubles et des charges locatives et impôt foncier non refacturables aux repreneurs.

Loyers variables

Loyers répondant à des clauses contractuelles spécifiques, généralement établies sur la base d'un pourcentage du chiffre d'affaires réalisé par le locataire. La composante variable complète généralement le loyer minimum garanti (LMG) et se déclenche si certains seuils de performance sont atteints par le locataire.

Périmètre courant/constant

Le périmètre courant intègre la totalité du patrimoine de Mercialys à une date donnée, c'est à dire tous les actifs détenus en portefeuille sur la période analysée.

Le périmètre constant retraite l'impact des effets de périmètres (acquisitions et cessions) sur la période analysée, afin d'assurer une base de comparaison stable dans le temps.

Portefeuille de projets ou pipeline

Le portefeuille de projets de développement, ou pipeline, regroupe l'ensemble des investissements que Mercialys prévoit d'effectuer sur une période donnée. Il peut s'agir de rénovations, de transformations, d'extensions, de créations ou d'acquisitions d'actifs ou de sociétés portant des actifs.

Mercialys subdivise son portefeuille de projets en 3 catégories :

les projets engagés : projets totalement sécurisés au regard de la maîtrise foncière, de la programmation et des autorisations d'urbanisme afférentes ;
les projets maîtrisés : projets maîtrisés du point de vue du foncier, présentant des points à finaliser au regard de l'urbanisme réglementaire (constructibilité), de la programmation ou des autorisations administratives ;
les projets identifiés : projets en cours de structuration, en phase d'émergence.

Revenus locatifs

Loyers facturés par Mercialys à ses preneurs, incluant les droits d'entrée et indemnités de déspécialisation.

Taux d'effort ou coût d'occupation

Le taux d'effort, ou coût d'occupation, est le rapport entre le montant TTC du loyer, des charges (y compris fonds marketing) et des travaux refacturés payés par un commerçant et son chiffre d'affaires TTC. À noter que le taux d'effort consolidé publié par Mercialys n'intègre pas les grandes surfaces alimentaires.

Taux de capitalisation

Le taux de capitalisation correspond au rapport entre les loyers nets des locaux loués + la valeur locative des locaux vacants + les revenus du Commerce Éphémère, l'ensemble étant rapporté à la valeur hors droits de mutation du patrimoine.

Taux de recouvrement

Le taux de recouvrement correspond, à l'échéance d'une période considérée, à la proportion des loyers, charges et travaux facturés par Mercialys à ses preneurs qui a été effectivement encaissée.

Taux de rendement

Le taux de rendement correspond au rapport entre les loyers nets des locaux loués + la valeur locative des locaux vacants + les revenus du Commerce Éphémère, l'ensemble étant rapporté à la valeur droits de mutation inclus du patrimoine.

Taux de rendement initial net EPRA

Le taux de rendement initial net EPRA correspond aux loyers nets annualisés rapporté à la valeur du portefeuille d'actifs droits de mutation inclus.

Taux de rendement initial net majoré EPRA

Le taux de rendement initial net majoré EPRA correspond aux loyers nets annualisés corrigés des gains de loyer sur les franchises, paliers de loyer et autres avantages consentis aux locataires, rapporté à la valeur du portefeuille d'actifs droits de mutation inclus.

Taux de vacance total

Le taux de vacance total correspond à la valeur locative de tous les locaux vacants, rapportée au loyer minimum garanti annualisé des locaux occupés + la valeur locative de tous les locaux vacants. Le taux de vacance total intègre donc le taux de vacance financière courante + le taux de vacance dit "stratégique" qui correspond aux lots volontairement laissés vacants afin de faciliter la mise en œuvre de plans d'extension et de restructuration

AI assistant

Mercialys — Interim / Quarterly Report 2022

1517_ir_2022-07-27_4982b5ce-3dc5-40be-9226-43139c268baf.pdf

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

SOMMAIRE

CHIFFRES CLEFS

1. RAPPORT D'ACTIVITÉ

1.1. Mercialys démontre la résilience du commerce physique, à la fois dans son profil de revenus et ses valeurs d'actifs

1.2. Une profonde évolution de l'actionnariat et de la gouvernance entamée en 2012 et achevée en 2022

1.3. Entretenir l'attractivité du commerce du quotidien : la dynamique de connaissance clients de Mercialys au service des enseignes

1.4. Analyse détaillée des résultats

1.4.1. Un niveau d'activité soutenu, intégrant une croissance organique des loyers à +5,3%, malgré un contexte économique volatil

1.4.2. Une dynamique d'amélioration des indicateurs opérationnels

1.4.3. Évolution de la structure des baux

Échéancier des principaux baux du groupe Casino

Échéancier des baux du groupe H&M

Top 10 des enseignes locataires (hors groupe Casino)

1.4.5. Résultat financier

1.4.6. Résultat des opérations (FFO) et résultat net part du groupe (RNPG)

1.4.6.1. Résultat des opérations (FFO)

1.5. Investissements et cessions

1.6. Expertise du patrimoine immobilier et Actif Net Réévalué

1.7. Structure financière

1.7.1. Coût et structure de la dette

1.7.2. Liquidité et maturité de la dette

1.7.3. Covenants bancaires et notation financière

1.8. Capitaux propres et actionnariat

1.9. Facteurs de risques et transactions avec les parties liées

1.10. Perspectives 2022 confirmées

1.11. Événements postérieurs à la clôture de la période

2. MESURES DE PERFORMANCE EPRA

2.1. Résultat et résultat par action EPRA

2.2. Actif net réévalué EPRA (NRV, NTA, NDV)

2.3. Taux de rendement initial net (Net Initial Yield) et Taux de rendement initial net majoré (« topped-up » NIY) EPRA

2.4. Taux de vacance EPRA

2.5. Ratios de coût EPRA

2.6. Investissements EPRA

3. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS RÉSUMÉS

3.1. Compte de résultat consolidé résumé

3.2. État du résultat global consolidé résumé

3.3. État de la situation financière consolidée résumée

3.4. État consolidé des flux de trésorerie

Impacts sur les principaux agrégats de l'état consolidé des flux de trésorerie

3.5. État de variation des capitaux propres consolidés

4. NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS RÉSUMÉS

Informations relatives au Groupe Mercialys

Note 1 : Base de préparation des états financiers et méthodes comptables

Note 1.1 : Déclaration de conformité

Note 1.2 : Bases de préparation

Note 1.3 : Principes comptables

Note 1.4 : Changement de méthodes comptables

Les principaux changements induits par la décision de l'IFRIC portant sur les coûts d'implémentation, de configuration et de personnalisation des logiciels en mode SaaS sont les suivants :

Impacts sur les principaux agrégats de l'état de la situation financière consolidée :

Note 1.5 : Recours à des estimations et au jugement

Note 2 : Événements significatifs

Note 3 : Saisonnalité de l'activité

Note 4 : Information sectorielle

Note 5 : Périmètre de consolidation

Note 5.1 : Liste des sociétés consolidées

Note 5.2 : Évaluation du contrôle

Note 6 : Capitaux propres

Note 7 : Dividendes payés, proposés ou décidés

Note 8 : Regroupement d'entreprises

Note 9 : Immeubles de placement et immeubles de placement détenus en vue de la vente

Acquisitions et cessions

Immeubles de placement détenus en vue de la vente

Dépréciations sur immeubles de placement

Juste valeur des immeubles de placement et immeubles de placement destinés à la vente

Note 10 : Contrats de location

Note 10.1 : Informations relatives au bilan

Composition et variation des actifs au titre de droits d'utilisation

Note 10.2 : Informations relatives au compte de résultat

Note 10.3 : Informations relatives au tableau des flux de trésorerie

Note 11 : Loyers nets

Note 12 : Autres produits

Note 13 : Autres charges

Note 14 : Autres produits et charges opérationnels

Note 15 : Autres actifs non courants

Note 16 : Créances clients

Mercialys Interim / Quarterly Report 2022