Mercialys — Interim / Quarterly Report 2021

Jul 28, 2021

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

1 er semestre 2021

SOMMAIRE

CHIFFRES CLEFS 4

1.		RAPPORT D'ACTIVITÉ 5
	1.1.	Des mesures de lutte contre la crise sanitaire impactant lourdement les centres commerciaux au 1er semestre 2021, mais un fort rebond opérationnel à la réouverture 5
	1.2.	Les comptes à fin juin 2021 reflètent les effets des mesures de soutien au titre de 2020 et des fermetures de 2021 6
	1.3.	Une dynamique d'amélioration continue au service de l'écosystème digital et de l'usage des sites . 10
	1.4.	Analyse détaillée des résultats 11
	1.5.	Livraisons et investissements 21
	1.6.	Expertise du patrimoine immobilier et Actif Net Réévalué 22
	1.7.	Structure financière 24
	1.8.	Capitaux propres et actionnariat 27
	1.9.	Facteurs de risques et transactions avec les parties liées 27
	1.10.	Perspectives 2021 28
	1.11.	Événements postérieurs à la clôture de la période 28

2.		MESURES DE PERFORMANCE EPRA 30
	2.1.	Résultat et résultat par action EPRA 31
	2.2.	Actif net réévalué EPRA (NRV, NTA, NDV) 32
	2.3.	Taux de rendement initial net (Net Initial Yield) et Taux de rendement initial net majoré (« topped up » NIY) EPRA 35
	2.4.	Taux de vacance EPRA 35
	2.5.	Ratios de coût EPRA 36
	2.6.	Investissements EPRA 37

3.		ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS RÉSUMÉS 38
	3.1.	Compte de résultat consolidé résumé 38
	3.2.	État du résultat global consolidé résumé 39
	3.3.	État de la situation financière consolidée résumée 40
	3.4.	État consolidé des flux de trésorerie 41
	3.5.	État de variation des capitaux propres consolidés 43

4.	NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS RÉSUMÉS 44
	Note 1: Base de préparation des états financiers et méthodes comptables 44
	Note 2: Événements significatifs 46
	Note 3: Saisonnalité de l'activité 47
	Note 4: Information sectorielle 47
	Note 5: Périmètre de consolidation 48
	Note 6: Capitaux propres 49
	Note 7: Dividendes payés, proposés ou décidés 49
	Note 8: Regroupement d'entreprises 49
	Note 9: Immeubles de placement et immeubles de placement détenus en vue de la vente 49
	Note 10: Contrats de location 51
	Note 11: Loyers nets 52
	Note 12: Autres produits 53
	Note 13: Autres produits et charges opérationnels 54
	Note 14: Autres actifs non courants 54
	Note 15: Créances clients 54
	Note 16: Structure financière et coûts financiers 55
	Note 17: Passifs et actifs éventuels 59
	Note 18: Impôts 59
	Note 19: Transactions avec les parties liées 60
	Note 20: Engagements hors bilan 63
	Note 21: Identification de la société consolidante 63
	Note 22: Événements postérieurs à la clôture 63
5.	RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 64
6.	ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 66
7.	GLOSSAIRE 67

CHIFFRES CLEFS

En millions d'euros	30/06/2021	31/12/2020	30/06/2020
Loyers facturés	83,4	172,9	90,7
EBITDA	76,3	131,2	78,1
Résultat des opérations (FFO)	55,7	95,5	63,0

Performance opérationnelle	30/06/2021	31/12/2020	30/06/2020
Croissance organique des loyers facturés dont indexation1	-4,0%	-7,0%	-0,8%
Taux de vacance financière courante	4,0%	3,8%	2,5%
Taux d'effort2	na	na	na

Données par action (en euros)	30/06/2021	31/12/2020	30/06/2020
Résultat des opérations (FFO), nombre d'actions moyen basique	0,60	1,04	0,69
ANR EPRA NDV (en millions d'euros)	1 608,1	1 686,4	1 823,3
ANR EPRA NDV par action3 , nombre d'actions dilué en fin de période	17,17	18,42	19,90

Valorisation du patrimoine et endettement	30/06/2021	31/12/2020	30/06/2020
Juste valeur du portefeuille (droits inclus) (en millions d'euros)	3 185,6	3 258,3	3 522,6
Juste valeur du portefeuille (hors droits) (en millions d'euros)	2 996,6	3 065,6	3 314,6
Taux de rendement moyen des expertises	5,74%	5,72%	5,49%
LTV (hors droits)	38,3%	38,1%	41,1%
ICR (ratio EBITDA/coût de l'endettement financier net)	5,6x	5,0x	10,6x

¹ Intégrant les impacts négatifs liés à l'épidémie de Covid-19

² Ratio non pertinent compte tenu des obligations de fermeture des commerces sur une grande partie de l'année 2020 et du 1 er semestre 2021

³ NDV : Net Disposal Value. Calculé sur le nombre d'actions dilué en fin de période, conformément aux préconisations de l'EPRA (European Public Real Estate Association)

1. RAPPORT D'ACTIVITÉ

1.1. Des mesures de lutte contre la crise sanitaire impactant lourdement les centres commerciaux au 1er semestre 2021, mais un fort rebond opérationnel à la réouverture

Le 1er semestre 2021 est demeuré largement marqué par les effets de la crise sanitaire liée à la Covid-19, impactant l'activité des centres commerciaux de Mercialys du fait des mesures imposées par les pouvoirs publics dans la lutte contre l'épidémie.

Ces mesures ont été plus dures pour les centres commerciaux que celles prises lors du 1er confinement en 2020.

D'une part, du fait d'une durée très longue de fermeture administrative des centres, du 31 janvier au 19 mai 2021, soit 3,5 mois (contre moins de 2 mois au 1er semestre 2020). Cette période de fermeture a été précédée de couvre-feux impactant déjà lourdement la fréquentation des commerces dès le 2 janvier 2021.

D'autre part, du fait de son ampleur, avec des restrictions plus fortes qu'en 2020 concernant le périmètre des commerces autorisés à ouvrir et l'interdiction progressive de l'activité de Click & Collect entre le 31 janvier et le 19 mai 2021. Seulement 36% de la base locative de Mercialys a ainsi pu continuer à exercer sur la période de confinement strict en 2021 (i.e. du 3 avril au 19 mai), contre respectivement 40% et 50% lors des 1er et 2 ème confinements en 2020.

Le 19 mai 2021, l'autorisation de réouverture a été donnée aux commerces dits « non essentiels ». Les centres commerciaux de Mercialys ont ainsi pu à nouveau accueillir du public sur la totalité de leur surface (hors restauration assise en intérieur), dans le respect d'un protocole sanitaire strict et des restrictions de jauges. Les restaurants en intérieur ont pu réouvrir à partir du 9 juin 2021, là aussi en respectant des jauges et diverses mesures sanitaires. Ces limitations de jauges ont été levées le 30 juin 2021 au sein des lieux accueillant du public et le territoire français n'est plus soumis à aucun couvre-feu depuis le 20 juin 2021.

Comme en 2020, un important rebond a été observé lors de la réouverture des commerces dits « non essentiels », reflétant l'attente forte des français pour la reprise d'une consommation physique, au sein de sites offrant, à travers le contact humain inhérent à cette relation, une grande diversité de produits immédiatement disponibles.

La très forte performance affichée par Mercialys à cette occasion est également le fruit de son expertise commerciale, et illustre notamment sa compréhension des enjeux de réassurance, de visibilité et de convivialité liés à ces phases de réouverture.

La Société a en effet déployé un large plan de communication dès le 19 mai 2021, pour soutenir le retour préférentiel de ses clients finaux au sein des centres. Au-delà de la communication visant à rappeler le haut niveau d'exigence appliqué sur les aspects sanitaires, Mercialys a diffusé un message clair et identifiable relatif à l'ouverture, à l'offre commerciale, aux services et à la relation humaine offerts par ses sites.

Par ailleurs, en soutien de cette dynamique, la Société a mis en place une opération d'envergure via son programme de fidélité propriétaire et 100% digital Prim'Prim'. Bâtie sur une mécanique drive-to-store du 19 mai au 22 juin 2021 et articulée autour d'un volume de cagnottage accru, de bons d'achats adaptés et d'un challenge commerçants, cette opération a bénéficié directement au taux de transformation et au chiffre d'affaires des 920 commerçants au sein des 24 centres participant au programme de fidélité. Mercialys a constaté qu'en moyenne 1€ de bon d'achat a permis de générer plus de 8€ de chiffre d'affaires dans ses galeries. La digitalisation du programme de fidélité offre par ailleurs à la Société la possibilité de collecte et d'analyse des transactions, avec un total de 2,5 M€ de chiffre d'affaires généré auprès de ses enseignes par les clients Prim'Prim' dans le cadre de cette opération. Couplée au recrutement accru de participants au programme de fidélité sur cette période (+30% de contacts qualifiés enregistrés depuis la réouverture), elle renforce la compréhension toujours plus fine des habitudes et besoins concrets des clients finaux, au service de la performance de Mercialys et de ses locataires.

1.2. Les comptes à fin juin 2021 reflètent les effets des mesures de soutien au titre de 2020 et des fermetures de 2021

Impacts dans les comptes à fin juin 2021 des mesures d'aides accordées aux locataires au titre des deux confinements de 2020

La poursuite en 2021 de la crise sanitaire liée à la Covid-19 a engendré des impacts sur les indicateurs opérationnels du 1er semestre 2021, tels que détaillés au point 1.4 du présent Rapport financier semestriel.

Les mesures de soutien aux enseignes mises en œuvre par Mercialys au titre des deux phases de confinement de 2020 ont également eu des effets dans les comptes clos au 30 juin 2021.

D'une part, Mercialys avait déterminé une enveloppe d'aides maximum de 13,5 M€ afin de soutenir ses locataires face aux impacts économiques du 1 er confinement de 2020 (15 mars - 11 mai). 9,4 M€ avaient donné lieu à des accords aboutis à fin 2020, les 4,1 M€ restants correspondant à des négociations non finalisées à fin d'année. Les comptes à fin juin 2021 reflètent comme suit l'avancée de ces négociations :

• 1,7 M€ de nouveaux avoirs émis et à émettre ayant donné lieu à une reconnaissance à 100% dans les comptes au 30 juin 2021, au niveau des loyers facturés. Ces avoirs étant relatifs à des créances douteuses provisionnées à fin décembre 2020 dans les comptes de Mercialys, ils ont entrainé des reprises de provisions pour créances douteuses à due concurrence. Dès lors ces allégements de loyers sont neutres sur le résultat de la Société. Le solde de l'enveloppe d'aides de 13,5 M€ au titre du 1er confinement, soit 2,4 M€, pourra faire l'objet d'un traitement analogue en cas de finalisation de négociation avec les enseignes restantes ;
• 0,7 M€ d'impact de lissage comptable, reconnu au niveau des loyers facturés, lié aux négociations conclues en 2020. Pour rappel 6,4 M€ de négociations de 2020 ont fait l'objet d'un étalement comptable sur la durée résiduelle des baux, dont 1,1 M€ déjà reconnus dans les comptes à fin décembre 2020. Le solde de 4,5 M€ sera reconnu de façon étalée sur le 2 nd semestre 2021 et sur les exercices 2022 à 2026, à hauteur respectivement de 0,7 M€, 1,4 M€, 1,3 M€, 0,6 M€, 0,3 M€ et 0,1 M€.

D'autre part, les négociations se sont poursuivies avec les enseignes au titre du 2 ème confinement de 2020 (30 octobre - 28 novembre) :

• En ligne avec les préconisations du Gouvernement français, Mercialys avait proposé aux commerçants impactés par le 2ème confinement de 2020 la gratuité partielle des loyers au titre du 4ème trimestre 2020. Le poids de cette mesure avait été estimé à 6,3 M€ et intégralement enregistré dans les comptes à fin décembre 2020 au niveau des loyers facturés sous forme de provisions pour avoirs à émettre. Au cours du 1er semestre 2021, les négociations avec les enseignes ont abouti à un montant effectif de 5,4 M€ d'avoirs émis ou à émettre, soit un niveau inférieur à l'estimation initiale de Mercialys. La reprise des provisions pour avoirs à émettre donne donc lieu à un produit net au niveau des loyers facturés à fin juin 2021 de 0,9 M€ relatif à la part de ces provisions devenues sans objet ;

• N'étant pas en mesure de quantifier les mesures d'aides spécifiquement dédiées aux enseignes de restauration assise, Mercialys avait également intégré dans ses comptes à fin décembre 2020 0,5 M€ de provisions pour dépréciation de créances douteuses associées aux impayés de ce segment d'activité pour le mois de novembre 2020. Le total des aides finalement accordées à ce titre au cours du 1ersemestre 2021 s'est établi à 0,4 M€, engendrant là aussi un produit net du montant du différentiel de 0,2 M€, devenu sans objet, lors de la reprise des provisions pour dépréciation de créances douteuses;

• Enfin, un mécanisme de crédit d'impôt a été mis en place par le Gouvernement français en 2020 au titre des aides accordées par les bailleurs dans le cadre du 2ème confinement, avec des limitations par typologie de locataires et sous réserve de transmission par ceux-ci d'informations déterminées. Mercialys n'avait comptabilisé aucun impact à ce titre dans les comptes au 31 décembre 2020. Compte tenu des mesures d'aides décrites ci-avant mises en place au 1 er semestre 2021 pour la période du 2ème confinement de 2020, la Société a enregistré dans ses comptes au 30 juin 2021, au niveau des loyers nets, un produit de 0,5 M€ reflétant ce crédit d'impôt. Des produits complémentaires devraient être constatés dans les prochains mois au fur et à mesure de la réception des dossiers des locataires et de l'octroi des allègements de loyers.

Les effets de la crise sanitaire s'étant étendus à 2021, ils ont eu pour corollaire un ralentissement de la normalisation du taux de recouvrement au titre de l'exercice 2020. Pour rappel, le risque résiduel sur l'exercice passé avait été couvert dans les comptes au 31 décembre 2020 par la reconnaissance d'une provision exceptionnelle de 13,2 M€ relative aux impayés de loyers et charges des 2ème et 3ème trimestres 2020 (y compris donc les 4,1 M€ de reliquat d'enveloppe d'aides non encore allouées alors au titre du 1er confinement).

Mercialys a poursuivi au 1er semestre 2021 les négociations avec ses enseignes et ses actions de recouvrement concernant les loyers et charges quittancés en 2020, entrainant le paiement par les enseignes de 4,1 M€ au titre des loyers et charges des 2ème et 3ème trimestre 2020. La régularisation de ces arriérés a permis la génération d'un produit lié à des reprises de provisions pour dépréciation de créances douteuses sur la provision exceptionnelle de 13,2 M€ enregistrée à fin décembre 2020, à hauteur de 3,7 M€ dans les comptes à fin juin 2021. Ce montant vient s'ajouter aux impacts comptables précédemment décrits, ramenant le montant résiduel de la provision exceptionnelle à 7,8 M€ dans les comptes à fin juin 2021.

Le taux de recouvrement pour l'année 2020 est détaillé par trimestre dans le tableau ci-dessous. Il est présenté à la fois sur la base de la facturation de l'intégralité des loyers et charges hors taxes aux locataires (taux « brut »), mais aussi en tenant compte des montants liés aux allègements de loyers déjà consentis ou restant à consentir aux enseignes, ainsi que des provisions pour dépréciation de créances douteuses.

	Taux de recouvrement brut		Taux de recouvrement intégrant les allègements de loyers déjà consentis ou restant à consentir	Taux de recouvrement intégrant les allègements de loyers déjà consentis ou restant à consentir et les provisions pour dépréciation de créances douteuses
	Au 31 décembre 2020	Au 30 juin 2021	Au 30 juin 2021	Au 30 juin 2021
er trimestre 2020 1	97,4%	97,8%	97,8%	99,0%
ème trimestre 2020 2	63,9%	69,4%	84,0%	100,0%
ème trimestre 2020 3	93,4%	95,5%	95,5%	100,0%
ème trimestre 2020 4	86,2%	90,1%	97,5%	98,9%
Année 2020	85,3%	88,3%	94,2%	99,5%

Depuis le 30 juin 2021, date de clôture des présents comptes semestriels, 0,6 M€ de loyers et charges complémentaires ont été recouvrés, portant le taux brut global de recouvrement de l'année 2020 à 88,6%.

Pas de mécanisme d'allègement des loyers par le bailleur au titre des fermetures administratives de 2021, l'État s'étant engagé à soutenir les commerçants pour couvrir leurs loyers et charges

Comme évoqué ci-avant, le secteur des centres commerciaux en France a été fortement impacté, dès janvier 2021, par les mesures gouvernementales au titre de la crise sanitaire. Le Gouvernement français a pris en parallèle l'engagement de mettre en place des aides, au-delà du fonds de solidarité et du mécanisme de couverture des charges fixes, devant permettre aux locataires subissant une fermeture administrative d'honorer notamment leurs loyers. La mise en œuvre de ces mesures de soutien tarde cependant à être déployée, ce qui pèse sur le taux de recouvrement des loyers et charges du 1er semestre 2021. Compte tenu des engagements pris publiquement par le Gouvernement français, Mercialys n'a pas déterminé d'aides supplémentaires au titre des fermetures administratives du 1er semestre 2021.

Le taux de recouvrement pour le 1ersemestre 2021 est détaillé par trimestre dans le tableau ci-dessous. Mercialys n'ayant consenti aucun allègement de loyers à ses locataires sur cette période, il s'agit d'un taux de recouvrement « brut » tel que défini précédemment.

	Taux de recouvrement brut	Impayés résiduels de loyers et charges hors taxes (en M€)
	Au 30 juin 2021	Au 30 juin 2021
er trimestre 2021 1	81,0%	10,3
ème trimestre 2021 2	68,6%	16,3
er semestre 2021 1	75,0%	26,6

Depuis le 30 juin 2021, date de clôture des présents comptes semestriels, 2,3 M€ de loyers et charges complémentaires ont été recouvrés, portant le taux global de recouvrement du 1er semestre 2021 à 76,9%.

Au total, les impacts de la crise sanitaire décrits ci-avant s'établissent comme suit :

			30/06/2020		31/12/2020		30/06/2021
Impacts	Confinement de 2020 associé	Poste du compte de résultat	Montant avant étalement éventuel (M€)	Traitement en compte de résultat (M€)	Montant avant étalement éventuel (M€)	Traitement en compte de résultat (M€)	Montant avant étalement éventuel (M€)	Traitement en compte de résultat (M€)
Négociations finalisées	1 er	Loyers facturés / Provisions pour avoirs à émettre	-4,7	-1,2	-9,4	-4,1	-1,7	-2,4(1)
Négociations finalisées associées à la documentation à recevoir des locataires	ème 2	Loyers facturés / Provisions pour avoirs à émettre	na	na	-6,3	-6,3	+0,5	+0,5(2)
Sous-total			-4,7	-1,2	-15,7	-10,4	-1,2	-2,0
Impayés relatifs aux 2ème et ème trimestres 2020 3	er 1	Provisions pour créances douteuses	0,0	0,0	-13,2	-13,2	+5,4	+5,4(3)
Impayés du mois de novembre 2020 relatifs aux enseignes de restauration assise	ème 2	Provisions pour créances douteuses	na	na	-0,5	-0,5	+0,5	+0,5(4)
Sous-total			0,0	0,0	-13,7	-13,7	+5,9	+5,9
Crédit d'impôt	ème 2	Loyers nets	2 encore survenu	ème confinement non	Impact positif non déterminé à date de publication		+0,5	+0,5(5)
TOTAL			-4,7	-1,2	-29,4	-24,1	+5,2	+4,5

• (1) -2,4 M€ constitués de -1,7 M€ de nouveaux avoirs émis ayant donné lieu à une reconnaissance à 100% dans les comptes au 30 juin 2021 au titre du 1er confinement de 2020, et -0,7 M€ de lissage comptable lié aux négociations de 2020 au titre du même confinement ;
• (2) +0,5 M€ constitués de -5,4 M€ d'avoirs émis au titre des négociations du 2ème confinement, +6,3 M€ de reprise de provisions pour avoirs à émettre en corollaire (générant donc un produit net de +0,9 M€ sur la partie devenue sans objet) et -0,4 M€ liés aux avoirs émis et à émettre au titre du mois de novembre 2020 pour les enseignes de restauration assise ;
• (3) +5,4 M€ constitués de +1,7 M€ de reprise de provisions pour créances douteuses corollaire des nouveaux avoirs émis au titre du 1er confinement de 2020, et +3,7 M€ de reprise de provisions pour créances douteuses liées au recouvrement complémentaire au titre de 2020 ;
• (4) +0,5 M€ constitués de +0,5 M€ de reprises de provisions pour dépréciation de créances douteuses liées aux loyers au titre du mois de novembre 2020 pour les enseignes de restauration assise (générant donc un produit net de +0,2 M€ sur la partie devenue sans objet) ;
• (5) +0,5 M€ constitués de +0,5 M€ de crédit d'impôt reconnu à date dans le cadre de la documentation à transmettre par les enseignes ayant bénéficié d'allègements de loyers au titre du 2ème confinement de 2020.

1.3. Une dynamique d'amélioration continue au service de l'écosystème digital et de l'usage des sites

Mercialys a toujours développé une approche agile de l'immobilier et du commerce, à travers une capacité avérée d'innovation et d'anticipation des tendances, ainsi qu'une approche « test and learn ».

Ocito.net, sa marketplace propriétaire permettant aux consommateurs d'acheter en ligne des produits proposés directement par les commerçants de leur centre, est particulièrement représentative de cette démarche. Lancée en 2019 sur un site pilote puis étendue au niveau national en 2020, elle est désormais déployée sur 30 centres et propose plus de 40 000 produits de 250 commerçants.

La crise sanitaire, en accélérant la diversification des modes de consommation et en prouvant la pertinence d'une vision unifiée du commerce, a contribué au changement d'échelle rapide d'Ocitô. La multimodalité intrinsèque de cette offre, caractérisée par la possibilité donnée aux clients finaux de récupérer en magasin ou en drive leurs produits, ou de les recevoir à domicile via la livraison ou l'expédition, a offert aux enseignes une opportunité de s'adapter à un contexte d'activité fortement perturbé, les aidant à générer du chiffre d'affaires et à maintenir un lien avec leurs clients.

Au-delà du déploiement accéléré, l'enrichissement progressif des services (livraison express soirs et week-ends notamment), les refontes techniques et ergonomiques de la plateforme, et les diverses opérations promotionnelles et de communication à destination des clients finaux ont constitué une manne d'information pour Mercialys, au service du volume de ventes réalisé à travers la plateforme.

Forte de ces retours, Mercialys a notamment choisi de concentrer ses moyens opérationnels, humains et promotionnels sur les centres enregistrant le plus grand nombre de commandes, et donc présentant le meilleur potentiel de création de valeur. Par ailleurs, la concentration des ventes sur les commerçants les plus impliqués dans la recherche d'une complémentarité avec leur offre physique, révèle l'importance d'une proximité collaborative entre Mercialys et ses enseignes utilisatrices du service.

À ce titre, la Société priorise une synergie étroite avec les enseignes les plus intéressées par Ocitô via des accompagnements spécifiques sur des besoins ponctuels, à l'image de l'opération outlet menée au mois de juin 2021, proposant, exclusivement à travers la plateforme, la vente de produits en déstockage de sept magasins du centre commercial de Toulouse. Générant un panier moyen de plus de 30€, ces opérations commerciales fondamentalement omnicanales se révèlent particulièrement pertinentes, engendrant du chiffre d'affaires sur des stocks devenus contre-productifs en magasin du fait de leur occupation de la surface de vente aux dépens des nouvelles collections. Ce type de campagnes ponctuelles, adaptées aux besoins des enseignes présentes sur les centres, contribue également à assoir leur singularité au sein de leur zone de chalandise.

Cette approche d'innovation agile est également à l'œuvre dans le cadre du déploiement de la stratégie de multifonctionnalité de Mercialys. Le succès rencontré par les deux premiers espaces Cap Cowork notamment, sur les sites de Grenoble et d'Angers, avec un taux d'occupation moyen des bureaux fermés de 90%, a permis de tirer des enseignements forts relatifs au marché du coworking au sein de territoires où l'offre est peu structurée.

La clientèle-type de Cap Cowork, composée d'indépendants, de TPE et de start-ups pouvant opter pour le service de domiciliation d'entreprise, démontre en effet une nette préférence pour les bureaux sédentaires, fermés et individuels, loués sur plusieurs mois. Ces caractéristiques, en plus de contribuer à la résilience de l'offre en dépit du contexte sanitaire contraignant du 1er semestre 2021, ont été très rapidement intégrées aux projets 2021. L'adaptabilité de la solution est en outre favorisée par des travaux exécutés en seulement 6 à 8 semaines, ainsi que des investissements modérés d'environ 0,7 M€ par site.

Ainsi, l'extension du site Cap Cowork d'Angers, ouverte au mois de juillet 2021, augmente la surface totale de plus de 200 m² . Le site peut désormais accueillir 54 clients contre 31 précédemment et propose sensiblement plus de places en bureaux fermés individuels qu'en open spaces par rapport à la conception originelle de l'espace. Le second projet 2021, ouvert au sein du centre commercial de Toulouse également en juillet, propose quant à lui 45 places sur près de 450 m² , dont 90% de bureaux fermés, et une grande terrasse de plus de 250 m² accentuant l'attractivité du lieu. Enfin, Mercialys inaugurera un nouvel espace Cap Cowork à Nîmes au 3 ème trimestre 2021, générant un potentiel de loyers supplémentaires sur 260 m²de surface initialement non destinée à la commercialisation (anciens bureaux de la direction du centre).

1.4. Analyse détaillée des résultats

1.4.1. Une activité qui reste impactée par la crise sanitaire

Les revenus locatifs comprennent pour l'essentiel les loyers facturés par Mercialys, auxquels s'ajoutent pour une part limitée les droits d'entrée et indemnités de déspécialisation versés par les locataires et étalés sur la durée ferme du bail (36 mois de façon usuelle).

(en milliers d'euros)	30/06/2021	30/06/2020	% var
Loyers facturés	83 419	90 732	-8,1%
Droits d'entrée et indemnités de déspécialisation	1 246	1 271	-2,0%
Revenus locatifs	84 665	92 003	-8,0%
Impôt foncier	-13 775	-14 327	-3,8%
Refacturation aux locataires	12 170	13 004	-6,4%
Impôt foncier non récupéré	-1 606	-1 323	+21,4%
Charges locatives	-16 373	-16 103	+1,7%
Refacturation aux locataires	13 760	13 949	-1,4%
Charges locatives non récupérées	-2 613	-2 153	+21,3%
Honoraires de gestion	-2 646	-2 261	+17,0%
Refacturation aux locataires	2 103	2 237	-6,0%
Pertes et dépréciations sur créances	4 216	-2 467	na
Autres charges	-153	-410	-62,7%
Charges nettes sur immeubles	3 520	-2 901	na
Loyers nets	83 966	85 626	-1,9%

L'évolution des loyers facturés de -8,1 points résulte principalement des éléments suivants :

• l'effet de l'indexation pour +0,3 point, soit +0,2 M€ ;
• la baisse de la contribution du Commerce Éphémère du fait des contraintes d'ouverture pour -0,4 point, soit -0,4 M€ ;
• le recul des loyers variables du fait des contraintes d'ouverture pour -0,8 point, soit -0,8 M€ ;
• les actions menées sur le parc, notamment la légère augmentation de la vacance et le décalage de mesures locatives engendré par le confinement, pour -2,3 points, soit -2,1 M€ ;
• l'impact comptable des allègements de loyers consentis aux enseignes dans le cadre de la crise sanitaire pour -0,8 point, soit -0,7 M€ ;
• les acquisitions et cessions d'actifs réalisées au 4ème trimestre 2020 pour -4,0 points, soit -3,6 M€ ;
• d'autres effets incluant principalement la vacance stratégique liée aux programmes de restructuration en cours pour -0,1 point.

Compte tenu des 5 premiers effets décrits ci-avant, la croissance organique des loyers facturés affiche un recul de -4,0 points, largement engendré par les conséquences de la crise sanitaire.

Les droits d'entrée et indemnités de déspécialisation⁴ perçus sur la période s'élèvent à 0,5 M€, contre 0,2 M€ au 1er semestre 2020, et se décomposent comme suit :

• 0,5 M€ de droits d'entrée liés à l'activité de recommercialisation (vs. 0,2 M€ au 1er semestre 2020) ;
• un montant non significatif d'indemnités de déspécialisation, à l'instar du 1 er semestre 2020.

Après prise en compte des étalements sur la durée ferme des baux prévus par les normes IFRS, les droits d'entrée comptabilisés sur le 1er semestre 2021 s'établissent à 1,2 M€, contre 1,3 M€ au 1er semestre 2020.

Les revenus locatifs s'élèvent donc à 84,7 M€ au 30 juin 2021, en baisse de -8,0% par rapport au 1 er semestre 2020, reflétant le recul des loyers facturés et la légère baisse des droits d'entrée et indemnités de déspécialisation.

Les loyers nets correspondent à la différence entre les revenus locatifs et les charges directement affectables aux sites. Ces charges regroupent les impôts fonciers et les charges locatives non refacturés aux locataires, ainsi que les charges nettes sur immeubles (composées principalement des honoraires de gestion locative versés au property manager et non refacturés et de certaines charges directement imputables à l'exploitation des sites).

Les charges entrant dans le calcul des loyers nets représentent 0,7 M€ pour le 1er semestre 2021, en forte baisse par rapport au 1er semestre 2020 (6,4 M€) du fait notamment de l'impact de reprises de provisions, corollaire des avoirs émis aux locataires dans le cadre des négociations Covid au titre de 2020 finalisées au 1 er semestre 2021, ainsi que des reprises de provisions devenues sans objet (cf. § 1.2).

Le ratio charges sur immeubles non récupérées / loyers facturés s'élève, du fait de ce pivot au sein du compte de résultats, à 0,8% sur le 1er semestre 2021, contre 7,0% sur le 1er semestre 2020.

Les loyers nets ressortent en baisse de -1,9% au 30 juin 2021 par rapport au 30 juin 2020, à 84,0 M€ contre 85,6 M€. Ils intègrent les produits nets de +0,9 M€ et +0,2 M€ liés aux reprises de provisions devenues sans objet du fait des négociations conclues au titre du 2ème confinement de 2020, ainsi qu'un produit de +0,5 M€ lié au crédit d'impôt reconnu à date au titre de ces mêmes négociations. Des produits complémentaires devraient être constatés dans les prochains mois au fur et à mesure de la réception des dossiers des locataires et de l'octroi des allègements de loyers.

1.4.2. Des indicateurs opérationnels encourageants, avec notamment une amélioration du recouvrement au titre de 2020

La fréquentation des sites de Mercialys⁵ a très fortement rebondi dès la réouverture des centres le 19 mai 2021, soulignant l'attachement des Français à leurs commerçants et plus largement l'attractivité du commerce physique. Le nombre de visites enregistrées entre le 19 mai et le 30 juin 2021 sur les centres de Mercialys s'établit à 91% du niveau pré-crise constaté en 2019. Sur l'ensemble du 1er semestre la fréquentation affiche un recul de -12,2% vs. le 1er semestre 2020, surperformant de 60 pb l'indice national du CNCC, alors que ce dernier bénéficie pourtant d'un effet de base favorable du fait de la fermeture au 1er semestre 2020 des très grands centres

⁴ Indemnités payées par un locataire afin de modifier la destination de son bail et pouvoir exercer une activité autre que celle originellement prévue au contrat de location

⁵Grands centres et principaux centres leaders de proximité de Mercialys à surfaces constantes, représentant plus de 85% de la valeur des centres commerciaux de la Société

commerciaux jusqu'à début juillet, qui ont pu réouvrir le 19 mai 2021, en même temps que les autres formats commerciaux.

Compte tenu des nombreux mois de fermeture, l'appréciation de l'évolution du chiffre d'affaires des commerçants sur l'ensemble du 1er semestre 2021 est non pertinente. Mercialys relève néanmoins une très bonne performance des enseignes de ses centres depuis la réouverture des commerces, avec un mois de mai 2021 affichant une hausse moyenne de +8,4% vs. mai 2020, alors même que les magasins sont restés fermés 8 jours de plus en mai 2021 qu'en mai 2020. Le mois de juin 2021 affiche pour sa part une hausse du chiffre d'affaires des commerçants de +5,6% vs. juin 2020. Pour rappel, le chiffre d'affaires des commerçants à l'issue du 1er confinement en 2020 s'était déjà établi en hausse de +0,6% en juin 2020 vs. juin 2019.

L'analyse du taux d'effort⁶ se confronte aux mêmes limites que celle des chiffres d'affaires du fait des périodes de fermeture imposées aux commerces. Pour rappel, ce ratio s'établissait à un niveau très mesuré au 31 décembre 2019 de 10,4%.

Le taux de vacance financière courante⁷ – qui exclut la vacance « stratégique » décidée afin de faciliter la mise en place des plans d'extensions et restructurations – s'établit à 4,0% au 1er semestre 2021, en légère hausse par rapport au niveau de 3,8% constaté à fin 2020. Les locataires ayant quitté les sites au 1er semestre 2021 pèsent pour 100 pb, dont plus de la moitié fait d'ores et déjà l'objet de démarches avancées de recommercialisation. Ces départs pèsent néanmoins sur la croissance organique du 1er semestre 2021 et figurent sur la ligne « Actions menées sur le parc » au sein des effets figurant en page 11. Le taux de vacance total⁸ s'élève, lui, à 5,7% au 30 juin 2021, reflétant la légère hausse du nombre de cellules laissées volontairement vacantes afin de faciliter la restructuration des centres et la mise en œuvre d'opportunités stratégiques.

La crise sanitaire est intervenue dans un contexte où l'industrie du commerce était déjà fragilisée par les mouvements sociaux et un moindre intérêt des consommateurs pour certains acteurs, notamment issus du secteur du textile. Si cet environnement a engendré une pression sur les loyers de Mercialys, celle-ci est restée limitée au regard du caractère extrême de la situation économique et sociale traversée, et ne traduit pas de changement fondamental de paradigme dans la relation entre commerçants et bailleurs.

Mercialys a en effet constaté une réversion négative limitée de -6,5% sur les baux ayant fait l'objet d'un renouvellement ou d'une recommercialisation au cours du 1er semestre 2021, se traduisant par une baisse d'environ -0,7 M€ sur la base locative de 8,6 M€ représentée par les 149 baux signés (soit 5% de la base locative totale de la Société). Ces résultats intègrent les négociations spécifiques à l'enseigne Camaïeu, qui fait partie des rares chaines du patrimoine de Mercialys à avoir fait l'objet d'un redressement judiciaire et d'une reprise par un nouvel investisseur. En dehors de cette situation particulière, la réversion générée au 1er semestre 2021 se serait établie à -5,4%.

Les négociations avec les enseignes se poursuivent afin de sécuriser les flux locatifs de Mercialys et portent en cumul à date sur 12,4% de la base locative. En prenant en compte depuis le 1er janvier 2021 l'ensemble des renouvellements et recommercialisations de baux, ainsi que les négociations avancées (bons pour accord), Mercialys constaterait un ajustement limité de -1,2 M€ de sa base locative totale, soit -0,7%.

À noter que depuis le début de la crise sanitaire 669 avenants à des baux ont été signés, portant sur l'attribution d'aides au titre des deux confinements de 2020. Environ 5% d'entre eux ont engendré un impact négatif sur le

⁶ Rapport entre le loyer, les charges (y compris fonds marketing) et les travaux refacturés TTC, payés par les commerçants, et leur chiffre d'affaires TTC (hors grandes surfaces alimentaires)

⁷ Le taux d'occupation, tout comme le taux de vacance de Mercialys, n'intègre pas les conventions liées à l'activité de Commerce Éphémère ⁸ Conformément à la méthode de calcul EPRA : valeur locative des locaux vacants / (loyer minimum garanti annualisé des locaux occupés + valeur locative des locaux vacants)

loyer facial, démontrant qu'en grande majorité les enseignes n'ont pas engagé de négociations fondamentales sur les niveaux de loyers.

Par ailleurs, en contrepartie des aides au titre des deux confinements de 2020, un allongement moyen de 8,8 mois de la durée ferme des baux de Mercialys sur l'ensemble de son portefeuille a été obtenu, contribuant à sécuriser son profil de loyers. Cette pérennisation des enseignes au sein des centres, et donc des flux locatifs associés, a pu prendre la forme de renouvellements anticipés, de reports d'échéance triennale, ou de renonciations à la prochaine échéance triennale.

En conséquence de cette dynamique commerciale encourageante, alors qu'à fin 2020 les baux échus ou à échoir au 31 décembre 2021 représentaient 20,9% de la base locative du Groupe, ils ne représentent plus que 10,9% de la base locative totale de la Société à date en prenant en compte l'ensemble des baux et des négociations avancées.

Le taux de recouvrement reste impacté par la crise sanitaire. Ce taux, pour l'ensemble des loyers et charges (hors taxes) facturés par Mercialys ressort, au 1er semestre 2021, à 75,0%. En base trimestrielle, il s'établit à 81,0% pour le 1er trimestre et 68,6% pour le 2ème trimestre. Il est bien précisé que ces taux de recouvrement « bruts » sont calculés sur l'intégralité des loyers et charges hors taxes facturés par Mercialys à ses locataires. Ce quittancement n'est donc pas retraité des montants liés aux allègements de loyers déjà consentis et à consentir aux enseignes ou des provisions pour dépréciation de créance reconnues du fait des arriérés de paiement de certains locataires ou de leur situation juridique (sauvegarde, redressement, liquidation). Le taux de recouvrement brut au titre de l'exercice 2020 s'élève pour sa part à 88,3% à fin juin 2021 contre 85,3% à fin décembre 2020.

1.4.3. Évolution de la structure des baux

Les loyers perçus par Mercialys proviennent d'enseignes très diversifiées puisque, à l'exception des enseignes du Groupe Casino (détails présentés ci-dessous) et de H&M (2,5%), aucun autre locataire ne représente plus de 2% du loyer total.

Le poids des enseignes appartenant au groupe Casino dans les loyers totaux représente 22,6% au 30 juin 2021, quasiment stable par rapport au 31 décembre 2020 (22,7%) et en net recul par rapport au 30 juin 2020 (27,5%). Cette évolution sur un an bénéficie des arbitrages d'actifs réalisés fin décembre 2020 par Mercialys et plus particulièrement à la cession de 4 Monoprix et de 2 hypermarchés exploités sous la marque Géant Casino.

Cette exposition comptable consolidée est calculée en prenant en compte la totalité des loyers versés par des enseignes appartenant au Groupe Casino. Retraitée à la baisse de la participation minoritaire de 49% détenue par BNP Paribas REIM dans les SAS Hyperthetis Participations et Immosiris détenant au total 10 hypermarchés opérés sous la marque Géant Casino, et retraitée à la hausse de la participation minoritaire de 25% de Mercialys dans la SCI AMR détenant 3 Monoprix et 2 hypermarchés opérés sous la marque Géant Casino, l'exposition économique de Mercialys aux loyers d'enseignes exploitées par le Groupe Casino ressort à 19,9%.

L'échéancier des baux de ces deux premiers locataires de Mercialys, hors sociétés mises en équivalence, est présenté ci-dessous :

Échéancier des principaux baux du groupe Casino

Site	% de détention par Mercialys	Typologie	Date de début de bail	Date de fin de bail	Caractéristiques du bail
Grenoble	100%	Monoprix	02/2010	02/2022	bail commercial 3 - 6 - 9 - 12
Saint-Étienne	100%	Hypermarché	07/2014	06/2026	bail commercial 3 - 6 - 9 - 12
Quimper	100%	Hypermarché	12/2014	12/2026	bail commercial 3 - 6 - 9 - 12
Annecy	100%	Hypermarché	12/2014	12/2026	bail commercial 3 - 6 - 9 - 12
Aix-en-Provence	51%	Hypermarché	06/2015	06/2027	bail commercial 3 - 6 - 9 - 12
Marseille	100%	Hypermarché	06/2015	06/2027	bail commercial 3 - 6 - 9 - 12
Brest	51%	Hypermarché	06/2015	06/2027	bail commercial 3 - 6 - 9 - 12
Nîmes	51%	Hypermarché	06/2015	06/2027	bail commercial 3 - 6 - 9 - 12
Angers	51%	Hypermarché	06/2015	06/2027	bail commercial 3 - 6 - 9 - 12
Lanester	100%	Hypermarché	06/2015	06/2027	bail commercial 3 - 6 - 9 - 12
Niort	51%	Hypermarché	06/2015	06/2027	bail commercial 3 - 6 - 9 - 12
Fréjus	51%	Hypermarché	06/2015	06/2027	bail commercial 3 - 6 - 9 - 12
Narbonne	51%	Hypermarché	11/2015	11/2027	bail commercial 3 - 6 - 9 - 12
Istres	51%	Hypermarché	11/2015	11/2027	bail commercial 3 - 6 - 9 - 12
Le Puy	51%	Hypermarché	11/2015	11/2027	bail commercial 3 - 6 - 9 - 12
Clermont-Ferrand	51%	Hypermarché	11/2015	11/2027	bail commercial 3 - 6 - 9 - 12
Annemasse	100%	Hypermarché	12/2015	12/2027	bail commercial 3 - 6 - 9 - 12
Marseille Canebière	100%	Monoprix	12/2015	12/2027	bail commercial 3 - 6 - 9 - 12
Ajaccio	60%	Hypermarché	07/2018	06/2030	bail commercial 12 ans, 9 ans de période ferme
Corte	60%	Supermarché	07/2018	06/2030	bail commercial 12 ans, 9 ans de période ferme
Furiani	60%	Hypermarché	07/2018	06/2030	bail commercial 12 ans, 9 ans de période ferme
Porto-Vecchio	60%	Hypermarché	07/2018	06/2030	bail commercial 12 ans, 9 ans de période ferme
Toga	60%	Hypermarché	07/2018	06/2030	bail commercial 12 ans, 9 ans de période ferme

Échéancier des baux du groupe H&M

Site	Date de début de bail	Date de fin de bail	Caractéristiques du bail
Grenoble	05/2010	05/2020	3 - 6 - 9 - 10
Marseille	04/2011	04/2021	3 - 6 - 9 - 10
Angers	07/2011	07/2021	3 - 6 - 9 - 10
Clermont-Ferrand	08/2013	08/2023	3 - 6 - 9 - 10
Mandelieu	01/2016	01/2028	bail commercial 12 ans, 6 ans de période ferme
Brest	02/2016	02/2028	bail commercial 12 ans, 6 ans de période ferme
Lanester	07/2016	07/2028	bail commercial 12 ans, 6 ans de période ferme
Toulouse	07/2016	07/2028	bail commercial 12 ans, 6 ans de période ferme
Aix-en-Provence	08/2016	08/2028	bail commercial 12 ans, 6 ans de période ferme
Besançon	12/2016	12/2028	bail commercial 12 ans, 6 ans de période ferme
Quimper	05/2017	05/2029	3 - 6 - 9 - 12
Morlaix	07/2017	07/2029	bail commercial 12 ans, 6 ans de période ferme
Narbonne	07/2017	07/2029	bail commercial 12 ans, 6 ans de période ferme
Nîmes	08/2017	07/2029	bail commercial 12 ans, 6 ans de période ferme

Top 10 des enseignes locataires (hors groupe Casino)

H&M
Armand Thiery
Feu Vert
Nocibé
Fnac
Jules
Orange
Mango
Micromania
Sephora
13,4% des loyers contractuels en base annualisée

Nombre de baux LMG* 30/06/2021 30/06/2020 + variable annuels (en M€) (en %) (en %) Enseignes nationales et internationales 1 435 109,3 64,4% 60,9% Enseignes locales 615 22,1 13,0% 11,6% Monoprix 2 1,8 1,0% 4,4% Géant Casino et autres entités 50 36,6 21,6% 23,1% Total 2 102 169,8 100,0% 100,0%

La répartition par enseigne (enseignes nationales, locales et liées au Groupe Casino) des loyers contractuels en base annualisée est la suivante :

* LMG = Loyer Minimum Garanti

La répartition par secteur d'activité (y compris grandes surfaces alimentaires) des loyers de Mercialys reste également très diversifiée, en dépit des récentes cessions significatives d'actifs alimentaires. La Société maintiendra sa stratégie de constitution de mix marchands équilibrés, avec une poursuite de l'inflexion baissière de son exposition au textile au profit de secteurs comme la santé et la beauté, la culture, les cadeaux et le sport, ainsi que des activités plus novatrices :

	30/06/2021	30/06/2020
Restauration	8,2%	8,1%
Santé et beauté	12,4%	11,4%
Culture, cadeaux et sport	16,4%	14,5%
Équipement de la personne	30,4%	30,6%
Équipement du ménage	7,3%	6,4%
Grandes surfaces alimentaires	22,1%	26,2%
Services	3,1%	2,9%
Total	100,0%	100,0%

La structure des loyers au 30 juin 2021 montre la prédominance, en termes de masse locative, des baux intégrant une clause variable. Les baux intégrant un loyer minimum garanti ou sans clause variable sont cependant très largement majoritaires (97,8% en termes de masse locative) :

	Nombre de baux		30/06/2021	30/06/2020
		En M€	(en %)	(en %)
Baux avec clause variable	1 258	95,7	56%	56%
- dont LMG		92,0	54%	53%
- dont loyer variable associé au LMG		0,9	1%	1%
- dont loyer variable sans LMG		2,8	2%	2%
Baux sans clause variable	844	74,1	44%	44%
Total	2 102	169,8	100,0%	100,0%

La structure des loyers au 30 juin 2021 présente une prédominance de baux indexés à l'ILC (Indice des Loyers Commerciaux). Dans la grande majorité des baux de Mercialys, l'indexation correspond à la variation de cet indice entre les deuxièmes trimestres N-2 et N-1 ainsi que les troisièmes trimestres N-2 et N-1.

		LMG	30/06/2021	30/06/2020
	Nombre de baux	(en M€)	(en %)	(en %)
Baux indexés à l'ILC	1 733	156,8	94%	94%
Baux indexés à l'ICC	140	7,1	4%	4%
Baux indexés à l'ILAT ou non révisables	209	2,2	1%	1%
Total	2 082	166,1	100,0%	100%

	Nombre de baux	LMG + variable annuels (en M€)	Part des baux échus (% LMG + variable annuels)
Échus au 31/12/2020	346	20,5	12,1%
2021	131	7,1	4,2%
2022	153	8,8	5,2%
2023	108	8,4	4,9%
2024	143	9,4	5,6%
2025	137	8,2	4,8%
2026	203	21,5	12,6%
2027	226	39,7	23,4%
2028	210	14,1	8,3%
2029	176	10,7	6,3%
2030 et au-delà	269	21,3	12,6%
Total	2 102	169,8	100,0%

L'échéancier des baux, enfin, est détaillé dans le tableau ci-dessous :

Le stock de baux arrivés à échéance à fin 2020 s'explique par des négociations en cours, des refus de renouvellements avec paiement d'une indemnité d'éviction, des négociations globales par enseignes, des temporisations tactiques, etc.

Les négociations avec les enseignes se poursuivent afin de sécuriser les flux locatifs de Mercialys. En prenant en compte depuis le 1er janvier 2021 l'ensemble des renouvellements et recommercialisations de baux, ainsi que les négociations avancées (bons pour accord), alors qu'à fin 2020 les baux échus ou à échoir au 31 décembre 2021 représentaient 20,9% de la base locative totale de la Société, ils ne représentent plus que 10,9% à date de publication.

Dans le cadre des négociations avec les enseignes relativement aux phases de confinement et de fermeture des commerces en 2020, Mercialys a souvent pu obtenir en échange des allégements de loyers consentis, notamment des extensions de durées fermes de baux (renoncement par le locataire à la prochaine triennale, report de cette triennale, anticipation du renouvellement du bail, ou signature d'un nouveau bail), résultant en un allongement de la durée ferme moyenne du portefeuille de baux de 8,8 mois au 30 juin 2021 et donc en une pérennisation de ses flux locatifs.

1.4.4. Revenus de gestion, charges de structure et EBITDA

(en milliers d'euros)	30/06/2021	30/06/2020	% var
Loyers nets	83 966	85 626	-1,9%
Revenus de gestion, d'administration et d'autres activités	1 292	1 698	-23,9%
Autres produits et charges	-2 042	-2 384	-14,4%
Charges de personnel	-6 900	-6 860	+0,6%
EBITDA	76 317	78 079	-2,3%
% revenus locatifs	90,1%	84,9%	-

Les revenus de gestion, d'administration et d'autres activités comprennent notamment les honoraires facturés au titre de prestations de service réalisées par certaines équipes de Mercialys (que ce soit dans le cadre d'une prestation de conseil réalisée par l'équipe d'asset management, ou dans le cadre de la prestation de direction de centre réalisée par les équipes sur site), des honoraires de commercialisation, des honoraires d'asset management et des honoraires de conseil dans le cadre des partenariats mis en place.

Les honoraires facturés au 30 juin 2021 s'établissent à 1,3 M€ contre 1,7 M€ au 30 juin 2020.

Aucune marge de promotion immobilière n'a été comptabilisée au 1er semestre 2021, ni en 2020.

Les autres produits courants de 0,2 M€ comptabilisés au 1er semestre 2021 (0,1 M€ au 1er semestre 2020), intègrent des dividendes reçus de l'OPCI créé en partenariat avec la société Union Investment en 2011. Cet OPCI est détenu à 80% par Union Investment et 20% par Mercialys et est comptabilisé dans les comptes de Mercialys sous forme de titres non consolidés dans les actifs non courants. Mercialys est l'opérateur de ce fonds en charge de l'asset management et de la commercialisation. Ces dividendes, s'apparentant à des revenus locatifs nets, sont comptabilisés en résultat opérationnel.

Les autres charges courantes comprennent principalement les coûts de structure. Ces coûts de structure regroupent notamment les dépenses de communication financière, les rémunérations versées aux membres du Conseil d'Administration, les dépenses de communication institutionnelle, de communication des centres, les frais d'études marketing, les honoraires versés au Groupe Casino pour les travaux objets de la Convention de prestation de services (support en activités de back office), les honoraires divers (Commissaires aux comptes, conseil, études) et les dépenses d'expertise du parc immobilier.

Au cours du 1ersemestre 2021, ces charges se sont élevées à 2,3 M€ contre 2,4 M€ au 1ersemestre 2020, reflétant la discipline de Mercialys sur ses coûts de structure.

Les charges de personnel s'élèvent à 6,9 M€ au 1er semestre 2021, stables vs. le 1 er semestre 2020. Pour rappel, Mercialys poursuit la réintégration progressive des activités support jusqu'ici externalisées dans le cadre de la Convention de prestation de services signée avec le groupe Casino. En 2020, les activités de support informatique, de support RH et de contrôle de gestion immobilier ont ainsi été réinternalisées, donnant lieu à une augmentation de la masse salariale de Mercialys et en parallèle à une diminution de la facturation relative à la Convention reconnue au niveau des autres charges courantes.

À noter par ailleurs, qu'une partie des charges de personnel peut aussi faire l'objet d'une facturation d'honoraires, que ce soit dans le cadre de prestations de conseil réalisées par l'équipe d'asset management, ou dans le cadre de la prestation de direction de centre réalisée par les équipes sur site (cf. paragraphe ci-avant relatif aux revenus de gestion, d'administration et d'autres activités).

En conséquence de ce qui précède, le résultat opérationnel avant amortissement, provisions et dépréciations, autres produits et charges opérationnels (EBITDA⁹ ) ressort à 76,3 M€, en recul de -2,3% par rapport au 30 juin 2020. La marge d'EBITDA ressort à 90,1% (vs. 74,8% au 31 décembre 2020 et 84,9% au 30 juin 2020).

1.4.5. Résultat financier

Le résultat financier s'établit à 15,4 M€ au 30 juin 2021 contre 8,7 M€ au 30 juin 2020. Retraité de l'impact des éléments non récurrents (inefficacité des couvertures, risque de défaillance bancaire, prix de rachat obligataire, frais sur rachat obligataire, produits issus du débouclage des swaps et amortissement exceptionnel en lien avec le rachat partiel de la souche 2023) qui représentent un produit net de 0,7 M€ à fin juin 2021 vs. 1,4 M€ à fin juin 2020, le résultat financier pris en compte dans le calcul du résultat des opérations (FFO) ressort à 16,1 M€ au 30 juin 2021, contre 10,1 M€ au 30 juin 2020. Cette évolution reflète principalement l'impact de l'opération de refinancement obligataire menée début juillet 2020.

⁹ Earnings before interests, tax, depreciation and amortization

Le coût moyen réel de la dette tirée au 30 juin 2021 s'établit à 1,9%, en hausse par rapport au niveau constaté sur l'ensemble de l'année 2020 (1,4%), reflétant également l'opération de refinancement obligataire menée en juillet 2020.

L'évolution du résultat financier est détaillée dans le tableau ci-après :

(en milliers d'euros)	30/06/2021	30/06/2020	% var
Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie (a)	162	46	+247,8%
Coût de la dette mise en place (b)	-18 397	-12 437	+47,9%
Impact des instruments de couverture (c)	4 833	5 036	-4,0%
Coût des crédits-baux immobiliers (d)	0	0	na
Coût de l'endettement financier brut hors éléments exceptionnels	-13 565	-7 401	+83,3%
Amortissement exceptionnel des frais en lien avec le remboursement anticipé de la dette financière (e)	-188	0	na
Coût de l'endettement financier brut (f) = (b)+(c)+(d)+(e)	-13 752	-7 401	+85,8%
Coût de l'endettement financier net (g) = (a)+(f)	-13 591	-7 355	+84,8%
Coût du Revolving Credit Facility et des prêts bilatéraux (non tirés) (h)	-1 469	-1 282	+14,6%
Autres charges financières (i)	-221	-181	+21,8%
Autres charges financières hors éléments exceptionnels (j) = (h)+(i)	-1 690	-1 463	+15,5%
Amortissement exceptionnel en lien avec le refinancement du RCF (k)	0	0	na
Autres charges financières (l) = (j)+(k)	-1 690	- 1 463	+15,5%
TOTAL CHARGES FINANCIÈRES (m) = (f)+(l)	-15 442	-8 864	+74,2%
Produits issus des participations	153	124	+22,9%
Autres charges et produits financiers	-291	0	na
Autres produits financiers (n)	-138	124	na
TOTAL PRODUITS FINANCIERS (o) = (a)+(n)	23	171	-86,3%
RÉSULTAT FINANCIER = (m)+(o)	-15 419	-8 693	+77,4%

1.4.6. Résultat des opérations (FFO) et résultat net part du groupe (RNPG)

1.4.6.1.	Résultat des opérations (FFO)
----------	-------------------------------	--

(en milliers d'euros)	30/06/2021	30/06/2020	% var
EBITDA	76 317	78 079	-2,3%
Résultat financier (hors éléments non récurrents10)	-16 101	-10 087	+59,6%
Reprises/(dotations) aux provisions	-346	1 272	na
Autres produits et charges opérationnels (hors plus-value de cessions et dépréciations)	-199	-1 268	-84,3%
Charge d'impôt	-423	-1 215	-65,2%
Quote-part de résultat net des entreprises associées et coentreprises (hors plus-values, amortissements et dépréciations)	1 745	1 402	+24,5%
Participations ne donnant pas le contrôle (hors plus-values, amortissements et dépréciations)	-5 300	-5 188	+2,1%
FFO (Résultat des opérations)		62 993	-11,6%
FFO par action11 (Résultat des opérations par action)		0,69	-12,1%

Les autres produits et charges opérationnels (hors plus-values de cessions et dépréciations) pour -0,2 M€ sont essentiellement constitués de l'effet de la montée en puissance des activités d'Ocitô et de Cap Cowork. Le montant s'établissait à -1,3 M€ au 30 juin 2020 et était constitué principalement de dotations aux provisions.

Le régime fiscal des SIIC exonère d'impôt sur les sociétés les résultats provenant des activités immobilières, à condition qu'au moins 95% du résultat issu des revenus locatifs et 70% des plus-values de cession d'actifs immobiliers soient distribués. Les charges constatées par Mercialys au titre de l'impôt sont donc engendrées par la cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE), l'impôt sur les sociétés sur des activités n'entrant pas dans le statut SIIC et les impôts différés.

Le 1er semestre 2021 enregistre une charge d'impôt de 0,4 M€ principalement composée de la CVAE. La charge d'impôt s'était élevée à 1,2 M€ au 1er semestre 2020.

Le montant pris en compte au 30 juin 2021 au titre de la quote-part de résultat net des entreprises associées et coentreprises (hors plus-values, amortissements et dépréciations) s'élève à 1,7 M€, contre 1,4 M€ au 30 juin 2020. Les sociétés comptabilisées par mise en équivalence dans les comptes consolidés de Mercialys sont la SCI AMR (créée en partenariat avec Amundi Immobilier en 2013 et dont Mercialys détient 25% des parts), la SNC Aix2 (dont Mercialys a acquis 50% des parts en décembre 2013 et dont Altarea Cogedim détient les 50% restants), la société Corin Asset Management SAS (dont Mercialys détient 40% des parts), la SCI Rennes-Anglet (dont Mercialys détient 30% des parts), ainsi que la SAS Saint-Denis Génin (dont Mercialys détient 30% des parts). L'évolution de cette quote-part sur la période reflète les cessions et acquisitions d'actifs réalisées fin décembre 2020 par la SCI AMR et la dilution de la participation de Mercialys au sein de cette société (passant de 39,9% à 25,0%), ainsi que l'impact des allègements de loyers au titre de la crise sanitaire consentis par les sociétés mises en équivalence.

Les participations ne donnant pas le contrôle (hors plus-values, amortissements et dépréciations) ressortent à 5,3 M€ au 30 juin 2021, quasiment stables par rapport au 30 juin 2020 (5,2 M€). Ils sont liés à la participation de 49% de BNP Paribas REIM France dans les sociétés Hyperthetis Participations et Immosiris. Mercialys en conservant le contrôle exclusif, ces filiales sont consolidées par intégration globale.

¹⁰ Inefficacité des couvertures, risque de défaillance bancaire, prix de rachat obligataire, frais sur rachat obligataire, produits issus du débouclage des swaps et amortissement exceptionnel en lien avec le rachat partiel de la souche 2023

¹¹ Calculé sur le nombre d'actions moyen non dilué (basique), soit 92 136 487 actions

Sur la base de ces éléments, le résultat des opérations (FFO), qui correspond au résultat net avant dotation aux amortissements, plus ou moins-values de cession nettes de frais associés, dépréciations d'actifs éventuelles et autres effets non récurrents, s'élève à 55,7 M€ au 30 juin 2021, en baisse de -11,6% par rapport au 30 juin 2020 (63,0 M€). Considérant le nombre d'actions moyen (basique) de 92 136 487, le FFO représente 0,60 euro par action au 30 juin 2021.

1.4.6.2. Résultat net part du groupe (RNPG)

(en milliers d'euros)	30/06/2021	30/06/2020	% var
FFO (Résultat des opérations)	55 694	62 993	-11,6%
Dotation aux amortissements	-19 557	-20 236	-3,4%
Autres produits et charges opérationnels	-5 579	-11 112	-49,8%
Inefficacité des couvertures, risque de défaillance bancaire et impact du rachat partiel de la souche 2023	683	1 394	-51,0%
Quote-part de résultat net des entreprises associées et coentreprises et participations ne donnant pas le contrôle
(amortissements, dépréciations et plus-values)	148	177	-16,5%
Résultat net part du Groupe	31 388	33 215	-5,5%

Les dotations aux amortissements s'établissent à 19,6 M€ au 30 juin 2021, en baisse de -3,4% par rapport au 30 juin 2020 (20,2 M€).

Les autres produits et charges opérationnels non intégrés dans le Résultat des opérations (FFO) couvrent notamment le montant des plus-values de cessions immobilières nettes et provisions pour dépréciations d'actifs.

À ce titre, le montant des autres produits opérationnels s'élève à 0,5 M€ au 30 juin 2021, contre 0,1 M€ au 30 juin 2020. Ce montant inclut essentiellement :

• des reprises de provisions sur des actifs cédés antérieurement

Le montant des autres charges opérationnelles s'élève à 6,1 M€ au 30 juin 2021, contre 11,2 M€ au 30 juin 2020. Il correspond essentiellement à :

• des dotations aux provisions pour dépréciation d'immeubles de placement

Le résultat net part du Groupe, tel que défini par les normes IFRS, s'élève ainsi à 31,4 M€ au 30 juin 2021, contre 33,2 M€ au 30 juin 2020.

1.5. Livraisons et investissements

1.5.1. Un portefeuille de projets articulé autour de la valorisation et la reconfiguration des sites

Outre les développements en cours, Mercialys étudie de nombreux projets de reconfiguration mixte de ses sites, visant à construire des pôles de services et de proximité agrégeant une diversité d'univers au sein desquels la Société a démontré son expertise depuis plusieurs années (coworking, pôles santé, foodcourts, logistique du dernier kilomètre, espaces de loisirs et d'éducation, etc.). Intégrés au sein d'une véritable réflexion urbaine et en lien avec les parties prenantes du territoire, ces projets visent à renforcer l'ancrage des sites dans leurs communautés et consolider toujours plus leur leadership, en transformant les centres de Mercialys en véritables lieux de vie et de sociabilisation.

À fin juin 2021, le portefeuille de projets de Mercialys s'établit à 474,6 M€ à l'horizon 2027, soit un potentiel de loyers additionnels de 32,1 M€, pour un taux de rendement moyen cible de 7,0%. Ce portefeuille, qui concerne 31 sites sur les 51 centres commerciaux et actifs de centre-ville détenus par la Société, intègre à la fois des projets de surfaces commerciales (restructurations, extensions, retail parks), des projets de restauration et loisirs, et des projets d'activités tertiaires (logement, santé, coworking, etc).

(en millions d'euros)	Investissement total	Investissement restant à engager	Loyers nets prévisionnels	Rendement net cible (%)	Date de livraison
PROJETS ENGAGÉS	27,0	24,9	12 0,8	na12	2021/2026
Restauration et loisirs	5,3	4,2	0,112	na12	2021/2022
Activités tertiaires	21,7	20,7	0,712	na12	2021/2026
PROJETS MAÎTRISÉS	131,7	127,3	9,2	7,0%	2022/2024
Commerce	86,9	82,7	6,1	7,0%	2022/2024
Activités tertiaires	44,8	44,7	3,1	7,0%	2022/2023
PROJETS IDENTIFIÉS	315,9	315,9	22,1	7,0%	2023/2027
Commerce	88,5	88,5	6,2	7,0%	2023/2025
Restauration et loisirs	79,0	79,0	5,5	7,0%	2024
Activités tertiaires	148,5	148,4	10,4	7,0%	2023/2027
TOTAL PROJETS	474,6	468,1	32,113	7,0%13	2021/2027

- Projets engagés : projets totalement sécurisés au regard de la maîtrise foncière, de la programmation et des autorisations d'urbanisme afférentes

• Projets maîtrisés : projets maîtrisés du point de vue du foncier, présentant des points à finaliser au regard de l'urbanisme règlementaire (constructibilité), de la programmation ou des autorisations administratives

• Projets identifiés : projets en cours de structuration, en phase d'émergence

1.6. Expertise du patrimoine immobilier et Actif Net Réévalué

Le patrimoine de Mercialys est évalué deux fois par an par des experts indépendants.

Au 30 juin 2021, BNP Real Estate Valuation, Catella Valuation, Cushman & Wakefield, CBRE Valuation et Galtier Valuation ont mis à jour l'expertise du patrimoine de Mercialys :

• BNP Real Estate Valuation a réalisé l'expertise de 36 sites au 30 juin 2021 sur la base d'une visite in situ de 11 sites au cours du 1er semestre 2021, et sur la base d'une actualisation des expertises réalisées au 31 décembre 2020 pour les autres sites ;

• Catella Valuation a réalisé l'expertise de 13 sites au 30 juin 2021 sur la base d'une actualisation des expertises réalisées au 31 décembre 2020 ;

• Cushman & Wakefield a réalisé l'expertise de 9 sites au 30 juin 2021 sur la base sur la base d'une visite in situ des sites au cours du 1er semestre 2021 ;

• CBRE Valuation a réalisé l'expertise de 1 site au 30 juin 2021 sur la base d'une actualisation de l'expertise réalisée au 31 décembre 2020 ;

¹² Les investissements à engager au titre du pipeline pour 2021 correspondent, pour la partie restauration et loisirs, à une avance de travaux par Mercialys sur le site d'Annecy qui lui sera intégralement remboursée, ainsi qu'à la création de deux restaurants sur le parking du site d'Angers, et d'un pôle de restauration sur le site de Sainte-Marie à La Réunion. Les activités tertiaires regroupent essentiellement le projet mixte urbain de Saint-Denis au nord de Paris dont le TRI est attendu au-dessus de 8% et des espaces de coworking 13Hors impact des projets mixtes de centre-ville, pouvant également générer des marges de promotion immobilière

• Galtier Valuation a réalisé l'expertise pour le complément des actifs Mercialys, soit 2 sites au 30 juin 2021 sur la base d'une actualisation des expertises réalisées au 31 décembre 2020 ;

• Une expertise interne a été menée pour les 3 actifs acquis au second semestre 2020.

Sur ces bases, la valorisation du patrimoine ressort à 3 185,6 M€ droits inclus au 30 juin 2021, contre 3 258,3 M€ au 31 décembre 2020. Hors droits, cette valeur ressort à 2 996,6 M€ à fin juin 2021 contre 3 065,6 M€ à fin décembre 2020.

La valeur du portefeuille droits inclus s'inscrit donc en baisse de -2,2% sur 6 mois (également -2,2% à périmètre constant¹⁴) et de -9,6% sur 12 mois (-4,5% à périmètre constant14). La valeur du portefeuille hors droits évolue pour sa part de -2,3% sur 6 mois (également -2,3% à périmètre constant14) et de -9,6% sur 12 mois (-4,5% à périmètre constant14).

Le taux de rendement moyen des expertises ressort à 5,74% au 30 juin 2021, contre un taux de 5,72% au 31 décembre 2020 et un taux de 5,49% au 30 juin 2020.

	Taux de rendement moyen	Taux de rendement moyen	Taux de rendement moyen
Catégorie d'actif immobilier	30/06/2021	31/12/2020	30/06/2020
Grands centres régionaux et commerciaux	5,44%	5,44%	5,32%
Centres locaux de proximité et actifs de centre-ville	7,45%	7,31%	6,25%
Ensemble du portefeuille15	5,74%	5,72%	5,49%

Le tableau suivant présente la répartition du portefeuille immobilier de Mercialys en termes de juste valeur et de surface locative brute par catégorie de site au 30 juin 2021, ainsi que les loyers d'expertise correspondants.

Catégorie d'actif immobilier	Nombre d'actifs au 30/06/2021	Valeur d'expertise (hors droits) au 30/06/2021		Valeur d'expertise (droits inclus) au 30/06/2021		Surface locative brute au 30/06/2021		Loyers nets potentiels d'expertise
		(M€)	(%)	(M€)	(%)	(m²)	(%)	(M€)	(%)
Grands centres régionaux et commerciaux	25	2 540,6	84,8%	2 698,4	84,7%	643 691	78,3%	146,9	80,3%
Centres locaux de proximité et actifs de centre-ville	26	446,3	14,9%	476,9	15,0%	176 691	21,5%	35,5	19,4%
Sous-total	51	2 986,9	99,7%	3 175,2	99,7%	820 382	99,8%	182,4	99,8%
Autres sites15	4	9,7	0,3%	10,4	0,3%	1 954	0,2%	0,4	0,2%
Total	55	2 996,6	100,0%	3 185,6	100,0%	822 336	100,0%	182,8	100,0%

Les indicateurs d'actif net réévalué EPRA s'établissent comme suit :

	EPRA NRV			EPRA NTA			EPRA NDV
	30 juin	31 déc.	30 juin	30 juin	31 déc.	30 juin	30 juin	31 déc.	30 juin
	2021	2020	2020	2021	2020	2020	2021	2020	2020
	20,32	21,18	22,00	18,26	19,04	19,6816	17,17	18,42	19,90
€/action		-4,1% sur 6 mois		-4,1% sur 6 mois			-6,8% sur 6 mois
		-7,6% sur 12 mois		-7,2% sur 12 mois			-13,7% sur 12 mois

¹⁶ Valeur ajustée de 19,72€/action, tel que publié dans le Rapport financier semestriel 2020, à 19,68€/action, afin de refléter plus exactement la nouvelle méthodologie de calcul de l'Actif net réévalué NTA de l'EPRA

¹⁴ Sites constants en nombre et en surface

¹⁵ Incluant les autres actifs (cafétérias indépendantes et autres lots isolés)

L'actif net réévalué EPRA NDV (Net Disposal Value) s'établit à 1 608,1 M€ à fin juin 2021 vs. 1 823,3 M€ à fin juin 2020. Par action il s'élève à 17,17 € ¹⁷, en baisse de -6,8% sur 6 mois et de -13,7% sur 12 mois, cette évolution intégrant l'augmentation de capital réalisée en mai 2021 dans le cadre du versement partiel du dividende en actions.

La variation de -1,25 €/action17 sur le semestre résulte des impacts suivants :

• le versement des dividendes : -0,42 € ;
• le résultat des opérations (FFO) : +0,59 € ¹⁸ ;
• la variation de la plus-value latente (soit le différentiel entre la valeur nette comptable des actifs au bilan et la valeur d'expertise hors droits) : -0,71 €, dont un effet taux pour -0,12 €, un effet loyers pour -0,62 € et d'autres effets¹⁹ pour +0,03 € ;
• la variation de la juste valeur de la dette à taux fixe : -0,49 € ;
• la variation de la juste valeur des autres éléments : +0,01 € ;
• l'augmentation de capital dans le cadre de l'option de paiement du dividende au titre de 2020 en actions, ainsi que la variation des actions propres : -0,23 €.

1.7. Structure financière

1.7.1. Coût et structure de la dette

Au 30 juin 2021, le montant de la dette tirée par Mercialys s'élève à 1 449,5 M€ et se décompose en :

• une obligation d'un montant nominal résiduel de 549,5 M€, rémunérée à un coupon fixe de 1,787%, avec une échéance en mars 2023 ;
• une obligation d'un montant nominal de 300 M€, rémunérée à un coupon fixe de 1,80%, avec une échéance en février 2026 ;
• une obligation d'un montant nominal de 300 M€, rémunérée à un coupon fixe de 4,625%, avec une échéance en juillet 2027 ;
• un placement privé obligataire d'un montant nominal de 150 M€, rémunéré à un coupon fixe de 2,00%, avec une échéance en novembre 2027 ;
• 150 M€ d'encours de billets de trésorerie rémunérés à un taux moyen légèrement négatif.

La trésorerie s'élève à 287,8 M€ au 30 juin 2021, contre 464,6 M€ au 31 décembre 2020. Les principaux flux ayant impacté la variation de trésorerie sur la période sont notamment :

• les flux nets de trésorerie générés par l'activité sur la période : +61,4 M€ ;
• les encaissements / décaissements liés aux cessions / acquisitions d'actifs réalisés au cours du 1 er semestre 2021 : -3,1 M€ ;
• les distributions de dividendes aux actionnaires de la société mère et aux minoritaires : -27,8 M€ ;
• les émissions et remboursements d'emprunts nets de la variation de l'encours de billets de trésorerie : -201,7 M€ ;
• les intérêts nets versés : -7,4 M€.

La dette financière nette s'établit à 1 170,6 M€ au 30 juin 2021, contre 1 188,8 M€ au 31 décembre 2020.

¹⁷ Calcul effectué sur le nombre d'actions dilué en fin de période, conformément à la méthodologie de l'EPRA concernant la NDV

¹⁸ Calcul effectué sur le nombre d'actions dilué en fin de période, puisqu'il s'agit de l'impact du FFO dans la variation de la NDV par action ¹⁹ Dont impact de la réévaluation des actifs hors périmètre organique et des Sociétés Mises en Équivalence, des capex de maintenance et des plus-values de cessions d'actifs

Le coût moyen réel de la dette tirée au 30 juin 2021 s'établit à 1,9%, en hausse par rapport au niveau de 1,4% constaté sur l'ensemble de l'année 2020, reflétant principalement l'impact de l'opération de refinancement obligataire menée en juillet 2020.

Parallèlement, Mercialys a maintenu la couverture de sa dette à un niveau élevé. À ce titre, la position de dette à taux fixe (y compris billets de trésorerie) ressort à 87%, contre 92% à fin décembre 2020 et 82% à fin juin 2020.

1.7.2. Liquidité et maturité de la dette

La maturité moyenne de la dette tirée ressort à 3,6 ans à fin juin 2021 (3,5 ans à fin 2020 et 3,2 ans à fin juin 2020). Mercialys a poursuivi l'optimisation de la gestion de ses maturités obligataires, et a racheté, depuis début 2021, 19,2 M€ de la souche obligataire à maturité mars 2023. Ces obligations font l'objet d'une annulation dans les livres de la Société.

Mercialys dispose, par ailleurs, de ressources financières non tirées à hauteur de 405 M€, à l'instar du montant à fin décembre 2020, lui permettant de bénéficier d'un niveau de liquidité satisfaisant :

• une ligne de crédit revolving bancaire de 225 M€, dont 20% est à échéance décembre 2022 et 80% à échéance décembre 2023. La marge sur Euribor est de 125pb (pour une notation BBB) et lorsqu'elle n'est pas tirée, cette ligne donne lieu au paiement d'une commission de non-utilisation de 40% de la marge ;
• cinq lignes bancaires bilatérales confirmées pour un montant total de 145 M€, de maturité comprise entre janvier 2022 et juin 2024. Les marges sur Euribor sont inférieures ou égales à 150pb (pour une notation BBB) ou établies à taux fixe, et lorsqu'elles ne sont pas tirées ces lignes donnent lieu au paiement de commissions de non-utilisation jusqu'à 40% des marges ;
• une avance en compte courant Casino dans la limite de 35 M€, à échéance au 31 décembre 2022. La marge sur Euribor est progressive et lorsqu'elle n'est pas tirée cette ligne donne lieu au paiement d'une commission de non-utilisation de 40% de la marge.

De plus, Mercialys dispose d'un programme de billets de trésorerie de 500 M€ mis en place au 2 nd semestre 2012. Il est utilisé à hauteur de 150 M€ (encours au 30 juin 2021).

Le graphique ci-dessous présente l'échéancier de la dette obligataire et des ressources financières non tirées (hors billets de trésorerie) de Mercialys à date de publication du présent Rapport financier semestriel :

1.7.3. Covenants bancaires et notation financière

La situation financière de Mercialys au 30 juin 2021 satisfait l'ensemble des covenants prévus dans les différents contrats de crédit.

Ainsi, le ratio d'endettement (LTV : Loan To Value) s'établit à 38,3% hors droits (vs. 38,1% à fin décembre 2020 et 41,1% à fin juin 2020), bien en-dessous des covenants contractuels. Un covenant de LTV inférieur à 55% s'applique en effet sur 60% des lignes bancaires confirmées, le solde de 40% de ces lignes étant soumis à un covenant de LTV inférieur à 50%. La Société a ainsi conservé une structure financière très équilibrée malgré les effets de la crise économique et sanitaire qui se sont manifestés par une pression sur le recouvrement des loyers au titre de 2020 et du 1er semestre 2021.

Le LTV droits inclus s'établit pour sa part à 36,0% à fin juin 2021, contre 35,8% à fin décembre 2020 et 38,6% à fin juin 2020.

	30/06/2021	31/12/2020	30/06/2020
Endettement financier net (M€)	1 170,6	1 188,8	1 385,2
Valeur d'expertise hors droits des actifs (M€)20	3 052,5	3 122,0	3 370,9
Loan To Value (LTV) – hors droits	38,3%	38,1%	41,1%

De même, le ratio d'EBITDA / coût de l'endettement financier net (ICR : Interest Coverage Ratio) s'établit à 5,6x à fin juin 2021, bien au-delà du covenant contractuel (ICR > 2x). Cet indicateur est en hausse par rapport au niveau du 31 décembre 2020 (5,0x) et en baisse par rapport au niveau du 30 juin 2020 (10,6x), reflétant les impacts de la crise sanitaire sur l'EBITDA et ceux du refinancement obligataire de juillet 2020 sur les charges financières.

	30/06/2021	31/12/2020	30/06/2020
EBITDA (M€)	76,3	131,2	78,1
Coût de l'endettement financier net (M€)	-13,6	-26,2	-7,4
Interest Coverage Ratio (ICR)	5,6x	5,0x	10,6x

Les deux autres covenants contractuels sont également respectés :

• la juste valeur hors droits des actifs au 30 juin 2021 est de 3,0 Md€ (supérieur au covenant contractuel qui fixe une juste valeur hors droits des immeubles de placement supérieure à 1 Md€) ;
• une dette gagée au 30 juin 2021 nulle (inférieur au covenant qui fixe un ratio dette gagée / juste valeur hors droits inférieur à 20%).

Mercialys est notée par l'agence Standard & Poor's. L'agence a réitéré le 19 mai 2021 la notation de Mercialys à BBB (avec perspective négative).

²⁰ Incluant la valeur de marché des titres des sociétés mises en équivalence, soit 55,9 M€ au titre du 1er semestre 2021 (56,4 M€ au titre de l'exercice 2020 et 56,3 M€ au titre du 1er semestre 2020), la valeur de patrimoine des sociétés mises en équivalence n'étant pas intégrée dans la valeur d'expertise

1.8. Capitaux propres et actionnariat

Les capitaux propres consolidés s'élèvent à 909,7 M€ au 30 juin 2021 contre 895,1 M€ au 31 décembre 2020.

Les principales variations ayant affecté les capitaux propres consolidés au cours du semestre sont les suivantes :

• résultat net du 1er semestre 2021 : +35,9 M€ ;
• quote-part de paiement du dividende en numéraire au titre de l'exercice 2020 de 0,43 euro/action et des dividendes versés aux minoritaires : -44,9 M€ ;
• opérations réalisées sur les actions propres, dont l'augmentation de capital liée à la quote-part de paiement du dividende en actions au titre de l'exercice 2020 : +19,3 M€ ;
• variation de juste valeur sur les actifs financiers et les dérivés : +4,3 M€.

Le nombre d'actions en circulation au 30 juin 2021 s'élève à 93 886 501 depuis le 21 mai 2021, en raison de l'exercice de l'option de paiement en actions du dividende au titre de l'exercice 2020 proposée lors de l'Assemblée Générale des actionnaires de Mercialys du 22 avril 2021. 43,3% des droits ont en effet été exercés en faveur de l'option du paiement de ce dividende en actions, donnant lieu à la création de 1 837 332 actions ordinaires nouvelles, et limitant en conséquence le montant du dividende payé en numéraire à 22,4 M€. Cette opération a permis à Mercialys de renforcer ses fonds propres de 17,1 M€, les actions créées représentant près de 2% du capital sur la base du capital au 30 avril 2021.

	30/06/2021	2020	2019	2018
Nombre d'actions en circulation
- Début de période	92 049 169	92 049 169	92 049 169	92 049 169
- Fin de période	93 886 501	92 049 169	92 049 169	92 049 169
Nombre d'actions moyen en circulation	92 457 465	92 049 169	92 049 169	92 049 169
Nombre d'actions moyen (basique)	92 136 487	91 532 357	91 789 610	91 733 866
Nombre d'action moyen (dilué)	92 136 487	91 532 357	91 789 610	91 733 866

Au 30 juin 2021, l'actionnariat de Mercialys se décomposait comme suit : Groupe Casino (19,77%²¹), Groupe Generali (7,85%), auto-contrôle (0,27%), autres actionnaires (72,11%).

1.9. Facteurs de risques et transactions avec les parties liées

Une description détaillée de l'ensemble des risques prioritaires auxquels est exposée Mercialys est fournie à la Section 5 du Document d'enregistrement universel 2020 (pages 317 à 341). Un risque spécifique lié à l'épidémie de Covid-19 est détaillé aux pages 340 et 341, avec notamment l'ensemble de ses impacts potentiels sur les risques jugés prioritaires de la Société.

Après un 1er semestre 2021 marqué par une forte incertitude du fait de contraintes d'activité d'une durée de fermeture sans précédent imposée aux centres commerciaux, le fort rebond de la fréquentation et du chiffre d'affaires des commerçants depuis la réouverture des centres le 19 mai est encourageant quant à l'appétence inchangée des consommateurs pour les lieux de commerce physique.

Néanmoins, le taux de recouvrement des arriérés de loyers et charges, tant pour l'exercice 2020 que pour le 1 er semestre 2021, reste affecté par les délais de déploiement du mécanisme d'aide aux enseignes sur lequel

²¹ Conformément à la déclaration de franchissement de seuils n°221C1241 publiée auprès de l'AMF le 31/05/2021

l'État s'est engagé, et notamment destiné à couvrir leurs loyers et charges pour les mois frappés de fermeture administrative.

L'évolution de l'épidémie de Covid-19 reste par ailleurs incertaine, de nouvelles restrictions visant à protéger la santé publique ne pouvant être exclues. Les impacts potentiels de la mise en place d'une obligation, localisée et au cas par cas, pour les visiteurs des centres de présenter un « pass sanitaire » pour y accéder sont notamment difficilement mesurables et pourraient affecter la fréquentation, les loyers variables, la contribution du Commerce Éphémère, voire engendrer des charges d'exploitation des centres additionnelles.

Un optimisme prudent est donc de rigueur pour les trimestres à venir, conduisant Mercialys à publier des objectifs annuels 2021 qui s'entendent hors impacts d'une réitération d'épisodes de crise sanitaire, en ce compris les impacts potentiels des mesures associées à la mise en place de l'éventuel « pass sanitaire » évoqué ci-dessus.

À noter qu'aucune évolution notable des relations avec les parties liées n'a eu lieu au cours du 1ersemestre 2021.

Une description et une actualisation des principaux contrats et conventions régissant les relations avec les parties liées est par ailleurs disponible à la note 19 du présent Rapport financier semestriel, ainsi qu'à la Section 6 du Document d'enregistrement universel 2020 (pages 343 à 361).

1.10. Perspectives 2021

Le 1er semestre 2021 a été marqué par une fermeture administrative des centres commerciaux particulièrement longue, de plus de 3,5 mois. Cependant, la Société a conservé une dynamique locative forte, en maintenant un équilibre entre soutien aux enseignes, pérennisation de ses flux locatifs et efforts de recouvrement.

Le contexte accompagnant la réouverture des commerces depuis le 19 mai 2021 apparait encourageant, et l'épargne forcée constituée par les Français dans cette période de crise sanitaire pourrait être progressivement libérée au profit de la consommation.

Des incertitudes demeurent néanmoins sur les prochains mois du fait, à la fois d'évolution de la situation sanitaire, mais également de la potentielle mise en application dans les centres commerciaux du « pass sanitaire ». Cette décision d'imposer aux visiteurs de présenter à l'entrée des sites un schéma vaccinal complet, un test PCR négatif ou un certificat récent de contamination à la Covid-19, sera confiée par le Gouvernement à partir du 5 août 2021 aux préfets des différents départements français, pouvant dès lors donner lieu à des applications locales du « pass sanitaire » au cas par cas.

Dans ce contexte, la Société anticipe, hors impacts d'une nouvelle dégradation de la situation sanitaire, en ce compris les impacts des éventuelles mesures associées au « pass sanitaire » (baisse de la fréquentation, fragilisation complémentaire des enseignes, baisse probable des loyers variables et de la contribution du Commerce Éphémère, et hausse des charges d'exploitation additionnelles), un résultat des opérations (FFO) par action au moins stable en 2021 vs. 2020.

1.11. Événements postérieurs à la clôture de la période

En juillet 2021, Mercialys a signé une nouvelle convention de crédit relative à une ligne bilatérale bancaire non tirée déjà existante. Le montant associé de 30 M€ est inchangé et la convention prend un nouvel effet à date de juillet 2021 pour une durée de 3 ans. Deux critères environnementaux y sont associés, engendrant un effet positif ou négatif sur le taux d'intérêt en fonction des taux d'atteinte.

Également en juillet 2021, le Gouvernement français a indiqué vouloir mettre en place un « pass sanitaire » consistant en la nécessité de produire un schéma vaccinal complet, un test PCR négatif ou un certificat récent de contamination à la Covid-19, pour accéder à un certain nombre de lieux publics, et ce afin d'endiguer la propagation d'une nouvelle vague de contaminations. Concernant les centres commerciaux, l'imposition ou non de cette mesure sera confiée par le Gouvernement à partir du 5 août 2021 aux préfets des différents départements français, pouvant dès lors donner lieu à des applications locales du « pass sanitaire » au cas par cas. L'impact éventuel sur la fréquentation des sites commerciaux, qui aurait pour corollaire une fragilisation des enseignes, une baisse des loyers variables et du Commerce Éphémère, ainsi que sur les charges d'exploitation associées ne peut être déterminé à date.

2. MESURES DE PERFORMANCE EPRA

Mercialys applique les recommandations de l'EPRA²² dans le cadre des indicateurs détaillés ci-après. L'EPRA est l'organisme représentant les Sociétés Immobilières cotées en Europe, et dans ce cadre, publie des recommandations sur des indicateurs de performance afin d'améliorer la comparabilité des comptes publiés par les différentes sociétés.

Mercialys publie dans son Rapport financier semestriel et son Document d'enregistrement universel l'ensemble des indicateurs EPRA définis par les « Best Practices Recommandations », qui sont disponibles sur le site internet de cet organisme. Le tableau ci-dessous synthétise les indicateurs EPRA à fin juin 2021, fin décembre 2020 et fin juin 2020 :

	30/06/2021	31/12/2020	30/06/2020
Résultat EPRA - € par action	0,60	1,04	0,69
Actif net réévalué (EPRA NRV) - € par action	20,32	21,18	22,00
Actif net réévalué (EPRA NTA) - € par action	18,26	19,04	19,6823
Actif net réévalué (EPRA NDV) - € par action	17,17	18,42	19,90
Taux de rendement initial net EPRA - %	5,26%	5,28%	5,16%
Taux de rendement initial net majoré EPRA - %	5,32%	5,33%	5,20%
Taux de vacance EPRA - %	5,7%	5,4%	3,4%
Ratio de coût EPRA (y compris coûts liés à la vacance) - %	11,7%	27,0%	17,0%
Ratio de coût EPRA (hors coûts liés à la vacance) - %	9,8%	25,6%	15,7%
Investissements EPRA - M€	6,6	61,6	6,0

²² European Public Real Estate Association

²³ Valeur ajustée de 19,72€/action, tel que publié dans le Rapport financier semestriel 2020, à 19,68€/action, afin de refléter plus exactement la nouvelle méthodologie de calcul de l'Actif net réévalué NTA de l'EPRA

2.1. Résultat et résultat par action EPRA

Le tableau ci-dessous permet de faire le lien entre le résultat net part du Groupe et le résultat récurrent par action tel que défini par l'EPRA :

(en millions d'euros)	30/06/2021	31/12/2020	30/06/2020
Résultat net part du Groupe	31,4	85,8	33,2
Quote-part de résultat net des entreprises associées et coentreprises et
participations ne donnant pas le contrôle (amortissements, dépréciations et	-0,1	4,3	-0,2
plus-values)
Inefficacité des couvertures, risque de défaillance bancaire et impact du rachat
partiel de la souche 2023	-0,7	-1,1	-1,4
Autres produits et charges opérationnels	5,6	-34,2	11,1
Dotation aux amortissements	19,6	40,8	20,2
RÉSULTAT EPRA	55,7	95,5	63,0
Nombre d'actions moyen basique	92 136 487	91 532 357	91 609 039
RÉSULTAT PAR ACTION EPRA (en euro)	0,60	1,04	0,69

Le calcul du FFO (résultat des opérations) communiqué par Mercialys est identique à celui du résultat EPRA. Il n'y a aucun ajustement à réaliser entre ces deux indicateurs.

2.2. Actif net réévalué EPRA (NRV, NTA, NDV)

	30/06/2021
(en millions d'euros)	EPRA	EPRA	EPRA
	NRV	NTA	NDV
Capitaux propres attribuables aux actionnaires (IFRS)	708,4	708,4	708,4
Inclut24 / Exclut25 :
i) Instruments hybrides	0,0	0,0	0,0
EPRA NAV dilué	708,4	708,4	708,4
Inclut24 :
ii.a) Réévaluation des immeubles de placement (si le modèle du coût de l'IAS 40 est utilisé)	974,3	974,3	974,3
ii.b) Réévaluation des immeubles de placement en cours de construction26 (si le modèle du coût de l'IAS 40 est utilisé)	0,0	0,0	0,0
ii.c) Réévaluation des autres investissements non courants27	17,5	17,5	17,5
iii) Réévaluation des baux détenus sous forme de contrats de location-financement28	0,0	0,0	0,0
iv) Réévaluation des immeubles destinés à la vente29	0,0	0,0	0,0
EPRA NAV dilué à la juste valeur	1 700,2	1 700,2	1 700,2
Exclut25 :
v) Impôt différé relatif aux variations de juste valeur des immeubles de placement30	0,0	0,0
vi) Juste valeur des instruments financiers	13,3	13,3
vii) Goodwill résultant de l'impôt différé	0,0	0,0	0,0
viii.a) Goodwill (bilan IFRS)		0,0	0,0
viii.b) Immobilisations incorporelles (bilan IFRS)		-4,0
Inclut24 :
ix) Juste valeur de la dette à taux fixe			-92,1
x) Réévaluation des immobilisations incorporelles à leur juste valeur	0,0
xi) Droits de mutation31	189,0	0,0
NAV	1 902,6	1 709,6	1 608,1
Nombre d'actions totalement dilué fin de période	93 636 064	93 636 064	93 636 064
NAV par action (en euros)	20,32	18,26	17,17

²⁴ « Inclut » indique qu'un actif (inscrit au bilan ou hors bilan) doit être ajouté aux capitaux propres, alors qu'un passif doit être déduit

²⁵ « Exclut » indique qu'un actif (inscrit au bilan) doit être déduit, alors qu'un passif (inscrit au bilan) doit être ajouté

²⁶ Écart entre la valeur des immeubles en construction inscrits au bilan au coût et leur juste valeur

²⁷ Réévaluation des immobilisations incorporelles à retraiter (x) Réévaluation des immobilisations incorporelles à la juste valeur non prises en compte sur cette ligne

²⁸ Écart entre les créances liées aux contrats de location-financement inscrites au bilan au coût amorti et leur juste valeur

²⁹ Écart entre la valeur des immeubles destinés à la vente inscrits au bilan au coût (IAS 2) et leur juste valeur

³⁰ Les retraitements des impôts différés sont détaillés en page 15 des EPRA Best Practices Recommendations guidelines

³¹ Les retraitements des droits de mutation sont détaillés en page 17 des EPRA Best Practices Recommendations guidelines

		31/12/2020
(en millions d'euros)	EPRA	EPRA	EPRA
	NRV	NTA	NDV
Capitaux propres attribuables aux actionnaires (IFRS)	692,9	692,9	692,9
Inclut32 / Exclut33 :
i) Instruments hybrides	0,0	0,0	0,0
EPRA NAV dilué	692,9	692,9	692,9
Inclut32 :
ii.a) Réévaluation des immeubles de placement (si le modèle du coût de l'IAS 40 est utilisé)	1 021,9	1 021,9	1 021,9
ii.b) Réévaluation des immeubles de placement en cours de construction34 (si le modèle du coût de l'IAS 40 est utilisé)	0,0	0,0	0,0
ii.c) Réévaluation des autres investissements non courants35	17,5	17,5	17,5
iii) Réévaluation des baux détenus sous forme de contrats de location-financement36	0,0	0,0	0,0
iv) Réévaluation des immeubles destinés à la vente37	0,0	0,0	0,0
EPRA NAV dilué à la juste valeur	1 732,3	1 732,3	1 732,3
Exclut33 :
v) Impôt différé relatif aux variations de juste valeur des immeubles de placement38	0,0	0,0
vi) Juste valeur des instruments financiers	14,1	14,1
vii) Goodwill résultant de l'impôt différé	0,0	0,0	0,0
viii.a) Goodwill (bilan IFRS)		0,0	0,0
viii.b) Immobilisations incorporelles (bilan IFRS)		-4,1
Inclut32 :
ix) Juste valeur de la dette à taux fixe			-45,9
x) Réévaluation des immobilisations incorporelles à leur juste valeur	0,0
xi) Droits de mutation39	192,7	0,0
NAV	1 939,0	1 742,3	1 686,4
Nombre d'actions totalement dilué fin de période	91 532 357	91 532 357	91 532 357
NAV par action (en euros)	21,18	19,04	18,42

³² « Inclut » indique qu'un actif (inscrit au bilan ou hors bilan) doit être ajouté aux capitaux propres, alors qu'un passif doit être déduit

³³ « Exclut » indique qu'un actif (inscrit au bilan) doit être déduit, alors qu'un passif (inscrit au bilan) doit être ajouté

³⁴ Écart entre la valeur des immeubles en construction inscrits au bilan au coût et leur juste valeur

³⁵ Réévaluation des immobilisations incorporelles à retraiter (x) Réévaluation des immobilisations incorporelles à la juste valeur non prises en compte sur cette ligne

³⁶ Écart entre les créances liées aux contrats de location-financement inscrites au bilan au coût amorti et leur juste valeur

³⁷ Écart entre la valeur des immeubles destinés à la vente inscrits au bilan au coût (IAS 2) et leur juste valeur

³⁸ Les retraitements des impôts différés sont détaillés en page 15 des EPRA Best Practices Recommendations guidelines

³⁹ Les retraitements des droits de mutation sont détaillés en page 17 des EPRA Best Practices Recommendations guidelines

MESURES DE PERFORMANCE EPRA 1er semestre 2021

	30/06/2020
(en millions d'euros)	EPRA NRV	EPRA NTA	EPRA NDV
Capitaux propres attribuables aux actionnaires (IFRS)	639,1	639,1	639,1
Inclut40 / Exclut41 :
i) Instruments hybrides	0,0	0,0	0,0
EPRA NAV dilué	639,1	639,1	639,1
Inclut40 :
ii.a) Réévaluation des immeubles de placement (si le modèle du coût de l'IAS 40 est utilisé)	1 129,7	1 129,7	1 129,7
ii.b) Réévaluation des immeubles de placement en cours de construction42 (si le modèle du coût de l'IAS 40 est utilisé)	0,0	0,0	0,0
ii.c) Réévaluation des autres investissements non courants43	19,7	19,7	19,7
iii) Réévaluation des baux détenus sous forme de contrats de location-financement44	0,0	0,0	0,0
iv) Réévaluation des immeubles destinés à la vente45	0,0	0,0	0,0
EPRA NAV dilué à la juste valeur	1 788,5	1 788,5	1 788,5
Exclut41 :
v) Impôt différé relatif aux variations de juste valeur des immeubles de placement46	0,0	0,0
vi) Juste valeur des instruments financiers	18,5	18,5
vii) Goodwill résultant de l'impôt différé	0,0	0,0	0,0
viii.a) Goodwill (bilan IFRS)		0,0	0,0
viii.b) Immobilisations incorporelles (bilan IFRS)		-4,3
Inclut40 :
ix) Juste valeur de la dette à taux fixe			34,8
x) Réévaluation des immobilisations incorporelles à leur juste valeur	0,0
xi) Droits de mutation47	208,1	0,0
NAV	2 015,0	1 802,7	1 823,3
Nombre d'actions totalement dilué fin de période	91 609 039	91 609 039	91 609 039
NAV par action (en euros)	22,00	19,6848	19,90

⁴⁰ « Inclut » indique qu'un actif (inscrit au bilan ou hors bilan) doit être ajouté aux capitaux propres, alors qu'un passif doit être déduit

⁴¹ « Exclut » indique qu'un actif (inscrit au bilan) doit être déduit, alors qu'un passif (inscrit au bilan) doit être ajouté

⁴² Écart entre la valeur des immeubles en construction inscrits au bilan au coût et leur juste valeur

⁴³ Réévaluation des immobilisations incorporelles à retraiter (x) Réévaluation des immobilisations incorporelles à la juste valeur non prises en compte sur cette ligne

⁴⁴ Écart entre les créances liées aux contrats de location-financement inscrites au bilan au coût amorti et leur juste valeur

⁴⁵ Écart entre la valeur des immeubles destinés à la vente inscrits au bilan au coût (IAS 2) et leur juste valeur

⁴⁶ Les retraitements des impôts différés sont détaillés en page 15 des EPRA Best Practices Recommendations guidelines

⁴⁷ Les retraitements des droits de mutation sont détaillés en page 17 des EPRA Best Practices Recommendations guidelines

⁴⁸ Valeur ajustée de 19,72€/action, tel que publié dans le Rapport financier semestriel 2020, à 19,68€/action, afin de refléter plus exactement la nouvelle méthodologie de calcul de l'Actif net réévalué NTA de l'EPRA

2.3. Taux de rendement initial net (Net Initial Yield) et Taux de rendement initial net majoré (« topped-up » NIY) EPRA

Le tableau ci-dessous établit le passage entre le taux de rendement tel que publié par Mercialys et les taux de rendement définis par l'EPRA :

(en millions d'euros)	30/06/2021	31/12/2020	30/06/2020
Immeubles de placement - détenus à 100%	2 996,6	3 065,6	3 314,6
Actifs en développement (-)	0,0	0,0	-6,2
Valeur du portefeuille d'actifs achevés hors droits	2 996,6	3 065,6	3 308,4
Droits de mutation	189,0	192,7	208,1
Valeur du portefeuille d'actifs achevés droits inclus	3 185,6	3 258,3	3 516,4
Revenus locatifs annualisés49	174,2	178,5	186,9
Charges non récupérables (-)	-6,6	-6,4	-5,6
Loyers nets annualisés	167,6	172,1	181,4
Gain théorique relatif à l'expiration des paliers, franchises et autres avantages locatifs consentis aux preneurs	1,9	1,7	1,6
Loyers nets annualisés majorés	169,5	173,8	183,0
TAUX DE RENDEMENT INITIAL NET EPRA (NET INITIAL YIELD)	5,26%	5,28%	5,16%
TAUX DE RENDEMENT INITIAL NET MAJORÉ EPRA ("TOPPED-UP" NET INITIAL YIELD)	5,32%	5,33%	5,20%

2.4. Taux de vacance EPRA

Le taux de vacance est calculé sur la base de : valeur locative des lots vacants / (loyer minimum garanti annualisé des locaux occupés + valeur locative des locaux vacants).

Le taux de vacance EPRA représente 5,7% à fin juin 2021, en légère hausse par rapport au niveau constaté à fin décembre 2020 (5,4%). La vacance « stratégique » décidée afin de faciliter la mise en place des plans d'extension ou de restructuration représente 170 pb au sein de ce taux de vacance.

(en millions d'euros)	30/06/2021	31/12/2020	30/06/2020
Valeur locative des lots vacants	10,3	10,0	6,3
Valeur locative de l'ensemble du portefeuille	180,6	183,9	182,3
Taux de vacance EPRA	5,7%	5,4%	3,4%

⁴⁹ Les revenus locatifs annualisés de 2021 incluent une vision normalisée de l'activité du Commerce Éphémère, telle que constatée en 2019, cette dernière ayant été impactée de manière exceptionnelle par la crise sanitaire

2.5. Ratios de coût EPRA

(en millions d'euros)	30/06/2021	31/12/2020	30/06/2020	Commentaires
Charges opérationnelles et administratives du compte de résultat IFRS50	-9,2	-19,2	-9,3	Frais de personnel et autres charges
Charges locatives nettes	-4,2	-5,8	-3,5	Impôt foncier et charges locatives non récupérées (y. c. coûts de la vacance)
Honoraires de gestion locative	-0,5	-1,3	0,0	Honoraires de gestion locative
Autres produits et charges51	4,1	-21,0	-2,9	Autres produits et charges sur immeuble hors honoraires de gestion
Part des charges administratives et opérationnelles liées aux JV	0,0	0,0	0,0
Total	-9,9	-47,3	-15,7
Les ajustements destinés à calculer le ratio de coût EPRA excluent (si inclus en haut) :
- les amortissements	0,0	0,0	0,0	Amortissements et provisions sur immobilisations
- la location de terrain	0,0	0,0	0,0	Loyers payés hors Groupe
- les charges locatives récupérées par une facturation globale (incluses dans le loyer)	0,0	0,0	0,0
Coûts EPRA (incluant la vacance) (A)	-9,9	-47,3	-15,7	A
Coûts directs de la vacance52	1,6	2,5	1,3
Coûts EPRA (excluant la vacance) (B)	-8,3	-44,8	-14,4	B
Revenus locatifs bruts hors coûts liés à la location de terrain53	84,7	175,4	92,0	Moins coûts liés aux baux à construction et baux emphytéotiques
Moins : Charges sur immeubles si comprises dans les revenus locatifs bruts	0,0	0,0	0,0
Plus : Part des revenus locatifs bruts liés aux JV (hors part du coût du terrain)	0,0	0,0	0,0
Revenus locatifs (C)	84,7	175,4	92,0	C
RATIO DE COÛT EPRA y compris coûts liés à la vacance	-11,7%	-27,0%	-17,0%	A / C
RATIO DE COÛT EPRA hors coûts liés à la vacance	-9,8%	-25,6%	-15,7%	B / C

⁵⁰ Les charges opérationnelles et administratives du compte de résultat IFRS n'intègrent pas les charges de personnel faisant l'objet d'activations au titre de projets ou d'une imputation au titre de cessions, pour un montant de respectivement 1,3 M€ au 30 juin 2021, 1,4 M€ au 31 décembre 2020 et 0,5 M€ au 30 juin 2020

⁵¹ Les autres produits et charges de 2021 intègrent un impact positif de +5,4 M€ constitués de +1,7 M€ de reprise de provisions pour créances douteuses corollaire des nouveaux avoirs émis au titre du 1er confinement de 2020, et +3,7 M€ de reprise de provisions pour créances douteuses liées au recouvrement complémentaire au titre de 2020

⁵² Le ratio de l'EPRA déduit tous les coûts de la vacance sur les actifs en phase de rénovation et de développement, s'ils ont été comptabilisés comme des postes de dépenses. Les dépenses qui peuvent être exclues sont : taxe foncière, charges de service, aides marketing, assurance, taxe carbone, tout autre coût lié à l'immeuble

⁵³ Les revenus locatifs doivent être calculés après déduction des locations de terrain. Toutes les charges de service, de gestion et autres revenus liés aux dépenses du patrimoine doivent être ajoutés et non déduits. Si la location comprend des charges de service, la Société doit les retraiter afin de les exclure. Les aides locatives peuvent être déduites des revenus locatifs, les autres coûts doivent être pris en compte en ligne avec les normes IFRS

2.6. Investissements EPRA

	30/06/2021			31/12/2020			30/06/2020
(en millions d'euros)	Groupe (hors coentreprises)	Coentreprises (quote-part proport.)	Total Groupe	Groupe (hors coentreprises)	Coentreprises (quote-part proport.)	Total Groupe	Groupe (hors coentreprises)	Coentreprises (quote-part proport.)	Total Groupe
Acquisitions	0,4	0,0	0,4	44,8	0,0	44,8	0,1	0,0	0,1
Développements	0,3	0,0	0,3	7,8	0,0	7,8	0,9	0,0	0,9
Immeubles de placement	5,8	0,0	5,8	8,0	0,0	8,0	4,5	0,0	4,5
Avec espace locatif additionnel	1,8	0,0	1,8	3,3	0,0	3,3	2,3	0,0	2,3
Sans espace locatif additionnel	1,9	0,0	1,9	3,0	0,0	3,0	1,0	0,0	1,0
Participations travaux et indemnités	0,5	0,0	0,5	0,1	0,0	0,1	0,1	0,0	0,1
Autres investissements significatifs non ventilés	1,6	0,0	1,6	1,6	0,0	1,6	1,1	0,0	1,1
Intérêts capitalisés (si applicable)	0,0	0,0	0,0	1,0	0,0	1,0	0,5	0,0	0,5
Investissement total	6,5	0,0	6,5	61,6	0,0	61,6	6,0	0,0	6,0
Retraitement de la position comptable à la position cash	0,2	0,0	0,2	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0
Investissement total (cash)	6,6	0,0	6,6	61,6	0,0	61,6	6,0	0,0	6,0

Le tableau ci-dessous présente les investissements réalisés sur la période :

Les investissements de développements concernent des paiements résiduels relatifs au Retail Park du Port sur l'île de La Réunion inauguré en 2020.

Les investissements liés aux immeubles de placement font figurer :

• Sur la ligne « Avec espace locatif additionnel » principalement des travaux liés au portefeuille de projets traditionnels (transformations de galeries, projets urbains mixtes) et aux chantiers stratégiques mis en œuvre sur différents sites (Ocitô, coworking, aménagements architecturaux) ;
• Sur la ligne « Sans espace locatif additionnel » principalement des dépenses de maintenance ;
• Sur la ligne « Autres investissement significatifs non ventilés » des dépenses liées à l'informatique et à l'écosystème digital et marketing.

3. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS RÉSUMÉS

3.1. Compte de résultat consolidé résumé

Situations intermédiaires au 30 juin 2021 et 2020.

(en milliers d'euros)		30/06/2021	30/06/2020
Revenus locatifs		84 665	92 003
Charges locatives et impôt foncier		-30 148	-30 429
Charges et impôt refacturés aux locataires		25 929	26 953
Charges nettes sur immeubles		3 520	-2 901
Loyers nets	Note 11	83 966	85 626
Revenus de gestion, d'administration et d'autres activités		1 292	1 698
Autres produits	Note 12	221	53
Autres charges		-2 263	-2 438
Charges de personnel		-6 900	-6 860
Dotations aux amortissements		-19 557	-20 236
Reprises/(Dotations) aux provisions		-346	1 272
Autres produits opérationnels	Note 13	790	3 541
Autres charges opérationnelles	Note 13	-6 568	-15 922
Résultat opérationnel		50 637	46 734
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie		162	46
Coût de l'endettement financier brut		-14 115	-7 401
(Coût)/Produit de l'endettement financier net	Note 16.3.1	-13 953	-7 355
Autres produits financiers	Note 16.3.2	153	124
Autres charges financières	Note 16.3.2	-1 619	-1 463
Résultat financier		-15 419	-8 693
Charge d'impôt	Note 18	-423	-1 215
Quote-part de résultat net des entreprises associées et coentreprises	Note 5	1 091	775
Résultat net de l'ensemble consolidé		35 886	37 599
dont participations ne donnant pas le contrôle		4 498	4 384
dont part du Groupe		31 388	33 215
Résultat par action54
Résultat net, part du Groupe (en euro)		0,34	0,36
Résultat net dilué, part du Groupe (en euro)		0,34	0,36

⁵⁴ Sur la base du nombre d'actions moyen pondéré sur la période retraité des actions propres :

^- Nombre moyen pondéré d'actions non dilué au 1er semestre 2021 = 92 136 487 actions

^- Nombre moyen pondéré d'actions totalement dilué au 1er semestre 2021 = 92 136 487 actions

3.2. État du résultat global consolidé résumé

Situations intermédiaires au 30 juin 2021 et 2020.

(en milliers d'euros)		30/06/2021	30/06/2020
Résultat net de l'ensemble consolidé		35 886	37 599
Eléments recyclables ultérieurement en résultat		4 771	-6 141
Couverture de flux de trésorerie	Note 16.4	5 146	-6 224
Effets d'impôts		-375	83
Eléments non recyclables ultérieurement en résultat		-509	-146
Variation de juste valeur des actifs financiers évalués à la juste valeur par les autres éléments du résultat global	Note 16.4	-509	-210
Écarts actuariels		-	90
Effets d'impôts		-	-27
Autres éléments du résultat global au titre de l'exercice, nets d'impôts		4 262	-6 288
Résultat global de l'ensemble consolidé		40 148	31 311
dont participations ne donnant pas le contrôle		4 498	4 384
dont part du Groupe		35 651	26 927

3.3. État de la situation financière consolidée résumée

Situation intermédiaire au 30 juin 2021 et exercice clos le 31 décembre 2020.

ACTIFS (en milliers d'euros)		30/06/2021	31/12/2020
Immobilisations incorporelles		3 968	4 052
Immobilisations corporelles		2 465	1 605
Immeubles de placement	Note 9	2 031 973	2 050 907
Actifs au titre des droits d'utilisation	Note 10	8 392	8 902
Participations dans les entreprises associées	Note 5	38 412	38 918
Autres actifs non courants	Note 14	61 796	73 865
Actifs d'impôts différés		1 517	1 728
Actifs non courants		2 148 523	2 179 976
Créances clients	Note 15	55 825	38 217
Autres actifs courants		30 638	40 660
Trésorerie et équivalents de trésorerie	Note 16.1	287 958	464 611
Immeubles de placement détenus en vue de la vente	Note 9	111	111
Actifs courants		374 533	543 599
Total actifs		2 523 056	2 723 575

CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS (en milliers d'euros)		30/06/2021	31/12/2020
Capital social	Note 6	93 887	92 049
Primes, titres auto-détenus et autres réserves		614 520	600 875
Capitaux propres part du Groupe		708 407	692 925
Participations ne donnant pas le contrôle		201 266	202 193
Capitaux propres		909 673	895 118
Provisions non courantes		1 224	1 207
Dettes financières non courantes	Note 16	1 326 618	1 355 914
Dépôts et cautionnements		22 705	22 295
Passifs de location non courants	Note 10	8 071	8 655
Autres dettes non courantes		10 404	15 311
Passifs non courants		1 369 022	1 403 381
Dettes fournisseurs		20 660	15 394
Dettes financières courantes	Note 16	166 677	348 553
Passifs de location courants	Note 10	1 080	985
Provisions courantes		10 018	9 942
Autres dettes courantes		45 820	50 193
Dettes d'impôt exigible courant		106	9
Passifs courants		244 361	425 076
Total capitaux propres et passifs		2 523 056	2 723 575

3.4. État consolidé des flux de trésorerie

Impacts sur les principaux agrégats de l'état consolidé des flux de trésorerie

Situations intermédiaires au 30 juin 2021 et 2020.

(en milliers d'euros)		30/06/2021	30/06/2020
Résultat net, part du Groupe		31 388	33 215
Participations ne donnant pas le contrôle		4 498	4 384
Résultat net de l'ensemble consolidé		35 886	37 599
Dotation aux amortissements(1) et aux provisions, nette des reprises		25 741	31 483
Charges/(Produits) calculés liés aux stock-options et assimilés		-135	133
Autres charges/(Produits) calculés(2)		-1 018	-1 270
Quote-part de résultat net des entreprises associées et coentreprises		-1 091	-775
Dividendes reçus des entreprises associées et coentreprises		1 444	1 084
Résultat sur cessions d'actifs		-529	-119
Coût/(Produit) de l'endettement financier net	Note 16.3	13 953	7 355
Intérêts financiers nets au titre des contrats de location	Note 10	150	178
Charge d'impôt (y compris différé)	Note 18	423	1 215
Capacité d'autofinancement (CAF)		74 824	76 881
Impôts perçus/(versés)		157	-1 104
Variation du besoin en fonds de roulement liée à l'activité, hors dépôts et cautionnements(3)		-13 973	-24 131
Variation des dépôts et cautionnements		411	556
Flux nets de trésorerie liés à l'activité		61 418	52 202
Décaissements liés aux acquisitions :
d'immeubles de placement et autres immobilisations		-6 649	-6 036
d'actifs financiers non courants		-4	-4
Encaissements liés aux cessions :
d'immeubles de placement et autres immobilisations	Note 9	3 557	133
Investissements dans des entreprises associées et coentreprises		-	-
Incidence des variations de périmètre avec changement de contrôle		-	-
Variation des prêts et avances consentis		-	-
Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement		-3 096	-5 907
Dividendes versés aux actionnaires de la société mère (solde)	Note 7	-22 398	-43 957
Dividendes versés aux participations ne donnant pas le contrôle		-5 424	-4 352
Variation des actions propres		2 364	-1 946
Augmentation des emprunts et dettes financières	Note 16	149 999	727 500
Diminution des emprunts et dettes financières	Note 16	-351 700	-605 500
Remboursement des passifs de loyers	Note 10	-489	-476
Intérêts financiers perçus		13 309	14 504
Intérêts financiers versés		-20 741	-23 540
Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement		-235 079	62 234
Variation de trésorerie		-176 757	108 530
Trésorerie nette d'ouverture	Note 16.1	464 600	72 012
Trésorerie nette de clôture	Note 16.1	287 843	180 542
dont Trésorerie et équivalents de trésorerie		287 958	180 547
dont Concours bancaires		-116	-5

(1) Les dotations aux amortissements sont hors effet des dépréciations sur actifs circulants

(2) Les autres charges et produits calculés sont essentiellement composés de :
- la désactualisation des baux à construction	Note 14	-168	-170
- droits d'entrée reçus des locataires, étalés sur la durée ferme du bail		-1 243	-1 229
- l'étalement des frais financiers		322	191
- intérêts sur prêts non cash		54	-
(3) La variation du besoin en fonds de roulement se décompose ainsi :
- créances clients	Note 15	-11 705	-41 063
- dettes fournisseurs		5 265	2 035
- autres créances et dettes		-7 534	14 897
Total besoin en fonds de roulement		-13 973	-24 131

3.5. État de variation des capitaux propres consolidés

Situations intermédiaires au 30 juin 2021 et 2020.

(en milliers d'euros)	Capital	Réserves liées au capital55	Titres auto détenus	Réserves et résultats consolidés	Écarts actuariels	Var. actifs financiers par les autres éléments du résultat global	Capitaux propres Part du Groupe56	Participations ne donnant pas le contrôle	Capitaux propres totaux
Au 31 décembre 2019	92 049	482 834	-3 601	92 595	-371	-5 546	657 958	202 072	860 030
Autres éléments du résultat global au titre de l'exercice	-	-	-	-6 141	63	-210	-6 288	-	-6 288
Résultat de l'exercice	-	-	-	33 215	-	-	33 215	4 384	37 599
Résultat global de l'ensemble consolidé au titre de l'exercice	-	-	-	27 074	63	-210	26 927	4 384	31 311
Opérations sur actions propres	-	-	-136	-1 811	-	-	-1 947	-	-1 947
Solde des dividendes versés au titre de 2019	-	-	-	-43 957	-	-	-43 957	-4 349	-48 306
Paiements en actions	-	-	-	133	-	-	133	-	133
Au 30 juin 2020	92 049	482 834	-3 737	74 033	-308	-5 756	639 114	202 107	841 221

Au 31 décembre 2020	92 049	482 834	-3 452	128 682	-391	-6 795	692 925	202 193	895 118
Autres éléments du résultat	-	-	-	4 771	-	-509	4 262	-	4 262
global au titre de l'exercice
Résultat de l'exercice	-	-	-	31 388	-	-	31 388	4 498	35 886
Résultat global de
l'ensemble consolidé au	-	-	-	36 160	-	-509	35 651	4 498	40 148
titre de l'exercice
Augmentation de capital	1 837	15 268	-	-	-	-	17 106	-	17 106
Opérations sur actions
propres	-	-	1 450	915	-	-	2 364	-	2 364
Dividendes versés au titre de
2020	-	-	-	-39 504	-	-	-39 504	-5 424	-44 927
Paiements en actions	-	-	-	-135	-	-	-135	-	-135
Au 30 juin 2021	93 887	498 102	-2 003	126 115	-391	-7 304	708 407	201 266	909 673

⁵⁶ Attribuables aux actionnaires de Mercialys SA

⁵⁵ Réserves liées au capital = primes d'émissions, primes d'apport, primes de fusion, réserves légales

4. NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS RÉSUMÉS

Informations relatives au Groupe Mercialys

Mercialys est une société anonyme de droit français, spécialisée dans l'immobilier commercial. Son siège social est situé au 16-18, rue du Quatre Septembre, 75002 Paris.

Les actions de Mercialys SA sont cotées sur l'Euronext Paris compartiment B.

La société et ses filiales sont ci-après dénommées « le Groupe » ou « le groupe Mercialys ».

Les états financiers consolidés résumés semestriels au 30 juin 2021 reflètent la situation comptable de la société et de ses filiales et co-entreprises ainsi que les intérêts du Groupe dans les entreprises associées.

En date du 28 juillet 2021, le Conseil d'administration a établi et autorisé la publication des états financiers consolidés résumés du groupe Mercialys pour le semestre se terminant le 30 juin 2021.

Note 1: Base de préparation des états financiers et méthodes comptables

Note 1.1: Déclaration de conformité

En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002, les états financiers consolidés résumés du groupe Mercialys sont établis conformément aux normes IFRS (International Financial Reporting Standards) publiées par l'IASB (International Accounting Standards Board) telles qu'adoptées par l'Union Européenne à la date d'arrêté des comptes par le Conseil d'administration qui sont applicables au 30 juin 2021.

Ce référentiel est disponible sur le site de la Commission européenne à l'adresse suivante : https://ec.europa.eu/info/business-economy-euro/company-reporting-and-auditing/companyreporting/financial-reporting\_fr

Note 1.2: Bases de préparation

Les états financiers consolidés semestriels, présentés de manière résumée, ont été préparés conformément à la norme internationale d'information financière IAS 34 (« Information financière intermédiaire »).

Ils ne comportent pas toutes les informations et annexes telles que présentées dans les états financiers annuels. De ce fait, il convient d'en effectuer la lecture en parallèle avec les états financiers consolidés du Groupe au 31 décembre 2020.

Ils sont disponibles sur demande auprès de la Direction de la communication, 16-18, rue du Quatre Septembre, 75002 Paris, ou sur le site internet www.mercialys.fr.

Les états financiers consolidés résumés du Groupe sont présentés en milliers d'euros, monnaie fonctionnelle des entités du Groupe et de présentation. Ils sont préparés sur la base du coût historique à l'exception des actifs financiers à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global et des instruments dérivés de couverture, évalués à la juste valeur.

Les tableaux comportent des données arrondies individuellement. Les calculs arithmétiques effectués sur la base des éléments arrondis peuvent présenter des divergences avec les agrégats ou sous-totaux affichés.

Note 1.3: Principes comptables

Les principes comptables retenus pour l'élaboration des états financiers consolidés résumés au 30 juin 2021 sont identiques à ceux appliqués pour les états financiers consolidés annuels de l'exercice 2020.

Les amendements à IFRS 9, IAS 39, IFRS 7 - Réforme des taux de référence (la phase 2) - et IFRS 16, publiés le 27 août 2020 et qui sont d'application obligatoire à compter du 1er janvier n'ont pas eu d'incidence significative sur les états financiers consolidés résumés du Groupe.

Note 1.4: Recours à des estimations et au jugement

La préparation des états financiers consolidés résumés requiert, de la part de la Direction, l'utilisation de jugements, d'estimations et d'hypothèses susceptibles d'avoir une incidence sur les montants d'actifs, passifs, produits et charges figurant dans les comptes, ainsi que sur les informations données dans certaines notes de l'annexe. Les hypothèses ayant par nature un caractère incertain, les réalisations pourront s'écarter des estimations.

Le Groupe revoit régulièrement ses estimations et appréciations de manière à prendre en compte l'expérience passée et à intégrer les facteurs jugés pertinents au regard des conditions économiques.

Les jugements significatifs exercés par la Direction pour appliquer les méthodes comptables du Groupe et les principales sources d'incertitude relatives aux estimations sont identiques à ceux décrits dans les derniers états financiers annuels.

Les principales rubriques des états financiers qui peuvent faire l'objet d'estimations sont :

• Les actifs financiers à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global dont la juste valeur a été déterminée sur la base de leur valeur liquidative ;
• la juste valeur des immeubles de placement dont les valorisations, déterminées par des évaluateurs indépendants, s'appuient sur des données non observables ;
• les dépréciations clients ;
• les modalités d'application de la norme IFRS 16 dont notamment la détermination des taux d'actualisation et de la durée de location à retenir pour l'évaluation du passif de loyer de contrats.

Note 2: Événements significatifs

Impacts liés à la pandémie Covid-19

Le secteur des centres commerciaux en France a été largement impacté, dès janvier 2021, par les mesures gouvernementales au titre de la crise sanitaire. Tout d'abord, des couvre-feux localisés ont été mis en place dès le 2 janvier puis étendus à l'ensemble du territoire. À partir du 31 janvier, l'ensemble des commerces non alimentaires de plus de 20 000 m² de surface commerciale utile, ainsi que les commerces non alimentaires des centres commerciaux et galeries marchandes d'une surface commerciale utile supérieure à 20 000 m² ont été fermés. Les centres commerciaux n'ont par ailleurs pas eu l'autorisation de pratiquer le retrait de commandes à partir de cette date et jusqu'à la réouverture des sites. La fermeture a été durcie à partir du 6 mars, dans tous les départements français sous surveillance renforcée, avec l'abaissement à 10 000 m² de la limite de surface commerciale utile autorisée à ouvrir. Enfin, le 3 avril, le Gouvernement français a mis en place un 3ème confinement national de la population, ordonnant en parallèle la fermeture de tous les commerces jugés non indispensables à la vie de la Nation, quelle que soit leur taille.

Ce périmètre de fermeture plus restrictif qu'en 2020, couplé aux arbitrages d'actifs réalisés fin 2020 par Mercialys avec notamment la cession de 4 Monoprix, s'est traduit par une base locative annualisée ouverte sur le portefeuille de la Société de 36% entre le 3 avril et le 19 mai 2021, contre 40% lors du 1er confinement de mars à mai 2020.

Les commerces ont pu réouvrir le 19 mai 2021 dans leur intégralité. Des mesures sanitaires, déjà validées lors des réouvertures de mai et novembre 2020 ont été mises en place par Mercialys à cette occasion sur son patrimoine.

Cette nouvelle obligation de fermeture a pu peser sur la profitabilité d'enseignes déjà impactées par ces mêmes mesures en 2020 et a pesé sur le recouvrement des loyers, charges et travaux du 1er semestre 2021. Le Gouvernement français a toutefois pris l'engagement public de mettre en place des aides, au-delà du fonds de solidarité, devant permettre aux locataires subissant une fermeture administrative d'honorer notamment leurs loyers. Aucun abandon de créances n'a par conséquent été déterminé au titre du semestre écoulé.

Au cours du 1er semestre 2021, Mercialys a poursuivi la formalisation et la mise en œuvre des aides accordées à ses locataires au titre des périodes de fermeture subies en 2020 (Notes 11 et 15). Compte tenu des engagements pris publiquement par le Gouvernement français, Mercialys n'a pas déterminé d'aides supplémentaires au titre des fermetures administratives du 1er semestre 2021.

En ce qui concerne la sécurité des collaborateurs de la Société, les dispositifs de télétravail déjà renforcés en 2020 ont été maintenus en 2021. Un retour partiel et progressif des salariés au siège de l'entreprise a été organisé à partir du 14 juin, conformément au protocole sanitaire publié par le Ministère du travail, de l'emploi et de l'insertion.

Opérations liées au financement et au bilan de la Société

Mercialys a allongé la maturité de son dispositif de financement non tiré. D'une part au travers de la ligne de crédit revolving bancaire de 225 millions d'euros, dont 80% ont été étendus à décembre 2023 contre décembre 2022 précédemment. D'autre part, par l'extension de deux ans d'une ligne bancaire bilatérale non tirée de 30 millions d'euros.

Le montant total des ressources financières non tirées de la Société s'établit à 405 millions d'euros, inchangé par rapport à fin décembre 2020.

La Société a également poursuivi l'optimisation de la gestion de ses maturités obligataires, et a racheté, depuis début 2021, 19,2 millions d'euros de la souche obligataire à maturité mars 2023. Ces obligations font l'objet d'une annulation dans les livres de la Société.

Enfin, afin de contribuer aux équilibres bilantiels de l'entreprise, l'Assemblée Générale des actionnaires de Mercialys du 22 avril 2021 a décidé de proposer à chaque actionnaire une option entre le paiement en numéraire ou en actions nouvelles de la Société de la totalité du dividende au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 de 0,43 euro par action. Cette opération a permis à Mercialys de renforcer ses fonds propres de 17,1 millions d'euros par la création de 1 837 332 actions ordinaires nouvelles, représentant près de 2% du capital sur la base du capital au 30 avril 2021. À l'issue de cette opération, le capital social de Mercialys à la date du 21 mai 2021 a été porté à 93 886 501 euros, divisé en 93 886 501 actions ordinaires de 1 euro de nominal chacune, entièrement libérées et toutes de même catégorie.

Suite à l'exercice de cette option du paiement en actions, le Groupe Casino a franchi à la baisse le seuil de 20% du capital et des droits de vote de Mercialys et a indiqué le 31 mai 2021 détenir 18 559 506 actions Mercialys représentant 19,77% du capital et des droits de vote de la Société.

Note 3: Saisonnalité de l'activité

L'activité du Groupe n'est pas affectée par un effet de saisonnalité.

Note 4: Information sectorielle

L'information sectorielle reflète la vue du management et est établie sur la base du reporting interne utilisé par le Principal Décideur Opérationnel (le Directeur Général) pour mettre en œuvre l'allocation des ressources et évaluer la performance du Groupe.

La Direction Générale du Groupe n'utilisant pas de découpage de l'activité pour examiner les résultats opérationnels, aucune information sectorielle n'est communiquée dans les états financiers.

A ce jour, il n'y a qu'un seul secteur géographique, le Groupe étant doté d'un portefeuille d'actifs exclusivement situés en France. Cependant, à l'avenir, le Groupe ne s'interdisant pas de procéder à des investissements hors de France, d'autres secteurs géographiques pourront être présentés.

Note 5: Périmètre de consolidation

Note 5.1: Liste des sociétés consolidées

Au 30 juin 2021, le périmètre de consolidation du groupe Mercialys est constitué des sociétés suivantes :

		30/06/2021		31/12/2020
Dénomination	Méthode	% d'intérêt	% de contrôle	Méthode	% d'intérêt	% de contrôle
Mercialys SA	IG	Société mère	Société mère	IG	Société mère	Société mère
Mercialys Gestion SAS	IG	100,00%	100,00%	IG	100,00%	100,00%
SNC Kerbernard	IG	100,00%	100,00%	IG	100,00%	100,00%
Point Confort SA	IG	100,00%	100,00%	IG	100,00%	100,00%
Corin Asset Management SAS	MEE	40,00%	40,00%	MEE	40,00%	40,00%
Société du Centre Commercial de
Narbonne SNC	IG	100,00%	100,00%	IG	100,00%	100,00%
FISO SNC	IG	100,00%	100,00%	IG	100,00%	100,00%
SAS des Salins	IG	100,00%	100,00%	IG	100,00%	100,00%
SCI Timur	IG	100,00%	100,00%	IG	100,00%	100,00%
SNC Géante Periaz	IG	100,00%	100,00%	IG	100,00%	100,00%
SNC Dentelle	IG	100,00%	100,00%	IG	100,00%	100,00%
SCI Caserne de Bonne	IG	100,00%	100,00%	IG	100,00%	100,00%
SCI AMR	MEE	25,00%	25,00%	MEE	25,00%	25,00%
SNC Aix2	MEE	50,00%	50,00%	MEE	50,00%	50,00%
SNC Fenouillet Participation	IG	100,00%	100,00%	IG	100,00%	100,00%
SNC Fenouillet Immobilier	IG	100,00%	100,00%	IG	100,00%	100,00%
SAS Hyperthetis Participations	IG	51,00%	51,00%	IG	51,00%	51,00%
SAS Immosiris	IG	51,00%	51,00%	IG	51,00%	51,00%
SAS Epicanthe	IG	100,00%	100,00%	IG	100,00%	100,00%
SARL Toutoune	IG	100,00%	100,00%	IG	100,00%	100,00%
SAS Mercialys Exploitation	IG	100,00%	100,00%	IG	100,00%	100,00%
SCI Rennes-Anglet	MEE	30,00%	30,00%	MEE	30,00%	30,00%
SAS Astuy	IG	100,00%	100,00%	IG	100,00%	100,00%
SNC Sacré-Cœur	IG	100,00%	100,00%	IG	100,00%	100,00%
SAS Ocitô la Galerie	IG	100,00%	100,00%	IG	100,00%	100,00%
SAS Cap Cowork Mercialys	IG	100,00%	100,00%	IG	100,00%	100,00%
SAS Saint-Denis Génin	MEE	30,00%	30,00%	MEE	30,00%	30,00%
SAS Mercialys Participations	IG	100,00 %	100,00 %	IG	100,00 %	100,00 %
SAS The Next Horizon	IG	100,00 %	100,00 %	-	-	-

IG : Intégration globale / MEE : Mise en Équivalence

Note 5.2: Évaluation du contrôle

Aucun évènement survenu au cours du premier semestre 2021 n'a remis en cause les évaluations du contrôle des entités du périmètre de consolidation décrites au 31 décembre 2020.

Note 6: Capitaux propres

L'Assemblée Générale des actionnaires de Mercialys du 22 avril 2021 a décidé de proposer à chaque actionnaire une option entre le paiement en numéraire ou en actions nouvelles de la Société de la totalité du dividende au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 (Note 7).

Suite à cette opération, 1 837 332 actions ordinaires nouvelles de 1 euro de valeur nominale ont été émises avec une prime globale de 15 268 milliers d'euros, et le capital social a été porté de 92 049 milliers d'euros à 93 887 milliers d'euros.

Au 30 juin 2021, le capital social est ainsi composé de 93 886 501 actions ordinaires entièrement libérées et de valeur nominale de 1 euro.

Note 7: Dividendes payés, proposés ou décidés

Sur 92 049 169 actions au 31 décembre 2020, 91 869 134 actions ont bénéficié du dividende alloué au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 (180 035 actions propres ne donnant pas droit à dividende) de 0,43 euro par action ; soit un montant global de 39 504 milliers d'euros.

Lors de l'Assemblée générale ordinaire du 22 avril 2021, les actionnaires ont pu opter pour le paiement de ce dividende en actions nouvelles ou pour le paiement de ce dividende en numéraire.

À l'issue de cette opération :

• le montant global du dividende payé en actions s'est élevé à 17 106 milliers d'euros, créant l'émission de 1 837 332 actions ordinaires nouvelles de 1 euro de valeur nominale (Note 6) ;
• le montant global du dividende payé en numéraire s'est élevé à 22 398 milliers d'euros.

Note 8: Regroupement d'entreprises

Aucune opération de regroupement d'entreprises n'est intervenue au cours de la période close le 30 juin 2021, les opérations patrimoniales réalisées s'apparentent à des acquisitions ou cessions d'actifs isolés.

Note 9: Immeubles de placement et immeubles de placement détenus en vue de la vente

Acquisitions et cessions

Aucune opération majeure d'acquisition ou de cession n'est intervenue sur le premier semestre 2021.

Les flux de trésorerie liés aux cessions d'immeubles de placement correspondent à hauteur de 3 millions d'euros à l'encaissement du séquestre sur la cession du Monoprix d'Asnières réalisée en décembre 2020.

Immeubles de placement détenus en vue de la vente

Les immeubles de placement destinés à la vente s'élèvent à 111 milliers d'euros. Ils correspondent à des détentions résiduelles sur des actifs non stratégiques que Mercialys souhaite céder à brève échéance.

Dépréciations sur immeubles de placement

Des dépréciations complémentaires sur immeubles de placement ont été comptabilisées à fin juin 2021, car la valeur comptable des immeubles est supérieure à la valeur d'expertise hors droits, pour 6,1 millions d'euros portant le montant total des dépréciations à 44,2 millions d'euros à fin juin 2021.

Juste valeur des immeubles de placement et immeubles de placement destinés à la vente

Le patrimoine de Mercialys est évalué deux fois par an par des experts indépendants.

Ces évaluations ont porté sur l'ensemble des immeubles de placement détenus au 30 juin 2021. Les méthodes d'évaluation appliquées, décrites dans les états financiers consolidés du Groupe au 31 décembre 2020, restent inchangées. Les hypothèses retenues ont quant à elle évolué afin de prendre en compte notamment l'impact d'une remontée des taux, une inflation nulle la première année du cash-flow ou encore les éventuelles difficultés de recouvrement des créances clients.

Sur ces bases, la valorisation du patrimoine ressort à 3 185,6 millions d'euros droits inclus au 30 juin 2021, contre 3 258,3 millions d'euros au 31 décembre 2020. Hors droits, cette valeur ressort à 2 996,6 millions d'euros à fin juin 2020 contre 3 065,6 millions d'euros à fin décembre 2020.

La valeur du portefeuille droits inclus s'inscrit donc en baisse de -2,2% sur 6 mois (-2,2% à périmètre constant⁵⁷) et de -9,6 % sur 12 mois (-4,5% à périmètre constant57).

La valeur du portefeuille hors droits s'inscrit pour sa part en baisse de -2,3% sur 6 mois (-2,3% à périmètre constant57) et de -9,6% sur 12 mois (-4,5% à périmètre constant57).

Le taux de rendement moyen des expertises ressort à 5,74% au 30 juin 2021, contre un taux de 5,72% au 31 décembre 2020 et de 5,49% au 30 juin 2020.

L'évolution de la juste valeur des actifs hors droits sur 6 mois de -69 millions d'euros provient :

• de la baisse des loyers à périmètre constant : -58 millions d'euros ;
• de l'augmentation du taux de capitalisation moyen : -11 millions d'euros.

Les taux de rendement moyens ressortant des expertises se présentent comme suit :

Catégorie d'actif immobilier	Taux de rendement moyen	Taux de rendement moyen	Taux de rendement moyen
	30/06/2021	31/12/2020	30/06/2020
Grands centres régionaux et commerciaux	5,44%	5,44%	5,32%
Centres locaux de proximité et actifs de centre-ville	7,45%	7,31%	6,25%
Ensemble du portefeuille58	5,74%	5,72%	5,49%

⁵⁷ Sites constants en nombre et en surface

⁵⁸ Incluant les autres actifs (cafétérias indépendantes et autres lots isolés)

Le tableau suivant présente la répartition du portefeuille immobilier de Mercialys en termes de juste valeur et de surface locative brute par catégorie de site au 30 juin 2021, ainsi que les loyers d'expertise correspondants :

Catégorie d'actif immobilier	Nombre d'actifs au 30/06/2021	Valeur d'expertise (hors droit) au 30/06/2021		Valeur d'expertise (droits inclus) au 30/06/2021		Surface locative brute au 30/06/2021		Loyers nets potentiels d'expertise
		(M€)	(%)	(M€)	(%)	(m²)	(%)	(M€)	(%)
Grands centres régionaux et commerciaux	25	2 540,6	84,8%	2 698,4	84,7%	643 691	78,3%	146,9	80,3%
Centres locaux de proximité et actifs de centre-ville	26	446,3	14,9%	476,9	15,0%	176 691	21,5%	35,5	19,4%
Sous-total	51	2 986,9	99,7%	3 175,2	99,7%	820 382	99,8%	182,4	99,8%
Autres sites58	4	9,7	0,3%	10,4	0,3%	1 954	0,2%	0,4	0,2%
Total	55	2 996,6	100,0%	3 185,6	100,0%	822 336	100,0%	182,8	100,0%

Dans l'hypothèse de loyers d'expertise annuels de 182,8 millions d'euros et d'un taux de capitalisation de 6,10%, la sensibilité de la valeur d'expertise du patrimoine de Mercialys est la suivante :

Critères de sensibilité	Incidence sur la valeur d'expertise (hors droits) (M€)
Diminution de -0,5% du taux de capitalisation	+267,5
Hausse des loyers de +10%	+299,7
Augmentation de +0,5% du taux de capitalisation	-227,0
Baisse des loyers de -10%	-299,7

Note 10: Contrats de location

Les contrats de location pour lesquels Mercialys est preneur relèvent de deux catégories :

• Des baux sur des parcelles foncières liées à des immeubles de placement (principalement des baux à construction et des baux emphytéotiques) ;
• Des baux commerciaux de bureaux.

Le Groupe applique l'une des exemptions de capitalisation proposées par la norme sur les contrats de location de biens de courte durée (12 mois).

La durée de location correspond à la période exécutoire du contrat et tient compte des options de résiliation et de renouvellement dont l'utilisation par le Groupe est raisonnablement certaine.

Les informations relatives aux contrats de location sont présentées ci-après.

Note 10.1: Informations relatives au bilan

Composition et variation des actifs au titre de droits d'utilisation

(en milliers d'euros)	Terrains et agencements	Constructions et agencements	Total
Au 31 décembre 2020	3 666	5 237	8 902
Dotations aux amortissements	-114	-396	-509
Au 30 juin 2021	3 551	4 841	8 392

Note 10.2: Informations relatives au compte de résultat

Au 30 juin 2021, le montant des charges de loyers retraitées s'élève à 596 milliers d'euros. Ces loyers sont remplacés par une charge d'amortissements sur actifs au titre de droit d'utilisation de 509 milliers d'euros et une charge d'intérêts financiers sur passifs de loyers de 150 milliers d'euros.

Les montants reconnus au compte de résultat sur le semestre au titre des contrats exclus des passifs de loyers s'élèvent à 239 milliers d'euros et concernent principalement des contrats de courte durée.

Note 10.3: Informations relatives au tableau des flux de trésorerie

Le montant total décaissé sur le semestre au titre des contrats de location s'élève à 489 milliers d'euros.

Note 11: Loyers nets

Les loyers nets correspondent à la différence entre les revenus locatifs et les charges directement affectables aux sites. Ces charges regroupent les impôts fonciers et les charges locatives non refacturés aux locataires, ainsi que les charges sur immeubles (composées principalement des honoraires de gestion locative versés au property manager et non refacturés et de certaines charges directement imputables à l'exploitation des sites).

Impacts Covid-19 - 1 er et 2ème confinement de 2020

Suite à la 1ère phase de confinement mise en œuvre entre le 15 mars et le 11 mai 2020, Mercialys avait soutenu ses locataires face aux impacts économiques majeurs des restrictions d'activité, en s'inscrivant dans les grands principes de la médiation entre bailleurs et locataires coordonnée par le Gouvernement français au printemps 2020. Des négociations avaient été menées avec les enseignes sur cette base tout au long de l'année 2020, et avaient abouti à l'octroi par Mercialys d'allègements et d'abandons de loyers sous forme d'avoirs.

Du 30 octobre au 28 novembre 2020, le Gouvernement français avait décrété une deuxième phase de confinement, entrainant une nouvelle fermeture de tous les établissements considérés non indispensables à la vie de la Nation. Mercialys avait proposé aux locataires touchés par ces nouvelles fermetures administratives, la gratuité des loyers au titre du mois de novembre 2020 sous forme d'avoirs.

En 2021 les négociations avec les enseignes se sont poursuivies de façon constructive, donnant lieu notamment à la formalisation contractuelle de nouvelles négociations au titre du 1er et 2ème confinement de 2020.

• Au titre du 1er confinement :

Mercialys avait déterminé à fin décembre 2020 une enveloppe d'aides afin de soutenir ses locataires face aux impacts économiques du 1er confinement de 2020 et 9,4 millions d'euros avaient donné lieu à des accords aboutis à fin 2020 dont :

• 3,0 millions d'euros d'allègements de loyers sans contreparties qui ne correspondaient pas à des modifications de contrat au sens d'IFRS 16 et comptabilisés en diminution des loyers facturés ;
• 6,4 millions d'euros d'aménagements de loyers avec contreparties correspondant à une modification de contrat au sens d'IFRS 16, donnant lieu à une reconnaissance lissée sur la durée ferme résiduelle des baux correspondants, conformément aux règles comptables. Les comptes au 31 décembre 2020 intégraient à ce titre un impact de 1,1 million d'euros en diminution des loyers facturés. L'impact de l'étalement de ces aménagements de loyers s'élève à 0,7 million d'euros au 30 juin 2021.
• Au titre du 2ème confinement :
• Au titre des loyers du mois de novembre 2020, 6,3 millions d'euros d'abandons de loyers sans contreparties avaient été intégralement enregistrés dans les comptes à fin décembre 2020. Au cours du 1 er semestre 2021, des négociations avec les enseignes ont abouti pour cette période à 5,4 millions d'euros d'avoirs émis ou à émettre, et le montant provisionné en décembre a été repris générant un produit de 0,9 million d'euros au niveau des loyers facturés ;
• Au titre des loyers des enseignes de restauration assise, les comptes à fin décembre 2020 intégraient également 0,5 million d'euros de provisions pour dépréciation de créances douteuses. Les aides accordées à ce titre au cours du 1er semestre 2021 ont représenté 0,4 million d'euros, engendrant ainsi une reprise de provisions pour dépréciations de créances douteuses à hauteur de 0,5 million d'euros dans les comptes à fin juin 2021, soit un produit net de 0,1 million d'euros.

Une provision pour dépréciation des créances de 16,2 millions d'euros dont 13,7 millions d'euros relatifs à l'estimation par Mercialys des abandons de loyers futurs avait été comptabilisée au 31 décembre 2020 (Note 15).

Sur le premier semestre 2021 :

• 1,7 million d'euros d'allègements de loyers sans contreparties ont été comptabilisés entrainant des reprises à due concurrence de provisions pour dépréciation de créances douteuses enregistrées à fin décembre pour 1,7 million d'euros ;
• 3,7 millions d'euros de reprises sans objet ont été comptabilisées et sont liées au progrès réalisé sur le recouvrement au titre de 2020.

Enfin, un mécanisme de crédit d'impôt a été mis en place par le Gouvernement français en 2020, avec des limitations par typologie de locataires et sous réserve de transmission par ceux-ci d'informations déterminées. Mercialys n'avait comptabilisé aucun impact à ce titre dans les comptes au 31 décembre 2020. Compte tenu des mesures d'aides mises en place au 1er semestre 2021 pour la période du 2ème confinement de 2020, Mercialys a enregistré dans ses comptes au 30 juin 2021, au niveau des loyers nets, un produit de 0,5 million d'euros reflétant ce crédit d'impôt. Des produits complémentaires devraient être constatés dans les prochains mois au fur et à mesure de la réception des dossiers des locataires et de l'octroi des allègements de loyers.

Impacts Covid-19 - confinement de 2021

Les nouvelles obligations de fermeture ont pesé sur le recouvrement des loyers, charges et travaux du 1 er semestre 2021. Le Gouvernement français a toutefois pris l'engagement public de mettre en place des aides, au-delà du fonds de solidarité, devant permettre aux locataires subissant une fermeture administrative d'honorer notamment leurs loyers. Compte tenu de cet engagement aucun abandon de créances, ni aides supplémentaires au titre des fermetures administratives du 1er semestre 2021 n'ont été comptabilisés dans les comptes au 30 juin 2021.

Note 12: Autres produits

Les autres produits courants s'élèvent à 221 milliers d'euros sur le premier semestre 2021 et correspondent notamment à des dividendes reçus de l'OPCI créé en partenariat avec la société Union Investment : UIR2.

Ces dividendes correspondent à l'exploitation d'actifs commerciaux de l'OPCI, activité similaire à celle de Mercialys. Ils sont par conséquent présentés en résultat opérationnel.

Note 13: Autres produits et charges opérationnels

Les autres produits et charges opérationnels s'élèvent à -5,8 millions d'euros à fin juin 2021 contre -12,4 millions d'euros à fin juin 2020.

Cette charge est essentiellement composée de la dépréciation des immeubles de placement pour -6,1 millions d'euros (Note 9), de reprises de provisions sur des actifs cédés antérieurement pour 0,5 million d'euros et de l'effet de la montée en puissance des activités d'Ocitô et de Cap Cowork pour -0,2 million d'euros.

Au premier semestre 2020 la charge de 12,4 millions d'euros était essentiellement composée de la dépréciation des immeubles de placement pour -11,2 millions d'euros et de dotations aux provisions pour 1,3 million d'euros.

Note 14: Autres actifs non courants

Au 30 juin 2021, les autres actifs non courants se décomposent comme suit :

(en milliers d'euros)	Total autres actifs non courants	Actifs financiers à la JV par les autres éléments du résultat global59	Baux à construction	Cautions immobilières	Actifs de couverture non courants60	Prêts et intérêts61	Charges constatées d'avance62
Au 31 décembre 2020	73 865	3 526	4 085	389	41 950	19 639	4 275
Augmentation	56	-	-	-	-	56	-
Variation juste valeur	-11 282	-509	-	-	-10 773	-	-
Diminution	-126	-	-	-126	-	-	-
Actualisation/Désactualisation	168	-	168	-	-	-	-
Autres reclassements et autres	-882	-	-	-	-	-	-882
mouvements
30 juin 2021	61 796	3 016	4 252	263	31 177	19 695	3 392

Note 15: Créances clients

(en milliers d'euros)	30/06/2021	31/12/2020
Créances clients et comptes rattachés	78 101	66 289
Dépréciations	-22 276	-28 072
Créances clients et comptes rattachés, nets	55 825	38 217

Les créances clients ont augmenté de 11,7 millions d'euros depuis le 1er janvier 2021.

⁵⁹ Les actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global sont essentiellement composés des titres de l'OPCI UIR II. Cette OPCI est détenue à 80,01% par Union Investment et 19,99% par Mercialys. Elle exploite un actif à Pessac qui lui procure des revenus locatifs. UIR II a également versé un dividende de 224 milliers d'euros à fin juin 2021, comptabilisé en Autres produits au sein du compte de résultat consolidé

⁶⁰ Les dérivés actifs de couverture de juste valeur (couverture du risque de taux d'intérêt) arrivent à échéance le 31 mars 2023, 27 février 2026 et 3 novembre 2027

⁶¹ Les prêts et intérêts correspondent principalement au prêt de 18,6 millions d'euros octroyé par Mercialys à la SCI AMR en décembre 2020 ⁶² Les charges constatées d'avance sont essentiellement composées des avoirs à émettre Covid-19 supérieurs à un an

Cette variation est liée aux nouvelles obligations de fermeture qui ont pesé sur le recouvrement des loyers et charges de 2021 (Note 2).

À ce titre, en sus de la méthodologie de provisionnement des créances douteuses déterminée par Mercialys et fondée sur le stade d'avancement juridique des contentieux avec les locataires présentant des impayés, les comptes à fin juin 2021 intègrent, comme au 31 décembre 2020, des provisions correspondant aux impacts de la crise sanitaire.

Pour rappel, à fin décembre 2020, Mercialys avait, selon la norme IFRS 9, procédé à la comptabilisation d'une provision complémentaire de 13,2 millions d'euros au titre des loyers et charges des 2ème et 3ème trimestres 2020 sur les impayés ne présentant pas de contentieux associés mais une antériorité représentant un risque accru de non-encaissement ou un risque jugé important que Mercialys procède à un abandon de loyers futurs (Note 11). Au premier semestre 2021 des reprises de provisions pour créances douteuses ont été comptabilisées à hauteur de 5,4 millions d'euros dont :

• - 1,7 million d'euros relatif aux nouveaux avoirs émis au titre du 1er confinement de 2020 (Note 11) ;
• - 3,7 millions d'euros liés au progrès réalisé sur le recouvrement au titre de 2020.

La provision pour créances douteuses de 0,5 million d'euros qui avait été comptabilisée à fin décembre au titre des impayés de novembre 2020 sur les enseignes de restauration assise, a été reprise sur le premier semestre, générant un produit net de 0,2 million d'euros sur la partie devenue sans objet.

Note 16: Structure financière et coûts financiers

Note 16.1: Trésorerie nette

L'agrégat « Trésorerie nette » se décompose de la manière suivante :

(en milliers d'euros)	30/06/2021	31/12/2020
Trésorerie	287 858	414 510
Équivalents de trésorerie	101	50 101
Trésorerie brute	287 958	464 611
Concours bancaires courants	-116	-11
Trésorerie nette des concours bancaires	287 843	464 600

Dans le cadre du contrat de liquidité avec la société Oddo & Cie, les fonds gérés sont investis en OPCVM monétaires. Ces fonds, respectant les critères définis de classement en équivalents de trésorerie, font partie de la trésorerie nette.

Note 16.2: Emprunts et dettes financières

Note 16.2.1: Composition

La dette financière nette comprend les emprunts et dettes financières incluant les dérivés passifs de couverture de juste valeur diminuée de la trésorerie et équivalents de trésorerie et des dérivés actifs de couverture de juste valeur.

	30/06/2021			31/12/2020
(en milliers d'euros)	Part non courante	Part courante	Total	Part non courante	Part courante	Total
Emprunts obligataires	-1 291 331	-16 023	-1 307 354	-1 308 414	-15 649	-1 324 062
Autres emprunts et dettes financières	-	-150 000	-150 000	-	-332 500	-332 500
Concours bancaires	-	-116	-116	-	-11	-11
Juste valeur de la dette	-35 287	-538	-35 825	-47 500	-393	-47 894
Dettes financières brutes	-1 326 618	-166 677	-1 493 295	-1 355 914	-348 553	-1 704 467
Dérivés actifs de couverture de juste valeur	31 136	3 618	34 754	41 896	9 149	51 045
Trésorerie et équivalents de trésorerie	-	287 958	287 958	-	464 611	464 611
Trésorerie active et autres actifs financiers	31 136	291 577	322 712	41 896	473 760	515 656
DETTE FINANCIÈRE NETTE	-1 295 482	124 900	-1 170 583	-1 314 018	125 207	-1 188 811

Note 16.2.2: Variation des dettes financières

La variation positive des emprunts obligataires est notamment relative au rachat depuis début 2021 de 19,2 millions d'euros de la souche obligataire à maturité mars 2023.

L'encours de billet de trésorerie a diminué de 182,5 millions d'euros depuis le 1er janvier 2021 et s'élève à 150 millions d'euros à fin juin 2021.

Note 16.2.3: Covenants financiers

Les dettes financières portées par Mercialys contiennent des clauses de défaut (remboursement anticipé) en cas de non-respect de ratios financiers présentés ci-dessous :

• LTV (Loan To Value) : Endettement financier net / (Valeur vénale hors droits du patrimoine + Valeur de marché des titres des sociétés mises en équivalence) < 50%, à chaque arrêté ; Un covenant inférieur à 55% s'applique sur 60% des lignes bancaires confirmées. Le solde de ces lignes impliquant un covenant de LTV inférieur à 50% ;
• ICR (Interest Coverage Ratio) : EBITDA⁶³ consolidé / Coût de l'endettement financier net > 2x, à chaque arrêté ;
• Dette gagée / Juste valeur consolidée des immeubles de placement hors droit < 20% à tout moment ;
• Juste valeur consolidée des immeubles de placement hors droits > 1 milliard d'euros à tout moment.

Des clauses de changement de contrôle sont également applicables.

	Covenants	30/06/2021	31/12/2020
LTV (Loan To Value)	< 50%	38,3%	38,1%
ICR (Interest Coverage Ratio)	> 2x	5,6x	5,0x

Au 30 juin 2021, les deux autres covenants contractuels (Dette gagée / Juste valeur consolidée des immeubles de placement hors droits et Juste valeur consolidée des immeubles de placement hors droits), ainsi que les clauses d'engagement et de défaut sont également respectés.

⁶³ EBITDA : Résultat opérationnel hors autres charges et produits opérationnels, amortissements et provisions

Note 16.3: Résultat financier

Note 16.3.1: Coût de l'endettement financier net

(en milliers d'euros)	30/06/2021	30/06/2020
Coût de la dette mise en place	-19 289	-12 437
Impact des instruments de couverture	5 174	5 036
Coût de l'endettement financier brut	-14 115	-7 401
Produits nets de cession de valeurs mobilières de placement	162	46
Produit de la trésorerie nette / (Coût de l'endettement financier net)	-13 953	-7 355

La hausse du coût de l'endettement financier net reflète l'émission du nouvel emprunt obligataire de 300 millions d'euros réalisé en juillet 2020.

Note 16.3.2: Autres produits et charges financiers

(en milliers d'euros)	30/06/2021	30/06/2020
Autres produits financiers	153	124
Produits financiers	153	124
Autres charges financières	-1 619	-1 463
Charges financières	-1 619	-1 463
Total autres produits et charges financiers	-1 466	-1 339

Les autres charges financières sont composées essentiellement des commissions de non-utilisation associées aux lignes bancaires non tirées. Les autres produits financiers correspondent à la rémunération des prêts et comptes courants d'associés des sociétés dans lesquelles Mercialys a une participation minoritaire.

Note 16.4: Juste valeur des instruments financiers

Les tableaux ci-dessous présentent une comparaison de la valeur comptable et de la juste valeur des actifs et des passifs financiers, autres que ceux dont les valeurs comptables correspondent à des approximations raisonnables des justes valeurs tels que les créances clients, les dettes fournisseurs et la trésorerie et équivalents de trésorerie.

Au 30 juin 2021	Valeur comptable	Juste valeur	Prix de marché	Modèles avec paramètres observables	Modèles avec paramètres non observables
(en milliers d'euros)			= niveau 1	= niveau 2	= niveau 3
ACTIF
Actifs financiers à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global64	3 016	3 016	-	-	3 016
Dérivés actifs de couverture (courants et non courants) de juste valeur65	34 754	34 754	-	34 754	-
Autres dérivés actifs (courants et non courants)65	58	58	-	58	-
Équivalents de trésorerie	287 958	287 958	287 958	-	-
PASSIF
Emprunts obligataires	1 307 354	1 395 523	1 395 523	-	-
Dérivés passifs de couverture (courants et non courants) de juste valeur65	35 825	35 825	-	35 825	-
Autres dérivés passifs (courants et non courants)65	12 232	12 232	-	12 232	-

Au 31 décembre 2020	Valeur comptable	Juste valeur	Prix de marché	Modèles avec paramètres observables	Modèles avec paramètres non observables
(en milliers d'euros)			= niveau 1	= niveau 2	= niveau 3
ACTIF
Actifs financiers à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global64	3 526	3 526	-	-	3 526
Dérivés actifs de couverture (courants et non courants) de juste valeur65	51 045	51 045	-	51 045	-
Autres dérivés actifs (courants et non courants)65	80	80	-	80	-
Équivalents de trésorerie	464 611	464 611	464 611	-	-
PASSIF
Emprunts obligataires	1 324 062	1 358 716	1 358 716	-	-
Dérivés passifs de couverture (courants et non courants) de juste valeur65	47 894	47 894	-	47 894	-
65 Autres dérivés passifs (courants et non courants)	17 199	17 199	-	17 199	-

⁶⁴ Les actifs financiers à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global sont principalement constitués de parts d'OPCI. Leur juste valeur a été déterminée sur la base de leur valeur liquidative. Il s'agit d'une évaluation de niveau 3

⁶⁵ Les instruments financiers dérivés font l'objet d'une évaluation externe sur la base des techniques d'évaluations usuelles de ce type d'instruments. Les modèles d'évaluation intègrent les paramètres observables de marché (notamment la courbe des taux) et la qualité de contrepartie. Ces évaluations à la juste valeur sont généralement de niveau 2

Note 17: Passifs et actifs éventuels

Passif éventuel relatif à un projet sur le site de Saint André

Mercialys, via la société Epicanthe, a acquis en 2015 les titres de la SCI Toutoune, titulaire d'un compromis de vente pour l'acquisition d'un foncier sur la commune de Saint André, à La Réunion. Cette acquisition faisait partie d'un projet envisagé consistant en la réalisation d'un centre commercial.

Un ajustement de 900 000 euros du prix des titres de la SCI Toutoune était prévu, sous condition d'adoption du Plan Local d'Urbanisme (PLU) de la commune de Saint-André avant le 30 juin 2019, soit (i) en cas de délivrance par l'autorité judiciaire compétente d'une attestation de non recours sur le permis de construire valant Autorisation d'Exploitation Commerciale (AEC) permettant la mise en œuvre du projet, soit (ii) en cas de non dépôt de la demande de permis de construire valant AEC, permettant la réalisation du projet et conforme au PLU dans un délai de 36 mois suivant l'entrée en vigueur du PLU.

Cependant, le paiement de ce complément de prix est contesté par Mercialys, les autorités locales ayant demandé le retrait du dossier de demande de permis de construire déposé au titre du projet tel que prévu à date, lequel a été effectif le 4 octobre 2017. Mercialys ne juge pas probable une sortie de ressources et n'a à ce titre comptabilisé aucune provision au cours du premier semestre 2021.

Mercialys n'a pas abandonné son intention de réaliser un projet sur ce foncier situé sur un territoire à fort potentiel, qui dépendra en partie de la stratégie urbanistique des pouvoirs publics locaux.

Note 18: Impôts

La charge d'impôt comptabilisée est déterminée sur la base de la meilleure estimation faite par la direction du taux d'impôt annuel moyen pondéré attendu pour la totalité de l'exercice, multiplié par le résultat avant impôt de la période intermédiaire.

Le régime fiscal des SIIC exonère d'impôt sur les sociétés les résultats provenant des activités immobilières, à condition qu'au moins 95% du résultat issu des revenus locatifs et 70% des plus-values de cession d'actifs immobiliers soient distribués.

La charge d'impôt de -423 milliers d'euros est composée de la CVAE pour -566 milliers d'euros, de l'impôt des sociétés pour -21 milliers d'euros et de l'impôt différé pour 164 milliers d'euros.

Au cours du premier semestre 2021, Mercialys a pu bénéficier du crédit d'impôt mis en place par le Gouvernement français au titre des aides prises en charge par le bailleur pour la période du 2ème confinement de 2020 et a ainsi enregistré un produit de 0,5 million d'euros au niveau des loyers nets (Note 11).

Note 19: Transactions avec les parties liées

Avec la SCI Rennes-Anglet

La SCI Rennes-Anglet a conclu plusieurs contrats :

• avec la société Mercialys Gestion un mandat de gestion de fonds marketing et un mandat de recherche de locataires ;
• avec Mercialys un contrat de licence de marque ;
• avec des sociétés du groupe Casino un mandat de gestion locative (Sudeco) et un contrat de prestations de services (IGC services).

Avec la SCI AMR

Mercialys a conclu avec la SCI AMR les contrats suivants :

• prestation de conseil en immobilier : il s'agit d'un contrat d'une durée de 5 ans par lequel la SCI AMR confie à Mercialys une mission d'assistance générale à la gestion patrimoniale de ses actifs immobiliers. Ce contrat initialement conclu à partir du 23 avril 2013 a été prolongé par anticipation à compter du 1 er janvier 2017 et jusqu'au 15 mars 2024 ;
• mandat exclusif de commercialisation d'une durée de 5 ans. Ce mandat initialement conclu à partir du 23 avril 2013 a été prolongé par anticipation à compter du 1er janvier 2017 et jusqu'au 15 mars 2024 ;
• contrat d'animation de centre avec Mercialys Gestion.

Le montant de ces transactions s'élève à 409 milliers d'euros au premier semestre 2021.

La SCI AMR a également signé un contrat de gestion locative avec Sudeco, société du groupe Casino.

Au titre des opérations de vente et d'achats d'actifs immobiliers réalisés en décembre 2020 entre Mercialys et la SCI AMR, Mercialys a octroyé un prêt à la SCI AMR qui s'élève à 18 705 milliers d'euros à fin juin 2021, dont 115 milliers d'euros d'intérêts courus.

Avec le groupe Casino

Le Groupe entretient un ensemble de relations contractuelles avec diverses sociétés du groupe Casino.

Au cours du premier semestre 2021, les baux consentis dans le cadre de contrats de location simple par le groupe Mercialys à des sociétés du groupe Casino ont évolué de la façon suivante :

• diminution des baux pour Casino Restauration, avec un total de 2 baux au 30 juin 2021 (contre 9 baux au 30 juin 2020) ;
• diminution de quatre baux pour les autres entités du groupe Casino, soit un total de 50 baux au 30 juin 2021 (contre 54 baux au 30 juin 2020).

Ce recul sur un an s'explique par les cessions d'actifs réalisés fin décembre 2020 par Mercialys et par des résiliations de baux, notamment avec Casino Restauration.

Les loyers facturés au titre de ces baux au premier semestre 2021 se sont élevés à :

• 15 246 milliers d'euros avec Distribution Casino France (contre 17 500 milliers d'euros au 30 juin 2020) ;
• 881 milliers d'euros pour Monoprix (contre 4 000 milliers d'euros au 30 juin 2020) ;
• 272 milliers d'euros pour Casino Restauration (contre 654 milliers d'euros au 30 juin 2020) ;
• 3 171 milliers d'euros pour les autres entités (contre 2 861 milliers d'euros au 30 juin 2020).

Dans le cadre des activités de Property Management, les honoraires versés par Mercialys et ses filiales à la société Sudeco, filiale du Groupe Casino à 100%, s'élèvent à 2 425 milliers d'euros pour le premier semestre 2021 (contre 2 071 milliers d'euros au 30 juin 2020).

Par ailleurs, le montant versé par Mercialys dans le cadre de la Convention de Prestation de Services, s'élève à 479 milliers d'euros pour le premier semestre 2021 (contre 750 milliers d'euros au premier semestre 2020).

Mercialys a conclu une Convention de compte courant et de gestion de trésorerie avec Casino qui arrivera à échéance le 31 décembre 2022.

Casino Finance, filiale du groupe Casino, consent à Mercialys une ouverture de crédit, d'un montant maximal de 35 millions d'euros sous forme d'avance A, qui désigne toute avance d'un montant en principal inférieur à 10 millions d'euros, et/ou d'avance B, qui désigne toute avance d'un montant en principal égal ou supérieur à 10 millions d'euros. La marge sur Euribor est progressive et lorsqu'elle n'est pas tirée cette ligne donne lieu au paiement d'une commission de non-utilisation de 40% de la marge.

A fin juin 2021, Mercialys n'a pas bénéficié d'avances de trésorerie de la part de Casino Finance et a ainsi payé 262 milliers d'euros de commissions de non-utilisation des fonds mis à disposition par Casino Finance.

Dans le cadre des opérations d'acquisitions d'actifs divers contrats et garanties ont été conclus avec les sociétés du groupe Casino :

Contrat de maîtrise d'ouvrage déléguée

Un contrat cadre de maitrise d'ouvrage déléguée non exclusif a été conclu avec la société IGC Services. Au 30 juin 2021, des commandes ont été passées au titre de ce contrat cadre sur les projets concernant les sites de Lanester, Annecy, Sainte-Marie (La Réunion), Monthieu, Montauban, Caserne de Borne et Le Port. Mercialys peut cesser de passer des commandes à chacune des étapes prévues dans le contrat cadre en contrepartie de pénalités de règlement des honoraires du prestataire et des indemnisations des entreprises en cas de marchés déjà passés.

Contrats de promotion immobilière

Des contrats de promotion immobilière peuvent être conclus avec la société IGC Services. Un contrat de promotion immobilière avait été signé en 2018 entre Sacré-Cœur, Mercialys (maîtrise d'ouvrage) et IGC Services (promoteur), pour le site du Port à La Réunion. La réalisation du projet s'est faite sur deux phases dont la dernière a été réalisée en 2020. Au cours du premier semestre 2021 des appels de fonds résiduels au titre de la phase 2 ont été facturés à Sacré-Cœur pour 0,3 million d'euros.

Récapitulatif des transactions avec les parties liées

(en milliers d'euros)	30/06/2021	31/12/2020	30/06/2020
Produits/-Charges
Loyers facturés
Distribution Casino France	15 246	35 054	17 500
Monoprix	881	8 000	4 000
Autres entités du groupe Casino	3 443	7 036	3 515
Activité Property management versés au groupe Casino	-2 425	-5 443	-2 071
Convention de prestation de services versés au groupe Casino	-479	-1 322	-750
Transactions avec la SCI AMR	409	178 96266	217
Commissions de non-utilisation avec Casino Finance	-262	-519	-256
Actifs/-Passifs
Prêt à la SCI AMR	18 705	18 590	-
Appels de fonds émis du contrat de promotion Immobilière Sacré-Cœur avec le groupe Casino	46 148	46 050	40 839

Au cours du premier semestre 2021, Mercialys a distribué aux sociétés du groupe Casino un dividende au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 de 7 980 milliers d'euros.

Autres transactions avec les parties liées

Hors montants cités ci-dessus, les autres transactions avec les parties liées s'établissent ainsi pour les exercices clos au 30 juin 2021 et 2020 :

Autres transactions avec les filiales du groupe Casino :

	Produits	Charges	Dettes	Créances
(en milliers d'euros)	concernant les parties liées
2020	7 166	-658	1 390	1 057
2021	6 911	-390	942	710

Autres transactions avec les entreprises associées :

	Produits	Charges	Dettes	Créances
(en milliers d'euros)	concernant les parties liées
2020	56	-548	326	1 659
2021	191	-119	31	971

⁶⁶Au 31 décembre 2020, les transactions avec AMR incluaient également les cessions par Mercialys à la SCI AMR des sites de Chaville, Puteaux, Marcq-en-Barœul et des hypermarchés de Gassin et Besançon pour 198 millions d'euros ainsi que l'acquisition par Mercialys auprès de la SCI AMR des sites de Valence 2 et Montauban pour 19,3 millions d'euros

Note 20: Engagements hors bilan

Les engagements du Groupe au 30 juin 2021 sont ceux mentionnés dans les états financiers annuels au 31 décembre 2020 auxquels s'ajoutent les engagements décrits ci-dessous. Sont également repris les engagements préexistants pour lesquels les montants sont susceptibles d'évoluer.

Engagements dans le cadre de la cession de la SAS Hyperthetis Participations

Dans le cadre de la cession des 49% de la SAS Hyperthetis Participations, Mercialys dispose d'une option d'achat sur les titres de la société ou sur les actifs immobiliers détenus par les minoritaires à un prix minimum garanti (le plus élevé entre la juste valeur et un TRI) et exerçable à sa main en 2022.

Cette option est valorisée à 134,6 millions d'euros au 30 juin 2021 correspondant au TRI de la société. La valeur d'expertise hors droits s'élève à 227 millions d'euros.

Autre engagement

L'Immobilière Groupe Casino, filiale du groupe Casino, a accordé une garantie d'indemnisation de 1,3 million d'euros sur le site d'Arles. Le 20 juillet 2021 un avenant a été signé entre les deux parties prorogeant cette garantie au 31 décembre 2021.

Note 21: Identification de la société consolidante

Depuis le 21 juin 2013, Mercialys est comptabilisée par mise en équivalence dans les comptes du groupe Casino.

Note 22: Événements postérieurs à la clôture

En juillet 2021, Mercialys a signé une nouvelle convention de crédit relative à une ligne bilatérale bancaire non tirée déjà existante. Le montant associé de 30 M€ est inchangé et la convention prend un nouvel effet à date de juillet 2021 pour une durée de 3 ans. Deux critères environnementaux y sont associés, engendrant un effet positif ou négatif sur le taux d'intérêt en fonction des taux d'atteinte.

Également en juillet 2021, le Gouvernement français a indiqué vouloir mettre en place un « pass sanitaire » consistant en la nécessité de produire un schéma vaccinal complet, un test PCR négatif ou un certificat récent de contamination à la Covid-19, pour accéder à un certain nombre de lieux publics, et ce afin d'endiguer la propagation d'une nouvelle vague de contaminations. Concernant les centres commerciaux, l'imposition ou non de cette mesure sera confiée par le Gouvernement à partir du 5 août 2021 aux préfets des différents départements français, pouvant dès lors donner lieu à des applications locales du « pass sanitaire » au cas par cas. L'impact éventuel sur la fréquentation des sites commerciaux, qui aurait pour corollaire une fragilisation des enseignes, une baisse des loyers variables et du Commerce Éphémère, ainsi que sur les charges d'exploitation associées ne peut être déterminé à date.

5. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Mercialys

Siège social : 16-18 rue du Quatre Septembre – CS36812 – 75082 Paris cedex 02

Capital social : €93 886 501

Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle

Période du 1er janvier 2021 au 30 juin 2021

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale et en application de l'article L.451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

• l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société Mercialys S.A., relatifs à la période du 1er Janvier 2021 au 30 Juin 2021, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre de nos travaux.

Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité du Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

I. Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France.

Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 - norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

II. Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés

Lyon et Paris-La Défense, le 28 juillet 2021

Les Commissaires aux Comptes

KPMG S.A. Ernst & Young et Autres

Régis Chemouny Nicolas Perlier Associé Associé

6. ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

Société anonyme au capital de 93 886 501 euros

Siège social : 16-18 rue du Quatre Septembre

75002 Paris

424 064 707 R.C.S. Paris

ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

« J'atteste à ma connaissance, que les comptes résumés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité ci-joint présente un tableau fidèle des évènements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées et qu'il décrit les principaux risques et les principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice. »

Paris, le 28 juillet 2021

Vincent RAVAT

Directeur général

7. GLOSSAIRE

▪ Coût de la dette

Le coût de la dette correspond au coût moyen de la dette tirée de Mercialys. Il intègre l'ensemble des instruments de financement émis à court et à long terme.

▪ EBITDA

Earnings before interest, taxes, depreciation and amortization (bénéfice avant intérêts, impôts, dépréciation et amortissement). L'équivalent comptable français est l'excédent brut d'exploitation.

▪ EPRA NDV (Net Disposal Value)

Les actionnaires souhaitent apprécier l'ensemble des passifs et la valeur actionnariale en résultant, si les actifs devaient être vendus ou les passifs non détenus à maturité. L'EPRA NDV fournit à ce titre un scénario dans lequel les impôts différés, les instruments financiers, et certains autres ajustements sont calculés sur la base de leur impact complet sur le passif, incluant les impôts et taxes nets ne figurant pas au bilan. Cet indicateur ne calcule pas un « actif net réévalué de liquidation », étant donné que les valeurs de marché des actifs diffèrent souvent de leur valeur liquidative.

▪ EPRA NRV (Net Reinstatement Value)

L'EPRA NRV mesure la valeur des actifs nets à long terme. Les actifs et passifs dont la valeur n'est pas amenée à être cristallisée dans des conditions normales, tel que les variations de juste valeur des instruments financiers dérivés et celle des impôts différés sur plus-values latentes sur actifs immobiliers, sont exclus. Etant donné que l'objectif de l'indicateur est également de refléter le coût qui serait nécessaire à reconstituer la société via le marché de l'investissement, sur la base de sa structure bilancielle actuelle, les coûts inhérents à ces opérations, tels que les droits de mutation, sont inclus.

▪ EPRA NTA (Net Tangible Assets)

Le calcul de l'EPRA NTA prend en compte le fait que les sociétés achètent et vendent des actifs, cristallisant ainsi certains passifs d'impôts différés.

▪ FFO (Funds From Operations)

Le FFO est le résultat des opérations sur lequel communique Mercialys. Cet indicateur de gestion correspond au résultat net retraité de la dotation aux amortissements, des plus-values de cession nettes, des dépréciations d'actifs éventuelles, et d'autres effets non récurrents.

▪ ICR (Interest Coverage Ratio)

Ratio de taux de couverture des frais financiers : rapport entre l'EBITDA et le coût de l'endettement financier net.

▪ LMG (Loyer minimum garanti)

Les baux conclus avec les locataires comprennent soit un loyer fixe, soit un loyer à double composante dit loyer variable. Les loyers variables sont composés d'une partie fixe, appelée le loyer minimum garanti (LMG) et d'une partie indexée sur le chiffre d'affaires du locataire exploitant le local commercial. Le loyer minimum garanti est calculé à partir de la valeur locative des locaux.

▪ LTV (Loan To Value)

Cet indicateur est une mesure du ratio d'endettement des foncières. Il est calculé en divisant l'endettement net consolidé par la valeur d'expertise du patrimoine en part totale, incluant ou hors droits de mutation, plus la valeur des titres des sociétés mises en équivalence.

▪ Loyers facturés

Loyers facturés par Mercialys à ses preneurs, hors droits d'entrée et indemnités de déspécialisation.

▪ Loyers nets

Revenus locatifs, nets des charges sur immeubles et des charges locatives et impôt foncier non refacturables aux repreneurs.

▪ Loyers variables

Loyers répondant à des clauses contractuelles spécifiques, généralement établies sur la base d'un pourcentage du chiffre d'affaires réalisé par le locataire. La composante variable complète généralement le loyer minimum garanti (LMG) et se déclenche si certains seuils de performance sont atteints par le locataire.

▪ Périmètre courant/constant

Le périmètre courant intègre la totalité du patrimoine de Mercialys à une date donnée, c'est à dire tous les actifs détenus en portefeuille sur la période analysée.

Le périmètre constant retraite l'impact des effets de périmètres (acquisitions et cessions) sur la période analysée, afin d'assurer une base de comparaison stable dans le temps.

▪ Portefeuille de projets ou pipeline

Le portefeuille de projets de développement, ou pipeline, regroupe l'ensemble des investissements que Mercialys prévoit d'effectuer sur une période donnée. Il peut s'agir de rénovations, de transformations, d'extensions, de créations ou d'acquisitions d'actifs ou de sociétés portant des actifs.

Mercialys subdivise son portefeuille de projets en 3 catégories :

• les projets engagés : projets totalement sécurisés au regard de la maîtrise foncière, de la programmation et des autorisations d'urbanisme afférentes ;
• les projets maîtrisés : projets maîtrisés du point de vue du foncier, présentant des points à finaliser au regard de l'urbanisme réglementaire (constructibilité), de la programmation ou des autorisations administratives ;
• les projets identifiés : projets en cours de structuration, en phase d'émergence.

▪ Revenus locatifs

Loyers facturés par Mercialys à ses preneurs, incluant les droits d'entrée et indemnités de déspécialisation.

▪ Taux d'effort ou coût d'occupation

Le taux d'effort, ou coût d'occupation, est le rapport entre le montant TTC du loyer, des charges (y compris fonds marketing) et des travaux refacturés payés par un commerçant et son chiffre d'affaires TTC. À noter que le taux d'effort consolidé publié par Mercialys n'intègre pas les grandes surfaces alimentaires.

▪ Taux de capitalisation

Le taux de capitalisation correspond au rapport entre les loyers nets des locaux loués + la valeur locative des locaux vacants + les revenus du Commerce Éphémère, l'ensemble étant rapporté à la valeur hors droits de mutation du patrimoine.

▪ Taux de recouvrement

Le taux de recouvrement correspond, à l'échéance d'une période considérée, à la proportion des loyers, charges et travaux facturés par Mercialys à ses preneurs qui a été effectivement encaissée.

▪ Taux de rendement

Le taux de rendement correspond au rapport entre les loyers nets des locaux loués + la valeur locative des locaux vacants + les revenus du Commerce Éphémère, l'ensemble étant rapporté à la valeur droits de mutation inclus du patrimoine.

▪ Taux de rendement initial net EPRA

Le taux de rendement initial net EPRA correspond aux loyers nets annualisés rapporté à la valeur du portefeuille d'actifs droits de mutation inclus.

▪ Taux de rendement initial net majoré EPRA

Le taux de rendement initial net majoré EPRA correspond aux loyers nets annualisés corrigés des gains de loyer sur les franchises, paliers de loyer et autres avantages consentis aux locataires, rapporté à la valeur du portefeuille d'actifs droits de mutation inclus.

▪ Taux de vacance total

Le taux de vacance total correspond à la valeur locative de tous les locaux vacants, rapportée au loyer minimum garanti annualisé des locaux occupés + la valeur locative de tous les locaux vacants. Le taux de vacance total intègre donc le taux de vacance financière courante + le taux de vacance dit "stratégique" qui correspond aux lots volontairement laissés vacants afin de faciliter la mise en œuvre de plans d'extension et de restructuration