RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

1 er semestre 2020

SOMMAIRE

	CHIFFRES CLEFS 4

1.		RAPPORT D'ACTIVITÉ 5
	1.1.	Des impacts majeurs liés à une crise sanitaire sans précédent 5
	1.2.	Un rebond encourageant de la fréquentation des centres suite à la levée du confinement 6
	1.3.	Accélération de la stratégie omnicanale de la Société avec la préparation du déploiement à grande échelle de solutions logistiques et digitales depuis les centres commerciaux 7
	1.4.	Analyse détaillée des résultats 9
	1.5.	Livraisons et investissements 17
	1.6.	Expertise du patrimoine immobilier et Actif Net Réévalué 18
	1.7.	Structure financière 20
	1.8.	Capitaux propres et actionnariat 23
	1.9.	Facteurs de risques et transactions avec les parties liées 23
	1.10.	Perspectives et distribution 25
	1.11.	Evénements postérieurs à la clôture de la période 25

2.		MESURES DE PERFORMANCE EPRA 26
	2.1.	Résultat et résultat par action EPRA 27
	2.2.	Actif net réévalué EPRA (EPRA NAV) 27
	2.3.	Actif net réévalué EPRA (EPRA NNNAV) 27
	2.4.	Actif net réévalué (EPRA NRV, EPRA NTA, EPRA NDV) 28
	2.5.	Taux de rendement initial net (Net Initial Yield) et Taux de rendement initial net majoré (« topped-up » NIY) EPRA 29
	2.6.	Taux de vacance EPRA 29
	2.7.	Ratios de coût EPRA 30
	2.8.	Investissements EPRA 31

3.		ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 32
	3.1.	Compte de résultat consolidé 32
	3.2.	Etat consolidé des produits et des charges comptabilisés 33
	3.3.	Bilan consolidé 34

3.4.	Tableau consolidé des flux de trésorerie 35
3.5.	Variation des capitaux propres consolidés 37

4.	NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS RÉSUMÉS 38
	Note 1: Base de préparation des états financiers et méthodes comptables 38
	Note 2: Événements significatifs 40
	Note 3: Saisonnalité de l'activité 41
	Note 4: Information sectorielle 41
	Note 5: Périmètre de consolidation 42
	Note 6: Capitaux propres 43
	Note 7: Dividendes payés, proposés ou décidés 43
	Note 8: Regroupement d'entreprises 43
	Note 9: Immeubles de placement et immeubles de placement détenus en vue de la vente 43
	Note 10: Contrats de location 45
	Note 11: Autres produits 46
	Note 12: Autres produits et charges opérationnels 46
	Note 13: Autres actifs non courants 46
	Note 14: Créances clients 47
	Note 15: Structure financière et coûts financiers 47
	Note 16: Passifs et actifs éventuels 50
	Note 17: Impôts 50
	Note 18: Engagements hors bilan 50
	Note 19: Transactions avec les parties liées 51
	Note 20: Identification de la société consolidante 55
	Note 21: Événements postérieurs à la clôture 55

5.	RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 56


6.	ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 58

7.	GLOSSAIRE 59

CHIFFRES CLEFS

En millions d'euros	30/06/2020	31/12/2019	30/06/2019
Loyers facturés	90,7	188,8	93,8
EBITDA	78,1	163,0	81,5
Résultat des opérations (FFO)	63,0	124,2	63,0

Performance opérationnelle	30/06/2020	31/12/2019	30/06/2019
Croissance organique des loyers facturés	-0,8%1	+3,6%	+3,6%
Taux de vacance financière courante	2,5%	2,5%	2,6%
Taux d'effort	na2	10,4%	10,6%

Données par action (en euros)	30/06/2020	31/12/2019	30/06/2019
Résultat des opérations (FFO), nombre d'actions moyen basique	0,69	1,35	0,69
Actif net réévalué triple net EPRA, nombre d'actions moyen dilué	19,90	20,01	20,40

Valorisation du patrimoine et endettement	30/06/2020	31/12/2019	30/06/2019
Juste valeur du portefeuille (droits inclus) (en millions d'euros)	3 522,6	3 634,4	3 750,8
Juste valeur du portefeuille (hors droits) (en millions d'euros)	3 314,6	3 419,5	3 528,5
Taux de rendement moyen des expertises	5,49%	5,26%	5,20%
Ratio LTV (hors droits)	41,1%3	39,5%	40,9%
Ratio ICR	10,6x	7,4x	6,7x

¹ Valeur intégrant les impacts négatifs liés à l'épidémie de covid-19

² Ratio non pertinent à fin juin 2020 compte tenu de la fermeture des établissements non indispensables à la vie de la Nation au cours du 2 ème trimestre

³ Ratio intégrant un effet négatif sur le recouvrement du quittancement au 2ème trimestre suite à la crise sanitaire. Le LTV intégrant un recouvrement complet du quittancement sur le 2ème trimestre ressortirait à 40,0%

1. RAPPORT D'ACTIVITÉ

1.1. Des impacts majeurs liés à une crise sanitaire sans précédent

Le début d'année 2020 a été marqué par un contexte de forte incertitude lié à la propagation du coronavirus (covid-19). L'extension de la pandémie en Europe et en France a ensuite conduit au mois de mars le Gouvernement français à décréter la fermeture de tous les établissements non indispensables à la vie de la Nation à compter du 15 mars et jusqu'au 11 mai 2020.

L'arrêté gouvernemental a toutefois autorisé la poursuite des activités essentielles, parmi lesquelles figurent des enseignes locataires de Mercialys représentant près de 40% de sa base locative, sur les segments liés à l'alimentaire, la mobilité, l'information, la santé, l'hygiène, la presse, le tabac, la construction et les financements. Ainsi, l'ensemble des sites de Mercialys est resté ouvert durant la période de confinement de la population au niveau national, décrétée par le Gouvernement français le 16 mars 2020 et jusqu'au 11 mai 2020.

Le 11 mai 2020, suite à l'autorisation de réouverture des commerces et la levée du confinement de la population, les centres commerciaux de Mercialys ont pu accueillir à nouveau du public sur la totalité de leur surface commerciale (hors espaces de loisirs et restauration sur place). Cette réouverture intégrale des centres a été effectuée dans des conditions de santé et de sécurité optimales. Les restaurants ont pu réouvrir à partir du 2 juin 2020.

Dans ce contexte, une conciliation entre bailleurs et locataires a été jugée nécessaire par le Gouvernement français, qui a nommé une médiatrice en avril 2020. Cette médiation, achevée en mai 2020, a été signée par l'ensemble des fédérations de bailleurs, intégrant celles dont fait partie Mercialys, ainsi que par certaines fédérations de commerçants mais pas par les représentants des grandes enseignes.

Mercialys s'inscrit donc dans les grands principes de cette médiation dans le cadre des discussions en cours avec ses locataires. Ces principes sont les suivants :

Les allègements de 3 mois de loyers dédiés aux TPE compris dans cette enveloppe, sont estimés à un montant maximum de 4,7 M€. Ce montant pourra évoluer en fonction des éléments juridiques qualifiant le statut de TPE qui doivent être envoyés par les enseignes concernées. Conformément aux règles comptables en vigueur, l'impact est lissé sur la durée ferme résiduelle des baux correspondants, ce qui se traduit par un impact de 1,2 M€ reconnu dans les comptes au 30 juin 2020. Les effets au 2nd semestre 2020, ainsi qu'en 2021, 2022 et 2023, sont attendus à respectivement 1,3 M€, 1,4 M€, 0,6 M€ et 0,2 M€. Aucune négociation n'ayant été finalisée à la date de clôture des comptes avec des enseignes autres que des TPE, les comptes au 30 juin 2020 n'intègrent pas d'autres mesures d'allègement liées à la crise sanitaire. Celles-ci feront également l'objet d'un étalement sur la durée ferme résiduelle des baux correspondants, le cas échéant ;

les charges doivent être payées au titre du 2ème trimestre 2020. À ce titre, le taux de recouvrement à date ressort à 70,2% ;
les locataires en situation d'impayés locatifs avant le confinement sont exclus de ces mesures d'accompagnement ;
des contreparties à ces allègements pourront être envisagées (allongement de la durée du bail, renouvellement anticipé, signature d'un nouveau bail, inscription à la plateforme Ocitô, etc.) ;
le recouvrement des loyers du 2ème trimestre 2020 est suspendu jusqu'au 30 septembre 2020, pour les commerces ayant dû obligatoirement fermer.

L'obligation de fermeture a pu peser sur la profitabilité des enseignes concernées. Le recouvrement du quittancement du 2ème trimestre 2020 ressort ainsi à 45,8%, contre 96,5% à fin mars 2020 sur 12 mois glissants. Conformément aux règles de la médiation telles que décrites ci-avant, Mercialys ne mettra en œuvre des mesures de recouvrement au titre du 2ème trimestre 2020 qu'à partir du 30 septembre, pour les enseignes ayant été obligées de fermer.

Le ratio d'endettement de Mercialys (LTV hors droits), qui ressort à 41,1% à fin juin 2020, a été impacté par ce niveau de recouvrement inhabituel. Un recouvrement de l'ensemble du quittancement du 2ème trimestre aurait résulté en un LTV hors droits de 40,0%. Le quittancement du 3ème trimestre a été réalisé début juillet et son taux de recouvrement à date s'élève à 63,1%.

1.2. Un rebond encourageant de la fréquentation des centres suite à la levée du confinement

Mercialys a débuté l'année 2020 de manière satisfaisante, avec des indicateurs opérationnels suivant une tendance conforme aux attentes jusqu'au 15 mars 2020, date de fermeture des établissements non indispensables à la vie de la Nation en réaction à la propagation de la pandémie de covid-19.

Sur l'ensemble du 1er semestre 2020, les loyers facturés à périmètre constant⁴ baissent de -0,8% par rapport au 1 er semestre 2019. À titre de comparaison, à fin mars 2020 la croissance à périmètre constant affichait une progression de +3,1%, supérieure à la prévision initiale de la Société d'une croissance à périmètre constant d'environ +2% sur l'ensemble de 2020. Le Résultat des opérations (FFO) est stable par rapport au 1 er semestre 2019 à 63,0 M€, soit 0,69 € par action⁵ .

La tendance portant sur les semaines suivant la fin du confinement est encourageante. Mercialys a en effet observé une normalisation rapide de la fréquentation sur les semaines ayant suivi le déconfinement, reflétant l'attachement des français au commerce physique et plus particulièrement à ses centres commerciaux leaders de proximité, en témoigne leur surperformance par rapport à l'indice national du CNCC (+640pb au 1 er semestre 2020).

Par ailleurs, dans un contexte macro-économique renforçant la nécessité de préserver les équilibres bilanciels, Mercialys entend maintenir une approche raisonnée de ses projets de développement, avec des décaissements d'environ 6 M€ pour l'ensemble de l'année 2020, relatifs au projet de Retail Park sur le site du Port à La Réunion.

⁴ Les actifs entrent dans le calcul du périmètre homogène servant à calculer la croissance organique au bout de 12 mois de détention

⁵ Calculé sur le nombre d'actions moyen non dilué (basique), soit 91 609 039 actions

La mise en œuvre d'autres projets, sur le périmètre actuel ou non de la Société, est conditionnée à une réalisation de cessions d'actifs, pour lesquelles des discussions sont en cours.

Enfin, afin d'allonger la maturité de son passif, Mercialys a procédé à une opération de refinancement en juillet 2020, constituée : 1/ d'une émission d'une nouvelle souche obligataire de 300 M€ d'une maturité de 7 ans, 2/ d'un rachat partiel de 181,3 M€ de nominal de la souche obligataire de maturité 2023. La maturité moyenne de la dette tirée ressort ainsi à 3,9 ans après ces opérations.

1.3. Accélération de la stratégie omnicanale de la Société avec la préparation du déploiement à grande échelle de solutions logistiques et digitales depuis les centres commerciaux

La crise sanitaire a mis en lumière certaines tendances de fond déjà présentes dans le commerce.

Du côté de l'offre, les restrictions de circulation des marchandises ont mis en exergue, avec la fermeture des frontières, les limites des modèles just-in-time ou recourant à des sites de production fortement délocalisés. Les ruptures d'approvisionnement et leurs conséquences en termes de disponibilité produits, d'allongement des délais de livraison, de renchérissement des coûts et d'augmentation de l'insatisfaction client, questionnent la robustesse de modèles d'organisation logistique tant amont qu'aval.

Du côté de la demande, les consommateurs, déjà fortement sensibilisés aux enjeux de la consommation locale, ont manifesté pendant la période de confinement un fort intérêt pour leurs commerces de proximité ouverts. Dans ce contexte si particulier amenant chacun à se concentrer sur l'essentiel et questionner ses habitudes, les centres commerciaux de Mercialys, avec leurs mix marchands axés sur la satisfaction d'une consommation récurrente à prix accessible, ont démontré toute leur pertinence et sont restés ancrés dans les habitudes de leurs communautés.

Ainsi, la période de fermeture imposée aux commerces physiques n'a pas engendré de report massif et structurant vers le commerce en ligne, les ventes s'y étant réalisées tenant plus d'un réflexe d'achat par défaut des consommateurs que d'un changement majeur de préférence. Outre l'insuffisance de produits disponibles, le e-commerce a lui aussi été confronté à de très fortes contraintes opérationnelles pendant la période de confinement, impliquant un recours massif des acteurs au chômage partiel (66% des e-commerçants en mars 2020⁶ ), une incapacité logistique (45% d'articles livrés dans un délai supérieur à 10 jours au mois d'avril 2020⁷ ) et une baisse du panier moyen⁸ . Sur ce dernier point, la chute massive de la consommation dans les segments du tourisme, des transports, des loisirs et de certains produits non alimentaires, a engendré un ralentissement inédit de la croissance globale du e-commerce (tombée à +1,8% au 1er trimestre 2020 contre +11,9% au 1er trimestre 2019⁸ ), rappelant que l'essentiel des achats sur Internet reste fortement sectorisé et axé sur des produits spécifiques.

Cette situation exceptionnelle démontre la pertinence, pour Mercialys, d'accroitre son ancrage local et d'accélérer sa démarche omnicanale, en servant la logistique du dernier kilomètre depuis ses centres commerciaux.

⁶ FEVAD, mars 2020

⁷ LSA Conso, avril 2020

⁸ FEVAD, mai 2020

Ainsi, la Société a démultiplié, au cours du 1er semestre 2020, les développements devant permettre le déploiement à grande échelle de ses solutions logistiques unifiées, proposant aux clients finaux : 1/ l'ensemble des produits vendus par les enseignes des centres en quelques clics et en une seule commande, 2/ la possibilité de les recevoir, indifféremment, à domicile ou de les récupérer en magasin ou en drive.

Dénommée Ocitô, l'offre de services de Mercialys est constituée de 3 solutions formant un véritable écosystème local répondant aux évolutions des tendances de consommation et aux limites des modèles actuels, en offrant aux enseignes, d'une part, un nouveau levier de croissance de leur chiffre d'affaires via un canal complémentaire de vente en ligne, d'autre part, l'opportunité de rationaliser leurs coûts logistiques. Ces 3 solutions sont :

1/ « Ocitô.net », une marketplace web et mobile, propriété de Mercialys, permettant aux consommateurs d'accéder facilement à l'offre des commerçants présents dans leur centre. « Ocitô.net » est fonctionnelle sur les centres commerciaux d'Angers et de Rennes avec une offre diversifiée de restauration, d'équipements de la maison, de produits de loisirs, ou encore d'optique ;

2/ « Ocitô.logistique », une gamme de services facilitant la consolidation et l'expédition de colis depuis les boutiques (cellule logistique dédiée, mise à disposition de consommables, affranchissement et ramassage centralisé), permettant aux enseignes de s'approprier et de développer le ship-from-store. Cette solution permet de mutualiser les besoins des enseignes qui opèrent déjà d'elles-mêmes en ship-from-store, avec les besoins de la marketplace « Ocitô.net », permettant un gain d'efficience opérationnelle et des synergies de coûts pour l'ensemble des parties. Dès septembre 2020, chaque centre organisera, à ce titre, une collecte quotidienne de l'ensemble des colis auprès des enseignes et mettra à disposition un local sécurisé permettant de centraliser leur stockage ;

3/ « Ocitô.transport », un éventail de solutions d'adressage du dernier kilomètre pour permettre aux clients de récupérer leurs produits toujours plus rapidement : livraison immédiate, livraison à domicile à J+2, Click & Collect, drive et casiers de retrait.

Le développement de l'écosystème Ocitô se nourrit des avancées de la Société en matière de démultiplication des interactions personnalisées avec ses clients-enseignes comme avec ses clients finaux.

Mercialys a ainsi lancé au cours du 1er semestre 2020 la dernière version propriétaire de son programme de fidélité 100% digital, désormais opérationnelle au sein de 24 centres commerciaux et auprès de plus de 900 commerçants. En offrant davantage de pouvoir d'achat aux consommateurs, ce service contribue à dynamiser le chiffre d'affaires des enseignes et à soutenir la reprise de l'activité des centres en incitant à une consommation physique et locale.

Son fonctionnement, qui repose sur un système de cagnottage digital, invite les clients à présenter leur mobile à chaque achat au sein des enseignes participantes de leur centre. En partageant le contenu de leur panier d'achat, les consommateurs mettent à disposition des données permettant une compréhension plus précise de leurs habitudes et de leurs besoins, au service d'analyses historiques et prédictives.

Ce nouveau programme de fidélité alimente par ailleurs l'écosystème numérique de la Société, dont les bases de données qualifiées dépassent désormais la moitié de la clientèle unique de ses centres commerciaux.

1.4. Analyse détaillée des résultats

1.4.1. Un niveau d'activité impacté par la crise sanitaire

Les revenus locatifs comprennent pour l'essentiel les loyers facturés par Mercialys, auxquels s'ajoutent pour une part limitée les droits d'entrée et indemnités de déspécialisation versés par les locataires et étalés sur la durée ferme du bail (36 mois de façon usuelle).

(en milliers d'euros)	30/06/2020	30/06/2019	% var
Loyers facturés	90 732	93 843	-3,3%
Droits d'entrée et indemnités de déspécialisation	1 271	1 644	-22,7%
Revenus locatifs	92 003	95 487	-3,6%
Impôt foncier	-14 327	-15 031	-4,7%
Refacturation aux locataires	13 004	13 971	-6,9%
Impôt foncier non récupéré9	-1 323	-1 060	+24,8%
Charges locatives	-16 103	-15 887	+1,4%
Refacturation aux locataires	13 949	13 932	+0,1%
Charges locatives non récupérées	-2 153	-1 956	+10,1%
Honoraires de gestion	-2 261	-3 351	-32,5%
Refacturation aux locataires	2 237	2 185	+2,4%
Pertes et dépréciations sur créances	-2 467	-1 662	+48,5%
Autres charges	-410	-581	-29,4%
Charges sur immeubles	-2 901	-3 408	-14,9%
Loyers nets	85 626	89 063	-3,9%

L'évolution des loyers facturés de -3,3 points résulte des éléments suivants :

les cessions d'actifs réalisées en 2019 pour -2,3 points, soit -2,2 M€ ;
des effets incluant principalement la vacance stratégique liée aux programmes de restructuration en cours pour -0,2 points, soit -0,2 M€ ;
l'impact des provisions au titre des allègements de loyers au bénéfice des TPE, étalées sur la durée ferme des baux, pour -1,3 points, soit -1,2 M€ ;
un effet au titre de l'indexation de +1,6 points, soit +1,5 M€ ;
une baisse de la contribution du Commerce Éphémère, compte tenu des obligations de fermeture des commerces, de -0,8 points, soit -0,8 M€ ;
les actions sur le parc de -0,2 points, soit -0,2 M€, cet effet intégrant notamment le décalage de mesures locatives engendré par le confinement ;
le recul des loyers variables de -0,1 points, soit -0,1 M€.

Dès lors, compte tenu des 5 derniers effets décrits ci-avant, la croissance organique des loyers facturés affiche un recul de -0,8 points, largement engendré par les conséquences de la crise sanitaire.

⁹ En application de la norme IFRIC 21, la charge annuelle de taxe foncière non refacturée aux locataires est reconnue de manière prospective au 1er janvier de l'année. Le montant de cette taxe reconnue au 30 juin 2020, au titre de l'année 2020, est stable par rapport à l'année 2019

Les droits d'entrée et indemnités de déspécialisation¹⁰ perçus sur la période s'élèvent à 0,2 M€, contre 0,6 M€ au 1er semestre 2019, et se décomposent comme suit :

0,2 M€ de droits d'entrée liés à l'activité de recommercialisation (vs 0,6 M€ au 1er semestre 2019) ;
un montant non significatif d'indemnités de déspécialisation, à l'instar du 1 er semestre 2019.

Après prise en compte des étalements sur la durée ferme des baux prévus par les normes IFRS, les droits d'entrée comptabilisés sur le 1er semestre 2020 s'établissent à 1,3 M€, contre 1,6 M€ au 1er semestre 2019.

Les revenus locatifs s'élèvent donc à 92,0 M€ au 30 juin 2020, en baisse de -3,6% par rapport au 1er semestre 2019, reflétant les éléments de variation des loyers facturés, les droits d'entrée affichant un recul par rapport à 2019 du fait d'un effet de base défavorable lié au projet d'extension du Port à La Réunion inauguré toute fin 2018.

Les loyers nets correspondent à la différence entre les revenus locatifs et les charges directement affectables aux sites. Ces charges regroupent les impôts fonciers et les charges locatives non refacturés aux locataires, ainsi que les charges sur immeubles (composées principalement des honoraires de gestion locative versés au property manager et non refacturés et de certaines charges directement imputables à l'exploitation des sites).

Les charges entrant dans le calcul des loyers nets représentent 6,4 M€ pour le 1er semestre 2020, stable par rapport au 1er semestre 2019. Le ratio charges sur immeubles non récupérées / loyers facturés s'élève ainsi à 7,0% sur le 1er semestre 2020, contre 6,8% sur le 1er semestre 2019.

Les loyers nets ressortent en baisse de -3,9% au 30 juin 2020 par rapport au 30 juin 2019, à 85,6 M€ contre 89,1 M€.

1.4.2. Des indicateurs opérationnels résilients en dépit du contexte

Les centres commerciaux de Mercialys¹¹ ont connu une fréquentation soutenue durant les semaines suivant le déconfinement. Après avoir reculé de -76,0% en moyenne par rapport à 2019 sur la période entre le 17 mars et le 10 mai (-77,9% pour le panel France¹²), la normalisation rapide des niveaux de fréquentation post réouverture a permis d'afficher un recul limité à -12,5% par rapport à 2019 pour la période allant du 11 mai au 25 juin 2020 (-25,0% pour le panel France12). La fréquentation sur les derniers jours de juin a, pour sa part, été impactée négativement par le décalage calendaire des soldes (-25,9%), débutées le 26 juin en 2019 et seulement le 15 juillet en 2020. Au final, la fréquentation des centres commerciaux de Mercialys cumulée sur l'ensemble du 1 er semestre 2020 affiche un recul de -27,4% par rapport au 1er semestre 2019, soit une surperformance de +640pb par rapport à l'indice de référence national du CNCC¹³ (-33,8%).

L'appréciation de l'évolution du chiffre d'affaires des commerçants sur l'ensemble du 1er semestre 2020 est peu pertinente. La fermeture d'une majorité des commerces entre le 15 mars et le 11 mai rend en effet ineffectives les analyses au titre du 2ème trimestre. Mercialys note néanmoins une bonne performance des enseignes de ses centres sur la période allant du 11 au 31 mai (i.e. de la date de levée du confinement de la population et réouverture des commerces jusqu'à la fin du mois), avec un recul du chiffre d'affaires pour le mois de mai 2020

¹⁰ Indemnités payées par un locataire afin de modifier la destination de son bail et pouvoir exercer une activité autre que celle originellement prévue au contrat de location

¹¹ Grands centres et principaux centres leaders de proximité de Mercialys à surfaces constantes, représentant plus de 85% de la valeur des centres commerciaux de la Société

¹² Performance calculée sur la base du panel des centres commerciaux français de Quantaflow, ce dernier permettant un accès à des données de fréquentation quotidienne

¹³ Indice CNCC tous centres, périmètre comparable

limité à -33,0% par rapport à mai 2019, soit l'équivalent d'une activité stable si les centres n'avaient pas dû opérer de façon dégradée sur le premier tiers du mois de mai 2020. Le chiffre d'affaires du mois de juin 2020 confirme cette tendance, avec une hausse de +0,6% par rapport au mois de juin 2019, malgré le décalage des soldes, porté par les démarches d'achats du quotidien et l'épargne disponible.

L'analyse du taux d'effort¹⁴ se confronte aux mêmes limites que celle des chiffres d'affaires du fait des périodes de fermeture imposées aux commerces. Ce ratio s'établissait à un niveau très mesuré au 31 décembre 2019 de 10,4%.

Le taux de vacance financière courante¹⁵ – qui exclut la vacance « stratégique » décidée afin de faciliter la mise en place des plans d'extensions et restructurations – s'élève à 2,5% au 1 er semestre 2020, stable par rapport à 2019 (2,5% au 31 décembre 2019 et 2,6% au 30 juin 2019). Le taux de vacance total¹⁶ s'élève, lui, à 3,4% au 30 juin 2020, en légère hausse par rapport au 31 décembre 2019 (3,2%) et au 30 juin 2019 (3,0%).

Le taux de recouvrement a été impacté par la crise sanitaire. Le taux de recouvrement à fin mars 2020 sur 12 mois glissants s'établit à un niveau satisfaisant de 96,5%. Le taux de recouvrement au titre du quittancement du 2ème trimestre ressort à 45,8%, le taux de recouvrement des charges sur la période ressortant à 70,2%. Conformément aux règles de la médiation telles que décrites au paragraphe 1.1, Mercialys ne mettra en œuvre des mesures de recouvrement au titre du 2ème trimestre 2020 qu'à partir du 30 septembre, pour les enseignes ayant été obligées de fermer. Le quittancement du 3ème trimestre a été réalisé début juillet et son taux de recouvrement à date s'élève à 63,1%.

1.4.3. Évolution de la structure des baux

Les loyers perçus par Mercialys proviennent d'enseignes très diversifiées puisque, à l'exception des enseignes du Groupe Casino (détails présentés ci-dessous) et de H&M (2,8%), aucun autre locataire ne représente plus de 2% du loyer total.

Le poids de Casino dans les loyers totaux représente 27,5% au 30 juin 2020, contre 27,3% au 31 décembre 2019 et 28,9% au 30 juin 2019. Cette exposition comptable est calculée en prenant en compte la totalité des loyers versés par le groupe Casino à Mercialys. Retraitée de la participation de 49% détenue par BNP Paribas REIM dans deux sociétés détenant au total 10 hypermarchés opérés sous la marque Géant, l'exposition économique de Mercialys aux loyers du Groupe Casino ressort à 24,3%.

L'échéancier des baux de ces deux premiers locataires de Mercialys est présenté ci-dessous :

Site	% de détention par Mercialys	Typologie	Date de début de bail	Date de fin de bail	Caractéristiques du bail
Saint-Denis	100%	Supermarché	01/2000	12/2008	bail commercial 3 - 6 - 9
Grenoble	100%	Monoprix	02/2010	02/2022	bail commercial 3 - 6 - 9 - 12
Saint-Étienne	100%	Hypermarché	07/2014	06/2026	bail commercial 3 - 6 - 9 - 12
Quimper	100%	Hypermarché	12/2014	12/2026	bail commercial 3 - 6 - 9 - 12
Annecy	100%	Hypermarché	12/2014	12/2026	bail commercial 3 - 6 - 9 - 12
Saint-Tropez	100%	Hypermarché	12/2014	12/2026	bail commercial 3 - 6 - 9 - 12
Aix-en-Provence	51%	Hypermarché	06/2015	06/2027	bail commercial 3 - 6 - 9 - 12
Marseille	100%	Hypermarché	06/2015	06/2027	bail commercial 3 - 6 - 9 - 12

Échéancier des principaux baux du groupe Casino

¹⁴ Rapport entre le loyer, les charges (y compris fonds marketing) et les travaux refacturés TTC, payés par les commerçants, et leur chiffre d'affaires TTC (hors grandes surfaces alimentaires)

¹⁵ Le taux d'occupation, tout comme le taux de vacance de Mercialys, n'intègre pas les conventions liées à l'activité de Commerce Éphémère ¹⁶ Conformément à la méthode de calcul EPRA : valeur locative des locaux vacants / (loyer minimum garanti annualisé des locaux occupés + valeur locative des locaux vacants)

Besançon	100%	Hypermarché	06/2015	06/2027	bail commercial 3 - 6 - 9 - 12

Brest	51%	Hypermarché	06/2015	06/2027	bail commercial 3 - 6 - 9 - 12
Nîmes	51%	Hypermarché	06/2015	06/2027	bail commercial 3 - 6 - 9 - 12
Angers	51%	Hypermarché	06/2015	06/2027	bail commercial 3 - 6 - 9 - 12
Lanester	100%	Hypermarché	06/2015	06/2027	bail commercial 3 - 6 - 9 - 12
Niort	51%	Hypermarché	06/2015	06/2027	bail commercial 3 - 6 - 9 - 12
Fréjus	51%	Hypermarché	06/2015	06/2027	bail commercial 3 - 6 - 9 - 12
Narbonne	51%	Hypermarché	11/2015	11/2027	bail commercial 3 - 6 - 9 - 12
Istres	51%	Hypermarché	11/2015	11/2027	bail commercial 3 - 6 - 9 - 12
Le Puy	51%	Hypermarché	11/2015	11/2027	bail commercial 3 - 6 - 9 - 12
Clermont-Ferrand	51%	Hypermarché	11/2015	11/2027	bail commercial 3 - 6 - 9 - 12
Annemasse	100%	Hypermarché	12/2015	12/2027	bail commercial 3 - 6 - 9 - 12
Puteaux	100%	Monoprix	12/2015	12/2027	bail commercial 3 - 6 - 9 - 12
Chaville	100%	Monoprix	12/2015	12/2027	bail commercial 3 - 6 - 9 - 12
Asnières	100%	Monoprix	12/2015	12/2027	bail commercial 3 - 6 - 9 - 12
Marcq-en-Barœul	100%	Monoprix	12/2015	12/2027	bail commercial 3 - 6 - 9 - 12
Marseille Canebière	100%	Monoprix	12/2015	12/2027	bail commercial 3 - 6 - 9 - 12
Ajaccio	60%	Hypermarché	07/2018	06/2030	bail commercial 12 ans, 9 ans de période ferme
Corte	60%	Supermarché	07/2018	06/2030	bail commercial 12 ans, 9 ans de période ferme
Furiani	60%	Hypermarché	07/2018	06/2030	bail commercial 12 ans, 9 ans de période ferme
Porto Vecchio	60%	Hypermarché	07/2018	06/2030	bail commercial 12 ans, 9 ans de période ferme
Toga	60%	Hypermarché	07/2018	06/2030	bail commercial 12 ans, 9 ans de période ferme

Échéancier des baux du groupe H&M

Site	Date de début de bail	Date de fin de bail	Caractéristiques du bail
Grenoble	05/2010	05/2020	3 - 6 - 9 - 10
Marseille	04/2011	04/2021	3 - 6 - 9 - 10
Angers	07/2011	07/2021	3 - 6 - 9 - 10
Clermont-Ferrand	08/2013	08/2023	3 - 6 - 9 - 10
Mandelieu	01/2016	01/2028	bail commercial 12 ans, 6 ans de période ferme
Brest	02/2016	02/2028	bail commercial 12 ans, 6 ans de période ferme
Lanester	07/2016	07/2028	bail commercial 12 ans, 6 ans de période ferme
Toulouse	07/2016	07/2028	bail commercial 12 ans, 6 ans de période ferme
Aix-en-Provence	08/2016	08/2028	bail commercial 12 ans, 6 ans de période ferme
Besançon	12/2016	12/2028	bail commercial 12 ans, 6 ans de période ferme
Quimper	05/2017	05/2029	3 - 6 - 9 - 12
Morlaix	07/2017	07/2029	bail commercial 12 ans, 6 ans de période ferme
Narbonne	07/2017	07/2029	bail commercial 12 ans, 6 ans de période ferme
Nîmes	08/2017	07/2029	bail commercial 12 ans, 6 ans de période ferme

La répartition par enseigne (enseignes nationales, locales et liées au Groupe Casino) des loyers contractuels en base annualisée est la suivante :

	Nombre de baux	LMG* + variable annuels	30/06/2020	30/06/2019
		(en M€)	(en %)	(en %)
Enseignes nationales et internationales	1 451	111,0	60,9%	60,0%
Enseignes locales	597	21,2	11,6%	11,1%
Cafétérias Casino / Restauration	5	1,1	0,6%	0,6%
Monoprix	6	8,0	4,4%	6,4%
Géant Casino et autres entités	52	41,0	22,5%	21,9%
Total	2 111	182,3	100,0%	100,0%

* LMG = Loyer Minimum Garanti

La répartition par secteur d'activité (y compris grandes surfaces alimentaires) des loyers de Mercialys est également très diversifiée, avec une poursuite de l'inflexion en 2020 vers les activités de restauration, santé et beauté ainsi que culture, cadeaux et sport :

	30/06/2020	30/06/2019
Restauration	8,1%	7,5%
Santé et beauté	11,4%	10,7%
Culture, cadeaux et sport	14,5%	13,8%
Equipement de la personne	30,6%	31,2%
Equipement du ménage	6,4%	6,4%
Grandes surfaces alimentaires	26,2%	27,7%
Services	2,9%	2,7%
Total	100,0%	100,0%

La structure des loyers au 30 juin 2020 montre la prédominance, en termes de masse locative, des baux intégrant une clause variable. Les baux intégrant un loyer minimum garanti ou sans clause variable sont cependant très largement majoritaires (97,5% en termes de masse locative) :

			30/06/2020	30/06/2019
	Nombre de baux	En M€	(en %)	(en %)
Baux avec clause variable	1 269	101,7	56%	55%
- dont LMG		97,1	53%	52%
- dont loyer variable associé au LMG		1,0	1%	1%
- dont loyer variable sans LMG		3,6	2%	2%
Baux sans clause variable	842	80,6	44%	45%
Total	2 111	182,3	100,0%	100,0%

La structure des loyers au 30 juin 2020 présente une prédominance de baux indexés à l'ILC (Indice des Loyers Commerciaux) :

		LMG	30/06/2020	30/06/2019
	Nombre de baux	(en M€)	(en %)	(en %)
Baux indexés à l'ILC	1 711	167,3	94%	94%
Baux indexés à l'ICC	164	8,0	4%	5%
Baux indexés à l'ILAT ou non révisables	222	2,4	1%	1%
Total	2 097	177,7	100%	100%

L'échéancier des baux, enfin, est détaillé dans le tableau ci-dessous :

		LMG + variable annuels	Part des baux échus
	Nombre de baux	(en M€)	(% LMG + variable annuels)
Échus au 31/12/2019	307	16,0	8,8%
2020	182	12,3	6,7%
2021	165	9,3	5,1%
2022	158	10,3	5,7%
2023	102	8,4	4,6%
2024	142	10,2	5,6%
2025	148	9,2	5,1%
2026	208	24,1	13,2%
2027	250	48,9	26,8%
2028	230	15,7	8,6%
2029 et au-delà	219	17,8	9,8%
Total	2 111	182,3	100,0%

Le stock de baux arrivés à échéance à fin 2019 s'explique par des négociations en cours, des refus de renouvellements avec paiement d'une indemnité d'éviction, des négociations globales par enseignes, des temporisations tactiques, etc.

(en milliers d'euros)	30/06/2020	30/06/2019	% var
Loyers nets	85 626	89 063	-3,9%
Revenus de gestion, d'administration et d'autres activités	1 698	1 690	+0,4%
Autres produits et charges	-2 384	-2 977	-19,9%
Charges de personnel	-6 860	-6 294	+9,0%
EBITDA	78 079	81 482	-4,2%
% revenus locatifs	84,9%	85,3%	-

1.4.4. Revenus de gestion, charges de structure et EBITDA

Les revenus de gestion, d'administration et d'autres activités comprennent notamment les honoraires facturés au titre de prestations de service réalisées par certaines équipes de Mercialys (que ce soit dans le cadre d'une prestation de conseil réalisée par l'équipe d'asset management, ou dans le cadre de la prestation de direction de centre réalisée par les équipes), des honoraires de commercialisation, des honoraires d'asset management et des honoraires de conseil dans le cadre des partenariats mis en place.

Les honoraires facturés au 30 juin 2020 s'établissent à 1,7 M€, comparables aux honoraires de 1,7 M€ facturés au 30 juin 2019.

Aucune marge de promotion immobilière n'a été comptabilisée au 1er semestre 2020, ni en 2019.

Les autres produits courants de 0,1 M€ comptabilisés au 1er semestre 2020 (0,3 M€ au 1er semestre 2019), intègrent des dividendes reçus de l'OPCI créé en partenariat avec la société Union Investment en 2011. Cet OPCI est détenu à 80% par Union Investment et 20% par Mercialys et est comptabilisé dans les comptes de Mercialys sous forme de titres non consolidés dans les actifs non courants. Mercialys est l'opérateur de ce fonds en charge de l'asset management et de la commercialisation. Ces dividendes, s'apparentant à des revenus locatifs nets, sont comptabilisés en résultat opérationnel.

Les autres charges courantes comprennent principalement les coûts de structure. Ces coûts de structure regroupent notamment les dépenses de communication financière, les rémunérations versées aux membres du Conseil d'Administration, les dépenses de communication institutionnelle, de communication des centres, les frais d'études marketing, les honoraires versés au Groupe Casino pour les travaux objets de la Convention de prestation de services (support en activités de back office), les honoraires divers (Commissaires aux comptes, conseil, études) et les dépenses d'expertise du parc immobilier. Certaines prestations de la Convention de prestation de services ont pris fin en décembre 2019 et au 30 juin 2020 ; d'autres prendront fin en décembre 2020.

Au cours du 1er semestre 2020, ces charges se sont élevées à 2,4 M€ contre 3,3 M€ au 1er semestre 2019. Cette évolution traduit notamment l'évolution des prestations couvertes par la Convention de Prestations de Services, tel que décrit ci-avant, ainsi que les efforts de modération des coûts de fonctionnement.

Les charges de personnel s'élèvent à 6,9 M€ au 1er semestre 2020, vs 6,3 M€ au 1er semestre 2019.

Une partie de ces charges de personnel fait l'objet d'une facturation d'honoraires, que ce soit dans le cadre d'une prestation de conseil réalisée par l'équipe d'asset management, ou dans le cadre de la prestation de direction de centre réalisée par les équipes (cf. paragraphe ci-avant relatif aux revenus de gestion, d'administration et d'autres activités).

En conséquence de ce qui précède, le résultat opérationnel avant amortissement, provisions et dépréciations, autres produits et charges opérationnels (EBITDA¹⁷) ressort à 78,1 M€ au 30 juin 2020, en baisse de -4,2% par rapport au 30 juin 2019 (81,5 M€). La marge EBITDA demeure à un niveau élevé de 84,9% (85,3% au 1er semestre 2019). Cette évolution intègre notamment un moindre niveau de distribution perçue au titre de la participation de 20% dans l'OPCI UIR 2 (qui détient le centre de Pessac), des charges de personnel en hausse compte tenu d'un moindre niveau d'activation dans un contexte de maitrise des projets de développements, ainsi que des efforts d'informatisation.

1.4.5. Résultat financier

Le résultat financier s'établit à 8,7 M€ au 30 juin 2020 contre 13,4 M€ au 30 juin 2019. Retraité de l'impact des éléments non récurrents (inefficacité des couvertures et risque de défaillance bancaire), qui représentent un produit de 1,4 M€ à fin juin 2020 vs une charge de 0,1 M€ à fin juin 2019, le résultat financier ressort à 10,1 M€ au 30 juin 2020, contre 13,3 M€ au 30 juin 2019.

Le coût moyen réel de la dette tirée au 30 juin 2020 s'établit à 1,1%, encore en baisse par rapport au niveau constaté sur l'ensemble de l'année 2019 (1,3%) et par rapport à celui constaté au 30 juin 2019 (1,4%), reflétant l'impact en année pleine sur 2020 du remboursement de la souche obligataire de 480 M€ à maturité mars 2019.

L'évolution du résultat financier est détaillée dans le tableau ci-après :

(en milliers d'euros)	30/06/2020	30/06/2019	% var
Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie (a)	46	126	-63,1%
Coût de la dette mise en place (b)	-12 437	-17 570	-29,2%
Impact des instruments de couverture (c)	5 036	5 331	-5,5%
Coût des crédits-baux immobiliers (d)	0	0	na
Coût de l'endettement financier brut hors éléments exceptionnels	-7 401	-12 239	-39,5%
Amortissement exceptionnel des frais en lien avec le remboursement anticipé de la dette bancaire (e)	0	0	na
Coût de l'endettement financier brut (f) = (b)+(c)+(d)+(e)	-7 401	-12 239	-39,5%
Coût de l'endettement financier net (g) = (a)+(f)	-7 355	-12 113	-39,3%
Coût du Revolving Credit Facility et des prêts bilatéraux (non tirés) (h)	-1 282	- 1 219	+5,2%
Autres charges financières (i)	-181	-181	+0,0%
Autres charges financières hors éléments exceptionnels (j) = (h)+(i)	-1 463	-1 400	+4,5%
Amortissement exceptionnel en lien avec le refinancement du RCF (k)	0	0	na
Autres charges financières (l) = (j)+(k)	- 1 463	-1 400	+4,5%
TOTAL CHARGES FINANCIÈRES (m) = (f)+(l)	-8 864	-13 639	-35,0%
Produits issus des participations	0	0	na
Autres produits financiers	124	134	-7,2%
Autres produits financiers (n)	124	134	-7,2%
TOTAL PRODUITS FINANCIERS (o) = (a)+(n)	171	260	-34,3%
RÉSULTAT FINANCIER = (m)+(o)	-8 693	-13 379	-35,0%

¹⁷ Earnings before interests, tax, depreciation and amortization

1.4.6. Résultat des opérations (FFO) et résultat net part du groupe (RNPG)

1.4.6.1.	Résultat des opérations (FFO)
----------	-------------------------------	--

(en milliers d'euros)	30/06/2020	30/06/2019	% var
EBITDA	78 079	81 482	-4,2%
Résultat financier (hors impact de l'inefficacité des couvertures et risque de défaillance bancaire)	-10 087	-13 252	-23,9%
Reprise / (dotation) aux provisions	1 272	-172	na
Autres produits et charges opérationnels (hors plus-value de cessions et dépréciations)	-1 268	-32	na
Charge d'impôt	-1 215	-1 795	-32,3%
Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence (hors amortissements et dépréciations)	1 402	1 955	-28,3%
Intérêts ne donnant pas le contrôle (hors plus-values et amortissements)	-5 188	-5 211	-0,4%
FFO	62 993	62 975	0,0%
FFO par action18	0,69	0,69	+0,1%

Les autres produits et charges opérationnels (hors plus-values de cessions et dépréciations) sont constitués principalement de dotations aux provisions.

Le régime fiscal des SIIC exonère d'impôt sur les sociétés les résultats provenant des activités immobilières, à condition qu'au moins 95% du résultat issu des revenus locatifs et 70% des plus-values de cession d'actifs immobiliers soient distribués. Les charges constatées par Mercialys au titre de l'impôt sont donc engendrées par la cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE), l'impôt sur les sociétés sur des activités n'entrant pas dans le statut SIIC et les impôts différés.

Le 1er semestre 2020 enregistre une charge d'impôt de 1,2 M€ principalement composée de la CVAE. La charge d'impôt s'était élevée à 1,8 M€ au 1er semestre 2019.

Le montant pris en compte au 30 juin 2020 au titre de la quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence (hors amortissements et dépréciations) s'élève à 1,4 M€ contre 2,0 M€ au 30 juin 2019. Les sociétés comptabilisées par mise en équivalence dans les comptes consolidés de Mercialys sont la SCI AMR (créée en partenariat avec Amundi Immobilier en 2013), la SNC Aix2 (dont Mercialys a acquis 50% des parts en décembre 2013 et dont Altarea Cogedim détient les 50% restants), la société Corin Asset Management SAS (dont Mercialys détient 40% des parts), la SCI Rennes Anglet (dont Mercialys détient 30% des parts), ainsi que la SAS Saint-Denis Genin (dont Mercialys détient 30% des parts). L'évolution de cette quote-part sur la période reflète à la fois les cessions d'actifs réalisées en 2019 par la SCI Rennes Anglet et l'impact des allègements de loyers au titre de la crise sanitaire, notamment sur la SCI AMR.

Les intérêts ne donnant pas le contrôle (hors plus-values et amortissements) ressortent à 5,2 M€ au 30 juin 2020, un niveau comparable au 30 juin 2019 (5,2 M€). Ils sont liés à la participation de 49% de BNP Paribas REIM France dans les sociétés Hyperthetis Participations et Immosiris. Mercialys conservant le contrôle exclusif, ces filiales sont consolidées par intégration globale.

Sur la base de ces éléments, le résultat des opérations (FFO), qui correspond au résultat net avant dotation aux amortissements, plus ou moins-values de cession nettes de frais associés, dépréciations d'actifs éventuelles et autres effets non récurrents, s'élève à 63,0 M€ au 30 juin 2020, stable par rapport au 30 juin 2019. Considérant le nombre d'actions moyen (basique) à la fin du semestre, le FFO représente 0,69 euro par action au 30 juin 2020.

¹⁸ Calculé sur le nombre d'actions moyen non dilué (basique), soit 91 609 039 actions

1.4.6.2. Résultat net part du groupe (RNPG)

(en milliers d'euros)	30/06/2020	30/06/2019	% var
FFO	62 993	62 975	0,0%
Dotation aux amortissements et aux provisions	-20 236	-20 201	+0,2%
Autres produits et charges opérationnels	-11 112	-4 862	na
Inefficacité des couvertures / risque de défaillance bancaire	1 394	-127	na
Intérêts ne donnant pas le contrôle et SME : plus-values, amortissements et dépréciations	177	192	-7,9%
Résultat net part du Groupe	33 215	37 977	-12,5%

Les dotations aux amortissements et aux provisions s'établissent à 20,2 M€ au 30 juin 2020, stables par rapport au 30 juin 2019.

Les autres produits et charges opérationnels non intégrés dans le Résultat des opérations (FFO) correspondent notamment au montant des plus-values de cessions immobilières nettes et des dotations aux provisions pour dépréciations d'actifs ou pour litiges.

À ce titre, le montant des autres produits opérationnels s'élève à 0,1 M€ au 30 juin 2020, contre 10,6 M€ au 30 juin 2019. Ce montant inclut essentiellement :

des reprises de provisions sur des actifs cédés antérieurement

Le montant des autres charges opérationnelles s'élève à 11,2 M€ au 30 juin 2020, contre 15,5 M€ au 30 juin 2019. Il correspond essentiellement à :

des dotations aux provisions pour dépréciation d'immeubles de placement pour 11,2 M€

Le résultat net part du Groupe, tel que défini par les normes IFRS, s'élève à 33,2 M€ au 30 juin 2020, contre 38,0 M€ au 30 juin 2019.

1.5. Livraisons et investissements

1.5.1. Des investissements envisagés uniquement a posteriori du programme de cessions en cours

Les effets de la crise sanitaire liée à la pandémie de covid-19 sur le contexte macro-économique renforce la nécessité pour Mercialys de préserver ses équilibres bilanciels. Dès lors, la Société maintient un montant d'investissements très limité au titre de l'exercice 2020, portant essentiellement sur le Retail Park du Port à La Réunion, dont l'ouverture est prévue en novembre 2020. Ce projet, totalement pré-loué en amont de son ouverture, présente un taux de rendement de 6,8%.

La reprise des investissements, liés au portefeuille de projets ou aux potentielles acquisitions en dehors du périmètre actuel de la Société, sera conditionnée en premier lieu à la réalisation de cessions d'actifs. Des discussions sont actuellement en cours avec différentes typologies d'investisseurs, à la fois pour des centres commerciaux et des magasins alimentaires plus spécifiquement.

À fin juin 2020, le portefeuille de projets de Mercialys s'établit à 480,7 M€ à l'horizon 2027, soit un potentiel de loyers additionnels de 28,0 M€, pour un taux de rendement moyen cible de 7,0%. Ce portefeuille, qui concerne 27 sites sur les 53 centres commerciaux et actifs de centre-ville détenus par la Société, intègre à la fois des projets de surfaces commerciales (restructurations, extensions, retail parks), des projets de restauration et loisirs, et des projets d'activités tertiaires (logement, santé, coworking, etc).

		Investissement	Loyers nets	Rendement net
(en millions d'euros)	Investissement total	restant à engager	prévisionnels	cible (%)	Date de livraison
PROJETS ENGAGÉS	12,1	5,9	0,8	6,8%	2020
Commerce (Retail Park – Le Port)	12,1	5,9	0,8	6,8%	2020
PROJETS MAÎTRISÉS	245,9	241,3	19 11,6	7,0%19	2022 / 2026
Commerce	138,4	134,3	9,7	7,0%	2022 / 2024
Restauration et loisirs	27,5	27,5	1,9	6,9%	2023
Activités tertiaires	80,0	79,5	na19	na19	2026
PROJETS IDENTIFIÉS	222,6	221,8	15,619	7,0%19	2023 / 2027
Commerce	72,4	72,3	5,1	7,0%	2023 / 2027
Restauration et loisirs	70,0	70,0	4,9	7,0%	2024
Activités tertiaires	80,2	79,5	5,619	7,0%19	2024 / 2027
TOTAL PROJETS	480,7	469,0	28,019	7,0%19	2020 / 2027

- Projets engagés : projets totalement sécurisés au regard de la maîtrise foncière, de la programmation et des autorisations d'urbanisme afférentes

Projets maîtrisés : projets maîtrisés du point de vue du foncier, présentant des points à finaliser au regard de l'urbanisme règlementaire (constructibilité), de la programmation ou des autorisations administratives
Projets identifiés : projets en cours de structuration, en phase d'émergence

1.6. Expertise du patrimoine immobilier et Actif Net Réévalué

Le patrimoine de Mercialys est évalué deux fois par an par des experts indépendants.

Au 30 juin 2020, BNP Real Estate Valuation, Catella Valuation, Cushman & Wakefield, CBRE Valuation et Galtier Valuation ont mis à jour l'expertise du patrimoine de Mercialys :

BNP Real Estate Valuation a réalisé l'expertise de 38 sites au 30 juin 2020 sur la base de l'actualisation des expertises de décembre 2019 ;
Catella Valuation a réalisé l'expertise de 17 sites au 30 juin 2020 sur la base de l'actualisation des expertises de décembre 2019 ;
Cushman & Wakefield a réalisé l'expertise de 9 actifs au 30 juin 2020 sur la base sur la base de l'actualisation des expertises de décembre 2019 ;
CBRE Valuation a réalisé l'expertise de 1 actif au 30 juin 2020 sur la base sur la base de l'actualisation de l'expertise de décembre 2019 ;
Galtier Valuation a réalisé l'expertise pour le complément des actifs Mercialys, soit 2 actifs, au 30 juin 2020 sur la base de l'actualisation des expertises de décembre 2019.

¹⁹Hors impact des projets mixtes de centre-ville, pouvant également générer des marges de promotion immobilière

Sur ces bases, la valorisation du patrimoine ressort à 3 522,6 M€ droits inclus au 30 juin 2020, contre 3 634,4 M€ au 31 décembre 2019. Hors droits, cette valeur ressort à 3 314,6 M€ à fin juin 2020 contre 3 419,5 M€ à fin décembre 2019.

La valeur du portefeuille droits inclus s'inscrit donc en baisse de -3,1% sur 6 mois (-3,1% à périmètre constant²⁰) et de -6,1% sur 12 mois (-3,7% à périmètre constant20).

Le taux de rendement moyen des expertises ressort à 5,49% au 30 juin 2020, contre un taux de 5,26% au 31 décembre 2019 et un taux de 5,20% au 30 juin 2019.

	Taux de rendement	Taux de rendement	Taux de rendement
Catégorie d'actif immobilier	moyen	moyen	moyen
	30/06/2020	31/12/2019	30/06/2019
Grands centres régionaux et commerciaux	5,32%	5,07%	5,04%
Centres locaux de proximité et actifs de centre-ville	6,25%	6,12%	5,84%
Ensemble du portefeuille21	5,49%	5,26%	5,20%

Le tableau suivant présente la répartition du portefeuille immobilier de Mercialys en termes de juste valeur et de surface locative brute par catégorie de site au 30 juin 2020, ainsi que les loyers d'expertise correspondants.

Catégorie d'actif immobilier	Nombre d'actifs au 30/06/2020	Valeur d'expertise (hors droits) au 30/06/2020		Valeur d'expertise (droits inclus) au 30/06/2020		Surface locative brute au 30/06/2020		Loyers nets potentiels d'expertise
		(M€)	(%)	(M€)	(%)	(m²)	(%)	(M€)	(%)
Grands centres régionaux et commerciaux	25	2 701,8	81,5%	2 868,0	81,4%	654 852	77,6%	152,6	79,0%
Centres locaux de proximité et actifs de centre-ville	28	601,4	18,1%	642,4	18,2%	186 637	22,1%	40,2	20,8%
Sous-total	53	3 303,1	99,7%	3 510,4	99,7%	841 489	99,7%	192,7	99,8%
Autres sites21	5	11,4	0,3%	12,2	0,3%	2 359	0,3%	0,5	0,2%
Total	58	3 314,6	100,0%	3 522,6	100,0%	843 848	100,0%	193,2	100,0%

L'actif net réévalué triple net (format EPRA) ressort en baisse limitée de -0,5% sur 6 mois et de -2,4% sur 12 mois à 19,90 euros par action. Cette variation de -0,11 euros par action sur le semestre résulte des impacts suivants :

versement de dividendes : -0,48 € ;
résultat des opérations (FFO) : +0,69 € ;
variation de la plus-value latente (soit le différentiel entre la valeur nette comptable des actifs au bilan et la valeur d'expertise hors droits) : -0,98 €, dont un effet taux pour -1,60 €, un effet loyers pour +0,44 € et d'autres effets²² pour +0,19 € ;
variation de la juste valeur de la dette à taux fixe : +0,82 € ;
variation de la juste valeur des dérivés et autres éléments : -0,16 €.

²⁰ Sites constants en surface

²¹ Incluant les autres actifs (cafétérias indépendantes et autres lots isolés)

²² Dont impact de la réévaluation des actifs hors périmètre organique et des Sociétés Mises en Equivalence, des capex de maintenance et des plus-values de cessions d'actifs

À noter que l'ANR triple net EPRA à fin juin 2020 ressort à un niveau supérieur à l'ANR simple net EPRA, qui s'établit pour sa part à 19,72 euros par action, en baisse de -3,9% par rapport à fin 2019. Cet écart est lié à l'évolution de la juste valeur de la dette à taux fixe, traduisant une valeur de marché de cette dette inférieure à son nominal.

Après prise en compte de l'évolution du rendement moyen des expertises du patrimoine de Mercialys par rapport au 31 décembre 2019, la grille des taux de capitalisation applicables pour le second semestre 2020 aux opérations d'investissements entrant dans le cadre de la Convention de partenariat signée entre Mercialys et Casino est la suivante :

	Centres commerciaux		Retail parks	Centre-ville
TYPE D'ACTIF	France continentale	Corse et DOM-TOM	France continentale	Corse et DOM-TOM
> 20 000 m²	5,9%	6,5%	6,5%	6,8%	5,7%
5 000 à 20 000 m²	6,4%	6,8%	6,8%	7,2%	6,0%
< 5000 m²	6,8%	7,2%	7,2%	7,9%	6,5%

1.7. Structure financière

1.7.1. Coût et structure de la dette

Au 30 juin 2020, le montant de la dette tirée par Mercialys s'élève à 1 572 M€ et se décompose en :

une obligation d'un montant nominal total de 750 M€, rémunérée à un coupon fixe de 1,787%, avec une échéance en mars 2023 ;
une obligation d'un montant nominal de 300 M€, rémunérée au taux fixe de 1,80%, avec une échéance en février 2026 ;
un placement privé obligataire, d'un montant nominal de 150 M€, rémunéré à un coupon fixe de 2,00%, avec une échéance en novembre 2027 ;
372 M€ d'encours de billets de trésorerie rémunérés à un taux moyen légèrement négatif.

La dette financière nette s'établit à 1 385,2 M€ au 30 juin 2020, contre 1 373,2 M€ au 31 décembre 2019.

La trésorerie du Groupe s'élève à 180,5 M€ au 30 juin 2020, contre 72,0 M€ au 31 décembre 2019. Les principaux flux ayant impacté la variation de trésorerie sur la période sont notamment :

les flux nets de trésorerie générés par l'activité sur la période : +52,2 M€ ;
les encaissements / décaissements liés aux cessions / acquisitions d'actifs réalisés au cours du 1er semestre 2020 : -5,9 M€ ;
les distributions de dividendes aux actionnaires et aux minoritaires : -48,3 M€ ;
le remboursement d'emprunts net de l'émission de billets de trésorerie : +122,0 M€ ;
les intérêts nets versés : -9,0 M€.

Parallèlement, Mercialys a maintenu la couverture de sa dette à un niveau élevé. À ce titre, la position de dette à taux fixe (y compris billets de trésorerie) ressort à 82% contre 86% à fin décembre 2019.

1.7.2. Liquidité et maturité de la dette

La maturité moyenne de la dette tirée ressort à 3,2 ans à fin juin 2020. Suite à l'opération de refinancement menée en juillet 2020, qui était composée de l'émission d'une nouvelle souche obligataire de 300 M€ d'une maturité de 7 ans, et du rachat partiel de 181,3 M€ de nominal de la souche obligataire de maturité 2023, la maturité moyenne de la dette tirée s'établit à 3,9 ans (en date du 7 juillet 2020, soit la date de réalisation de l'opération de refinancement).

Mercialys dispose, par ailleurs, de ressources financières non tirées à hauteur de 410 M€ lui permettant de bénéficier d'un niveau de liquidité satisfaisant :

une ligne de crédit revolving bancaire de 225 M€ à échéance décembre 2022. La marge sur Euribor est de 125pb (pour une notation BBB) ; lorsqu'elle n'est pas tirée, cette ligne donne lieu au paiement d'une commission de non-utilisation de 40% de la marge ;
cinq lignes bancaires bilatérales confirmées pour un montant total de 150 M€, de maturité comprise entre janvier 2022 et juin 2023. La marge sur Euribor est inférieure ou égale à 150pb (pour une notation BBB) ;
une avance en compte courant Casino dans la limite de 35 M€, à échéance au 31 décembre 2021, dont le coût de non-utilisation ressort à 40% de la marge.

De plus, Mercialys dispose d'un programme de billets de trésorerie de 500 M€ mis en place au 2 nd semestre 2012. Il est utilisé à hauteur de 372 M€ (encours au 30 juin 2020).

Proforma des opérations de refinancement clôturées en juillet 2020, l'échéancier de la dette obligataire et des ressources financières non tirées (hors billets de trésorerie) de Mercialys est le suivant :

Le graphique ci-dessous présente, pour rappel, l'échéancier tel qu'il était au 31 décembre 2019 :

1.7.3. Covenants bancaires et notation financière

La situation financière de Mercialys au 30 juin 2020 satisfait l'ensemble des covenants prévus dans les différents contrats de crédit.

Ainsi, le ratio d'endettement hors droits (LTV : Loan To Value) s'établit à 41,1% (vs 40,9% à fin juin 2019), bien en-dessous des covenants contractuels. Ainsi, un covenant de LTV inférieur à 55% s'applique sur 60% des lignes bancaires confirmées, le solde de ces lignes impliquant un covenant de LTV inférieur à 50%. Le ratio d'endettement intègre l'effet de la crise sanitaire liée au covid-19, au travers d'un moindre encaissement des loyers du 2ème trimestre 2020. Un recouvrement de l'ensemble du quittancement aurait contribué à un niveau de LTV hors droits de 40,0%.

	30/06/2020	31/12/2019	30/06/2019
Endettement financier net (M€)	1 385,2	1 373,2	1 470,2
Valeur d'expertise hors droits des actifs (M€)23	3 370,9	3 479,3	3 593,7
Loan To Value (LTV)	41,1%	39,5%	40,9%

De même, le ratio d'EBITDA / coût de l'endettement financier net (ICR : Interest Coverage Ratio) s'établit à 10,6x, bien au-delà du covenant contractuel (ICR > 2x). Cet indicateur est en forte amélioration par rapport au niveau déjà élevé de 31 décembre 2019 (7,4x).

	30/06/2020	31/12/2019	30/06/2019
EBITDA (M€)	78,1	163,0	81,5
Coût de l'endettement financier net	-7,4	-22,0	-12,1
Interest Coverage Ratio (ICR)	10,6x	7,4x	6,7x

Les deux autres covenants contractuels sont également respectés :

la juste valeur hors droits des actifs au 30 juin 2020 est de 3,3 Md€ (supérieur au covenant contractuel qui fixe une juste valeur hors droits des immeubles de placement supérieure à 1 Md€) ;

²³ Incluant la valeur de marché des titres des sociétés mises en équivalence, soit 56,3 M€ au S1 2020 (65,2 M€ au S1 2019), la valeur de patrimoine des sociétés mises en équivalence n'étant pas intégrée dans la valeur d'expertise

une dette gagée au 30 juin 2020 nulle (inférieur au covenant qui fixe un ratio dette gagée / juste valeur hors droits inférieur à 20%).

Mercialys est notée par l'agence Standard & Poor's. L'agence a réitéré le 9 juin 2020 la notation de Mercialys à BBB (avec perspective négative).

1.8. Capitaux propres et actionnariat

Les capitaux propres consolidés s'élèvent à 841,2 M€ au 30 juin 2020 contre 860,0 M€ au 31 décembre 2019.

Les principales variations ayant affecté les capitaux propres consolidés au cours du semestre sont les suivantes :

résultat net du 1er semestre 2020 : +37,6 M€ ;
mise en paiement du solde du dividende au titre de l'exercice 2019 de 0,48 euro/action et des dividendes versés aux minoritaires : -48,3 M€ ;
opérations réalisées sur les actions propres : -1,9 M€ ;
variation de juste valeur sur les actifs financiers et les dérivés : -6,4 M€.

Le nombre d'actions en circulation au 30 juin 2020 s'élève à 92 049 169, inchangé par rapport 31 décembre 2019.

	30/06/2020	2019	2018	2017
Nombre d'actions en circulation
- Début de période	92 049 169	92 049 169	92 049 169	92 049 169
- Fin de période	92 049 169	92 049 169	92 049 169	92 049 169
Nombre d'actions moyen en circulation	92 049 169	92 049 169	92 049 169	92 049 169
Nombre d'actions moyen (basique)	91 609 039	91 789 610	91 733 866	91 830 447
Nombre d'action moyen (dilué)	91 609 039	91 789 610	91 733 866	91 830 447

Au 30 juin 2020, l'actionnariat de Mercialys se décomposait comme suit : Groupe Casino (25,16%), Groupe Generali (8,01%), auto-contrôle (0,53%), autres actionnaires²⁴ (66,30%).

1.9. Facteurs de risques et transactions avec les parties liées

Une description détaillée de l'ensemble des risques prioritaires auxquels est exposée Mercialys est fournie dans la Section 5 du Document d'enregistrement universel 2019 (pages 273 à 295). À ce titre, un risque spécifique associé au covid-19 est détaillé. L'actualisation de ce risque est présentée ci-après :

Le début d'année 2020 a été marqué par un contexte d'incertitude majeure lié à l'épidémie de coronavirus (covid-19). Celle-ci a d'abord impacté l'économie chinoise, à laquelle les résultats de Mercialys, qui n'a aucune implantation en dehors de France, ne sont pas exposés directement. L'extension de la pandémie au reste du monde, en particulier en Europe et en France, a ensuite conduit au mois de mars le Gouvernement français à décréter la fermeture de tous les établissements non indispensables à compter du 15 mars et jusqu'au 11 mai 2020. L'arrêté gouvernemental autorisait toutefois la poursuite des activités essentielles, parmi lesquelles

²⁴ Incluant les actions résiduelles pouvant être détenues par CACIB dans le cadre du contrat d'equity swap conclu en 2018 avec le Groupe Casino

figuraient des enseignes locataires de Mercialys : l'alimentaire (tout format, produits frais comme congelés), la mobilité (équipement, entretien et réparation de véhicules, carburant), l'information (équipement et entretien de matériel informatique et de communication), la santé (pharmacies, parapharmacies, services funéraires), l'hygiène (blanchisseries, teintureries), la presse (journaux, papeterie), le tabac, la construction (quincailleries, commerce de matériaux au détail) et les financements (réseaux bancaires et d'assurance).

Outre ces fermetures, le Gouvernement français a décrété le 16 mars 2020 des mesures de confinement de la population au niveau national, pour une durée initiale de 15 jours. La fréquentation des sites de Mercialys a été lourdement affectée par cette décision de santé publique. Les baux conclus par la Société intègrent un loyer minimum garanti ou un loyer sans clause variable de façon très largement majoritaire (97,6% de la masse locative annualisée), ce qui apparait défensif pour la préservation des revenus de la Société.

Depuis le 11 mai 2020 et l'autorisation de réouverture de l'ensemble des commerces en France (à l'exception des centres commerciaux de plus de 40 000 m² en Île-de-France, segment auquel Mercialys n'est pas exposée, et dans certaines régions sur décision des préfets), l'équivalent de 97% de la base locative totale de la Société a repris son activité. Les 3% restant fermés à cette date correspondaient essentiellement à des activités de loisirs et des établissements de restauration ne pratiquant pas de vente à emporter. Les restaurants ont pu reprendre leur activité à partir du 2 juin 2020.

Bien que les premières semaines de réouvertures aient été encourageantes en termes de fréquentation, la période de confinement a pu peser sur la rentabilité des enseignes, et ainsi sur la capacité de Mercialys à recouvrer ses loyers. Le 17 avril 2020, à l'initiative du Ministère de l'Économie et des Finances, 6 fédérations de bailleurs, incluant la FSIF et le CNCC, dont Mercialys est membre, se sont engagées à annuler les loyers au titre du 2ème trimestre 2020 pour les Très Petites Entreprises (TPE, soit des entreprises de moins de 10 salariés et 2 M€ de chiffre d'affaires HT). Les TPE comptent pour environ 11% de la base locative de Mercialys.

Par ailleurs, une médiation nationale a été organisée, donnant lieu aux préconisations incluant (i) le report, jusqu'au 30 septembre 2020, du recouvrement des loyers au titre du 2ème trimestre 2020 pour les locataires ayant été soumis à l'obligation de fermeture pendant le confinement, (ii) un montant maximum d'abandon de loyer de 1.5 mois pour les enseignes ayant été soumises à l'obligation de fermeture pendant le confinement, ce montant maximum intégrant les abandons de loyers pour les TPE. Les enseignes ayant été obligées de fermer pendant le confinement représentent environ 60% de la base locative de Mercialys.

Par ailleurs, aucune évolution notable des relations avec les parties liées n'a eu lieu au cours du 1er semestre 2020.

Une description et une actualisation des principaux contrats et conventions régissant les relations avec les parties liées est par ailleurs disponible à la note 19 de ce Rapport financier semestriel, ainsi qu'à la Section 6 du Document d'enregistrement universel 2019 (pages 297 à 310).

1.10. Perspectives et distribution

Le 23 mars 2020, la Société a indiqué que ses objectifs, communiqués lors de la publication des résultats annuels 2019 en février 2020, étaient caducs, compte tenu du contexte de crise sanitaire liée au covid-19. De nombreuses incertitudes demeurent, tant au niveau de l'environnement macro-économique et sanitaire et de ses répercussions sur l'emploi et la consommation, qu'au niveau de l'activité des enseignes présentes dans les centres et des négociations actuellement en cours sur d'éventuelles mesures d'allègements de loyers et de contreparties associées.

À ce titre, la croissance organique des loyers n'apparait plus comme un indicateur pertinent pour l'exercice 2020. Mercialys détaillera cependant précisément les différents facteurs d'évolution de ses loyers dans ses prochaines publications, afin d'offrir la plus grande clarté d'analyse pour ses parties prenantes.

Concernant le résultat des opérations (FFO) par action, Mercialys s'est fixée pour nouvel objectif une baisse comprise entre 10% et 15% par rapport à 2019.

Enfin, le dividende s'établira dans une fourchette de 70% à 95% du FFO 2020. Le Conseil d'Administration de la Société, qui s'est réuni le 27 juillet 2020, a décidé de reporter au 4ème trimestre 2020 la décision d'un éventuel versement d'acompte sur dividende d'ici la fin de l'exercice.

Ces objectifs s'entendent hors impacts d'une réitération d'épisodes de crise sanitaire.

1.11. Evénements postérieurs à la clôture de la période

En juillet 2020, Mercialys a finalisé une opération de refinancement. Celle-ci a porté sur une nouvelle émission obligataire de 300 M€ d'une maturité de 7 ans, portant un coupon de 4,625%. Parallèlement, la société a réalisé une offre de rachat partiel sur la souche obligataire de maturité 2023 de 750 M€.

Le montant nominal apporté dans le cadre de l'offre de rachat s'élève à 181,3 M€. Les obligations rachetées ont été annulées le 7 juillet 2020. Le montant résiduel en circulation de la souche à échéance mars 2023 s'élèvera ainsi à 568,7 M€. Ces opérations de refinancement permettent d'allonger la maturité moyenne de la dette tirée de Mercialys, de 3,2 ans à fin juin 2020 à 3,9 ans.

2. MESURES DE PERFORMANCE EPRA

Mercialys applique les recommandations de l'EPRA²⁵ dans le cadre des indicateurs détaillés ci-après. L'EPRA est l'organisme représentant les Sociétés Immobilières cotées en Europe, et dans ce cadre, publie des recommandations sur des indicateurs de performance afin d'améliorer la comparabilité des comptes publiés par les différentes sociétés.

Mercialys publie dans son Rapport financier semestriel et son Document d'enregistrement universel l'ensemble des indicateurs EPRA définis par les « Best Practices Recommandations », qui sont disponibles sur le site internet de cet organisme. Le tableau ci-dessous synthétise les indicateurs EPRA à fin juin 2020, fin décembre 2019 et fin juin 2019 :

	30/06/2020	31/12/2019	30/06/2019
Résultat EPRA - € par action	0,69	1,35	0,69
Actif net réévalué (EPRA NAV) - € par action	19,72	20,53	20,86
Actif net réévalué (EPRA NNNAV) - € par action	19,90	20,01	20,40
Actif net réévalué (EPRA NRV) - € par action	22,00	22,87	23,29
Actif net réévalué (EPRA NTA) - € par action	19,72	20,53	20,86
Actif net réévalué (EPRA NDV) - € par action	19,90	20,01	20,40
Taux de rendement initial net EPRA	5,16%	4,94%	4,89%
Taux de rendement initial net majoré EPRA	5,20%	5,00%	4,95%
Taux de vacance EPRA	3,4%	3,2%	3,0%
Ratio de coût EPRA (y compris coûts liés à la vacance)	17,0%	16,8%	16,7%
Ratio de coût EPRA (hors coûts liés à la vacance)	15,7%	15,6%	15,6%
Investissements EPRA - M€	6,0	26,4	11,3

²⁵ European Public Real Estate Association

2.1. Résultat et résultat par action EPRA

Le tableau ci-dessous permet de faire le lien entre le résultat net part du Groupe et le résultat récurrent par action tel que défini par l'EPRA :

(en millions d'euros)	30/06/2020	30/06/2019
Résultat net part du Groupe	33,2	38,0
Intérêts ne donnant pas le contrôle et SME : plus-values, amortissements et dépréciations	-0,2	-0,2
Inefficacité des couvertures et risque de défaillance bancaire	-1,4	0,1
Plus ou moins-values de cessions et dépréciations incluses dans les autres produits et charges opérationnels	11,1	4,9
Dotation aux amortissements	20,2	20,2
Marge de promotion immobilière	0,0	0,0
RÉSULTAT EPRA	63,0	63,0
Nombre d'actions moyen basique	91 609 039	91 689 775
RÉSULTAT PAR ACTION EPRA (en euro)	0,69	0,69

Le calcul du FFO (résultat des opérations) communiqué par Mercialys est identique à celui le résultat EPRA. Il n'y a aucun ajustement à réaliser entre ces deux indicateurs.

2.2. Actif net réévalué EPRA (EPRA NAV)

(en millions d'euros)	30/06/2020	30/06/2019
Capitaux propres consolidés, part du Groupe	639,1	645,6
Plus-value latente sur immeubles de placement	1 129,7	1 221,2
Plus-value latente des participations non consolidées et des sociétés mises en équivalence	19,7	29,5
Juste valeur des instruments financiers	18,5	16,7
Impôts différés au bilan sur les valeurs d'actifs	0,0	0,0
EPRA NAV	1 807,0	1 913,0
Nombre d'actions moyen dilué	91 609 039	91 689 775
EPRA NAV par action (en euros)	19,72	20,86

2.3. Actif net réévalué EPRA (EPRA NNNAV)

(en millions d'euros)	30/06/2020	30/06/2019
EPRA NAV	1 807,0	1 913,0
Juste valeur des instruments financiers	-18,5	-16,7
Juste valeur de la dette à taux fixe	34,8	-25,7
EPRA NNNAV	1 823,3	1 870,6
Nombre d'actions moyen dilué	91 609 039	91 689 775
EPRA NNNAV par action (en euros)	19,90	20,40

2.4. Actif net réévalué (EPRA NRV, EPRA NTA, EPRA NDV)

		EPRA NRV	EPRA NTA		EPRA NDV
(en millions d'euros)	30/06/2020	30/06/2019	30/06/2020	30/06/2019	30/06/2020	30/06/2019
Capitaux propres attribuables aux actionnaires (IFRS)	639,1	645,6	639,1	645,6	639,1	645,6
Inclut26 / Exclut27 :
i) Instruments hybrides	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0
EPRA NAV dilué	639,1	645,6	639,1	645,6	639,1	645,6
Inclut26 :
ii.a) Réévaluation des immeubles de placement (si le modèle du coût de l'IAS 40 est utilisé)	1 129,7	1 221,2	1 129,7	1 221,2	1 129,7	1 221,2
ii.b) Réévaluation des immeubles de placement en cours de construction28 (si le modèle du coût de l'IAS 40 est utilisé)	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0
ii.c) Réévaluation des autres investissements non courants29	19,7	29,5	19,7	29,5	19,7	29,5
iii) Réévaluation des baux détenus sous forme de contrats de location financement30	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0
iv) Réévaluation des immeubles destinés à la vente31	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0
EPRA NAV dilué à la juste valeur	1 788,5	1 896,3	1 788,5	1 896,3	1 788,5	1 896,3
Exclut27 :
v) Impôt différé relatif aux variations de juste valeur des immeubles de placement32	0,0	0,0	0,0	0,0
vi) Juste valeur des instruments financiers	18,5	16,7	18,5	16,7
vii) Goodwill résultant de l'impôt différé	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0
viii.a) Goodwill (bilan IFRS)			0,0	0,0	0,0	0,0
viii.b) Immobilisations incorporelles (bilan IFRS)			0,0	0,0
Inclut26 :
ix) Juste valeur de la dette à taux fixe					34,8	-25,7
x) Réévaluation des immobilisations incorporelles à leur juste valeur	0,0	0,0
xi) Droits de mutation33	208,1	222,3	0,0	0,0
NAV	2 015,0	2 135,2	1 807,0	1 913,0	1 823,3	1 870,6
Nombre d'actions totalement dilué	91 609 039	91 689 775	91 609 039	91 689 775	91 609 039	91 689 775
NAV par action (en euros)	22,00	23,29	19,72	20,86	19,90	20,40

²⁶ "Inclut" indique qu'un actif (inscrit au bilan ou hors bilan) doit être ajouté aux capitaux propres, alors qu'un passif doit être déduit

²⁷ "Exclut" indique qu'un actif (inscrit au bilan) doit être déduit, alors qu'un passif (inscrit au bilan) doit être ajouté

²⁸ Écart entre la valeur des immeubles en construction inscrits au bilan au coût et leur juste valeur

²⁹ Réévaluation des immobilisations incorporelles à retraiter (x) Réévaluation des immobilisations incorporelles à la juste valeur non prises en compte sur cette ligne

³⁰ Écart entre les créances liées aux contrats de location-financement inscrites au bilan au coût amorti et leur juste valeur

³¹ Écart entre la valeur des immeubles destinés à la vente inscrits au bilan au coût (IAS 2) et leur juste valeur

³² Les retraitements des impôts différés inclus dans le calcul de l'EPRA NTA sont détaillés en page 15 des EPRA Best Practices Recommendations guidelines

³³ Les retraitement des droits de mutation sont détaillés en page 17 EPRA Best Practices Recommendations guidelines

2.5. Taux de rendement initial net (Net Initial Yield) et Taux de rendement initial net majoré (« topped-up » NIY) EPRA

Le tableau ci-dessous établit le passage entre le taux de rendement tel que publié par Mercialys et les taux de rendement définis par l'EPRA :

(en millions d'euros)	30/06/2020	30/06/2019
Immeubles de placement - détenus à 100%	3 314,6	3 528,5
Actifs en développement (-)	-6,2	0,0
Valeur du portefeuille d'actifs achevés hors droits	3 308,4	3 528,5
Droits de mutation	208,1	222,3
Valeur du portefeuille d'actifs achevés droits inclus	3 516,4	3 750,8
Revenus locatifs annualisés	186,9	188,4
Charges non récupérables (-)	-5,6	-5,1
Loyers nets annualisés	181,4	183,3
Gain théorique relatif à l'expiration des paliers, franchises et autres avantages locatifs consentis aux preneurs	1,6	2,5
Loyers nets annualisés majorés	183,0	185,8
TAUX DE RENDEMENT INITIAL NET EPRA (NET INITIAL YIELD)	5,16%	4,89%
TAUX DE RENDEMENT INITIAL NET MAJORÉ EPRA ("TOPPED-UP" NET INITIAL YIELD)	5,20%	4,95%

2.6. Taux de vacance EPRA

Le taux de vacance est calculé sur la base de : valeur locative des lots vacants / (loyer minimum garanti annualisé des locaux occupés + valeur locative des locaux vacants).

Le taux de vacance EPRA représente 3,4% à fin juin 2020, en hausse par rapport à celui constaté à fin juin 2019 (3,0%). La vacance « stratégique » décidée afin de faciliter la mise en place des plans d'extension ou de restructuration représente 90pb au sein du taux de vacance de 3,4%.

(en millions d'euros)	30/06/2020	30/06/2019
Valeur locative des lots vacants	6,3	5,8
Valeur locative de l'ensemble du portefeuille	182,3	190,0
Taux de vacance EPRA	3,4%	3,0%

2.7. Ratios de coût EPRA

(en millions d'euros)	30/06/2020	30/06/2019	Commentaires
Charges opérationnelles et administratives du compte de résultat IFRS	-9,3	-9,5	Frais de personnel et autres charges
Charges locatives nettes	-3,5	-3,0	Impôt foncier et charges locatives non
			récupérées (y. c. coûts de la vacance)
Honoraires de gestion locative	0,0	-1,2	Honoraires de gestion locative
Autres produits et charges	-2,9	-2,2	Autres produits et charges sur
			immeuble hors honoraires de gestion
Part des charges administratives et opérationnelles liées aux JV	0,0	0,0
Total	-15,7	-16,0
Les ajustements destinés à calculer le ratio de coût EPRA excluent
(si inclus en haut) :
- les amortissements	0,0	0,0	Amortissements et provisions sur
			immobilisations
- la location de terrain	0,0	0,0	Loyers payés hors Groupe
- les charges locatives récupérées par une facturation globale	0,0	0,0
(incluses dans le loyer)
Coûts EPRA (incluant la vacance) (A)	-15,7	-16,0	A
Coûts directs de la vacance34	1,3	1,1
Coûts EPRA (excluant la vacance) (B)	-14,4	-14,9	B
			Moins coûts liés aux baux à
Revenus locatifs bruts hors coûts liés à la location de terrain35	92,0	95,5	construction et baux emphytéotiques
Moins : Charges sur immeubles si comprises dans les revenus locatifs
bruts	0,0	0,0
Plus : Part des revenus locatifs bruts liés aux JV (hors part du coût du
terrain)	0,0	0,0
Revenus locatifs (C)	92,0	95,5	C
RATIO DE COÛT EPRA y compris coûts liés à la vacance	-17,0%	-16,7%	A / C
RATIO DE COÛT EPRA hors coûts liés à la vacance	-15,7%	-15,6%	B / C

³⁴ Le ratio de l'EPRA déduit tous les coûts de la vacance sur les actifs en phase de rénovation et de développement, s'ils ont été comptabilisés comme des postes de dépenses. Les dépenses qui peuvent être exclues sont : taxe foncière, charges de service, aides marketing, assurance, taxe carbone, tout autre coût lié à l'immeuble

³⁵ Les revenus locatifs doivent être calculés après déduction des locations de terrain. Toutes les charges de service, de gestion et autres revenus liés aux dépenses du patrimoine doivent être ajoutés et non déduits. Si la location comprend des charges de service, la Société doit les retraiter afin de les exclure. Les aides locatives peuvent être déduites des revenus locatifs, les autres coûts doivent être pris en compte en ligne avec les normes IFRS

2.8. Investissements EPRA

		30/06/2020 30/06/2019
(en millions d'euros)	Groupe (hors coentreprises)	Coentreprises (quote-part proportionnelle)	Total Groupe	Groupe (hors coentreprises)	Coentreprises (quote-part proportionnelle)	Total Groupe
Acquisitions	0,1	0,0	0,1	0,0	0,0	0,0
Développements	0,9	0,0	0,9	1,4	0,0	1,4
Immeubles de placement	4,5	0,0	4,5	7,8	0,0	7,8
Avec espace locatif additionnel	2,3	0,0	2,3	5,4	0,0	5,4
Sans espace locatif additionnel	1,0	0,0	1,0	0,5	0,0	0,5
Participations travaux et indemnités	0,1	0,0	0,1	0,3	0,0	0,3
Autres investissements significatifs non ventilés	1,1	0,0	1,1	1,5	0,0	1,5
Intérêts capitalisés (si applicable)	0,5	0,0	0,5	2,1	0,0	2,1
Investissement total	6,0	0,0	6,0	11,3	0,0	11,3
Retraitement de la position comptable à la position cash	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0
Investissement total (cash)	6,0	0,0	6,0	11,3	0,0	11,3

Le tableau ci-dessous présente l'évolution des investissements réalisés sur la période :

Les acquisitions de la période concernent des lot isolés sur le site du Port à La Réunion.

Les investissements de développements concernent également le site du Port à La Réunion.

Les investissements liés aux immeubles de placement font figurer :

Sur la ligne « Avec espace locatif additionnel » principalement des travaux liés au portefeuille de projets traditionnel (transformations de galeries, projets urbains mixtes) et aux chantiers stratégiques mis en œuvre sur différents sites (coworking, projet Poulanges) ;
Sur la ligne « Sans espace locatif additionnel » principalement des dépenses de maintenance ;
Sur la ligne « Autres investissement significatifs non ventilés » des dépenses liées à l'informatique, à l'écosystème digital et marketing, ainsi qu'à la certification RSE des actifs.

3. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

3.1. Compte de résultat consolidé

Situations intermédiaires au 30 juin 2020 et 2019.

(en milliers d'euros)		30/06/2020	30/06/2019
Revenus locatifs		92 003	95 487
Charges locatives et impôt foncier		-30 429	-30 919
Charges refacturées aux locataires		26 953	27 903
Charges sur immeubles		-2 901	-3 408
Loyers nets		85 626	89 063
Revenus de gestion, d'administration et d'autres activités		1 698	1 690
Autres produits	Note 11	53	276
Autres charges		-2 438	-3 254
Charges de personnel		-6 860	-6 294
Dotations aux amortissements		-20 236	-20 201
Reprises / (Dotations) aux provisions		1 272	-172
Autres produits opérationnels	Note 12	3 541	11 164
Autres charges opérationnelles	Note 12	-15 922	-16 059
Résultat opérationnel		46 734	56 214
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie		46	126
Coût de l'endettement financier brut		-7 401	-12 239
(Coût de l'endettement financier net) / Produit de la trésorerie nette		-7 355	-12 113
Autres produits financiers	Note 15.3.2	124	134
Autres charges financières	Note 15.3.2	-1 463	-1 400
Résultat financier		-8 693	-13 379
Impôt	Note 17	-1 215	-1 795
Quote-part de résultat net des entreprises associées et coentreprises	Note 5	775	1 350
Résultat net de l'ensemble consolidé		37 599	42 390
dont intérêts ne donnant pas le contrôle		4 384	4 414
dont part du Groupe		33 215	37 977
Résultat par action36
Résultat net, part du Groupe (en euro)		0,36	0,41
Résultat net dilué, part du Groupe (en euro)		0,36	0,41

³⁶ Sur la base du nombre d'actions moyen pondéré sur la période retraité des actions propres :

^- Nombre moyen pondéré d'actions non dilué au 1er semestre 2020 = 91 609 039 actions

^- Nombre moyen pondéré d'actions totalement dilué au 1er semestre 2020 = 91 609 039 actions

3.2. Etat consolidé des produits et des charges comptabilisés

Situations intermédiaires au 30 juin 2020 et 2019.

(en milliers d'euros)		30/06/2020	30/06/2019
Résultat net de la période		37 599	42 390
Eléments recyclables ultérieurement en résultat		-6 141	-12 990
Couverture de flux de trésorerie	Note 15.4	-6 224	-13 747
Effets d'impôts		83	757
Eléments non recyclables ultérieurement en résultat		-146	-2 558
Variation de juste valeur des actifs financiers évalués à la juste valeur par les autres éléments du résultat global	Note 15.4	-210	-1 695
Ecarts actuariels		90	-148
Effets d'impôts		-27	-715
Autres éléments du résultat global au titre de l'exercice, net d'impôts		-6 288	-15 548
Résultat global de l'ensemble consolidé		31 311	26 843
dont intérêts ne donnant pas le contrôle		4 384	4 414
dont part du Groupe		26 927	22 429

3.3. Bilan consolidé

Situation intermédiaire au 30 juin 2020 et exercice clos le 31 décembre 2019.

ACTIFS

(en milliers d'euros)		30/06/2020	31/12/2019
Immobilisations incorporelles		4 297	3 588
Immobilisations corporelles		1 247	857
Immeubles de placement	Note 9	2 196 285	2 222 452
Actifs au titre des droits d'utilisation	Note 10	9 411	9 981
Participations dans les entreprises associées	Note 5	36 650	36 355
Autres actifs non courants	Note 13	61 400	51 867
Actifs d'impôts différés		1 303	1 200
Actifs non courants		2 310 593	2 326 300
Créances clients	Note 14	61 610	20 532
Autres actifs courants		30 066	36 594
Trésorerie et équivalents de trésorerie	Note 15.1	180 547	72 024
Immeubles de placement détenus en vue de la vente	Note 9	111	111
Actifs courants		272 334	129 262
Total actifs		2 582 929	2 455 562

CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS

(en milliers d'euros)		30/06/2020	31/12/2019
Capital social		92 049	92 049
Primes, titres auto-détenus et autres réserves		547 065	565 909
Capitaux propres part du Groupe		639 114	657 958
Intérêts ne donnant pas le contrôle		202 107	202 072
Capitaux propres		841 221	860 030
Provisions non courantes		1 038	1 128
Dettes financières non courantes Note 15		1 245 863	1 234 944
Dépôts et cautionnements		22 058	21 502
Passifs de location non courants	Note 10	9 155	9 640
Autres dettes non courantes		16 312	12 939
Passifs non courants		1 294 425	1 280 154
Dettes fournisseurs		16 983	13 839
Dettes financières courantes Note 15		375 472	261 643
Passifs de location courants	Note 10	968	959
Provisions courantes		10 389	10 920
Autres dettes courantes		42 637	27 542
Dettes d'impôt exigible courant		833	474
Passifs courants		447 282	315 378
Total capitaux propres et passifs		2 582 929	2 455 562

3.4. Tableau consolidé des flux de trésorerie

Impacts sur les principaux agrégats de l'état des flux de trésorerie consolidés

Situations intermédiaires au 30 juin 2020 et 2019.

(en milliers d'euros)		30/06/2020	30/06/2019
Résultat net, part du Groupe		33 215	37 977
Intérêts ne donnant pas le contrôle		4 384	4 414
Résultat net de l'ensemble consolidé		37 599	42 390
Dotation aux amortissements(1) et aux provisions, nette des reprises		31 483	26 322
Charges / (Produits) calculés liés aux stock-options et assimilés		133	164
Autres charges / (Produits) calculés(2)		-1 270	-1 354
Quote-part de résultat des entreprises associées		-775	-1 350
Dividendes reçus des entreprises associées		1 084	551
Résultat sur cessions d'actifs		-119	-1 602
Coût / (Produit) de l'endettement financier net		7 355	12 113
Intérêts financiers nets au titre des contrats de location	Note 10	178	173
Charge d'impôt (y compris différé)		1 215	1 795
Capacité d'autofinancement (CAF)		76 881	79 202
Impôts perçus / (versés)		-1 104	-567
Variation du besoin en fonds de roulement liée à l'activité, hors dépôts et		-24 131	677
cautionnements(3) Variation des dépôts et cautionnements		556	528
Flux nets de trésorerie générés par l'activité		52 202	79 841
Décaissements liés aux acquisitions :
d'immeubles de placement et autres immobilisations	Note 9	-6 040	-11 318
Encaissements liés aux cessions :
d'immeubles de placement et autres immobilisations	Note 12	133	10 355
Incidence des variations de périmètre avec changement de contrôle		-	-
Investissements dans des entreprises associées		-	-
Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement		-5 907	-963
Dividendes versés aux actionnaires de la société mère	Note 7	-43 957	-56 863
Dividendes versés aux intérêts ne donnant pas le contrôle		-4 352	-1 417
Variation des actions propres		-1 946	12
Augmentation des emprunts et dettes financières	Note 15	727 500	1 018 200
Diminution des emprunts et dettes financières	Note 15	-605 500	-1 280 400
Remboursement des passifs de location	Note 10	-476	-324
Intérêts financiers nets perçus		14 504	29 961
Intérêts financiers nets versés		-23 540	-45 149
Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement		62 234	-335 980
Variation de trésorerie		108 530	-257 103
Trésorerie nette d'ouverture	Note 15.1	72 012	377 046
Trésorerie nette de clôture	Note 15.1	180 542	119 943
dont trésorerie et équivalents de trésorerie		180 547	119 945
dont concours bancaires		-5	-2

(1) Les dotations aux amortissements sont hors effet des dépréciations sur actifs circulants

		30/06/2020	30/06/2019
(2) Les autres charges et produits calculés sont essentiellement composés de :
- la désactualisation des baux à construction		-170	-192
- droits d'entrée reçus des locataires, étalés sur la durée du bail		-1 229	-1 543
- l'étalement des frais financiers		191	355
- intérêts sur prêts non cash		-	-26
(3) La variation du besoin en fond de roulement se décompose ainsi :		-24 131	677
- créances clients	Note 14	-41 063	1 445
- dettes fournisseurs		2 035	3 001
- autres créances et dettes		14 897	-3 769

3.5. Variation des capitaux propres consolidés

Situations intermédiaires au 30 juin 2020 et 2019.

(en milliers d'euros)	Capital	Réserves liées au capital37	Titres auto détenus	Réserves et résultats consolidés	Écarts actuariels	Var. actifs financiers par les autres éléments du résultat global	Capitaux propres Part du Groupe38	Intérêts ne donnant pas le contrôle	Capitaux propres totaux
Au 31 décembre 2018	92 049	482 834	-4 975	111 484	-335	-1 456	679 601	199 944	879 545
Autres éléments du résultat global au titre de l'exercice	-	-	-	-12 990	-110	-2 448	-15 548	-	-15 548
Résultat de l'exercice	-	-	-	37 977	-	-	37 977	4 414	42 390
Résultat global de l'ensemble consolidé au titre de l'exercice	-	-	-	24 987	-110	-2 448	22 429	4 414	26 843
Opérations sur actions propres	-	-	742	-496	-	-	246	-	246
Solde des dividendes versés au titre de 2018	-	-	-	-56 863	-	-	-56 863	-1 417	-58 280
Paiements en actions	-	-	-	164	-	-	164	-	164
Au 30 juin 2019	92 049	482 834	-4 233	79 276	-445	-3 904	645 577	202 941	848 518

Au 31 décembre 2019	92 049	482 834	-3 601	92 595	-371	-5 546	657 958	202 072	860 030
Autres éléments du résultat global au titre de l'exercice	-	-	-	-6 141	63	-210	-6 288	-	-6 288
Résultat de l'exercice	-	-	-	33 215	-	-	33 215	4 384	37 599
Résultat global de l'ensemble consolidé au titre de l'exercice	-	-	-	27 074	63	-210	26 927	4 384	31 311
Opérations sur actions propres	-	-	-136	-1 811	-	-	-1 947	-	-1 947
Solde des dividendes versés au titre de 2019	-	-	-	-43 957	-	-	-43 957	-4 349	-48 306
Paiements en actions	-	-	-	133	-	-	133	-	133
Au 30 juin 2020	92 049	482 834	-3 737	74 033	-308	-5 756	639 114	202 107	841 221

³⁷ Réserves liées au capital = primes d'émissions, primes d'apport, primes de fusion, réserves légales

³⁸ Attribuables aux actionnaires de Mercialys SA

4. NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS RÉSUMÉS

Informations relatives au Groupe Mercialys

Mercialys est une société anonyme de droit français, spécialisée dans l'immobilier commercial. Son siège social est situé au 16-18, rue du Quatre Septembre, 75002 Paris.

Les actions de Mercialys SA sont cotées sur l'Euronext Paris compartiment A.

La société et ses filiales sont ci-après dénommées « le Groupe » ou « le groupe Mercialys ».

Les états financiers consolidés résumés semestriels au 30 juin 2020 reflètent la situation comptable de la société et de ses filiales et co-entreprises ainsi que les intérêts du Groupe dans les entreprises associées.

En date du 27 juillet 2020, le Conseil d'administration a établi et autorisé la publication des états financiers consolidés résumés du groupe Mercialys pour le semestre se terminant le 30 juin 2020.

Note 1: Base de préparation des états financiers et méthodes comptables

Note 1.1: Déclaration de conformité

En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002, les états financiers consolidés résumés du groupe Mercialys sont établis conformément aux normes IFRS (International Financial Reporting Standards) publiées par l'IASB (International Accounting Standards Board) telles qu'adoptées par l'Union Européenne à la date d'arrêté des comptes par le Conseil d'administration qui sont applicables au 30 juin 2020.

Ce référentiel est disponible sur le site de la Commission européenne à l'adresse suivante : https://ec.europa.eu/info/business-economy-euro/company-reporting-and-auditing/company reporting/financial-reporting\_fr

Note 1.2: Bases de préparation

Les états financiers consolidés semestriels, présentés de manière résumée, ont été préparés conformément à la norme internationale d'information financière IAS 34 (« Information financière intermédiaire »).

Ils ne comportent pas toutes les informations et annexes telles que présentées dans les états financiers annuels. De ce fait, il convient d'en effectuer la lecture en parallèle avec les états financiers consolidés du Groupe au 31 décembre 2019.

Ils sont disponibles sur demande auprès de la Direction de la communication, 16-18, rue du Quatre Septembre, 75002 Paris, ou sur le site internet www.mercialys.fr.

Les états financiers consolidés résumés du Groupe sont présentés en milliers d'euros, monnaie fonctionnelle des entités du Groupe et de présentation. Ils sont préparés sur la base du coût historique à l'exception des actifs financiers à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global et des instruments dérivés de couverture, évalués à la juste valeur.

Les tableaux comportent des données arrondies individuellement. Les calculs arithmétiques effectués sur la base des éléments arrondis peuvent présenter des divergences avec les agrégats ou sous-totaux affichés.

Note 1.3: Principes comptables

Les principes comptables retenus pour l'élaboration des états financiers consolidés résumés au 30 juin 2020 sont identiques à ceux appliqués pour les états financiers consolidés annuels de l'exercice 2019 à l'exception des changements comptables liés aux nouveaux textes suivants applicables à partir du 1er janvier 2020 :

Amendements à IAS 1 et IAS 8 Définition du caractère significatif
Amendements aux références du Cadre conceptuel pour les normes IFRS
Amendements à IFRS 3 Définition d'une entreprise
Amendements IFRS 9 IAS 39 IFRS 7 Interest rate benchmark reform

Ces textes n'ont pas eu d'incidence significative sur les états financiers consolidés résumés du Groupe.

Note 1.4: Recours à des estimations et au jugement

La préparation des états financiers consolidés résumés requiert, de la part de la Direction, l'utilisation de jugements, d'estimations et d'hypothèses susceptibles d'avoir une incidence sur les montants d'actifs, passifs, produits et charges figurant dans les comptes, ainsi que sur les informations données dans certaines notes de l'annexe. Les hypothèses ayant par nature un caractère incertain, les réalisations pourront s'écarter des estimations.

Le Groupe revoit régulièrement ses estimations et appréciations de manière à prendre en compte l'expérience passée et à intégrer les facteurs jugés pertinents au regard des conditions économiques.

Les jugements significatifs exercés par la Direction pour appliquer les méthodes comptables du Groupe et les principales sources d'incertitude relatives aux estimations sont identiques à ceux décrits dans les derniers états financiers annuels.

Les principales rubriques des états financiers qui peuvent faire l'objet d'estimations sont :

Les actifs financiers à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global dont la juste valeur a été déterminée sur la base de leur valeur liquidative ;
la juste valeur des immeubles de placement dont les valorisations, déterminées par des évaluateurs indépendants, s'appuient sur des données non observables ;
les dépréciations clients.

Au titre de la crise sanitaire liée au covid-19, la Société a comptabilisé une enveloppe correspondant à une estimation de 3 mois de franchises de loyers pour ses locataires TPE (Très Petites Entreprises), soit 4,7 M€. Ce montant est étalé sur la durée ferme des baux correspondants, ce qui se traduit par un impact de 1,2 M€ reconnu dans les comptes au 30 juin 2020. Les effets au 2nd semestre 2020, ainsi qu'en 2021, 2022 et 2023, sont attendus à respectivement 1,3 M€, 1,4 M€, 0,6 M€ et 0,2 M€. Aucune négociation n'ayant été finalisée à la date de clôture des comptes avec des enseignes autres que des TPE, les comptes au 30 juin 2020 n'intègrent pas d'autres mesures d'allègement liées à la crise sanitaire.

Note 2: Événements significatifs

Le début d'année 2020 a été marqué par un contexte de forte incertitude lié à la propagation du coronavirus (covid-19). L'extension de la pandémie en Europe et en France a ensuite conduit au mois de mars le Gouvernement français à décréter la fermeture de tous les commerces non-indispensables à la vie de la Nation à compter du 15 mars et jusqu'au 11 mai 2020.

L'arrêté gouvernemental a toutefois autorisé la poursuite de l'activité des commerces essentiels, parmi lesquels figurent des enseignes locataires de Mercialys représentant près de 40% de sa base locative, sur les segments liés à l'alimentaire, la mobilité, l'information, la santé, l'hygiène, la presse, le tabac, la construction et les financements. Ainsi, l'ensemble des sites de Mercialys est resté ouvert durant la période de confinement de la population au niveau national, décrétée par le Gouvernement français le 16 mars 2020 et jusqu'au 11 mai 2020.

L'obligation de fermeture a pu peser sur la profitabilité des enseignes concernées. Dans ce contexte, une conciliation entre bailleurs et locataires a été jugée nécessaire par le Gouvernement français, qui a nommé une médiatrice en avril 2020. Cette médiation, achevée en mai 2020, a été signée par l'ensemble des fédérations de bailleurs, intégrant celles dont fait partie Mercialys, ainsi que par certaines fédérations de commerçants mais pas par les représentants des grandes enseignes.

Mercialys s'inscrira dans les grands principes de cette médiation dans le cadre des discussions avec ses locataires, qui sont les suivants :

▪ une enveloppe d'allègement maximum par bailleur de 50% des loyers facturés au 2ème trimestre 2020 aux enseignes ayant dû fermer obligatoirement durant le confinement (les charges doivent cependant être payées). L'enveloppe d'allègement maximum intègre les 3 mois de franchises de loyers accordés aux TPE (Très Petites Entreprises) ayant été contraintes de fermer, mesure demandée par le Ministère de l'Economie en avril 2020, à laquelle les grands bailleurs, dont Mercialys, ont souscrit. La traduction de ce principe sur la base de loyers correspondant aux enseignes touchées par l'obligation de fermeture, soit environ 60% de la base locative totale de Mercialys, représenterait une enveloppe maximum de 13,5 M€. Les allègements de 3 mois de loyers dédiés aux TPE compris dans cette enveloppe, sont estimés à un montant maximum de 4,7 M€. Ce montant pourra évoluer en fonction des éléments juridiques qualifiant le statut de TPE qui doivent être envoyés par les enseignes concernées. Conformément aux règles comptables en vigueur, l'impact est lissé sur la durée ferme résiduelle des baux correspondants, ce qui se traduit par un impact de 1,2 M€ reconnu dans les comptes au 30 juin 2020. Les effets au 2nd semestre 2020, ainsi qu'en 2021, 2022 et 2023, sont attendus à respectivement 1,3 M€, 1,4 M€, 0,6 M€ et 0,2 M€. Aucune négociation n'ayant été finalisée à la date de clôture des comptes avec des enseignes autres que des TPE, les comptes au 30 juin 2020 n'intègrent pas d'autres mesures d'allègement liées à la crise sanitaire ;

les charges doivent être payées au titre du 2ème trimestre 2020 ;
les locataires en situation d'impayés locatifs avant le confinement sont exclus de ces mesures d'accompagnement ;
des contreparties à ces allègements pourront être envisagées (allongement de la durée du bail, renouvellement anticipé, signature d'un nouveau bail, inscription à la plateforme Ocitô, etc.) ;
le recouvrement des loyers du 2ème trimestre 2020 est suspendu jusqu'au 30 septembre 2020, pour les commerces ayant dû obligatoirement fermer.

En avril 2020, et en réponse à l'appel des pouvoirs publics dans le contexte de crise sanitaire, le Conseil d'administration de Mercialys a décidé de ramener la proposition de distribution de dividende faite au titre de l'exercice 2019 lors de l'Assemblée Générale du 23 avril 2020 de 1,15€ par action à 0,95€ par action, montant correspondant strictement aux obligations de distribution au titre du statut fiscal des Sociétés d'Investissement Immobilier Cotées (SIIC). L'Assemblée Générale a voté en faveur de ce montant révisé.

Note 3: Saisonnalité de l'activité

L'activité du Groupe n'est pas affectée par un effet de saisonnalité.

Note 4: Information sectorielle

L'information sectorielle reflète la vue du management et est établie sur la base du reporting interne utilisé par le Principal Décideur Opérationnel (le Directeur Général) pour mettre en œuvre l'allocation des ressources et évaluer la performance du Groupe.

La Direction Générale du Groupe n'utilisant pas de découpage de l'activité pour examiner les résultats opérationnels, aucune information sectorielle n'est communiquée dans les états financiers.

A ce jour, il n'y a qu'un seul secteur géographique, le Groupe étant doté d'un portefeuille d'actifs exclusivement situés en France. Cependant, à l'avenir, le Groupe ne s'interdisant pas de procéder à des investissements hors de France, d'autres secteurs géographiques pourront être présentés.

Note 5: Périmètre de consolidation

Note 5.1: Liste des sociétés consolidées

Au 30 juin 2020, le périmètre de consolidation du groupe Mercialys est constitué des sociétés suivantes :

		30/06/20			31/12/19
Dénomination	Méthode	% d'intérêt	% de contrôle	Méthode	% d'intérêt	% de contrôle
Mercialys SA	IG	Société mère	Société mère	IG	Société mère	Société mère
Mercialys Gestion SAS	IG	100,00%	100,00%	IG	100,00%	100,00%
SNC Kerbernard	IG	100,00%	100,00%	IG	100,00%	100,00%
Point Confort SA	IG	100,00%	100,00%	IG	100,00%	100,00%
Corin Asset Management SAS	MEE	40,00%	40,00%	MEE	40,00%	40,00%
SARL La Diane	IG	100,00%	100,00%	IG	100,00%	100,00%
Société du Centre Commercial de Narbonne SNC	IG	100,00%	100,00%	IG	100,00%	100,00%
FISO SNC	IG	100,00%	100,00%	IG	100,00%	100,00%
SAS des Salins	IG	100,00%	100,00%	IG	100,00%	100,00%
SCI Timur	IG	100,00%	100,00%	IG	100,00%	100,00%
SNC Géante Periaz	IG	100,00%	100,00%	IG	100,00%	100,00%
SNC Dentelle	IG	100,00%	100,00%	IG	100,00%	100,00%
SCI Caserne de Bonne	IG	100,00%	100,00%	IG	100,00%	100,00%
SCI AMR	MEE	39,90%	39,90%	MEE	39,90%	39,90%
SNC Aix2	MEE	50,00%	50,00%	MEE	50,00%	50,00%
SNC Fenouillet Participation	IG	100,00%	100,00%	IG	100,00%	100,00%
SNC Fenouillet Immobilier	IG	100,00%	100,00%	IG	100,00%	100,00%
SAS Hyperthetis Participations	IG	51,00%	51,00%	IG	51,00%	51,00%
SAS Immosiris	IG	51,00%	51,00%	IG	51,00%	51,00%
SAS Epicanthe	IG	100,00%	100,00%	IG	100,00%	100,00%
SARL Toutoune	IG	100,00%	100,00%	IG	100,00%	100,00%
SAS Mercialys Exploitation	IG	100,00%	100,00%	IG	100,00%	100,00%
SCI Rennes-Anglet	MEE	30,00%	30,00%	MEE	30,00%	30,00%
SAS Astuy	IG	100,00%	100,00%	IG	100,00%	100,00%
SNC Sacré-Cœur	IG	100,00%	100,00%	IG	100,00%	100,00%
SAS Ocitô la Galerie	IG	100,00%	100,00%	IG	100,00%	100,00%
SAS Cap Cowork Mercialys	IG	100,00%	100,00%	IG	100,00%	100,00%
SAS Saint-Denis Genin	MEE	30,00%	30,00%	MEE	30,00%	30,00%

IG : Intégration globale / MEE : Mise en Equivalence

Note 5.2: Évaluation du contrôle

Aucun évènement survenu au cours du premier semestre 2020 n'a remis en cause les évaluations du contrôle des entités du périmètre de consolidation décrites au 31 décembre 2019.

Note 6: Capitaux propres

Au 30 juin 2020, le capital social s'élève à 92 049 169 euros. Il est composé de 92 049 169 actions entièrement libérées de valeur nominale de 1 euro.

Note 7: Dividendes payés, proposés ou décidés

Sur 92 049 169 actions au 31 décembre 2019, 91 576 507 actions ont bénéficié du dividende relatif aux résultats de 2019 (472 662 actions propres ne donnent pas droit à dividendes).

La Société a versé à ses actionnaires un dividende brut de 0,95 euro par action au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019. Un acompte de 0,47 euro par action a été mis en paiement en 2019, et le solde du dividende de 0,48 euro par action a été versé le 29 avril 2020.

Le versement du solde du dividende a représenté un montant de 43 957 milliers d'euros.

Ainsi, le dividende relatif à l'exercice 2019 s'est élevé à un montant total de 87 080 milliers d'euros.

Note 8: Regroupement d'entreprises

Aucune opération de regroupement d'entreprises n'est intervenue au cours de la période close le 30 juin 2020, les opérations patrimoniales réalisées s'apparentent à des acquisitions ou cessions d'actifs isolés.

Note 9: Immeubles de placement et immeubles de placement détenus en vue de la vente

Acquisitions et cessions

Aucune opération majeure d'acquisition ou de cession n'est intervenue sur le premier semestre 2020.

Immeubles de placement détenus en vue de la vente

Les immeubles de placement destinés à la vente s'élèvent à 111 milliers d'euros. Ils correspondent à des détentions résiduelles sur des actifs non stratégiques que Mercialys souhaite céder à brève échéance.

Dépréciations sur immeubles de placement

Des dépréciations complémentaires sur immeubles de placement ont été comptabilisées à fin juin 2020, car la valeur comptable des immeubles est supérieure à la valeur d'expertise hors droits, pour 11,2 millions d'euros portant le montant total des dépréciations à 36,0 millions d'euros à fin juin 2020.

Juste valeur des immeubles de placement et immeubles de placement destinés à la vente

Le patrimoine de Mercialys est évalué deux fois par an par des experts indépendants.

Ces évaluations ont porté sur l'ensemble des immeubles de placement détenus au 30 juin 2020. Elles ont été effectuées dans un contexte de crise sanitaire liée à la Covid-19 et les rapports des experts immobiliers contiennent une clause d'incertitude significative d'évaluation en raison de cette crise qui a des répercussions importantes sur l'ensemble des secteurs d'activités, notamment le secteur immobilier avec, à des degrés variables, des impacts sur les prix de cession, l'investissement ainsi que les commercialisations locatives, en valeur et en volume. Certaines données de marché contribuant à l'appréciation de la valeur par les experts peuvent être antérieures à cette crise. L'inclusion de cette clause signifie que les évaluations ont été déterminées par les experts dans un contexte de plus grande incertitude du fait de la crise sanitaire mais elle ne remet pas en cause les justes valeurs ainsi déterminées. La Direction estime que les justes valeurs déterminées par les experts reflètent raisonnablement la juste valeur du patrimoine. Ces justes valeurs sont à lire en lien avec les sensibilités présentées ci-dessous.

Les méthodes d'évaluation appliquées, décrites dans les états financiers consolidés du Groupe au 31 décembre 2019, restent inchangées. Les hypothèses retenues ont quant à elle évolué afin de prendre en compte notamment l'impact d'une remontée des taux, une inflation nulle la première année du cash-flow ou encore les éventuelles difficultés de recouvrement des créances clients.

Sur ces bases, la valorisation du patrimoine ressort à 3 522,6 millions d'euros droits inclus au 30 juin 2020, contre 3 634,4 millions d'euros au 31 décembre 2019. Hors droits, cette valeur ressort à 3 314,6 millions d'euros à fin juin 2020 contre 3 419,6 millions d'euros à fin décembre 2019.

La valeur du portefeuille droits inclus s'inscrit donc en baisse de -3,1% sur 6 mois (-3,1% à périmètre constant³⁹) et de -6,1 % sur 12 mois (-3,7% à périmètre constant).

La valeur du portefeuille hors droits s'inscrit donc en baisse de -3,1% sur 6 mois (-3,1% à périmètre constant39) et de -6,1% sur 12 mois (-3,7 % à périmètre constant).

Le taux de rendement moyen des expertises ressort à 5,49% au 30 juin 2020, contre un taux de 5,26% au 31 décembre 2019 et de 5,20% au 30 juin 2019.

L'évolution de la juste valeur des actifs hors droits sur 6 mois de -105 millions d'euros provient :

de la hausse des loyers à périmètre constant : +40 millions d'euros
de l'augmentation du taux de capitalisation moyen : -147 millions d'euros
des investissements : +2 millions d'euros

Les taux de rendement moyens ressortant des expertises se présentent comme suit :

	Taux de rendement	Taux de rendement	Taux de rendement
Catégorie d'actif immobilier	moyen	moyen	moyen
	30/06/2020	31/12/2019	30/06/2019
Grands centres régionaux et commerciaux	5,32%	5,07%	5,04%
Centres locaux de proximité et actifs de centre-ville	6,25%	6,12%	5,84%
Ensemble du portefeuille40	5,49%	5,26%	5,20%

³⁹ Sites constants en surface

⁴⁰ Incluant les autres actifs (cafétérias indépendantes et autres lots isolés)

Catégorie d'actif immobilier	Nombre d'actifs au 30/06/2020	Valeur d'expertise (hors droit) au 30/06/2020		Valeur d'expertise (droits inclus) au 30/06/2020			Surface locative brute au 30/06/2020		Loyers nets potentiels d'expertise
		(M€)	(%)	(M€)	(%)	(m²)	(%)	(M€)	(%)
Grands centres régionaux et commerciaux	25	2 701,8	81,5%	2 868,0	81,4%	654 852	77,6%	152,6	79,0%
Centres locaux de proximité et actifs de centre-ville	28	601,4	18,1%	642,4	18,2%	186 637	22,1%	40,2	20,8%
Sous-total	53	3 303,1	99,7%	3 510,4	99,7%	841 489	99,7%	192,7	99,8%
Autres sites40	5	11,4	0,3%	12,2	0,3%	2 359	0,3%	0,5	0,2%
Total	58	3 314,6	100,0%	3 522,6	100,0%	843 848	100,0%	193,2	100,0%

Dans l'hypothèse de loyers d'expertise annuels de 193,2 millions d'euros et d'un taux de capitalisation de 5,83%, la sensibilité de la valeur d'expertise du patrimoine de Mercialys est la suivante :

Critères de sensibilité	Incidence sur la valeur d'expertise (hors droits) (M€)
Diminution de -0,5% du taux de capitalisation	+311,0
Hausse des loyers de +10%	+331,5
Augmentation de +0,5% du taux de capitalisation	-261,8
Baisse des loyers de -10%	-331,5

Note 10: Contrats de location

Les contrats de location pour lesquels Mercialys est preneur relèvent de deux catégories :

Des baux sur des parcelles foncières liées à des immeubles de placement (principalement des baux à construction et des baux emphytéotiques)
Des baux commerciaux de bureaux

Le Groupe applique l'une des exemptions de capitalisation proposées par la norme sur les contrats de location de biens de courte durée (12 mois).

La durée de location correspond à la période exécutoire du contrat et tient compte des options de résiliation et de renouvellement dont l'utilisation par le Groupe est raisonnablement certaine.

Les informations relatives aux contrats de location sont présentées ci-après.

Note 10.1: Informations relatives au bilan

Composition et variation des actifs au titre de droits d'utilisation

(en milliers d'euros)	Terrains et agencements	Constructions et agencements	Total
Au 31 décembre 2019	3 892	6 089	9 981
Dotations aux amortissements	-114	-457	-570
Au 30 juin 2020	3 778	5 632	9 411

Note 10.2: Informations relatives au compte de résultat

Au 30 juin 2020, le montant des charges de loyers retraitées s'élève à 639 milliers d'euros. Ces loyers sont remplacés par une charge d'amortissements sur actifs au titre de droit d'utilisation de 570 milliers d'euros et une charge d'intérêts financiers sur passifs de loyers de 178 milliers d'euros.

Les montants reconnus au compte de résultat sur le semestre au titre des contrats exclus des passifs de loyers s'élèvent à 235 milliers d'euros et concernent principalement des contrats de courte durée.

Note 10.3: Informations relatives au tableau des flux de trésorerie

Le montant total décaissé sur le semestre au titre des contrats de location s'élève à 476 milliers d'euros.

Note 11: Autres produits

Les autres produits courants de 53 milliers d'euros comptabilisés sur le premier semestre 2020 correspondent principalement à des dividendes reçus de l'OPCI créé en partenariat avec la société Union Investment : UIR2.

Ces dividendes correspondent à l'exploitation d'actifs commerciaux de l'OPCI, activité similaire à celle de Mercialys. Ils sont par conséquent présentés en résultat opérationnel.

Au 30 juin 2020, ces dividendes s'élevaient à 53 milliers d'euros.

Note 12: Autres produits et charges opérationnels

Les autres produits et charges opérationnels s'élèvent à -12,4 millions d'euros à fin juin 2020 contre -4,9 millions d'euros à fin juin 2019.

Cette charge est essentiellement composée :

de la dépréciation des immeubles de placement pour -11,2 millions d'euros ;
de dotations aux provisions pour -1,3 million d'euro.

Au premier semestre 2019 la charge de 4,9 millions d'euros était essentiellement composée de la dépréciation des immeubles de placement pour -6,5 millions d'euros et de la plus-value réalisée lors des cessions de Gap, Anglet, Villefranche-sur-Saône, Albertville et Paris Saint-Didier pour 1,6 million d'euro.

Note 13: Autres actifs non courants

Au 30 juin 2020, les autres actifs non courants sont essentiellement constitués des actifs financiers de couverture non courants pour 51 038 milliers d'euros, des produits à recevoir des locataires dans le cadre des baux à construction pour 4 052 milliers d'euros, des prêts et intérêts pour 2 778 milliers et des actifs à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global pour 2 767 milliers d'euros.

Note 14: Créances clients

Les créances clients ont augmenté de 41 063 milliers d'euros depuis le 1er janvier 2020. Cette variation est liée au contexte sanitaire et notamment à des impayés de loyers constatés au titre du quittancement du 2ème trimestre 2020. Dans le cadre des stipulations de la médiation entre bailleurs et locataires, Mercialys procèdera au recouvrement de ces loyers à partir du 30 septembre 2020 pour les commerces ayant dû obligatoirement fermer durant la période de confinement, hors créances liées aux Très Petites Entreprises.

Note 15: Structure financière et coûts financiers

Note 15.1: Trésorerie nette

L'agrégat « Trésorerie nette » se décompose de la manière suivante :

(en milliers d'euros)	30/06/2020	31/12/2019
Trésorerie	130 447	21 924
Equivalents de trésorerie	50 101	50 101
Trésorerie brute	180 547	72 024
Concours bancaires courants	-5	-12
Trésorerie nette des concours bancaires	180 542	72 012

Dans le cadre du contrat de liquidité avec la société Oddo & Cie, les fonds gérés sont investis en OPCVM monétaires. Ces fonds, respectant les critères définis de classement en équivalents de trésorerie, font partie de la trésorerie nette.

Note 15.2: Emprunts et dettes financières

Note 15.2.1: Composition

La dette financière nette comprend les emprunts et dettes financières incluant les dérivés passifs de couverture de juste valeur diminuée de la trésorerie et équivalents de trésorerie et des dérivés actifs de couverture de juste valeur.

		30/06/2020			31/12/2019
(en milliers d'euros)	Part non Part Total courante courante		Part non courante	Part courante	Total
Emprunts obligataires	-1 191 140	-3 302	-1 194 443	-1 189 037	-11 389	-1 200 425
Autres emprunts et dettes financières	-	-372 000	-372 000	-	-250 000	-250 000
Concours bancaires	-	-5	-5	-	-12	-12
Juste valeur de la dette	-54 722	-164	-54 887	-45 908	-242	-46 150
Dettes financières brutes	-1 245 863	-375 472	-1 621 334	-1 234 944	-261 643	-1 496 588
Dérivés actifs de couverture de juste valeur	51 038	4 507	55 545	41 350	10 043	51 393
Trésorerie et équivalents de trésorerie	-	180 547	180 547	-	72 024	72 024
Trésorerie active et autres actifs financiers	51 038	185 054	236 093	41 350	82 067	123 417
DETTE FINANCIÈRE NETTE	-1 194 824	-190 417	-1 385 242	-1 193 594	-179 577	-1 373 171

Note 15.2.2: Variation des dettes financières

L'encours de billet de trésorerie a augmenté de 122 millions d'euros depuis le 1er janvier 2020. Il s'élève à fin juin 2020 à 372 millions d'euros.

Note 15.2.3: Covenants financiers

Les dettes financières portées par Mercialys contiennent des clauses de défaut (remboursement anticipé) en cas de non-respect de ratios financiers présentés ci-dessous :

LTV (Loan To Value) : Endettement financier net / (Valeur vénale hors droits du patrimoine + Valeur de marché des titres des sociétés mises en équivalence) < 50%, à chaque arrêté Un covenant inférieur à 55% s'applique sur 60% des lignes bancaires confirmées. Le solde de ces lignes impliquant un covenant de LTV inférieur à 50% ;
ICR (Interest Coverage Ratio) : EBITDA⁴¹ consolidé / Coût de l'endettement financier net > 2x, à chaque arrêté ;
Dette gagée / Juste valeur consolidée des immeubles de placement hors droit < 20% à tout moment ;
Juste valeur consolidée des immeubles de placement hors droits > 1 milliard d'euros à tout moment.

Des clauses de changement de contrôle sont également applicables.

	Covenants	30/06/2020	31/12/2019
LTV (Loan To Value)	< 50%	41,1%	39,5%
ICR (Interest Coverage Ratio)	> 2x	10,6x	7,4x

Au 30 juin 2020, les deux autres covenants contractuels (Dette gagée / Juste valeur consolidée des immeubles de placement hors droits et Juste valeur consolidée des immeubles de placement hors droits), ainsi que les clauses d'engagement et de défaut sont également respectés.

Note 15.3: Résultat financier

Note 15.3.1: Coût de l'endettement financier net

(en milliers d'euros)	30/06/2020	30/06/2019
Coût de la dette mise en place	-12 437	-17 570
Impact des instruments de couverture	5 036	5 331
Coût de l'endettement financier brut	-7 401	-12 239
Produits nets de cession de valeurs mobilières de placement	46	126
Produit de la trésorerie nette / (Coût de l'endettement financier net)	-7 355	-12 113

La baisse du coût de l'endettement financier net reflète l'effet en année pleine du remboursement à son échéance de l'émission obligataire de 480 M€ à maturité mars 2019.

⁴¹ EBITDA : Résultat opérationnel hors autres charges et produits opérationnels, amortissements et provisions

Note 15.3.2: Autres produits et charges financiers

(en milliers d'euros)	30/06/2020	30/06/2019
Autres produits financiers	124	134
Produits financiers	124	134
Autres charges financières	-1 463	-1 400
Charges financières	-1 463	-1 400
Total autres produits et charges financiers	-1 339	-1 266

Les autres charges financières sont composées des coûts financiers liés à la structure financière de la société. Les autres produits financiers enregistrent la rémunération de la trésorerie positive résultant de l'activité et des dépôts de garantie perçus de locataires.

Note 15.4: Juste valeur des instruments financiers

Les tableaux ci-dessous présentent une comparaison de la valeur comptable et de la juste valeur des actifs et des passifs financiers, autres que ceux dont les valeurs comptables correspondent à des approximations raisonnables des justes valeurs tels que les créances clients, les dettes fournisseurs et la trésorerie et équivalents de trésorerie.

Au 30 juin 2020	Valeur comptable	Juste valeur	Prix de marché	Modèles avec paramètres observables	Modèles avec paramètres non observables
(en milliers d'euros)			= niveau 1	= niveau 2	= niveau 3
ACTIF
Actifs financiers à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global42	2 767	2 767	-	-	2 767
Dérivés actifs de couverture (courants et non courants) de juste valeur43	55 545	55 545	-	55 545	-
Autres dérivés actifs (courants et non courants)43	81	81	-	81	-
Equivalents de trésorerie	180 547	180 547	180 547	-	-
PASSIF
Emprunts obligataires	1 194 443	1 115 440	1 115 440	-	-
Dérivés passifs de couverture (courants et non courants) de juste valeur43	54 887	54 887	-	54 887	-
Autres dérivés passifs (courants et non courants)43	19 247	19 247	-	19 247	-

⁴² Les actifs financiers à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global sont principalement constitués de parts d'OPCI. Leur juste valeur a été déterminée sur la base de leur valeur liquidative. Il s'agit d'une évaluation de niveau 3

⁴³ Les instruments financiers dérivés font l'objet d'une évaluation externe sur la base des techniques d'évaluations usuelles de ce type d'instruments. Les modèles d'évaluation intègrent les paramètres observables de marché (notamment la courbe des taux) et la qualité de contrepartie. Ces évaluations à la juste valeur sont généralement de niveau 2

Au 31 décembre 2019	Valeur comptable	Juste valeur	Prix de marché	Modèles avec paramètres observables	Modèles avec paramètres non observables
(en milliers d'euros)			= niveau 1	= niveau 2	= niveau 3
ACTIF
Actifs financiers à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global42	2 976	2 976	-	-	2 976
Dérivés actifs de couverture (courants et non courants) de juste valeur43	51 393	51 393	-	51 393	-
Autres dérivés actifs (courants et non courants)43	107	107	-	107	-
Equivalents de trésorerie	72 024	72 024	72 024	-	-
PASSIF
Emprunts obligataires	1 200 425	1 220 425	1 220 425	-	-
Dérivés passifs de couverture (courants et non courants) de juste valeur43	46 150	46 150	-	46 150	-
Autres dérivés passifs (courants et non courants) 43	13 096	13 096	-	13 096	-

Note 16: Passifs et actifs éventuels

Aucun fait survenu au cours du 1er semestre n'est susceptible de générer un actif ou un passif éventuel.

Note 17: Impôts

La charge d'impôt comptabilisée est déterminée sur la base de la meilleure estimation faite par la direction du taux d'impôt annuel moyen pondéré attendu pour la totalité de l'exercice, multiplié par le résultat avant impôt de la période intermédiaire.

La charge d'impôt de -1 215 milliers d'euros est composée de la CVAE pour -1 240 milliers d'euros, de l'impôt des sociétés pour -19 milliers d'euros et de l'impôt différé pour 44 milliers d'euros.

Note 18: Engagements hors bilan

Les engagements du Groupe au 30 juin 2020 sont ceux mentionnés dans les états financiers annuels au 31 décembre 2019 auxquels s'ajoutent les engagements décrits ci-dessous. Sont également repris les engagements préexistants pour lesquels les montants sont susceptibles d'évoluer.

Engagements dans le cadre de la cession de la SAS Hyperthetis Participations

Dans le cadre de la cession des 49% de la SAS Hyperthetis Participations, Mercialys dispose d'une option d'achat sur les titres de la société ou sur les actifs immobiliers détenus par les minoritaires à un prix minimum garanti (le plus élevé entre la juste valeur et un TRI) et exerçable à sa main en 2022.

Cette option est valorisée à 134,6 millions d'euros au 30 juin 2020 correspondant au TRI de la société. La valeur d'expertise hors droits s'élève à 230,8 millions d'euros.

Garantie locative Saint-Paul

Mercialys a accordé à la SA Finamur et la SA Natixis Lease Immo une garantie locative portant sur trois cellules et s'est engagée à verser trimestriellement la différence entre le revenu garanti (169 milliers d'euros) et le revenu exigible. La garantie locative devait s'éteindre à la première des deux dates à savoir :

o dès lors que le Revenu Exigible sera supérieur ou égal au Revenu Garantie
o deux ans à compter de la date de la cession intervenue le 28/06/2018, soit le 27/06/2020.

Cette garantie est donc éteinte.

Autre engagement

L'Immobilière Groupe Casino, filiale du groupe Casino, a accordé une garantie d'indemnisation de 1,3 million d'euro sur un site. Le 16 juillet 2020, un avenant a été signé entre les deux parties prorogeant cette garantie au 31 décembre 2020.

Note 19: Transactions avec les parties liées

Avec la SCI Rennes-Anglet

La SCI Rennes-Anglet a conclu plusieurs contrats :

avec la société Mercialys Gestion un mandat de gestion de fonds marketing et un mandat de recherche de locataires ;
avec Mercialys un contrat de licence de marque ;
avec des sociétés du groupe Casino un mandat de gestion locative (Sudeco) et un contrat de prestations de services (IGC services).

Avec la SCI AMR

Mercialys a conclu avec la SCI AMR les contrats suivants :

prestation de conseil en immobilier : il s'agit d'un contrat d'une durée de 5 ans par lequel la SCI AMR confie à Mercialys une mission d'assistance générale à la gestion patrimoniale de ses actifs immobiliers. Ce contrat initialement conclu à partir du 23 avril 2013 a été prolongé par anticipation à compter du 1 er janvier 2017 et jusqu'au 15 mars 2024 ;
mandat exclusif de commercialisation d'une durée de 5 ans. Ce mandat initialement conclu à partir du 23 avril 2013 a été prolongé par anticipation à compter du 1er janvier 2017 et jusqu'au 15 mars 2024 ;
contrat d'animation de centre avec Mercialys Gestion.

Le montant de ces transactions s'élève à 217 milliers d'euros au premier semestre 2020.

AMR a également signé un contrat de gestion locative avec Sudeco société du groupe Casino.

Avec Sacré-Cœur

Un contrat de promotion immobilière a été signé entre Sacré-Cœur, Mercialys (maitrise d'ouvrage) et IGC Services (promoteur), filiale du groupe Casino. Cette dernière a en charge la réalisation du projet en deux phases selon des modalités, un calendrier et un coût définis :

phase 1 : extension, parking silo (livrés fin 2018) et village restauration (livré début 2019) ;
phase 2 optionnelle : retail park pour 6,4 millions d'euros HT dont la livraison est prévue à l'automne 2020. Cette option a été exercée en 2019 suite à l'acquisition du terrain à bâtir de Le Port par Sacré-Cœur le 31 octobre 2019 pour 1,5 million d'euro. En 2020 les travaux ont débuté et un premier appel de fond a été facturé à Sacré-Cœur pour 867 K€.

Avec le groupe Casino

Le Groupe entretient un ensemble de relations contractuelles avec diverses sociétés du groupe Casino.

Au cours du premier semestre 2020, les baux consentis dans le cadre de contrats de location simple par le groupe Mercialys à des sociétés du groupe Casino ont évolué de la façon suivante :

diminution d'un bail pour Casino Restauration, avec un total de 9 baux au 30 juin 2020 dont 5 baux sur les enseignes Casino Cafétéria et 4 baux sur d'autres enseignes (contre 10 baux au 30 juin 2019) ;
diminution de 2 baux pour les autres entités du groupe Casino, soit un total de 54 baux au 30 juin 2020 (contre 56 baux au 30 juin 2019).

Les loyers facturés au titre de ces baux au premier semestre 2020 se sont élevés à :

17 500 milliers d'euros avec Distribution Casino France (contre 17 440 milliers d'euros au 30 juin 2019) ;
4 000 milliers d'euros pour Monoprix (contre 4 872 milliers d'euros au 30 juin 2019) ;
654 milliers d'euros pour Casino Restauration (contre 669 milliers d'euros au 30 juin 2019) ;
2 861 milliers d'euros pour les autres entités (contre 3 887 milliers d'euros au 30 juin 2019).

Dans le cadre des activités de Property Management, les honoraires versés par Mercialys et ses filiales à la société Sudeco, filiale du Groupe Casino à 100%, s'élèvent à 2 071 milliers d'euros pour le premier semestre 2020 (contre 3 145 milliers d'euros au 30 juin 2019).

Dans le cadre de la Convention de Partenariat, Casino et Mercialys s'engagent réciproquement en amont sur un pipeline de projets offrant une visibilité suffisante.

Casino n'engagera les travaux qu'une fois la commande réitérée par Mercialys, réitération qui interviendra après obtention définitive des autorisations et précommercialisation des projets au minimum à un seuil de 60% (en % des loyers prévisionnels – baux signés) ;
Le prix d'acquisition des projets développés par le groupe Casino sera déterminé sur la base d'un taux de capitalisation des loyers défini selon une matrice - mise à jour semestriellement en fonction de l'évolution des taux d'expertise du patrimoine de Mercialys - et des loyers prévisionnels du projet. Ce prix d'acquisition peut également être déterminé sur un prix de vente prévisionnel calculé sur la base d'un TRI prévisionnel (de 8 à 10%). Le prix d'acquisition sera versé par Mercialys lors de la livraison effective du site.
Le principe du partage à 50/50 de l'upside/downside est maintenu pour tenir compte des conditions effectives auxquelles les actifs seront commercialisés. Ainsi, s'il existe un différentiel positif ou négatif ('upside' / 'downside') entre les loyers effectifs résultant de la commercialisation et des loyers prévus à l'origine, le prix sera ajusté, à la hausse ou à la baisse, de 50% de la différence ainsi constatée.

En contrepartie de cette exclusivité, Mercialys s'est engagée à ne pas investir dans des opérations susceptibles d'avoir un impact concurrentiel significatif dans la zone de chalandise d'un site à enseigne alimentaire du Groupe Casino.

La durée du partenariat a été prorogée jusqu'au 31 décembre 2020.

Par ailleurs, le montant versé par Mercialys dans le cadre de la Convention de Prestation de Services, s'élève à 750 milliers d'euros pour le premier semestre 2020 (contre 1 029 milliers d'euros au premier semestre 2019).

Dans le cadre de la Convention de Prestation de Conseil entre la société Mercialys et IGC Services, société du groupe Casino, il n'y a pas eu de rémunération au premier semestre 2020 (contre 63 milliers d'euros au premier semestre 2019).

Mercialys a conclu une Convention de compte courant et de gestion de trésorerie avec Casino qui arrivera à échéance le 31 décembre 2021.

Casino Finance, filiale du groupe Casino, consent à Mercialys une ouverture de crédit, d'un montant maximal de 35 millions d'euros sous forme d'avance A, qui désigne toute avance d'un montant en principal inférieur à 10 millions d'euros, et/ou d'avance B, qui désigne toute avance d'un montant en principal égal ou supérieur à 10 millions d'euros. Ces avances sont exclusivement destinées au financement à court terme des besoins généraux de Mercialys.

S'agissant des intérêts :

Toute Avance A sera productrice d'un intérêt EURIBOR 1 mois majoré de la Marge A correspondant à 1,10% l'an ;
Toute Avance B sera productrice d'un intérêt EURIBOR applicable à la période de tirage majoré de la Marge B correspondant à 3,70% l'an.

A fin juin 2020, Mercialys n'a pas bénéficié d'avances de trésorerie de la part de Casino.

Dans le cadre des opérations d'acquisitions d'actifs divers contrats et garanties ont été conclus avec les sociétés du groupe Casino :

Contrats de maîtrise d'ouvrage déléguée

Un contrat cadre de maitrise d'ouvrage déléguée non exclusif a été conclu avec la société IGC Services. Au 30 juin 2020, des commandes ont été passées au titre de ce contrat cadre sur les projets concernant les sites d'Angers, Gassin La Foux, Toulouse Fenouillet et Annecy. Mercialys peut cesser de passer des commandes à chacune des étapes prévues dans le contrat cadre en contrepartie de pénalités de règlement des honoraires du prestataire et des indemnisations des entreprises en cas de marchés déjà passés.

Contrats de promotion immobilière

Des contrats de promotion immobilière peuvent être conclus avec la société IGC Services. Au 30 juin 2020, le site de Le Port à La Réunion bénéficie d'un contrat de promotion immobilière. L'engagement résiduel au titre de la phase 2 de ce contrat de promotion immobilière s'élève à 5 310 milliers d'euros au 30 juin 2020.

Convention d'occupation précaire

Des conventions d'occupation précaire conclues avec la société DCF garantissent le paiement des loyers à Mercialys avant l'ouverture au public. Une facturation de 159 milliers d'euros a été réalisée à ce titre au 1 er semestre 2020.

Conventions de mandat de vente exclusif avec IGC Services

Dans le cadre des opérations de cession de ses portefeuilles d'actifs, Mercialys sollicite l'expertise d'IGC Services aux fins de rechercher toute personne morale susceptible de marquer un intérêt pour l'acquisition d'un ou plusieurs actifs. Il n'y a pas eu de rémunération au titre de cette prestation au premier semestre 2020.

Récapitulatif des transactions avec les parties liées

(en milliers d'euros)	30/06/2020	31/12/2019	30/06/2019
Produits/-Charges
Loyers facturés
Distribution Casino France	17 500	34 615	17 440
Monoprix	4 000	10 859	4 872
Autres entités du groupe Casino	3 515	7 027	4 556
Convention de prestation de conseil perçus par Mercialys	-	97	63
Convention d'occupation précaire facturée par Mercialys au groupe Casino	159	314	155
Activité Property management versés au groupe Casino	-2 071	-6 488	-3 145
Convention de prestation de services versés au groupe Casino	-750	-2 011	-1 029
Transactions avec la SCI AMR	217	536	304
Mandat de vente exclusif IGC Services	-	-1 324	-47
Commissions de non-utilisation avec Casino Finance	-256	-193	-
Transactions avec Casino, Guichard-Perrachon	-	303	-
Actifs/-Passifs
Contrats de maîtrise d'ouvrage prépayés par Mercialys au groupe Casino	-	-	1 646
Prêt à la SCI Rennes-Anglet	-	-	10 864
Complément de prix Sacré-Cœur à Casino	-	3 715	-
Appels de fonds du contrat de promotion Immobilière Sacré-Cœur avec le groupe Casino	40 839	39 743	40 319

Au cours du premier semestre 2020, Mercialys a distribué aux sociétés du groupe Casino un dividende au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019, sous déduction de l'acompte versé en octobre 2019, de 11 118 milliers d'euros.

Autres transactions avec les parties liées

Hors montants cités ci-dessus, les transactions avec les parties liées s'établissent ainsi pour les exercices clos au 30 juin 2020 et 2019

Transactions avec les filiales du groupe Casino :

	Produits	Charges	Dettes	Créances
(en milliers d'euros)		concernant les parties liées
2019	7 877	-799	842	1 946
2020	7 166	-658	1 390	1 057

Transactions avec les entreprises associées :

	Produits	Charges	Dettes	Créances
(en milliers d'euros)	concernant les parties liées
2019	68	-348	-	12 569
2020	56	-548	326	1 659

Note 20: Identification de la société consolidante

Depuis le 21 juin 2013, Mercialys est comptabilisée par mise en équivalence dans les comptes du groupe Casino.

Note 21: Événements postérieurs à la clôture

5. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Mercialys

Siège social : 16-18 rue du Quatre Septembre – CS36812 – 75082 Paris cedex 02

Capital social : €92 049 169

Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle

Période du 1er janvier 2020 au 30 juin 2020

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale et en application de l'article L.451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société Mercialys S.A., relatifs à la période du 1er janvier 2020 au 30 juin 2020, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité de votre Conseil d'Administration le 27 juillet sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise liée au Covid-19 et de difficultés à appréhender ses incidences et les perspectives d'avenir. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

I. Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 - norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

II. Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité établi le 27 juillet 2020 commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.

Lyon et Paris-La Défense, le 27 juillet 2020

Les Commissaires aux Comptes

KPMG S.A. Ernst & Young et Autres

Régis Chemouny Nicolas Perlier Associé Associé

6. ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

Société anonyme au capital de 92 049 169 euros

Siège social : 16-18 rue du Quatre Septembre

75002 Paris

424 064 707 R.C.S. Paris

ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

« J'atteste à ma connaissance, que les comptes résumés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité ci-joint présente un tableau fidèle des évènements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice. »

Paris, le 27 juillet 2020

Vincent RAVAT

Directeur général

7. GLOSSAIRE

▪ Coût de la dette

Le coût de la dette correspond au coût moyen de la dette tirée de Mercialys. Il intègre l'ensemble des instruments de financement émis à court et à long terme.

▪ EBITDA

Earnings before interest, taxes, depreciation and amortization (bénéfice avant intérêts, impôts, dépréciation et amortissement). L'équivalent comptable français est l'excédent brut d'exploitation.

▪ EPRA NAV (Net Asset Value)

La NAV (Net Asset Value) ou ANR (actif net réévalué) est un indicateur de la valeur de marché nette de l'actif d'une société foncière. Selon l'EPRA, cet indicateur s'inscrit dans une vision à long terme de la gestion des actifs immobiliers par la Société. Il est calculé hors droits de mutation, fiscalité latente et variation de juste valeur de la dette à taux fixe et des instruments financiers. Ce ratio vise à évaluer la valeur d'une foncière dans le cadre d'une continuité de son activité.

▪ EPRA NDV (Net Disposal Value)

Les actionnaires souhaitent apprécier l'ensemble des passifs et la valeur actionnariale en résultant, si les actifs devaient être vendus ou les passifs non détenus à maturité. L'EPRA NDV fournit à ce titre un scénario dans lequel les impôts différés, les instruments financiers, et certains autres ajustements sont calculés sur la base de leur impact complet sur le passif, incluant les impôts et taxes nets ne figurant pas au bilan. Cet indicateur ne calcule pas un « actif net réévalué de liquidation », étant donné que les valeurs de marché des actifs diffèrent souvent de leur valeur liquidative.

▪ EPRA NNNAV (Triple Net Asset Value)

La NNNAV (Triple Net Asset Value) ou ANR Triple Net correspond à la NAV après prise en compte de la fiscalité latente et de la réévaluation en valeur de marché de la dette à taux fixe et des instruments financiers. Ce ratio vise à évaluer la valeur liquidative à l'instant T d'une foncière.

▪ EPRA NRV (Net Reinstatement Value)

L'EPRA NRV mesure la valeur des actifs nets à long terme. Les actifs et passifs dont la valeur n'est pas amenée à être cristallisée dans des conditions normales, tel que les

variations de juste valeur des instruments financiers dérivés et celle des impôts différés sur plus-values latentes sur actifs immobiliers, sont exclus. Etant donné que l'objectif de l'indicateur est également de refléter le coût qui serait nécessaire à reconstituer la société via le marché de l'investissement, sur la base de sa structure bilancielle actuelle, les coûts inhérents à ces opérations, tels que les droits de mutation, sont inclus.

▪ EPRA NTA (Net Tangible Assets)

Le calcul de l'EPRA NTA prend en compte le fait que les sociétés achètent et vendent des actifs, cristallisant ainsi certains passifs d'impôts différés.

▪ FFO (Funds From Operations)

Le FFO est le résultat des opérations sur lequel communique Mercialys. Cet indicateur de gestion correspond au résultat net retraité de la dotation aux amortissements, des plus-values de cession nettes, des dépréciations d'actifs éventuelles, et d'autres effets non récurrents.

▪ ICR (Interest Coverage Ratio)

Ratio de taux de couverture des frais financiers : rapport entre l'EBITDA et le coût de l'endettement financier net.

▪ LMG (Loyer minimum garanti)

Les baux conclus avec les locataires comprennent soit un loyer fixe, soit un loyer à double composante dit loyer variable. Les loyers variables sont composés d'une partie fixe, appelée le loyer minimum garanti (LMG) et d'une partie indexée sur le chiffre d'affaires du locataire exploitant le local commercial. Le loyer minimum garanti est calculé à partir de la valeur locative des locaux.

▪ LTV (Loan To Value)

Cet indicateur est une mesure du ratio d'endettement des foncières. Il est calculé en divisant l'endettement net consolidé par la valeur d'expertise du patrimoine en part totale, incluant ou hors droits de mutation, plus la valeur des titres des sociétés mises en équivalence.

▪ Loyers facturés

Loyers facturés par Mercialys à ses preneurs, hors droits d'entrée et indemnités de déspécialisation.

▪ Loyers nets

Revenus locatifs, nets des charges sur immeubles et des charges locatives et impôt foncier non refacturables aux repreneurs.

▪ Loyers variables

Loyers répondant à des clauses contractuelles spécifiques, généralement établies sur la base d'un pourcentage du chiffre d'affaires réalisé par le locataire. La composante variable complète généralement le loyer minimum garanti (LMG) et se déclenche si certains seuils de performance sont atteints par le locataire.

▪ Périmètre courant/constant

Le périmètre courant intègre la totalité du patrimoine de Mercialys à une date donnée, c'est à dire tous les actifs détenus en portefeuille sur la période analysée.

Le périmètre constant retraite l'impact des effets de périmètres (acquisitions et cessions) sur la période analysée, afin d'assurer une base de comparaison stable dans le temps.

▪ Portefeuille de projets ou pipeline

Le portefeuille de projets de développement, ou pipeline, regroupe l'ensemble des investissements que Mercialys prévoit d'effectuer sur une période donnée. Il peut s'agir de rénovations, de transformations, d'extensions, de créations ou d'acquisitions d'actifs ou de sociétés portant des actifs.

Mercialys subdivise son portefeuille de projets en 3 catégories :

les projets engagés : projets totalement sécurisés au regard de la maîtrise foncière, de la programmation et des autorisations d'urbanisme afférentes ;
les projets maîtrisés : projets maîtrisés du point de vue du foncier, présentant des points à finaliser au regard de l'urbanisme réglementaire (constructibilité), de la programmation ou des autorisations administratives ;
les projets identifiés : projets en cours de structuration, en phase d'émergence.

▪ Revenus locatifs

Loyers facturés par Mercialys à ses preneurs, incluant les droits d'entrée et indemnités de déspécialisation.

▪ Taux d'effort ou coût d'occupation

Le taux d'effort, ou coût d'occupation, est le rapport entre le montant TTC du loyer, des charges (y compris fonds marketing) et des travaux refacturés payés par un commerçant et son chiffre d'affaires TTC. À noter que le taux d'effort consolidé publié par Mercialys n'intègre pas les grandes surfaces alimentaires.

▪ Taux de capitalisation

Le taux de capitalisation correspond au rapport entre les loyers nets des locaux loués + la valeur locative des locaux vacants + les revenus du Commerce Éphémère, l'ensemble étant rapporté à la valeur hors droits de mutation du patrimoine.

▪ Taux de recouvrement

Le taux de recouvrement correspond, à l'échéance d'une période considérée, à la proportion des loyers, charges et travaux facturés par Mercialys à ses preneurs qui a été effectivement encaissée.

▪ Taux de rendement

Le taux de rendement correspond au rapport entre les loyers nets des locaux loués + la valeur locative des locaux vacants + les revenus du Commerce Éphémère, l'ensemble étant rapporté à la valeur droits de mutation inclus du patrimoine.

▪ Taux de rendement initial net EPRA

Le taux de rendement initial net EPRA correspond aux loyers nets annualisés rapporté à la valeur du portefeuille d'actifs droits de mutation inclus.

▪ Taux de rendement initial net majoré EPRA

Le taux de rendement initial net majoré EPRA correspond aux loyers nets annualisés corrigés des gains de loyer sur les franchises, paliers de loyer et autres avantages consentis aux locataires, rapporté à la valeur du portefeuille d'actifs droits de mutation inclus.

▪ Taux de vacance total

Le taux de vacance total correspond à la valeur locative de tous les locaux vacants, rapportée au loyer minimum garanti annualisé des locaux occupés + la valeur locative de tous les locaux vacants. Le taux de vacance total intègre donc le taux de vacance financière courante + le taux de vacance dit "stratégique" qui correspond aux lots volontairement laissés vacants afin de faciliter la mise en œuvre de plans d'extension et de restructuration

AI assistant

Mercialys — Interim / Quarterly Report 2020

1517_ir_2020-07-27_dc58c2bc-ad66-4bbb-bf40-a812f8b2cf44.pdf

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

SOMMAIRE

CHIFFRES CLEFS

1. RAPPORT D'ACTIVITÉ

1.1. Des impacts majeurs liés à une crise sanitaire sans précédent

1.2. Un rebond encourageant de la fréquentation des centres suite à la levée du confinement

1.3. Accélération de la stratégie omnicanale de la Société avec la préparation du déploiement à grande échelle de solutions logistiques et digitales depuis les centres commerciaux

1.4. Analyse détaillée des résultats

1.4.1. Un niveau d'activité impacté par la crise sanitaire

1.4.2. Des indicateurs opérationnels résilients en dépit du contexte

1.4.3. Évolution de la structure des baux

Échéancier des principaux baux du groupe Casino

Échéancier des baux du groupe H&M

1.4.4. Revenus de gestion, charges de structure et EBITDA

1.4.5. Résultat financier

1.4.6. Résultat des opérations (FFO) et résultat net part du groupe (RNPG)

1.4.6.2. Résultat net part du groupe (RNPG)

1.5. Livraisons et investissements

1.5.1. Des investissements envisagés uniquement a posteriori du programme de cessions en cours

1.6. Expertise du patrimoine immobilier et Actif Net Réévalué

1.7. Structure financière

1.7.1. Coût et structure de la dette

1.7.2. Liquidité et maturité de la dette

1.7.3. Covenants bancaires et notation financière

1.8. Capitaux propres et actionnariat

1.9. Facteurs de risques et transactions avec les parties liées

1.10. Perspectives et distribution

1.11. Evénements postérieurs à la clôture de la période

2. MESURES DE PERFORMANCE EPRA

2.1. Résultat et résultat par action EPRA

2.2. Actif net réévalué EPRA (EPRA NAV)

2.3. Actif net réévalué EPRA (EPRA NNNAV)

2.4. Actif net réévalué (EPRA NRV, EPRA NTA, EPRA NDV)

2.5. Taux de rendement initial net (Net Initial Yield) et Taux de rendement initial net majoré (« topped-up » NIY) EPRA

2.6. Taux de vacance EPRA

2.7. Ratios de coût EPRA

2.8. Investissements EPRA

3. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

3.1. Compte de résultat consolidé

3.2. Etat consolidé des produits et des charges comptabilisés

3.3. Bilan consolidé

ACTIFS

CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS

3.4. Tableau consolidé des flux de trésorerie

Impacts sur les principaux agrégats de l'état des flux de trésorerie consolidés

3.5. Variation des capitaux propres consolidés

4. NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS RÉSUMÉS

Informations relatives au Groupe Mercialys

Note 1: Base de préparation des états financiers et méthodes comptables

Note 1.1: Déclaration de conformité

Note 1.2: Bases de préparation

Note 1.3: Principes comptables

Note 1.4: Recours à des estimations et au jugement

Note 2: Événements significatifs

Note 3: Saisonnalité de l'activité

Note 4: Information sectorielle

Note 5: Périmètre de consolidation

Note 5.1: Liste des sociétés consolidées

Note 5.2: Évaluation du contrôle

Note 6: Capitaux propres

Note 7: Dividendes payés, proposés ou décidés

Note 8: Regroupement d'entreprises

Note 9: Immeubles de placement et immeubles de placement détenus en vue de la vente

Acquisitions et cessions

Immeubles de placement détenus en vue de la vente

Dépréciations sur immeubles de placement

Juste valeur des immeubles de placement et immeubles de placement destinés à la vente

Note 10: Contrats de location

Note 10.1: Informations relatives au bilan

Note 10.2: Informations relatives au compte de résultat

Note 10.3: Informations relatives au tableau des flux de trésorerie

Note 11: Autres produits

Note 12: Autres produits et charges opérationnels

Note 13: Autres actifs non courants

Note 14: Créances clients

Note 15: Structure financière et coûts financiers

Mercialys Interim / Quarterly Report 2020