RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

1 er semestre 2017

SOMMAIRE

	CHIFFRES CLEFS 4

1.	RAPPORT D'ACTIVITÉ 5
1.1.	Déploiement efficace de la stratégie opérationnelle et d'arbitrages 5
1.2.	Livraisons, investissements et cessions 13
1.3.	Expertise du patrimoine immobilier 14
1.4.	Structure financière 15
1.5.	Capitaux propres et actionnariat 18
1.6.	Facteurs de risques et transactions avec les parties liées 18
1.7.	Perspectives et distribution 19
1.8.	Evénements postérieurs à la clôture de la période 19

2.	MESURES DE PERFORMANCE EPRA 20
2.1.	Résultat et résultat par action EPRA 20
2.2.	Actif net réévalué EPRA (EPRA NAV) 20
2.3.	Actif réévalué triple net EPRA (EPRA NNNAV) 21
2.4.	Taux de rendement initial net EPRA et Taux de rendement initial net majoré 21
2.5.	Ratios de coût EPRA 22
2.6.	Taux de vacance EPRA 22

3.	ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 23
3.1.	Compte de résultat consolidé 23
3.2.	Etat consolidé des produits et des charges comptabilisés 24
3.3.	Bilan consolidé 25
3.4.	Tableau consolidé des flux de trésorerie 26
3.5.	Variation des capitaux propres consolidés 28

4.	NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 29
	Note 1: Base de préparation des états financiers et méthodes comptables 29
	Note 2: Événements significatifs 31
	Note 3: Saisonnalité de l'activité 31
	Note 4: Information sectorielle 31
	Note 5: Périmètre de consolidation 32
	Note 6: Capitaux propres 33
	Note 7: Dividendes payés, proposés ou décidés 33
	Note 8: Regroupement d'entreprises 33
	Note 9: Immeubles de placement et immeubles de placement détenus en vue de la vente 33
	Note 10: Autres produits 35
	Note 11: Autres produits et charges opérationnels 36
	Note 12: Autres actifs non courants 36
	Note 13: Structure financière et coûts financiers 36
	Note 14: Passifs et actifs éventuels 39
	Note 15: Impôts 40
	Note 16: Engagements hors bilan 40
	Note 17: Transactions avec les parties liées 41
	Note 18: Identification de la société consolidante 45
	Note 19: Événements postérieurs à la clôture 46

5.	RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 47

6.	ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 48

7.	GLOSSAIRE 49

CHIFFRES CLEFS

En millions d'euros	30/06/2017	31/12/2016	30/06/2016
Loyers facturés	92,1	187,6	91,9
EBITDA	79,3	160,5	79,4
Résultat des opérations (FFO)	59,6	114,4	58,7

Performance opérationnelle	30/06/2017	31/12/2016	30/06/2016
Croissance organique des loyers facturés hors indexation	+2,8%	+3,5%	+2,9%
Taux de vacance financière courante	2,2%	2,5%	2,4%
Coût d'occupation	10,2%	10,3%	10,3%

Données par action (en euros)	30/06/2017	31/12/2016	30/06/2016
Résultat des opérations (FFO), nombre moyen d'actions dilué	0,65	1,25	0,64
Actif net réévalué triple net EPRA, nombre d'actions fin de période	20,31	20,22	19,891

Valorisation du patrimoine et endettement	30/06/2017	31/12/2016	30/06/2016
Juste valeur du portefeuille (droits inclus) (M€)	3 698,9	3 797,3	3 689,0
Juste valeur du portefeuille (hors droits) (M€)	3 474,3	3 565,4	3 457,8
Taux de capitalisation moyen des expertises	5,14%	5,25%	5,28%
Ratio LTV	39,6%2	41,2%	40,6%
Ratio ICR3	4,9x	5,3x	6,1x

¹ Valeur retraitée par rapport à la publication du S1 2016 (20,48€/action). Cette révision résulte d'une revue de la méthodologie de calcul, celle-ci ne prenant précédemment pas en compte la juste valeur de la dette à taux fixe de façon conforme aux spécifications de l'EPRA. 2

Le ratio de LTV pro forma de la cession du site de Fontaine-lès-Dijon, conclue en juillet 2017, ressortirait à 39,1%

³ Au 30 juin 2016, l'ICR était favorablement impacté par un produit de 1,9 M€ engendré par l'impact de la juste valeur des instruments financiers. Le ratio serait ressorti à 5,3x hors cet effet non récurrent. Au 30 juin 2017, il est impacté négativement par une charge de même nature de 2,1 M€.

1. RAPPORT D'ACTIVITÉ

1.1. Déploiement efficace de la stratégie opérationnelle et d'arbitrages

Les résultats semestriels sont très satisfaisants dans un environnement de marché marqué par le contexte préélectoral, des impacts calendaires défavorables, et un secteur textile sous pression. De multiples leviers opérationnels ont été mis en œuvre, engendrant une croissance organique (hors indexation) de +2,8%.

Ainsi, la remarquable surperformance de la fréquentation des actifs de Mercialys et du chiffre d'affaires des commerçants a été alimentée par l'effet des différents projets menés sur de nombreux sites. La fréquentation a également bénéficié des premiers effets du programme de fidélisation digital. Enfin, la croissance organique a profité d'une réversion soutenue, principalement engendrée par les recommercialisations, ainsi que de l'impulsion toujours puissante du Commerce Ephémère, à l'origine de nombreux nouveaux concepts commerciaux.

Parallèlement, afin d'offrir aux commerçants des outils d'analyse de performance, de communication et de développement, Mercialys a mis en place un écosystème digital de services dédié à ses locataires « La Galerie des Services », déployé en adéquation avec la marque G La Galerie.

Le résultat des opérations (FFO) ressort à 59,6 M€, une hausse de +1,6% par rapport au 1er semestre 2016. Le FFO sous-jacent excluant l'impact des cessions réalisées en 2017 est en croissance de +5,3%. Dans le même temps, l'ANR EPRA triple net a progressé de +0,5% sur 6 mois à 20,31 € / action.

Conformément à l'objectif de baisse de son ratio d'endettement (LTV), Mercialys a cédé 8 actifs à fin juillet pour 177,2 M€ AEM. Les arbitrages ont porté sur des sites (1) ne permettant plus la mise en place de projets structurants, (2) localisés dans des zones moins attractives selon la définition de la Société ou (3) dont la taille limitée ne s'inscrivait pas dans la stratégie digitale et d'asset management de Mercialys.

Dès lors, le LTV ressort à 39,6% à fin juin, et 39,1% pro forma de la cession du site de Dijon conclue en juillet, contre 41,2% à fin décembre 2016. Mercialys poursuivra cette stratégie de désendettement, en bénéficiant d'un environnement de taux de capitalisation favorables au sein d'un cycle haussier, et reconstituant une marge de manœuvre significative pour le financement du pipeline de développement relutif de 586 M€. Le LTV devrait baisser vers 37% en fin d'année.

Mercialys réitère son objectif d'une croissance organique des loyers hors indexation supérieure à +2% en 2017. Compte tenu du calendrier des cessions sur l'exercice et de la qualité de la performance opérationnelle, la baisse du FFO sera d'une moindre ampleur que les -5% annoncés en début d'année. Au travers de ces résultats et perspectives, le Conseil d'administration a décidé le versement d'un acompte sur dividende de 0,41 euro par action en octobre 2017. Pour l'ensemble de l'exercice, le dividende correspondra à 85% à 95% du FFO 2017 et sera au moins stable par rapport à 2016.

1.1.1. La croissance organique demeure sur d'excellents niveaux

Les revenus locatifs comprennent pour l'essentiel les loyers facturés par Mercialys, auxquels s'ajoutent pour une part limitée les droits d'entrée et indemnités de déspécialisation versés par les locataires et étalés sur la durée ferme du bail (36 mois de façon usuelle).

(en milliers d'euros)	30/06/2017	30/06/2016	% var
Loyers facturés	92 098	91 869	+0,2%
Droits d'entrée	1 020	1 155	-11,7%
Revenus locatifs	93 118	93 025	+0,1%
Charges locatives et impôt foncier non refacturables	-3 508	-2 910	+20,6%
Charges sur immeuble	-3 155	-3 042	+3,7%
Loyers nets	86 455	87 072	-0,7%

L'évolution des loyers facturés de +0,2 point résulte des éléments suivants :

une croissance organique des loyers facturés toujours soutenue⁴ : +2,9 points, soit +2,7 M€
les acquisitions et investissements réalisés en 2016 : +4,2 points, soit +3,8 M€
les cessions d'actifs réalisées en 2016 et 2017 : -6,7 points, soit -6,1 M€
d'autres effets incluant notamment la vacance stratégique liée aux programmes d'extensions et de restructurations en cours : -0,1 point, soit -0,1 M€

A périmètre constant, les loyers facturés progressent de +2,9%, dont notamment :

+0,1 point au titre de l'indexation⁵
+2,0 points au titre des actions menées sur le parc, les renouvellements et les recommercialisations ayant généré une croissance moyenne de la base locative annualisée de +16,7% 6 au 1er semestre 2017
+0,8 point engendré par le développement de l'activité de Commerce Ephémère, qui a représenté 4,1 M€ de loyers au 1er semestre 2017, soit une progression de +22,4% par rapport au 1er semestre 2016

Les revenus locatifs s'élèvent à 93,1 M€ au 30 juin 2017, stables par rapport au 1er semestre 2016.

Les droits d'entrée et indemnités de déspécialisation perçus sur la période s'élèvent à 0,6 M€, contre 0,2 M€ au 1er semestre 2016, et se décomposent comme suit :

0,6 M€ de droits d'entrée liés à l'activité courante de recommercialisation (vs. 0,1 M€ au 1er semestre 2016)
un montant non significatif d'indemnités de déspécialisation (0,1 M€ au 1er semestre 2016)

Après prise en compte des étalements sur la durée ferme des baux prévus par les normes IFRS, les droits d'entrée comptabilisés sur le 1er semestre 2017 s'établissent à 1,0 M€, contre 1,2 M€ au 1er semestre 2016.

Les loyers nets correspondent à la différence entre les revenus locatifs et les charges directement affectables aux sites. Ces charges regroupent les impôts fonciers et les charges locatives non refacturés aux locataires, ainsi que les charges sur immeubles (composées principalement des honoraires de gestion locative versés au property manager et non refacturés et de certaines charges directement imputables à l'exploitation des sites).

⁴ Les actifs entrent dans le calcul du périmètre homogène servant à calculer la croissance organique au bout de 12 mois de détention

⁵ L'indexation du 1er semestre 2017 correspond, dans la grande majorité des baux, soit à la variation de l'indice ICC, soit à la variation de l'indice ILC, comprises entre le deuxième trimestre 2015 et le deuxième trimestre 2016 (respectivement +0,5% et stable) 6

Les charges entrant dans le calcul des loyers nets représentent 6,7 M€ pour le 1er semestre 2017, contre 6,0 M€ au 1er semestre 2016. Le ratio charges sur immeubles non récupérées / loyers facturés s'élève ainsi à 7,2% sur le 1er semestre 2017, contre 6,5% sur le 1er semestre 2016. Au travers de la légère baisse constatée de l'effet des droits d'entrée et de la hausse des charges sur immeubles, les loyers nets sont en léger recul de -0,7% au 30 juin 2017 par rapport au 30 juin 2016, à 86,5 M€ contre 87,1 M€.

1.1.2. Des indicateurs de gestion démontrant la solidité du modèle

Les centres commerciaux de Mercialys ont continué à surperformer le secteur en France, à la fois en termes de fréquentation et d'évolution du chiffre d'affaires des commerçants⁷ .

Ainsi, en cumul à fin mai 2017, le chiffre d'affaires des commerçants des grands centres et principaux centres locaux de proximité de Mercialys a progressé de +1,8% (à surfaces constantes), contre un recul de -1,6% pour l'ensemble du marché des centres commerciaux (CNCC), soit un écart positif de +340 pb.

La fréquentation des grands centres et principaux centres locaux de proximité de Mercialys a progressé quant à elle de +0,8% en cumul à fin juin 2017, contre un recul de -2,5% pour le CNCC, soit une surperformance de +330 pb.

Le taux de vacance financière courante – qui exclut la vacance « stratégique » décidée afin de faciliter la mise en place des plans d'extensions et restructurations – demeure à un niveau très faible. Il s'élève à 2,2% au 1 er semestre 2017, un niveau légèrement inférieur aux taux constatés en 2016 (2,5% au 31 décembre 2016 et 2,4% au 30 juin 2016). Le taux de vacance total⁸ s'élève, lui, à 3,6% au 30 juin 2017, un niveau proche de ceux constatés au 31 décembre 2016 (3,9%) et au 30 juin 2016 (3,4%), et s'explique par le nombre significatif de projets de transformation et d'extension actuellement en cours.

Le coût d'occupation⁹ de nos locataires s'établit à 10,2% sur les grands centres commerciaux, en légère diminution par rapport au 31 décembre 2016 (10,3%) suite aux cessions réalisées sur le semestre. Ce taux reste à un niveau assez modéré comparé aux pairs de Mercialys. Il traduit à la fois le poids raisonnable du coût de l'immobilier dans le compte d'exploitation des commerçants et la marge d'augmentation possible de ces loyers lors des renouvellements ou à l'occasion de restructurations.

Le taux de recouvrement sur 12 mois à fin juin 2017 est resté élevé à 97,1% de la facturation, en ligne avec les taux constatés à fin décembre (97,1%) et fin juin 2016 (97,6%). Parallèlement, le nombre de locataires en liquidation judiciaire au 30 juin 2017 reste marginal, avec 34 locataires sur 2 108 baux en portefeuille (contre 29 au 31 décembre 2016).

1.1.3. Evolution de la structure des baux

Les loyers perçus par Mercialys proviennent d'enseignes très diversifiées puisque, à l'exception des enseignes du Groupe Casino et de H&M (3,2%), aucun autre locataire ne représente plus de 2% du loyer total.

⁷ Grands centres et principaux centres leaders de proximité Mercialys à surfaces constantes. Le site de Quimper, a été réintégré dans le panel après l'achèvement de travaux lourds.

⁸ Conformément à la méthode de calcul EPRA : valeur locative des locaux vacants / (loyer minimum garanti annualisé des locaux occupés + valeur locative des locaux vacants)

⁹ Rapport entre le loyer et les charges payés par les commerçants et leur chiffre d'affaires (hors grandes surfaces alimentaires): (loyer + charges TTC) / chiffre d'affaires TTC

Le poids de Casino dans les loyers totaux représente 30,3% au 30 juin 2017, contre 31,5% au 31 décembre 2016 et 32,7% au 30 juin 2016. Cette tendance s'explique notamment par la transformation progressive de surfaces d'hypermarchés, afin d'y implanter des enseignes nationales et internationales différenciantes et génératrices de trafic.

La répartition par enseigne (enseignes nationales, locales et liées au Groupe Casino) des loyers contractuels en base annualisée est la suivante :

	Nombre de baux	LMG* + variable annuels 30/06/2017	30/06/2017	30/06/2016
		(en M€)	(en %)	(en %)
Enseignes nationales et internationales	1 410	100,5	57,6%	55,1%
Enseignes locales	625	21,2	12,2%	12,2%
Cafétérias Casino / Restauration	5	1,0	0,6%	1,0%
Monoprix	9	11,4	6,5%	6,4%
Géant Casino et autres entités	59	40,5	23,2%	25,4%
Total	2 108	174,6	100,0%	100,0%

* LMG = Loyer Minimum Garanti

La répartition par secteur d'activité (y compris les Grandes Surfaces Alimentaires : GSA) des loyers de Mercialys reste également très diversifiée :

	30/06/2017	30/06/2016
Restauration	6,8%	6,5%
Santé et beauté	10,2%	10,5%
Culture, cadeaux et sport	11,7%	11,5%
Equipement de la personne	32,1%	30,2%
Equipement du ménage	7,5%	7,3%
Grandes surfaces alimentaires	29,1%	31,3%
Services	2,5%	2,7%
Total	100,0%	100,0%

La structure des loyers au 30 juin 2017 montre la prédominance, en termes de masse locative, des baux intégrant une clause variable :

				30/06/2016
	Nombre de baux En millions d'euros		(en %)	(en %)
Baux avec clause variable	1 193	91,7	53%	48%
- dont Loyer Minimum Garanti		87,2	50%	46%
- dont Loyer Variable		4,5	3%	2%
Baux sans clause variable	915	82,9	47%	52%
Total	2 108	174,6	100%	100%

Compte tenu de l'entrée dans le périmètre de moyennes surfaces, la part des baux disposant d'une clause variable dans les loyers totaux a augmenté au 30 juin 2017 par rapport au 30 juin 2016.

La structure des loyers au 30 juin 2017 présente par ailleurs une prédominance de baux indexés à l'ILC (Indice des Loyers Commerciaux).

		En millions d'euros	30/06/2017	30/06/2016
	Nombre de baux		(en %)	(en %)
Baux indexés à l'ILC	1 524	153,5	90%	88%
Baux indexés à l'ICC	351	14,4	8%	11%
Baux indexés à l'ILAT ou non révisables	233	2,2	1%	1%
Total	2 108	170,1	100%	100%

1.1.4. Revenus de gestion, charges de structure et EBITDA

(en milliers d'euros)	30/06/2017	30/06/2016	% var
Loyers nets	86 455	87 072	-0,7%
Revenus de gestion, d'administration et d'autres activités	2 537	1 764	+43,9%
Autres produits et charges	-3 262	-2 802	+16,4%
Charges de personnel	-6 411	-6 623	-3,2%
EBITDA	79 319	79 411	-0,1%
% revenus locatifs	85,2%	85,4%	na

Les revenus de gestion, d'administration et d'autres activités comprennent notamment les honoraires facturés au titre de prestations de service réalisées par certaines équipes de Mercialys (que ce soit dans le cadre d'une prestation de conseil réalisée par l'équipe d'asset management qui travaille de façon transversale pour Mercialys et le Groupe Casino, ou dans le cadre de la prestation de direction de centre réalisée par les équipes), des honoraires de commercialisation, des honoraires d'asset management et des honoraires de conseil dans le cadre des partenariats mis en place.

Les honoraires facturés au 30 juin 2017 s'établissent à 2,5 M€ contre 1,8 M€ au 30 juin 2016, la progression étant principalement engendrée par la facturation d'honoraires au titre des licences d'utilisation de la marque G La Galerie pour 0,8 M€.

Aucune marge de promotion immobilière n'a été comptabilisée au 1er semestre 2017, ni au 1er semestre 2016.

Les autres produits courants de 0,3 M€ comptabilisés au 1er semestre 2017 intègrent des dividendes reçus de l'OPCI créée en partenariat avec la société Union Investment en 2011. Cet OPCI est détenu à 80% par Union Investment et 20% par Mercialys et est comptabilisé dans les comptes de Mercialys sous forme de titres non consolidés dans les actifs non courants. Mercialys est l'opérateur de ce fonds en charge de l'asset management et de la commercialisation. Ces dividendes, s'apparentant à des revenus locatifs nets, sont comptabilisés en résultat opérationnel.

Les autres charges courantes comprennent principalement les coûts de structure. Ces coûts de structure regroupent notamment les dépenses de communication financière, les jetons de présence versés aux membres du Conseil d'administration, les dépenses de communication institutionnelle, de communication des centres, les frais d'études marketing, les honoraires versés au Groupe Casino pour les prestations objets de la Convention de Prestations de Services (comptabilité, gestion financière, direction des ressources humaines, gestion, informatique), les honoraires divers (commissaires aux comptes, conseil, études) et les dépenses d'expertise du parc immobilier.

Au cours du 1er semestre 2017, ces charges se sont élevées à 3,5 M€ contre 3,2 M€ au 1er semestre 2016. Cette évolution traduit notamment la poursuite de stratégies de communication et de plans d'actions visant à renforcer la fréquentation des centres commerciaux et les services aux enseignes.

Les charges de personnel s'élèvent à 6,4 M€ au 1er semestre 2017, en légère baisse par rapport au montant constaté au 1er semestre 2016 (6,6 M€).

Une partie de ces charges de personnel fait l'objet d'une facturation d'honoraires, que ce soit dans le cadre de prestations de conseil réalisées par l'équipe d'asset management qui travaille de façon transversale pour Mercialys et le Groupe Casino, ou dans le cadre de prestations de direction de centre réalisées par les équipes de Mercialys (cf. paragraphe ci-avant relatif aux revenus de gestion, d'administration et d'autres activités).

En conséquence de ce qui précède, le résultat opérationnel avant amortissement, provisions et dépréciations, autres produits et charges opérationnels (EBITDA¹⁰) s'élève à 79,3 M€ au 30 juin 2017, pratiquement stable par rapport au 30 juin 2016 (79,4 M€). Le ratio EBITDA / revenus locatifs s'établit à un excellent niveau de 85,2% à fin juin 2017 contre 85,4% à fin juin 2016.

1.1.5. Résultat financier

Le résultat financier s'établit à 17,1 M€ au 30 juin 2017 contre 13,3 M€ au 30 juin 2016. Retraité de l'impact des éléments non récurrents (inefficacité des couvertures et risque de défaillance bancaire) qui représentent une charge de 2,1 M€ (vs. un produit de 1,9 M€ à fin juin 2016), le résultat financier ressort à 15,1 M€, contre 15,3 M€ au 1 er semestre 2016.

Le coût moyen réel de la dette tirée au 30 juin 2017 ressort à 1,9%, en baisse par rapport au coût au 30 juin 2016 (2,1%) et celui au 31 décembre 2016 (2,0%).

L'évolution du résultat financier est détaillée dans le tableau ci-après :

(en millions d'euros)	30/06/2017	30/06/2016	% var
Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie (a)	0,0	0,1	-46,3%
Coût de la dette mise en place (b)	-18,3	-19,9	-8,3%
Impact des instruments de couverture (c)	2,1	6,8	-69,7%
Coût des crédits-baux immobiliers (d)	0,0	0,0	na
Coût de l'endettement financier brut hors éléments exceptionnels	-16,2	-13,2	+23,3%
Amortissement exceptionnel des frais en lien avec le remboursement anticipé de la
dette bancaire (e)	0,0	0,0	na
Coût de l'endettement financier brut (f) = (b)+(c)+(d)+(e)	-16,2	-13,2	+23,3%
Coût de l'endettement financier net (g) = (a)+(f)	-16,2	-13,1	+23,7%
Coût du Revolving Credit Facility et des prêts bilatéraux (non tirés) (h)	-1,1	-0,9	+14,6%
Autres charges financières (i)	0,0	0,0	na
Autres charges financières hors éléments exceptionnels (j) = (h)+(i)	-1,1	-0,9	+14,5%
Amortissement exceptionnel en lien avec le refinancement du RCF (k)	0,0	0,0	na
Autres charges financières (l) = (j)+(k)	-1,1	-0,9	+14,5%
TOTAL CHARGES FINANCIERES (m) = (f)+(l)	-17,3	-14,1	+22,7%
Produits issus des participations	0,0	0,0	na
Autres produits financiers	0,1	0,7	-82,0%
Autres produits financiers (n)	0,1	0,7	-82,0%
TOTAL PRODUITS FINANCIERS (o) = (a)+(n)	0,2	0,7	-78,0%
RESULTAT FINANCIER (m)+(o)	-17,1	-13,3	+28,3%

¹⁰ Earnings before interests, tax, depreciation and amortization

1.1.6. Résultat des opérations (FFO) et résultat net part du groupe (RNPG)

1.1.6.1. Résultat des opérations (FFO)

(en milliers d'euros)	30/06/2017	30/06/2016	% var
EBITDA	79 319	79 411	-0,1%
Résultat financier (hors impact de l'inefficacité des couvertures et risque de défaillance bancaire)	-15 064	-15 257	-1,3%
Reprise / (dotation) aux provisions	416	72	na
Autres produits et charges opérationnels (hors plus-value de cessions et dépréciation)	-169	-3	na
Charge d'impôt	-1 133	-661	+71,5%
Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence	1 343	308	na
Intérêts minoritaires hors plus-values et amortissement	-5 098	-5 195	-1,9%
FFO	59 614	58 675	+1,6%
FFO par action	0,65	0,64	+1,7%

Le régime fiscal des SIIC exonère d'impôt sur les sociétés les résultats provenant des activités immobilières, à condition qu'au moins 95 % du résultat issu des revenus locatifs et 60 % des plus-values de cession d'actifs immobiliers soient distribués. Les charges constatées par Mercialys au titre de l'impôt sont donc engendrées par la cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE), l'impôt sur les sociétés sur des activités n'entrant pas dans le statut SIIC, les impôts différés, et le cas échéant par la contribution de 3 % sur la distribution de résultats ou de plus-values non concernés par l'obligation de distribution au titre du statut SIIC.

Le 1 er semestre 2017 enregistre une charge d'impôt de 1,1 M€, principalement composée de 0,8 M€ de CVAE et 0,3 M€ d'impôt sur les sociétés. La charge d'impôt au 1 er semestre 2016 s'était élevée à 0,7 M€.

Le montant comptabilisé au 30 juin 2017 au titre de la quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence s'élève à 1,3 M€ contre 0,3 M€ au 30 juin 2016. Cette évolution est liée à la comptabilisation de la contribution de la SCI Rennes Anglet depuis juin 2016 (cette société détenant les murs des hypermarchés transformés des 2 sites, ainsi que les murs de la galerie marchande et d'une moyenne surface à Anglet), ainsi qu'à la contribution des actifs de centres commerciaux de Niort et Albertville acquis en décembre 2016 par la SCI AMR.

Les sociétés comptabilisées par mise en équivalence dans les comptes consolidés de Mercialys sont la SCI AMR (créée en partenariat avec Amundi Immobilier en 2013), la SNC Aix2 (dont Mercialys a acquis 50% des parts en décembre 2013 et dont Altaréa Cogedim détient les 50% restants), la société Corin Asset Management SAS (dont Mercialys détient 40% des parts), ainsi que la SCI Rennes Anglet (dont Mercialys détient 30% des parts).

La SNC Fenouillet Participation a été comptabilisée en entreprise associée jusqu'en novembre 2016. Suite à l'exercice de l'option d'achat à la juste valeur qu'elle détenait vis-à-vis de Foncière Euris, Mercialys a acquis 100% des titres de cette société qui est consolidée selon la méthode de l'intégration globale depuis l'ouverture de l'extension du centre commercial Espaces Fenouillet.

Les intérêts minoritaires (hors plus-values et amortissements) ressortent à 5,1 M€ au 30 juin 2017 contre 5,2 M€ au 30 juin 2016. Ils sont liés à la participation de 49 % de BNP Paribas REIM France dans les sociétés Hyperthetis Participations et Immosiris. Mercialys conservant le contrôle exclusif, ces filiales sont consolidées par intégration globale.

Sur la base de ces éléments, le résultat des opérations (FFO), qui correspond au résultat net avant dotation aux amortissements, plus-values de cession nettes de frais associés, dépréciations d'actifs éventuelles, et autres effets non récurrents, s'élève à 59,6 M€ au 30 juin 2017, contre 58,7 M€ au 30 juin 2016, soit une hausse de +1,6%. Considérant le nombre d'actions moyen pondéré totalement dilué à la fin du semestre, le FFO représente 0,65 euro par action au 30 juin 2017, contre 0,64 euro par action au 30 juin 2016, soit une hausse de +1,7%. Hors effet des cessions réalisées au 1er semestre 2017, le FFO serait en hausse de +5,3%.

1.1.6.2. Résultat net part du groupe (RNPG)

(en milliers d'euros)	30/06/2017	30/06/2016	% var
FFO	59 614	58 675	+1,6%
Dotation aux amortissements	-16 983	-14 762	+15,0%
Autres produits et charges opérationnels	8 599	3 629	na
Inefficacité des couvertures / risque de défaillance bancaire	-2 057	1 915	na
Intérêts ne donnant pas le contrôle : plus-values et amortissements	895	796	+12,4%
Résultat net part du Groupe	50 067	50 253	-0,4%

Les dotations aux amortissements et aux provisions s'établissent à 17,0 M€ au 30 juin 2017 contre 14,8 M€ au 30 juin 2016, cette évolution reflétant les investissements réalisés par Mercialys, notamment sur les projets de développements et l'acquisition de deux sites Monoprix à fin juin 2016 et de l'extension du centre commercial de Toulouse Fenouillet au 4ème trimestre 2016.

Les autres produits et charges opérationnels correspondent au montant des plus-values de cessions immobilières nettes de frais et provisions pour dépréciations des actifs.

Le montant des autres produits opérationnels s'élève à 150,8 M€ au 30 juin 2017, contre 42,0 M€ au 30 juin 2016. Ce montant inclut essentiellement :

le produit de 149,9 M€ lié aux cessions réalisées sur la période, soit 5 galeries de services, l'hypermarché transformé de Toulouse et le site de Poitiers
une reprise de provision pour dépréciation à hauteur de 0,7 M€ relative à un site cédé

Le montant des autres charges opérationnelles s'élève à 142,2 M€ au 30 juin 2017, contre 38,4 M€ au 30 juin 2016. Il correspond essentiellement à:

la valeur nette comptable des actifs cédés au cours du 1er semestre 2017 et frais afférant à ces cessions, 138,0 M€
des dépréciations d'immeubles de placement pour 4,2 M€

Sur cette base, le montant de la plus-value nette constatée sur les cessions d'actifs du 1er semestre 2017 dans les comptes consolidés au 30 juin 2017 ressort à 13,1 M€.

Dès lors, le résultat net part du Groupe, tel que défini par les normes IFRS, s'élève à 50,1 M€ au 30 juin 2017 contre 50,3 M€ au 30 juin 2016, soit un léger recul de -0,4%.

1.2. Livraisons, investissements et cessions

1.2.1. La mise en œuvre du pipeline de développements se poursuit avec succès

4 projets de transformation de grandes surfaces alimentaires (GSA) ont été livrés au 1er semestre 2017, permettant d'installer des moyennes surfaces, ainsi que des enseignes nationales et internationales qui contribueront à engendrer du trafic sur ces centres commerciaux. Ainsi, H&M, Sostene Grene et Kiko se sont notamment installés sur la transformation du site de Quimper, Vib's et Armand Thierry à Fréjus, la FNAC à Saint Etienne et New Yorker à Poitiers.

Mercialys poursuit la mise en œuvre de son pipeline de développement contrôlé, qui représente 97 M€ d'investissements d'ici 2019, dont 62 M€ restent à engager, qui permettront de créer 6,6 M€ de loyers annualisés additionnels.

La Société bénéficiera des livraisons suivantes au 2nd semestre 2017 :

5 projets de GSA transformées sur les sites d'Angers, Narbonne, Nîmes, Rennes et Toulouse. Au total, les 9 projets de transformations de GSA livrés en 2017 engendrent un montant total annualisé de loyers de 1,9 M€ représentant un taux de rendement de 7,5%,
Mercialys livrera 3 projets majeurs d'extension de centres commerciaux à Rennes, Morlaix et Saint-Etienne en décembre 2017, générant 3,3 M€ de loyers et un taux de rendement de 7,0%.

Mercialys a également déterminé un pipeline de développement potentiel de 489 M€, représentant 26,2 M€ de loyers annualisés additionnels. Ce pipeline potentiel sera mis en œuvre d'ici 2022 et s'articule autour de grands projets (tels que l'extension du centre commercial de Marseille Plan-de-Campagne) et d'extensions de galeries et de retail parks en Métropole et à La Réunion. Mercialys réalisera également des projets mixtes de centre-ville sur les actifs acquis auprès de Monoprix, qui consisteront à la fois en l'extension des surfaces commerciales et en la création de zones résidentielles (appartements, résidences seniors…) pour près de 85 M€ de travaux.

	Investissement	Investissement	Loyers nets	Rendement net	Dates de
(en millions d'euros)	total	restant à engager	prévisionnels	cible	livraison
Transformation GSA acquises au S1 2014	12,3	8,8	0,9	6,9%	2017 et 2018
Transformation GSA acquises au S2 2014	4,6	3,0	0,4	9,5%	2017 et 2018
Transformation GSA acquises au S1 2015	20,4	20,4	1,3	6,4%	2017 à 2019
Transformation GSA acquises au S2 2015	12,3	11,9	0,7	6,1%	2017 à 2019
Extensions (Rennes, Saint-Étienne, Morlaix)	47,0	18,4	3,3	7,0%	2017
TOTAL PIPELINE CONTRÔLÉ	96,6	62,4	6,6	6,9%
Extensions et Retail Parks	404,4	400,0	26,2	6,5%	2019 à
Projets mixtes de centre-ville	85,0	84,0	na	na	2022
TOTAL PIPELINE POTENTIEL11	489,4	484,0	26,2	6,5%
TOTAL12	586,0	546,5	32,8	6,6%

¹¹ Rendement hors impact des projets mixtes de centre-ville, qui peuvent également générer des marges de promotion immobilière ¹² Les montants et rendements peuvent évoluer en fonction de la mise en œuvre des projets

1.2.2. Des avancées significatives dans le plan de cession : 177 M€ d'arbitrages à fin juillet 2017

Mercialys a engagé en 2017 un plan d'arbitrages ayant pour objectif d'abaisser le ratio d'endettement (LTV) significativement en deçà de 40% à fin 2017. Cet objectif vise, dans un contexte de taux toujours favorable, à cristalliser des valeurs notamment sur des actifs devenus matures ou dont le potentiel de développement apparait réduit, tout en assurant une marge de manœuvre pour le financement d'un pipeline contrôlé et potentiel relutif.

A fin juillet 2017, Mercialys a cédé 8 actifs pour un montant total de 177,2 M€ AEM.

Ainsi, en janvier 2017, Mercialys a tout d'abord cédé 5 galeries de services au Groupe Casino, représentant une surface totale d'environ 14 600 m² pour un montant de 38,9 M€ AEM et un taux de rendement de sortie de 5,8%. Ces arbitrages ont porté sur des actifs diffus, dont la taille individuelle (inférieure à 5 000 m²) ne permettait pas la mise en place de projets globaux de transformation, et pour lesquels le Groupe Casino représentait l'acquéreur naturel compte tenu de leur localisation autour d'hypermarchés Géant.

Egalement en janvier 2017, Mercialys a cédé l'hypermarché transformé de Toulouse Fenouillet au Groupe Casino, pour un montant de 32,8 M€ AEM, représentant un taux de sortie de 5,0%. Mercialys avait au préalable mis en œuvre deux projets de création de surfaces additionnelles de galeries marchandes sur les surfaces de l'hypermarché, permettant de renforcer l'attractivité du site. D'une part, via la transformation de 2 600 m² de réserves en moyennes surfaces et boutiques dans le cadre de l'extension de la galerie marchande, commercialisées auprès de Terranova, Calliope, et Okaïdi & Obaïbi. D'autre part, via la création d'une moyenne surface de 2 000 m² dans la surface de vente, dont la commercialisation est en cours de finalisation.

Par ailleurs, en juin 2017, Mercialys a conclu la vente du site de Poitiers Beaulieu avec un family office financé par HSBC pour 78 M€ AEM, correspondant à un taux de sortie de 5,8%. Ce centre commercial a été intégralement rénové en 2016 et a bénéficié de l'installation au 1er semestre 2017 du nouveau concept de magasin New Yorker sur plus de 1 100 m².

Enfin, en juillet 2017, Mercialys a cédé à un fonds constitué par Stam Europe pour le compte de Helaba Invest le site de Fontaine-lès-Dijon pour 27,5 M€ AEM, soit un taux de sortie de 5,4%. Ce centre commercial a fait l'objet de 3 vagues de restructurations et de rénovations depuis 2008.

1.3. Expertise du patrimoine immobilier

Le patrimoine de Mercialys est évalué deux fois par an par des experts indépendants.

Sur ces bases, la valorisation du patrimoine ressort à 3 698,9 M€ droits inclus au 30 juin 2017, contre 3 797,3 M€ au 31 décembre 2016. Hors droits, cette valeur ressort à 3 474,3 M€ à fin juin 2017 contre 3 565,4 M€ à fin décembre 2016.

La valeur du portefeuille droits inclus s'inscrit donc en baisse de -2,6 % sur 6 mois (+1,5% à périmètre constant¹³) et en légère hausse de +0,3% sur 12 mois (+2,9% à périmètre constant).

¹³ Sites constants en surface

Le taux de rendement moyen des expertises ressort à 5,14% au 30 juin 2017, contre un taux de 5,25% au 31 décembre 2016 et de 5,28% au 30 juin 2016. La compression de 11 pb constatée au semestre provient essentiellement d'un effet mix suite à la cession de 5 galeries de services et du site de Poitiers pour un taux de sortie de 5,8%.

L'évolution de la juste valeur des actifs droits inclus sur 6 mois (-98,3 M€) provient :

de la hausse des loyers à périmètre constant : +18,3 M€
de la baisse du taux de capitalisation moyen : +35,0 M€
des variations de périmètre : -151,5 M€

A noter que la contribution de l'activité de Commerce Ephémère à la création de valeur est significative, puisqu'elle représente 170,5 M€ de la valeur du patrimoine au 30 juin 2017 (+0,2% par rapport au 31 décembre 2016) alors qu'elle n'implique pas d'investissements en contrepartie.

	Taux de capitalisation	Taux de capitalisation	Taux de capitalisation
Catégorie d'actif immobilier	moyen	moyen	moyen
	30/06/2017	31/12/2016	30/06/2016
Grands centres régionaux et commerciaux	4,94%	5,02%	5,04%
Centres locaux de proximité	5,79%	5,91%	6,02%
Ensemble du portefeuille14	5,14%	5,25%	5,28%

Le tableau suivant présente la répartition du portefeuille immobilier de Mercialys en termes de juste valeur et de surface locative brute par catégorie de site au 30 juin 2017, ainsi que les loyers d'expertise correspondants :

Catégorie d'actif immobilier	Nombre d'actifs au 30/06/2017	Valeur d'expertise hors droit au 30/06/2017		Surface locative brute au 30/06/2017		Loyers nets potentiels d'expertise
		(M€)	(%)	(m²)	(%)	(M€)	(%)
Grands centres régionaux et commerciaux	24	2 654,3	76%	628 302	72%	139,4	73%
Centres locaux de proximité et actifs de centre-ville	34	798,4	23%	238 263	27%	49,3	26%
Sous-total Centres Commerciaux	58	3 452,6	99%	866 565	99%	188,7	99%
Autres sites14	6	21,7	1%	9 102	1%	1,6	1%
Total	64	3 474,3	100%	875 667	100%	190,3	100%

1.4. Structure financière

1.4.1. Coût et structure de la dette

Au 30 juin 2017, le montant de la dette tirée par Mercialys s'élève à 1 501,2 M€ se décomposant en :

une souche obligataire d'un montant nominal total de 750 M€, rémunérée au taux fixe de 1,787%, avec une échéance en mars 2023

¹⁴ Incluant les autres actifs (grandes surfaces spécialisées, cafeterias indépendantes et autres sites isolés)

une souche obligataire résiduelle de 479,7 M€ (souche de 650 M€ émise en mars 2012, partiellement rachetée en décembre 2014) rémunérée au taux fixe de 4,125%, arrivant à échéance en mars 2019
272 M€ d'encours de billets de trésorerie rémunérés à un taux moyen légèrement négatif.

La dette financière nette s'établit à 1 390,1 M€ au 30 juin 2017, contre 1 485,8 M€ au 31 décembre 2016.

La trésorerie du Groupe s'élève à 92,4 M€ au 30 juin 2017, contre 15,3 M€ au 31 décembre 2016. Les principaux flux ayant impacté la variation de trésorerie sur la période sont notamment :

les flux nets de trésorerie générés par l'activité sur la période : +91,9 M€
les encaissements/décaissements liés aux cessions/acquisitions d'actifs réalisés au cours du 1er semestre 2017 : +85,6 M€
la distribution de dividendes aux actionnaires et aux minoritaires : -63,0 M€
le remboursement de billets de trésorerie pour un montant net : -18,5 M€
les intérêts nets versés : -16,3 M€

Le coût de la dette tirée ressort à 1,9% au 30 juin 2017, contre 2,0% au 31 décembre 2016 et 2,1% au 30 juin 2016, Mercialys ayant bénéficié d'un taux moyen légèrement négatif sur l'émission des billets de trésorerie sur la période.

Compte tenu de la politique de couverture de taux en place, la structure de la dette de Mercialys au 30 juin 2017 se décompose comme suit : 71% de dette à taux fixe et 29% de dette à taux variable contre respectivement 64% et 36% à fin 2016, Mercialys ayant cristallisé des taux favorables dans le cadre de sa politique de couverture.

1.4.2. Liquidité et maturité de la dette

La maturité moyenne de la dette tirée s'élève à 3,4 ans au 30 juin 2017, contre 3,8 ans au 31 décembre 2016 et 4,3 ans au 30 juin 2016.

Mercialys dispose, par ailleurs, de ressources financières non tirées à hauteur de 410 M€, lui permettant de financer l'activité courante et les besoins en trésorerie de la société et de ses filiales, et d'assurer un niveau de liquidité confortable :

une ligne de crédit revolving bancaire de 240 M€, d'une maturité à décembre 2020. La marge sur Euribor est de 115 bp; lorsqu'elle n'est pas tirée, cette ligne donne lieu au paiement d'une commission de nonutilisation de 0,46% (pour une notation BBB),
deux lignes bancaires confirmées pour un montant total de 60 M€, d'une maturité à décembre 2019. La marge sur Euribor est inférieure à 100 pb (pour une notation BBB),
deux lignes bancaires confirmées de 30 M€ chacune, de maturité respective juillet 2019 et juillet 2021. La marge sur Euribor est inférieure à 100 pb pour chacune de ces lignes,
une avance en compte courant Casino dans la limite de 50 M€, d'une maturité à décembre 2019, dont le coût varie entre 60 et 85 pb au-dessus de l'Euribor,
un programme de billets de trésorerie de 500 M€ mis en place au 2 nd semestre 2012. Il est utilisé à hauteur de 272 M€ (encours au 30 juin 2017).

Le graphique ci-dessous présente l'échéancier de la dette du groupe au 30 juin 2017 (y compris les ressources financières non tirées et hors billets de trésorerie).

1.4.3. Covenants bancaires et notation financière

La situation financière de Mercialys au 30 juin 2017 satisfait l'ensemble des différents covenants prévus dans les différents contrats de crédit.

Ainsi, le ratio d'endettement financier net / valeur d'expertise hors droits des actifs (LTV : Loan To Value) s'établit à 39,6%, à fin juin 2017 bien en-dessous du covenant contractuel (LTV < 50%). Pro forma de la cession du site de Fontaine-lès-Dijon, conclue en juillet 2017, le LTV ressortirait à 39,1%.

	30/06/2017	31/12/2016	30/06/2016
Endettement financier net (M€)	1 390,1	1 485,8	1 415,3
Valeur d'expertise hors droits des actifs (M€)15	3 513,1	3 604,4	3 486,7
Loan To Value (LTV)	39,6%	41,2%	40,6%

De même, le ratio d'EBITDA / coût de l'endettement financier net (ICR : Interest Coverage Ratio) s'établit à 4,9x, bien au-delà du covenant contractuel (ICR > 2) :

	30/06/2017	31/12/2016	30/06/2016
EBITDA (M€)	79,3	160,5	79,4
Coût de l'endettement financier net	-16,2	-30,4	-13,1
Interest Coverage Ratio (ICR) 16	4,9x	5,3x	6,1x

¹⁵ Incluant la valeur au bilan des titres des sociétés mises en équivalence, soit 38,8 M€ au 30 juin 2017, la valeur de patrimoine des sociétés mises en équivalence n'étant pas intégrée dans la valeur d'expertise

¹⁶ Au 30 juin 2016, l'ICR était favorablement impacté par un produit de 1,9 M€ engendré par l'impact de la juste valeur des instruments financiers. Le ratio serait ressorti à 5,3x hors cet effet non récurrent. Au 30 juin 2017, il est impacté négativement par une charge de même nature de 2,1 M€.

Les deux autres covenants contractuels sont également respectés :

la juste valeur hors droits des actifs au 30 juin 2017 est de 3 474,3 M€ (supérieur au covenant contractuel qui fixe une juste valeur hors droits des immeubles de placement > à 1 Md€)
un ratio dette gagée / juste valeur hors droit < 20%. Dette gagée nulle au 30 juin 2017.

Mercialys est notée par l'agence Standard & Poor's. L'agence a réitéré le 6 juin 2017 sa notation Mercialys à BBB / perspective stable.

1.5. Capitaux propres et actionnariat

Les capitaux propres consolidés s'élèvent à 923,1 M€ au 30 juin 2017 contre 934,2 M€ au 31 décembre 2016.

Les principales variations ayant affecté les capitaux propres consolidés au cours du semestre sont les suivantes:

résultat net du 1er semestre 2017 : +54,3 M€
mise en paiement du solde du dividende au titre de l'exercice 2016 de 0,63 euro/action et des dividendes versés aux minoritaires : -63,1 M€
opérations réalisées sur les actions propres : -1,1 M€

Le nombre d'actions en circulation au 30 juin 2017 s'élève à 92 049 169, inchangé par rapport 31 décembre 2016.

	30/06/2017	2016	2015	2014
Nombre d'actions en circulation
- Début de période	92 049 169	92 049 169	92 049 169	92 049 169
- Fin de période	92 049 169	92 049 169	92 049 169	92 049 169
Nombre d'actions moyen en circulation	92 049 169	92 049 169	92 049 169	92 049 169
Nombre d'actions moyen (basic)	91 804 967	91 856 715	91 767 764	91 826 157
Nombre d'action moyen (dilué)	91 804 967	91 856 715	91 767 764	91 826 157

Au 30 juin 2017, l'actionnariat de Mercialys se décomposait comme suit : Casino (40,16%), Generali (8,01%), Foncière Euris¹⁷ (1,00%), autocontrôle et salariés (0,35%), autres actionnaires (50,48%).

1.6. Facteurs de risques et transactions avec les parties liées

Aucun nouveau facteur de risque n'a été identifié au cours du 1 er semestre 2017.

Une description détaillée des principaux risques auxquels est exposée Mercialys est fournie dans la Section 8 du Document de référence 2016 (pages 193 à 205).

¹⁷ Foncière Euris détient également une option de 0,99% au travers d'un instrument dérivé à dénouement physique. Elle est, par ailleurs, avec Rallye exposée économiquement sur 4,5% avec dénouement uniquement monétaire

De même, aucune évolution notable des relations avec les parties liées n'a eu lieu au cours du 1 er semestre 2017.

Une description et une actualisation des principaux contrats et conventions régissant les relations avec les parties liées est disponible à la note 17 de ce rapport financier semestriel, ainsi qu'à la Section 7 du document de référence 2016 (pages 177 à 191).

1.7. Perspectives et distribution

Sur la base des résultats affichés par Mercialys pour le 1er semestre 2017 et des perspectives de la Société, le Conseil d'administration de Mercialys, réuni le 26 juillet 2017, a décidé le versement d'un acompte sur dividende de 0,41 euro par action. Cet acompte, qui sera versé le 23 octobre 2017, correspond à 50% du dividende distribué pour 2016 au titre du résultat récurrent fiscal.

Au titre de l'exercice 2017, Mercialys distribuera un dividende au moins stable par rapport à celui de 2016, dans une fourchette de 85% à 95% de son FFO 2017.

Compte tenu des performances très satisfaisantes du 1er semestre 2017, les objectifs de Mercialys pour l'ensemble de l'exercice 2017 sont par ailleurs les suivants :

une croissance organique des loyers hors indexation supérieure à +2%, en ligne avec l'objectif fixé en février 2017;
une baisse du FFO qui sera d'une moindre ampleur que les -5% annoncés en début d'année étant donné le calendrier des cessions sur l'exercice et la qualité de la performance opérationnelle.

1.8. Evénements postérieurs à la clôture de la période

Le 19 juillet 2017, Mercialys a cédé à un fonds constitué par Stam Europe pour le compte de Helaba Invest le site de Fontaine-lès-Dijon pour 27,5 M€ AEM, soit un taux de sortie de 5,4%.

2. MESURES DE PERFORMANCE EPRA

Mercialys applique les recommandations de l'EPRA¹⁸ pour élaborer des indicateurs détaillés ci-après. L'EPRA est l'organisme représentant les Sociétés Immobilières cotées en Europe, et dans ce cadre, publie des recommandations sur des indicateurs de performance afin d'améliorer la comparabilité des comptes publiés par les différentes sociétés. Mercialys publie dans son Rapport Financier Semestriel et son Document de Référence l'ensemble des indicateurs EPRA définis par les « Best Practices Recommandations », qui sont disponibles sur le site internet de cet organisme.

2.1. Résultat et résultat par action EPRA

Le tableau ci-dessous permet de faire le lien entre le Résultat net part du Groupe communiqué par Mercialys et le résultat récurrent par action tel que défini par l'EPRA :

(en millions d'euros)	30/06/2017	30/06/2016
Résultat net part du Groupe	50,1	50,3
Intérêts ne donnant pas le contrôle : plus-values et amortissements	-0,9	-0,8
Inefficacité des couvertures et risque de défaillance bancaire	2,1	-1,9
Plus ou moins-values de cessions et dépréciations incluses dans les autres produits	-8,6	-3,6
et charges opérationnelles
Dotation aux amortissements	17,0	14,8
Marge de promotion immobilière	0,0	0,0
RESULTAT EPRA	59,6	58,7
Nombre d'actions fin de période	92 046 169	92 049 169
RESULTAT PAR ACTION EPRA (en euros par action)	0,65	0,64

Le calcul du FFO (résultat des opérations) communiqué par Mercialys est identique à celui le résultat EPRA. Il n'y a aucun ajustement à réaliser entres ces deux indicateurs.

2.2. Actif net réévalué EPRA (EPRA NAV)

(en millions d'euros)	30/06/2017	30/06/2016
Capitaux propres consolidés, part du Groupe	718,5	707,1
Plus-value latente sur immeubles de placement	1 177,1	1 186,8
Plus-value latente des participations non consolidées et des sociétés mises en équivalence	28,0	13,8
Juste valeur des instruments financiers	-4,6	-8,8
Impôts différés au bilan sur les valeurs d'actifs	0,0	0,0
EPRA NAV	1 919,1	1 898,9
Nombre d'actions fin de période	92 049 169	92 049 169
EPRA NAV par action (en euros par action)19	20,85	20,63

¹⁸ European Public Real Estate Association

¹⁹ L'ANR a été réévalué par rapport à la publication du 30 juin 2016 (20,63 € / action vs. 19,76 € / action publié). Cette révision résulte d'une revue de la méthodologie de calcul, celle-ci ne prenant précédemment pas en compte la juste valeur de la dette à taux fixe de façon conforme aux spécifications de l'EPRA.

2.3. Actif réévalué triple net EPRA (EPRA NNNAV)

(en millions d'euros)	30/06/2017	30/06/2016
EPRA NAV	1 919,1	1 898,9
Juste valeur des instruments financiers	4,6	8,8
Juste valeur de la dette non couverte à taux fixe	-54,0	-76,6
EPRA NNNAV	1 869,6	1 831,0
Nombre d'actions fin de période	92 049 169	92 049 169
EPRA NNNAV par action (en euros par action)20	20,31	19,89

2.4. Taux de rendement initial net (Net Initial Yield) EPRA et Taux de rendement initial net majoré (« topped-up » NIY)

Le tableau ci-dessous établit le passage entre le taux de rendement tel que publié par Mercialys et les taux de rendement tels que définis par l'EPRA :

(en millions d'euros)	30/06/2017	30/06/2016
Immeubles de placement - détenus à 100 %	3 474,3	3 457,8
Actifs en développement (-)	0,0	0,0
Valeur du portefeuille d'actifs achevés (hors droits)	3 474,3	3 457,8
Droits de mutation	224,6	231,2
Valeur du portefeuille d'actifs achevés (droits inclus)	3 698,9	3 688,9
Revenus locatifs annualisés	176,9	179,5
Charges non récupérables (-)	-5,0	-4,3
Loyers nets annualisés	171,9	175,2
Gain théorique relatif à l'expiration des paliers, franchises et autres avantages locatifs	3,7	2,5
consentis aux preneurs
Loyers nets annualisés majorés	175,5	177,8
TAUX DE RENDEMENT INITIAL NET EPRA (NET INITIAL YIELD)	4,65%	4,75%
TAUX DE RENDEMENT INITIAL NET MAJORE EPRA ("TOPPED-UP" NET INITIAL YIELD)	4,75%	4,82%

²⁰ L'ANR triple net a été réévalué par rapport à la publication du 30 juin 2016 (19,89 € / action vs. 20,48 € / action publié). Cette révision résulte d'une revue de la méthodologie de calcul, celle-ci ne prenant précédemment pas en compte la juste valeur de la dette à taux fixe de façon conforme aux spécifications de l'EPRA.

2.5. Ratios de coût EPRA

(en millions d'euros)	30/06/2017	30/06/2016	Commentaires
Charges opérationnelles et administratives du compte de résultat IFRS	-10,0	-9,8	Frais de personnel et autres charges
Charges locatives nettes	-3,5	-2,9	Impôt foncier et charges locatives non récupérées (y.c. coûts de la vacance)
Honoraires de gestion locative	-1,5	-1,1	Honoraires de gestion locative
Autres produits et charges	-1,6	-2,0	Autres produits et charges sur immeuble hors honoraires de gestion
Part des charges administratives et opérationnelles liées aux JV	0,0	0,0
Total	-16,6	-15,8
Les ajustements destinés à calculer le ratio de coût EPRA excluent (si inclus en haut) :
- les amortissements	0,0	0,0	Amortissements et provisions sur immobilisations
- la location de terrain	0,2	0,3	Loyers payés hors Groupe
- les charges locatives récupérées par une facturation globale (incluse dans le loyer)	0,0	0,0
Coûts EPRA (incluant la vacance) (A)	-16,4	-15,5	A
Coûts directs de la vacance21	2,2	1,8
Coûts EPRA (excluant la vacance) (B)	-14,2	-13,6	B
Revenus locatifs bruts hors coûts liés à la location de terrain22	92,9	92,7	Moins coûts liés aux BAC et baux emphytéotiques
Moins : Charges sur immeubles si comprises dans les revenus locatifs bruts	0,0	0,0
Plus : Part des revenus locatifs bruts liés aux JV (hors part du coût du terrain)	0,0	0,0
Revenus locatifs (C)	92,9	92,7	C
RATIO DE COÛT EPRA y compris coûts liés à la vacance	-17,6%	-16,7%	A / C
RATIO DE COÛT EPRA hors coûts liés à la vacance	-15,3%	-14,7%	B / C

2.6. Taux de vacance EPRA

Se reporter au paragraphe 1.1.2 du présent rapport financier semestriel.

²¹ Le ratio de l'EPRA déduit tous les coûts de la vacance sur les actifs en phase de rénovation et de développement, s'ils ont été comptabilisés comme des postes de dépenses. Les dépenses qui peuvent être exclues sont : taxe foncière, charges de service, aides marketing, assurance, taxe carbone, tout autre coût lié à l'immeuble.

²² Les revenus locatifs doivent être calculés après déduction des locations de terrain. Toutes les charges de service, de gestion et autres revenus liés aux dépenses du patrimoine doivent être ajoutés et non déduits. Si la location comprend des charges de service, la Société doit les retraiter afin de les exclure. Les aides locatives peuvent être déduites des revenus locatifs, les autres coûts doivent être pris en compte en ligne avec les normes IFRS.

3. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

3.1. Compte de résultat consolidé

Situations intermédiaires au 30 juin 2017 et 2016.

(en milliers d'euros)		30/06/2017	30/06/2016
Revenus locatifs		93 118	93 025
Impôt foncier non récupéré		-1 336	-1 081
Charges locatives non récupérées		-2 172	-1 828
Charges sur immeubles		-3 155	-3 042
Loyers nets		86 455	87 072
Revenus de gestion, d'administration et d'autres activités		2 537	1 764
Marge de promotion immobilière		-	-
Autres produits	Note 10	277	392
Autres charges		-3 539	-3 195
Charges de personnel		-6 411	-6 623
Dotations aux amortissements		-16 983	-14 762
Reprises / (Dotations) aux provisions		416	72
Autres produits opérationnels	Note 11	150 831	42 041
Autres charges opérationnelles	Note 11	-142 402	-38 414
Résultat opérationnel		71 181	68 346
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie		44	82
Coût de l'endettement financier brut		-16 225	-13 162
(Coût de l'endettement financier net) / Produit de la trésorerie nette		-16 181	-13 080
Autres produits financiers	Note 13.3.2	120	663
Autres charges financières	Note 13.3.2	-1 061	-925
Résultat financier		-17 122	-13 342
Impôt	Note 15	-1 133	-661
Quote-part de résultat net des entreprises associées et coentreprises	Note 5	1 343	308
Résultat net de l'ensemble consolidé		54 270	54 652
dont intérêts ne donnant pas le contrôle		4 203	4 399
dont part du Groupe		50 067	50 253
Résultat par action23
Résultat net, part du Groupe (en euros)		0,55	0,55
Résultat net dilué, part du Groupe (en euros)		0,55	0,55

²³ Sur la base du nombre d'actions moyen pondéré sur la période retraité des actions propres :

^- Nombre moyen pondéré d'actions non dilué au 1er semestre 2017 = 91 804 967

^- Nombre moyen pondéré d'actions totalement dilué au 1er semestre 2017 = 91 804 967

3.2. Etat consolidé des produits et des charges comptabilisés

Situations intermédiaires au 30 juin 2017 et 2016.

(en milliers d'euros)	30/06/2017	30/06/2016
Résultat net de la période	54 270	54 652
Eléments recyclables ultérieurement en résultat	-46	-49
Variation de juste valeur des actifs financiers disponibles à la vente	-70	-74
Effets d'impôts	24	25
Eléments non recyclables ultérieurement en résultat	-20	-39
Ecarts actuariels	-30	-59
Effets d'impôts	10	20
Autres éléments du résultat global au titre de l'exercice, net d'impôts	-66	-88
Résultat global de l'ensemble consolidé	54 204	54 564
dont intérêts ne donnant pas le contrôle	4 203	4 399
dont part du Groupe	50 001	50 165

3.3. Bilan consolidé

Situation intermédiaire au 30 juin 2017 et exercice clos le 31 décembre 2016.

ACTIFS

(en milliers d'euros)		30/06/2017	31/12/2016
Immobilisations incorporelles		2 353	2 016
Immobilisations corporelles		10	12
Immeubles de placement	Note 9	2 258 069	2 325 268
Participations dans les entreprises associées	Note 5	38 806	39 039
Autres actifs non courants	Note 12	40 497	54 672
Actifs d'impôts différés		8	422
Actifs non courants		2 339 743	2 421 429
Créances clients		18 551	29 793
Autres actifs courants		38 978	56 931
Trésorerie et équivalents de trésorerie	Note 13.1	92 754	15 578
Immeubles de placement détenus en vue de la vente	Note 9	21 764	60 949
Actifs courants		172 048	163 251
TOTAL ACTIFS		2 511 791	2 584 680

CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS

(en milliers d'euros)	30/06/2017	31/12/2016
Capital social	92 049	92 049
Primes, titres auto-détenus et autres réserves	626 479	636 569
Capitaux propres part du Groupe	718 528	728 618
Intérêts ne donnant pas le contrôle	204 563	205 597
Capitaux propres	923 091	934 215
Provisions non courantes	623	551
Dettes financières non courantes Note 13	1 230 782	1 239 610
Dépôts et cautionnements	22 396	22 646
Passifs d'impôts différés	0	578
Passifs non courants	1 253 800	1 263 385
Dettes fournisseurs	10 956	19 561
Dettes financières courantes Note 13	276 769	312 849
Provisions courantes	4 759	5 048
Autres dettes courantes	42 250	49 338
Dette d'impôt exigible courant	165	284
Passifs courants	334 899	387 080
TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS	2 511 791	2 584 680

3.4. Tableau consolidé des flux de trésorerie

Situations intermédiaires au 30 juin 2017 et 2016.

(en milliers d'euros)		30/06/2017	30/06/2016
Résultat net, part du Groupe		50 067	50 253
Intérêts ne donnant pas le contrôle		4 203	4 399
Résultat net de l'ensemble consolidé		54 270	54 652
Dotation aux amortissements et aux provisions, nette des reprises		20 254	15 517
Pertes / (Gains) latents liés aux variations de juste valeur		-	-1 916
Charges / (Produits) calculés liés aux stocks-options et assimilés		149	202
Autres charges / (Produits) calculés(1)		-1 026	-1 096
Quote-part de résultat des entreprises associées		-1 343	-308
Dividendes reçus des entreprises associées		1 669	583
Résultat sur cessions d'actifs		-12 158	-4 466
Capacité d'Autofinancement (CAF)		61 814	63 167
Coût / (Produit) de l'endettement financier net		16 181	14 996
Charge d'impôt (y compris différé)		1 133	661
CAF avant coût de l'endettement financier net et impôt		79 128	78 824
Impôts perçus / (versés)		-1 517	-2 433
Variation du besoin en fonds de roulement liée à l'activité, hors dépôts		14 536	-16 106
et cautionnements(2)
Variation des dépôts et cautionnements		-250	-263
Flux nets de trésorerie générés par l'activité		91 897	60 022
Décaissements liés aux acquisitions:
d'immeubles de placement et autres immobilisations	Note 9	-53 432	-92 858
d'actifs financiers non courants		-	-
Encaissements liés aux cessions:
d'immeubles de placement et autres immobilisations	Note 11	138 996	60 047
d'actifs financiers non courants		-	118
Incidence des variations de périmètre avec changement de contrôle		-	-
Investissements dans des entreprises associées		-	-11 437
Variation des prêts et avances consentis		-	-
Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement		85 565	-44 130
Dividendes versés aux actionnaires de la société mère	Note 7	-57 829	-52 329
Dividendes versés aux intérêts ne donnant pas le contrôle		-5 235	-3 786
Variation des actions propres		-2 526	-918
Augmentation des emprunts et dettes financières	Note 13	509 000	407 000
Diminution des emprunts et dettes financières	Note 13	-527 500	-315 500
Intérêts financiers nets perçus		25 647	24 891
Intérêts financiers nets versés		-41 919	-43 169
Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement		-100 362	16 189
Variation de trésorerie		77 100	32 081
Trésorerie nette d'ouverture	Note 13.1	15 298	13 007
Trésorerie nette de clôture	Note 13.1	92 398	45 088
dont trésorerie et équivalents de trésorerie		92 754	45 250
dont concours bancaires		-356	-162

	30/06/2017	30/06/2016
(1) Les autres charges et produits calculés sont essentiellement
composés de:
la désactualisation des baux à construction	-305	-318
des droits d'entrée reçus des locataires, étalés sur la durée du bail	-962	-981
de l'étalement des frais financiers	200	173
(2) La variation du besoin en fond de roulement se décompose ainsi:	14 536	-16 106
créances clients	11 218	199
dettes fournisseurs	-8 605	-7 235
autres créances et dettes	11 923	-9 050
stocks de promotion immobilière	-	-20

3.5. Variation des capitaux propres consolidés

Situations intermédiaires au 30 juin 2017 et 2016.

(en milliers d'euros)	Capital	Réserves liées au capital24	Opérations sur actions propres	Réserves et résultats consolidés	Ecarts actuariels	Actifs financiers disponibles à la vente	Capitaux propres Part du Groupe25	Intérêts ne donnant pas le contrôle	Capitaux propres totaux

Au 1er janvier 2016	92 049	482 834	-3 311	137 317	-93	1 226	710 024	206 159	916 183
Produits et charges enregistrés directement en capitaux propres	-	-	-	-	-39	-49	-88	-	-88
Résultat net de la période	-	-	-	50 253	-	-	50 253	4 399	54 652
Total des produits et charges comptabilisés	-	-	-	50 253	-39	-49	50 165	4 399	54 564
Opérations sur actions propres	-	-	-1 061	94	-	-	-968	-	-968
Solde des dividendes versés au titre de 2015	-	-	-	-52 329	-	-	-52 329	-3 786	-56 115
Paiements en actions	-	-	-	202	-	-	202	-	202
Au 30 juin 2016	92 049	482 834	-4 372	135 537	-132	1 177	707 095	206 772	913 866

Au 1er janvier 2017	92 049	482 834	-2 156	154 757	-149	1 283	728 618	205 597	934 215
Produits et charges enregistrés directement en capitaux propres	-	-	-	-	-20	-46	-66	-	-66
Résultat net de la période	-	-	-	50 067	-	-	50 067	4 203	54 270
Total des produits et charges comptabilisés	-	-	-	50 067	-20	-46	50 001	4 203	54 204
Opérations sur actions propres	-	-	-2 203	-211	-	-	-2 414	-	-2 414
Solde des dividendes versés au titre de 2016	-	-	-	-57 829	-	-	-57 829	-5 235	-63 064
Paiements en actions	-	-	-	149	-	-	149	-	149
Au 30 juin 2017	92 049	482 834	-4 359	146 933	-169	1 237	718 525	204 565	923 091

²⁴ Réserves liées au capital = primes d'émissions, primes d'apport, primes de fusion, réserves légales

²⁵ Attribuables aux actionnaires de Mercialys SA

4. NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

Informations relatives au Groupe Mercialys

Mercialys est une société anonyme de droit français, spécialisée dans l'immobilier commercial. Son siège social est situé au 148, rue de l'Université, 75007 Paris.

Les actions de Mercialys SA sont cotées sur l'Euronext Paris compartiment A.

La société et ses filiales sont ci-après dénommées « le Groupe » ou « le groupe Mercialys ».

Les états financiers consolidés semestriels au 30 juin 2017 reflètent la situation comptable de la société et de ses filiales et co-entreprises ainsi que les intérêts du Groupe dans les entreprises associées.

En date du 26 juillet 2017, le Conseil d'administration a établi et autorisé la publication des états financiers consolidés résumés du groupe Mercialys pour le semestre se terminant le 30 juin 2017.

Note 1: Base de préparation des états financiers et méthodes comptables

Note 1.1: Déclaration de conformité

En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002, les états financiers consolidés résumés du groupe Mercialys sont établis conformément aux normes IFRS (International Financial Reporting Standards) publiées par l'IASB (International Accounting Standards Board) telles qu'adoptées par l'Union Européenne à la date d'arrêté des comptes par le Conseil d'administration qui sont applicables au 30 juin 2017.

Ce référentiel est disponible sur le site de la Commission européenne à l'adresse suivante : http://ec.europa.eu/internal\_market/accounting/ias/index\_fr.htm.

Note 1.2: Bases de préparation

Les états financiers consolidés semestriels, présentés de manière résumée, ont été préparés conformément à la norme internationale d'information financière IAS 34 (« Information financière intermédiaire »).

Ils ne comportent pas toutes les informations et annexes telles que présentées dans les états financiers annuels. De ce fait, il convient d'en effectuer la lecture en parallèle avec les états financiers consolidés du Groupe au 31 décembre 2016.

Ils sont disponibles sur demande auprès de la Direction de la communication, 148, rue de l'Université, 75007 Paris, ou sur le site internet www.mercialys.com.

Les états financiers consolidés du Groupe sont présentés en milliers d'euros, monnaie fonctionnelle des entités du Groupe et de présentation. Ils sont préparés sur la base du coût historique à l'exception des actifs financiers disponibles à la vente et des instruments dérivés de couverture, évalués à la juste valeur.

Les tableaux comportent des données arrondies individuellement. Les calculs arithmétiques effectués sur la base des éléments arrondis peuvent présenter des divergences avec les agrégats ou sous-totaux affichés.

Note 1.3: Principes comptables

Les principes comptables retenus pour l'élaboration des états financiers consolidés résumés au 30 juin 2017 sont identiques à ceux appliqués pour les états financiers consolidés annuels de l'exercice clos au 31 décembre 2016.

Normes applicables au 1er janvier 2017 mais non approuvées par l'Union européenne

Pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2017, les textes qui entreront en vigueur lorsqu'ils seront approuvés par l'Union européenne sont les suivants :

Modification d'IAS 7 : initiative concernant les informations à fournir. Ce texte impose de présenter une réconciliation de financement entre l'ouverture et la clôture
Modification d'IAS 12 : comptabilisation d'actifs d'impôt différé au titre de pertes latentes
Amendement à IFRS 12 : Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d'autres entités dans le cadre du cycle d'améliorations annuelles des normes IFRS 2014-2016. Cet amendement précise que, lorsqu'une participation dans une filiale, une coentreprise ou une entreprise associée est classée en tant qu'actif (ou fait partie d'un groupe d'actifs) destiné à être cédé, les dispositions d'IFRS 12 s'appliquent à l'exception de celles requises par IFRS 12.B10-B16 au titre des informations résumées.

Normes applicables au 1er janvier 2018

IFRS 15 - Produits provenant des contrats avec les clients :

L'application de la norme IFRS 15 ne devrait pas avoir d'impact sur la reconnaissance des revenus locatifs. Elle pourrait avoir un impact sur la reconnaissance progressive des revenus de promotion immobilière qui ne sont pas significatifs dans le compte de résultat de Mercialys.

IFRS 9 - Instruments financiers:

L'application par le Groupe au 1er janvier 2018 de la norme IFRS 9 se traduira par un changement de traitement comptable sur les thèmes identifiés suivants :

i/ le traitement de la variation de juste valeur des titres non consolidés (OPCI UIR II) comptabilisés en actifs disponibles à la vente selon IAS 39

ii/ les modalités de détermination des dépréciations des créances clients

iii/ le traitement des modifications de dette (échange obligataire en 2014 de la souche 2023)

Les analyses pour préciser les impacts sont en cours. Ces normes ne devraient pas avoir d'impact significatif sur les états financiers.

Note 1.4: Recours à des estimations et au jugement

La préparation des états financiers consolidés requiert, de la part de la Direction, l'utilisation de jugements, d'estimations et d'hypothèses susceptibles d'avoir une incidence sur les montants d'actifs, passifs, produits et charges figurant dans les comptes, ainsi que sur les informations données dans certaines notes de l'annexe. Les hypothèses ayant par nature un caractère incertain, les réalisations pourront s'écarter des estimations.

Le Groupe revoit régulièrement ses estimations et appréciations de manière à prendre en compte l'expérience passée et à intégrer les facteurs jugés pertinents au regard des conditions économiques.

Dans le cadre de l'élaboration de ces comptes semestriels consolidés, les principaux jugements effectués par la Direction ainsi que les principales hypothèses retenues sont les mêmes que ceux appliqués lors de l'élaboration des états financiers consolidés clos le 31 décembre 2016.

Les principales rubriques des états financiers qui peuvent faire l'objet d'estimations sont :

la juste valeur des actifs disponibles à la vente,
les instruments de couverture,
la juste valeur des immeubles de placement.

Note 2: Événements significatifs

En janvier 2017, Mercialys a cédé au Groupe Casino 5 galeries de services pour un montant total de 38,9 millions d'euros acte en mains et un taux de rendement de sortie de 5,8% (cf. Note 17).

En janvier 2017, Mercialys a cédé au Groupe Casino l'hypermarché transformé de Toulouse Fenouillet pour un montant de 32,8 millions d'euros acte en mains, représentant un taux de sortie de 5,0% (cf. Note 17).

En juin 2017, Mercialys a conclu la vente du site de Poitiers Beaulieu avec un family office financé par HSBC pour 78 millions d'euros acte en mains, (tenant compte d'un complément de prix non comptabilisé de 2 millions d'euros, détaillé en Note 16), correspondant à un taux de sortie de 5,8%.

Note 3: Saisonnalité de l'activité

L'activité du Groupe n'est pas affectée par un effet de saisonnalité.

Note 4: Information sectorielle

L'information sectorielle reflète la vue du management et est établie sur la base du reporting interne utilisé par le Principal Décideur Opérationnel (le Président-Directeur Général) pour mettre en œuvre l'allocation des ressources et évaluer la performance du Groupe.

La Direction Générale du Groupe n'utilisant pas de découpage de l'activité pour examiner les résultats opérationnels, aucune information sectorielle n'est communiquée dans les états financiers.

A ce jour, il n'y a qu'un seul secteur géographique, le Groupe étant doté d'un portefeuille d'actifs exclusivement situés en France. Cependant, à l'avenir, le Groupe ne s'interdisant pas de procéder à des investissements hors de France, d'autres secteurs géographiques pourront être remontés.

Note 5: Périmètre de consolidation

Note 5.1: Liste des sociétés consolidées

Au 30 juin 2017, le périmètre de consolidation du groupe Mercialys est constitué des sociétés suivantes :

		30/06/17		31/12/16
Dénomination	Méthode	% d'intérêt	% de contrôle	Méthode	% d'intérêt	% de contrôle
Mercialys SA	IG	Société mère	Société mère	IG	Société mère	Société mère
Mercialys Gestion SAS	IG	100,00%	100,00%	IG	100,00%	100,00%
SCI Kerbernard	IG	98,31%	100,00%	IG	98,31%	100,00%
Point Confort SA	IG	100,00%	100,00%	IG	100,00%	100,00%
Corin Asset Management SAS	MEE	40,00%	40,00%	MEE	40,00%	40,00%
SCI La Diane	IG	100,00%	100,00%	IG	100,00%	100,00%
Société du Centre Commercial de Narbonne SNC	IG	100,00%	100,00%	IG	100,00%	100,00%
FISO SNC	IG	100,00%	100,00%	IG	100,00%	100,00%
SAS des salins	IG	100,00%	100,00%	IG	100,00%	100,00%
SCI Timur	IG	100,00%	100,00%	IG	100,00%	100,00%
SNC Agout	IG	100,00%	100,00%	IG	100,00%	100,00%
SNC Géante Periaz	IG	100,00%	100,00%	IG	100,00%	100,00%
SNC Dentelle	IG	100,00%	100,00%	IG	100,00%	100,00%
SCI Caserne de Bonne	IG	100,00%	100,00%	IG	100,00%	100,00%
SCI AMR	MEE	39,90%	39,90%	MEE	39,90%	39,90%
SNC Aix2	MEE	50,00%	50,00%	MEE	50,00%	50,00%
SNC Alcudia Albertville	IG	100,00%	100,00%	IG	100,00%	100,00%
SNC Fenouillet Participation	IG	100,00%	100,00%	IG	100,00%	100,00%
SNC Fenouillet Immobilier	IG	100,00%	100,00%	IG	100,00%	100,00%
SAS Hyperthetis Participations	IG	51,00%	51,00%	IG	51,00%	51,00%
SAS Immosiris	IG	51,00%	51,00%	IG	51,00%	51,00%
SAS Epicanthe	IG	100,00%	100,00%	IG	100,00%	100,00%
SARL Toutoune	IG	100,00%	100,00%	IG	100,00%	100,00%
SAS Mercialys Exploitation	IG	100,00%	100,00%	IG	100,00%	100,00%
SCI Rennes-Anglet	MEE	30,00%	30,00%	MEE	30,00%	30,00%
SCI MS Investissement	IG	100,00%	100,00%	IG	100,00%	100,00%
SAS Astuy	IG	100,00%	100,00%	IG	100,00%	100,00%

IG : Intégration globale / ME : Mise en Equivalence

Note 5.2: Évaluation du contrôle

Aucun évènement survenu au cours du premier semestre 2017 n'a remis en cause les évaluations du contrôle des entités du périmètre de consolidation décrites au 31 décembre 2016.

Note 6: Capitaux propres

Au 30 juin 2017, le capital social s'élève à 92 049 169 euros. Il est composé de 92 049 169 actions entièrement libérées de valeur nominale de 1 euro.

Note 7: Dividendes payés, proposés ou décidés

Sur 92 049 169 actions au 31 décembre 2016, 91 792 082 actions ont bénéficié du dividende relatif aux résultats de 2016 (257 087 actions propres ne donnent pas droit à dividendes).

La Société a versé à ses actionnaires un dividende brut de 1,06 euro par action au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016. Un acompte de 0,43 euro par action a été mis en paiement en 2016, et le solde du dividende de 0,63 euro par action a été versé le 04 mai 2017.

Le versement du solde du dividende a représenté un montant de 57 829 milliers d'euros.

Ainsi, le dividende relatif à l'exercice 2016 s'est élevé à un montant total de 97 261 milliers d'euros.

Note 8: Regroupement d'entreprises

Aucune opération de regroupement d'entreprises n'est intervenue au cours de la période close le 30 juin 2017, les opérations patrimoniales réalisées s'apparentent à des acquisitions ou cessions d'actifs isolés.

Note 9: Immeubles de placement et immeubles de placement détenus en vue de la vente

Acquisitions et cessions

En janvier 2017, Mercialys a cédé au groupe Casino cinq galeries de services pour un montant total de 38,9 millions d'euros acte en mains et l'hypermarché transformé de Toulouse fenouillet pour un montant de 32,8 millions d'euros acte en mains.

En juin 2017, Mercialys a conclu la vente du site de Poitiers Beaulieu avec un family office financé par HSBC pour 78 millions d'euros acte en mains (tenant compte d'un complément de prix non comptabilisé de 2 millions d'euros, détaillé en Note 16).

Immeubles de placement détenus en vue de la vente

Les immeubles de placement destinés à la vente s'élèvent à 21,8 millions d'euros. Ils correspondent aux actifs sous promesses de vente ou pour lesquels une offre ferme est signée au 30 juin 2017.

Dépréciations sur immeubles de placement

Des dépréciations complémentaires sur immeubles de placement ont été comptabilisées à fin juin 2017, car la VNC des immeubles est supérieure à la valeur d'expertise hors droits, pour 4,2 millions d'euros portant le montant total des dépréciations à 8,6 millions d'euros à fin juin 2017.

Une reprise de dépréciation a été comptabilisée pour 0,6 millions d'euros suite à la cession du site de Saint Martin d'Hères.

Juste valeur des immeubles de placement et immeubles de placement destinés à la vente

Le patrimoine de Mercialys est évalué deux fois par an par des experts indépendants.

Sur ces bases, la valorisation du patrimoine ressort à 3 698,9 millions d'euros droits inclus au 30 juin 2017, contre 3797,3 millions d'euros au 31 décembre 2016. Hors droits, cette valeur ressort à 3 474,3 millions d'euros à fin juin 2017 contre 3 565,4 millions d'euros à fin décembre 2016.

La valeur du portefeuille droits inclus s'inscrit donc en baisse de -2,6% sur 6 mois (+1,5% à périmètre constant²⁶) et en hausse de +0,3% sur 12 mois (+2,9% à périmètre constant).

La valeur du portefeuille hors droits s'inscrit elle en baisse de -2,6% sur 6 mois (+1,5% à périmètre constant26) et en hausse de +0,5% sur 12 mois (+2,9% à périmètre constant).

Le taux de rendement moyen des expertises ressort à 5,14% au 30 juin 2017, contre un taux de 5,25% au 31 décembre 2016 et de 5,28% au 30 juin 2016.

L'évolution de la juste valeur des actifs droits inclus sur 6 mois - 98 millions d'euros provient :

de la hausse des loyers à périmètre constant : + 18 millions d'euros
de la compression du taux de capitalisation moyen : + 35 millions d'euros
des variations de périmètre : 152 millions d'euros

A noter que la contribution de l'activité de Commerce Ephémère²⁷ à la création de valeur est significative puisqu'elle se traduit par un impact de 170,5 millions d'euros dans la valeur du patrimoine au 30 juin 2017 (+0,2% par rapport au 31 décembre 2016) alors qu'elle n'implique pas d'investissements en contrepartie.

²⁶ Sites constants en surface

²⁷ Commerce éphémère : petit stand (6 à 8 m²) occupant temporairement les parties communes

Les taux de rendement moyens ressortant des expertises se présentent comme suit :

	Taux de capitalisation	Taux de capitalisation	Taux de capitalisation
Catégorie d'actif immobilier	moyen	moyen	moyen
	30/06/2017	31/12/2016	30/06/2016
Grands centres régionaux et commerciaux	4,9%	5,0%	5,0%
Centres locaux de proximité	5,8%	5,9%	6,0%
Ensemble du portefeuille28	5,1%	5,3%	5,3%

Catégorie d'actif immobilier	Nombre d'actifs au 30/06/2017	Valeur d'expertise hors droits au 30/06/2017		Surface locative brute au 30/06/2017		Loyers nets potentiels d'expertise
		(M€)	(%)	(m²)	(%)	(M€)	(%)
Grands centres régionaux et commerciaux	24	2 654	76%	628 302	72%	139,4	73%
Centres locaux de proximité et actifs de centre-ville	34	798	23%	238 263	27%	49,3	26%
Sous-total Centres Commerciaux	58	3 453	99%	866 565	99%	188,7	99%
Autres sites29	6	22	1%	9 102	1%	1,6	1%
Total	64	3 474	100%	875 667	100%	190,3	100%

Dans l'hypothèse de loyers d'expertise annuels de 190,3 millions d'euros et d'un taux de capitalisation de 5,48%, la sensibilité de la valeur d'expertise du patrimoine de Mercialys est la suivante :

Critères de sensibilité	Incidence sur la valeur d'expertise (hors droits)
	(M€)
Diminution 0,5% taux de capitalisation	349
Hausse des loyers de 10%	347
Augmentation 0,5% taux de capitalisation	-291
Baisse des loyers de 10%	-347

Note 10: Autres produits

Les autres produits courants de 277 milliers d'euros comptabilisés sur le premier semestre 2017 correspondent principalement à des dividendes reçus de l'OPCI créée en partenariat avec la société Union Investment : UIR2.

Ces dividendes correspondent à l'exploitation d'actifs commerciaux de l'OPCI, activité similaire à celle de Mercialys. Ils sont par conséquent présentés en résultat opérationnel.

Au 30 juin 2016, ces dividendes s'élevaient à 392 milliers d'euros.

²⁸ Incluant les autres actifs (grandes surfaces spécialisées, cafeterias indépendantes et autres sites isolés) ²⁹ Incluant les autres actifs (grandes surfaces spécialisées, cafeterias indépendantes et autres sites isolés)

Note 11: Autres produits et charges opérationnels

Les autres produits et charges opérationnels s'élèvent à 8,4 millions d'euros à fin juin 2017 contre 3,6 millions d'euros à fin juin 2016.

Ce produit est essentiellement composé :

des plus-values réalisées lors des cessions des cinq galeries de services pour 4,8 millions d'euros, de l'hypermarché transformé de Toulouse Fenouillet pour 3,3 millions d'euros, du site de Poitiers Beaulieu pour 3,1 millions d'euros et de l'échange avec le GIE Grand Quartier du site de Rennes pour 1,8 millions d'euros.
de la dépréciation des immeubles de placement pour -4,2 millions d'euros.

Au premier semestre 2016 le produit de 3,6 millions d'euros était essentiellement composé de la plus-value sur les apports des sites Rennes et Anglet pour 2,8 millions d'euros, d'un complément de prix sur les actifs cédés à AMR pour 1,6 millions d'euros et de la dépréciation des immeubles de placement pour -0,8 millions d'euros.

Note 12: Autres actifs non courants

Au 30 juin 2017, les autres actifs non courants sont essentiellement constitués des actifs financiers de couverture non courants pour 17 944 milliers d'euros, des produits à recevoir des locataires dans le cadre des baux à construction pour 6 275 milliers d'euros et des actifs financiers disponibles à la vente pour 10 410 milliers d'euros.

Note 13: Structure financière et coûts financiers

Note 13.1: Trésorerie nette

L'agrégat « Trésorerie nette » se décompose de la manière suivante :

(en milliers d'euros)	30/06/2017	31/12/2016
Trésorerie	92 654	15 477
Equivalents de trésorerie	101	101
Trésorerie et équivalents de trésorerie bruts	92 754	15 578
Concours bancaires courants	-356	-280
Trésorerie et équivalents de trésorerie nets des concours bancaires	92 398	15 298

Dans le cadre du contrat de liquidité avec la société Oddo & Cie, les fonds gérés sont investis en OPCVM monétaires. Ces fonds, respectant les critères définis de classement en équivalents de trésorerie, font partie de la trésorerie nette.

Note 13.2: Emprunts et dettes financières

		30/06/17		31/12/16
(en milliers d'euros)	Part non	Part		Part non	Part
	courante	courante	Total	courante	courante	Total
Emprunts obligataires	-1 210 983	-4 630	-1 215 613	-1 209 020	-21 351	-1 230 371
Autres emprunts et dettes financières	-	-271 500	-271 500	-	-290 000	-290 000
Concours bancaires	-	-356	-356	-	-280	-280
Dérivés passifs de couverture de juste valeur	-19 798	-283	-20 082	-30 590	-1 218	-31 808
Dettes financières brutes	-1 230 782	-276 769	-1 507 551	-1 239 610	-312 849	-1 552 459
Dérivés actifs de couverture de juste valeur	17 944	6 724	24 668	30 945	20 114	51 059
Trésorerie et équivalents de trésorerie	-	92 754	92 754	-	15 578	15 578
Trésorerie active et autres actifs financiers	17 944	99 478	117 422	30 945	35 692	66 637
DETTE FINANCIERE NETTE	-1 212 838	-177 291	-1 390 130	-1 208 665	-277 157	-1 485 822

Note 13.2.1: Composition

La définition de la dette financière nette est décrite dans le rapport annuel en Note 13.

Note 13.2.2: Variation des dettes financières

L'encours de billet de trésorerie a diminué de 18,5 millions d'euros depuis le 1er janvier 2017. Il s'élève à fin juin 2017 à 271,5 millions d'euros.

Note 13.2.3: Covenants financiers

Les dettes financières portées par Mercialys contiennent des clauses de défaut (remboursement anticipé) en cas de non-respect de ratios financiers présentés ci-dessous :

LTV (Loan To Value) : Dette financière nette consolidée / Juste valeur consolidée des immeubles de placement hors droit < 50%, à chaque arrêté ;
ICR (Interest Coverage Ratio) : EBITDA³⁰ consolidé / Coût de l'endettement financier net > 2, à chaque arrêté ;
Dette gagée / Juste valeur consolidée des immeubles de placement hors droit < 20% à tout moment ;
Juste valeur consolidée des immeubles de placement hors droit > 1 milliard d'euros à tout moment.

Des clauses de changement de contrôle sont également applicables.

³⁰ Résultat opérationnel avant amortissement, provisions et dépréciations, autres produits et charges opérationnels

	Covenants	30/06/2017	31/12/2016
LTV (Loan To Value)	< 50%	39,6%	41,2%
ICR (Interest Coverage Ratio)	> 2x	4,9x	5,3x

Au 30 juin 2017, les deux autres covenants contractuels (Dette gagée / Juste valeur consolidée des immeubles de placement hors droits et Juste valeur consolidée des immeubles de placement hors droits), ainsi que les clauses d'engagement et de défaut sont également respectés.

Note 13.3: Résultat financier

Note 13.3.1: Coût de l'endettement financier net

(en milliers d'euros)	30/06/2017	30/06/2016
Coût de la dette mise en place	- 18 274	-19 932
Impact des instruments de couverture	2 050	6 770
Coût de l'endettement financier brut	-16 225	-13 162
Produits nets de cession de valeurs mobilières de placement	44	82
Produit de la trésorerie nette / (Coût de l'endettement financier net)	-16 181	-13 080

Note 13.3.2: Autres produits et charges financiers

(en milliers d'euros)	30/06/2017	30/06/2016
Autres produits financiers	120	663
Produits financiers	120	663
Autres charges financières	-1 061	-925
Charges financières	-1 061	-925
Total autres produits et charges financiers	-941	-262

Les autres charges financières sont composées des coûts financiers liés à la structure financière de la société. Les autres produits financiers enregistrent la rémunération de la trésorerie positive résultant de l'activité et des dépôts de garantie perçus de locataires.

Note 13.4: Juste valeur des instruments financiers

Les tableaux ci-dessous présentent une comparaison de la valeur comptable et de la juste valeur des actifs et des passifs financiers, autres que ceux dont les valeurs comptables correspondent à des approximations raisonnables des justes valeurs tels que les créances clients, les dettes fournisseurs et la trésorerie et équivalents de trésorerie.

Au 30 juin 2017	Valeur comptable	Juste valeur	Prix de marché	Modèles avec paramètres observables	Modèles avec paramètres non observables
(en milliers d'euros)			= niveau 1	= niveau 2	= niveau 3
ACTIF
Actifs financiers disponibles à la vente31	10 410	10 410	-	-	10 410
Dérivés actifs de couverture (courants et non courants) de juste valeur32	24 668	24 668	-	24 668	-
Equivalents de trésorerie	92 754	92 754	92 754	-	-
PASSIF
Emprunts obligataires	1 215 613	1 283 720	1 283 720	-	-
Dérivés passifs de couverture (courants et non courants) de juste valeur32	20 082	20 082	-	20 082	-

Au 31 décembre 2016 (en milliers d'euros)	Valeur comptable	Juste valeur	Prix de marché = niveau 1	Modèles avec paramètres observables = niveau 2	Modèles avec paramètres non observables = niveau 3
ACTIF
Actifs financiers disponibles à la vente31	10 480	10 480	-	-	10 480
Dérivés actifs de couverture (courants et non courants) de juste valeur32	51 059	51 059	-	51 059	-
Equivalents de trésorerie	15 578	15 578	15 578	-	-
PASSIF
Emprunts obligataires	1 230 371	1 288 101	1 288 101	-	-
Dérivés passifs de couverture (courants et non courants) de juste valeur32	31 808	31 808	-	31 808	-

Note 14: Passifs et actifs éventuels

Aucun fait survenu au cours du 1er semestre n'est susceptible de générer un actif ou un passif éventuel.

³¹ Les actifs disponibles à la vente (AFS) évalués à la juste valeur sont principalement constitués de parts d'OPCI. Leur juste valeur a été déterminée sur la base de leur valeur liquidative. Il s'agit d'une évaluation de niveau 3.

³² Les instruments financiers dérivés font l'objet d'une évaluation externe sur la base des techniques d'évaluations usuelles de ce type d'instruments. Les modèles d'évaluation intègrent les paramètres observables de marché (notamment la courbe des taux) et la qualité de contrepartie. Ces évaluations à la juste valeur sont généralement de catégorie 2.

Note 15: Impôts

La charge d'impôt comptabilisée est déterminée sur la base de la meilleure estimation faite par la direction du taux d'impôt annuel moyen pondéré attendu pour la totalité de l'exercice, multiplié par le résultat avant impôt de la période intermédiaire.

La charge d'impôt de -1 133 milliers d'euros correspond principalement à la CVAE pour -828 milliers d'euros, et à l'imposition des résultats des sociétés qui ne sont pas sous le régime SIIC pour -323 milliers d'euros. A cela s'ajoutent les impôts différés pour 18 milliers d'euros.

Note 16: Engagements hors bilan

Les engagements du Groupe au 30 juin 2017 sont ceux mentionnés dans les états financiers annuels au 31 décembre 2016, auxquelles s'ajoutent les engagements décrits ci-dessous. Sont également repris les engagements préexistants pour lesquels les montants sont susceptibles d'évoluer.

Les actifs sous promesses de vente ou offres fermes signées au 30 juin 2017 représentent une valeur de 21,8 millions d'euros, actes en main. Ils sont enregistrés en Immeubles de placement destinés à la vente (Note 9).

Engagements dans le cadre de la cession du site de Poitiers

Dans le cadre de la cession du site de Poitiers, la transaction a été conclue pour 78 millions d'euros actes en mains incluant 2 millions d'euros de complément de prix.

L'acquéreur sera redevable d'un complément de prix de 2,0 M€ à tout moment jusqu'au 31 décembre 2018 si les conditions d'exigibilité sont remplies. Ces conditions d'exigibilité reposent principalement sur l'atteinte de loyers nets exigibles pour les locaux vacants au moment de la vente qui feront l'objet d'un bail ayant pris effet pendant la période du complément de prix.

Garantie locative :

Mercialys a accordé une garantie locative portant sur l'hypermarché de Poitiers et s'est engagé à verser les loyers de la deuxième période triennale (du 30 juin 2020 au 29 juin 2023) en cas de départ de DCF à l'issue de la première triennale.

Engagements dans le cadre de la cession de la SAS Hyperthetis Participations

Dans le cadre de la cession des 49% de la SAS Hyperthetis Participations, Mercialys dispose d'une option d'achat sur les titres de la société ou sur les actifs immobiliers détenus par les minoritaires à un prix minimum garanti (le plus élevé entre la juste valeur et un TRI) et exerçable à sa main en 2022.

Cette option est valorisée à 143 millions d'euros au 30 juin 2017 correspondant à l'ANR de la société calculé sur la base d'une valeur d'expertise hors droit de 286 millions d'euros.

Cette option d'achat est à la main de Mercialys.

Note 17: Transactions avec les parties liées

Avec la SCI Rennes-Anglet

Prêt de Mercialys à la SCI Rennes-Anglet

Mercialys a consenti un prêt au profit de la SCI Rennes-Anglet qui s'élève à 3 064 milliers d'euros à fin juin 2017. Cette avance en compte courant sera rémunérée à hauteur de la moyenne annuelle des taux effectifs moyens pratiqués par les établissements de crédit et sociétés de financement pour les prêts à taux variable et d'une durée initiale de plus de deux ans. Cette convention a été conclue pour la durée du pacte soit 15 ans prorogé par tacite reconduction pour des périodes successives de 5 ans.

La SCI Rennes-Anglet a conclu plusieurs contrats :

avec la société Mercialys Gestion un mandat de gestion de fonds marketing et un mandat de recherche de locataires ;
avec Mercialys un contrat de licence de marque ;
avec des sociétés du groupe Casino un mandat de gestion locative (Sudeco) et un contrat de prestations de services (IGC services).

Avec la SCI AMR

Mercialys a conclu avec la SCI AMR les contrats suivants :

prestation de conseil en immobilier : il s'agit d'un contrat d'une durée de 5 ans par lequel la SCI AMR confie à Mercialys une mission d'assistance générale à la gestion patrimoniale de ses actifs immobiliers ;
mandat exclusif de commercialisation d'une durée de 5 ans ;
contrat d'animation de centre avec Mercialys Gestion.

Le montant de ces transactions s'élève à 363 milliers d'euros au premier semestre 2017.

AMR a également signé un contrat de gestion locative avec Sudeco société du groupe Casino.

Avec le groupe Casino

Le Groupe entretient un ensemble de relations contractuelles avec les diverses sociétés du groupe Casino.

Au premier semestre 2017, Mercialys a cédé au groupe Casino cinq galeries de services pour 38,9 millions d'euros et l'hypermarché transformé de Toulouse Fenouillet pour 32,8 millions d'euros.

Au cours du premier semestre 2017, les baux consentis par le groupe Mercialys à des sociétés du groupe Casino ont évolué de la façon suivante :

stable pour Casino Restauration, avec un total de 9 baux au 30 juin 2017 dont 4 baux sur les enseignes Casino Cafétéria et 5 baux sur d'autres enseignes (contre 13 baux au 30 juin 2016),
diminution de 6 baux pour les autres entités du groupe Casino, soit un total de 64 baux au 30 juin 2017 (contre 75 baux au 30 juin 2016).

Les loyers facturés au titre de ces baux au premier semestre 2017 se sont élevés à :

19 983 milliers d'euros avec Distribution Casino France (contre 21 144 milliers d'euros au 30 juin 2016),
4 661 milliers d'euros pour Monoprix (contre 4 263 milliers d'euros au 30 juin 2016),
624 milliers d'euros pour Casino Restauration (contre 1 078 milliers d'euros au 30 juin 2016),
3 790 milliers d'euros pour les autres entités (contre 3 254 milliers d'euros au 30 juin 2016).

Dans le cadre des activités de Property Management, les honoraires versés par Mercialys et ses filiales à la société Sudeco, filiale du Groupe Casino à 100%, s'élèvent à 3 176 milliers d'euros pour le premier semestre 2017 (contre 2 763 milliers d'euros au 30 juin 2016).

Dans le cadre de la Convention de Partenariat, Casino et Mercialys s'engagent réciproquement en amont sur un pipeline de projets offrant une visibilité suffisante.

Casino n'engagera les travaux qu'une fois la commande réitérée par Mercialys, réitération qui interviendra après obtention définitive des autorisations et précommercialisation des projets au minimum à un seuil de 60% (en % des loyers prévisionnels – baux signés).
Le prix d'acquisition des projets développés par le groupe Casino sera déterminé sur la base d'un taux de capitalisation des loyers défini selon une matrice - mise à jour semestriellement en fonction de l'évolution des taux d'expertise du patrimoine de Mercialys - et des loyers prévisionnels du projet. Ce prix d'acquisition peut également être déterminé sur un prix de vente prévisionnel calculé sur la base d'un TRI prévisionnel (de 8 à 10%). Le prix d'acquisition sera versé par Mercialys lors de la livraison effective du site.
Le principe du partage à 50/50 de l'upside/downside est maintenu pour tenir compte des conditions effectives auxquelles les actifs seront commercialisés. Ainsi, s'il existe un différentiel positif ou négatif ('upside' / 'downside') entre les loyers effectifs résultant de la commercialisation et des loyers prévus à l'origine, le prix sera ajusté, à la hausse ou à la baisse, de 50% de la différence ainsi constatée.

En contrepartie de cette exclusivité, Mercialys s'est engagée à ne pas investir dans des opérations susceptibles d'avoir un impact concurrentiel significatif dans la zone de chalandise d'un site à enseigne alimentaire du Groupe Casino.

La durée du partenariat a été prorogé jusqu'au 31 décembre 2020.

Par ailleurs, le montant versé par Mercialys dans le cadre de la Convention de Prestation de Services, s'élève à 1 071 milliers d'euros pour le premier semestre 2017 (contre 1 040 milliers d'euros au premier semestre 2016).

Dans le cadre de la Convention de Prestation de Conseil entre la société Mercialys et IGC Services, société du groupe Casino, il a été comptabilisé une rémunération de 140 milliers d'euros au premier semestre 2017 (contre 171 milliers d'euros au premiers semestre 2016).

Mercialys avait conclu le 8 septembre 2005 une Convention de compte courant et de gestion de trésorerie avec Casino. Par ce biais, Mercialys et Casino avaient mis en place un compte courant d'actionnaires qui enregistrait tous versements, retraits ou avances des sommes pouvant être effectués réciproquement entre les deux sociétés.

En 2012, suite à la réduction de la participation de Casino dans le capital de Mercialys, les deux parties ont décidé de résilier la Convention de compte courant et de gestion de trésorerie existante et de conclure une nouvelle convention de compte courant. Cette nouvelle Convention permettra à Mercialys de conserver un compte-courant avec Casino lui donnant la possibilité de bénéficier d'avances de trésorerie de la part de Casino dans la limite du seuil actuel de 50 millions d'euros.

La durée de la Convention est alignée sur celle de la Convention de Partenariat négociée entre les parties; elle arrivera donc à échéance le 31 décembre 2020.

Par ailleurs, la société Casino Finance, filiale de Casino, entité centralisatrice des financements et de la trésorerie pour le groupe Casino, s'est substituée à la société Casino, Guichard-Perrachon au titre de la convention de compte courant du 25 juillet 2012. Le niveau de rémunération a également été modifié ainsi que la mise en place d'une commission de non-utilisation.

Un acte modificatif à la convention d'avance en compte courant a donc été signé le 14 février 2017.

Casino Finance consent à Mercialys une ouverture de crédit, d'un montant maximal de 50 millions d'euros sous forme d'avance A, qui désigne toute avance d'un montant en principal inférieur à 10 millions d'euros, et/ou d'avance B, qui désigne toute avance d'un montant en principal égal ou supérieur à 10 millions d'euros. Ces avances sont exclusivement destinées au financement à court terme des besoins généraux de Mercialys.

La date d'échéance de cette convention est fixée au 31 décembre 2019.

S'agissant des intérêts :

Toute Avance A sera productrice d'un intérêt EURIBOR 1 mois majoré de la Marge A correspondant à 0,40% l'an,
Toute Avance B sera productrice d'un intérêt EURIBOR applicable à la période de tirage majoré de la Marge B correspondant à 0,95% l'an.

Concernant les conventions conclues dans le cadre des opérations d'apports d'actifs à Mercialys, des montants ont été prépayés à des sociétés du groupe Casino. Les montants non utilisés au 30 juin 2017 sont les suivants :

Contrats de maîtrise d'ouvrage déléguée conclus avec la société IGC Services : 1 690 milliers d'euros

Dans le cadre des Contrats de promotion immobilière conclus avec la société IGC Services, des appels de fonds sont réalisés. Le solde de ces appels de fonds, comptabilisé en créances, s'élève à 353 milliers d'euros au 30 juin 2017. L'engagement résiduel dans le cadre de ces contrats de promotion immobilière s'élève à 44 456 milliers d'euros.

Des conventions d'occupation précaire conclues avec la société DCF garantissent le paiement des loyers à Mercialys avant l'ouverture au public. Ces conventions ont été résiliées au profit d'un protocole de résiliation anticipé sur plusieurs sites, le montant facturé au global restant inchangé. Les montants facturés au 30 juin 2017 s'élèvent à 1 682 milliers d'euros, dont 1 433 milliers d'euros liés à la résiliation anticipée.

Conventions de mandat de vente exclusif avec IGC Services

Dans le cadre des opérations de cession de ses portefeuilles d'actifs, Mercialys sollicite l'expertise d'IGC Services aux fins de rechercher toute personne morale susceptible de marquer un intérêt pour l'acquisition d'un ou plusieurs actifs. La rémunération de cette prestation de service s'élève à 386 milliers d'euros sur le premier semestre 2017.

Convention de compte courant avec la SNC Fenouillet Participation

Mercialys a conclu le 30 décembre 2014 avec la SNC Fenouillet Participation une convention de compte courant. La mise à disposition des sommes en comptes courant sera fonction du LTV de Mercialys et d'un montant maximum de 19 560 milliers d'euros. Cette convention est conclue pour une durée de 6 ans.

Récapitulatif des transactions avec les parties liées

(en milliers d'euros)	30/06/2017	31/12/2016	30/06/2016
Produits/-Charges
Loyers facturés
Distribution Casino France	19 983	40 653	21 144
Monoprix	4 661	8 916	4 263
Casino Restauration	624	2 172	1 078
Autres entités du groupe Casino	3 790	7 367	3 254
Convention de prestation de conseil perçus par Mercialys	140	208	171
Convention d'occupation précaire et protocole de résiliation anticipé facturée par Mercialys au groupe Casino	1 682	1 125	-
Activité Property management versés au groupe Casino	-3 176	-5 874	-2 763
Convention de prestation de services versés au groupe Casino	-1 071	-2 080	-1 040
Mandat de vente exclusif IGC Services	-386	-946	-280
Résultat de cession d'immobilisation à la SCI AMR	-	24 035	-
Résultat de cession des cinq galeries de services au groupe Casino	4 806	-	-
Résultat de cession de l'hypermarché transformé de Toulouse
Fenouillet au groupe Casino	3 277	-	-
Actifs/-Passifs
Contrats de maitrise d'ouvrage prépayés par Mercialys à :
IGC Services	1 690	2 594	2 594
IGC Promotion / Alcudia Promotion	-	-	-
Appels de fonds des contrats de promotion immobilière	353	347	587
Convention de compte courant Fenouillet	-	-	16 800
Compte courants SCI Rennes-Anglet	-	-	10 753
Prêt à la SCI Rennes-Anglet	3 064	3 064	-
Cession d'immobilisation à la SCI AMR	-	89 081	-
Remboursement compte courant Fenouillet Participation à Foncière Euris	-	25 528	-
Complément de prix Toulouse fenouillet à Casino	-	18 187	-
Acquisitions d'immobilisations auprès du groupe Casino	-	74 900	69 600
Acquisitions des titres de Fenouillet Participation auprès de Foncière
Euris	-	11 241	-
Cession de cinq galeries de services au groupe Casino	38 865	-	-
Cession de l'hypermarché transformé de Toulouse Fenouillet au groupe Casino	32 773	-	-

Au cours du premier semestre 2017, Mercialys a distribué aux sociétés du groupe Casino un dividende au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016, sous déduction de l'acompte versé en octobre 2016, de 23 290 milliers d'euros.

Note 18: Identification de la société consolidante

Depuis le 21 juin 2013, Mercialys est comptabilisée par mise en équivalence dans les comptes du groupe Casino.

Note 19: Événements postérieurs à la clôture

Le 19 juillet 2017, Mercialys a cédé à un fonds constitué par Stam Europe pour le compte de Helaba Invest le site de Fontaine-les-Dijon pour 27,5 millions d'euros AEM, soit un taux de sortie de 5,4%.

5. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Mercialys

Siège social : 148, rue de l'Université - 75007 Paris

Capital social : €.92 049 169

Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle 2017

Période du 1er janvier 2017 au 30 juin 2017

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale et en application de l'article L. 451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société Mercialys S.A., relatifs à la période du 1er janvier 2017 au 30 juin 2017, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité de votre Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

I. Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 - norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

II. Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.

Paris La Défense, le 26 juillet 2017 Lyon, le 26 juillet 2017

Isabelle Goalec Nicolas Perlier Associée Associé

KPMG Audit Ernst & Young et Autres

6. ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

Société anonyme au capital de 92.049.169 euros

Siège social : 148, rue de l'Université,

75007 Paris

424 064 707 R.C.S. Paris

ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

« J'atteste à ma connaissance, que les comptes résumés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité ci-joint présente un tableau fidèle des évènements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice. »

Paris, le 26 juillet 2017

Eric LE GENTIL

Président-Directeur général

7. GLOSSAIRE

Coût de la dette

Le coût de la dette correspond au coût moyen de la dette tirée de Mercialys. Il intègre l'ensemble des instruments de financement émis à court et à long terme.

EBITDA

Earnings before interest, taxes, depreciation and amortization (bénéfice avant intérêts, impôts, dépréciation et amortissement). L'équivalent comptable français est l'excédent brut d'exploitation.

EPRA NNNAV

Actif net réévalué hors droits de mutation, après prise en compte de la fiscalité latente et de la réévaluation en valeur de marché de la dette à taux fixe et des instruments financiers. Ce ratio vise à évaluer la valeur liquidative d'une foncière.

FFO (Funds From Operations)

Le FFO est le résultat des opérations sur lequel communique Mercialys. Cet indicateur de gestion correspond au résultat net retraité de la dotation aux amortissements, des plus-values de cession nettes, des dépréciations d'actifs éventuelles, et d'autres effets non récurrents.

ICR (Interest Coverage Ratio)

Ratio de taux de couverture des frais financiers: rapport entre l'EBITDA et le coût de l'endettement financier net.

LMG (Loyer minimum garanti)

Loyer Minimum Garanti inscrit dans le contrat de bail. Le LMG représente la partie fixe du loyer, à laquelle peuvent s'ajouter des clauses de loyer variable.

LTV (Loan To Value)

Cet indicateur est une mesure du ratio d'endettement des foncières. Il est calculé en divisant l'endettement net consolidé par la valeur d'expertise du patrimoine en part totale, incluant ou hors droits de mutation, plus la valeur des titres des sociétés mises en équivalence.

Loyers facturés

Loyers facturés par Mercialys à ses preneurs, hors droits d'entrée.

Loyers nets

Revenus locatifs, nets des charges sur immeubles et des charges locatives et impôt foncier non refacturables aux repreneurs.

Loyers variables

Loyers répondant à des clauses contractuelles spécifiques, généralement établies sur la base d'un pourcentage du chiffre d'affaires réalisé par le locataire. Les loyers variables complètes généralement le Loyer Minimum Garanti (LMG) et se déclenchent si certains seuils de performance sont atteints par le preneur.

Périmètre courant/constant

Le périmètre courant intègre la totalité du patrimoine de Mercialys à une date donnée, c'est à dire tous les actifs détenus en portefeuille sur la période analysée.

Le périmètre constant retraite l'impact des effets de périmètres (acquisitions et cessions) sur la période analysée, afin d'assurer une base de comparaison stable dans le temps.

Pipeline de développements (Pipeline contrôlé/Pipeline potentiel)

Le pipeline de développement regroupe l'ensemble des investissements que Mercialys prévoit d'effectuer sur une période donnée. Il peut s'agir d'extensions, de rénovations, de créations ou d'acquisitions d'actifs ou de sociétés portant des actifs.

Mercialys divise son pipeline en deux catégories :

Le pipeline contrôlé, qui regroupe les projets en cours de réalisation ou au stade d'étude avancée, pour lesquels Mercialys dispose de la maîtrise du foncier et a obtenu (ou est en voie d'obtenir) toutes les autorisations administratives nécessaires ;
Le pipeline potentiel, qui regroupe les projets identifiés pour lesquels les montages et les négociations sont en cours.

Revenus locatifs

Loyers facturés par Mercialys à ses preneurs, incluant les droits d'entrée.

Taux d'effort ou coût d'occupation

Le taux d'effort, ou coût d'occupation, est le rapport entre le montant TTC du loyer et des charges payés par un commerçant et son chiffre d'affaires TTC.

Taux de capitalisation

Le taux de capitalisation correspond au rapport entre les loyers nets des locaux loués + la valeur locative des locaux vacants + les revenus du commerce éphémère, l'ensemble étant rapporté à la valeur hors droits de mutation du patrimoine.

Taux de recouvrement

Le taux de recouvrement correspond, à l'échéance d'une période considérée, à la proportion des loyers, charges et travaux facturés par Mercialys à ses preneurs qui a été effectivement encaissée.

Taux de rendement

Le taux de rendement correspond au rapport entre les loyers nets des locaux loués + la valeur locative des locaux vacants + les revenus du commerce éphémère, l'ensemble étant rapporté à la valeur droits de mutation inclus du patrimoine.

Taux de rendement initial net EPRA

Le taux de rendement initial net EPRA correspond aux loyers nets annualisés rapporté à la valeur du portefeuille d'actifs droits de mutation inclus.

Taux de rendement initial net majoré EPRA

Le taux de rendement initial net majoré EPRA correspond aux loyers nets annualisés corrigés des gains de loyer sur les franchises, paliers de loyer et autres avantages consentis aux locataires, rapporté à la valeur du portefeuille d'actifs droits de mutation inclus.

Taux de vacance total

Le taux de vacance total correspond à la valeur locative des locaux vacants, rapportée au loyer minimum garanti annualisé des locaux occupés + la valeur locative des locaux vacants.

AI assistant

Mercialys — Interim / Quarterly Report 2017

1517_ir_2017-07-26_51d3bca3-6464-46e6-9ec3-52cb5d2f9f7d.pdf

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

SOMMAIRE

CHIFFRES CLEFS

1. RAPPORT D'ACTIVITÉ

1.1. Déploiement efficace de la stratégie opérationnelle et d'arbitrages

1.1.1. La croissance organique demeure sur d'excellents niveaux

1.1.2. Des indicateurs de gestion démontrant la solidité du modèle

1.1.3. Evolution de la structure des baux

1.1.4. Revenus de gestion, charges de structure et EBITDA

1.1.5. Résultat financier

1.1.6. Résultat des opérations (FFO) et résultat net part du groupe (RNPG)

1.1.6.1. Résultat des opérations (FFO)

1.1.6.2. Résultat net part du groupe (RNPG)

1.2. Livraisons, investissements et cessions

1.2.1. La mise en œuvre du pipeline de développements se poursuit avec succès

1.2.2. Des avancées significatives dans le plan de cession : 177 M€ d'arbitrages à fin juillet 2017

1.3. Expertise du patrimoine immobilier

1.4. Structure financière

1.4.1. Coût et structure de la dette

1.4.2. Liquidité et maturité de la dette

1.4.3. Covenants bancaires et notation financière

1.5. Capitaux propres et actionnariat

1.6. Facteurs de risques et transactions avec les parties liées

1.7. Perspectives et distribution

1.8. Evénements postérieurs à la clôture de la période

2. MESURES DE PERFORMANCE EPRA

2.1. Résultat et résultat par action EPRA

2.2. Actif net réévalué EPRA (EPRA NAV)

2.3. Actif réévalué triple net EPRA (EPRA NNNAV)

2.4. Taux de rendement initial net (Net Initial Yield) EPRA et Taux de rendement initial net majoré (« topped-up » NIY)

2.5. Ratios de coût EPRA

2.6. Taux de vacance EPRA

3. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

3.1. Compte de résultat consolidé

3.2. Etat consolidé des produits et des charges comptabilisés

3.3. Bilan consolidé

ACTIFS

CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS

3.4. Tableau consolidé des flux de trésorerie

3.5. Variation des capitaux propres consolidés

4. NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

Informations relatives au Groupe Mercialys

Note 1: Base de préparation des états financiers et méthodes comptables

Note 1.1: Déclaration de conformité

Note 1.2: Bases de préparation

Note 1.3: Principes comptables

Normes applicables au 1er janvier 2017 mais non approuvées par l'Union européenne

Normes applicables au 1er janvier 2018

Note 1.4: Recours à des estimations et au jugement

Note 2: Événements significatifs

Note 3: Saisonnalité de l'activité

Note 4: Information sectorielle

Note 5: Périmètre de consolidation

Note 5.1: Liste des sociétés consolidées

Note 5.2: Évaluation du contrôle

Note 6: Capitaux propres

Note 7: Dividendes payés, proposés ou décidés

Note 8: Regroupement d'entreprises

Note 9: Immeubles de placement et immeubles de placement détenus en vue de la vente

Acquisitions et cessions

Immeubles de placement détenus en vue de la vente

Dépréciations sur immeubles de placement

Juste valeur des immeubles de placement et immeubles de placement destinés à la vente

Note 10: Autres produits

Note 11: Autres produits et charges opérationnels

Note 12: Autres actifs non courants

Note 13: Structure financière et coûts financiers

Note 13.1: Trésorerie nette

Note 13.2: Emprunts et dettes financières

Note 13.2.1: Composition

Note 13.2.2: Variation des dettes financières

Note 13.2.3: Covenants financiers

Note 13.3: Résultat financier

Note 13.3.1: Coût de l'endettement financier net

Note 13.3.2: Autres produits et charges financiers

Note 13.4: Juste valeur des instruments financiers

Mercialys Interim / Quarterly Report 2017