Mercialys — Interim / Quarterly Report 2013

Jul 26, 2013

Rapport financier semestriel du Conseil d'Administration

Premier semestre 2013

Rapport d'activité	page	2
Comptes consolidés	page	22
Attestation du responsable du rapport financier semestriel	page	45
Rapport des commissaires aux comptes	page	46

Rapport d'activité

Règles et méthodes comptables

En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur les normes internationales, les états financiers consolidés semestriels sont établis selon les normes comptables internationales IAS/IFRS (les "IFRS") publiées par l'IASB, telles qu'adoptées par l'Union européenne, qui étaient applicables au 30 juin 2013. Ils ont été préparés conformément à la norme IAS 34 (« Information financière intermédiaire »).

Les états financiers consolidés semestriels, présentés de manière résumée, ne comportent pas toutes les informations et annexes telles que présentées dans les états financiers annuels. De ce fait, il convient d'en effectuer la lecture en parallèle avec les états financiers consolidés du Groupe au 31 décembre 2012.

1.1. Etats financiers

Les procédures d'audit ont été effectuées et le rapport de certification des comptes consolidés est en cours d'émission.

1.1.1 Compte de résultat consolidé

en milliers d'euros	Du 1er janvier au 30 juin 2012*	Du 1er janvier au 30 juin
Revenus locatifs	80 990	76 685
Impôt foncier non récupéré	-	(61)
Charges locatives non récupérées	(2 076)	(1 801)
Charges sur immeubles	(2 571)	(3 100)
Loyers nets	76 343	71 723
Revenus de gestion, d'administration et d'autres activités	1 792	2 057
Marge de promotion immobilière	5 547	1 649
Autres produits	-	472
Autres charges	(3 040)	(3 300)
Charges de personnel	(4 721)	(4 330)
Dotations aux amortissements	(12 960)	(11 632)
Reprises / (Dotations) aux provisions pour risques et charges	(359)	53
Autres produits opérationnels	5 594	138 424
Autres charges opérationnelles	(7 907)	(91 516)
Résultat opérationnel	60 288	103 600
Produit de trésorerie et d'équivalents de trésorerie	98	449
Coût de l'endettement financier brut	(9 828)	(17 439)
Produit de la trésorerie nette (coût de l'endettement financier net)	(9 730)	(16 990)
Autres produits financiers	843	1 658
Autres charges financières	(1 596)	(1 212)
Résultat financier	(10 483)	(16 544)
Impôt	(2 192)	276
Résultat net de l'ensemble consolidé	47 613	87 332
Dont intérêts minoritaires	(25)	(25)
Dont part du Groupe	47 587	87 308
Résultat par action (en euro) (1)
Résultat net, part du Groupe (en euro)	0,52	0,95
Résultat net dilué, part du Groupe (en euro)	0,52	0,95

(*) Comptes ayant fait l'objet d'une revue limitée par les Commissaires aux comptes

(1) Sur la base du nombre d'actions moyen pondéré sur la période retraité des actions propres :

> Nombre moyen pondéré d'actions non dilué au 30/06/2013 = 92 041 884 actions

> Nombre moyen pondéré d'actions totalement dilué au 30/06/2013 = 92 130 869 actions

1.1.2 Bilan consolidé

Actifs

en milliers d'euros	31/12/2012	30/06/2013*
Immobilisations incorporelles	646	770
Immobilisations corporelles	572	535
Immeubles de placement	1 414 013	1 409 468
Participations dans les entreprises associées (1)	-	13 669
Actifs financiers non courants	18 978	19 422
Actifs financiers de couverture non courants	8 036	858
Actifs d'impôts différés	151	171
Actifs non courants	1 442 396	1 444 893
Créances clients	20 157	17 964
Autres créances	25 872	25 701
Actifs financiers de couverture courants	3 800	5 431
Trésorerie et équivalent de trésorerie	206 690	87 466
Immeubles de placement destinés à la vente (2)	143 012	31 771
Actifs courants	399 531	168 332
TOTAL ACTIFS	1 841 928	1 613 225

Capitaux propres et passifs

en milliers d'euros	31/12/2012	30/06/2013*
Capital social	92 023	92 049
Réserves liées au capital	482 857	482 831
Réserves consolidées	42 167	72 581
Résultat part du Groupe	143 408	87 308
Acomptes sur dividende	(22 958)	(31 235)
Capitaux propres part du Groupe	737 497	703 533
Intérêts minoritaires	442	414
Capitaux propres totaux	737 939	703 947
Provisions non courantes	243	234
Dettes financières non courantes (3)	1 003 045	747 950
Dépôts et cautionnements	23 565	22 287
Dettes non courantes d'impôt et passifs d'impôts différés	860	880
Passifs non courants	1 027 713	771 351
Dettes fournisseurs	16 182	11 303
Dettes financières courantes (4)	24 204	101 313
Provisions courantes	1 316	1 096
Autres dettes courantes	32 057	24 210
Dette d'impôt exigible courant	2 517	5
Passifs courants	76 276	137 927
TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS	1 841 928	1 613 225

(*) Comptes ayant fait l'objet d'une revue limitée par les Commissaires aux comptes

(1) Mercialys détient une participation dans la société créée en partenariat avec Amundi à laquelle ont été cédés 4 actifs en avril 2013. Cette participation est comptabilisée dans les comptes consolidés de Mercialys selon la méthode de la mise en équivalence.

(2) La baisse des immeubles de placement destinés à la vente est liée aux cessions d'actifs réalisées au cours du 1er semestre 2013.

(3) La baisse des dettes financières non courantes provient essentiellement des remboursements anticipés de dette bancaire réalisés au cours du 1er semestre 2013 pour un montant de total de 157 millions d'euros.

(4) La hausse des dettes financières courantes est liée au remboursement anticipé complémentaire de dette bancaire de 93 millions d'euros effectué tout début juillet 2013.

1.1.3 Tableau consolidé des flux de trésorerie

En milliers d'euros	30/06/2012*	30/06/2013*
Résultat net – Part du Groupe Intérêts minoritaires	47 587 25	87 308 25
Résultat net de l'ensemble consolidé	47 613	87 332
Dotation aux amortissements et aux provisions, nette des reprises	13 842	13 752
Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur	-	429
Charges et produits calculés liés aux stocks options et assimilés	17	182
Autres charges et produits (1)	(3 102)	(1 522)
Amortissements, provisions et autres éléments non décaissables	10 758	12 841
Résultat sur cessions d'actifs	(703)	(48 846)
Capacité d'Autofinancement (CAF)	57 668	51 327
Coût / Produit de l'endettement financier net (hors variation de juste valeur et amortissements)	9 174	14 221
Charge d'impôt (y compris différé)	2 192	(276)
CAF avant coût de l'endettement financier net et impôt	69 034	65 272
Impôts versés	(1 507)	(3 824)
Variation du BFR liée à l'activité hors dépôts et cautionnements (2)	4 697	(5 055)
Variation des dépôts et cautionnements	904	(1 278)
Flux nets de trésorerie générés par l'activité	73 128	55 115
Décaissements liés aux acquisitions d'immeubles de placement et autres immobilisations	(17 097)	(7 876)
Décaissements liés aux acquisitions d'actifs financiers non courants	(6)	(15)
Encaissements liés aux cessions d'immeubles de placement et autres immobilisations (3)	9 259	145 144
Encaissements liés aux cessions d'actifs financiers non courants	-	-
Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement	(7 844)	137 253
Distribution de dividendes aux actionnaires	(1 060 386)	(89 084)
Acompte sur dividendes	-	(31 235)
Dividendes versés aux minoritaires		(53)
Variations des actions propres	(3 626)	(1 337)
Augmentation des emprunts et dettes financières	993 035	-
Diminution des emprunts et dettes financières (4)	(2 132)	(156 959)
Intérêts financiers nets versés	(1 828)	(30 817)
Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement	(74 936)	(309 485)
Variation de trésorerie	(9 652)	(117 116)
Trésorerie nette d'ouverture	45 113	204 210
Trésorerie nette de clôture	35 461	87 094
Dont Compte-courant Casino SA	-	-
Dont Trésorerie et équivalents de trésorerie	42 864	87 466
Dont Concours bancaires	(7 403)	(372)
(*) Comptes ayant fait l'objet d'une revue limitée par les Commissaires aux comptes
(1) Les autres charges et produits calculés sont essentiellement composés :
Des droits d'entrés reçus des locataires, étalés sur la durée du bail	(2 874)	(2 609)
De la désactualisation des baux à construction	(244)	(252)
De l'étalement des frais financiers		343
Des frais sur cessions d'actifs		531
(2) La variation du besoin en fonds de roulement se décompose ainsi :	4 697	(5 055)
Créances clients	(15 764)	2 162
Dettes fournisseurs	1 644	(1 428)
Autres créances et dettes	14 268	(2 338)
Stocks de promotion immobilière	4 549	-

(3) Sur le 1er semestre 2013, les principaux encaissements sont liés aux cessions d'actifs réalisées.

(4) Au cours du 1er semestre 2013, Mercialys a réalisé plusieurs remboursements anticipés de dette bancaire pour un montant de 157 millions d'euros.

Dettes de promotion immobilière - (3 451)

2. Principaux faits marquants du 1er semestre 2013

Finalisation du plan exceptionnel de cessions initié en 2012

Avec 463 millions d'euros d'actifs¹ d'ores et déjà cédés, Mercialys est en voie d'achever le programme de 472 millions d'euros de cessions initié en 2012.

Il permet de recentrer le portefeuille sur des actifs adaptés au déploiement de la stratégie de Foncière Commerçante. Après les 232 millions d'euros de cessions déjà réalisées en 2012, ce sont 231 millions d'euros de cessions² qui ont été finalisées au cours de la première partie de l'année 2013.

Au terme de ce plan de cession, le portefeuille de Mercialys sera constitué de 90 actifs, incluant une soixantaine de centres commerciaux et une proportion de 73% de grands centres commerciaux.

Une 2^e distribution, financée par le plan de cessions, de 0,63 euro par action

Ce plan de cession a permis de verser aux actionnaires le 28 juin 2013 une seconde distribution exceptionnelle de 0,63 euro par action.

Ce second dividende exceptionnel s'ajoute au dividende courant de l'exercice 2012 de 0,93 euro par action³ , dont le solde de 0,68 euro par action a également été versé le 28 juin 2013.

1,31 euro par action ont donc été versés en numéraire le 28 juin 2013, ce qui représente un rendement global de 8,3%⁴ .

Rappelons que Mercialys avait déjà réalisé une 1ère distribution exceptionnelle de 10,87 euros par action au premier semestre 2012, et, ce, afin de marquer l'achèvement de sa première phase stratégique. Ainsi, 11,50 euros par action auront été versés au titre des distributions exceptionnelles depuis le 1er janvier 2012.

Remboursement de 250 millions de dette bancaire

Suite aux cessions réalisées, la société a procédé au remboursement anticipé de 250 millions de dette bancaire (dont 157 millions ont été remboursés au cours du 1er semestre 2013 et 93 millions d'euros début juillet 2013). Cela permet à la société de conserver une structure financière solide et d'optimiser le niveau des frais financiers payés.

¹ Montant actes en main incluant des compléments de prix sur les lots vacants dont le montant total estimatif est de 13 millions d'euros

²Montant actes en main incluant des compléments de prix sur les lots vacants dont le montant total estimatif est de 13 millions d'euros ³Dividende incluant 0,91 euro lié aux résultats courants 2012 auquel s'ajoute 0,02 euro lié aux plus-values 2012 des filiales SIIC (incluant l'acompte sur dividende de 0,25 euro par action déjà versé en octobre 2012)

⁴Taux de rendement calculé sur le cours de clôture du 24 juin 2013 (jour précédant le détachement du coupon) : 1,31 euros / 15,70 euros

3. Commentaires sur l'activité et les résultats consolidés

Synthèse des principaux indicateurs clés du semestre

	30 juin 2013
Croissance organique des loyers facturés	+4,2%
EBITDA5 (Meuros)	68,3 Meuros
EBITDA / revenus locatifs	89%
EBITDA ajusté6 / revenus locatifs	87%
Résultat des opérations (FFO7 ) / action (euros)	0,55 euro
Valeur vénale du portefeuille (droits inclus)	2,4 Mds euros
Variation vs 31/12/2012 (périmètre total)	-5,5%
Variation vs 31/12/2012 (à périmètre constant)	+2,4%
Actif net réévalué (droits inclus) / action	18,27 euros
Variation vs 31/12/20128	+1,7%
Loan to Value (LTV)	33,0%

3.1 Loyers et structure des baux en portefeuille

3.1.1 Loyers facturés, revenus locatifs et loyers nets

Les revenus locatifs comprennent pour l'essentiel les loyers facturés par la Société, auxquels s'ajoutent pour une part limitée les droits d'entrée versés par les locataires étalés sur la durée ferme du bail.

Les loyers facturés s'élèvent à 73,2 millions au 30 juin 2013, en baisse de -5,1%, sous l'effet principalement des importantes cessions réalisées en 2012 et au 1er semestre 2013.

(en milliers d'euros)	06/2012	06/2013
Loyers facturés	77 141	73 193
Droit d'entrée	3 849	3 493
Revenus locatifs	80 990	76 685
Charges locatives et impôt foncier non refacturables	(2 076)	(1 862)
Charges sur immeuble	(2 571)	(3 100)
Loyers nets	76 343	71 723

⁵Résultat opérationnel avant amortissement, provisions et dépréciations, autres produits et charges opérationnels

⁶ Résultat opérationnel avant amortissement, provisions et dépréciations, autres produits et charges opérationnels retraité de la marge de promotion, des compléments de prix et des honoraires non récurrents perçus liés à l'extension de Bordeaux-Pessac comptabilisés aux premiers semestres 2012 et 2013

⁷Funds From Operations - Résultat net part du Groupe avant amortissements et plus-values de cessions

⁸Variation calculée sur la base d'un ANR proforma au 31/12/2012 retraité de la distribution de 0,97 euro/action au titre de 2012 réalisée au S1 2013

Ce semestre a été marqué par :

• une croissance organique des loyers facturés qui est restée soutenue : +4,2 points (dont indexation⁹ : +2,1 points), soit +3,2 millions d'euros

• l'impact des livraisons 2012 de projets Esprit Voisin : +1,7 points d'impact sur la croissance des loyers facturés, soit +1,3 millions d'euros

• l'effet des 432 millions d'euros de cessions d'actifs (actes en mains) réalisées en 2012 et au 1er semestre 2013, qui réduit notre base de loyers : -10,8 points, soit -8,3 millions d'euros

L'évolution des loyers facturés est par ailleurs influencée par des éléments non récurrents - principalement la vacance stratégique relative aux programmes de restructuration en cours - qui ont un impact négatif sur la croissance des loyers facturés du premier semestre 2013 de -0,2 million d'euros (-0,2 point).

Les revenus locatifs comprennent également les droits d'entrée et indemnités de déspécialisation payés en sus du loyer par les locataires lors de la signature du bail ou lors d'un changement d'activité en cours de bail. Au 30 juin 2013, les revenus locatifs s'établissent à 76,7 millions d'euros, en baisse de -5,3% par rapport au premier semestre 2012.

Les droits d'entrée et indemnités de déspécialisation perçus sur le premier semestre 2013 s'élèvent à 1,1 millions d'euros, contre 1,5 millions d'euros au premier semestre 2012, et se décomposent comme suit :

• 0,9 million d'euros de droits d'entrée liés à l'activité courante de recommercialisation (contre 0,7 million d'euros au premier semestre 2012),
• 0,2 million d'euros de droits d'entrée liés principalement à la commercialisation du programme d'extension du site de Ste Marie de La Réunion livré au premier semestre 2013 (contre 0,8 million d'euros au premier semestre 2012 liés principalement au programme de restructuration de Quimper).

Après prise en compte des étalements prévus par les normes IFRS, les droits d'entrée comptabilisés sur le premier semestre 2013 s'établissent à 3,5 millions d'euros, contre 3,8 millions d'euros au premier semestre 2012.

Loyers nets

Les loyers nets correspondent à la différence entre les revenus locatifs et les charges directement affectables aux sites. Ces charges regroupent les impôts fonciers et les charges locatives non refacturés aux locataires, ainsi que les charges sur immeubles (composées principalement des honoraires de gestion locative versés au property manager et non refacturés et de certaines charges directement imputables à l'exploitation des sites).

Les charges entrant dans le calcul des loyers nets représentent 5,0 millions d'euros sur le premier semestre 2013 contre 4,6 millions d'euros pour le premier semestre 2012, en augmentation de +6,8% en raison principalement de provisionnements additionnels de créances pouvant présenter un risque d'impayé.

Le ratio charges sur immeuble non récupérées / loyers facturés s'élève à 6,8% sur le premier semestre 2013 contre 6,0% sur le premier semestre 2012.

Sous l'influence de la baisse des loyers facturés, les loyers nets sont en baisse -6,1% au 30 juin 2013 par rapport au 30 juin 2012, à 71,7 millions d'euros contre 76,3 millions d'euros pour le premier semestre 2012.

3.1.2 Les principaux indicateurs de gestion

Les indicateurs de gestion de Mercialys restent satisfaisants au cours du premier semestre 2013.

Dans un environnement macro-économique morose marqué par une stagnation de la consommation, les centres commerciaux en France ont connu sur le premier semestre 2013 une baisse de fréquentation de -2,6% (en cumul à fin juin 2013 selon le panel CNCC). Les chiffres d'affaires des commerçants en centres intercommunaux ¹⁰ - le segment sur lequel Mercialys est le plus présent - ont également connu une baisse de -2,2% en cumul à fin mai 2013 (et de -1,1% sur 12 mois glissants à fin mai 2013).

⁹L'indexation 2013 correspond, dans la grande majorité des baux, soit à la variation de l'indice ICC, soit à la variation de l'indice ILC

comprises entre le deuxième trimestre 2011 et le deuxième trimestre 2012 (respectivement +4,58% et +3,07%).

¹⁰ Indice CNCC – Ensemble des centres commerciaux à commerces constants - Cumul à fin mai 2013

Dans ce contexte, Mercialys a bien résisté avec une croissance du chiffre d'affaires des commerçants de ses grands centres de +0,7% en cumul à fin mai 2013 par rapport aux 5 premiers mois de l'année 2012 grâce au mix de son portefeuille de baux, majoritairement exposé aux secteurs les plus résistants, et à son positionnement historique sur les centres de proximité.

L'activité de recommercialisation, renouvellement et commercialisation de nouveaux espaces s'est poursuivie à un rythme de signatures soutenu au premier semestre 2013 avec 149 baux signés (contre 149 au 30 juin 2012) :

• 105 au titre des renouvellements et recommercialisations (contre 106 baux signés au 30 juin 2012) pour une croissance de la base locative annualisée respectivement de +14% et +27% (base vacants au dernier loyer connu), et

• 44 au titre des nouveaux espaces en développement (contre 43 baux signés au 30 juin 2012)

L'activité de Speciality Leasing (locations précaires) a continué à bien se développer sur le semestre, en dépit des cessions d'actifs qui diminuent les surfaces du portefeuille dédiées à l'activité, avec une croissance des loyers comptabilisés de +5,1% par rapport au 30 juin 2013 : 2,2 millions d'euros de loyers comptabilisés au premier semestre 2012 (contre 2,1 millions d'euros au premier semestre 2012).

Mercialys dispose à fin juin 2013 d'un stock important de baux arrivés à échéance qui lui permettra de poursuivre le travail d'extraction de la valeur du portefeuille sur les années à venir.

Echéancier des baux		Loyer minimum garanti (Meuros)	Part des baux échus/Loyer minimum garanti
Echus au 30/06/2013	327 baux	19,4	14,5%
2013	123 baux	5,1	3,8%
2014	108 baux	5,2	3,9%
2015	148 baux	7,1	5,3%
2016	171 baux	9,3	6,9%
2017	136 baux	7,0	5,2%
2018	180 baux	12,6	9,4%
2019	134 baux	8,0	6,0%
2020	284 baux	27,4	20,5%
2021	242 baux	14,7	10,9%
2022	209 baux	14,2	10,6%
2023	38 baux	3,0	2,2%
Au-delà	27 baux	1,0	0,7%
Total	2 127 baux	133,9	100%

Le stock important de baux arrivés à échéance s'explique par des négociations en cours (amiables ou avec l'intervention d'un juge des loyers), des refus de renouvellements avec paiement d'une indemnité d'éviction, des négociations globales par enseignes, des temporisations tactiques…

Le taux de recouvrement sur 12 mois reste élevé : 97,6% de la facturation encaissée (vs 97,7% au 31 décembre 2012 et 97,8% au 30 juin 2012).

Le nombre de locataires en liquidation judiciaire au 30 juin 2013 reste stable et marginal : 22 locataires sur 2 127 baux en portefeuille au 30 juin 2013 (contre 23 au 31 décembre 2012).

Le taux de vacance courante - qui exclut la vacance 'stratégique' décidée afin de faciliter la mise en place des plans de restructuration initiés par les équipes du programme L'Esprit Voisin - reste à un niveau faible. Il s'élève à 2,6% au 30 juin 2013 (contre 2,4% au 31 décembre 2012).

Le taux de vacance total¹¹s'élève, lui, à 3,8% au 30 juin 2013 contre 3,0% au 31 décembre 2012, en raison notamment de l'inclusion de surfaces laissées vacantes sur deux sites qui vont prochainement faire l'objet de restructurations importantes.

¹¹ [Valeur locative des locaux vacants / (loyer minimum garanti annualisé des locaux occupés + Valeur locative des locaux vacants)] conforme à la méthode de calcul EPRA

Le coût d'occupation¹² de nos locataires s'établit à 10,1% sur les grands centres commerciaux (loyer + charges TTC/chiffre d'affaires TTC des commerçants), en augmentation de +0,2 point par rapport au 31 décembre 2012 (9,9% au 31 décembre 2012).

Ce taux reste un niveau assez modéré comparé aux pairs de Mercialys. Il traduit à la fois le poids raisonnable du coût de l'immobilier dans le compte d'exploitation des commerçants et la marge d'augmentation possible de ces loyers lors des renouvellements ou à l'occasion de restructurations.

La valeur locative brute moyenne du parc de Mercialys qui ressort à 242 euros/m² au 30 juin 2013 (en hausse de +12 euros/m² sur 6 mois) reste significativement inférieure à la valeur locative moyenne de 319 euros/m² du benchmark IPD pour les centres commerciaux au 31 décembre 2012. La hausse des loyers à périmètre constant est de +8 euros/m², la valeur locative moyenne des actifs cédés au premier semestre 2013 est de 195 euros/m².

Les loyers perçus par Mercialys proviennent d'enseignes très diversifiées puisque, à l'exception des Cafétérias Casino (5,3%), de Casino (12,7%), de H&M (2,8%), et de Feu Vert (2,7%), aucun autre locataire ne représente plus de 2% du loyer total. Le poids de Casino dans les loyers totaux représente 18,1% au 30 juin 2013 (contre 17,7% au 31 décembre 2012), en légère hausse du fait notamment des cessions qui augmentent mécaniquement le poids de Casino dans le portefeuille et de l'impact de l'indexation triennale des baux des hypermarchés corses détenus en indivision par Mercialys (indexation intervenue au 2^e trimestre 2013).

La répartition entre enseignes nationales et locales des loyers contractuels en base annualisée est la suivante :

	Nombre de baux	LMG*+ variable annuels 30/06/2013 (en millions d'euros)	30/06/2013 en %	31/12/2012 en %
Enseignes nationales13	1 300	83,9	63%	63%
Enseignes locales	700	25,8	19%	19%
Cafétérias Casino / Restauration	57	7,5	6%	6%
Autres enseignes Groupe Casino	70	16,7	12%	12%
Total	2 127	133,9	100%	100%

* LMG = Loyer minimum garanti

La répartition des loyers de Mercialys par secteur d'activité reste également très diversifiée. Cette répartition a évolué au 30 juin 2013 par rapport au 31 décembre 2012, en particulier sur les secteurs de l'équipement du ménage (-0,7 point) et culture/cadeaux (+0,8 point) sous l'effet, en partie, des cessions réalisées au cours du premier semestre 2013 qui ont eu un impact sur le mix des loyers par secteur d'activité.

Répartition des loyers par secteur d'activité % loyer	30/06/2013	31/12/2012
Equipement de la personne	34,5%	34,7%
Alimentation et restauration	11,9%	12,1%
Equipement du ménage	8,2%	8,9%
Beauté et santé	13,0%	13,2%
Culture, cadeaux, loisirs	15,5%	15,0%
Services	3,9%	4,2%
Grandes surfaces alimentaires	13,0%	11,8%
Total	100,0%	100,0%

La structure des loyers au 30 juin 2013 confirme la prédominance, en termes de masse locative, des baux à clause variable.

	Nombre de En millions		30/06/2013	31/12/2012
	baux	d'euros	en %	en %
Baux avec clause variable	1 223	86,5	65%	65%
- dont Loyer Minimum Garanti		85,2	64%	64%
- dont Loyer Variable		1,3	1%	1%
Baux sans clause variable	904	47,4	35%	35%
Total	2 127	133,9	100%	100%

¹² Rapport entre le loyer et les charges payés par un commerçant et son chiffre d'affaires (loyer + charges TTC) / CA TTC des commerçants ¹³ Inclut les loyers de surfaces d'hypermarchés acquises dans le cadre de l'opération d'apport du S1 2009 devant faire l'objet d'une

transformation en boutiques (Garantie locative de Casino jusqu'à la fin des travaux de restructuration)

La part des baux disposant d'une clause variable est stable au 30 juin 2013 par rapport au 31 décembre 2012. Elle a progressé régulièrement les années précédentes sous l'effet notamment de l'entrée de nouveaux baux dans le portefeuille disposant d'une clause de loyers variables.

La structure des loyers au 30 juin 2013 présente une prédominance de baux indexés à l'ILC (Indice des Loyers Commerciaux) :

	Nombre de	En millions		31/12/2012
	baux	d'euros	en %	en %
Baux indexés à l'ILC	1 297	99,2	74%	72%
Baux indexés à l'ICC	820	34,7	26%	28%
Baux indexés à l'ILAT	10	-	-	-
Total	2 127	133,9	100%	100%

3.2 Revenus de gestion, charges de structure et résultat opérationnel

Revenus de gestion, d'administration et d'autres activités

Les revenus de gestion, d'administration et d'autres activités comprennent notamment les honoraires facturés au titre de prestations de service réalisées par certaines équipes de Mercialys (que ce soit dans le cadre d'une prestation de conseil réalisée par l'équipe dédiée au programme L'Esprit Voisin qui travaille de façon transversale pour Mercialys et le Groupe Casino, ou dans le cadre de la prestation de direction de centre réalisée par les équipes), des honoraires de commercialisation, des honoraires d'asset management et des honoraires de conseil dans le cadre des partenariats mis en place avec Union Investment et Amundi Immobilier. Les revenus de gestion intègrent également les revenus issus des prestations de services fournies dans le cadre de l'activité de Foncière Commerçante.

Les honoraires facturés au premier semestre 2013 s'établissent à 2,1 millions d'euros contre 1,8 millions d'euros au 30 juin 2012.

Le premier semestre 2013 bénéficie de produits additionnels par rapport au 30 juin 2012 de 0,3 million d'euros relatifs notamment à des honoraires de conseil non récurrents perçus dans le cadre du partenariat créé avec l'OPCI UIR (0,2 million d'euros), et dans le cadre de la création d'un fonds d'actifs commerciaux avec Amundi Immobilier.

Marge de promotion immobilière

Au 30 juin 2013, Mercialys a comptabilisé 1,6 millions d'euros de marge de promotion contre 5,5 millions d'euros au 30 juin 2012.

En 2011, Mercialys et la société Union Investment, un gérant de fonds très actif sur le marché de l'immobilier, ont créé un OPCI destiné à accueillir des actifs commerciaux matures. Cet OPCI est détenu à 80% par Union Investment et 20% par Mercialys. Mercialys est l'opérateur de ce fonds en charge de l'Asset Management et de la commercialisation.

En 2011, l'OPCI a acquis un premier actif situé à Bordeaux-Pessac. Mercialys a développé une extension au concept Esprit Voisin de cette galerie commerciale, accueillant 30 nouvelles boutiques, dont la livraison à l'OPCI a été réalisée fin novembre 2012. La marge comptabilisée au 31 décembre 2012 sur cette opération de promotion s'est élevé à 10,3 millions d'euros avant IS dans les comptes consolidés de Mercialys

Au 30 juin 2012, une marge d'un montant de 5,5 millions d'euros calculée sur la base de l'avancement des travaux de l'extension avait été comptabilisée dans les comptes de Mercialys.

Au 30 juin 2013, Mercialys a comptabilisé 1,6 millions d'euros de marge additionnelle correspondant à la comptabilisation de compléments de prix liés à la commercialisation au cours du premier semestre 2013 de 4 lots qui étaient vacants lors de la livraison de l'extension à l'OPCI fin 2012.

Mercialys est susceptible de bénéficier du versement d'autres compléments de prix dès lors que les 5 lots vacants résiduels auront été commercialisés. Mercialys a octroyé en contrepartie du paiement de la moitié de leur prix, une garantie locative à l'OPCI pour ces lots, pour une durée maximale de 3 ans à compter de la livraison de l'extension.

Autres produits courants

Les autres produits courants de 0,5 million d'euros comptabilisés sur le premier semestre 2013 correspondent à des dividendes reçus de l'OPCI créée en partenariat avec la société Union Investment (cf paragraphe précédent). Ces dividendes, s'apparentant à des revenus locatifs nets, sont comptabilisés en résultat opérationnel. En 2012, il n'y avait pas eu de dividendes versés.

Autres charges

Les autres charges comprennent principalement les coûts de structure. Ces coûts de structure regroupent notamment les dépenses de communication financière, les jetons de présence versés aux membres du Conseil d'administration, les dépenses de communication institutionnelle, les frais d'études marketing, les honoraires versés au Groupe Casino pour les travaux objets de la Convention de Prestation de Services (comptabilité, gestion financière, direction des ressources humaines, gestion, informatique), les honoraires divers (Commissaires aux comptes, conseil, études) et les dépenses d'expertise du parc immobilier.

Au cours du premier semestre 2013, ces charges se sont élevées à 3,3 millions d'euros contre 3,0 millions d'euros au premier semestre 2012, en augmentation de 0,3 million d'euros, en raison principalement des charges liées à l'activité de Foncière Commerçante (acquisition de prestations). Rappelons que cette activité a été lancée au second semestre de l'année 2012. Hors ces éléments, les autres charges seraient stables au 30 juin 2013 par rapport au 30 juin 2012.

Charges de personnel

Les charges de personnel correspondent à l'ensemble des coûts des équipes de direction et de gestion de Mercialys dont l'effectif s'élève à 74 personnes en CDI au 30 juin 2013 (contre 74 personnes au 30 juin 2012 et 72 au 31 décembre 2012).

Les charges de personnel se sont élevées à 4,3 millions d'euros au premier semestre 2013, contre 4,7 millions d'euros au premier semestre 2012, soit une baisse de -8,3% liée aux mouvements d'entrée et de sortie de personnel intervenus sur la période.

Une partie de ces charges de personnel fait l'objet d'une facturation d'honoraires, que ce soit dans le cadre d'une prestation de conseil réalisée par l'équipe dédiée au programme L'Esprit Voisin qui travaille de façon transversale pour Mercialys et le Groupe Casino, ou dans le cadre de la prestation de direction de centre réalisée par les équipes (cf paragraphe ci-avant relatif aux revenus de gestion, d'administration et d'autres activités).

Amortissements, dépréciations et provisions

Les dotations aux amortissements sur immobilisations et aux provisions pour risques et charges s'élèvent à 11,6 millions d'euros au 30 juin 2013 contre 13,3 millions d'euros au 30 juin 2012, en baisse sous l'effet principalement des cessions d'actifs intervenues en 2012 et 2013.

Autres produits et charges opérationnels

Les autres produits et charges opérationnels intègrent principalement en :

• produits : le montant des cessions d'actifs et autres produits afférents aux cessions d'actifs
• charges : le montant de la valeur nette comptable des actifs cédés et les frais afférents à ces cessions

Le montant des autres produits opérationnels s'élève à 138,4 millions d'euros au 30 juin 2013 contre 5,6 million d'euros au 30 juin 2012. Cette forte progression est principalement liée :

• aux cessions d'actifs réalisées au premier semestre 2013 dont le produit comptabilisé dans les comptes consolidés de Mercialys s'établit à 137,6 millions d'euros¹⁴ (contre 2,9 millions d'euros au 30 juin 2012), - à des reprises d'engagements donnés dans le cadre des cessions 2010 et 2011 et devenus sans objet représentant un montant de 0,5 million d'euros.

¹⁴ Les actifs cédés dans le cadre du partenariat avec Amundi sont comptabilisés dans les comptes consolidés de Mercialys à hauteur de la QP non détenue par Mercialys dans la SCI AMR accueillant les actifs cédés. Ce montant n'inclut pas les compléments de prix ainsi que la cession du site d'Auxerre réalisée post-clôture le 1 er juillet 2013.

Le montant des autres charges opérationnelles s'élève à 91,5 millions d'euros au 30 juin 2013 contre 7,9 million d'euros au 30 juin 2012 en forte hausse du fait principalement de la valeur nette comptable des actifs cédés au cours du premier semestre 2013 et frais afférant à ces cessions : 89,9 millions d'euros contre 2,2 millions d'euros au 30 juin 2012.

Sur cette base, le montant de la plus-value nette comptabilisée dans les comptes consolidés au 30 juin 2013 relative aux cessions d'actifs du premier semestre 2013 ressort à 48,3 millions d'euros.

Résultat opérationnel

En conséquence de ce qui précède, le résultat opérationnel s'élève à 103,6 millions d'euros au 30 juin 2013 contre 60,3 millions d'euros au 30 juin 2012, soit une progression de +71,8%.

Le ratio Résultat opérationnel avant amortissement, provisions et dépréciations, autres produits et charges opérationnels¹⁵/ Revenus locatifs s'établit à 89% au 30 juin 2013 contre 94% au 30 juin 2012.

Rappelons que le ratio du 30 juin 2012 bénéficiait de l'impact positif de la marge de promotion à l'avancement comptabilisée au 30 juin 2012. En neutralisant les effets non récurrents, la marge de promotion et compléments de prix liés à l'extension Pessac comptabilisés aux premiers semestres 2012 et 2013, le ratio s'établirait à 87,0% au 30 juin 2013, stable par rapport au 30 juin 2012 (86,9%).

3.3 Résultat financier et Impôt

Résultat financier

Le résultat financier enregistre :

• en charge : essentiellement les coûts financiers liés à la mise en place début 2012 de la nouvelle structure financière de la société nets des produits issus de la mise en place de la politique de couverture de taux associée (se reporter à la partie 3.6.1 Endettement financier).

A cela s'ajoutent les frais financiers attachés aux contrats de crédit-bail représentant un encours non significatif de 0,2 million d'euros au 30 juin 2013 (site de Port Toga).

• en produit : essentiellement les dividendes issus des participations détenues ainsi que la rémunération de la trésorerie positive résultant de l'activité et des dépôts de garantie perçus des locataires.

Au 30 juin 2013, le solde de trésorerie de Mercialys s'établissait à 87,1 millions d'euros contre 204,2 millions d'euros au 31 décembre 2012.

Après déduction des dettes financières, la trésorerie nette est négative de -755,5 millions d'euros au 30 juin 2013, contre une trésorerie nette négative de -808,7 millions d'euros au 31 décembre 2012.

La mise en place de la nouvelle structure financière de la société début 2012 a fortement impacté le résultat financier du premier semestre 2013 qui enregistre une charge financière de 18,7 millions d'euros contre une charge de 11,4 millions d'euros au 30 juin 2012. Rappelons que Mercialys a mis en place une dette de 1,0 milliard d'euros dans le courant du premier semestre 2012 : 650 millions de dette obligataire mise en place le 23 mars 2012 et 350 millions de dette bancaire tirée le 19 avril 2012 (se reporter à la partie 3.6.1 Endettement financier). Au cours du premier semestre 2013, la société a procédé à plusieurs remboursements anticipés de la dette bancaire ramenant son encours de 350 millions d'euros à 193 millions d'euros au 30 juin 2013, puis à 100 millions d'euros au 5 juillet 2013.

Par ailleurs, la société avait mis en place une politique de couverture de taux au cours du second semestre 2012.

Ci-après la décomposition des charges financières comptabilisées sur la période :

En Meuros	30 juin 2013	30 juin 2012
Coût de la dette mise en place au S1 2012	-19,2	-9,7
(dettes obligataire et bancaire)
Impact des instruments de couverture	1,4	-
Autres coûts (Commissions sur lignes non tirées)	-0,8	-1,6
Coût de la dette en place fin 2011 (CBI et prêt SCI Geispolsheim)	-	-0,1
Charges financières	-18,7	-11,4

¹⁵ E.B.I.T.D.A. (Earnings before interests, tax depreciation and amortization) Le coût moyen réel de la dette au 30 juin 2013 ressort à 3,9% (contre 3,7% au 31 décembre 2012). Il est défavorablement impacté sur le semestre par l'amortissement exceptionnel des frais relatifs à la dette bancaire (1,6 millions d'euros) en lien avec les remboursements anticipés de celle-ci. Rappelons que les frais payés lors de la mise en place de la dette sont étalés comptablement sur la durée du financement. En cas de remboursement anticipé, les frais résiduels sont amortis à concurrence du montant de dette remboursé.

Hors cet impact exceptionnel, le coût moyen de la dette au 30 juin 2013 s'établit à 3,5%.

Les produits financiers s'établissent, quant à eux, à 2,1 millions d'euros au 30 juin 2013 contre 0,9 million au 30 juin 2012, favorablement impactés au premier semestre 2013 par des dividendes issus de la participation détenue par Mercialys dans GreenYellow (société qui développe des centrales photovoltaiques), dividendes qui ont été très supérieurs à ceux perçus au premier semestre 2012.

En conséquence, le résultat financier est négatif de 16,5 millions d'euros au 30 juin 2013 contre 10,5 million d'euros au 30 juin 2012.

Impôt

Le régime fiscal des SIIC exonère d'impôt sur les sociétés les résultats provenant des activités immobilières, à condition qu'au moins 85% du résultat issu des revenus locatifs et 50% des plus-values de cession d'actifs immobiliers soient distribués.

La charge d'impôt au compte de résultat correspond à l'imposition de la marge de promotion réalisée sur l'opération de développement de l'extension de Bordeaux-Pessac, des honoraires facturés, et des revenus financiers générés par la trésorerie minorés d'une quote-part des frais généraux de la société affectée au secteur imposable et des charges financières. A cela s'ajoutent les impôts différés.

Le premier semestre 2013 enregistre un produit d'impôt de 0,3 million d'euros, provenant essentiellement du remboursement d'impôt de Vendolonne (filiale de Mercialys) dissoute en 2012, contre une charge d'impôt de 2,2 millions d'euros pour le premier semestre 2012. Le premier semestre 2012 avait notamment été impacté par l'enregistrement d'un impôt différé relatif à la marge à l'avancement comptabilisée dans le cadre du développement de l'extension du projet de Bordeaux-Pessac.

Résultat net

Le résultat net s'élève donc à 87,3 millions d'euros au 30 juin 2013 contre 47,6 millions d'euros au 30 juin 2012, en augmentation de +83,4% sous l'effet principalement des plus-values de cession générées par les cessions réalisées au cours du premier semestre 2013.

Les intérêts minoritaires n'étant pas significatifs, le résultat net, part du Groupe, s'élève à 87,3 millions d'euros pour le premier semestre 2013, contre 47,6 millions d'euros pour le premier semestre 2012, en augmentation de +83,5%.

Résultat des opérations (ou FFO - Funds from operations)

Le résultat des opérations, qui correspond au résultat net retraité de la dotation aux amortissements et des plusvalues de cession d'actifs et frais associés s'élève à 50,6 millions d'euros, contre 58,2 millions d'euros pour le premier semestre 2012, en baisse de -13,0% du fait essentiellement de l'impact des cessions sur les revenus locatifs et de l'impact en semestre plein de la structure financière mise en place dans le courant du premier semestre 2012.

Sur la base du nombre d'actions moyen pondéré totalement dilué au 30 juin, le FFO représente 0,55 euro par action au 30 juin 2013, contre 0,63 euro par action au 30 juin 2012, soit une baisse du résultat des opérations (FFO) totalement dilué par action de -13,2%.

3.4 Capacité d'autofinancement (Cashflows totaux)

La capacité d'autofinancement (CAF) est calculée en additionnant le résultat net et les dotations aux amortissements et provisions, et en neutralisant les charges et produits calculés qui ne sont pas représentatifs de flux de trésorerie ainsi que les plus-values nettes de cession.

Elle est en régression sur le semestre (-11,0%), à 51,3 millions d'euros au 30 juin 2013 contre 57,7 millions d'euros au 30 juin 2012, en lien avec l'évolution de l'EBITDA et du résultat financier.

Le montant de la capacité d'autofinancement par action s'élève à 0,56 euro au 30 juin 2013 sur la base du nombre pondéré moyen d'actions totalement dilué contre 0,63 euro par action au 30 juin 2012.

	2008	2009	2010	2011	2012	30 juin 2013
Nombre d'actions en circulation
- Au 1er janvier	75 149 959	75 149 959	91 968 488	92 000 788	92 022 826	92 022 826
- Au 31 décembre	75 149 959	91 968 468	92 000 788	92 022 826	92 022 826	92 049 169
Nombre d'actions moyen en circulation	75 149 959	85 483 530	91 968 488	92 011 241	92 022 826	92 041 884
Nombre d'actions moyen (basic)	75 073 134	85 360 007	91 744 726	91 865 647	91 884 812	92 041 884
Nombre d'action moyen (dilué)	75 111 591	85 420 434	91 824 913	91 892 112	91 953 712	92 130 869

3.5 Nombre d'actions en circulation

3.6 Structure financière

3.6.1 Endettement

La trésorerie du Groupe s'élève à 87,1 millions d'euros au 30 juin 2013 contre 204,2 millions d'euros au 31 décembre 2012. Les principaux flux ayant impacté la variation de trésorerie sur la période sont notamment :

• les encaissements liées aux cessions d'actifs réalisées au premier semestre 2013 : +145 millions,
• la capacité d'autofinancement générée sur la période : +51 millions d'euros,
• les remboursements anticipés de dette bancaire : -157 millions d'euros au 30 juin 2013
• la distribution de dividendes aux actionnaires le 28 juin 2013 : -120 millions d'euros, et
• les intérêts nets versés : -31 millions d'euros

Après déduction des dettes financières, la trésorerie nette est négative de -755,5 millions d'euros au 30 juin 2013, alors qu'elle était négative de -808,7 millions d'euros au 31 décembre 2012.

Le montant de la dette tirée par Mercialys s'élève à 750 millions d'euros se décomposant en :

• 100 millions d'euros de dette bancaire rémunérée au taux de l'Euribor 3 mois + 225 bp. Le montant de la dette bancaire mis en place à l'origine le 23 février 2012 s'élevait à 350 millions d'euros. Ce montant a été ramené à 193 millions d'euros au 30 juin 2013, puis à 100 millions d'euros au 5 juillet 2013 à la suite de plusieurs remboursements anticipés réalisés au cours de la période pour un montant total de 250 millions d'euros à la suite notamment des cessions réalisées en 2012 et au cours du premier semestre 2013.

• 650 millions d'euros de financement obligataire rémunéré au taux fixe de 4,125%.

Mercialys a, par ailleurs, mis en place des ressources financières lui permettant de financer l'activité courante et les besoins en trésorerie de Mercialys et ses filiales et d'assurer un niveau de liquidité confortable :

• une ligne de crédit revolving bancaire de 200 millions d'euros (mise en place le 23 février 2012) rémunérée au taux de l'Euribor 3 mois + 225 bp en cas de tirage. Elle donne lieu au paiement d'une commission de non utilisation lorsqu'elle n'est pas tirée de 0,79%.

• une avance en compte courant Casino dans la limite de 50 millions d'euros dont le coût varie entre 70 et 120 points de base au-dessus de l'Euribor. La durée de cette ligne est alignée sur celle de la nouvelle Convention de Partenariat négociée entre les parties; elle arrive donc à échéance le 31 décembre 2015.

• un programme de billets de trésorerie de 500 millions d'euros a également été mis en place au second semestre 2012.

Aucune de ces ressources financières n'est utilisée au 30 juin 2013.

Post-remboursement des 250 millions d'euros de dette bancaire, la maturité moyenne de la dette tirée s'élève à 5,2 ans.

Parallèlement, Mercialys a mis en place une politique de couverture de taux en octobre 2012. Mercialys utilise des instruments dérivés (swaps) afin de lisser son exposition au risque de taux dans le temps.

Post-remboursement des 250 millions d'euros de dette bancaire, la structure de la dette Mercialys se décompose comme suit : 78% de dette à taux fixe et 22% de dette à taux variable.

Le coût moyen réel de la dette au 30 juin 2013 ressort à 3,9% (contre 3,7% au 31 décembre 2012). Il est défavorablement impacté sur le semestre par l'amortissement exceptionnel des frais relatifs à la mise en place en 2012 de la dette bancaire (1,6 millions d'euros) en lien avec les remboursements anticipés de la dette bancaire. Rappelons que les frais payés lors de la mise en place de la dette sont étalés comptablement sur la durée du financement. En cas de remboursement anticipé, les frais résiduels sont amortis à concurrence du montant de dette remboursé.

Hors cet impact exceptionnel, le coût moyen de la dette au 30 juin 2013 s'établit à 3,5%.

Au 30 juin 2013, le ratio d'endettement financier net / valeur vénale hors droits des actifs (LTV : Loan To Value) s'établit à 33,0% bien en-dessous du covenant contractuel (LTV < 50%) :

	30/06/2013	31/12/2012	30/06/2012	31/12/2011
Endettement financier net (Meuros)	755,5	808,7	972,6	-35,9
Valeur d'expertise hors droits des actifs	2 291,5	2 425,7	2 571,6	2 499,5
(Meuros)
Loan To Value (LTV)	33,0%	33,3%	37,8%	-1,4%

De même, le ratio d'EBITDA / coût de l'endettement financier net (ICR : Interest Cost ratio) s'établit à 4,0 bien au-delà du covenant contractuel (ICR > 2) :

	30/06/2013	31/12/2012	30/06/2012	31/12/2011
EBITDA (Meuros)	68,3	147,7	75,9
Coût de l'endettement financier net	17,0	27,8	9,7
Interest Cost Ratio (ICR)	4,0	5,3	7,8	N/A

Les deux autres covenants contractuels sont également respectés :

• la valeur vénale hors droits des actifs au 30 juin 2013 est de 2,3 milliards d'euros (> au covenant contractuel qui fixe une valeur vénale hors droits des immeubles de placement > à 1 milliard d'euros)
• un ratio dette gagée / valeur vénale hors droit < 20%. Non significatif au 30 juin 2013.

3.6.2 Evolution des capitaux propres

Les capitaux propres consolidés s'élèvent à 703,9 millions d'euros au 30 juin 2013 contre 737,9 millions d'euros au 31 décembre 2012. Les principales variations ayant affecté les capitaux propres consolidés au cours de l'exercice sont les suivantes :

• Mise en paiement du solde du dividende au titre de l'exercice 2012 de 0,68 euro/action : -62,5 millions d'euros

• Paiement d'une distribution exceptionnelle de 0,63 euro/action : - 57,9 millions d'euros

• Résultat du premier semestre 2013 : +87,3 millions d'euros

3.6.3 Distributions

Comme annoncé le 14 mai 2013, une seconde distribution exceptionnelle a été versée en numéraire aux actionnaires le 28 juin 2013 en plus du solde du dividende 2012, soit un versement total de 1,31 euro par action.

Cette seconde distribution liée aux cessions de 0,63 euro par action se décompose comme suit :

• 0,29 euro prélevé sur le bénéfice distribuable de l'exercice 2012 dans le cadre de l'affectation du résultat¹⁶ ,
• 0,34 euro versé dans le cadre d'un acompte sur dividende 2013 sur la base du bilan au 30 avril 2013¹⁷

Ce second dividende exceptionnel s'ajoute au dividende courant de l'exercice 2012 de 0,93 euro par action¹⁸ , dont le solde de 0,68 euro par action a été versé en même temps que la seconde distribution exceptionnelle le 28 juin 2013.

Au total, ce sont donc 120,4 millions d'euros qui ont été distribués le 28 juin 2013. Le montant du dividende au titre de 2012 s'est élevé à 1,22 euros par action incluant un acompte sur dividende de 0,25 euro par action qui avait été mis en paiement le 15 octobre 2012.

Ainsi, 11,50 euros par action auront été versés au titre des distributions exceptionnelles depuis le 1er janvier 2012. Rappelons que Mercialys avait déjà réalisé une 1ère distribution exceptionnelle de 10,87 euros par action au premier semestre 2012, et, ce, afin de marquer l'achèvement de sa première phase stratégique.

En prenant en compte les dividendes courants, ce sont ainsi 1 204 millions d'euros (soit 13,10 euros par action) qui auront été distribués depuis la mise en place de la nouvelle stratégie en janvier 2012.

3.7 Variations de périmètre et expertises du patrimoine immobilier

3.7.1 Livraisons du programme Esprit Voisin

Le programme Esprit Voisin est un projet de développement et de restructuration du portefeuille de centres commerciaux de Mercialys. Il s'agit de mettre ce parc en ligne avec l'esprit du Groupe et sa culture de proximité, en développant la thématique de « L'Esprit Voisin », et en saisissant toutes les possibilités de création de valeur architecturale envisageable (rénovations, restructurations, extensions).

Le programme est entré en 2008 dans sa phase de mise en œuvre active avec la livraison des premières réalisations.

En 2010, 2011 et 2012, le programme Esprit Voisin est entré dans une phase intensive avec 26 projets livrés sur trois ans (7 en 2010, 11 en 2011 et 8 en 2012).

Au cours du premier semestre 2013, la mise en œuvre des programmes Esprit Voisin s'est poursuivie :

• une livraison de programme a eu lieu sur le site de Ste Marie de La Réunion. Ce site leader à la Réunion se renforce avec l'implantation de 4 nouvelles moyennes surfaces qui ont ouvert au cours du 1er semestre 2013.

• une dizaine de projets sont en cours ou à l'étude pour des livraisons planifiées en 2013 et 2014. Les travaux ont d'ores et déjà été lancés sur 3 sites : Clermont-Ferrand (ouverture d'une extension d'H&M prévue en novembre 2013 et extension de la galerie marchande en phase 2), Lanester (extension de la galerie marchande dont l'ouverture est prévue en mars 2014), Albertville (création d'un retail park et restructuration de la cafeteria existante pour une ouverture prévue en février 2014). Les travaux devraient être prochainement lancés sur les sites de Besançon (extension de la galerie marchande), d'Agen Boé (extension de la galerie marchande), d'Angers (restructuration de la coque de l'ex-But en de nouvelles boutiques), d'Annemasse (extension de la moyenne surface Décathlon) et d'Albertville (extension de la galerie marchande).

Ces développements représentent 87 nouveaux commerces, une valeur locative de 7,4 millions d'euros en année pleine et une surface GLA de 22 000 m² créée ou restructurée.

¹⁶Correspondant à la distribution d'une quote-part des plus-values nettes réalisées en 2012

¹⁷Correspondant à la distribution d'une quote-part des plus-values nettes réalisées de janvier à fin avril 2013.

¹⁸Dividende approuvé par l'Assemblée Générale du 21 juin 2013, sur la base de 0,91 euro lié aux résultats courants 2012 auquel s'ajoute 0,02 euro lié aux plus-values 2012 des filiales SIIC (incluant l'acompte sur dividende de 0,25 euro par action déjà versé en octobre 2012)

3.7.2 Cessions d'actifs

Avec 463 millions d'euros actes en main d'actifs¹⁹ d'ores et déjà cédés au 23 juillet 2013, Mercialys est en voie d'achever le programme de 472 millions d'euros de cessions initié en 2012.

Ces 463 millions d'euros de cessions se décomposent en :

232 millions d'euros de cessions réalisées en 2012 portant sur 21 actifs : 14 centres locaux de proximité, 1 extension cédée en VEFA (Bordeaux-Pessac) et 6 lots isolés (galerie de services, cafétérias, bureaux).

231 millions d'euros de cessions réalisées sur la première partie de l'année 2013 portant également sur 21 actifs et se décomposant comme suit :

• la cession de 17 actifs : Dijon Chenôve, Auxerre, Annecy Arcal'oz et 14 actifs isolés supplémentaires,
• une opération de partenariat avec Amundi Immobilier portant sur la cession de 4 centres commerciaux : Valence2, Angoulême, Paris St Didier et Montauban à un fonds co-détenu,
• la perception d'un complément de prix de 1,6 millions d'euros sur la cession intervenue en 2012 de l'extension du centre commercial de Bordeaux-Pessac au fond monté avec notre partenaire Union Investment. Ce complément a pris fait suite à la commercialisation de 4 lots vacants au cours du 1er semestre 2013.

Au total, les cessions réalisées en 2012 et 2013 portent sur 21 centres commerciaux (Angoulême, Annecy Arcal'Oz, Auxerre, Avignon Cap Sud, Dijon Chenove, Geispolsheim, Larmor, Les Sables d'Olonne, Limoges, Lons le Saunier, Montpellier Gange, Montauban, Paris St Didier, St André de Cubzac, St Etienne La Ricamarie, Torcy Monchanin, Toulouse Basso Combo, Troyes Barberey, Valence2, Villenave d'Ornon et Villefranche), 1 extension cédée en VEFA (Bordeaux-Pessac) et 20 lots isolés (galerie de services, cafétérias, bureaux).

Les loyers bruts de ces actifs hors extension de Bordeaux Pessac représentent 25,5 millions d'euros en année pleine.

Les cessions réalisées se sont faites à un taux de capitalisation moyen de 6,2%, soit une valeur de cession supérieure aux valeurs d'expertise.

3.7.3 Expertises et variations de périmètre

Au 30 juin 2013, BNP Real Estate Valuation, Catella et Galtier ont mis à jour l'expertise du patrimoine de Mercialys :

• BNP Real Estate Valuation a réalisé l'expertise de 46 sites au 30 juin 2013 sur la base d'une visite in situ sur 14 de ces sites au cours du 1er semestre 2013, et sur la base d'une actualisation des expertises réalisées au 31 décembre 2012 pour les autres sites.
• Catella a réalisé l'expertise de 29 sites au 30 juin 2013 sur la base d'une visite in situ sur 10 de ces sites au cours du 1er semestre 2013, et sur la base d'une actualisation des expertises réalisées au 31 décembre 2013 pour les autres sites.
• Galtier a réalisé l'expertise pour le complément des actifs Mercialys, soit 16 sites au 30 juin 2013 sur la base d'une visite in situ sur 4 de ces sites, et sur la base d'une actualisation des expertises réalisées au 31 décembre 2012 pour les autres sites.

Sur ces bases, la valorisation du patrimoine ressort à 2 419,2 millions d'euros droits inclus au 30 juin 2013, à comparer à la valorisation du 31 décembre 2012 de 2 561,1 millions d'euros.

La valeur du portefeuille s'inscrit donc en baisse de -5,5% sur 6 mois (+2,4% à périmètre constant²⁰).

Le taux de rendement moyen des expertises ressort à 5,85% au 30 juin 2013, soit un taux identique à celui du 31 décembre 2012.

L'évolution de la valeur vénale des actifs sur 6 mois (-142 millions d'euros) provient donc :

• de la hausse des loyers à périmètre constant pour +65 millions d'euros
• de la quasi stabilité du taux de capitalisation moyen qui a un impact de -10 millions d'euros
• des variations de périmètre pour -197 millions d'euros

¹⁹Montant incluant des compléments de prix sur les lots vacants dont le montant total estimatif est de 13 millions d'euros

²⁰Sites constants en surface

	Taux de	Taux de	Taux de
	capitalisation	capitalisation	capitalisation
	moyen**	moyen**	moyen**
	30/06/2013	31/12/2012	30/06/2012
Grands centres régionaux/ commerciaux	5,5%	5,6%	5,4%
Centres locaux de proximité	6,7%	6,5%	6,5%
Ensemble du portefeuille*	5,85%	5,85%	5,8%

* Incluant les autres actifs (GSA, GSS, Cafétérias indépendantes et autres sites isolés)

** Y compris extensions en cours de réalisation acquises en 2009

Le tableau suivant présente la répartition du portefeuille immobilier de Mercialys en termes de valeur vénale et de surface locative brute par catégorie de site au 30 juin 2013, ainsi que les loyers d'expertise correspondants :

	Nombre d'actifs au 30/06/2013	Valeur d'expertise au 30/06/2013 DI		Surface locative brute au 30/06/2013		Loyers nets expertise
		(en				(en
Catégorie d'actif immobilier		Meuros)	(%)	(m²)	(%)	Meuros)	(%)
Grands centres régionaux/ commerciaux	25	1 774,6	73%	360 200	62%	97,7	69%
Centres locaux de proximité	36	559,3	23%	179 300	31%	37,4	26%
Sous-total Centres Commerciaux	61	2 333,9	96%	539 500	93%	135,0	95%
Autres sites(1)	30	85,3	4%	42 600	7%	6,7	5%
Total	91	2 419,2	100%	582 100	100%	141,7	100%

(1) GSA, GSS, cafétérias indépendantes, autres (galeries de services, supérettes)

Note : GSA : Grande surface alimentaire (magasins alimentaires d'une surface > à 750 m2 de GLA) GSS : Grande surface spécialisée (magasins spécialisés dans un secteur d'activité d'une surface > à 750 m2 de GLA)

3.8 Calcul de l'actif net réévalué

3.8.1 Actif net réévalué

Le calcul de l'actif net réévalué ("ANR") consiste à ajouter aux fonds propres comptables consolidés, les plus ou moins-values latentes sur le patrimoine, ainsi que les éventuels produits et charges à étaler.

L'ANR est calculé de deux façons : hors droits de mutation (ANR en valeur de liquidation) ou droits inclus (ANR en valeur de remplacement).

Calcul de l'ANR (en millions d'euros)	30/06/2013	31/12/2012 (Proforma)	31/12/2012
Capitaux propres consolidés	703,9	648,7	737,9
Réintégration des produits et charges à étaler	7,5	8,6	8,6
Plus-values latentes sur actifs	970,0	996,4	996,4
Valeur vénale actualisée	2 419,2	2 561,1	2 561,1
Valeur nette comptable consolidée	-1 449,1	-1 564,8	-1 564,8
Actif net réévalué en valeur de remplacement	1 681,5	1 653,7	1 742 ,9
Par action (Euro)	18,27	17,97	18,94
Droits	-127,7	-135,4	-135,4
Valeur vénale actualisée hors droits	2 291,5	2 425,7	2 425,7
Actif net réévalué en valeur de liquidation	1 553,8	1 518,2	1 607,5
Par action (Euro)	16,88	16,50	17,47

L'évolution de l'ANR de remplacement de -3,6% entre le 31 décembre 2012 et le 30 juin 2013 est notamment impactée par le versement aux actionnaires le 28 juin 2013 de 89,1 millions d'euros de distributions au titre de l'exercice 2012, soit 0,97 euro par action (se décomposant en 0,68 euro/action de solde de dividende au titre de 2012 + 0,29 euro/action correspondant à la distribution d'une quote-part des plus-values nettes réalisées en 2012).

Retraitée de cette distribution, la croissance de l'ANR de remplacement par action entre le 31 décembre 2012 et le 30 juin 2013 s'établit à +1,7% (et +2,3% pour l'ANR de liquidation).

3.8.2 Actif net réévalué EPRA

Calcul de l'ANR EPRA (en millions d'euros)	30/06/2013	31/12/2012
Capitaux propres part du Groupe	703,5	737,5
Effet de l'exercice des options, convertibles et autres titres de	-0,7	-0,6
capitaux propres
ANR dilué, après exercice des options, convertibles et	702,9	736,9
autres titres de capitaux propres
Réévaluation des immeubles de placement (hors droits)	842,6	860,9
Actif net réévalué EPRA (hors droits)	1 545,4	1 597,9
Par action (Euro) sur la base du nombre moyen d'actions	16,81	17,38
totalement dilué

3.8.3 Actif net réévalué triple net EPRA (EPRA NNNAV)

Calcul de l'ANR EPRA triple net (en millions d'euros)	30/06/2013	31/12/2012
ANR EPRA (hors droits)	1 545,4	1 597,9
Juste valeur de la dette (Intégration de l'impact de la mise à	-0,3	-0,4
la JV de la partie non couverte de la dette obligataire)
Actif net réévalué triple net EPRA (hors droits)	1 545,1	1 597,5
Par action (Euro) sur la base du nombre moyen d'actions	16,80	17,37
totalement dilué

4. Perspectives

4.1 Perspectives d'investissements

Programme de développement Esprit Voisin

Le programme « Esprit Voisin », incluant le lancement de nombreux projets d'extensions, restructurations et rénovations, reste au cœur de la stratégie de développement de Mercialys.

Après les 26 projets Esprit Voisin livrés de 2010 à 2012, une dizaine de nouveaux projets devraient être livrés au cours de 2013 et 2014. Ce sont 94 millions d'euros d'investissements qui devraient ainsi être engagés par Mercialys pour ces projets.

Avec la nouvelle Convention de Partenariat avec Casino approuvée par le Conseil d'administration de Mercialys du 22 juin 2012, Mercialys dispose d'un pipeline sécurisé qui lui permet de nourrir la croissance des prochaines années.

Le Conseil d'Administration du 23 juillet 2013 a approuvé les taux pour le second semestre 2013 en application de la convention de partenariat signée entre Mercialys et Casino. Ces taux demeurent inchangés par rapport au premier semestre 2013.

Les taux de capitalisation applicables pour les réitérations signées au second semestre 2013 par Mercialys seront donc les suivants :

TYPE D'ACTIF		Centres commerciaux Retail parks Centre-ville
	France	Corse et	France	Corse et
	continentale	DOM TOM	continentale	DOM TOM
Centres régionaux / Grands	6,3%	6,9%	6,9%	7,3%	6,0%
centres (> 20 000 m²)
Centres locaux de proximité (de	6,8%	7,3%	7,3%	7,7%	6,4%
5 000 à 20 000 m²)
Autres actifs (< 5000 m²)	7,3%	7,7%	7,7%	8,4%	6,9%

Programme de cessions d'actifs

Le déploiement du programme Esprit Voisin s'accompagne depuis 2010 d'une politique de rotation d'actifs qui participe au recentrage du portefeuille. Au total, en 2010 et 2011, ce sont 61 actifs qui ont été cédés pour un montant de 242 millions d'euros (prix actes en main).

Comme annoncé le 9 février 2012, le recentrage du portefeuille sur des actifs adaptés au concept de Foncière Commerçante (par leur maturité ou leur taille) a conduit à la réalisation d'un programme de cessions exceptionnel en 2012 et 2013 : 47 actifs ont été cédés ou font l'objet d'une offre ferme, ce qui représente 472²¹ millions d'euros, actes en main.

Mercialys devrait ensuite continuer à arbitrer ses actifs matures ou de petite taille. Ce processus de rotation d'actifs permettra d'augmenter la qualité intrinsèque du portefeuille en conservant les actifs à valoriser et en recentrant le portefeuille sur des actifs cohérents avec la stratégie de Foncière Commerçante.

4.2 Perspectives en matière d'activité

Ce semestre confirme l'efficacité des fondamentaux de Mercialys :

• • Croissance et résilience du business model grâce à un mix favorable en matière d'activité des locataires, au potentiel de revalorisation des loyers et à une croissance externe sécurisée par le partenariat mis en place avec Casino
• • Un positionnement fort autour de la proximité : l'Esprit Voisin aujourd'hui renforcé par le développement du concept de Foncière Commerçante
• -Une équipe dédiée spécialisée et d'une grande compétence

La société poursuivra la mise en œuvre de cette stratégie sur laquelle elle a bâti son succès.

L'objectif de Mercialys est de maintenir un niveau d'excellence opérationnelle constant en poursuivant la stratégie mise en place :

• • Développer l'attractivité des centres au travers des rénovations et du recentrage du portefeuille sur les actifs à potentiel et pertinents avec la stratégie de Foncière Commerçante (différentiation, animation des centres, renforcement de l'offre par le biais du développement d'activités retail sélectives)
• • Poursuivre l'extraction de la croissance organique grâce notamment aux actions de renouvellements et de recommercialisations de baux, et au développement de l'activité de Speciality leasing
• • Continuer à créer de la valeur via les projets Esprit Voisin (extensions, restructurations, redéveloppements) renforcés par le déploiement de la Foncière Commerçante
• -Poursuivre les partenariats permettant de développer des activités pour compte de tiers

²¹Incluant des compléments de prix estimatifs d'un montant de 15 millions d'euros sur les lots vacants au 30 juin 2013

En 2013, la croissance et la rentabilité resteront au cœur des objectifs de la société :

• une croissance organique toujours soutenue avec l'objectif d'une croissance des loyers à périmètre constant d'au moins +1,5% au-dessus de l'indexation
• une performance opérationnelle toujours élevée avec un ratio EBITDA/Revenus locatifs qui devrait rester supérieur à 84%.

Enfin, une attention particulière sera portée au maintien à des niveaux prudents des ratios financiers de la société.

5. Evénements postérieurs à la clôture de la période

La société a cédé le 1er juillet 2013 sa galerie marchande située à Auxerre pour un montant de 32 millions acte en main. La société a également procédé à deux remboursements partiels de sa dette bancaire début juillet pour un montant total de 93 millions d'euros, ramenant ainsi l'encours de la dette bancaire à 100 millions d'euros.

6. Principales transactions avec les parties liées

Les principales transactions avec les parties liées sont décrites dans la note 19 de l'annexe des comptes consolidés semestriels.

COMPTES CONSOLIDES

SOMMAIRE
	ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDES RESUMES	23
	ETAT CONSOLIDE DES PRODUITS ET DES CHARGES COMPTABILISES	24
BILAN CONSOLIDE		25
	TABLEAU CONSOLIDE DES FLUX DE TRESORERIE	26
	VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES	26
	NOTES AUX ETATS FINANCIERS CONSOLIDES	28
Note 1	Base de préparation des états financiers et méthodes comptables	28
Note 1.1	Déclaration de conformité	28
Note 1.2	Bases de préparation	28
Note 1.3	Méthodes comptables	29
Note 1.4	Recours à des estimations et au jugement	30
Note 2	Evénements significatifs	31
Note 3	Saisonnalité de l'activité	31
Note 4	Information sectorielle	31
Note 5	Evolution du périmètre de consolidation	32
Note 6	Trésorerie, équivalents de trésorerie et endettement financier net	33
Note 7	Capitaux propres	33
Note 8	Dividendes payés, proposés ou décidés	34
Note 9	Regroupement d'entreprises	34
Note 10	Immeubles de placement	34
Note 11	Autres produits	36
Note 12	Autres produits et charges opérationnels	36
Note 13	Emprunts, dettes et passifs financiers	37
	Note 13.1 Dette financière nette	37
	Note 13.2 Emprunts et dettes financières	38
	Note 13.3 Echéancier de paiement des dettes	39
Note 14	Hiérarchie de la juste valeur des instruments financiers	39
	Note 14.1 Valeur comptable et juste valeur des actifs et passifs financiers	40
	Note 14.2 Hiérarchie de la juste valeur des instruments financiers	40
Note 15	Coûts de l'endettement financier brut et autres charges financières	41
Note 16	Passifs et actifs éventuels	41
Note 17	Impôts	41
Note 18	Engagements hors bilan	41
Note 19	Transactions avec les parties liées	42
Note 20	Identification de la société consolidante	44
Note 21	Evénements postérieurs à la clôture	44

États financiers consolidés résumés

Période de six mois close au 30 juin 2013

Les tableaux suivants comportent des données arrondies individuellement. Les calculs arithmétiques effectués sur la base des éléments arrondis peuvent présenter des divergences avec les agrégats ou sous-totaux affichés.

COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE

Pour les situations intermédiaires aux 30 juin 2013 et 2012 (en milliers d'euros)		Du 1er janvier 2013 au 30 juin 2013	Du 1er janvier 2012 au 30 juin 2012
Revenus locatifs		76 685	80 990
Impôt foncier non récupéré		(61)	-
Charges locatives non récupérées		(1 801)	(2 076)
Charges sur immeubles		(3 100)	(2 571)
Loyers nets		71 723	76 343
Revenus de gestion, d'administration et d'autres activités		2 057	1 792
Marge promotion immobilière		1 649	5 547
Autres produits	Note 11	472	-
Autres charges		(3 300)	(3 040)
Charges de personnel		(4 330)	(4 721)
Dotations aux amortissements		(11 632)	(12 960)
Reprises / (Dotations) aux provisions pour risques et charges		53	(359)
Autres produits opérationnels	Note 12	138 424	5 594
Autres charges opérationnelles	Note 12	(91 516)	(7 907)
Résultat opérationnel		103 600	60 288
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie		449	98
Coût de l'endettement financier brut	Note 14 Note 15	(17 439)	(9 828)
(Coût de l'endettement financier net)/Produit de la trésorerie nette		(16 990)	(9 730)
Autres produits financiers		1 658	843
Autres charges financières		(1 212)	(1 596)
Résultat financier		(16 544)	(10 483)
Impôt	Note 17	276	(2 192)
Quote-part de résultat net des entreprises associées	Note 5	-	-
Résultat net de l'ensemble consolidé		87 332	47 613
Dont intérêts minoritaires		25	25
Dont part du Groupe		87 308	47 587
Résultat par action
sur la base du nombre d'actions moyen pondéré sur la période
Résultat net, part du Groupe (en euros)		0,95	0,52
Résultat net dilué, part du Groupe (en euros)		0,95	0,52

ETAT CONSOLIDE DES PRODUITS ET DES CHARGES COMPTABILISES

Pour les situations intermédiaires aux 30 juin 2013 et 2012	Du 1er janvier 2013 au 30 juin	Du 1er janvier 2012 au 30 juin
(en milliers d'euros)	2013	2012
Résultat net de la période	87 332	47 613
Eléments recyclables ultérieurement en résultat	188	(254)
Variation de juste valeur des actifs financiers disponibles à la vente	286	(387)
Effets d'impôts	(98)	133
Eléments non recyclables ultérieurement en résultat	13	(20)
Ecarts actuariels	20	(30)
Effets d'impôts	(7)	10
Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres,
nets d'impôt	201	(273)
Total des produits et charges comptabilisés sur la période, net
d'impôt	87 533	47 339
Dont part du Groupe	87 508	47 314
Dont part des minoritaires	25	25

BILAN CONSOLIDE

Pour la situation intermédiaire au 30 juin 2013 et l'exercice clos le 31 décembre 2012

ACTIFS		30 juin 2013	31 décembre 2012
(en milliers d'euros)
Immobilisations incorporelles		770	646
Immobilisations corporelles		535	572
Immeubles de placement	Note 10	1 409 468	1 414 013
Participations dans les entreprises associées	Note 5	13 669	-
Autres actifs non courants		19 422	18 978
Actifs financiers de couverture non courants		858	8 036
Actifs d'impôts différés		171	151
Actifs non courants		1 444 893	1 442 396
Créances clients		17 964	20 157
Autres créances		25 701	25 872
Actifs financiers de couverture courants		5 431	3 800
Trésorerie et équivalents de trésorerie	Note 6	87 466	206 690
Immeubles de placement destinés à la vente	Note 10	31 771	143 012
Actifs courants		168 332	399 531
TOTAL ACTIFS		1 613 225	1 841 928

CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS (en milliers d'euros)		30 juin 2013	31 décembre 2012
Capital social		92 049	92 023
Réserves liées au capital		482 831	482 857
Réserves consolidées		72 581	42 167
Résultat part du Groupe		87 308	143 408
Acomptes sur dividende		(31 235)	(22 958)
Capitaux propres part du Groupe		703 533	737 497
Intérêts minoritaires		414	442
Capitaux propres		703 947	737 939
Provisions non courantes		234	243
Dettes financières non courantes	Note 13	747 950	1 003 045
Dépôts & cautionnements		22 287	23 565
Passifs d'impôts différés		880	860
Passifs non courants		771 351	1 027 713
Dettes fournisseurs		11 303	16 182
Dettes financières courantes	Note 13	101 313	24 204
Provisions courantes		1 096	1 316
Autres dettes courantes		24 210	32 057
Dette d'impôt exigible courant		5	2 517
Passifs associés à des actifs détenus en vue de la vente		-	-
Passifs courants		137 927	76 276
TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS		1 613 225	1 841 928

TABLEAU CONSOLIDE DES FLUX DE TRESORERIE

Pour les situations intermédiaires aux 30 juin 2013 et 2012 (en milliers d'euros)		Du 1er janvier 2013 au 30 juin 2013	Du 1er janvier 2012 au 30 juin 2012
Résultat net, part du Groupe		87 308	47 587
Intérêts minoritaires		25	25
Résultat de l'ensemble consolidé		87 332	47 613
Dotation aux amortissements et aux provisions, nettes des reprises		13 752	13 842
Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur		429	-
Charges / (Produits) calculés liés aux stocks-options et assimilés		182	17
Autres charges / (Produits) calculés (1)		(1 522)	(3 102)
Amortissements, provisions et autres éléments non décaissables		12 841	10 758
Résultat sur cessions d'actifs		(48 846)	(703)
Capacité d'Autofinancement (CAF)		51 327	57 668
Coût / (Produit) de l'endettement financier net (hors variation de juste valeur et amortissements)		14 221	9 174
Charge d'impôt (y compris différé)		(276)	2 192
CAF avant coût de l'endettement financier net et impôt		65 272	69 034
Impôts versés		(3 824)	(1 507)
Variation du besoin en fonds de roulement liée à l'activité hors dépôts et
cautionnements (2)		(5 055)	4 697
Variation des dépôts et cautionnements		(1 278)	904
Flux nets de trésorerie générés par l'activité		55 115	73 128
Décaissements •	d'immeubles de placement & autres immobilisations	(7 876)	(17 097)
liés aux • d'actifs financiers non courants acquisitions		(15)	(6)
Encaissements •	d'immeubles de placement & autres immobilisations	145 144	9 259
liés aux cessions • d'actifs financiers non courants			-
Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement		137 253	(7 844)
Distribution de dividendes aux actionnaires	Note 8	(89 085)	(1 060 386)
Acompte sur dividendes		(31 235)	-
Dividendes versés aux minoritaires		(53)	-
Variations des actions propres		(1 337)	(3 626)
Augmentation des emprunts et dettes financières	Note 13	-	993 035
Diminution des emprunts et dettes financières	Note 13	(156 959)	(2 132)
Intérêts financiers nets versés		(30 817)	(1 828)
Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement		(309 485)	(74 936)
Variation de trésorerie		(117 116)	(9 652)
Trésorerie nette d'ouverture	Note 6	204 210	45 113
Trésorerie nette de clôture	Note 6	87 094	35 461
(1) Les autres charges et produits calculés sont essentiellement composés de : • la désactualisation des baux à construction • • de l'étalement des frais financiers	des droits d'entrée reçus des locataires, étalés sur la durée du bail	(252) (2 609) 343	(244) (2 874)
• des frais sur cessions d'actifs		531
(2) La variation du besoin en fond de roulement se décompose ainsi :	Créances clients	(5 055) 2 162	4 697 (15 764)
	Dettes fournisseurs	(1 428)	1 644
	Autres créances et dettes	(2 338)	14 268
	Stocks promotion immobilière Dettes de promotion immobilière	(3 451)	4 549

VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES

Pour les situations intermédiaires aux 30 juin 2013 et 2012

(en milliers d'euros)	Capital	Réserves liées au capital (1)	Titres auto détenus	Réserves et résultats consolidés	Ecarts actuariels	Actifs financiers disponibles à la vente	Capitaux propres Part du Groupe (3)	Intérêts minoritaires	Capitaux propres totaux
Au 1er janvier 2012	92 023	1 424 004	(74)	162 437	(52)	1 049	1 679 389	492	1 679 881
Produits et charges enregistrés directement en capitaux propres	-	-	-	-	(20)	(253)	(273)	-	(273)
Résultat net de la période	-	-	-	47 587	-	-	47 587	25	47 613
Total des produits et charges comptabilisés	-	-	-	47 587	(20)	(253)	47 314	25	47 339
Augmentation de capital (4)	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Opérations sur actions propres	-	-	(2 123)	(986)	-	-	(3 109)	-	(3 109)
Solde des dividendes versés au titre de 2011	-	-	-	(61 565)	-	-	(61 565)	-	(61 565)
Dividendes exceptionnels	-	(942 532)	-	(56 289)	-	-	(998 821)	-	(998 821)
Paiements en actions	-	-	-	17	-	-	17	-	17
Autres mouvements (2)	-	3	-	(3)	-	-	-	-	-
Au 30 juin 2012	92 023	481 475	(2 197)	91 199	(72)	796	663 226	517	663 743
Au 1er janvier 2013	92 023	482 857	(1 903)	163 086	(47)	1 480	737 497	442	737 939
Produits et charges enregistrés directement en capitaux propres	-	-	-	-	13	188	201	-	201
Résultat net de la période	-	-	-	87 308	-	-	87 308	25	87 332
Total des produits et charges comptabilisés	-	-	-	87 308	13	188	87 508	25	87 533
Augmentation de capital (4)	26	(26)	-	-	-	-	-	-	-
Opérations sur actions propres	-	-	(1 328)	(6)			(1 334)		(1 334)
Solde des dividendes versés au titre de 2012	-	-	-	(62 451)	-	-	(62 451)	(53)	(62 504)
Dividendes exceptionnels Acompte sur dividendes versé au titre de	-		-	(26 634)	-	-	(26 634)	-	(26 634)
2013	-	-	-	(31 235)	-	-	(31 235)	-	(31 235)
Paiements en actions	-	-	-	182	-	-	182		182
Au 30 juin 2013	92 049	482 831	(3 231)	130 250	(34)	1 668	703 533	414	703 947

(1) Réserves liées au capital = primes d'émissions, prime d'apport, primes de fusion, réserves légales.

(2) Les autres mouvements correspondent à l'affectation de résultat en réserve légale.

(3) Attribuables aux actionnaires de Mercialys SA.

(4) Les augmentations de capital réalisées sur le 1er semestre 2013 correspondent aux levées d'options réalisées par les salariés du Groupe dans le cadre de plans d'options de souscription d'actions qui leur avaient été attribuées.

Notes aux états financiers consolidés

Période de six mois close au 30 juin 2013

Informations relatives au Groupe Mercialys

Mercialys est une société anonyme de droit français, spécialisée dans l'immobilier commercial. Son siège social est situé au 148, rue de l'Université, 75 007 Paris. Les actions de Mercialys SA sont cotées sur l'Euronext Paris compartiment A.

La société et ses filiales sont ci-après dénommées « le Groupe » ou « le groupe Mercialys ».

Les états financiers consolidés semestriels au 30 juin 2013 reflètent la situation comptable de la société et de ses filiales et co-entreprises ainsi que les intérêts du Groupe dans les entreprises associées. Comme au 30 juin 2012, ils ont fait l'objet d'un examen limité de la part de nos commissaires aux comptes.

En date du 23 juillet 2013, le Conseil d'administration a établi et autorisé la publication des états financiers consolidés résumés du groupe Mercialys pour le semestre se terminant le 30 juin 2013.

Note 1 Base de préparation des états financiers et méthodes comptables

Note 1.1 Déclaration de conformité

En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002, les états financiers consolidés résumés du groupe Mercialys sont établis conformément aux normes IFRS (International Financial Reporting Standards) publiées par l'IASB (International Accounting Standards Board) telles qu'adoptées par l'Union Européenne à la date d'arrêté des comptes par le Conseil d'administration qui sont applicables au 30 juin 2013.

Ce référentiel est disponible sur le site de la Commission européenne à l'adresse suivante (http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias/index_fr.htm).

Note 1.2 Bases de préparation

Les états financiers consolidés semestriels, présentés de manière résumée, ont été préparés conformément à la norme internationale d'information financière IAS 34 (« Information financière intermédiaire »).

Les états financiers consolidés semestriels ne comportent pas toutes les informations et annexes telles que présentées dans les états financiers annuels. De ce fait, il convient d'en effectuer la lecture en parallèle avec les états financiers consolidés du Groupe au 31 décembre 2012.

Ils sont disponibles sur demande auprès de la Direction de la communication, 148, rue de l'Université, 75 007 Paris, ou sur le site internet www.mercialys.com.

Les états financiers consolidés du Groupe sont présentés en milliers d'euros, monnaie fonctionnelle des entités du Groupe et de présentation. Ils sont préparés sur la base du coût historique à l'exception des actifs financiers disponibles à la vente et des instruments dérivés de couverture, évalués à la juste valeur.

Les tableaux comportent des données arrondies individuellement. Les calculs arithmétiques effectués sur la base des éléments arrondis peuvent présenter des divergences avec les agrégats ou sous-totaux affichés.

Note 1.3 Méthodes comptables

Les règles et méthodes comptables appliquées pour la préparation des états financiers intermédiaires résumés sont identiques à celles utilisées dans les états financiers consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2012, après prise en compte ou à l'exception des nouvelles normes et interprétations décrites ci-dessous.

1.3.1 Normes, amendement de normes et interprétations applicables à partir de l'exercice ouvert au 1er janvier 2013

Le Groupe a adopté les normes, amendements et interprétations suivants qui sont applicables au 1er janvier 2013. Leur date d'application coïncide avec celle de l'IASB :

• IFRS 13 Evaluation de la juste valeur ;
• Amendement IAS 1 Présentation des états financiers ;
• Amendement IAS 19 Avantages du personnel ;
• Améliorations annuelles des normes IFRS cycle 2009-2011 (émis en mai 2012) ;
• Amendement IFRS 7 Présentation Compensation des actifs et passifs financiers.

Ces nouveaux textes n'ont pas eu d'incidence significative sur les résultats et la situation financière du Groupe.

1.3.2 Normes et interprétations non encore entrées en vigueur au sein de l'Union européenne

Textes adoptés par l'Union européenne

• • Amendement IAS 32 – Compensation des actifs et passifs financiers (applicable aux périodes ouvertes à compter du 1er janvier 2014) ;
• • IFRS 10 – Etats financiers consolidés financiers (applicable aux périodes ouvertes à compter du 1er janvier 2014) ;
• • IFRS 11 – Accords conjoints (applicable aux périodes ouvertes à compter du 1er janvier 2014) ;
• • IFRS 12 – Information à fournir sur les participations dans les autres entités financiers (applicable aux périodes ouvertes à compter du 1er janvier 2014) ;
• • IAS 27 révisée – États financiers individuels (applicable aux périodes ouvertes à compter du 1 er janvier 2014) ;
• • IAS 28 révisée – Participations dans les entreprises associées et coentreprises (applicable aux périodes ouvertes à compter du 1er janvier 2014) ;
• • Amendements IFRS 10, 11 et 12 : dispositions transitoires (applicable aux périodes ouvertes à compter du 1er janvier 2013) ;

L'Union Européenne a fixé une date d'application obligatoire pour les normes mentionnées cidessous aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2014 contre le 1er janvier 2013 fixée par l'IASB, à l'exception de l'amendement d'IAS 32.

Le Groupe n'a appliqué aucun de ces nouveaux amendements ou nouvelles normes par anticipation et est en cours d'appréciation des impacts consécutifs à leur première application, notamment ceux relatifs aux normes IFRS 10 sur le périmètre de consolidation.

L'application d'IFRS 11 entraînera la décomptabilisation de la quote-part des actifs (y compris le goodwill) et des passifs de la totalité des entités en contrôle conjoint du Groupe puis leur comptabilisation en mise en équivalence.

En termes de compte de résultat, une quote-part de résultat sera présentée sur la ligne « quote-part de résultat net des entreprises associées » en remplacement des produits et des charges présentés en détail à hauteur du pourcentage d'intégration de chaque entité en cocontrôle.

L'application d'IFRS 11 portera effet essentiellement sur les sociétés consolidées par intégration proportionnelle, Corin Asset Management et la SCI GM Geispolsheim. L'incidence de la décomptabilisation sera sans effets significatifs sur les comptes consolidés du Groupe.

Textes non adoptés par l'Union européenne

Sous réserve de leur adoption définitive par l'Union européenne, les normes, amendements de normes et interprétations, publiées par l'IASB et présentées ci-dessous sont applicables selon l'IASB aux périodes annuelles ouvertes postérieurement au 1er janvier 2014 à l'exception de la norme IFRS 9 :

• IFRS 9 Instruments financiers : classifications et évaluations et amendements subséquents à IFRS 9 et IFRS 7 (applicable d'après l'IASB aux périodes ouvertes à compter du 1er janvier 2015) ;
• Amendement à IFRS 10, IFRS 12 et IAS 27 Entités d'investissement ;
• Amendement à IAS 36 Informations à fournir sur la valeur non recouvrable des actifs non financiers ;
• IFRIC 21 Droits ou taxes ;
• Amendement à IAS 39 Novation de dérivés et maintien de la comptabilité de couverture.

Le Groupe n'a appliqué aucune de ces nouvelles normes ou amendements par anticipation et est en cours d'appréciation des impacts consécutifs à la première application de la norme IFRS 9.

Note 1.4 Recours à des estimations et au jugement

La préparation des états financiers consolidés requiert, de la part de la Direction, l'utilisation de jugements, d'estimations et d'hypothèses susceptibles d'avoir une incidence sur les montants d'actifs, passifs, produits et charges figurant dans les comptes, ainsi que sur les informations données dans certaines notes de l'annexe. Les hypothèses ayant par nature un caractère incertain, les réalisations pourront s'écarter des estimations.

Le Groupe revoit régulièrement ses estimations et appréciations de manière à prendre en compte l'expérience passée et à intégrer les facteurs jugés pertinents au regard des conditions économiques.

Dans le cadre de l'élaboration de ces comptes semestriels consolidés, les principaux jugements effectués par la Direction ainsi que les principales hypothèses retenues sont les mêmes que ceux appliqués lors de l'élaboration des états financiers consolidés clos le 31 décembre 2012.

Note 2 Evènements significatifs

Finalisation du plan de cessions exceptionnel initié en 2012 :

Le programme de cessions de 472 millions d'euros d'actifs actes en main, initié en 2012, est en cours de finalisation avec 463 millions d'euros d'actifs actes en main cédés au 30 juin 2013 depuis 2012. Il permet de recentrer le portefeuille sur des actifs adaptés au bon déploiement de la stratégie de Foncière Commerçante. Après les 232 millions d'euros actes en main de cessions déjà réalisées en 2012, ce sont 231 millions d'euros actes en main de cessions qui ont été finalisées au cours de la première partie de l'année 2013.

Distribution exceptionnelle :

Ce plan de cessions a permis de verser aux actionnaires le 28 juin 2013 une seconde distribution exceptionnelle de 0,63 euro par action.

Remboursement emprunt bancaire :

Suite aux cessions réalisées, la société a procédé au remboursement anticipé de 250 millions d'euros de dette bancaire (dont 157 millions d'euros ont été remboursés au cours du 1er semestre 2013 et 93 millions d'euros début juillet 2013).

Partenariat avec Amundi :

La SCI AMR a été créée en avril 2013 en vue de l'acquisition par cette dernière d'actifs détenus par Mercialys.

Son capital, après augmentation et apport d'actifs, est détenu à 56,58% par AMUNDI via sa filiale OPCIMMO et à 43,42% par Mercialys SA. Il s'élève à 63 millions d'euros. Au vu des critères exposés dans les états financiers consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2012, Mercialys exerce une influence notable sur la SCI AMR. Par conséquent la SCI AMR est consolidée selon la méthode de la mise en équivalence.

Note 3 Saisonnalité de l'activité

L'activité du Groupe n'est pas affectée par un effet de saisonnalité.

Note 4 Information sectorielle

La Direction Générale du Groupe n'utilisant pas de découpage de l'activité pour examiner les résultats opérationnels, aucune information sectorielle n'est communiquée dans les états financiers.

Note 5 Evolution du périmètre de consolidation

Au 30 juin 2013, le périmètre de consolidation du groupe Mercialys est constitué des sociétés suivantes :

		30 juin 2013		31 décembre 2012
Dénomination	Méthode	% d'intérêt	% de contrôle	Méthode	% d'intérêt	% de contrôle
Mercialys SA	IG	Société mère	Société mère	IG	Société mère	Société mère
Mercialys Gestion SAS	IG	100,00 %	100,00 %	IG	100,00 %	100,00 %
SCI Kerbernard	IG	98,31 %	100,00 %	IG	98,31 %	100,00 %
Point Confort SA	IG	100,00 %	100,00 %	IG	100,00 %	100,00 %
Corin Asset Management SAS	IP	40,00 %	40,00 %	IP	40,00 %	40,00 %
SCI La Diane	IG	100,00 %	100,00 %	IG	100,00 %	100,00 %
Société de centre commercial de Lons SNC	IG	100,00 %	100,00 %	IG	100,00 %	100,00 %
Société du Centre Commercial de Narbonne SNC	IG	100,00 %	100,00 %	IG	100,00 %	100,00 %
FISO SNC	IG	100,00 %	100,00 %	IG	100,00 %	100,00 %
Kretiaux SAS	IG	100,00 %	100,00 %	IG	100,00 %	100,00 %
SAS des salins	IG	100,00 %	100,00 %	IG	100,00 %	100,00 %
SCI Timur	IG	100,00 %	100,00 %	IG	100,00 %	100,00 %
SNC Agout	IG	100,00 %	100,00 %	IG	100,00 %	100,00 %
SNC Géante Periaz	IG	100,00 %	100,00 %	IG	100,00 %	100,00 %
SNC Dentelle	IG	100,00 %	100,00 %	IG	100,00 %	100,00 %
SNC Chantecouriol	IG	100,00 %	100,00 %	IG	100,00 %	100,00 %
SCI GM Geispolsheim	IP	50,00 %	50,00 %	IP	50,00 %	50,00 %
SCI Caserne de Bonne	IG	100,00%	100,00%	IG	100,00%	100,00%
SNC Pessac2	IG	100,00%	100,00%	IG	100,00%	100,00%
SNC Agence d'ici	IG	100,00%	100,00%	IG	100,00%	100,00%
SCI AMR	ME	43,42%	43,42%	-	-	-

IG : Intégration globale IP : Intégration proportionnelle ME : Mis en Equivalence

La principale évolution du périmètre est relative à la prise de participation dans la SCI AMR consolidée selon la méthode de la mise en équivalence (Note 2 et Note 19 ).

Note 6 Trésorerie, équivalents de trésorerie et endettement financier net

Les agrégats « trésorerie nette » et « endettement financier net » se décomposent de la manière suivante pour la situation intermédiaire au 30 juin 2013 et l'exercice clos le 31 décembre 2012 :

(en milliers d'euros)	30 juin 2013	31 décembre 2012
Trésorerie	87 365	206 589
Equivalents de trésorerie	101	101
Trésorerie brute	87 466	206 690
Concours bancaires courants	(372)	(2 480)
Trésorerie nette	87 094	204 210
Dette financière (hors concours bancaires courants) Note 13	(842 602)	(1 012 933)
Endettement financier net	(755 509)	(808 723)

Dans le cadre du contrat de liquidité avec la société Oddo & Cie, les fonds gérés sont investis en OPCVM monétaires. Ces fonds, respectant les critères définis de classement en équivalents de trésorerie, font partie de la trésorerie nette.

Note 7 Capitaux propres

Au 30 juin 2013, le capital social s'élève à 92 049 169 euros. Il est composé de 92 049 169 actions entièrement libérées de valeur nominale de 1 euro.

Note 8 Dividendes payés, proposés ou décidés

Sur 92 022 826 actions au 31 décembre 2012, 91 840 291 actions ont bénéficié du dividende relatif aux résultats de 2012 (182 535 actions propres sont exonérées de paiement du dividende) et 91 866 634 actions ont bénéficié de l'acompte sur dividende (182 535 actions propres sont exonérées de paiement du dividende et 26 343 nouvelles actions ont bénéficié de l'acompte sur dividende).

La Société a versé à ses actionnaires un dividende brut de 1,22 euros par action au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2012. Un acompte de 0,25 euro par action a été mis en paiement le 15 octobre 2012, et le solde du dividende de 0,97 euro par action a été versé le 28 juin 2013.

Le versement du solde du dividende a représenté un montant de 89 085 milliers d'euros. Ainsi, le dividende relatif à l'exercice 2012 s'est élevé à un montant total de 112 043 milliers d'euros.

En même temps que le solde du dividende courant Mercialys a également versé un acompte sur dividende exceptionnel de 31 235 milliers d'euros à ses actionnaires soit 0,34 euro par action.

Note 9 Regroupement d'entreprises

Aucune opération de regroupement d'entreprises n'est intervenue au cours de la période close le 30 juin 2013.

Note 10 Immeubles de placement

Acquisitions et cessions

Au cours du premier semestre 2012, la direction du groupe avait communiqué un objectif de plan de vente de certains de ses immeubles de placement. Ceux qui remplissent les critères exposés dans les règles et méthodes comptables de l'annexe au 31 décembre 2012 ont été reclassés au bilan sur la ligne « Immeubles de placement destinés à la vente ».

Dans la continuité de sa stratégie annoncée début 2012, le Groupe a cédé, au cours du premier semestre 2013, 20 actifs pour un prix actes en main de 174 308 milliers d'euros.

Juste valeur des immeubles de placement et immeubles de placement destinés à la vente

Dans le cadre de l'exercice clos le 31 décembre 2012, les experts BNP Estate Valuation, Catella, Galtier et Icade avaient réactualisé l'ensemble des expertises qu'ils avaient effectuées précédemment :

• BNP Real Estate Valuation pour l'expertise des sites Hypermarchés, soit 78 sites au 31 décembre 2012, en réalisant une visite in situ sur 7 de ces sites au cours du second semestre 2012, et sur la base d'une actualisation des expertises réalisées au 30 juin 2012 pour les 71 autres sites (dont 13 sites avaient fait l'objet d'une visite in situ au cours du 1er semestre 2012).
• Catella pour l'expertise des sites Supermarchés, soit 11 sites au 31 décembre 2012, sur la base d'une actualisation des expertises réalisées au 30 juin 2012
• Galtier pour l'expertise pour le complément des actifs Mercialys, soit 14 sites au 31 décembre 2012 sur la base d'une visite in situ sur 4 sites au cours du second semestre 2012, et sur la base d'une actualisation des expertises réalisées au 30 juin 2012 pour les 10 autres sites
• Icade pour l'expertise du centre de Caserne de Bonne situé à Grenoble ainsi que l'expertise d'un site situé en région parisienne sur la base d'une actualisation des expertises réalisées au 30 juin 2012.

Les sites acquis durant l'exercice 2012 avaient été valorisés comme suit au 31 décembre 2012 :

• Les extensions L'Esprit Voisin, acquises en début de semestre, ont été intégrées aux expertises de BNP Real Estate Valuation.
• L'acquisition d'un lot d'une moyenne surface à Angers Espace Anjou a été valorisée à son prix d'acquisition.

Au 30 juin 2013, BNP Real Estate Valuation, Catella, et Galtier ont mis à jour l'expertise du patrimoine de Mercialys :

• BNP Real Estate Valuation a réalisé l'expertise de 46 sites au 30 juin 2013, en réalisant une visite in situ sur 14 de ces sites au cours du premier semestre 2013, et sur la base d'une actualisation des expertises réalisées au 31 décembre 2012 pour les autres sites.
• Catella a réalisé l'expertise de 29 sites au 30 juin 2013, en réalisant une visite in situ sur 10 de ces sites au cours du premier semestre 2013, et sur la base d'une actualisation des expertises réalisées au 31 décembre 2012 pour les autres sites.
• Galtier a réalisé l'expertise pour le complément des actifs Mercialys, soit 16 sites au 30 juin 2013, en réalisant une visite in situ sur 4 de ces sites au cours du premier semestre 2013, et sur la base d'une actualisation des expertises réalisées au 31 décembre 2012 pour les autres sites.

Sur ces bases, la valorisation du patrimoine ressort à 2 419,2 millions d'euros droits inclus au 30 juin 2013 (2 291,5 millions d'euros hors droits), à comparer à la valorisation du 31 décembre 2012 de 2 561,1 millions d'euros droits inclus (2 425,7 millions d'euros hors droits).

Il s'agit d'une évaluation de niveau 3.

Le taux de rendement moyen²² des expertises ressort à 5,85% au 30 juin 2013 contre 5,85% au 31 décembre 2012.

Le taux de capitalisation moyens ressortant des expertises se présentent comme suit :

	30 juin 2013	31 décembre 201230 juin 2012
Grands centres Régionaux & commerciaux :	5,5%	5,6%	5,4%
Centres locaux de proximité :	6,7%	6,5%	6,5%
Ensemble du portefeuille i & 23 :	5,85%	5,85%	5,8%

Ainsi dans l'hypothèse de revenus locatifs annuels de 141,7 millions d'euros et d'un taux de capitalisation de 5,85 %, l'incidence d'une diminution de 0,5% de ce taux (soit 5,4%), aurait pour conséquence une augmentation de la juste valeur des immeubles de 225,8 millions d'euros. Une augmentation de 0,5% de ce même taux (soit 6,4%), diminuerait la juste valeur du patrimoine immobilier de 190,3 millions d'euros. L'incidence de la variation à la hausse ou à la baisse de 10% des revenus locatifs aurait un impact de plus ou moins 241,9 millions d'euros avec un taux de capitalisation de 5,9%.

Sur la base de ces expertises, aucune dépréciation n'a été enregistrée dans les comptes au 30 juin 2013, comme sur les exercices précédents.

²² Y compris extensions en cours de réalisation acquises en 2009

²³ Incluant les autres actifs (GSA, GSS, Cafétérias indépendantes et autres sites isolés)

Note 11 Autres produits

Les autres produits courants de 472 milliers d'euros comptabilisés sur le premier semestre 2013 correspondent à des dividendes reçus de l'OPCI créée en partenariat avec la société Union Investment : UIR2.

Ces dividendes correspondent à l'exploitation d'actifs commerciaux de l'OPCI, activité similaire à celle de Mercilays. Ils sont par conséquent présentés en résultat opérationnel.

En 2012, il n'y avait pas eu de dividendes versés.

Note 12 Autres produits et charges opérationnels

Le montant des autres produits opérationnels s'élève à 138,4 millions d'euros au 30 juin 2013 contre 5,6 millions d'euros au 30 juin 2012. Cette forte progression est essentiellement liée aux cessions d'actifs réalisées sur le premier semestre pour 137,6 millions d'euros (2,9 millions d'euros au 30 juin 2012).

Le montant des autres charges opérationnelles s'élève à 91,5 millions d'euros au 30 juin 2013 contre 7,9 millions d'euros au 30 juin 2012. Ces charges sont essentiellement constituées au 30 juin 2013 de la valeur nette comptable du portefeuille d'actifs cédés au cours du premier semestre 2013 et frais afférent à ces cessions (89,9 millions d'euros contre 2,2 millions d'euros au 30 juin 2012).

Sur cette base, le montant de la plus-value nette comptabilisée dans les comptes consolidés au 30 juin 2013 relative aux cessions d'actifs du premier semestre 2013 ressort à 48,3 millions d'euros.

A noter la SCI AMR issue du partenariat mis en place avec Amundi au premier semestre 2013 (dont Mercialys détient 43,42% au 30 juin 2013), est propriétaire de 4 actifs qui lui ont été cédés par Mercialys en avril 2013, est comptabilisé dans les comptes consolidés de Mercialys au 30 juin 2013 selon la méthode de la mise en équivalence. En conséquence, la plus-value relative à la cession de ce portefeuille de 4 actifs est comptabilisée dans les comptes consolidés de Mercialys à hauteur de 56,58% correspondant à la quote-part cédée.

Note 13 Emprunts, dettes et passifs financiers

Note 13.1 Dette financière nette

		30 juin 2013			31 décembre 2012
(en milliers d'euros)	Part non courante	Part courante	Total	Part non courante	Part courante	Total
Emprunts obligataires Autres emprunts et dettes financières	(643 895) (100 347)	(6 163) (93 964)	(650 058) (194 311)	(649 364) (350 000)	(19 041) (1 768)	(668 405) (351 768)
Concours bancaires Location financement Dérivés passifs de couverture de juste valeur Dettes financières brutes	(3 708) (747 950)	(372) (157) (657) (101 313)	(372) (157) (4 365) (849 263)	(3 681) (1 003 045)	(2 480) (463) (452) (24 204)	(2 480) (463) (4 133) (1 027 249)
Dérivés actifs de couverture de juste valeur Trésorerie et équivalents de	858	5 431	6 289	8 036	3 800	11 836
trésorerie Trésorerie active et autres actifs financiers	_ 858	87 466 92 897	87 466 93 897	_ 8 036	206 690 210 490	206 690 218 526
DETTE FINANCIERE NETTE	(840 092)	(84 584)	(755 509)	(995 009)	186 286	(808 723)

Note 13.2 Emprunts et dettes financières

Dette bancaire de 350 millions d'euros :

Suite aux cessions réalisées, la société a procédé au remboursement anticipé de 156 653 milliers d'euros de dette bancaire sur le premier semestre 2013.

Covenants financiers :

Les dettes financières portées par Mercialys contiennent des clauses de défaut (remboursement anticipé) en cas de non-respect de ratios financiers présentés ci-dessous :

• LTV (Loan To Value) : Dette financière nette consolidée / Juste valeur consolidée des immeubles de placement hors droit < 50%, à chaque arrêté ;
• ICR (Interest Cost ratio) : EBITDA²⁴ consolidé / Coût de l'endettement financier net > 2, à chaque arrêté ;
• Dette gagée / Juste valeur consolidée des immeubles de placement hors droit < 20% à tout moment ;
• Juste valeur consolidée des immeubles de placement hors droit > 1 milliard d'euros à tout moment.

Des clauses de changement de contrôle sont également applicables.

Au 30 Juin 2013, le ratio LTV s'établit à 33,0% :

Agrégats (en millions d'euros)		31
	30 juin 2013	décembre
		2012
Dette financière nette consolidée	755,5	808,7
Juste valeur consolidée des immeubles de	2 291,5	2 425,7
placement hors droits
Loan To Value (LTV)	33,0%	33,3%

De même, le ratio d'EBITDA / coût de l'endettement financier net (ICR : Interest Cost ratio) s'établit à 4,0 bien au-delà du covenant contractuel (ICR > 2) :

Agrégats (en millions d'euros)	30 juin 2013	31 décembre 2012
EBITDA consolidé	68,3	147,7
Coût de l'endettement financier net	17,0	27,8
Interest Cost Ratio (ICR)	4,0	5,3

²⁴ EBITDA : Résultat opérationnel hors autres charges et produits opérationnels, amortissements et provisions.

Au 30 juin 2013, les deux autres covenants contractuels, ainsi que les clauses d'engagement et de défaut sont également respectés.

(en milliers d'euros)	30 juin 2013	Moins d'un an	De un à cinq ans	Au-delà de cinq ans	31 décembre 2012
Emprunts obligataires Autres emprunts et dettes financières Dépôt et cautionnements Concours bancaires Location financement Dérivés passifs de couverture de juste valeur Dettes fournisseurs Autres dettes	650 058 194 311 22 287 372 157 4 365 11 303 24 210	6 163 93 964 - 372 157 657 11 303 24 210	(1 931) 100 347 22 287 - - - - -	645 826 - - - - 3 708 - -	668 405 351 768 23 565 2 480 463 4 133 16 182 32 057
TOTAL dont non courant	907 063 770 237	136 826	120 703	649 534	1 099 053 1 026 610

Note 13.3 Echéancier de paiement des dettes

Note 14 Juste valeur des instruments financiers

La norme distingue trois catégories de classification des instruments financiers à partir des deux modes de valorisation utilisés (prix cotés et techniques de valorisation). Le groupe s'appuie sur cette classification pour exposer les caractéristiques des instruments financiers comptabilisés au bilan à la juste valeur en date d'arrêté :

• niveau 1 : instruments financiers faisant l'objet de cotations sur un marché actif ;
• niveau 2 : instruments financiers dont l'évaluation à la juste valeur fait appel à des techniques de valorisation reposant sur des paramètres de marché observables ;
• niveau 3 : instruments financiers dont tout ou partie de la juste valeur ne repose pas sur des paramètres observables.

Au 30 juin 2013, les actifs disponibles à la vente (AFS) évalués à la juste valeur sont principalement constitués de parts d'OPCI. Leur juste valeur a été déterminée sur la base de leur valeur liquidative. Il s'agit d'une évaluation de niveau2.

Les instruments financiers dérivés font l'objet d'une évaluation externe sur la base des techniques d'évaluations usuelles de ce type d'instruments. Les modèles d'évaluation intègrent les paramètres observables de marché (notamment la courbe des taux) et la qualité de contrepartie. Ces évaluations à la juste valeur sont généralement de catégorie2.

Note 14.1 Valeur comptable et juste valeur des actifs et passifs financiers

Le tableau ci-dessous fournit une comparaison de la valeur comptable des actifs financiers avec leur juste valeur.

	30 juin 2013
(en milliers d'euros)	Valeur comptabl e au bilan	Actifs ou passifs non financier s	Valeur des actifs ou passifs financier	Juste valeur
Actifs financiers
Autres actifs non courants	19 422	7 899	11 523	11 523
Créances clients	17 964	-	17 964	17 964
Autres créances	25 701	15 171	10 530	10 530
Dérivés actifs de couverture de juste valeur	6 289	-	6 289	6 289
Trésorerie et équivalents de trésorerie	87 466	-	87 466	87 466
Passifs financiers
Emprunts obligataires	650 058	-	650 058	703 209
Autres emprunts et dettes financières	194 311	-	194 311	194 311
Dépôt et cautionnement	22 287	-	22 287	22 287
Concours bancaires	372	-	372	372
Location financement	157	-	157	157
Dérivés passifs de couverture de juste valeur	4 365	-	4 365	4 365
Dettes fournisseurs	11 303	-	11 303	11 303
Autres dettes courantes	24 210	10 430	13 780	13 780

Note 14.2 Hiérarchie de la juste valeur des instruments financiers

Les tableaux ci-dessous présentent les actifs et passifs financiers comptabilisés à la juste valeur, selon les trois hiérarchies suivantes :

			Hiérarchie des justes valeurs
(en milliers d'euros)	Prix de marché = niveau 1	Modèles avec paramètres observables = niveau 2	Modèles avec paramètres non observables = niveau 3	30 juin 2013
ACTIF
Actifs financiers disponibles à la vente	-	11 523	-	11 523
Dérivés actifs de couverture (courants et non courants) de juste valeur	-	6 289	-	6 289
Equivalents de trésorerie	87 466	-	-	87 466
PASSIF Dérivés passifs de couverture (courants et non courants) de juste valeur	-	4 365	-	4 365

Note 15 Coûts de l'endettement financier brut et autres charges financières Le résultat financier enregistre :

• en charge : essentiellement les coûts financiers liés à la mise en place début 2012 de la nouvelle structure financière de la société nets des produits issus de la mise en place de la politique de couverture de taux associée.

Les charges financières comprennent l'amortissement exceptionnel des frais relatifs à la dette bancaire (1 574 milliers d'euros) en lien avec les remboursements anticipés de celle-ci) Note 2 . Les frais payés lors de la mise en place de la dette sont étalés comptablement sur la durée du financement. En cas de remboursement anticipé, les frais résiduels sont amortis à concurrence du montant de dette remboursé.

• en produit : essentiellement les dividendes issus des participations détenues ainsi que la rémunération de la trésorerie positive résultant de l'activité et des dépôts de garantie perçus des locataires.

Les produits financiers ont été favorablement impactés au premier semestre 2013 par des dividendes issus de la participation détenue par Mercialys dans GreenYellow (société qui développe des centrales photovoltaiques) pour 1 580 milliers d'euros dividendes qui ont été très supérieurs à ceux perçus au premier semestre 2012.

Note 16 Passifs et actifs éventuels

Aucun fait survenu au cours du 1er semestre n'est susceptible de générer un actif ou un passif éventuel.

Note 17 Impôts

Le montant de l'impôt est déterminé au 30 juin 2013 sur la base des résultats réels.

Le régime fiscal des SIIC exonère d'impôt sur les sociétés les résultats provenant des activités immobilières, à condition qu'au moins 85% du résultat issu des revenus locatifs et 50% des plusvalues de cession d'actifs immobiliers soient distribués.

La charge d'impôt au compte de résultat correspond à l'imposition de la marge de promotion réalisée sur l'opération de développement de l'extension de Bordeaux-Pessac, des honoraires facturés, et des revenus financiers générés par la trésorerie minorés d'une quote-part des frais généraux de la société affectée au secteur imposable et des charges financières. A cela s'ajoutent les impôts différés.

L'impôt pour le premier semestre 2013 représente un produit de 276 milliers d'euros contre (2 192) milliers d'euros à fin juin 2012. Ce produit d'impôt provient essentiellement du remboursement d'impôt de Vendolonne (filiale de Mercialys) dissoute en 2012. Au premier semestre 2012, l'impôt avait notamment été impacté par l'enregistrement d'un impôt différé relatif à la marge à l'avancement comptabilisée dans le cadre du développement de l'extension du projet de Bordeaux-Pessac.

Note 18 Engagements hors bilan

Les engagements du Groupe au 30 juin 2013 sont ceux mentionnés dans les états financiers annuels au 31 décembre 2012, auxquelles s'ajoutent les engagements décrits ci-dessous.

Les actifs sous promesses de vente signées au 30 juin 2013 représentent une valeur de 32,4 millions d'euros, actes en main.

Note 19 Transactions avec les parties liées

Le Groupe entretient un ensemble de relations contractuelles avec les diverses sociétés du groupe Casino.

Le partenariat mis en place avec Amundi au premier semestre 2013 a conduit Mercialys à céder 4 actifs (Angoulème, Valence 2, Paris Saint Didier et Montauban) à la SCI AMR. La plus-value relative à la cession de ce portefeuille a été neutralisée dans les comptes consolidés de Mercialys à hauteur de la quote-part de détention de la SCI par Mercialys soit 56,58%. L'impact de la neutralisation de cette cession interne s'élève à 13,7 millions d'euros.

Mercialys a conclu avec la SCI AMR les contrats suivants :

• Prestation de Conseil en Immobilier : il s'agit d'un contrat d'une durée de 5 ans par lequel la SCI AMR confie à Mercialys une mission d'assistance générale à la gestion patrimoniale de ses actifs immobiliers
• Mandat exclusif de commercialisation d'une durée de 5 ans.

Au cours du premier semestre 2013, les baux consentis par le groupe Mercialys à des sociétés du groupe Casino ont évolué de la façon suivante :

• • -11 baux pour Casino Restauration, avec un total de 57 baux au 30 juin 2013 dont 10 baux sur les enseignes Casino Cafétéria et 47 baux sur d'autres enseignes (contre 83 baux au 30 juin 2012),
• • Autres entités du groupe Casino -15 baux, soit un total de 70 baux au 30 juin 2013 (contre 104 baux au 30 juin 2012).

Les loyers facturés au titre de ces baux au premier semestre 2013 se sont élevés à :

• • 4 107 milliers d'euros pour Casino Restauration (contre 5 203 milliers d'euros au 30 juin 2012),
• • 8 359 milliers d'euros pour les autres entités (contre 8 648 milliers d'euros au 30 juin 2012).

Dans le cadre des activités de Property Management, les honoraires versés par Mercialys et ses filiales à la société Sudeco, filiale du Groupe Casino à 100%, s'élèvent à 2 645 milliers d'euros pour le premier semestre 2013 (contre 2 713 milliers d'euros au 30 juin 2012).

Dans le cadre de la convention de Partenariat, Casino et Mercialys s'engagent réciproquement en amont sur un pipeline de projets offrant une visibilité suffisante.

Casino n'engagera les travaux qu'une fois la commande réitérée par Mercialys, réitération qui interviendra après obtention définitive des autorisations et précommercialisation des projets au minimum à un seuil de 60% (en % des loyers prévisionnels – baux signés).

Le prix d'acquisition des projets développés par Casino sera déterminé, comme précédemment, sur la base d'un taux de capitalisation des loyers défini selon une matrice mise à jour semestriellement en fonction de l'évolution des taux d'expertise du patrimoine de Mercialys - et des loyers prévisionnels du projet. Comme précédemment, le prix d'acquisition sera versé par Mercialys lors de la livraison effective du site.

Le principe du partage à 50/50 de l'upside/downside est maintenu pour tenir compte des conditions effectives auxquelles les actifs seront commercialisés. Ainsi, s'il existe un différentiel positif ou négatif ('upside' / 'downside') entre les loyers effectifs résultant de la commercialisation et des loyers prévus à l'origine, le prix sera ajusté, à la hausse ou à la baisse, de 50% de la différence ainsi constatée.

En contrepartie de cette exclusivité, Mercialys s'est engagée à ne pas investir dans des opérations susceptibles d'avoir un impact concurrentiel significatif dans la zone de chalandise d'un site à enseigne alimentaire du Groupe Casino.

La durée du nouveau partenariat est de 3 ans et demi. Alors que la précédente Convention arrivait à échéance le 31 décembre 2014, la nouvelle Convention viendra à échéance au 31 décembre 2015 avec la possibilité d'une discussion entre les parties en 2014 pour une prorogation au-delà. La nouvelle Convention continuera à produire ses effets au-delà pour tout projet 'validé' au sens de la Convention avant le 31 décembre 2015.

Au cours du premier semestre 2013, aucune acquisition n'a été réalisée dans le cadre de cette convention.

Par ailleurs, le montant versé par Mercialys dans le cadre de la Convention de Prestation de Services, s'élève à 510 milliers d'euros pour le premier semestre 2013 (contre 487 milliers d'euros au premier semestre 2012).

Dans le cadre de la Convention de Prestation de Conseil entre la société Mercialys et L'Immobilière Groupe Casino et Alcudia Promotion, il a été comptabilisé une rémunération de 604 milliers d'euros au premier semestre 2013 (contre 595 milliers d'euros au premier semestre 2012).

Mercialys avait conclu le 8 septembre 2005 une Convention de compte courant et de gestion de trésorerie avec Casino. Par ce biais, Mercialys et Casino avaient mis en place un compte courant d'actionnaires qui enregistrait tous versements, retraits ou avances des sommes pouvant être effectués réciproquement entre les deux sociétés.

Suite à la réduction de la participation de Casino dans le capital de Mercialys, les deux parties ont décidé de résilier la Convention de compte courant et de gestion de trésorerie existante et de conclure une nouvelle convention de compte courant. Cette nouvelle Convention permettra à Mercialys de conserver un compte-courant avec Casino lui donnant la possibilité de bénéficier d'avances de trésorerie de la part de Casino dans la limite du seuil actuel de 50 millions d'euros.

La durée de la nouvelle Convention est alignée sur celle de la nouvelle Convention de Partenariat négociée entre les parties; elle arrive donc à échéance le 31 décembre 2015.

Concernant les conventions conclues dans le cadre de l'opération d'apports d'actifs à Mercialys réalisée en 2009, des montants ont été prépayés à des sociétés du groupe Casino. Les montants non utilisés au 30 juin 2013 sont les suivants

• • Contrats de maîtrise d'ouvrage déléguée conclus avec la société IGC Services : 8 491 milliers d'euros
• • Contrats de maîtrise d'ouvrage déléguée et d'assistance en gestion de projet conclus avec les sociétés IGC Promotion et Alcudia Promotion : 37 milliers d'euros

Dans le cadre des Contrats de promotion immobilière conclus avec la société IGC Services, des appels de fonds sont réalisés. Le solde de ces appels de fonds, comptabilisé en créances, s'élève à 780 milliers d'euros au 30 juin 2013.

Les montants facturés au premier semestre 2013 au titre des Conventions d'occupation précaire conclues avec la société l'Immobilière Groupe Casino s'élèvent à 752 milliers d'euros.

En complément de ces conventions, les autres transactions avec les parties liées se résument ainsi :

(en milliers d'euros)		Produits	Charges Concernant les parties liées	Dettes	Créances
Transactions avec les filiales du groupe Casino			30 juin
	2013	1 090	2 195	3 272	3 933
	2012	1 280	3 232	3 703	3 141
(en milliers d'euros)		Produits	Charges Concernant les parties liées	Dettes	Créances
			30 juin
Transactions avec les coentreprises
	2013	-	161	8	-
	2012	-	154	12	-

Au cours du premier semestre 2013, Mercialys a distribué aux sociétés du groupe Casino un dividende au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2012, sous déduction de l'acompte versé en octobre 2012, pour 35 812 milliers d'euros.

Note 20 Identification de la société consolidante

Depuis le 21 juin 2013, Mercialys est consolidée par le groupe Casino selon la méthode de la mise en équivalence.

Note 21 Evènements postérieurs à la clôture

La société a procédé, début juillet, à deux remboursements anticipés complémentaire de la dette bancaire pour un montant total de 93 millions d'euros.

Le site d'Auxerre reclassé en immeuble de placement détenu en vue de la vente à fin décembre 2012 a été cédé le 1er juillet 2013 pour un prix acte en main de 31,7 millions d'euros.

Attestation du responsable du rapport financier semestriel

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes semestriels, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.

Paris, le 23 juillet 2013

Eric LE GENTIL

Président-Directeur général

Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle 2013

MERCIALYS

Période du 1er janvier 2013 au 30 juin 2013

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale et en application de l'article L.451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

• l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société Mercialys S.A., relatifs à la période du 1er janvier 2013 au 30 juin 2013, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité du conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

I – Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

II – Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.

Paris La Défense, le 23 juillet 2013 Lyon, le 23 juillet 2013

KPMG Audit ERNST & Young et Autres Département de KPMG S.A.

Régis Chemouny Sylvain Lauria Associé Associé