Mercialys — Director's Dealing 2022

Jul 25, 2022

222C1894 FR0010241638-FS0595

22 juillet 2022

Déclaration de franchissements de seuils (article L. 233-7 du code de commerce)

IL EST RAPPELE QUE LA PRESENTE DECLARATION EST ETABLIE SOUS LA RESPONSABILITE DU DECLARANT, LA PUBLICATION DE CET AVIS N'IMPLIQUANT PAS LA VERIFICATION PAR L'AMF DES INFORMATIONS COMMUNIQUEES.

MERCIALYS

(Euronext Paris)

Par courrier reçu le 21 juillet 2022, l'Autorité des marchés financiers a été destinataire des déclarations de franchissements de seuils suivantes, intervenus le 8 juillet 2022 :

• la société anonyme Casino, Guichard-Perrachon¹ (1 cours Antoine Guichard, 42000 Saint-Etienne) a déclaré, à titre de régularisation, avoir franchi individuellement en baisse, les seuils de 10% du capital et des droits de vote de la société MERCIALYS et détenir, individuellement, à cette date, 9 368 210 actions MERCIALYS représentant autant de droits de vote, soit 9,98% du capital et des droits de vote² de cette société³ ; et
• le concert constitué de M. Jean-Charles Naouri et des sociétés qu'il contrôle directement ou indirectement a déclaré, à titre de régularisation, avoir franchi en baisse, les seuils de 10% du capital et des droits de vote de la société MERCIALYS et détenir, à cette date, 9 368 536 actions MERCIALYS représentant autant de droits de vote, soit 9,98% du capital et des droits de vote² de cette société³ , répartis comme suit :

	Actions et droits de vote	% capital et droits de vote
La Forézienne de Participations	0	0
Patanoc	0	0
Foncière Euris	145	ns
Finatis	47	ns
M. Jean-Charles Naouri	46	ns
Euris	45	ns
Matignon Diderot	43	ns
Total concert (détention effective)	326	ns
Casino, Guichard-Perrachon
(détention par assimilation)	9 368 2102	9,982
Total concert	9 368 536	9,98

¹ Contrôlée au plus haut niveau par M. Jean-Charles Naouri.

² Droits de vote théoriques, lesdites actions ne donnant pas accès à des droits de vote en assemblée générale.

³ Sur la base d'un capital composé de 93 886 501 actions représentant autant de droits de vote, en application du 2ème alinéa de l'article 223-11 du règlement général.

Le déclarant a précisé que dans le cadre de la couverture d'un contrat financier sur actions MERCIALYS avec paiement d'un différentiel (total return swap – TRS) conclu par la société Casino Guichard-Perrachon auprès de Crédit Agricole Corporate and Investment Bank (CACIB), le 4 avril 2022, CACIB a cédé, au 8 juillet 2022, un nombre total 271 752 actions MERCIALYS depuis la mise en place du TRS le 5 avril 2022. Ce contrat financier conclu le 4 avril 2022 donne ainsi à Casino Guichard-Perrachon (avec effet à compter du 5 avril 2022) un effet économique similaire à la possession de ces actions au sens de l'article L. 233-9 I, 4° bis du code de commerce. Ce contrat ne confère cependant aucun droit de vote en assemblée générale.

Par ailleurs, des options d'achat sur actions MERCIALYS avec dénouement exclusivement en espèces (mises en place suivant la convention conclue par la société Casino Guichard-Perrachon auprès de CACIB, le 22 décembre 2021, modifiée suivant avenant en date du 23 décembre 2021) ont toutes été dénouées.

Les cessions d'actions par CACIB visées dans le paragraphe ci-dessus ont conduit Casino, Guichard-Perrachon à franchir individuellement et de concert avec les personnes et entités qui la contrôlent visées ci-dessus à la baisse le seuil de 10% en capital le 8 juillet 2022.

Au titre des articles L. 233-9 I, 4° bis du code de commerce et 223-14 V du règlement général, la société Casino Guichard-Perrachon a précisé détenir, au 8 juillet 2022, 9 368 210 actions MERCIALYS⁴ (prises en compte dans la détention par assimilation visée ci-dessus) résultant d'un contrat « total return swap ». Il est précisé que ce contrat, dénouable en numéraire, est effectif à partir du 7 avril 2022 et arrive à échéance le 28 décembre 2022.

Par ailleurs, CACIB a cédé, au 20 juillet 2022, un nombre total de 1 006 344 actions depuis la mise en place du TRS susvisé, le 5 avril 2022, étant rappelé que ce contrat financier ne confère cependant aucun droit de vote en assemblée générale.

Au titre des articles L. 233-9 I, 4° bis du code de commerce et 223-14 V du règlement général, la société Casino Guichard-Perrachon a précisé détenir, au 20 juillet 2022, 8 633 618 actions MERCIALYS⁴ (prises en compte dans la détention par assimilation visée ci-dessus) résultant du contrat « total return swap » susvisé. Il est précisé que ce contrat, dénouable en numéraire, est effectif à partir du 7 avril 2022 et arrive à échéance le 28 décembre 2022.

Le concert a précisé détenir, au 20 juillet 2022, 8 633 944 actions MERCIALYS représentant autant de droits de vote, soit 9,20% du capital et des droits de vote² de cette société³ , répartis comme suit :

	Actions et droits de vote	% capital et droits de vote
La Forézienne de Participations	0	0
Patanoc	0	0
Foncière Euris	145	ns
Finatis	47	ns
M. Jean-Charles Naouri	46	ns
Euris	45	ns
Matignon Diderot	43	ns
Total concert (détention effective)	326	ns
Casino, Guichard-Perrachon1
(détention par assimilation)	8 633 6182	9,202
Total concert	8 633 944	9,20

4 Sur la base d'un delta de 1 (source CACIB).