Mercialys — Annual Report (ESEF) 2023

Mar 13, 2024

RAPPORT INTÉGRÉ

Messages des dirigeants

Profil de la Société

Stratégie et objectifs

Gouvernance et gestion des risques

Performance

Commentaires sur l’exercice

1.1 Rapport d’activité

1.2 Rapport financier

1.3 Patrimoine immobilier

Responsabilité sociétale de l’entreprise

2.1 Des risques et opportunités extra-financiers couverts par la stratégie RSE de Mercialys

2.2 Pour notre environnement

2.3 Pour nos commerces

2.4 Pour nos territoires

2.5 Pour nos talents

Annexes

Comptes consolidés et comptes sociaux

3.1 Comptes consolidés

3.2 Comptes sociaux

Gouvernement d’entreprise

4.1 Direction et contrôle de la Société

4.2 Rémunération et avantages des administrateurs et mandataires sociaux

Annexe : table de concordance AFEP-MEDEF

Facteurs de risques

5.1 Organisation du contrôle interne et de la gestion des risques

5.2 Description et gestion des risques

Organisation du groupe Mercialys et relations avec des parties liées

6.1 Organisation opérationnelle

6.2 Relations avec les parties liées

6.3 Filiales et participations – Organigramme du groupe Mercialys

6.4 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

Vie boursière et capital

7.1 Vie boursière

7.2 Capital et actionnariat

Assemblée générale

8.1 Rapport du Conseil d’administration et projets de résolutions

8.2 Rapport du Conseil d'administration et projet de résolutions de la compétence de l’Assemblée générale ordinaire

Annexe 1 : Informations sur les éléments de la rémunération attribués ou versés au Président du Conseil d’administration

Annexe 2 : Informations sur les éléments de la rémunération attribués ou versés au Directeur général

Annexe 3 : Informations sur les éléments de la rémunération attribués ou versés à la Directrice générale déléguée

Informations complémentaires

9.1 Informations sur la Société

9.2 Autres informations réglementaires

9.3 Commissaires aux comptes et responsable du Document d’enregistrement universel

9.4 Tables de concordance

9.5 Index thématique et glossaire

Le Document d'enregistrement universel peut être consulté et téléchargé sur le site www.mercialys.fr

Ce symbole identifie les informations qui constituent le Rapport financier annuel, devant être publié par les sociétés cotées conformément aux articles L. 451-1-2 du Code monétaire et financier et 222-3 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers.

Le Document d’enregistrement universel a été déposé le 13/03/2024 auprès de l’AMF, en sa qualité d’autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement.

Le Document d’enregistrement universel peut être utilisé aux fins d'une offre au public de titres financiers ou de l’admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s'il est complété par une note d’opération, ou note relative aux titres financiers, et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au Document d’enregistrement universel. L’ensemble alors formé est approuvé par l’AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129.# RAPPORT INTÉGRÉ

Messages des dirigeants

Profil de la Société

Stratégie et objectifs

Gouvernance et gestion des risques

Performance

Commentaires sur l’exercice

1.1 Rapport d’activité

En 2023, la hausse du pouvoir d’achat des ménages de +0,6 %, alimentée par la hausse des salaires mais également des revenus de l’épargne, s’est traduite par une progression de +0,7 % de la consommation des ménages, après +2,1 % en 2022, selon les dernières projections de la Banque de France du 19 décembre 2023. Cette tendance masque de nombreux arbitrages de dépenses réalisés par les consommateurs afin de limiter les impacts d’une inflation restée forte en 2023, avec des prix à la consommation en glissement annuel qui ont progressé de +4,5 % au dernier trimestre 2023.

2023 marque également une recomposition majeure de l'échiquier de la distribution alimentaire en France avec les annonces successives, le 26 mai 2023 d'un protocole d’accord entre le groupe Casino et le Groupement Les Mousquetaires pour un transfert de magasins Géant vers l'enseigne Intermarché et le 18 décembre 2023 l'entrée en négociation exclusive du groupe Casino avec Auchan Retail et le Groupement Les Mousquetaires en vue de la cession de la quasi-totalité du périmètre des hypermarchés et supermarchés du groupe Casino (hors Corse, non intégré par le groupe Casino dans le périmètre). Ces discussions ont abouti à un accord concernant la reprise de 288 points de vente par le Groupement Les Mousquetaires et Auchan Retail. Le 24 janvier 2024, Carrefour annonçait également être entré en négociations exclusives avec Intermarché en vue de la reprise de 31 points de vente. Aux termes de l’accord, Carrefour se substituera à Intermarché pour l’achat de 26 magasins auprès de Casino, les 5 autres magasins seront rachetés directement à Intermarché. Le 25 janvier 2024, le magazine LSA a publié la liste des 31 magasins repris par Carrefour, dont les hypermarchés de Lanester et du Puy, propriétés de Mercialys. Cette opération, qui reste soumise à plusieurs autorisations, dont celles des autorités de la concurrence, va considérablement diversifier la base locative de la foncière et ainsi améliorer son profil de risque.

La fréquentation des galeries commerciales, hors hypermarchés, de Mercialys est en hausse de +1,4 % en 2023, l’indice national Quantaflow ressortant quant à lui en progression de +1,9 %. L’écart de performance de -50 pb en faveur de l’indice national s’est réduit tout au long de l’année (-140 pb à fin juin et -80 pb à fin septembre) et traduit l’attractivité des galeries, compensant la perte de vitesse des hypermarchés gérés par le Groupe Casino, dont la baisse de fréquentation sur l’année s’est établie à -8,7 %.

L’ouverture sous enseigne Intermarché, à partir du 15 octobre 2023, de deux hypermarchés anciennement opérés par Casino et détenus par Mercialys au Puy (à 51 %, le solde étant détenu par BNPP Real Estate) et à Besançon (à 25 %, le solde étant détenu par Amundi) s'est traduite par un accueil favorable des clients à ce changement d’enseigne. Ainsi, la fréquentation de l'hypermarché de Besançon sur les deux derniers mois de l’année est en sensible progression avec respectivement +24,9 % et +37,5 % en novembre et décembre, contre une stabilité de la fréquentation sur les 9 premiers mois de l’année 2023.

Le chiffre d’affaires des commerçants sur le patrimoine de Mercialys est ressorti en progression de +2,2 % en 2023 par rapport à 2022, pour un panel national (FACT) en croissance de +3,3%. La surperformance du panel FACT, en grande partie liée à un effet de base très favorable au 1er trimestre (les grands centres commerciaux avaient souffert de la mise en place du pass vaccinal au 1er trimestre 2022), s’est inversée au cours du second semestre reflétant la bonne performance commerciale des enseignes clientes de Mercialys. Une augmentation du taux de transformation est constatée, avec une nouvelle hausse du panier moyen de consommation sur les centres de la foncière qui s’établit à 20,3 euros par visiteur, contre 19,3 euros en 2022 (+5,2 %). Au-delà de l’effet de l’inflation, cette progression reflète l’attractivité intacte des centres commerciaux de Mercialys au travers de leur offre abordable et axée sur les besoins essentiels, qui résiste aux arbitrages contraints réalisés par les consommateurs.

La pertinence du positionnement des actifs de Mercialys et leur puissance dans leurs zones de chalandise se traduit également par un niveau de taux de vacance financière courante très maîtrisé de 2,9 % à fin 2023, similaire à fin 2022 et en amélioration sensible par rapport aux 3,3 % à fin juin 2023. Cette stabilité de la vacance financière courante est particulièrement satisfaisante au regard du nombre important d’enseignes, essentiellement dans le prêt à porter, qui se sont déclarées en redressement judiciaire ou en liquidation au cours de l’année 2023 dans un contexte de sortie de crise sanitaire et d’arrêt des mesures de soutien gouvernementales. Une intense activité de recommercialisation tout au long de l’année 2023, avec la signature de 150 baux de renouvellement ou de recommercialisation, a permis à Mercialys de maintenir la vacance financière courante à un niveau très maîtrisé, à 40 pb seulement au-dessus du plus bas historique de 2,5 % constaté en 2019.

Cette solide performance opérationnelle se reflète dans le compte de résultat 2023. Ainsi, les loyers facturés sont en hausse de + 4,1 % à périmètre constant, et s'établissent à 177,5 millions d’euros. La hausse des loyers à périmètre courant ressort à + 2,8 %, reflétant les cessions réalisées en 2022. Indicateur de l’efficience de la gestion opérationnelle de la foncière l’EBITDA s’établit à 149,4 millions d’euros, en progression de + 3,6 % par rapport à 2022. La marge EBITDA progresse de + 70 pb à 83,9 %, soutenue par la croissance des loyers et un strict contrôle des coûts d'exploitation des sites et des coûts de structure.

Le résultat net récurrent (RNR) progresse de + 3,3 % à 109,0 millions d’euros, et de + 3,3 % par action à 1,17 euro, soit une augmentation supérieure à l’objectif fixé par l’entreprise d’un résultat par action en progression d’au moins + 2,0 %. Le résultat net récurrent retraité en 2022 d'un produit net de +7,8 millions d'euros au titre des effets de la crise sanitaire, contre un produit net de +0,4 million d'euros dans les comptes à fin décembre 2023, serait en progression de +11,0%.

En 2023, Mercialys a maintenu une structure financière particulièrement saine et solide ce qui lui a permis d'absorber l'ajustement de la valeur d'expertise de son patrimoine. Le ratio d’endettement (LTV) s’établit à 38,9% au 31 décembre 2023 contre 35,3% au 31 décembre 2022 et le ratio d’ICR à 5,1x au 31 décembre 2023, contre 5,9x au 31 décembre 2022. L’agence de notation Standard & Poor’s a acté de la solidité de l’activité et du bilan de l’entreprise, la notation financière de Mercialys étant confirmée à BBB et sa perspective stable le 20 octobre 2023. Cette structure financière solide offre à la Société des marges de manœuvre pour de nouveaux investissements, tant par la mise en œuvre de son portefeuille de projets que par des opérations de croissance externe à l'instar de 2023 où la Société a acquis 23% du groupe DEPUR et 30% de la société ImocomPartners.

L'actif net réévalué (ANR) EPRA NDV ressort à 17,10 euros par action, en baisse de - 18,4 % sur 12 mois, et de - 9,1 % au titre du 2d semestre 2023. Il reflète une baisse de la valorisation des sites de - 7,1 % sur l’année et la revalorisation de la dette à taux fixe en valeur de marché.

Au vu de l’ensemble de ces éléments et dans le cadre d'une politique de distribution équilibrée, le Conseil d’administration de la Société proposera à l’Assemblée générale du 25 avril 2024 le versement d’un dividende de 0,99 euro par action au titre de 2023, soit 85 % du résultat net récurrent de l’exercice, offrant un rendement de 5,8 % sur l’actif net réévalué NDV de 17,10 euros par action à fin 2023 et de 9,9 % sur le cours de clôture annuel 2023. Cette proposition de dividende est constituée de l’obligation de distribution au titre du statut SIIC concernant les bénéfices exonérés provenant : des opérations de location ou sous-location d’immeubles (dividendes distribués par les filiales assujetties au régime SIIC inclus) soit 0,86 euro par action ; de la distribution du résultat exonéré inscrit au bilan de la Société pour 0,13 euro par action. Le détachement du coupon interviendra le 29 avril 2024, le dividende étant payé le 2 mai 2024.

1.1.1 Mercialys devient la seule foncière partenaire de tous les grands réseaux de distribution alimentaire français

Une recomposition de l'échiquier de la distribution alimentaire en France bénéfique à Mercialys

Le 18 décembre 2023, le groupe Casino a annoncé être entré en négociation exclusive avec Intermarché et Auchan Retail en vue de la cession de la quasi-totalité du périmètre des hypermarchés et supermarchés du groupe Casino (hors Corse) au profit du Groupement Les Mousquetaires et d’Auchan Retail.

1.1.2 Une structure financière très saine qui permet d'absorber l'ajustement de la valeur du patrimoine

1.1.3 Un profil de risque résilient et une croissance maîtrisée

1.2 Rapport financier

1.2.1 États financiers

1.2.2 Principaux faits marquants 2023

1.2.3 Synthèse des principaux indicateurs clés de l’année

1.2.4 Commentaires sur l’activité

1.2.5 Commentaires sur les résultats consolidés

1.2.6 Variations de périmètre et expertises du patrimoine immobilier

1.2.7 Perspectives

1.2.8 Événements postérieurs à la clôture de la période

1.2.9 Mesures de performance EPRA

1.3 Patrimoine immobilier

1.3.1 Un patrimoine évalué à 2 872,0 millions d’euros droits inclus au 31 décembre 2023

1.3.2 Un portefeuille d’actifs commerciaux diversifiés et implantés dans des zones géographiques à fort potentiel# 1.1.1 Stratégie de diversification de la base locative dans un secteur en recomposition

À l’issue de ces négociations exclusives Casino a annoncé le 24 janvier avoir conclu des accords avec Auchan Retail et le Groupement Les Mousquetaires prévoyant la cession de 288 magasins. La réalisation de l’opération, qui reste soumise à l’approbation des autorités de la concurrence, devrait intervenir au 2ème trimestre 2024, après consultation des instances représentatives du personnel concernées. Les accords prévoient un transfert des magasins selon trois vagues successives : au 30 avril 2024, au 31 mai 2024 et au 1er juillet 2024. Le portefeuille d’hypermarchés et supermarchés du groupe Casino en Corse, où Mercialys est propriétaire de cinq hypermarchés Casino à 60% en partenariat avec la société Corin, n’a pas été intégré par le groupe Casino dans le présent accord de cession. Le 24 janvier 2024, Carrefour annonçait également être entré en négociations exclusives avec Intermarché en vue de la reprise de 31 points de vente. Aux termes de l’accord, Carrefour se substituera à Intermarché pour l’achat de 26 magasins auprès de Casino, les 5 autres magasins seront rachetés directement à Intermarché. Le 25 janvier 2024, le magazine LSA a publié la liste des 31 magasins repris par Carrefour, dont les hypermarchés de Lanester et du Puy, propriétés de Mercialys. Par cette recomposition profonde du secteur de la distribution en France, Mercialys, dont l’ancrage alimentaire était représenté exclusivement par le groupe Casino représentant 20,5% de ses loyers en 2023, en périmètre consolidé, va devenir la seule foncière commerciale européenne partenaire de toutes les grandes enseignes de distribution alimentaires françaises. A cette occasion, Mercialys réaffirme sa conviction stratégique de conserver une exposition significative de ses revenus locatifs à la distribution alimentaire, classe d’actifs offrant un socle de revenus récurrents et indexés. Fin 2023, l’exposition locative de Mercialys aux grandes surfaces alimentaires (GSA) est répartie entre :
* 5 GSA (dont 1 Monoprix) opérées par Casino et détenues à 100 % par Mercialys ;
* 5 GSA opérées par Casino et détenues à 60 % par Mercialys ;
* 10 GSA (dont 9 opérées par Casino et 1 par Intermarché depuis le 1er octobre 2023) détenues à 51 % par Mercialys (via les SAS Immosiris et Hyperthetis Participation, détenues à 49 % par BNPP Real Estate) ;
* 5 GSA (dont 3 opérées par Monoprix, 1 par Casino et 1 par Intermarché depuis le 1er octobre 2023) détenues à 25 % par Mercialys (via la SCI AMR, détenue à 75 % par Amundi).

En prenant en compte la quote-part des loyers selon la détention des actifs via ces différentes entités l’exposition économique de Mercialys aux loyers d’enseignes exploitées par le groupe Casino ressort à 17,4 %. En pro-forma, sur la base des informations publiées dans la presse (ci-avant et article du 22 janvier 2024 du magazine LSA) et sous réserve de la répartition finale des différents hypermarchés, les enseignes Intermarché, Auchan et Carrefour représenteraient respectivement 5,2 %, 4,1 % et 2,0 % des loyers en périmètre économique. Cette recomposition modifie et améliore considérablement le profil de risque locatif de la foncière. Elle permet de substituer une exposition mono-locative à une enseigne en difficulté par une exposition multi-locataire à des enseignes financièrement solides et commercialement performantes. Cette opération contribuera ainsi significativement à la démarche de diversification de la base locative de Mercialys : le 1er locataire actuel de la foncière représentera nettement moins de 10% de la base locative. Par ailleurs, Mercialys pourra, le cas échéant et en synergie avec les galeries commerciales attenantes, accompagner ces acteurs dans l’optimisation de leur concept et format en s’appuyant sur son expérience en matière de transformation d’actifs. Au-delà de ce périmètre de sites sur lesquels Mercialys est directement exposé aux GSA :
* 19 de ses galeries marchandes sont actuellement ancrées à un hypermarché Casino dont elle n’est pas propriétaire des murs et font l’objet de projets de transfert d’enseignes alimentaires auprès d’Intermarché et de Auchan ;
* 7 de ses galeries marchandes sont déjà ancrées à des hypermarchés dont elle ne détient pas les murs et qui sont exploitées par des enseignes autres que Casino : Super U à Rennes, Rodez, Montauban, Carrefour au Port, à Saint-Benoît et Saint-Pierre (La Réunion), RunMarket (partenaire Intermarché) à Sainte-Marie (La Réunion).

Sur tous ces sites, le positionnement prix attractif d’Intermarché, Auchan et Carrefour conforte le mix marchand de Mercialys, orienté vers l’offre du quotidien à prix abordable, et est ainsi de nature à soutenir la cohérence de l’offre proposée, la fréquentation des centres et les performances opérationnelles des commerçants.

1.1.2 Une structure financière très saine qui permet d'absorber l'ajustement de la valeur du patrimoine

Un actif net réévalué EPRA NDV (Net Disposal Value) en baisse de -9,1 % sur 6 mois et de -18,4 % sur 12 mois reflétant une baisse de la valorisation des sites et une revalorisation significative de la dette à taux fixe en valeur de marché

La valeur du patrimoine de Mercialys s’établit à 2 872,0 millions d'euros droits inclus, en baisse de -3,8 % sur 6 mois et de -7,1 % sur 12 mois. À périmètre constant(1), elle recule de -3,7 % sur 6 mois et de -7,0 % sur 12 mois. Hors droits, la valeur du patrimoine s’établit à 2 692,3 millions d'euros, en baisse de -3,8% sur 6 mois et de -7,1 % sur 12 mois. À périmètre constant, elle recule de -3,7% sur 6 mois et de -7,0% sur 12 mois. Le portefeuille de Mercialys à fin décembre 2023 est constitué essentiellement de 48 centres commerciaux(2), dont 25 grands centres régionaux et commerciaux et 23 sites de proximité leaders. Le taux de rendement moyen des expertises ressort à 6,61 % au 31 décembre 2023 contre 5,75 % au 31 décembre 2022 et 6,21 % au 30 juin 2023. Cette décompression des taux d’expertise de 40 pb sur le second semestre et de 86 pb sur l’ensemble de l’année traduit l’environnement haussier des taux d’intérêt entre 2022 et 2023, une augmentation globale de la prime de risque matérialisée par les évaluateurs sur le secteur immobilier en général et, plus spécifiquement pour Mercialys, un risque jugé accru sur la pérennité des revenus locatifs provenant du groupe Casino et ce, avant le dénouement de la restructuration. Les hypothèses économiques et financières retenues par les évaluateurs n’ont en revanche pas fondamentalement varié d’un exercice à l’autre traduisant la puissance des sites de la foncière, illustrée par une vacance faible et une indexation positive. Cette décompression du taux d’expertise à 6,61 % permet à Mercialys d’offrir un écart significatif de rendement sur ses actifs de 405 pb par rapport au taux sans risque (OAT 10 ans) au 31 décembre 2023. Il faut remonter à 2006 pour trouver chez Mercialys un taux d’expertise assez similaire de 6,30%, qui représentait alors un écart de rendement avec l’OAT de 231 pb, sensiblement inférieur à celui constaté à fin 2023. Pour autant, au cours de cette période de plus de 15 ans, la foncière à modifié en profondeur la structure de son portefeuille d’actifs par un recentrage massif, passant de 157 actifs à 48 sites. La Société a ainsi considérablement renforcé la puissance de son patrimoine par ces rationalisations successives, la valeur unitaire des actifs ressortant à 60 millions d'euros en 2023, contre 8,1 millions d'euros en 2006.

Les indicateurs d’actif net réévalué EPRA s’établissent comme suit :

Indicateurs	31/12/2022	30/06/2023	31/12/2023	31/12/2022	30/06/2023	31/12/2023	31/12/2022	30/06/2023	31/12/2023
	EPRA NRV	EPRA NRV	EPRA NRV	EPRA NTA	EPRA NTA	EPRA NTA	EPRA NDV	EPRA NDV	EPRA NDV
€/action	20,54	19,03	18,25	18,42	16,99	16,29	20,94	18,80	17,10
Var. sur 6 mois	+ 0,9 %	- 7,4 %	- 4,1 %	+ 1,0 %	- 7,8 %	- 4,1 %	+ 6,6 %	- 10,2 %	- 9,1 %
Var. sur 12 mois	+ 0,1 %	- 6,5 %	- 11,2 %	+ 0,2 %	- 6,9 %	- 11,6 %	+ 19,0 %	- 4,3 %	- 18,4 %

L’actif net réévalué EPRA NDV s’établit à 17,10 euros par action, en baisse de -9,1 % sur 6 mois et de -18,4 % sur 12 mois. La variation de -3,84 euros par action sur 12 mois résulte des impacts suivants :
* le versement des dividendes : -0,96 euro ;
* le résultat net récurrent : +1,17 euro ;
* la variation de la plus-value latente(3) : -2,04 euros, dont un effet taux pour -4,07 euros, un effet loyers pour +1,90 euro et d’autres effets(4) pour +0,13 euro ;
* la variation de la juste valeur de la dette à taux fixe : - 1,53 euro ;
* la variation de la juste valeur des dérivés et des autres éléments : - 0,49 euro.

Un ratio d’endettement (LTV) droits inclus à 36,4% et un ICR à 5,1x attestant d’un profil financier particulièrement solide

Le coût moyen réel de la dette tirée(5) pour 2023 s’établit à 2,3%, en hausse limitée par rapport au niveau de 2,0% constaté à fin 2022 et 2,1 % à fin juin 2023. Cette variation est essentiellement due à la mise en place d’instruments de fixation et à l’extinction de produits de variabilisation participant au renforcement de la couverture de la dette. En effet, dans un contexte de forte hausse et de volatilité des taux d’intérêt à partir du 1er semestre 2022, Mercialys a renforcé son taux de couverture de sa dette à taux fixe, qui s’est établi à 96 % pour 2023. Pour 2024, la mise en place d’instruments de couverture sur la dette résiduelle permettra d’atteindre une couverture à 100 % de la dette à taux fixe, le coût moyen réel de la dette tirée devant, sur cette base, se rapprocher du coût moyen de la dette obligataire, soit 2,6 %. La dette tirée s’établit à 1 192 millions d'euros à fin décembre 2023. Elle est constituée de trois souches obligataires et d’un placement privé pour un montant nominal résiduel de 1 150 millions d'euros, ainsi que de billets de trésorerie dont l’encours à fin décembre 2023 s’élève à 42 millions d'euros. Parallèlement la trésorerie s’élève à 118 millions d'euros à fin 2023. La maturité moyenne de la dette tirée ressort à 3,8 ans au 31 décembre 2023 contre 4,2 ans à fin juin 2023 et 4,5 ans au 31 décembre 2022.Hors les billets de trésorerie, Mercialys n’a aucune maturité de dette tirée avant février 2026. La structure financière de Mercialys est restée très saine, avec un ratio de LTV hors droits(6) s’établissant à 38,9 % au 31 décembre 2023 (contre 38,6 % au 30 juin 2023 et 35,3 % au 31 décembre 2022) et un ratio de LTV droits inclus à 36,4 % à la même date (contre 36,1 % au 30 juin et 33,0 % au 31 décembre 2022). Le ratio de LTV est très nettement inférieur au niveau de covenant bancaire de 55 % impactant 92 % des lignes non tirées. Le ratio d’ICR s’élève à 5,1x (7) au 31 décembre 2023, contre 5,2x au 30 juin 2023 et 5,9x au 31 décembre 2022, reflétant la performance opérationnelle sur l’EBITDA. Il est largement supérieur au niveau minimum d’au moins 2x fixé par les covenants bancaires. Mercialys dispose également de ressources de financement non tirées pour un montant stable par rapport à fin décembre 2022 de 385 millions d'euros, dont 90 % ont fait l’objet d’une extension de maturité en 2023. Ainsi, la maturité moyenne des ressources bancaires non tirées s’établit à 2,9 ans. Par ailleurs, à fin 2023, 100 % des lignes bancaires non tirées comportent des critères ESG, contre un peu plus de 53 % à fin 2022. Le 20 octobre 2023, l’agence Standard & Poor’s a réitéré la notation BBB de la Société, et maintenu une perspective stable.

1.1.3 Un profil de risque résilient et une croissance maitrisée

Au terme d’un exercice 2023 marqué à la fois par un environnement économique incertain, d’excellentes performances opérationnelles et financières et des ajustements relativement prononcés des valeurs de patrimoine par les experts immobiliers, 2024 s’amorce pour Mercialys par une évolution structurante de son exposition à la distribution alimentaire. Dans ce contexte, la foncière restera ambitieuse pour faire croître ses fondamentaux immobiliers, bénéficiera de la relance des hypermarchés qui ancrent son patrimoine et mobilisera ses ressources pour travailler son portefeuille de projets et son potentiel d’investissements.

Privilégier les grands équilibres financiers

Après une phase de rationalisation intense de son patrimoine au cours de la période 2019-2022 où Mercialys a cédé pour environ 500 millions d'euros d’actifs (à 100%) après en avoir considérablement développé l’attractivité, la Société reste opportuniste sur de nouveaux arbitrages pour se concentrer sur les sites au potentiel de croissance à moyen terme les plus prometteurs en termes de création de valeur. Compte tenu de sa structure financière très solide, la Société dispose des moyens pour s’engager résolument dans une phase de développement pour les années à venir. Cette stratégie de croissance se réalisera via le portefeuille de projets de développement ou au travers d’acquisitions ciblées, relutives sur de l’immobilier commercial ou des activités connexes : centres commerciaux, retail parks ou centres de stockage notamment. La société s’attachera particulièrement à ce que le rendement de ces opérations soit au moins 250 pb supérieur au coût de refinancement des projets ou des acquisitions.

Continuer à faire progresser la gestion de l’entreprise selon les axes de la stratégie RSE 2020-2030

En 2023, Mercialys a concrétisé des jalons importants de la feuille de route déterminée par sa stratégie RSE décennale « 4 Fair Impacts for 2030 ». Ainsi, des objectifs visant à améliorer l’empreinte environnementale des sites sont sur une trajectoire très positive, avec particulièrement :

• une réduction des émissions de gaz à effet de serre par m2 de -24 % par rapport à 2020 et de -35 % par rapport à 2017 année de référence de la trajectoire carbone de la Société ;
• un taux de valorisation des déchets de 66,2% ;
• une certification Breeam in Use des centres stratégiques de 100%, intégrant le renouvellement régulier de ces certifications sur des grilles de notation de plus en plus exigeantes. A ce titre, la note moyenne des actifs stratégiques en partie 2 est de 72,0 % ;
• près de 60 % des centres stratégiques sont dotés d’espaces multifonctionnels et 75,9 % des centres sont équipés de bornes de recharge pour véhicules électriques.

Cette stratégie concerne également une gestion éthique de l’entreprise, cette dimension étant notamment illustrée par une très bonne performance en matière d’égalité entre les hommes et les femmes, mesurée par l’index relatif à l’égalité professionnelle (déterminé par le Ministère du travail, de l’emploi et de l’insertion) à un niveau de 93 / 100 pour Mercialys en 2023, contre une moyenne nationale de 88 / 100. Enfin, Mercialys structure sa gouvernance sur les meilleurs standards en termes de gouvernance d’entreprise, son Conseil d’administration affichant notamment un taux d’indépendance de 78 % et un taux de féminisation de 56 %.

La démarche volontariste de la Société sur les différents axes de la RSE est saluée par les grandes agences de notation extra-financière ou les pouvoirs publics. En 2023, Mercialys a conservé son classement à la 2e place du Palmarès de la féminisation des instances dirigeantes du SBF 120. La Société s’est également maintenue à la 2e place de sa catégorie (foncières commerciales européennes) au classement du GRESB, avec une note élevée de 89/100 et a été reconnue « Regional and industry top ESG performer » pour la 3e année consécutive par Sustainalytics. Enfin, en février 2024, Mercialys figure à nouveau dans la « A List » Climat du Carbon Disclosure Project pour la 6e année consécutive.

Saisir les opportunités de croissance externes, à l’image de celles réalisées en 2023

Les deux opérations de croissance externe réalisées en 2023 participent à la volonté de développement et de la création de nouveaux outils immobiliers. En septembre 2023 Mercialys a annoncé l’acquisition, en deux étapes, de la société de gestion de portefeuille (SGP) ImocomPartners. En décembre 2023, suite à la validation de cette opération par l’Autorité des marchés financiers (AMF), Mercialys a acquis 30 % du capital auprès des actionnaires historiques pour un prix de 5,7 millions d'euros. Les 70 % restants seront acquis par la Société au 1er semestre 2025, sous réserve d'une validation par l'AMF, à l’issue d’une période intermédiaire durant laquelle les dirigeants actuels accompagneront le développement de la société. Le prix de cette seconde tranche sera ajusté en fonction des performances de la SGP et du fonds sous-jacent.

ImocomPartners gère l’OPPCI ImocomPark qui détient en France un portefeuille de 33 retail parks d’une surface locative totale de plus de 385 000 m2, loués à près de 400 locataires. Les actifs du fonds représentent une valeur de 652 millions d'euros droits inclus et génèrent 40 millions d'euros de loyers annuels. Cette opération offre une visibilité accrue vis-à-vis des enseignes locataires ainsi qu’une capacité démultipliée à intervenir sur des projets de développement en immobilier commercial ou mixte. Dans un contexte de tension sur les réserves foncières, engendrée notamment par la loi dite « Climat et Résilience », la maîtrise foncière revêt une importance grandissante et va générer des opportunités que Mercialys et ImocomPartners entendent valoriser. Enfin, le développement de nouveaux fonds thématiques en immobilier commercial représente un levier majeur de création de valeur à disposition de Mercialys.

En 2023, Mercialys a également pris une part majeure de la levée de fonds réalisée par le groupe DEPUR pour en devenir le deuxième actionnaire, après le fondateur, avec un peu moins de 23 % du capital, pour un montant de 1,1 million d'euros. Cet investissement dans le spécialiste de la conception et l’exécution de grands projets Food & Beverage & Entertainment (F&B&E), au côté de Bouygues Immobilier et du fonds Tourisme/Loisirs de la BPI, renforce l’expertise de Mercialys sur les tendances fines de consommation. L’offre de DEPUR consiste à structurer en un même lieu une offre de restauration/boissons et animations/loisirs pour une expérience client allant bien au-delà du savoir-faire culinaire. Grâce à cette levée de fonds, DEPUR dispose des moyens d’accélérer son développement et de renforcer son expertise avec pour ambition de s’imposer comme le premier opérateur spécialisé du secteur F&B&E intégré verticalement, de la conceptualisation à l’exploitation.

Mettre en œuvre le portefeuille de projets

A fin 2023 le portefeuille de projets déjà déterminé et susceptible d’être déployé à moyen terme s’établit à 429 millions d'euros, tel que décrit ci-après. Le développement de Mercialys restera focalisé sur le secteur du commerce, tout en capitalisant sur ses différentes expertises immobilières lui permettant de participer à des appels d’offres au titre de projets de développements mixtes organisés par des villes ou collectivités locales souhaitant repositionner des quartiers ou sur des développements intégrant des marges de promotion. Les projets du pipeline concernent 28 sites sur les 48 centres commerciaux détenus par Mercialys et intègrent à la fois des projets de surfaces commerciales (restructurations, extensions, retail parks), des projets de restauration et loisirs, et des projets d’activités tertiaires (logement, santé, coworking, etc.). Ce potentiel de reconfiguration des sites permettra d’entretenir leur attractivité au-delà du seul commerce de proximité, et ainsi de pérenniser leur puissance sur leurs zones de chalandise et leur profil de génération de cash-flow à long terme. La hausse des taux de crédit ainsi que l’augmentation des coûts de construction impliquent une grande sélectivité des projets, qui doivent répondre à un critère exigeant de rendement de 250 pb au-dessus du coût de refinancement. Les investissements devront également répondre à des critères de qualité stricts en termes d’exposition locative (secteurs résilients) et de localisation géographique.# Environ 30% des projets d’investissements portent sur des activités de restauration, de loisirs et d’activités tertiaires, illustrant la diversification sur des projets connexes au commerce. Forte des actions de consolidation de son bilan menées en 2022, Mercialys dispose de fondamentaux solides dans un environnement de marché volatil mais pouvant receler des opportunités d’acquisitions.

(en millions d'euros)

Projet engagés(8)	Investissement total	Investissement restant à engager	Date de livraison
activité tertiaires	20,2	18,8	2024 / 2026
Projets maitrisés	181,2	171,3	2024 / 2026
commerce	152,2	142,6	2024 / 2026
Restauration et loisirs	14,1	14,0	2025 / 2026
activité tertiaires	14,9	14,7	2025 / 2026
Projets identifiés	227,5	227,2	2024 / > 2028
Commerce	148,5	148,3	2024 / > 2028
Restauration et loisirs	65,9	65,8	2026 / > 2028
tertiaires	13,1	13,1	2025 / > 2028
Total	428,8	417,4	2024 / > 2028

Projets engagés : projets totalement sécurisés au regard de la maîtrise foncière, de la programmation et des autorisations d’urbanisme afférentes
Projets maîtrisés : projets maîtrisés du point de vue du foncier, présentant des points à finaliser au regard de l’urbanisme règlementaire (constructibilité), de la programmation ou des autorisations administratives
Projets identifiés : projets en cours de structuration, en phase d’émergence

1.2 Rapport financier

En application du Règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002, les états financiers consolidés du groupe Mercialys sont établis conformément aux normes IFRS (International Financial Reporting Standards) publiées par l’IASB (International Accounting Standards Board) telles qu’adoptées par l’Union qui sont applicables au 31 décembre 2022. Ce référentiel est disponible sur le site de la Commission européenne à l’adresse suivante : https://ec.europa.eu/info/business-economy-euro/company-reporting-and-auditing/company-reporting/financial-reporting_fr. Les méthodes comptables exposées ci-après ont été appliquées d’une façon permanente à l’ensemble des périodes présentées dans les états financiers consolidés, après prise en compte, ou à l’exception des nouvelles normes et interprétations décrites ci-dessous.

1.2.1 États financiers

1.2.1.1 Compte de résultat consolidé

(en milliers d’euros)

	31/12/2023	31/12/2022
Revenus locatifs	178 010	173 277
Charges locatives et impôt foncier	(51 079 )	(45 159 )
Charges et impôt refacturés aux locataires	45 201	37 883
Charges nettes sur immeubles	(1 208 )	(69 )
Loyers nets	170 924	165 932
Revenus de gestion, d’administration et d’autres activités	3 078	2 846
Autres produits	-	424
Autres charges	(4 433 )	(6 283 )
Charges de personnel	(20 169 )	(18 690 )
Dotations aux amortissements	(38 540 )	(37 729 )
Reprises/(Dotations) aux provisions	(4 774 )	(2 527 )
Autres produits opérationnels	10 647	88 740
Autres charges opérationnelles	(30 915 )	(86 486 )
Résultat opérationnel	85 818	106 227
Produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie	3 185	246
Coût de l’endettement financier brut	(38 194 )	(53 480 )
(Coût)/Produit de l’endettement financier net	(35 009 )	(53 234 )
Autres produits financiers	774	1 089
Autres charges financières	(6 085 )	(3 939 )
Résultat financier	(40 321 )	(56 083 )
Charge d’impôt	(495 )	(709 )
Quote-part de résultat net des entreprises associées et coentreprises	1 727	2 380
Résultat net de l’ensemble consolidé	46 730	51 814
dont participations ne donnant pas le contrôle	(6 643 )	8 720
dont part du Groupe	53 373	43 094
Résultat par action (1)
Résultat net, part du Groupe (€)	0,57	0,46
Résultat net dilué, part du Groupe (€)	0,57	0,46

Sur la base du nombre d’actions moyen pondéré sur la période retraité des actions propres.
Nombre moyen pondéré d’actions non dilué en 2023 = 93 305 357 actions
Nombre moyen pondéré d’actions totalement dilué en 2023 = 93 305 357 actions.

1.2.1.2 État de la situation financière consolidée

Actifs (en milliers d’euros)

	31/12/2023	31/12/2022
Immobilisations incorporelles	3 144	3 381
Immobilisations corporelles	5 825	4 743
Immeubles de placement	1 864 950	1 907 148
Actifs au titre des droits d’utilisation	10 615	10 184
Participations dans les entreprises associées	39 557	35 203
Autres actifs non courants	37 577	50 219
Actifs d’impôts différés	1 614	1 601
Actifs non courants	1 963 282	2 012 478
Créances clients	35 936	28 557
Autres actifs courants	31 902	31 854
Trésorerie et équivalents de trésorerie	118 155	216 085
Immeubles de placement détenus en vue de la vente	1 400	0
Actifs courants	187 393	276 496
Actifs	2 150 676	2 288 974

Capitaux propres et passifs (en milliers d’euros)

	31/12/2023	31/12/2022
Capital social	93 887	93 887
Primes, titres auto-détenus et autres réserves	583 337	631 246
Capitaux propres, part du Groupe	677 224	725 132
Intérêts ne donnant pas le contrôle	188 871	205 294
Capitaux propres	866 095	930 426
Provisions non courantes	1 406	1 225
Dettes financières non courantes	1 131 627	1 131 974
Dépôts et cautionnements	24 935	23 622
Passifs de location non courants	9 529	9 409
Autres dettes non courantes	4 834	2 377
Passifs non courants	1 172 332	1 168 607
Dettes fournisseurs	9 265	13 910
Dettes financières courantes	53 037	126 353
Passifs de location courants	1 331	1 084
Provisions courantes	15 581	13 279
Autres dettes courantes	32 940	35 237
Dettes d’impôt exigible courant	95	78
Passifs courants	112 249	189 941
Capitaux propres et passifs	2 150 676	2 288 974

1.2.1.3 État consolidé des flux de trésorerie

(en milliers d’euros)

	31/12/2023	31/12/2022
Résultat net, part du Groupe	53 373	43 094
Participations ne donnant pas le contrôle	(6 643)	8 720
Résultat net de l’ensemble consolidé	46 730	51 814
Dotation aux amortissements (1) et aux provisions, nette des reprises	64 054	46 161
Charges/(Produits) calculés liés aux stock-options et assimilés	763	773
Autres charges/(Produits) calculés (2)	5 559	(386 )
Quote-part de résultat net des entreprises associées et coentreprises	(1 727 )	(2 380 )
Dividendes reçus des entreprises associées et coentreprises	2 525	3 065
Résultat sur cessions d’actifs	(766 )	(8 486 )
Coût/(Produit) de l’endettement financier net	35 009	53 234
Intérêts financiers nets au titre des contrats de location	344	321
Charge d’impôt (y compris différé)	495	709
Capacité d’autofinancement (CAF)	152 987	144 825
Impôts perçus/(versés)	(569 )	(1 033 )
Variation du besoin en fonds de roulement liée à l’activité, hors dépôts et cautionnements (3)	(19 464 )	5 816
Variation des dépôts et cautionnements	1 313	515
Flux nets de trésorerie liés à l’activité	134 267	150 124
Décaissements liés aux acquisitions : d’immeubles de placement et autres immobilisations	(22 532 )	(19 098 )
d’actifs financiers non courants	(4 )	(43 )
Encaissements liés aux cessions : d’immeubles de placement et autres immobilisations	3 964	81 161
d’actifs financiers non courants	3 146	1 274
Investissements dans des entreprises associées et coentreprises	(6 312)	-
Incidence des variations de périmètre avec changement de contrôle	-	(4 292 )
Variation des prêts et avances consentis	-	-
Flux nets de trésorerie liés aux opérations d’investissement	(21 740 )	59 002
Dividendes versés aux actionnaires de la société mère (solde)	(89 565 )	(86 025 )
Dividendes versés aux actionnaires de la société mère (acompte)	-	-
Dividendes versés aux participations ne donnant pas le contrôle	(9 780 )	(5 437 )
Augmentation et diminution de capital	-	-
Autres opérations avec les actionnaires	-	-
Variations des actions propres	(744 )	(439 )
Augmentation des emprunts et dettes financières	109 000	754 809
Diminution des emprunts et dettes financières	(192 204 )	(880 222 )
Remboursement des passifs de loyers	(1 231 )	(1 398 )
Intérêts financiers perçus (4)	17 880	20 999
Intérêts financiers versés	(43 727 )	(52 484 )
Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement	(210 371 )	(250 198 )
Variation de trésorerie	(97 844 )	(41 072 )
Trésorerie nette d’ouverture	215 999	257 071
Trésorerie nette de clôture	118 155	215 999
dont Trésorerie et équivalents de trésorerie	118 155	216 085
dont Concours bancaires	-	(87 )

(1) Les dotations aux amortissements sont hors effet des dépréciations sur actifs circulants.
(2) Les autres charges et produits calculés sont essentiellement composés de :
* la désactualisation des baux à construction (207 ) (236 )
* les droits d’entrée reçus des locataires, étalés sur la durée ferme du bail 2 920 (662 )
* l’étalement des frais financiers 648 826
* les intérêts sur prêts non cash et les autres produits et charges financières 2 024 (362 )
(3) La variation du besoin en fonds de roulement se décompose ainsi :
* créances clients (7 462 ) 8 392
* dettes fournisseurs (4 646 ) (2 863 )
* autres créances et dettes (7 356 ) 287
Total besoin en fonds de roulement (19 464 ) 5 816
(4) Principalement composés des intérêts reçus sur des instruments qualifiés de couverture d’instruments de dettes selon IAS 7.16

1.2.2 Principaux faits marquants 2023

Financement
Fin juin 2023, Mercialys a signé une nouvelle ligne de crédit pour 180 millions d’euros à échéance juin 2026 avec deux options d’extension d’un an. Cette nouvelle ligne de crédit, non tirée, intègre des critères ESG et se substitue à la ligne de 180 millions d’euros à échéance décembre 2024.

Évolution de la base locative
Le 18 décembre 2023, le groupe Casino a annoncé être entré en négociation exclusive avec Intermarché et Auchan Retail en vue de la cession de la quasi-totalité du périmètre des hypermarchés et supermarchés du groupe Casino (hors Corse) au profit du groupement Les Mousquetaires et d’Auchan Retail. A l’issue de ces négociations exclusives Casino a annoncé le 24 janvier avoir conclu des accords avec Auchan Retail et le Groupement Les Mousquetaires prévoyant la cession de 288 magasins. La réalisation des cessions interviendra au deuxième trimestre 2024, après consultation des instances représentatives du personnel concernées.Les accords prévoient un transfert des magasins selon trois vagues successives ; au 30 avril 2024, au 31 mai 2024 et au 1er juillet 2024. L’opération reste soumise à l’obtention des autorisations par les autorités de la concurrence. Le portefeuille d’hypermarchés et supermarchés du groupe Casino en Corse, où Mercialys est propriétaire de cinq hypermarchés Casino en partenariat avec la société Corin (à 40 %), ne fait pas partie du présent accord de cession. Le 24 janvier 2024, Carrefour annonçait également être entré en négociations exclusives avec Intermarché en vue de la reprise de 31 points de vente. Aux termes de l’accord, Carrefour se substituera à Intermarché pour l’achat de 26 magasins auprès de Casino, les 5 autres magasins seront rachetés directement à Intermarché. Le 25 janvier 2024, le magazine LSA a publié la liste des 31 magasins repris par Carrefour, dont les hypermarchés de Lanester et du Puy, propriétés de Mercialys. Par cette recomposition profonde du secteur de la distribution en France, Mercialys, dont l’ancrage alimentaire était représenté exclusivement par le groupe Casino représentant 20,5 % de ses loyers en 2023, en périmètre consolidé, va devenir la seule foncière commerciale européenne partenaire de toutes les grandes enseignes de distribution alimentaires françaises.

1.2.3 Synthèse des principaux indicateurs clés de l’année 31/12/2023

Indicateur	Valeur
Croissance organique des loyers facturés	+4,1 %
EBITDA (1)	149,4 M€
EBITDA/revenus locatifs	83,9 %
Résultat net récurrent (RNR) (2)	109,0 M€
Résultat net récurrent par action (3) (RNR par action)	1,17 €
Juste valeur du portefeuille (droits inclus)	2 872,0 M€
Variation vs. 31/12/2022 (périmètre courant)	-7,1 %
Variation vs. 31/12/2022 (périmètre constant)	-7,0 %
Actif net réévalué EPRA NDV/action	17,10 €
Variation vs. 31/12/2022	-18,4 %
Loan To Value (LTV) – hors droits	38,9 %

• EBITDA : Résultat opérationnel avant amortissements, provisions et dépréciations, autres produits et charges opérationnels
• RNR : Résultat net récurrent = résultat net part du Groupe avant dotation aux amortissements, plus ou moins-values de cessions nettes de frais associés, dépréciations d’actifs éventuelles et autres effets non récurrents
• Calculé sur le nombre d’actions moyen non dilué (basique), soit 93 305 357 actions

1.2.4 Commentaires sur l’activité

Principaux indicateurs de gestion

L’échéancier des baux est détaillé dans le tableau ci-dessous :

Année	Nombre de baux	LMG* + variable annuels (M€)	Part des baux échus (% LMG + variable annuels)
Échus au 31/12/2023	350	23,6	13,5 %
2024	157	9,0	5,1 %
2025	125	7,8	4,4 %
2026	170	16,3	9,3 %
2027	205	40,7	23,2 %
2028	196	15,1	8,6 %
2029	176	11,7	6,7 %
2030	255	26,0	14,8 %
2031	187	11,6	6,6 %
2032	118	6,9	3,9 %
2033 et au-delà	99	6,8	3,9 %
Total	2 038	175,5	100 %

LMG = loyer minimum garanti.

Le stock de baux arrivés à échéance à fin 2023 s’explique par des négociations en cours, des refus de renouvellements avec paiement d’une indemnité d’éviction, des négociations globales par enseignes, des temporisations tactiques, etc. Au sein des 13,5 % de baux échus à fin 2023, 1,7 % font l’objet d’accords signés en janvier 2024. A fin janvier 2024, taux de recouvrement des loyers et des charges de l’exercice 2023 ressort à 96,3 %.

Le taux de vacance financière courante - qui exclut la vacance « stratégique » décidée afin de faciliter la mise en place des plans d’extensions/restructurations - s’élève à 2,9 %(9) au 31 décembre 2023, stable par rapport au niveau constaté à fin 2022 et en nette amélioration par rapport au 30 juin 2023 (3,3 %). Une activité locative dynamique a ainsi permis à Mercialys de compenser l’effet des placements en redressement ou liquidation judiciaires d’enseignes, notamment sur le secteur du textile. Le taux de vacance total(10) s’élève à 4,4 % au 31 décembre 2023 également en nette réduction par rapport à fin juin 2023 (4,7 %) et stable par rapport à fin 2022.

La dynamique locative sous-jacente de Mercialys s’est concrétisée par la signature de 150 baux de renouvellement ou de recommercialisation en 2023, matérialisant un taux de réversion stable (+0,1 %) et pertinent avec la conjonction d’une indexation élevée en 2023 à +3,7 %. Grâce à la dynamique favorable de l’activité des commerçants, le taux d’effort(11) ressort à un taux toujours très mesuré de 10,7 % à fin décembre 2023, en baisse par rapport à fin juin (10,9 %) et fin décembre 2022 (11,1 %), cela malgré la progression des loyers à périmètre constant.

Les loyers perçus par Mercialys proviennent d’enseignes très diversifiées puisque, à l’exception des enseignes belonging au Groupe Casino (détails présentés ci-dessous), aucun autre locataire ne représente plus de 2 % du loyer total. La restructuration du groupe Casino et la recomposition profonde du paysage de la distribution alimentaire en France évoquée plus avant va modifier profondément la structure locative de Mercialys à partir de 2024. Le poids des enseignes appartenant au groupe Casino représente 20,5 % des loyers totaux au 31 décembre 2023, un niveau en diminution par rapport au 30 juin 2023 (21,4 %) et au 31 décembre 2022 (21,0 %). La baisse de l’exposition au groupe Casino est engendrée par le passage sous enseigne Intermarché des magasins de Besançon et Le Puy.

Cette exposition comptable consolidée est calculée en prenant en compte la totalité des loyers versés par des enseignes appartenant au Groupe Casino. L’exposition économique de Mercialys aux loyers d’enseignes exploitées par le Groupe Casino ressort à 17,4 % vs. 18,3 % à fin juin 2023 et 18,0 % à fin 2022, une fois retraitée :

• à la baisse de la participation minoritaire de 49% détenue par BNP Paribas REIM dans les SAS Hyperthetis Participations et Immosiris détenant au total 9 hypermarchés opérés sous la marque Géant Casino (le site du Puy étant opéré par Intermarché depuis octobre 2023)
• et à la hausse, de la participation minoritaire de 25% de Mercialys dans la SCI AMR détenant 3 Monoprix et 2 hypermarchés opérés sous les marques Géant Casino et Intermarché.

L’échéancier des principaux baux du premier locataire de Mercialys est présenté ci-dessous :

Site	% de détention par Mercialys	Typologie	Date de début de bail	Date de fin de bail	Caractéristiques du bail
Grenoble	100 %	Monoprix	02/2010	02/2022	bail commercial 3 - 6 - 9 - 12
Quimper	100 %	Hypermarché	12/2014	12/2026	bail commercial 3 - 6 - 9 - 12
Aix-en-Provence	51 %	Hypermarché	06/2015	06/2027	bail commercial 3 - 6 - 9 - 12
Marseille	100 %	Hypermarché	06/2015	06/2027	bail commercial 3 - 6 - 9 - 12
Brest	51 %	Hypermarché	06/2015	06/2027	bail commercial 3 - 6 - 9 - 12
Nîmes	51 %	Hypermarché	06/2015	06/2027	bail commercial 3 - 6 - 9 - 12
Angers	51 %	Hypermarché	06/2015	06/2027	bail commercial 3 - 6 - 9 - 12
Lanester	100 %	Hypermarché	06/2015	06/2027	bail commercial 3 - 6 - 9 - 12
Niort	51 %	Hypermarché	06/2015	06/2027	bail commercial 3 - 6 - 9 - 12
Fréjus	51 %	Hypermarché	06/2015	06/2027	bail commercial 3 - 6 - 9 - 12
Narbonne	51 %	Hypermarché	11/2015	11/2027	bail commercial 3 - 6 - 9 - 12
Istres	51 %	Hypermarché	11/2015	11/2027	bail commercial 3 - 6 - 9 - 12
Clermont-Ferrand	51 %	Hypermarché	11/2015	11/2027	bail commercial 3 - 6 - 9 - 12
Annemasse	100 %	Hypermarché	12/2015	12/2027	bail commercial 3 - 6 - 9 - 12
Ajaccio	60 %	Hypermarché	07/2018	06/2030	bail commercial 12 ans, 9 ans de période ferme
Corte	60 %	Supermarché	07/2018	06/2030	bail commercial 12 ans, 9 ans de période ferme
Furiani	60 %	Hypermarché	07/2018	06/2030	bail commercial 12 ans, 9 ans de période ferme
Porto-Vecchio	60 %	Hypermarché	07/2018	06/2030	bail commercial 12 ans, 9 ans de période ferme
Toga	60 %	Hypermarché	07/2018	06/2030	bail commercial 12 ans, 9 ans de période ferme

Top 10 des enseignes locataires (hors groupe Casino)
H&M
Feu Vert
Armand Thiery
Nocibé
FNAC
Mango
Orange
Jules
Sephora
Intersport

13,4 % des loyers contractuels en base annualisée

La répartition par enseigne (enseignes nationales, locales et liées au groupe Casino) des loyers contractuels en base annualisée est la suivante :

Catégorie	Nombre de baux	LMG* + variable annuels (M€)	Quote-Part loyer (%)
	31/12/2023	31/12/2023	31/12/2022
Enseignes nationales et internationales	1 401	116,4	65,5 %
Enseignes locales	591	23,2	13,5 %
Cafétérias Casino/Restauration	2	0,2	0,1 %
Monoprix	1	1,2	0,7 %
Géant Casino et autres entités	43	34,5	20,2 %
Total	2 038	175,5	100,0 %

LMG = Loyer Minimum Garanti.

La répartition par secteur d’activité (y compris grandes surfaces alimentaires) des loyers de Mercialys reste très diversifiée. Au travers de ses différentes opérations d’arbitrages, notamment concernant certains magasins de distribution alimentaire, et de recommercialisations, la Société a renforcé sa stratégie de mix marchand équilibré, avec une volonté continue d’inflexion baissière de son exposition au textile au profit de secteurs comme la santé et la beauté, la culture, les cadeaux et le sport :

Secteur d'activité	Quote-Part loyer (%)
	31/12/2022
Restauration	8,3 %
Santé et beauté	12,7 %
Culture, cadeaux et sport	17,5 %
Équipement de la personne	30,0 %
Équipement du ménage	7,7 %
Grandes surfaces alimentaires	20,5 %
Services	3,2 %
Total	100,0 %

La structure des loyers au 31 décembre 2023 montre la prédominance, en termes de masse locative, des baux intégrant une clause variable.# L’exposition de la Société aux loyers purement variables est cependant très limitée, à 1,7% de la base locative :

Nombre de baux LMG + variable annuels (M€)	Quote-Part loyer (%)	31/12/2023	31/12/2023	31/12/2022	31/12/2023
Baux avec clause variable		1 338	107,5	58 %	61 %
dont LMG			103,4	57 %	59 %
dont loyer variable associé au LMG			1,1	0 %	1 %
dont loyer variable sans LMG			3,0	2 %	2 %
Baux sans clause variable		700	68,0	42 %	39 %
Total		2 038	175,5	100 %	100 %

La structure des loyers au 31 décembre 2023 présente une prédominance de baux indexés à l’ILC (Indice des Loyers Commerciaux). En 2024, compte tenu des dates de signature des baux, l’indexation des loyers de Mercialys sera liée à 15% à l’indice publié au 1er trimestre 2023 (soit +6,69%), 22% à l’indice publié au 2ème trimestre 2023 (soit +6,60%), 47% à l’indice publié au 3ème trimestre 2023 (soit +5,97%) et 10% à l’indice publié au 4ème trimestre 2023, les autres indices pesant pour un solde résiduel de 6%.

Nombre de baux LMG + variable annuels (M€)	Quote-Part loyer (%)	31/12/2023	31/12/2023	31/12/2022	31/12/2023
Baux indexés à l’ILC		1 771	164,8	95 %	96 %
Baux indexés à l’ICC		89	5,4	3 %	3 %
Baux indexés à l’ILAT ou non révisables		158	1,2	1 %	1 %
Total		2 018	171,4	100 %	100 %

1.2.5 Commentaires sur les résultats consolidés

1.2.5.1 Loyers facturés, revenus locatifs et loyers nets

Les revenus locatifs comprennent pour l’essentiel les loyers facturés par la Société, auxquels s’ajoutent pour une part limitée les droits d’entrée et indemnités de déspécialisation versés par les locataires et étalés sur la durée ferme du bail (36 mois de façon usuelle).

	31/12/2022	31/12/2023	Var. %
Loyers facturés	172 602	177 495	+2,8 %
Droits d’entrée et indemnités de déspécialisation	674	515	-23,6 %
Revenus locatifs	173 277	178 010	+2,7 %
Impôt foncier	(13 948 )	(14 265 )	+2,3 %
Refacturation aux locataires	11 701	12 048	+3,0 %
Impôt foncier non récupéré	(2 247 )	(2 217 )	-1,3 %
Charges locatives	(31 211 )	(36 813 )	+18,0 %
Refacturation aux locataires	26 182	33 152	+26,6 %
Charges locatives non récupérées	(5 029 )	(3 661 )	-27,2 %
Honoraires de gestion	(7 073 )	(952 )	-86,5 %
Refacturation aux locataires	4 113	4 032	-2,0 %
Pertes et dépréciations sur créances	3 263	(4 441 )	na
Autres charges	(372 )	153	na
Charges nettes sur immeubles	(69 )	(1 208 )	na
Loyers nets	165 932	170 924	+3,0 %

L’évolution des loyers facturés de +2,8 points résulte principalement des éléments suivants :
* l’effet de l’indexation pour +3,7 points, soit +6,3 millions d'euros ;
* la contribution du Commerce Éphémère pour -0,3 point, soit -0,5 million d'euros ;
* la hausse des loyers variables soit +1,1 point, soit +1,9 million d'euros ;
* les actions menées sur le parc pour -0,8 point, soit -1,4 million d'euros ;
* l’impact comptable des allègements de loyers consentis aux enseignes dans le cadre de la crise sanitaire pour +0,4 point, soit +0,8 million d'euros ;
* les acquisitions et cessions d’actifs réalisées en 2022 et 2023 pour -1,2 point, soit -2,0 millions d'euros ;
* d’autres effets incluant principalement la vacance stratégique liée aux programmes de restructuration en cours pour -0,1 point, soit -0,2 million d'euros.

Compte tenu des 5 premiers effets décrits ci-avant, la croissance organique des loyers facturés affiche une hausse de +4,1 points.

Les droits d’entrée et indemnités de déspécialisation(12) facturés sur la période s’élèvent à 3,4 millions d'euros (contre 0,2 million d'euros au 31 décembre 2022). Après prise en compte des étalements sur la durée ferme des baux prévus par les normes IFRS, les droits d’entrée comptabilisés en 2023 s’établissent à 0,5 million d'euros contre 0,7 million d'euros en 2022.

Les revenus locatifs s’élèvent ainsi à 178,0 millions d'euros au 31 décembre 2023, en hausse de +2,7 % par rapport à fin 2022.

Les loyers nets ressortent à 170,9 millions d'euros, en hausse de +3,0 % par rapport à 2022. Ils correspondent à la différence entre les revenus locatifs et les charges directement affectables aux sites. Ces charges regroupent les impôts fonciers et les charges locatives non refacturés aux locataires, ainsi que les charges nettes sur immeubles (composées principalement des honoraires de gestion locative versés au gestionnaire locatif et non refacturés et de certaines charges directement imputables à l’exploitation des sites). Les charges entrant dans le calcul des loyers nets représentent 7,1 millions d'euros pour l’année 2023, vs. 7,3 millions d'euros en 2022. Parallèlement, la Société a bénéficié de la baisse des honoraires de gestion versés du fait de l’internalisation de fonctions en 2022 pour près de 6 millions d'euros. En revanche, en 2022, un produit net de +7,8 millions d'euros avait été comptabilisé pour des impacts liés à la crise sanitaire : un effet positif exceptionnel lié à des reprises de provisions au titre d’impayés constatés sur les exercices 2020-2021 pour un montant de +9,2 millions d'euros et parallèlement, une charge de -1,4 million d'euros relative à des avoirs sur loyers. En 2023, l’effet net relatif à cette situation exceptionnelle est très limité à +0,4 million d'euros, décomposé entre une charge de -0,7 million d'euros correspondant à des avoirs sur les loyers facturés et des reprises de provisions liées aux impayés directement engendrés par la crise sanitaire de +1,1 million d'euros. Hors ces éléments exceptionnels de lissage liés à la crise sanitaire, les loyers nets seraient en hausse de +7,8 % en 2023.

1.2.5.2 Revenus de gestion, charges de structure et EBITDA

	31/12/2022	31/12/2023	Var. %
Loyers nets	165 932	170 924	+ 3,0 %
Revenus de gestion, d’administration et d’autres activités	2 846	3 078	+ 8,1 %
Autres produits et charges	(5 859 )	(4 433 )	- 24,3 %
Charges de personnel	(18 690 )	(20 169 )	+ 7,9 %
EBITDA	144 229	149 400	+ 3,6 %
% revenus locatifs	83,2 %	83,9 %	-

Les revenus de gestion, d’administration et d’autres activités comprennent notamment les honoraires facturés au titre de prestations de service réalisées par certaines équipes de Mercialys (que ce soit dans le cadre d’une prestation de conseil réalisée par l’équipe d’asset management, ou dans le cadre de la prestation de direction de centre réalisée par les équipes sur site), des honoraires de commercialisation, des honoraires d’asset management et des honoraires de conseil dans le cadre des partenariats mis en place. Les honoraires facturés en 2023 s’établissent à 3,1 millions d'euros, contre 2,8 millions d'euros en 2022. Aucune marge de promotion immobilière n’a été comptabilisée en 2023. Il n’y a pas d’autres produits courants comptabilisés en 2023 (0,4 million d'euros en 2022). En effet, ceux-ci intégraient les dividendes reçus de l’OPCI UIR II, détenu à 80 % par Union Investment et 20 % par Mercialys. L’actif détenu par l’OPCI a été cédé au 1er semestre 2022.

Les autres charges courantes comprennent principalement les coûts de structure. Ces coûts de structure regroupent notamment les dépenses de communication financière, les rémunérations versées aux membres du Conseil d’administration, les dépenses de communication institutionnelle, de communication des centres, les frais d’études marketing, les honoraires divers (Commissaires aux comptes, conseil, études) et les dépenses d’expertise du parc immobilier. Au cours de l’exercice 2023, ces charges se sont élevées à 4,4 millions d'euros contre 6,3 millions d'euros en 2022. Cette évolution traduit une hausse des certains coûts d’exploitation largement compensée par les efforts volontaristes de modération des coûts de fonctionnement par la Société dans un contexte inflationniste.

Les charges de personnel s’élèvent à 20,2 millions d'euros en 2023, en hausse par rapport à 2022 (18,7 millions d'euros). Cette évolution intègre à la fois l’impact des hausses de salaires dans un contexte inflationniste, l’intégration de nouveaux effectifs recrutés en 2022 et 2023 au titre de la reprise (au 1er janvier 2023) des fonctions de gestion locative et de gestion technique et administrative et de la mise en place au 2d semestre d’un accord de participation représentant un montant provisionné de 1,4 million d'euros. À noter par ailleurs, qu’une partie des charges de personnel peut aussi faire l’objet d’une facturation d’honoraires, que ce soit dans le cadre de prestations de conseil réalisées par l’équipe d’asset management, ou dans le cadre de la prestation de direction de centre réalisée par les équipes sur site (cf. paragraphe ci-avant relatif aux revenus de gestion, d’administration et d’autres activités).

En conséquence de ce qui précède, le résultat opérationnel avant amortissements, provisions et dépréciations, autres produits et charges opérationnels (EBITDA)(13) s’élève à 149,4 millions d'euros en 2023 contre 144,2 millions d'euros en 2022. La marge d’EBITDA ressort à 83,9 % (vs. 83,2 % au 31 décembre 2022).

1.2.5.3 Résultat financier

Le résultat financier pris en compte dans le calcul du résultat net récurrent ressort à 29,6 millions d'euros au 31 décembre 2023, contre 29,7 millions d'euros au 31 décembre 2022. Ce montant ne prend pas en compte des éléments non récurrents tels que l’inefficacité des couvertures, le risque de défaillance bancaire, les primes et frais associés aux rachats obligataires, montants issus du débouclage des produits de couverture et amortissements exceptionnels. En 2023, la hausse des charges financières essentiellement dues à l’extinction de produits de variabilisation a été compensée par une progression des produits financiers sur la trésorerie placée. Dans le cadre de la restructuration de la dette menée au 1er trimestre 2022, des primes et suramortissements avaient été engendrés par les deux rachats obligataires dans les comptes à fin juin 2022. Ces impacts figurent dans le détail du résultat financier global ci-après :

| | 31/12/2022 | 31/12/2023 | Var. |# 1.2.5.4 Résultat net récurrent (RNR) et résultat net part du Groupe (RNPG)

A. Résultat net récurrent (RNR) (en milliers d’euros)

	31/12/2022	31/12/2023	Var. %
EBITDA	144 229	149 400	+3,6 %
Résultat financier (hors éléments non récurrents) (1)	(29 659)	(29 593)	-0,2 %
Reprise/(dotation) aux provisions	(2 527)	(4 774)	+88,9 %
Autres produits et charges opérationnels (hors plus ou moins-values de cessions et dépréciations)	624	2 179	na
Charge d’impôt	(463)	(634)	+36,9 %
Quote-part de résultat net des entreprises associées et coentreprises (hors plus ou moins-values, amortissements et dépréciations)	3 680	3 574	-2,9 %
Participations ne donnant pas le contrôle (hors plus ou moins-values, amortissements et dépréciations)	(10 360)	(11 191)	+8,0 %
RNR (Résultat net récurrent)	105 524	108 961	+3,3 %
RNR par action (2) (Résultat net récurrent par action)	1,13	1,17	+3,3 %

(1) Inefficacité des couvertures, risque de défaillance bancaire, primes, frais et amortissements exceptionnels liés aux rachats obligataires, et produits et charges issus du débouclage d’opérations de couverture
(2) Calculé sur le nombre d’actions moyen non dilué (basique), soit 93 305 357 actions

Les autres produits et charges opérationnels (hors plus ou moins-values de cessions et dépréciations) pour +2,2 millions d'euros (+0,6 million d'euros à fin 2022) sont essentiellement constitués de l’effet des reprises nettes de provisions. Une provision de 2,1 millions d'euros relative à un litige sur un site à La Réunion portant sur une problématique de voirie a notamment fait l’objet d’une reprise à fin juin 2023.

Le régime fiscal des SIIC exonère d’impôt sur les sociétés les résultats provenant des activités immobilières, à condition qu’au moins 95 % du résultat issu des revenus locatifs et 70% des plus-values de cession d’actifs immobiliers soient distribués. Les charges constatées par Mercialys au titre de l’impôt sont donc engendrées par la cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE), l’impôt sur les sociétés sur des activités n’entrant pas dans le statut SIIC et les impôts différés. L’année 2023 enregistre une charge d’impôt prise en compte dans le résultat net récurrent de -0,6 million d'euros essentiellement composée de la CVAE. La charge d’impôt s’était élevée à -0,5 million d'euros à fin 2022.

Le montant pris en compte au 31 décembre 2023 au titre de la quote-part de résultat net des entreprises associées et coentreprises (hors plus ou moins-values, amortissements et dépréciations) s’élève à 3,6 millions d'euros contre 3,7 millions d'euros au 31 décembre 2022. Les sociétés comptabilisées par mise en équivalence dans les comptes consolidés de Mercialys sont la SCI AMR (créée en partenariat avec Amundi Immobilier en 2013 et dont Mercialys détient 25% des parts), la SNC Aix2 (dont Mercialys a acquis 50 % des parts en décembre 2013 et dont Altarea Cogedim détient les 50% restants), la société Corin Asset Management SAS (dont Mercialys détient 40 % des parts), la SAS Saint-Denis Genin (dont Mercialys détient 30 % des parts) ainsi que les sociétés le groupe DEPUR détenue à 22,9 % et la SGP ImocomPartners détenue à 30 %.

Les participations ne donnant pas le contrôle (hors plus ou moins-values, amortissements et dépréciations) ressortent à -11,2 millions d'euros au 31 décembre 2023 contre -10,4 millions d'euros au 31 décembre 2022. Elles sont liées à la participation de 49% de BNP Paribas REIM France dans les sociétés Hyperthetis Participations et Immosiris. Mercialys en conservant le contrôle exclusif, ces filiales sont consolidées par intégration globale.

Sur la base de ces éléments, le résultat net récurrent(14) s’élève à 109,0 millions d'euros (contre 105,5 millions d'euros pour l’exercice 2022), en hausse de +3,3 %. Considérant le nombre d’actions moyen (basique) à fin décembre, le résultat net récurrent représente 1,17 euro par action au 31 décembre 2023, contre 1,13 euro par action au 31 décembre 2022, soit une hausse de +3,3 %. Comme évoqué ci-avant, la base de comparaison au 31 décembre 2022 a bénéficié d’un produit net de +7,8 millions d'euros au titre des effets de la crise sanitaire, contre un produit net de +0,4 million d'euros dans les comptes à fin décembre 2023. Le résultat net récurrent retraité de ces éléments exceptionnels serait en progression de +11,0 %.

B. Résultat net part du Groupe (en milliers d’euros)

	31/12/2022	31/12/2023	Var. %
RNR (Résultat net récurrent)	105 524	108 961	+ 3,3 %
Dotation aux amortissements	(37 729)	(38 540)	+ 2,1 %
Autres produits et charges opérationnels	1 630	(22 447)	na
Inefficacité des couvertures, risque de défaillance bancaire et impact net des rachats obligataires et instruments de couverture	(26 671)	(10 589)	- 60,3 %
Quote-part de résultat net des entreprises associées et coentreprises et participations ne donnant pas le contrôle (amortissements, dépréciations et plus ou moins-values)	339	15 987	na
Résultat net part du Groupe	43 094	53 373	+ 23,9 %

Les dotations aux amortissements s’établissent à -38,5 millions d'euros en 2023, en augmentation de +2,1 % par rapport à 2022.

Les autres produits et charges opérationnels non intégrés dans le résultat net récurrent correspondent notamment au montant des plus ou moins-values de cessions immobilières nettes et provisions pour dépréciations d’actifs. À ce titre, le montant des autres produits opérationnels s’élève à 7,2 millions d'euros au 31 décembre 2023, contre 87,7 millions d'euros au 31 décembre 2022. Ce montant inclut essentiellement : des produits de cession de lots isolés (3,9 millions d'euros) ; des produits liés à des régularisations de cessions antérieures (3,2 millions d'euros).

Le montant des autres charges opérationnelles s’élève à -29,6 millions d'euros au 31 décembre 2023, contre -86,1 millions d'euros au 31 décembre 2022. Il correspond principalement à : la valeur nette comptable des actifs cédés (-2,4 millions d'euros) ; des charges liées à des régularisations de cessions antérieures (-3,2 millions d'euros) ; des coûts liés aux acquisitions (-0,8 million d'euros) ; des dotations aux provisions pour dépréciations d’immeubles de placement (-23,2 millions d'euros).

Le montant de la plus-value nette comptabilisé dans les comptes consolidés au 31 décembre ressort à 1,5 million d'euros (vs. 8,3 millions d'euros au titre de 2022).

Dès lors, le résultat net part du Groupe, tel que défini par les normes IFRS, s’élève ainsi à 53,4 millions d'euros pour 2023, contre 43,1 millions d'euros pour 2022.

1.2.5.5 Structure financière

A. Coût et structure de la dette

Au 31 décembre 2023, le montant de la dette tirée par Mercialys s’élève à 1 192 millions d'euros et se décompose en :

• une obligation d’un montant nominal de 300 millions d'euros, rémunérée à un coupon fixe de 1,80 %, avec une échéance en février 2026 ;
• une obligation d’un montant nominal résiduel de 200 millions d'euros, rémunérée à un coupon fixe de 4,625 %, avec une échéance en juillet 2027 ;
• un placement privé obligataire, d’un montant nominal de 150 millions d'euros, rémunéré à un coupon fixe de 2,00 %, avec une échéance en novembre 2027 ;
• une obligation d’un montant nominal de 500 millions d'euros, rémunérée à un coupon fixe de 2,50 %, avec une échéance en février 2029 ;
• 42 millions d'euros d’encours de billets de trésorerie rémunérés à un taux moyen d’environ 4 %.

La trésorerie s’élève à 118,2 millions d'euros au 31 décembre 2023 contre 216,1 millions d'euros au 31 décembre 2022. Les principaux flux ayant impacté la variation de trésorerie sur la période sont notamment les :

• flux nets de trésorerie générés par l’activité sur la période : +134,3 millions d'euros ;
• encaissements / décaissements liés aux cessions / acquisitions d’actifs réalisés en 2023 : -21,7 millions d'euros ;
• distributions de dividendes aux actionnaires de la société mère et aux minoritaires : -99,3 millions d'euros ;
• émissions et remboursements d’emprunts nets de la variation de l’encours de billets de trésorerie : - 83,2 millions d'euros ;
• intérêts nets versés : -25,9 millions d'euros.

La dette financière nette s’établit à 1 063,6 millions d'euros au 31 décembre 2023, contre 1 040,2 millions d'euros au 31 décembre 2022. Le coût moyen réel de la dette tirée pour 2023 s’établit à 2,3 % contre 2,1 % à fin juin 2023 et 2,0% fin 2022.

Coûts financiers et trésorerie

	2022	2023	Var. %
Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie (a)	246	3 185	na
Coût de la dette mise en place (b)	(29 926)	(34 730)	+16,0 %
Impact des instruments de couverture (c)	9 456	2 359	-75,1 %
Coût des crédits-baux immobiliers (d)	0	0	na
Coût de l’endettement financier brut hors éléments exceptionnels	(20 471)	(32 370)	+58,1 %
Amortissement exceptionnel des frais en lien avec le remboursement anticipé de la dette financière (e)	(4 282)	0	na
Coût de l’endettement financier brut (f) = (b) + (c) + (d) + (e)	(24 753)	(32 370)	+30,8 %
Coût de l’endettement financier net (g) = (a) + (f) (1)	(24 507)	(29 186)	+19,1 %
Coût du Revolving Credit Facility et des prêts bilatéraux (non tirés) (h)	(2 987)	(2 572)	-13,9 %
Autres charges financières (i)	(327)	(436)	+33,3 %
Autres charges financières hors éléments exceptionnels (j) = (h) + (i)	(3 314)	(3 008)	-9,2 %
Charges financières exceptionnelles (k)	(29 578)	(8 900)	-69,9 %
Autres charges financières (l) = (j) + (k)	(32 892)	(11 908)	-63,8 %
Charges financières (m) = (f) + (l)	(57 645)	(44 279)	-23,2 %
Produits issus des participations	232	773	na
Autres produits financiers	1 086	0	na
Autres produits financiers (n)	1 318	773	-41,3 %
Total produits financiers (o) = (a) + (n)	1 564	3 958	+153,1 %
Résultat financier = (m) + (o)	(56 083)	(40 321)	-28,1 %

Conformément aux modalités de calcul fixées par les covenants sur les lignes bancaires de la Société, le coût de l’endettement financier net n’intègre pas la charge nette liée aux primes, frais et amortissements exceptionnels liés aux rachats obligataires, ainsi qu’aux produits et charges issus du débouclage d’opérations de couverture.## B. Liquidité et maturité de la dette

La maturité moyenne de la dette tirée, y compris billets de trésorerie, ressort à 3,8 années à fin décembre 2023, contre 4,2 années à fin juin 2023 et 4,5 années au 31 décembre 2022. Mercialys dispose, par ailleurs, de ressources financières non tirées à hauteur de 385 millions d'euros lui permettant de bénéficier d’un niveau de liquidité satisfaisant : une ligne de crédit revolving bancaire de 180 millions d'euros à échéance juin 2026. La marge sur Euribor est de 155 pb (pour une notation BBB) et lorsqu’elle n’est pas tirée cette ligne donne lieu au paiement d’une commission de non-utilisation de 40 % de la marge ; cinq lignes bancaires bilatérales confirmées pour un montant total de 205 millions d'euros, de maturité comprise entre juin 2026 et décembre 2028. Les marges sur Euribor sont inférieures ou égales à 155 pb (pour une notation BBB) ou établies à taux fixe, et lorsqu’elles ne sont pas tirées ces lignes donnent lieu au paiement de commissions de non-utilisation jusqu’à 46 % des marges. Enfin, Mercialys dispose d’un programme de billets de trésorerie de 500 millions d'euros mis en place au 2d semestre 2012. Il est utilisé à hauteur de 42 millions d'euros (encours au 31 décembre 2023). Ci-dessous l'échéancier de la dette obligataire et des ressources financières non tirées de Mercialys au 31 décembre 2023 :

C. Covenants bancaires et notation financière

La situation financière de Mercialys au 31 décembre 2023 répond à l’ensemble des covenants prévus dans les différents contrats de crédit. Le ratio d’endettement hors droits (LTV : Loan To Value) s’établit à 38,9 % à fin décembre 2023, contre 35,3 % à fin décembre 2022 et 38,6 % au 30 juin 2023, bien en-dessous des covenants contractuels. Un covenant de LTV inférieur à 55 % s’applique en effet sur 92 % des lignes bancaires confirmées à date, le solde de 8 % de ces lignes étant soumis à un covenant de LTV inférieur à 50 %. Le LTV droits inclus s’établit à 36,4 % à fin décembre 2023, contre 33,0 % à fin décembre 2022 et 36,1 % au 30 juin 2022.

	31/12/2022	31/12/2023
Endettement financier net (M€)	1 040,2	1 063,6
Valeur d’expertise hors droits des actifs (M€) (1)	2 949,6	2 737,4
Loan To Value (LTV) – hors droits	35,3 %	38,9 %

(1) Incluant la valeur de marché des titres des sociétés mises en équivalence, soit 51,5 M€ au titre de 2023 et 52,7 M€ au titre de 2022, la valeur de patrimoine des sociétés mises en équivalence n’étant pas intégrée dans la valeur d’expertise.

De même, le ratio d’EBITDA/coût de l’endettement financier net (ICR : Interest Coverage Ratio) s’établit à 5,1x à fin décembre 2023, bien au-delà du covenant contractuel (ICR > 2x), contre 5,9x à fin décembre 2022 et 5,2x à fin juin 2023.

	31/12/2022	31/12/2023
EBITDA (M€)	144,2	149,4
Coût de l’endettement financier net (M€) (1) (2)	(24,5 )	(29,2 )
Interest Coverage Ratio (ICR)	5,9 x	5,1 X

(1) Conformément aux modalités de calcul fixées par les covenants sur les lignes bancaires de la Société, le coût de l’endettement financier net n’intègre pas la charge nette liée aux primes, frais et amortissements exceptionnels liés aux rachats obligataires, ainsi qu’aux produits et charges issus du débouclage d’opérations de couverture.

Les deux autres covenants contractuels sont également respectés : la juste valeur hors droits des actifs au 31 décembre 2023 est de 2,7 milliards d’euros qui fixe une juste valeur hors droits des immeubles de placement supérieur à 1 milliard d’euros ; une dette gagée au 31 décembre 2023 nulle (inférieur au covenant qui fixe un ratio dette gagée/juste valeur hors droits inférieur à 20 %). Le 20 octobre 2023, l’agence Standard & Poor’s a réitéré la notation BBB/perspective stable de Mercialys.

1.2.5.6 Capitaux propres et actionnariat

Les capitaux propres consolidés s’élèvent à 866,1 millions d’euros au 31 décembre 2023 contre 930,4 millions d’euros au 31 décembre 2022. Les principales variations ayant affecté les capitaux propres consolidés au cours de l’exercice sont les suivantes :

• résultat net de l’exercice 2023 : + 46,7 millions d’euros ;
• mise en paiement du dividende au titre de l’exercice 2022 de 0,96 euro par action et des dividendes versés aux minoritaires : - 99,3 millions d’euros ;
• variation de juste valeur sur les actifs financiers et les dérivés : - 11,7 millions d’euros.

Le nombre d’actions en circulation au 31 décembre 2023 s’élève à 93 886 501, inchangé depuis le 31 décembre 2022.

	2021	2022	2023
Nombre d’actions en circulation
Début de période	92 049 169	93 886 501	93 886 501
Fin de période	93 886 501	93 886 501	93 886 501
Nombre d’actions moyen en circulation	93 179 835	93 886 501	93 886 501
Nombre d’actions moyen (basique)	92 839 729	93 384 221	93 305 357
Nombre d’actions moyen (dilué)	92 839 729	93 384 221	93 305 357

Au 31 décembre 2023, l’actionnariat de Mercialys se décomposait comme suit : auto-contrôle (0,65 %), autres actionnaires (99,35 %). Deux actionnaires ont déclaré auprès de l’AMF une position supérieure à 5,0 % de détention en capital ou en droits de vote. La société BlackRock Inc’s holding, détenait en date du 20 décembre 5 666 317 actions, soit 6,0 % du capital et des droits de vote. Axa IM détenait quant à elle, en date du 19 décembre 2023, 4 821 145 actions, soit 5,0 % du capital et des droits de la société.

1.2.5.7 Distribution

Le Conseil d’administration de Mercialys proposera à l’Assemblée générale du 25 avril 2024 le versement d’un dividende de 0,99 euro par action contre un dividende de 0,96 euro par action au titre de 2022. La distribution correspond à 85 % du résultat net récurrent 2023 et offre un rendement de 5,8 % sur l’actif net réévalué NDV de 17,10 euros par action à fin 2023 et de 9,9 % sur le cours de clôture annuel. Au cours de 3 derniers exercices Mercialys aura ainsi versé 2,87 euros de dividendes, représentant 85 % de ses résultats récurrents et assurant un rendement moyen de 10,1 % à ses actionnaires sur cette période. Cette proposition de dividende au titre de 2023 est constituée de l’obligation de distribution au titre du statut SIIC concernant les bénéfices exonérés provenant :

• des opérations de location ou sous-location d’immeubles (dividendes distribués par les filiales assujetties au régime SIIC inclus) soit 0,86 euro par action ;
• de la distribution du résultat exonéré inscrit au bilan de la Société pour 0,13 euro par action.

Le détachement du coupon interviendra le 29 avril 2024, le dividende étant payé le 2 mai 2024.

1.2.6 Variations de périmètre et expertises du patrimoine immobilier

1.2.6.1 Acquisitions d’actifs

Aucune acquisition significative n'est intervenue en 2023.

1.2.6.2 Livraisons

Aucune livraison significative n’a été réalisée en 2023.

1.2.6.3 Cessions

Aucune cession significative n’a été réalisée en 2023.

1.2.6.4 Expertises et variations de périmètre

Le patrimoine de Mercialys est évalué deux fois par an par des experts indépendants. Au 31 décembre 2023, BNP Paribas Real Estate Valuation, Catella Valuation, Cushman & Wakefield, CBRE et BPCE Expertises Immobilières ont mis à jour l’expertise du patrimoine de Mercialys :

• BNP Paribas Real Estate Valuation a réalisé l’expertise de 17 sites au 31 décembre 2023 sur la base d’une visite in situ de 2 sites au cours du 2d semestre 2023, et sur la base d’une actualisation des expertises réalisées au 30 juin 2023 pour les autres sites ;
• Catella Valuation a réalisé l’expertise de 16 sites au 31 décembre 2023 sur la base d’une actualisation des expertises réalisées au 30 juin 2023 ;
• Cushman & Wakefield a réalisé l’expertise de 9 sites au 31 décembre 2023 sur la base d’une actualisation des expertises réalisées au 30 juin 2023. 9 visites avaient été réalisées sur sites au cours du 1er semestre 2022 ;
• CBRE a réalisé l’expertise de 1 site au 31 décembre 2023 sur la base d’une actualisation de l’expertise réalisée au 30 juin 2023. 1 visite avait été réalisée sur site au cours du 1er semestre 2023 ;
• BPCE Expertises Immobilières a réalisé l’expertise de 16 sites au 31 décembre 2023, sur la base d’une actualisation des expertises réalisées au 30 juin 2023.

Sur ces bases, la valorisation du patrimoine ressort à 2 872,0 millions d'euros droits inclus au 31 décembre 2023 contre 3 091,2 millions d'euros au 31 décembre 2022. Hors droits, cette valeur ressort à 2 692,3 millions d'euros à fin 2023 contre 2 896,9 millions d'euros à fin 2022. La valeur du portefeuille droits inclus s’inscrit donc en baisse de -7,1 % sur 12 mois (-7,0 % à périmètre constant(15) ) et de -3,8 % sur 6 mois (-3,7 % à périmètre constant). La valeur du portefeuille hors droits évolue dans les mêmes proportions (-3,7 % sur 6 mois et -7,0 % sur 12 mois à périmètre constant). Le taux de rendement moyen des expertises ressort à 6,61 % au 31 décembre 2023, contre 6,21 % au 30 juin 2023 et 5,75 % au 31 décembre 2022.

Catégorie d’actif immobilier	Taux de rendement moyen 31/12/2022	Taux de rendement moyen 30/06/2023	Taux de rendement moyen 31/12/2023
Grands centres régionaux et commerciaux	5,46 %	5,93 %	6,34 %
Centres locaux de proximité	7,36 %	7,88 %	8,26 %
Ensemble du portefeuille (1)	5,75 %	6,21 %	6,61 %

(1) incluant 2 lots isolés.# Le tableau suivant présente la répartition du portefeuille immobilier de Mercialys en termes de juste valeur et de surface locative brute par catégorie de site au 31 décembre 2023, ainsi que les loyers d’expertise correspondants.

Catégorie d’actif immobilier	Nombre d’actifs	Valeur d’expertise 31/12/2023 (hors droits) (M€)	Valeur d’expertise 31/12/2023 (droits inclus) (M€)	Surface locative brute 31/12/2023 (m2)	Loyers nets potentiels d’expertise (M€)
Grands centres régionaux et commerciaux	25	2 279,7	2 430,9	604 840	154,0
Centres locaux de proximité	23	400,5	428,1	167 726	35,3
Sous-total	48	2 680,2	2 859,0	772 567	189,4
Autres sites (1)	2	12,1	13,0	3 987	0,5
Total	50	2 692,3	2 872,0	776 554	189,8
(2 lots isolés)

1.2.7 Perspectives

Les solides fondamentaux financiers de la Société et la visibilité offerte par l’indexation, pilier d’une relation bailleur-locataire équilibrée tout en restant attentif à la solvabilité des enseignes clientes permettent à Mercialys de se fixer pour objectifs au titre de 2024 : une croissance de son résultat net récurrent par action d’au moins +2,0% vs. 2023 ; un dividende dans une fourchette de 75% à 95% du résultat net récurrent 2024. L’évolution du bas de la fourchette à 75% du résultat net récurrent de l’année, vs. 85% précédemment, permettra, si nécessaire, de dégager des marges de manœuvre supplémentaires pour financer les investissements de 2024. En effet, Mercialys pourrait saisir l’opportunité des changements d'opérateurs d'hypermarché ancrant ses sites pour travailler en partenariat avec les nouvelles enseignes afin d’accroitre l'expérience clients (confort, services, rénovations), implanter de nouvelles moyennes surfaces ainsi que des commerçants avec des activités complémentaires de celles des hypermarchés pour la plupart recentrés sur l’offre alimentaire. Cette fourchette de distribution participe à un rendement de l’action qui restera particulièrement attractif au titre de 2024, le potentiel de financement ainsi dégagé devant alimenter le retour pour les actionnaires à moyen terme.

1.2.8 Événements postérieurs à la clôture de la période

Le 24 janvier Casino a annoncé avoir conclu des accords avec Auchan Retail et le Groupement Les Mousquetaires prévoyant la cession de 288 magasins. La réalisation des cessions interviendra au deuxième trimestre 2024, après consultation des instances représentatives du personnel concernées. Les accords prévoient un transfert des magasins selon trois vagues successives ; au 30 avril 2024, au 31 mai 2024 et au 1er juillet 2024. L’opération, reste soumise à l’obtention des autorisations par les autorités de la concurrence. Le groupe Casino a exclu du présent accord de cession le portefeuille d'hypermarchés et supermarchés en Corse, où Mercialys est propriétaire de cinq hypermarchés Casino en partenariat avec la société Corin (à 40 %).

Le 24 janvier 2024, Carrefour annonçait également être entré en négociations exclusives avec Intermarché en vue de la reprise de 31 points de vente. Aux termes de l’accord, Carrefour se substituera à Intermarché pour l’achat de 26 magasins auprès de Casino, les 5 autres magasins seront rachetés directement à Intermarché. Le 25 janvier 2024, le magazine LSA a publié la liste des 31 magasins repris par Carrefour, dont les hypermarchés de Lanester et du Puy, propriétés de Mercialys.

1.2.9 Mesures de performance EPRA

Mercialys applique les recommandations de l’EPRA (16) dans le cadre des indicateurs détaillés ci-après. L’EPRA est l’organisme représentant les Sociétés Immobilières cotées en Europe, et dans ce cadre, publie des recommandations sur des indicateurs de performance afin d’améliorer la comparabilité des comptes publiés par les différentes sociétés. Mercialys publie dans son Rapport financier semestriel et son Document d’enregistrement universel l’ensemble des indicateurs EPRA définis par les Best Practices Recommandations, qui sont disponibles sur le site Internet de cet organisme.

Le tableau ci-dessous synthétise les indicateurs EPRA à fin décembre 2023, fin juin 2023 et fin décembre 2022 :

	31/12/2022	30/06/2023	31/12/2023
Résultat EPRA (€/action)	1,13	0,62	1,17
Actif net réévalué (EPRA NRV) (€/action)	20,54	19,03	18,25
Actif net réévalué (EPRA NTA) (€/action)	18,42	16,99	16,29
Actif net réévalué (EPRA NDV) (€/action)	20,94	18,80	17,10
Taux de rendement initial net EPRA (%)	5,29 %	5,63 %	5,97 %
Taux de rendement initial net majoré EPRA (%)	5,38 %	5,72 %	6,05 %
Taux de vacance EPRA (%)	4,4 %	4,7 %	4,4 %
Ratio de coût EPRA (y compris coûts liés à la vacance) (%)	18,7 %	19,6 %	17,8 %
Ratio de coût EPRA (hors coûts liés à la vacance) (%)	16,7 %	17,5 %	16,1 %
Investissements EPRA (M€)	24,0	11,7	22,5
Ratio d’endettement (LTV) EPRA (%)	37,3 %	40,6 %	41,2 %
Ratio d’endettement (LTV) EPRA droits inclus (%)	35,0 %	38,1 %	38,7 %

1.2.9.1 Résultat et résultat par action EPRA

Le tableau ci-dessous permet de faire le lien entre le résultat net part du Groupe et le résultat récurrent par action tel que défini par l’EPRA :

(en millions d’euros)	31/12/2022	30/06/2023	31/12/2023
Résultat net part du Groupe	43,1	30,4	53,4
Quote-part de résultat net des entreprises associées et coentreprises et participations ne donnant pas le contrôle (amortissements, dépréciations et plus ou moins-values)	(0,3 )	(16,8 )	(16,0 )
Inefficacité des couvertures, risque de défaillance bancaire et impact net des rachats obligataires	26,7	6,7	10,6
Autres produits et charges opérationnels	(1,6 )	18,2	22,4
Dotation aux amortissements	37,7	18,9	38,5
Résultat EPRA	105,5	57,5	109,0
Nombre d’actions moyen basique	93 384 221	93 252 895	93 305 357
Résultat par action EPRA (€)	1,13	0,62	1,17

Le calcul du RNR (résultat net récurrent) communiqué par Mercialys est identique à celui du résultat EPRA. Il n’y a aucun ajustement à réaliser entre ces deux indicateurs.

1.2.9.2 Actif net réévalué EPRA (NAV, NNNAV, NRV, NTA, NDV)

(en millions d’euros)	31/12/2022
	EPRA NRV	EPRA NTA	EPRA NDV
Capitaux propres attribuables aux actionnaires (IFRS)	725,1	725,1	725,1
Inclut (1)/Exclut (2) :
i) Instruments hybrides	0,0	0,0	0,0
EPRA NAV dilué	725,1	725,1	725,1
Inclut (1) :
ii. a) Réévaluation des immeubles de placement (si le modèle du coût de l’IAS 40 est utilisé)	1 005,6	1 005,6	1 005,6
ii. b) Réévaluation des immeubles de placement en cours de construction (3) (si le modèle du coût de l’IAS 40 est utilisé)	0,0	0,0	0,0
ii. c) Réévaluation des autres investissements non courants (4)	17,5	17,5	17,5
iii) Réévaluation des baux détenus sous forme de contrats de location-financement (5)	0,0	0,0	0,0
iv) Réévaluation des immeubles destinés à la vente (6)	0,0	0,0	0,0
EPRA NAV dilué à la juste valeur	1 748,2	1 748,2	1 748,2
Exclut (2) :
v) Impôt différé relatif aux variations de juste valeur des immeubles de placement (7)	0,0	0,0
vi) Juste valeur des instruments financiers	(26,1 )	(26,1 )
vii) Goodwill résultant de l’impôt différé	0,0	0,0
viii. a) Goodwill (bilan IFRS)	0,0	0,0
viii. b) Immobilisations incorporelles (bilan IFRS)	(3,4 )
Inclut (1) :
ix) Juste valeur de la dette à taux fixe	205,2
x) Réévaluation des immobilisations incorporelles à leur juste valeur	0,0
xi) Droits de mutation (8)	194,2	0,0
NAV	1 916,4	1 718,7	1 953,4
Nombre d’actions totalement dilué fin de période	93 286 271	93 286 271	93 286 271
NAV par action (€)	20,54	18,42	20,94

« Inclut » indique qu’un actif (inscrit au bilan ou hors bilan) doit être ajouté aux capitaux propres, alors qu’un passif doit être déduit. « Exclut » indique qu’un actif (inscrit au bilan) doit être déduit, alors qu’un passif (inscrit au bilan) doit être ajouté.

(3) Écart entre la valeur des immeubles en construction inscrits au bilan au coût et leur juste valeur.
(4) Réévaluation des immobilisations incorporelles à retraiter (x) Réévaluation des immobilisations incorporelles à la juste valeur non prises en compte sur cette ligne.
(5) Écart entre les créances liées aux contrats de location-financement inscrites au bilan au coût amorti et leur juste valeur.
(6) Écart entre la valeur des immeubles destinés à la vente inscrits au bilan au coût (IAS 2) et leur juste valeur.
(7) Les retraitements des impôts différés sont détaillés en page 15 des EPRA Best Practices Recommendations guidelines.
(8) Les retraitements des droits de mutation sont détaillés en page 17 des EPRA Best Practices Recommendations guidelines.

(en millions d’euros)	30/06/2023
	EPRA NRV	EPRA NTA	EPRA NDV
Capitaux propres attribuables aux actionnaires (IFRS)	663,2	663,2	663,2
Inclut (1)/Exclut (2) :
i) Instruments hybrides	0,0	0,0	0,0
EPRA NAV dilué	663,2	663,2	663,2
Inclut (1) :
ii. a) Réévaluation des immeubles de placement (si le modèle du coût de l’IAS 40 est utilisé)	929,0	929,0	929,0
ii. b) Réévaluation des immeubles de placement en cours de construction (3) (si le modèle du coût de l’IAS 40 est utilisé)	0,0	0,0	0,0
ii. c) Réévaluation des autres investissements non courants (4)	13,1	13,1	13,1
iii) Réévaluation des baux détenus sous forme de contrats de location-financement (5)	0,0	0,0	0,0
iv) Réévaluation des immeubles destinés à la vente (6)	0,1	0,1	0,1
EPRA NAV dilué à la juste valeur	1 605,4	1 605,4	1 605,4
Exclut (2) :
v) Impôt différé relatif aux variations de juste valeur des immeubles de placement (7)	0,0	0,0
vi) Juste valeur des instruments financiers	(19,1 )	(19,1 )
vii) Goodwill résultant de l’impôt différé	0,0	0,0
viii. a) Goodwill (bilan IFRS)	0,0	0,0
b) Immobilisations incorporelles (bilan IFRS) (3,1 ) Inclut (1) :
ix) Juste valeur de la dette à taux fixe 146,1
x) Réévaluation des immobilisations incorporelles à leur juste valeur 0,0
xi) Droits de mutation (8) 187,1
0,0
NAV 1 773,4 1 583,2 1 751,5
Nombre d’actions totalement dilué fin de période 93 178 472 93 178 472 93 178 472
NAV par action (€) 19,03 16,99 18,80

« Inclut » indique qu’un actif (inscrit au bilan ou hors bilan) doit être ajouté aux capitaux propres, alors qu’un passif doit être déduit.
« Exclut » indique qu’un actif (inscrit au bilan) doit être déduit, alors qu’un passif (inscrit au bilan) doit être ajouté.
Écart entre la valeur des immeubles en construction inscrits au bilan au coût et leur juste valeur.
Réévaluation des immobilisations incorporelles à retraiter (x)
Réévaluation des immobilisations incorporelles à la juste valeur non prises en compte sur cette ligne.
Écart entre les créances liées aux contrats de location-financement inscrites au bilan au coût amorti et leur juste valeur.
Écart entre la valeur des immeubles destinés à la vente inscrits au bilan au coût (IAS 2) et leur juste valeur.
Les retraitements des impôts différés sont détaillés en page 15 des EPRA Best PracticesRecommendations guidelines.
Les retraitements des droits de mutation sont détaillés en page 17 des EPRA Best PracticesRecommendations guidelines.

(en millions d’euros)	31/12/2023	EPRA NRV	EPRA NTA	EPRA NDV
Capitaux propres attribuables aux actionnaires (IFRS)	677,2	677,2	677,2	677,2
Inclut (1)/Exclut (2) :
i) Instruments hybrides	0,0	0,0	0,0	0,0
EPRA NAV dilué	677,2	677,2	677,2	677,2
Inclut (1) :
ii. a) Réévaluation des immeubles de placement (si le modèle du coût de l’IAS 40 est utilisé)	843,8	843,8	843,8	843,8
ii. b) Réévaluation des immeubles de placement en cours de construction (3) (si le modèle du coût de l’IAS 40 est utilisé)	0,0	0,0	0,0	0,0
ii. c) Réévaluation des autres investissements non courants (4)	10,9	10,9	10,9	10,9
iii) Réévaluation des baux détenus sous forme de contrats de location-financement (5)	0,0	0,0	0,0	0,0
iv) Réévaluation des immeubles destinés à la vente (6)	0,0	0,0	0,0	0,0
EPRA NAV dilué à la juste valeur	1 532,0	1 532,0	1 532,0	1 532,0
Exclut (2) :
v) Impôt différé relatif aux variations de juste valeur des immeubles de placement (7)	0,0	0,0
vi) Juste valeur des instruments financiers	(9,2 )	(9,2 )
vii) Goodwill résultant de l’impôt différé	0,0	0,0
viii. a) Goodwill (bilan IFRS)	0,0	0,0
viii. b) Immobilisations incorporelles (bilan IFRS)	(3,1 )
Inclut (1) :
ix) Juste valeur de la dette à taux fixe	62,6
x) Réévaluation des immobilisations incorporelles à leur juste valeur	0,0
xi) Droits de mutation (8)	179,7
0,0
NAV	1 702,5	1 519,7	1 594,6
Nombre d’actions totalement dilué fin de période	93 278 112	93 278 112	93 278 112
NAV par action (€)	18,25	16,29	17,10

« Inclut » indique qu’un actif (inscrit au bilan ou hors bilan) doit être ajouté aux capitaux propres, alors qu’un passif doit être déduit.
« Exclut » indique qu’un actif (inscrit au bilan) doit être déduit, alors qu’un passif (inscrit au bilan) doit être ajouté.
Écart entre la valeur des immeubles en construction inscrits au bilan au coût et leur juste valeur.
Réévaluation des immobilisations incorporelles à retraiter (x)
Réévaluation des immobilisations incorporelles à la juste valeur non prises en compte sur cette ligne.
Écart entre les créances liées aux contrats de location-financement inscrites au bilan au coût amorti et leur juste valeur.
Écart entre la valeur des immeubles destinés à la vente inscrits au bilan au coût (IAS 2) et leur juste valeur.
Les retraitements des impôts différés sont détaillés en page 15 des EPRA Best PracticesRecommendations guidelines.
Les retraitements des droits de mutation sont détaillés en page 17 des EPRA Best PracticesRecommendations guidelines.

1.2.9.3 Taux de rendement initial net (Net Initial Yield) et Taux de rendement initial net majoré (Topped-up Net Initial Yield) EPRA

Le tableau ci-dessous établit le passage entre le taux de rendement tel que publié par Mercialys et les taux de rendement définis par l’EPRA :

(en millions d’euros)	31/12/2022	30/06/2023	31/12/2023
Immeubles de placement – détenus à 100 %	2 896,9	2 799,8	2 692,3
Actifs en développement (-)	0,0	0,0	0,0
Valeur du portefeuille d’actifs achevés hors droits	2 896,9	2 799,8	2 692,3
Droits de mutation	194,2	187,1	179,7
Valeur du portefeuille d’actifs achevés droits inclus	3 091,2	2 987,0	2 872,0
Revenus locatifs annualisés	170,9	175,9	178,8
Charges non récupérables (-)	(7,3 )	(7,6 )	(7,4 )
Loyers nets annualisés	163,6	168,3	171,4
Gain théorique relatif à l’expiration des paliers, franchises et autres avantages locatifs consentis aux preneurs	2,7	2,5	2,3
Loyers nets annualisés majorés	166,4	170,8	173,7
Taux de rendement initial net EPRA (Net Initial Yield)	5,29 %	5,63 %	5,97 %
Taux de rendement initial net majoré EPRA (« Topped-Up » Net Initial Yield)	5,38 %	5,72 %	6,05 %

1.2.9.4 Taux de vacance EPRA

Le taux de vacance est calculé sur la base de : valeur locative des lots vacants/(loyer minimum garanti annualisé des locaux occupés + valeur locative des locaux vacants).
Le taux de vacance EPRA s’établit à 4,4 % à fin décembre 2023, en amélioration par rapport à fin juin 2023 (4,7 %) et stable par rapport à fin décembre 2022.
La vacance « stratégique » décidée afin de faciliter la mise en place des plans d’extension ou de restructuration représente 150 pb au sein de ce taux de vacance.

(en millions d’euros)	31/12/2022	30/06/2023	31/12/2023
Valeur locative des lots vacants	7,9	8,6	8,2
Valeur locative de l’ensemble du portefeuille	177,3	182,8	185,5
Taux de vacance EPRA	4,4 %	4,7 %	4,4 %

1.2.9.5 Ratios de coût EPRA

(en millions d’euros)	31/12/2022	30/06/2023	31/12/2023
Charges opérationnelles et administratives du compte de résultat IFRS	(25,0 )	(11,7 )	(24,6 )
Frais de personnel et autres charges
Charges locatives nettes	(7,3 )	(5,1 )	(5,9 )
Impôt foncier et charges locatives non récupérés (y. c. coûts de la vacance)
Honoraires de gestion locative	(3,0 )	1,4	3,1
Honoraires de gestion locative
Autres produits et charges	2,9	(2,0 )	(4,3 )
Autres produits et charges sur immeuble hors honoraires de gestion
Part des charges administratives et opérationnelles liées aux JV	0,0	0,0	0,0
Total	(32,3 )	(17,3 )	(31,7 )
Les ajustements destinés à calculer le ratio de coût EPRA excluent (si inclus en haut) :
les amortissements	0,0	0,0	0,0
Amortissements et provisions sur immobilisations
la location de terrain	0,0	0,0	0,0
Loyers payés hors Groupe
les charges locatives récupérées par une facturation globale (incluse dans le loyer)	0,0	0,0	0,0
Coûts EPRA (incluant la vacance) (A)	(32,3 )	(17,3 )	(31,7 )
A
Coûts directs de la vacance (1)	3,4	1,9	3,0
Coûts EPRA (excluant la vacance) (B)	(28,9 )	(15,4 )	(28,7 )
B
Revenus locatifs bruts hors coûts liés à la location de terrain (2)	173,3	88,2	178,0
Moins coûts liés aux baux à construction et baux emphytéotiques
Moins : Charges sur immeubles si comprises dans les revenus locatifs bruts	0,0	0,0	0,0
Plus : Part des revenus locatifs bruts liés aux JV (hors part du coût du terrain)	0,0	0,0	0,0
Revenus locatifs (C)	173,3	88,2	178,0
C
Ratio de coût EPRA y compris coûts liés à la vacance	- 18,7 %	- 19,6 %	- 17,8 %
A/C
Ratio de coût EPRA hors coûts liés à la vacance	- 16,7 %	- 17,5 %	- 16,1 %
B/C

Le ratio de l’EPRA déduit tous les coûts de la vacance sur les actifs en phase de rénovation et de développement, s’ils ont été comptabilisés comme des postes de dépenses.
Les dépenses qui peuvent être exclues sont : taxe foncière, charges de service, aides marketing, assurance, taxe carbone, tout autre coût lié à l’immeuble
Les revenus locatifs doivent être calculés après déduction des locations de terrain.
Toutes les charges de service, de gestion et autres revenus liés aux dépenses du patrimoine doivent être ajoutés et non déduits.
Si la location comprend des charges de service, la Société doit les retraiter afin de les exclure.
Les aides locatives peuvent être déduites des revenus locatifs, les autres coûts doivent être pris en compte en ligne avec les normes IFRS.

1.2.9.6 Investissements EPRA

Le tableau ci-dessous présente les investissements réalisés sur la période :

(en millions d’euros)	31/12/2022	30/06/2023	31/12/2023
	Groupe (hors coentre-prises)	Coentre- prises (quote- part proport.)	Total Groupe
Acquisitions	9,4	0	9,4
Développements	0,4	0	0,4
Immeubles de placement	12,3	0	12,3
Avec espace locatif additionnel	5,2	0	5,2
Sans espace locatif additionnel	5,1	0	5,1
Participations travaux et indemnités	1,6	0	1,6
Autres investissements significatifs non ventilés	0,5	0	0,5
Intérêts capitalisés (si applicable)	0,9	0	0,9
Investissement total	23,0	0	23,0
Retraitement de la position comptable à la position cash	1,0	0	1,0
Investissement total (cash)	24,0	0	24,0

Les investissements liés aux immeubles de placement font figurer :
sur la ligne « Avec espace locatif additionnel » principalement des travaux liés au portefeuille de projets traditionnels (transformations de galeries, projets urbains mixtes) ;
sur la ligne « Sans espace locatif additionnel » principalement des dépenses de maintenance ;
sur la ligne « Autres investissement significatifs non ventilés » des dépenses liées à l’informatique, à l’écosystème digital et marketing, ainsi qu’à la démarche RSE de l’entreprise.

1.2.9.7 Ratio d’endettement (LTV) EPRA

Le tableau ci-dessous présente le calcul du ratio d’endettement (LTV) tel que déterminé par l’EPRA.
```# 1.3 Patrimoine immobilier

1.3.1 Un patrimoine évalué à 2 872,0 millions d’euros droits inclus au 31 décembre 2023

1.3.1.1 Experts et méthodologie

Les centres commerciaux détenus par Mercialys font l’objet d’évaluations par des experts conformément aux règles de déontologie de la profession d’Expert Immobilier édictées par la RICS (Royal Institution of Chartered Surveyors), en utilisant les méthodes d’évaluation de la valeur vénale de chacun des actifs, conformément aux prescriptions de la Charte de l’expertise en évaluation immobilière de 1998 et du rapport du groupe de travail de la Commission des opérations de bourse (COB) et du Conseil national de la comptabilité (CNC) de 2000 sur l’expertise immobilière des actifs des sociétés faisant appel public à l’épargne. Par ailleurs, Mercialys se conforme au Code de déontologie des SIIC en matière de rotation des experts. Conformément aux recommandations de l’Autorité des marchés financiers (AMF) sur la rotation des experts immobiliers, Mercialys a lancé un appel d’offres en 2022 pour 83% des actifs à valoriser. Cet appel d’offre a entrainé une rotation pour 48% des actifs concernés (soit 40% des actifs valorisables) ; Les travaux des nouveaux experts ont débuté au premier semestre 2023. Les honoraires des experts sont établis sur le nombre et la taille des actifs à expertiser, lors de la signature du mandat de trois ans. L’ensemble des actifs composant le patrimoine de Mercialys a été soumis à une évaluation, ceux ayant fait l’objet d’une expertise ont été soumis à des enquêtes d’urbanisme, des études de marché et de concurrence et des visites in situ. Conformément au Rapport COB/CNC de 2000, deux approches ont été retenues pour déterminer la valeur vénale de chaque actif : la première, l’approche par capitalisation du revenu, consiste à apprécier le revenu locatif de l’actif et à lui appliquer un taux de rendement correspondant à celui pratiqué sur le marché pour un même type d’actif et en tenant compte du niveau de loyer effectif par rapport au prix de marché ; la deuxième, l’approche par Discounted Cash-Flow (DCF), permet de tenir compte année après année des évolutions de loyers prévisionnelles, de la vacance, et d’autres paramètres prévisionnels tels que la durée de commercialisation ainsi que les dépenses d’investissement supportées par le bailleur. Le taux d’actualisation retenu prend en compte le taux de risque du marché (OAT TEC 10 ans) auquel est ajoutée une prime de risque et de liquidité du marché de l’immobilier ainsi que d’éventuelles primes de risque pour obsolescence et pour risque locatif. Pour les actifs de petite taille, une valorisation par comparaison avec des valeurs de transaction sur des actifs similaires a également été réalisée. Les expertises du patrimoine de Mercialys au 30 juin 2023 et au 31 décembre 2023 ont été réalisées par cinq experts indépendants : BNPP Real Estate Valuation, BPCE Expertises Immobilières, Catella Valuation, Cushman & Wakefield Valuation et CBRE Valuation.

Répartition des évaluations par expert (en % du nombre d’actifs évalués)

Taux de rendement moyen	Au 31 déc. 2023	Au 31 déc. 2022	Au 30 juin 2023
Taux de rendement moyen des expertises	6,61 %	5,75 %	6,21 %

La valeur du patrimoine de Mercialys s’établit à 2 872,0 millions d’euros, droits inclus, en baisse de -3,8 % sur 6 mois et de -7,1 % sur 12 mois. À périmètre constant (17), elle recule de -3,7 % sur 6 mois et de -7,0 % sur 12 mois. Hors droits, la valeur du patrimoine s’établit à 2 692,3 millions d'euros, en baisse de -3,8 % sur 6 mois et de -7,1 % sur 12 mois. À périmètre constant (1), elle recule de -3,7 % sur 6 mois et de -7,0 % sur 12 mois. Le taux de rendement moyen des expertises ressort à 6,61 % au 31 décembre 2023 contre 5,75 % au 31 décembre 2022 et 6,21 % au 30 juin 2023. Cette décompression des taux d’expertise de 40 pb sur le 2d semestre et de 86 pb sur l’ensemble de l’année, traduit l’environnement haussier des taux d’intérêt entre 2022 et 2023, une augmentation globale de la prime de risque matérialisée par les évaluateurs sur le secteur immobilier en général et, plus spécifiquement pour Mercialys, un risque jugé accru sur la pérennité des revenus locatifs provenant du groupe Casino et ce, avant le dénouement de la restructuration. Les hypothèses économiques et financières retenues par les évaluateurs n’ont en revanche pas fondamentalement varié d’un exercice à l’autre traduisant la puissance des sites de la foncière, illustrée par une vacance faible et une indexation positive. À noter que la valorisation du patrimoine de Mercialys est déterminée sur la base d’une « somme des parties ». C’est-à-dire que la valorisation totale est égale à la somme de la valorisation individuelle de chaque actif, que celle-ci soit déterminée via l’approche par capitalisation du revenu ou via l’approche par DCF. La valorisation de chaque actif présente des hypothèses sous-jacentes qui lui sont propres, tant en termes de croissance des loyers, d’investissements, que de taux de capitalisation ou d’actualisation. La reconstitution d’hypothèses de valorisation moyennes sous-jacentes au niveau consolidé est par conséquent complexe. D’autant plus que les méthodologies de valorisation entre experts immobiliers ne sont pas toujours strictement identiques, et que les critères de pondération retenus lors de la compilation des hypothèses sous-jacentes des valorisations individuelles peuvent faire varier sensiblement les résultats. Dans un souci de transparence et d’exactitude, Mercialys a sollicité sur ce point ses deux premiers experts immobilier, BNP Paribas Real Estate et BPCE Expertises Immobilières. Ce derniers, qui valorisent respectivement 29 % et 27 % des actifs de Mercialys en nombre, lui ont indiqué recourir à un taux moyen de variation annuelle (CAGR) des loyers nets incluant l'indexation entre 2024 et 2033 de + 2,7 % pour BNPP et +3,3 % pour BPCE.

1.3.1.2 Rapport d’expertise immobilière préparé par les Évaluateurs indépendants de Mercialys

Introduction

Au 31.12.2023, Mercialys a confié aux experts : BNPP Real Estate Valuation ; Catella Valuation ; CB Richard Ellis Valuation ; Cushman & Wakefield Valuation ; BPCE Expertises Immobilières.

Ratio au 31 décembre 2022 (en millions d’euros)

	Groupe	Part des entreprises associées	Participations ne donnant pas le contrôle	Total
Inclut
Emprunts auprès d’institutions financières	-	40,7	0,6	41,2
Billets de trésorerie	112,0	-	-	112,0
Instruments de dette hybrides	-	-	-	-
Emprunts obligataires	1 144,2	-	-	1 144,2
Dérivés de change et taux (futures, swaps, options et forwards)	(21,0 )	-	-	(21,0 )
Dettes nettes d’exploitation	-	-	-	-
Propriété occupée par le propriétaire (dette)	-	-	-	-
Comptes courants avec une caractéristique de fonds propres	-	-	-	-
Exclut
Trésorerie et équivalents de trésorerie :	(216,0 )	(4,2 )	11,3	(208,9)
Total dette Nette (a)	1 019,2	36,5	11,9	1 067,6
Inclut
Biens immobiliers occupés par le propriétaire :	-	-	-	-
Immeubles de placement à la juste valeur :	2 896,9	95,0	-	173,0
Propriétés détenues en vue de la vente	-	-	-	-
Immeubles en cours de développement	-	-	-	-
Immobilisations incorporelles	3,4	-	-	3,4
Créances nettes d’exploitation	18,7	(0,0 )	(1,6 )	17,1
Immobilisations financières	26,1	(4,6 )	-	21,4
Total Patrimoine (b)	2 945,1	90,4	(174,6 )	2 860,8
LTV (a)/(b)	37,3 %
Droits de mutation (c)	194,2	6,7	(12,0 )	189,0
LTV droits inclus (a)/(b) + (c)	35,0 %

Ratio au 30 juin 2023 (en millions d’euros)

	Groupe	Part des entreprises associées	Participations ne donnant pas le contrôle	Total
Inclut
Emprunts auprès d’institutions financières	-	40,9	0,5	41,5
Billets de trésorerie	52,0	-	-	52,0
Instruments de dette hybrides	-	-	-	-
Emprunts obligataires	1 138,3	-	-	1 138,3
Dérivés de change et taux (futures, swaps, options et forwards)	(16,1 )	-	-	(16,1 )
Dettes nettes d’exploitation	-	-	-	-
Propriété occupée par le propriétaire (dette)	-	-	-	-
Comptes courants avec une caractéristique de fonds propres	-	-	-	-
Exclut
Trésorerie et équivalents de trésorerie :	(91,7 )	(4,0 )	7,6	(88,2 )
Total dette Nette (a)	1 082,5	36,9	8,2	1 127,5
Inclut
Biens immobiliers occupés par le propriétaire :
Immeubles de placement à la juste valeur :	2 799,8	90,1	(156,5 )	2 733,4
Propriétés détenues en vue de la vente	-	-	-	-
Immeubles en cours de développement	-	-	-	-
Immobilisations incorporelles	3,1	-	-	3,1
Créances nettes d’exploitation	23,0	0,6	(1,4 )	22,2
Immobilisations financières	23,6	(4,6 )	-	18,9
Total Patrimoine (b)	2 849,5	86,0	(157,9 )	2 777,6
LTV (a)/(b)	40,6 %
Droits de mutation (c)	187,1	6,3	( 10,8 )	182,7
LTV droits inclus (a)/(b) + (c)	38,1 %

Ratio au 31 décembre 2023 (en millions d’euros)

	Groupe	Part des entreprises associées	Participations détenues	Participations ne donnant pas le contrôle	Total
Inclut
Emprunts auprès d’institutions financières	-	40,7	-	(0,7 )	40,0
Billets de trésorerie	42,0	-	-	-	42,0
Instruments de dette hybrides	-	-	-	-	-
Emprunts obligataires	1 139,8	-	-	-	1 139,8
Dérivés de change et taux (futures, swaps, options et forwards)	(5,8 )	-	-	-	(5,8 )
Dettes nettes d’exploitation	-	0,3	-	-	0,3
Propriété occupée par le propriétaire (dette)	-	-	-	-	-
Comptes courants avec une caractéristique de fonds propres	-	-	-	-	-
Exclut
Trésorerie et équivalents de trésorerie :	(118,2 )	(4,3 )	-	12,3	(110,1 )
Total dette Nette (a)	1 057,8	36,7	-	11,6	1 106,2
Inclut
Biens immobiliers occupés par le propriétaire :	-	-	-	-	-
Immeubles de placement à la juste valeur :	2 692,3	87,1	-	(154,0 )	2 625,4
Propriétés détenues en vue de la vente	-	-	-	-	-
Immeubles en cours de développement	-	-	-	-	-
Immobilisations incorporelles	3,1	-	-	-	3,1
Créances nettes d’exploitation	31,0	-	-	(1,3 )	29,7
Immobilisations financières	23,5	(4,6 )	5,4	-	24,3
Total Patrimoine (b)	2 750,0	82,5	5,4	(155,3 )	2 682,5
LTV (a)/(b)	41,2 %
Droits de mutation (c)	179,7	6,2	-	( 10,6 )	175,3
LTV droits inclus (a)/(b) + (c)	38,7 %

Nombre d’actifs	Loyer potentiel	Valeur vénale hors droits	Valeur vénale droits inclus
BNPP Real Estate Valuation 17	98,5 M€	1 553,9 M€	1 655,1 M€
Cushman & Wakefield 9	16,4 M€	196,3 M€	209,8 M€
Catella Valuation 16	19,1 M€	188,5 M€	201,6 M€
CB Richard Elis Valuation 1	8,0 M€	118,0 M€	126,0 M€
BPCE Expertises Immobilières 16	54,5 M€	712,6 M€	761,9 M€
Dont QP indivise	6,7 M€	77,0 M€	82,4 M€
BPCE Expertises Immobilières 16	47,9 M€	635,6 M€	679,6 M€
Total	59	189,8 M€	2 692,3 M€

À l’issue de leurs missions respectives, les experts ont co-signé le rapport commun ci-dessous :

Contexte général de la mission d’expertise

Contexte et instructions

En accord avec les instructions de MERCIALYS (« la Société ») reprises dans les contrats d’évaluation signés entre MERCIALYS et les Évaluateurs, nous avons estimé les actifs détenus par la Société en reflétant leur mode de détention (pleine propriété, bail à construction, etc.). Le présent rapport condensé, qui résume nos conditions d’intervention, a été rédigé afin d’être intégré dans le document de référence de la Société. Les évaluations ont été menées localement par nos équipes d’expertise et ont été revues par les équipes paneuropéennes des Évaluateurs.

Afin de déterminer une valeur de marché pour chaque actif, nous avons pris en considération les transactions immobilières au niveau européen, et pas uniquement les transactions domestiques. Nous confirmons que notre opinion sur la valeur de marché a été revue au regard des autres expertises menées en Europe, afin d’avoir une approche consistante et de prendre en considération toutes les transactions et informations disponibles sur le marché. Les évaluations sont fondées sur la méthode de l’actualisation des flux de trésorerie ou la méthode par le rendement qui sont régulièrement utilisées pour ces types d’actifs. Nos valeurs ont été établies à la date du 31 décembre 2023.

Référentiels et principes généraux

Nous confirmons que nos évaluations ont été menées en accord avec les sections correspondantes du Code de Conduite de la 8e Édition du RICS Valuation Standards (le « Red Book »). Ce dernier constitue une base des évaluations acceptée à l’échelle internationale. Nos évaluations respectent les règles comptables IFRS et les standards et recommandations édités par l’IVSC. Les expertises ont également été établies au regard de la recommandation de l’AMF sur la présentation des éléments d’évaluation du patrimoine immobilier des sociétés cotées publiée le 8 février 2010. Elles tiennent également compte des recommandations du rapport Barthès de Ruyter sur l’évaluation du patrimoine immobilier des sociétés cotées faisant appel public à l’épargne, publié en février 2000. Nous attestons que nous avons préparé nos expertises en tant qu’évaluateurs externes indépendants, tels que définis dans les standards du Red Book publié par la RICS.

Valeur recherchée

Nos évaluations correspondent à des valeurs vénales de marché (« Market Value ») et sont reportées à la Société en valeur droits hors droits (après déduction des droits et frais de mutation) et droits inclus (valeur de marché avant toute déduction au titre des droits et frais de mutation).

Conditions de réalisation

Informations

Nous avons demandé au management de la Société de nous confirmer que les informations relatives aux actifs et aux locataires qui nous ont été fournies sont complètes et exactes dans tous leurs aspects significatifs. Par conséquent, nous avons considéré que toutes les informations connues des collaborateurs de la Société et pouvant impacter la valeur, telles que les dépenses de fonctionnement, les travaux engagés, les éléments financiers y compris les créances douteuses, les loyers variables, les commercialisations en cours et signées, les aménagements de loyers, ainsi que la liste des baux et des unités vacantes ont été mis à notre disposition et que ces informations sont à jour dans tous leurs aspects significatifs.

Surfaces des actifs

Nous n’avons pas effectué de mesurage des actifs et nous nous sommes fondés sur les surfaces qui nous ont été communiquées.

Analyses environnementales et conditions des sols

Il ne nous a pas été demandé de mener ni une étude de l’état des sols, ni une analyse environnementale et nous n’avons pas investigué les événements passés afin de déterminer si les sols ou les structures des actifs sont ou ont été contaminés. Sauf information contraire, nous sommes partis du principe que les actifs ne sont pas et ne devraient pas être impactés par une contamination des sols et que l’état des terrains n’affecte par leur utilisation actuelle ou future.

Urbanisme

Nous n’avons pas étudié les permis de construire et nous considérons que les biens ont été construits, sont occupés et utilisés en conformité avec toutes les autorisations nécessaires et que les recours légaux ont été purgés. Nous avons supposé que les actifs sont conformes aux dispositions légales et aux règles d’urbanisme, notamment en ce qui concerne les règles en matière de structures, incendies, santé et sécurité. Nous avons également supposé que toute extension en cours de construction respecte les règles d’urbanisme et que toutes les autorisations nécessaires ont été obtenues.

Titres de propriété et états locatifs

Nous nous sommes fondés sur les états locatifs, résumés des revenus complémentaires, des charges non récupérables, des projets d’immobilisations et des « business plans » qui nous ont été fournis. Nous avons supposé, au-delà de ce qui est déjà mentionné dans nos rapports par actif, que la propriété des actifs n’est grevée par aucune restriction qui empêcherait ou rendrait difficile leur vente, et qu’ils sont libres de toute restriction et charge. Nous n’avons pas lu les titres de propriété des actifs et avons accepté les éléments locatifs, d’occupation et toute autre information pertinente qui nous ont été communiqués par la Société.

État des actifs

Nous avons noté l‘état général de chaque actif au cours de nos visites. Notre mission n’inclut pas de volet technique concernant la structure des bâtiments mais nous avons signalé dans notre rapport les défauts d’entretien apparents lors de notre visite, le cas échéant. Les actifs ont été expertisés sur la base de l’information fournie par la Société selon laquelle aucun matériau dangereux n’a été utilisé dans leur construction.

Taxation

Nos évaluations ont été menées sans prendre en compte les éventuels frais ou taxes devant être engagés dans le cas d’une cession. Les valeurs locatives et vénales annoncées s’entendent hors la taxe sur la valeur ajoutée.

Confidentialité et publication

Enfin et en accord avec notre pratique habituelle nous confirmons que nos rapports d’expertise sont confidentiels et adressés uniquement à la Société. Aucune responsabilité n’est acceptée vis-à-vis de tiers ; et ni les rapports d’expertise en intégralité ni les extraits de ces rapports ne peuvent être publiés dans un document, déclaration, circulaire ou communication avec des tiers sans notre accord écrit, portant aussi bien sur la forme que sur le contexte dans lesquels ils peuvent paraître. En signant ce Rapport Condensé, chaque expert le fait pour son propre compte et uniquement pour son propre travail d’expertise.

1.3.2 Un portefeuille d’actifs commerciaux diversifiés et implantés dans des zones géographiques à fort potentiel

1.3.2.1 50 actifs à fin 2023, représentant 776 554 m2 de surface locative brute

Les sites de Mercialys sont regroupés en quatre grandes catégories : les Grands centres régionaux (d’une surface locative brute supérieure à 40 000 m2), les Grands centres commerciaux (totalisant une surface locative brute supérieure à 20 000 m2), les Centres locaux de proximité leaders (dont la surface locative brute est supérieure à 5 000 m2) et les Autres sites. Les Grands centres régionaux et commerciaux et les Centres locaux de proximité leaders sont composés de galeries marchandes et de grandes surfaces spécialisées attenantes. Les Autres sites regroupent des lots isolés, dont deux cafétérias et une réserve foncière.

Au 31 décembre 2023, le patrimoine de Mercialys est constitué de 50 actifs, comprenant 4 Grands centres régionaux, 21 Grands centres commerciaux, 23 Centres locaux de proximité, et 2 Autres sites, représentant une surface locative brute bâtie totale de 776 554 m2. Au sein de ses 48 centres commerciaux, Mercialys est propriétaire des murs de la grande surface alimentaire, seule ou en partenariat avec des minoritaires, dans 21 d’entre eux à fin décembre 2023.

• Répartition par nature des actifs détenus par Mercialys (en nombre)
• (en m2)
• (en valeur d’expertise droits inclus)
• Répartition par enseigne des murs de grandes surfaces alimentaires détenus majoritairement par Mercialys
• Répartition des surfaces locatives brutes de Mercialys

1.3.2.2 Un portefeuille recentré sur des actifs commerciaux leaders dans les zones géographiques les plus dynamiques du territoire

Fruit d’une décennie d’arbitrage, le portefeuille d’actifs de Mercialys est aujourd’hui largement recentré sur des sites commerciaux leaders ou co-leaders sur leurs zones de chalandise. La taille moyenne des centres commerciaux de la Société (hors Autres sites) s’établit à 16 100 m2 à fin 2023, contre 7 400 m2 à fin 2010 et 12 227 m2 à fin 2014. Leur valeur moyenne s’établit à 59,6 millions d’euros droits inclus à fin 2023, contre 26,9 millions d’euros à fin 2010 et 48,7 millions d’euros à fin 2014.

99 % des actifs composant le portefeuille immobilier de Mercialys sont situés en province ou dans des territoires d’outre-mer, le solde (1 %) étant situé à Paris et dans ses environs. L’Île-de-France représente donc une très faible part du patrimoine immobilier de la Société.# Historique et implantation géographique

Historiquement implanté dans le Centre-Est de la France (Saint-Étienne), le groupe Casino dont Mercialys est issue a progressivement étendu son implantation aux régions avoisinantes (Loire, Haute-Loire, Rhône, etc.) puis, à la suite d’opérations de fusions et de rachats de réseaux, à des zones géographiques à fort potentiel de développement comme les régions littorales du Sud-Est, l’Ouest et la Bretagne. Grâce aux acquisitions réalisées en 2007 sur l’île de la Réunion, Mercialys dispose également d’implantations en dehors de la France métropolitaine. Le tableau suivant synthétise les principales informations concernant l’exposition géographique régionale du portefeuille immobilier de Mercialys.

Région	Nombre de sites	Valeur d’expertise droits inclus (M€)	%	Surface locative brute (m2)	%
Corse	5	123,5	4 %	47 863	6 %
Île-de-France	3	33,3	1 %	9 242	1 %
Nord-Est	2	207,3	7 %	52 875	7 %
Ouest	9	745,3	26 %	203 053	26 %
Rhône-Alpes	7	488,1	17 %	137 963	18 %
Réunion	5	337,9	12 %	38 144	5 %
Sud-Est	7	422,3	15 %	117 664	15 %
Sud-Ouest	12	514,4	18 %	169 750	22 %
Total	50	2 872,0	100 %	776 554	100 %

1.3.2.3 Détail du patrimoine au 31 décembre 2023

Nom et désignation du complexe	Type de l’actif détenu par Mercialys	Année de construction	Dernier projet (année)	Surface bâtie du complexe au 31/12/23 (m2)	Surface locative brute détenue par Mercialys au 31/12/23 (m2)	Dont surface alimentaire au 31/12/2023 (m2) quand détenue par Mercialys	Gestion charges	Syndic
Corse
Ajaccio Rocade Mezzavia (HM Casino Hyperfrais + 45 boutiques + 3 MS)	Grands Centres commerciaux	1989	2018	28 773	17 264	10 015		CORIN
Bastia Port Toga (HM Casino Hyperfrais + 13 boutiques)	Centres Locaux de Proximité	1991	2017	7 034	4 220	3 201		CORIN
Bastia Rocade de Furiani (HM Casino Hyperfrais + 48 boutiques + 2 MS + 1 centre médical + 1 station essence)	Grands Centres commerciaux	1969	2019	24 498	14 699	8 314		CORIN
Corte (SM Casino + 13 boutiques)	Centres Locaux de Proximité	2004	2004	5 831	3 499	2 466		CORIN
Porto Vecchio (HM Casino Hyperfrais + 32 boutiques + 2 MS)	Centres Locaux de Proximité	1972	2003	14 106	8 182	4 963		CORIN
Île-de-France
Amilly Montargis (HM Casino Hyperfrais + 1 cafétéria + 15 boutiques + 2 MS + 1 station lavage)	Centres Locaux de Proximité	1976	2013	15 192	2 189	0		SUDECO
Massena (SM Casino Super + 25 boutiques + 2 MS)	Grands Centres commerciaux	1975	2016	31 677	4 153	0		SUDECO
Saint Denis Porte de Paris (Aldi + 1 MS)	Autres	1975		2 900	2 900	0		SUDECO
La Réunion
Le Port Sacré Cœur (HM Carrefour + 90 boutiques + 7 MS + 1 RP)	Grands Centres commerciaux	2002	2020	27 024	21 401	0		SUDECO
Saint Benoît Beaulieu (HM Carrefour + 22 boutiques)	Centres Locaux de Proximité	2000	2022	7 492	2 014	0		SUDECO
Saint Pierre Front de Mer (HM Carrefour + 26 boutiques)	Centres Locaux de Proximité	1987	1992	11 629	2 118	0		SUDECO
Sainte Marie du Parc (HM Run Market + 77 boutiques + 1 RP + 6 MS + 1 village services)	Grands Centres commerciaux	1966	2016	27 384	12 611	0		SUDECO
Saint André (Réserve foncière)	Autres	-	-	0	0	0		SUDECO
Nord-Est
Besançon – Chateaufarine (HM Casino Hyperfrais + 85 boutiques + 11 MS)	Centres régionaux	1971	2018	58 218	38 497	0		SUDECO
Dijon Chenôve (HM Casino Hyperfrais + 41 boutiques + 6 MS)	Centres Locaux de Proximité	1974	1999	36 092	14 378	0		SUDECO
Ouest
Angers – Espace Anjou (HM Casino Hyperfrais + 104 boutiques + 8 MS + coworking)	Centres régionaux	1994	2019	40 564	39 705	15 529		SUDECO
Brest (HM Casino Hyperfrais + 71 boutiques + 7 MS)	Grands Centres commerciaux	1968	2018	36 545	35 755	15 676		SUDECO
Chartres – Lucé (HM Casino Hyperfrais + 42 boutiques + 4 MS)	Grands Centres commerciaux	1977	2016	27 362	9 714	0		SUDECO
Lanester (HM Casino Hyperfrais + 4 MS + 70 boutiques)	Grands Centres commerciaux	1970	2016	31 267	30 357	17 639		SUDECO
Morlaix (HM Casino Hyperfrais + 40 boutiques + 2 MS)	Centres Locaux de Proximité	1980	2017	28 871	8 054	0		SUDECO
Niort Est (HM Casino Hyperfrais + 1 cafétéria + 50 boutiques + 3 MS + 1 village service)	Grands Centres commerciaux	1972	2015	26 047	18 322	13 306		SUDECO
Quimper – Cornouaille (HM Casino Hyperfrais + 1 cafétéria + 88 boutiques + 9 MS)	Grands Centres commerciaux	1969	2017	34 459	34 459	12 063		SUDECO
Rennes Saint-Grégoire (HM Super U + 86 boutiques + 2 MS)	Grands Centres commerciaux	1971	2017	52 858	16 999	0		GIE GRAND QUARTIER
Tours – La Riche Soleil (HM Intermarché + 1 cafétéria + 49 boutiques + 1 MS)	Grands Centres commerciaux	2002		25 571	9 689	0		SUDECO
Rhône-Alpes
Annecy Seynod (HM Casino Hyperfrais + 50 boutiques + 6 MS + 1 cinéma + 1 RP + 2 MS)	Grands Centres commerciaux	1988	2018	28 469	12 717	0		SUDECO
Annemasse (HM Casino Hyperfrais + 37 boutiques + 3 MS)	Grands Centres commerciaux	1977	2016	25 564	23 384	15 700		SUDECO
Clermont – Nacarat (HM Casino Hyperfrais + 69 boutiques + 1 MS + 1 village service)	Grands Centres commerciaux	1979	2014	34 779	34 779	17 847		SUDECO
Grenoble La Caserne de Bonne (Monoprix + 45 boutiques + 4 MS + coworking)	Grands Centres commerciaux	2010	2020	19 124	19 124	0		SUDECO
Saint-Étienne – Monthieu (HM Casino Hyperfrais + 1 cafétéria + 50 boutiques + 5 MS + 1 station essence + 1 station lavage)	Grands Centres commerciaux	1972	2017	36 928	20 180	0		SUDECO
Vals près Le Puy (HM Intermarché + 22 boutiques + 4 MS)	Centres Locaux de Proximité	1979	2015	21 367	20 545	11 707		SUDECO
Valence 2 (SM Casino Super + 1 cafétéria + 55 boutiques + 1 MS)	Centres Locaux de Proximité	1972	2012	19 155	7 234	0		SUDECO
Sud-Est
Aix en Provence (HM Casino Hyperfrais + 1 cafétéria + 32 boutiques + 1 MS + 1 Feu vert)	Grands Centres commerciaux	1982	2016	26 236	18 075	16 504		SUDECO
Arles (HM Casino Hyperfrais + 35 boutiques + 2 MS)	Centres Locaux de Proximité	1979	2017	26 791	7 328	0		SUDECO
Fréjus (HM Casino Hyperfrais + 42 boutiques + 3 MS)	Centres Locaux de Proximité	1972	2017	19 911	18 809	13 182		SUDECO
Istres (HM Casino Hyperfrais + 44 boutiques + 6 MS)	Centres Locaux de Proximité	1989	2015	25 584	19 593	13 288		SUDECO
Mandelieu (HM Casino Hyperfrais + 45 boutiques + 2 MS + 1 village services)	Grands Centres commerciaux	1977	2016	31 954	8 553	0		SUDECO
Marseille – La Valentine (HM Casino Hyperfrais + 62 boutiques + 4 MS)	Grands Centres commerciaux	1970	2015	32 271	13 924	0		SUDECO
Marseille Barneoud (HM Casino Hyperfrais + 1 cinéma + 59 boutiques + 6 MS)	Grands Centres commerciaux	1974	1995	43 806	31 382	23 550		SUDECO
Sud-Ouest
Anglet (HM Casino Hyperfrais + 1 cafétéria + 10 boutiques + 1 MS)	Autres	1976	2016	16 524	3 987	0		SUDECO
Aurillac (HM Casino Hyperfrais + 1 cafétéria + 24 boutiques)	Centres Locaux de Proximité	1988	2015	16 890	3 580	0		SUDECO
Boe AGEN (HM Casino Hyperfrais + 1 cafétéria + 27 boutiques + 1 MS)	Centres Locaux de Proximité	1969	2015	18 855	5 499	0		SUDECO
Brive Malemort (HM Casino Hyperfrais + 35 boutiques)	Centres Locaux de Proximité	1972	2017	21 047	5 460	0		SUDECO
Carcassonne Salvaza (SM Casino + 1 cafétéria + 41 boutiques + 1 MS)	Centres Locaux de Proximité	1982	2016	19 917	2 502	0		SUDECO
Millau (SM Casino Super + 20 boutiques + 1 MS)	Centres Locaux de Proximité	1986	2017	12 610	417	0		SUDECO
Montpellier Argelliers Autoroute (HM Casino Hyperfrais + 23 boutiques + 1 MS)	Centres Locaux de Proximité	1973	2017	18 725	2 325	0		SUDECO
Narbonne (HM Casino Hyperfrais + 29 boutiques + 2 MS)	Centres Locaux de Proximité	1972	2018	20 680	20 680	10 494		SUDECO
Nîmes – Cap Costières (HM Casino Hyperfrais + 1 cafétéria + 86 boutiques + 4 MS + coworking)	Grands Centres commerciaux	2003	2017	35 209	35 209	14 209		SUDECO
Rodez (Super U + 1 cafétéria + 30 boutiques + 2 MS)	Centres Locaux de Proximité	1984	2020	17 618	1 436	0		SUDECO
Montauban (Super U + 42 boutiques + 1 MS)	Centres Locaux de Proximité	1994	2012	19 786	4 765	0		SUDECO
Toulouse Fenouillet (HM Casino Hyperfrais + 1 cafétéria + 134 boutiques + 14 MS + 1 Retail Park + coworking)	Centres régionaux	1978	2017	105 769	83 889	0		SUDECO
Total				1 347 894	776 554	239 652

Nomenclature : CC : Centre commercial, GCR : Grand centre régional, GCC : Grand centre commercial, CLP : Centre local de proximité, RP : Retail park, GSA : Grande surface alimentaire, GSS : Grande surface spécialisée, MS : Moyenne surface, GDS : Galerie de services, HM : Hypermarché, SM : Supermarché, SUP : Supérette, cafétéria : cafétéria, Autres : notamment lots isolés.

(1) Sites constants en nombre et en surface
(2) auxquels s'ajoutent 2 actifs diffus représentant une valeur d'expertise droits inclus totale de 13,0 M€
(3) Différentiel entre la valeur nette comptable des actifs au bilan et la valeur d’expertise hors droits
(4) Dont impact de la réévaluation des actifs hors périmètre organique et des Sociétés Mises en Équivalence, des capex de maintenance et des plus ou moins-values de cessions d’actifs
(5) Ce taux n’intègre pas la charge nette liée aux primes, frais et amortissements exceptionnels liés aux rachats obligataires, ainsi qu’aux produits et charges issus du débouclage d’opérations de couvertures
(6) LTV (Loan To Value) : Endettement financier net / (Valeur vénale hors droits du patrimoine + Valeur de marché des titres de sociétés mises en équivalence pour 45,1 millions d'euros en 2023 et 52,7 millions d'euros en 2022, la valeur de patrimoine des sociétés mises en équivalence n’étant pas intégrée dans la valeur d’expertise)
(7) ICR (Interest Coverage Ratio) : EBITDA / Coût de l'endettement financier net
(8) Les investissements à engager au titre du pipeline correspondent au projet mixte urbain de Saint Denis au nord de Paris et des espaces de coworking
(9) Le taux d'occupation, tout comme le taux de vacance de Mercialys, n'intègre pas les conventions liées à l'activité de Commerce Éphémère
(10) Conformément à la méthode de calcul EPRA : valeur locative des locaux vacants / (loyer minimum garanti annualisé des locaux occupés + valeur locative des locaux vacants)
(11) Rapport entre le loyer, les charges (y compris fonds marketing) et les travaux refacturés, payés par les commerçants et leur chiffre d’affaires (hors grandes surfaces alimentaires) : (loyer + charges + travaux# Responsabilité sociétale de l’entreprise

2.1 Des risques et opportunités extra-financiers couverts par la stratégie RSE de Mercialys

2.1.1 La gouvernance RSE conçue pour piloter efficacement les risques et opportunités et mener à bien la stratégie

La gestion des risques RSE fait partie intégrante du processus de gestion des risques de Mercialys. En effet, le Comité de prévention des risques (CPR) est composé du Directeur général, de la Directrice générale déléguée, de la Directrice des Ressources Humaines, du Responsable du contrôle interne, de la Directrice RSE et de la Directrice de la conformité et de l’éthique. Ce CPR a pour missions : d’identifier les risques portés par Mercialys ; de recenser et d’évaluer les procédures existantes ; de mettre en place un plan permettant de compléter et d’optimiser le traitement des risques ; d’organiser le contrôle et la bonne mise en application des procédures.

Les 52 risques identifiés par le CPR sont répartis en 8 catégories, dont une dédiée aux risques environnementaux, sociaux et sociétaux. Tous les risques sont ensuite évalués annuellement en fonction de leur impact et de leur probabilité d’occurrence. La probabilité d’occurrence apprécie la possibilité qu’un risque se matérialise au moins une fois, à court, moyen et/ou long terme. L’impact quantifie pour sa part les conséquences en termes soit financiers (variation du résultat des opérations ou de l’actif net réévalué), soit d’obstacle à la poursuite du déploiement de la stratégie et des opérations de l’entreprise, soit réputationnels (importance accordée par les parties prenantes ou impact médiatique). C’est selon cette échelle que les risques RSE ont été évalués, à l’aide des résultats de la consultation des parties prenantes menée en amont. Chaque année, le CPR rend compte de ses travaux au Comité d’audit, des risques et du développement durable (CARDD) et au Comité managérial.

Le Conseil d’administration dans son ensemble est également régulièrement informé des étapes de la stratégie RSE et a approuvé la stratégie carbone de la Société. Les administrateurs disposent de l’expertise des équipes de Mercialys, des remontées des agences de notation extra-financières et peuvent bénéficier d’outils de formation ou de sensibilisation aux enjeux RSE. Pour aller plus loin en 2023, les administrateurs de Mercialys ont reçu deux formations sur la RSE. La première a allié une formation théorique en e-learning sur les causes et effets du changement climatique à une formation en présentiel sur l’adaptation et l'atténuation au changement climatique avec un cas pratique adapté à l’immobilier commercial. La seconde, dispensée en présentiel a porté sur la RSE dans le domaine de l’immobilier. Elles ont été suivies par tous les administrateurs.

Afin de prévenir, atténuer et réduire les risques RSE tout en pilotant les objectifs de sa stratégie RSE 4 Fair Impacts for 2030 présentés dans le tableau au § 2.1.2, la Société a mis en place une gouvernance dédiée. Elle est transversale, en lien avec les Directions opérationnelles au niveau de la Société et déclinée par actif.

Superviser les chantiers transverses

L’équipe dédiée à la RSE chez Mercialys définit et met en œuvre la stratégie RSE de la Société. Ce département est rattaché à la Directrice générale déléguée, preuve de l’intégration des enjeux RSE au cœur de la stratégie d’entreprise. Les sujets liés au développement des ressources humaines tels que la mise en œuvre de la politique diversité et inclusion de Mercialys sont placés sous la responsabilité de la Direction des ressources humaines.

Le Comité managérial, dont font partie la Directrice RSE et la Directrice des ressources humaines, permet de partager sur la mise en œuvre opérationnelle de la stratégie RSE et son avancement avec l’ensemble des départements de la Société.

La stratégie, les risques et opportunités RSE sont évalués, validés et revus régulièrement par les différents organes de gouvernance de la Société. Le Conseil d’administration est informé de la mise en œuvre de la stratégie RSE et de l’atteinte des critères associés a minima annuellement et supervise la prise en charge des enjeux RSE par la Société à travers ses trois comités spécialisés : le CARDD évalue les risques et opportunités RSE, examine et valide la stratégie RSE et s’assure de son avancement une à deux fois par an. La Présidente du CARDD a été désignée responsable du suivi de la démarche RSE ; le Comité de la stratégie et de la transformation (CST) prend en compte les aspects RSE lors de l’examen de projets stratégiques ; le Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance (CNRG), prépare la fixation de critères de performance liés aux enjeux climat et nature dans le cadre de la rémunération de la Direction générale. Pour davantage de détails sur les rôles des différents organes et leurs interactions, se reporter au chapitre 5. § 5.1.1, p. 320 et suivantes et au schéma ci-après.

Les mandataires sociaux exécutifs de la Société ont 20 % de leur rémunération annuelle variable indexée sur la performance RSE de l’entreprise. Un de leurs trois objectifs équipondérés de rémunération long terme est aussi systématiquement un objectif RSE. Un des deux critères RSE 2023 porte sur le « verdissement » des financements et tenue des objectifs RSE associés, dont celui sur la trajectoire carbone de la Société, pour le Directeur général et la Directrice générale déléguée. Pour plus d’informations, se référer au chapitre 4. § 4.2.2, p. 272 et suivantes. L’ensemble des collaborateurs de Mercialys étant acteurs de la bonne mise en œuvre de cette stratégie, la totalité des salariés a également un objectif RSE individuel dans sa rémunération variable annuelle. Il compte a minima pour 10 % de leur bonus annuel, est spécifique à leur métier, quantitatif pour les cadres et qualitatif pour les autres catégories de salariés.

Toujours dans l’optique d’impliquer le plus grand nombre de ses parties prenantes, Mercialys poursuit le verdissement de sa structure de financement. Deux critères majeurs de la stratégie RSE de Mercialys ont été retenus pour accompagner 6 lignes de crédits bancaires, pour un montant cumulé de 385 millions d'euros. Les marges de ces crédits sont indexées à la part du patrimoine stratégique certifié BREEAM In-Use et à l'atteinte des objectifs de réduction des émissions de gaz à effet de serre scopes 1 et 2. La Société bénéficie ainsi d’une réduction de la marge en cas de respect de ces deux engagements. Dans le cas contraire, une dégradation de cette marge est appliquée. Jusqu’à présent, Mercialys a bénéficié de cette réduction de ses marges grâce à l’atteinte de ses objectifs ESG (environnementaux, sociaux et de gouvernance). En 2023, la Société a signé une nouvelle ligne de crédit intégrant ces critères en allant plus loin dans sa démarche. Elle inclut des objectifs de score sur le BREEAM In-Use et des objectifs liés à sa trajectoire carbone scope 1 et 2, et scope 3 sur le poste de gestion des déchets d’exploitation.

2.1.2 Les engagements pris en matière de RSE sont co-construits avec ses parties prenantes

2.2 Pour notre environnement

2.2.1 Viser zéro émission nette de carbone

2.2.2 100 % de déchets valorisés

2.2.3 Zéro produit phytosanitaire utilisé

2.2.4 Maîtrise de l’artificialisation des sols

2.3 Pour nos commerces

2.3.1 100 % des actifs stratégiques certifiés BREEAM In-Use

2.3.2 100 % des centres proposant une offre de commerces et services responsables

2.3.3 100 % de nos locataires associés à notre pacte « bailleur enseigne responsables »

2.3.4 Zéro incident sanitaire et sécuritaire

2.4 Pour nos territoires

2.4.1 100 % des centres acteurs du dynamisme territorial

2.4.2 100 % des centres stratégiques dotés d’espaces multifonctionnels

2.4.3 100 % des achats locaux et responsables

2.4.4 Promotion et soutien à l’écomobilité

2.4.5 100 % des centres ouverts à la société civile

2.5 Pour nos talents

2.5.1 Un employeur attaché à maintenir un niveau d’exigence très élevé en matière d’éthique

2.5.2 Un employeur attaché à la diversité de ses collaborateurs

2.5.3 Développer les compétences et valoriser les potentiels individuels

2.5.4 Fidéliser les talents et favoriser l’engagement des collaborateurs

Annexes

1. Règlement sur la taxinomie européenne
2. Autres réglementations appliquées de façon volontaire
3. Cadres normatifs volontaires
4. Synthèse des indicateurs
5. Note méthodologique
6. Avis du vérificateur indépendant# Agir au niveau des actifs

Afin de piloter la stratégie RSE au niveau des actifs, les objectifs 4 Fair impacts for 2030 de la Société ont été déclinés pour chacun de ses actifs, afin d’être pertinents par rapport à la réalité opérationnelle. Dans le but de planifier les actions à mettre en place pour atteindre ces objectifs, de les phaser dans le temps, de prévoir le budget à consacrer et d’en assurer le suivi, des feuilles de route RSE ont été construites pour chacun des centres. Elles ont été élaborées conjointement par l’asset management, la Direction de centre, le gestionnaire immobilier, et l’équipe RSE. Elles sont adaptées aux spécificités de chaque site. En complément, lors des revues annuelles des business plan par actif, les Directeurs de centre et asset managers présentent l’avancement de la stratégie RSE 4 Fair Impacts for 2030 à la Direction générale. Pour s’assurer de leur mise en œuvre et afin de déceler au plus tôt d’éventuels dysfonctionnements, un outil informatique dédié facilite le suivi, l’analyse et le pilotage des indicateurs clés de performance RSE. Il est accessible à tous les départements concernés ainsi qu’aux gestionnaires immobiliers externes. En complément, des réunions mensuelles par zone géographique sont organisées avec l’asset management, la Direction de centre, le gestionnaire immobilier, et la RSE. Elles permettent d’analyser les indicateurs clés de performance sur les consommations d’énergie, d’eau, et la valorisation des déchets sur les centres. Ces réunions permettent de comparer les actifs à l’aide de différents critères d’analyse : en valeur absolue, en valeur relative par rapport à des données d’activité, entre centres de la même zone géographique, par rapport à la période précédente. Certaines problématiques de fonctionnement des centres sont ainsi identifiées permettant de les corriger rapidement, tout en partageant les bonnes pratiques déjà mises en œuvre. Par ailleurs, d’autres outils et process, développés par service, structurent les attentes RSE de Mercialys. Par exemple, la Direction de centre suit et analyse mensuellement les performances environnementales des centres, la Direction technique vérifie l’application du « cahier des charges travaux et maintenance » lors de projets et travaux.

Gouvernance de la RSE 2.1.2

Les engagements pris en matière de RSE sont co-construits avec ses parties prenantes. Depuis 2010, Mercialys met en place des actions en matière de RSE dont les performances sont saluées chaque année par les agences de notation extra-financières (pour plus de détail sur les différents classements, se référer au Rapport Intégré p. 35). Deux exemples d’excellentes performances en 2023 dans les meilleurs standards de place peuvent être cités. Tout d’abord, Mercialys a maintenu sa position de leader au Carbon Disclosure Project en conservant sa place dans la A list pour la 6e année consécutive. De même, pour sa 8e participation au Global Real Estate Sustainability Benchmark (GRESB), Mercialys atteint la 2e place de sa catégorie(1).

4 Fair Impacts for 2030, la stratégie RSE de Mercialys, incarne l’ambition de la Société en la matière. Elle a été déterminée en parfaite conformité avec la réglementation, afin de répondre à la fois aux principaux risques et opportunités RSE de Mercialys et aux attentes de ses parties prenantes. Ainsi, la Société a, d’une part, élaboré une étude comparative des stratégies RSE d’entreprises de l’immobilier et d’acteurs reconnus en termes de maturité RSE, implantés en France comme à l’international. D’autre part, une large consultation a été menée par un cabinet de conseil spécialisé auprès des diverses parties prenantes de la Société. Elle a concerné à la fois les collaborateurs, des visiteurs des centres, des enseignes locataires, des investisseurs et banques, des collectivités territoriales et des associations à but non lucratif. Une liste d’enjeux RSE préalablement recensés comme étant pertinents pour une société d’immobilier commercial leur ont été soumis. Elles se sont prononcées sur l’importance qu’elles leur accordent, ainsi que leur perception de la maturité de Mercialys sur ces différents enjeux. Des entretiens qualitatifs ont complété les résultats de ce questionnaire, afin de dégager des préconisations ou attentes plus spécifiques de certaines parties prenantes. Cette démarche a permis de réviser la matrice de matérialité de Mercialys, consultable sur le site Internet de la Société(2). Sur la base de cette matrice, croisée avec les risques et opportunités RSE préalablement identifiés dans le cadre du Comité de prévention des risques (CPR), la stratégie à horizon 2030 a été structurée autour de 4 engagements clés. Des ateliers thématiques se sont ensuite tenus entre la Direction générale, l’équipe RSE et la Direction des ressources humaines, en concertation avec les autres Directions concernées. Ils ont défini les objectifs associés à ces engagements, dans une approche pragmatique et intégrant les réalités opérationnelles.

Ainsi, la stratégie RSE de Mercialys est construite autour de quatre engagements, déclinés en objectifs concrets assortis de feuilles de route associées. Mercialys s’engage à :

• contribuer à la neutralité carbone ;
• promouvoir un commerce plus responsable ;
• être un partenaire majeur du développement des territoire ;
• être un employeur impliqué.

Stratégie RSE 4 fair impacts for 2030

Cette stratégie a été présentée et validée par le Comité d’audit, des risques et du développement durable (CARDD) et le Conseil d’administration en décembre 2020. Ces instances suivent de façon régulière la mise en œuvre de la stratégie et le taux d’atteinte des critères associés. Par ailleurs, Mercialys a soumis au vote de ses actionnaires sa stratégie climat, afin de les impliquer davantage dans la démarche RSE de la Société. Les ambitions climatiques et les plans d’actions associés ont ainsi été présentés lors d’une résolution à l’Assemblée générale de 2022, conformément aux recommandations de l’initiative « Say on climate ».

Le tableau ci-après établit la correspondance entre les risques et opportunités RSE bruts recensés par le CPR et les chantiers de la stratégie RSE de Mercialys, puis synthétise les principales mesures mises en œuvre pour prévenir et atténuer ces risques et saisir les opportunités RSE.

| Principaux risques et opportunités extra-financIErs bruts | Chantiers de la stratégie RSE de Mercialys # savoir-faire éprouvé en matière de reconversion, restructuration ou réhabilitation de sites existants
* 0 m2 artificialisé
* Projets de décapitalisation d’hypermarchés afin de densifier les centres

100 % des actifs stratégiques certifiés

• Dégradation de la valeur du patrimoine et perte d’attractivité vis-à-vis des investisseurs en cas d’actifs non certifiés
• Difficultés de conserver de bons niveaux de certification dans un contexte de renforcement des exigences du référentiel
• Contribution à atténuer plusieurs risques (carbone, déchets, produit phytosanitaire, relations enseignes, sécurité, achats responsables, mobilité)
• Attirer locataires et visiteurs, et augmenter la valeur des actifs de la Société
• Accéder aux financements durables
• Valoriser la bonne gestion des actifs de la Société au quotidien

Certification environnementale du patrimoine

• Passage progressif du patrimoine certifié à la nouvelle version du référentiel
• Elargissement du périmètre d’actifs certifiés

100 % des centres proposant une offre de commerces et de services responsables

• Perte de fréquentation et obsolescence des actifs en cas de mix marchand qui ne s’adapte pas aux nouvelles attentes des consommateurs
• Assurer la pérennité du modèle d’affaires de la Société en répondant aux exigences croissantes des consommateurs en matière de produits et services plus responsables et locaux

83 % des actifs stratégiques proposant une offre de commerces et de services responsables

• Déploiement de la plateforme digitale et logistique Le Shop

100 % de nos locataires associés à notre pacte « bailleur enseigne responsables »

• Dégradation de la relation client en cas de manque de communication
• Dégradation de la liquidité des actifs en cas de non-respect des réglementations portant sur la performance énergétique globale des actifs
• Amplifier l’impact positif de la Société en collaborant avec ses locataires
• Développer des nouvelles formes de dialogue et de partenariats avec ses parties prenantes
• Collaborer avec ses locataires pour les fidéliser et améliorer l’empreinte environnementale des centres

0 % de nos locataires associés à notre pacte « bailleur enseigne responsables »

• Généralisation des annexes environnementales à tous les baux signés
• Récupération des données environnementales des locataires
• Réunions annuelles avec les locataires incluant un point RSE
• Réalisation d’enquêtes de satisfaction des locataires
• Développement d'un intranet locataires

Zéro incident sanitaire et sécuritaire

• Impacts financiers (investissements supplémentaires dans la vidéosurveillance ou dispositifs particuliers par exemple, augmentation des primes d’assurance, coûts des réparations), en cas de survenance de risques sanitaires (pollution de l’air, de l’eau), de sûreté (délinquance, attentat), de sécurité (incendie, inondation)
• Baisses de revenus du fait de la perte d’exploitation de locataires impactés
• Altération de la réputation des centres concernés
• Assurer le confort et la satisfaction de ses clients comme éléments de différenciation dans un contexte concurrentiel qui s’accentue, pour améliorer la fréquentation et fidéliser ses visiteurs

92/100 note moyenne aux audits sécurité

• Audit annuel du prestataire sécurité
• Mise en place de mesures préventives pour les risques sanitaires et sécuritaires
• Pose de capteurs de CO2 et autres types de polluants de l’air intérieur

100 % des centres acteurs du dynamisme territorial

• Perte d’activité et de chiffre d’affaires de ses locataires, et donc par extension risque sur les loyers de la Société, en cas de tissu économique local et de zone de chalandise autour de ses centres commerciaux non prospères
• Asseoir la notoriété de ses centres au sein de leur zone de chalandise et créer du lien social grâce aux liens noués avec le tissu économique local, tout en renforçant leur ancrage local
• Asseoir l’ancrage territorial de Mercialys en favorisant l’entrepreneuriat local

49 % des centres acteurs du dynamisme territorial

• Opérations emplois effectuées dans les centres
• Offres d’emplois des enseignes relayées sur les sites Internet et réseaux sociaux des centres
• Partenariat national avec Initiative France
• Directeurs de centres tuteurs de porteurs de projets entrepreneuriaux

100 % des centres stratégiques dotés d’espaces multifonctionnels

• Perte d’attractivité en cas de mix marchand ne répondant plus aux nouveaux usages des consommateurs (coworking, loisirs, etc.)
• Renforcer l’attractivité des centres et être différenciant en proposant aux visiteurs de ses centres des expériences nouvelles

59 % des centres stratégiques dotés d’un espace multifonctionnel

• Déploiement de l’activité de coworking sous la marque Cap Cowork
• Installation de pôles santé
• Développement d’une offre de loisirs

100 % d’achats locaux et responsables

• Dégradation de la réputation de la Société en cas d’incident éthique ou d’une performance négative en matière de RSE lié à l’un de ses fournisseurs ou sous-traitants
• Obtenir une meilleure qualité de service et réactivité des prestataires intervenant sur ses centres du fait de leur proximité géographique
• Créer des emplois locaux

88 % des achats des centres et 33 % des achats corporate avec une clause RSE

• Élaboration de la cartographie des achats Mercialys et évaluation des risques RSE associés
• État des lieux de la part des achats « locaux »
• Insertion de critères RSE dans les appels d’offres et contrats des centres
• Mise en place d’un cahier des charges travaux et maintenance pour les projets immobiliers et les opérations de grosse maintenance
• Mise en place de dispositifs de contrôle

Promotion et soutien à l’écomobilité

• Difficultés à répondre aux attentes des clients utilisant des nouveaux modes de transports pour se rendre sur les centres, induisant une perte de fréquentation
• Augmentation des investissements pour répondre aux évolutions de réglementations
• Améliorer l’accessibilité de ses centres et capter une clientèle non motorisée
• Réduire l’empreinte carbone indirecte de ses centres
• Participer indirectement à la lutte contre la pollution de l’air

100 % des centres à proximité des transports en commun

• Installation de bornes de recharge pour véhicules électriques, racks à vélo et emplacements dédiés au covoiturage
• Sensibilisation des visiteurs

100 % des centres ouverts à la société civile

• Défaut d’appropriation des sites par les parties prenantes locales et baisse de la fidélité
• Asseoir la notoriété de ses centres au sein de leur zone de chalandise et créer du lien social grâce aux liens noués avec le tissu associatif local

96 % des centres ayant accueilli au moins une association

• Mise à disposition d’espaces au profit des associations et organismes dans les centres commerciaux
• Animations sur des thèmes RSE organisées dans les centres commerciaux

Maintien des meilleures pratiques en matière d’égalité professionnelle

• Impact sur la performance de la Société (défaut d’innovation, etc.) en cas de manque de diversité au sein de la Société (âge, sexe, parcours académiques, etc.)
• Développer une dynamique pérenne de cohésion et d’émulation collective dans un environnement de travail favorable à l’épanouissement de tous les collaborateurs

93/100 à l’index égalité hommes femmes

• Suivi et pilotage des principaux indicateurs de diversité
• 2ème place au Palmarès de la féminisation des instances dirigeantes du SBF 120

Développement de l’engagement et de la satisfaction des collaborateurs

• Difficultés à recruter des collaborateurs sur des postes stratégiques en cas de faible attractivité sur le marché du travail
• Baisse de la productivité, turnover élevé et perte de compétences en cas d’incapacité de Mercialys à retenir ses talents
• Recruter les meilleurs talents grâce à une reconnaissance de la marque employeur
• Faire monter en compétences ses salariés et accompagner leur développement

92 % de taux de participation à l'enquête 360° des managers

• Poursuite de la mise en oeuvre du plan d'actions suite à la dernière enquête de satisfaction
• Programme de formation des collaborateurs

Culture de l’exemplarité en matière d’éthique

• Impacts juridiques et financiers pour la Société ainsi qu’une détérioration de sa réputation en cas d’implication d’un collaborateur ou d’un dirigeant dans une affaire de corruption, délit d’initié ou blanchiment d’argent
• Impulser un effet d’entraînement positif pour l’ensemble des collaborateurs permettant une amélioration globale des performances

96 % des collaborateurs formés à l’éthique

• Charte éthique remise à l’ensemble des collaborateurs
• Formation annuelle des collaborateurs à l’éthique
• Procédure de lanceur d’alerte en place

Respect du meilleur équilibre vie privée/ vie professionnelle

• Baisse de la productivité et hausse de l’absentéisme et du turnover en cas de mauvaise qualité de vie au travail
• Offrir un environnement de travail sûr et de qualité, source d’adhésion et d’engagement de ses collaborateurs

Maintien de l’accord télétravail

• Application de la Charte du droit à la déconnexion
• Partenariat associatif en faveur de la jeunesse et l’emploi avec Article 1

Règlement Taxinomie (UE) 2020/852 sur « l’établissement d’un cadre visant à favoriser les investissements durables ».

Règlement Sustainable Finance Disclosure Regulation (SFDR) (UE) 2019/2088 sur « la publication d’informations en matière de durabilité dans le secteur des services financiers ».

ODD : les Objectifs de Développement Durable adoptés par l’ONU en 2015, définissent 17 priorités pour un développement socialement équitable, sûr d’un point de vue environnemental, économiquement prospère, inclusif et prévisible à horizon 2030.# SBTI : Science Based Target initiative

2.2 Pour notre environnement

Parce que le secteur du bâtiment génère 23 % des émissions de gaz à effet de serre françaises(3) et que le réchauffement climatique représente des risques physiques et de transition pour le patrimoine de Mercialys, la foncière s’engage à contribuer à la neutralité carbone en : poursuivant une politique de réduction des émissions de gaz à effet de serre très ambitieuse et validée par l’initiative Science Based Targets (SBTi) ; réduisant la pression que la Société exerce sur les ressources naturelles.

2.2.1 Viser zéro émission nette de carbone

Les effets du changement climatique se matérialisent y compris en France, avec une année 2023 particulièrement marquée par des évènements climatiques extrêmes : canicules records, feux de forêts, inondations, orages violents. Agir pour atténuer le changement climatique et adapter les actifs et leur exploitation sont des enjeux incontournables pour Mercialys et tous les autres acteurs économiques.

La Société a identifié et caractérisé ses risques et opportunités liés aux effets du changement climatique dans le cadre de son Comité de prévention des risques (CPR). Elle est par ailleurs transparente sur ses risques climat, conformément aux 11 recommandations du groupe de travail international Task Force on Climate-related Financial Disclosure (TCFD) (cf. pages 119 et suivantes) et en répondant de façon publique chaque année au Carbon Disclosure Project (CDP) depuis 2017.

S’adapter aux effets du changement climatique

Afin d’assurer la résilience de son patrimoine, notamment face aux conséquences physiques du changement climatique, Mercialys a identifié les risques climatiques les plus susceptibles de toucher ses actifs. Dans le cadre de son CPR, la Société a réalisé une cartographie des risques naturels auxquels ses actifs sont confrontés : inondation, feux de forêt, risque de submersion marine, de mouvements de terrain, de gonflement d’argile, minier, sismique, et avalanches.

60 % de ses actifs sont concernés par un Plan de prévention des risques naturels (PPRN), dont 4 % ont des travaux prescrits sur l’existant dans le cadre des Plans de prévention des risques inondation (PPRI).

Pour aller plus loin, Mercialys réalise des études détaillées à l’échelle de l’actif des aléas physiques et risques de transition liés au changement climatique prioritaires qu’il rencontre ou va rencontrer dans le futur, ainsi que sur la vulnérabilité et la résilience de ces actifs à ces aléas. Ces études sont conformes aux critères définis par l’annexe A du règlement (UE) 2020/852 dit taxinomie européenne (cf. Annexe 1 p.110).

La Société a ainsi évalué les risques de 62 % de son patrimoine, parmi les aléas suivants : vague de chaleur, sécheresse, retrait gonflement des argiles, feux de forêt, élévation moyenne des températures, inondations/précipitations, tempêtes, submersion marine, érosion côtière, séisme, mouvement de terrain.

Différents horizons temporels et scénarios ont été utilisés afin de mener ces analyses : à 30 et 50 ans pour être adapté à la durée de vie d’un bâtiment, et les scénarios RCP 4.5 et RCP 8.5 du Groupe d’experts intergouvernemental sur l’évolution du climat (GIEC). Il s’agit des scénarios correspondant respectivement à la mise en œuvre de mesures de stabilisation des émissions de gaz à effet de serre, et au scénario le plus défavorable sans politique climatique.

Il en ressort que les actifs de Mercialys sont principalement affectés par les vagues de chaleur, l’élévation moyenne des températures et la sécheresse. Les enjeux significatifs portent donc notamment sur l’isolation des bâtiments, les installations de chauffage et climatisation des actifs de la Société, et la surveillance de la structure des bâtiments.

La Société investigue également différentes mesures d’adaptation à l’élévation des températures et aux vagues de chaleur. Elle a par exemple appliqué du revêtement blanc, appelé cool roof, sur le toit de certains de ses centres commerciaux. Il permet de réfléchir la lumière du soleil et ainsi améliorer le confort thermique à l’intérieur du bâtiment.

Mercialys étend progressivement ces analyses pour couvrir l’ensemble de son patrimoine et mettre en place des plans d’actions pour prévenir les risques prioritaires.

Contribuer à atténuer le changement climatique avec une trajectoire carbone validée scientifiquement

À travers sa trajectoire carbone certifiée par l’initiative Science Based Targets (SBTi) depuis 2019, la Société inscrit directement son action dans l’Accord de Paris pour le climat. Elle contribue à l’effort collectif pour limiter la hausse moyenne des températures mondiales bien en dessous de 2 °C par rapport aux températures préindustrielles.

Afin de définir ses objectifs pour lutter contre le changement climatique soumis à la SBTi, Mercialys a étudié trois scenarios, avec des horizons temporels compris entre 2022 (5 ans) et 2050 :

• le scénario « business as usual » (BAU), estimant l’évolution des émissions de Mercialys si ses efforts restaient du niveau de l'époque ;
• le scénario « Sectoral Decarbonization approach » (SDA) du secteur immobilier, permettant de rester en deçà d’une hausse de 2 ° C (scénario RCP 2.6 du cinquième rapport d’évaluation du GIEC) ;
• le scénario choisi par Mercialys, qui induit des actions de réduction des émissions identifiées par la Société et qui permet de limiter la hausse de la température mondiale bien en dessous de 2 ° C (« well below 2 ° C »), ce qui était la catégorie la plus ambitieuse à cette période(4).

Les différents scenarios ainsi que la trajectoire définie par Mercialys sont représentés dans le graphique ci-après.

Trajectoire carbone Mercialys validée par la SBTI (en kgCO2e/m2/an – périmètre courant)

Consciente que la lutte contre le changement climatique dépasse son périmètre de responsabilité directe, Mercialys s’est fixée des objectifs tant sur les consommations d’énergie des parties de ses actifs sous sa gestion directe et les fuites de fluides frigorigènes des installations de ses systèmes de climatisation (scopes 1 et 2), que sur son empreinte carbone élargie aux parties prenantes externes (scope 3).

A ce titre, la stratégie climat de Mercialys s’articule autour des 4 objectifs portant sur la période entre 2017 et 2030 :

• réduire de - 47 % les émissions des scopes 1 et 2 par m² en méthode market-based(5) ;
• réduire de - 46 % les émissions liées aux consommations d’énergie de ses locataires par m² ;
• réduire de - 26 % les émissions liées aux déplacements professionnels de ses collaborateurs ;
• réduire de - 26 % les émissions liées au traitement des déchets d’exploitation de ses centres par tonne de déchets produite.

L’initiative Science Based Targets a validé ces objectifs en 2019, faisant de Mercialys l’une des premières foncières au monde à avoir ses objectifs approuvés scientifiquement.

Mercialys prévoit de réviser sa trajectoire carbone, afin de l’aligner avec les meilleures pratiques en vigueur. Par ailleurs, Mercialys a intégré dans ses lignes de crédits des engagements de réduction des émissions de gaz à effet de serre sur les scopes 1, 2 et 3, et verdit ainsi progressivement sa dette (cf. page 81).

Avec sa stratégie RSE 4 Fair Impacts, Mercialys réaffirme sa contribution à la lutte contre le changement climatique en se fixant des objectifs au-delà de ceux déjà établis et validés par la SBTi. En effet, Mercialys vise à contribuer à la neutralité carbone d’ici à 2030, sur l’ensemble de ses émissions (scopes 1, 2 et 3).

Poursuivre les actions menées sur les scopes 1 et 2

Pour atteindre ses objectifs 2030 sur les scopes 1 et 2, la stratégie de Mercialys repose sur quatre axes :

Continuer de réduire les consommations d’énergie de ses centres en utilisant les leviers suivants :

• la modélisation des consommations énergétiques des centres, affranchies de l’impact des évènements inattendus (comme une panne) et de facteurs d’influences (ex : météo, occupation), pour identifier les actions d’optimisation et les investissements à réaliser pour améliorer la performance énergétique des actifs. Tous les actifs de Mercialys ont fait l’objet d’une telle étude ;
• le déploiement de sous-compteurs d’énergie et d’eau télérelevés sur 73 % des sites, et 8 % supplémentaires prévus. Ils permettent de mesurer en temps réel les consommations d’énergie et d’eau des sites par usage. Ce dispositif permet par ailleurs d’analyser les consommations en les croisant avec des données d’activité comme les horaires d’ouverture ou la fréquentation des centres. Des alertes sont également automatiquement envoyées en cas de consommations d’eau anormales pour pouvoir corriger rapidement certaines anomalies de gestion. Ce dispositif d'alerte est en cours de déploiement sur l’énergie ;
• le pilotage et la supervision des équipements grâce aux gestions techniques du bâtiment présentes sur 93 % des actifs de Mercialys pour gérer entre autres les températures de consigne et les plages horaires de fonctionnement des équipements.

Afin d’anticiper la tension du marché de l’énergie, Mercialys mis en place un plan de sobriété énergétique dès l’automne 2022, pour participer à l’effort national d’économie d’énergie et déterminer et tester les procédures en cas de coupure électrique. La Société a ainsi déployé des actions concrètes sur ses centres commerciaux, comme :

• l’abaissement des températures du chauffage et de la climatisation à 17 ° C en hiver et 26 ° C en été,
• la limitation du chauffage la nuit au strict minimum,
• l’extinction de l’éclairage général et des enseignes une heure après la fermeture du dernier commerce,
• l’ajustement des débits d’air des installations de ventilation,
• la mise à l’arrêt des ballons d’eau chaude,
• la mise en place de décorations de Noël 100 % LED,
• l’allumage des décorations de Noël à partir de 11h en intérieur et 16h en extérieur,
• la réduction de l’intensité lumineuse des écrans publicitaires et écrans monumentaux.Ce plan a permis d’économiser en moyenne 25 % de consommations d’énergie sur l’hiver 2022/2023 par rapport à l’hiver précédent. Afin de pérenniser ces actions, Mercialys a signé en 2023 la Charte pour la sobriété énergétique des bâtiments tertiaires initiée par le Plan Bâtiment Durable et l’ADEME. l’installation d’équipements économes en énergie, inscrits aux plans pluriannuels de travaux par site, comme le remplacement d’installations vieillissantes, ou les relamping LED pour l’éclairage. En trois ans, 52 % des sites ont fait l’objet de tels travaux. Preuve de l’efficacité rapide de cette action, le passage en LED de l’éclairage du mail de La Galerie Quimper en 2021 a permis de diviser par deux la consommation d’énergie nécessaire pour ce poste par rapport à l’année précédente ; l’amélioration de l’isolation de ses sites, notamment en profitant de la réfection de l’étanchéité de ses sites pour améliorer la performance de l’isolation globale du bâtiment. Toutes ces actions ont permis de réduire chaque année un peu plus la consommation d’énergie par m² des centres de la Société, pour atteindre - 33 % entre 2018 et 2023 ; Utiliser des énergies moins carbonées pour l’exploitation des centres. Ainsi, en 2023 36 % des sites de Mercialys se sont fournis en totalité en électricité verte et 83 % des centres fonctionnant au gaz ont souscrit à une offre 100 % de biogaz. Par ailleurs, le développement de l’autoconsommation d’énergie renouvelable permet à Mercialys de réduire son empreinte carbone. En 2023, La Galerie Cap Costières à Nîmes a par exemple produit et consommé 295 MWh d’électricité à partir de l’énergie solaire grâce à des centrales photovoltaïques installées autour du bâtiment principal. Cela représente 30 % des consommations de ce centre. La Société va lancer une étude de potentiel afin de développer les centrales photovoltaïques sur ses centres. Par ailleurs, lors de remplacements, le recours à des équipements utilisant des énergies moins carbonées est privilégié. Par exemple, les équipements de chauffage et de climatisation du centre de La Galerie le Phare de l’Europe à Brest utilisant du gaz ont été remplacés par d’autres utilisant de l’électricité, avec un impact carbone bien moindre en France métropolitaine. Fin 2023, 50 % des consommations d’énergie des centres de Mercialys proviennent ainsi de sources renouvelables, et 51 % de l’électricité consommée par les centres de Mercialys en France métropolitaine est d'origine renouvelable ; Remplacer les installations de climatisation susceptibles de fuir et mettre en place de nouvelles installations fonctionnant avec des fluides frigorigènes au pouvoir de réchauffement global (PRG, soit le niveau de contribution à l'effet de serre) plus faible. Mercialys fait contrôler périodiquement ses installations et suit mensuellement les fuites de fluides frigorigènes. Son taux de fuite global en 2023 est de 0,8 %, soit largement inférieur à la moyenne nationale qui s’établit à 9 %(6). En parallèle, Mercialys explore les alternatives aux fluides frigorigènes classiques, moins polluantes. L’ensemble de ces éléments fait partie intégrante de la stratégie de remplacement des fluides frigorigènes de Mercialys ; En dernier recours, Mercialys pourra être amenée à faire de la compensation carbone pour compenser ses émissions résiduelles incompressibles. Elle n’a pour le moment pas employé ce type de dispositif. Mercialys a évalué l’impact de ces mesures qu’elle a mises en œuvre ainsi que de paramètres d’influence externes pour analyser les facteurs de réduction de ses émissions carbone (cf. schéma ci-dessous).

Évolution des Émissions carbone SCOPES 1 et 2 (en tCO2e – périmètre courant – market based)

Ainsi, la réduction des émissions de gaz à effet de serre depuis 2017 est liée à des actions pilotées par Mercialys, que ce soit de la gestion au quotidien, ou des investissements. Grâce à ces actions menées depuis de nombreuses années, Mercialys est en avance sur sa trajectoire carbone sur ses scopes 1 et 2 comme l’illustre le schéma ci-après.

Intensité carbone scopes 1 et 2 par m2 (en kgCO2e/m2 – périmètre courant – market based)

Taux de couverture 2023 : 100 %

Les émissions de gaz à effet de serre scope 1 et 2 de Mercialys ont augmenté entre 2022 et 2023 dû au recours plus faible aux contrats d’énergie verte en 2023 par rapport à l’année précédente. En effet, la Société a recentré ses efforts sur la réduction de ses consommations d’énergie dans un premier temps, tout en restant en ligne avec sa trajectoire carbone.

Enrichir la démarche en intégrant le scope 3

Le scope 3 de Mercialys se décompose comme suit :

L’atteinte des engagements de réduction sur les postes du scope 3 repose sur la coopération avec l’ensemble des parties prenantes de Mercialys. Ses principaux leviers pour impliquer les locataires, collaborateurs et prestataires des centres sont de : travailler avec les enseignes pour réduire leurs consommations d’énergie. Depuis cinq ans, un travail de collecte de leurs consommations est effectué, afin de les intégrer aux plans d’actions de la Société et de leur donner des éléments de comparaisons utiles à leur exploitation (consommation d’énergie par m² moyenne par typologie d’activité par exemple, cf. page 95) ; apporter un conseil aux locataires sur des capacités d’achat d’électricité décarbonée ; sensibiliser les collaborateurs à l’impact carbone de leurs déplacements professionnels. Tous les collaborateurs sont équipés d’outils de visioconférence, largement utilisés et privilégiés depuis 2020. La pratique du télétravail, en place depuis 2017 chez Mercialys, est largement répandue (cf. pages 109 et suivante). Par ailleurs, la politique de leasing des voitures de fonction a été revue et privilégie dorénavant les véhicules hybrides ; travailler sur la fin de vie des déchets d’exploitation des centres. En lien avec les prestataires de collecte des déchets, Mercialys cherche à optimiser le tri des déchets et à sélectionner les exutoires les plus sobres en matière d’impact carbone. Ces aspects ont fait l’objet d’une attention particulière lors de la sélection des prestataires suite à l’appel d’offres mené sur l’année 2023 (cf. page 91).

Émissions de gaz à effet de serre

	Objectif SBT 2017-2030	2023	2022	2021	2020	2019	2017	Évolution 2017-2023
Scopes 1 et 2
Énergie des parties communes et services généraux (en kgCO2e/m2)	- 47 %	15,2	4,5	16,2	20,0	21,0	23,3	- 35 %
Scope 3
Consommations d’énergie des locataires (en kgCO2e/m2)	- 46 %	52,8	54,0	51,0	62,7	65,0	51,5	+ 3 %
Déplacement des collaborateurs (en tCO2e)	- 26 %	157,7	248,4	206,9	188,7	190,0	289,0	- 45 %
Gestion des déchets (en tCO2e/tonne)	- 26 %	0,167	0,170	0,172	0,175	0,174	0,280	- 40 %

Mercialys est en ligne avec sa trajectoire carbone et a déjà atteint deux de ses quatre objectifs. Reconnaissance supplémentaire de son engagement pour lutter contre le changement climatique, Mercialys s’est maintenue dans la A List du Carbon Disclosure Project (CDP) pour la sixième année consécutive. Cette liste est composée des 346 entreprises mondiales considérées comme leaders dans la lutte contre le changement climatique, parmi plus de 23 000 participants à l’édition 2023 du CDP. Mercialys présente par ailleurs la totalité des postes de son scope 3 en annexe (cf. pages 123 et suivante).

2.2.2 100 % de déchets valorisés

En 2023, les centres commerciaux de Mercialys ont produit plus de 5 700 tonnes de déchets. Ces déchets proviennent dans leur quasi-totalité de l’activité des enseignes et leur quantité dépend de leur politique de conditionnement et d’emballage ainsi que de leur organisation logistique. Ce sujet constitue une attente forte des enseignes selon la consultation des parties prenantes menée par la Société. Afin de répondre à cet enjeu et de valoriser au mieux les déchets d’exploitation des enseignes, Mercialys axe sa politique de gestion des déchets autour de trois axes : collaborer avec les enseignes pour leur offrir des solutions de tri adaptées ; sensibiliser les locataires à l’importance du tri de leurs déchets ; travailler avec les prestataires de collecte et de traitement des déchets pour choisir la solution la plus adaptée à chaque site.

Adapter les sites

La Société a systématisé le tri des 5 flux de déchets (cartons / papiers, plastiques, bois, verre, ferraille) et biodéchets sur ses actifs(7). Ainsi en 2023, Mercialys a réalisé des travaux sur 2 de ses centres afin d’optimiser leurs locaux déchets et accueillir de nouveaux flux. En moyenne, un site du patrimoine Mercialys trie 6 flux de déchets, contre 2,5 en 2017, et 97 % des centres stratégiques trient au moins 5 flux de déchets. Ce nombre peut aller jusqu’à 9 flux de tri sur un même centre : cartons, biodéchets, plastiques, encombrants, ferraille, papiers, Déchets d’équipements électriques et électroniques (DEEE), verre et bois. À la suite de l’appel d’offres sur la prestation de collecte des déchets finalisé en 2023, Mercialys a également demandé aux prestataires de mener un audit de caractérisation par site. Il permet d’identifier si les déchets non triés (DIB) contiennent des déchets qui pourraient être valorisés. Ainsi, soit la Société peut mettre en place un nouveau type de flux trié, soit si ce flux est déjà existant sur site, sensibiliser à nouveau les locataires au bon tri de leurs déchets. Des dispositifs complémentaires sont également déployés pour certaines catégories de déchets. Par exemple, pour lutter contre le gaspillage alimentaire, certaines enseignes collaborent avec la start-up Too Good To Go. Son application propose à toutes les entreprises vendant des produits alimentaires (restaurants, boulangeries, supermarchés, etc.) de mettre en vente leurs invendus à prix réduits. Depuis 2017, ce sont près de 90 000 paniers de denrées alimentaires qui ont été sauvés à travers les centres de Mercialys.En plus de participer à la lutte contre le gaspillage alimentaire, cela constitue un revenu complémentaire pour les commerçants, estimé à 270 milliers d'euros sur la période, dont 49 milliers d'euros sur l’année 2023. D’autres centres comme Grand Quartier à Rennes et La caserne de Bonne à Grenoble recyclent les mégots de cigarette. Ainsi, depuis 2018, ce sont 1,8 millions de mégots qui ont été collectés et valorisés, l’équivalent de plus de 46 km de mégots alignés.

Sensibiliser les enseignes

Mercialys sensibilise les enseignes à travers des rappels fréquents, effectués par sa Direction d’exploitation, le gestionnaire immobilier ou les prestataires de ses sites. Cela se concrétise, entre autres, par la mise en place de signalétique claire dans les locaux déchets, ou des communications régulières, tant formelles qu’informelles. Un guide de tri des déchets générique, complété par un livret déchets adapté à chaque site sont diffusés aux locataires de façon régulière. Ce dernier se veut simple et pédagogique pour accompagner au mieux les enseignes. Il est également inséré au livret d’accueil remis aux nouveaux locataires afin de les sensibiliser au bon geste de tri dès l’emménagement. Depuis l’été 2023 une newsletter mensuelle dédiée au tri des déchets est transmise aux commerçants des centres de Mercialys. Elle vise à inciter les commerçants à bien trier leurs déchets pour atteindre les objectifs de tri annuels fixés par centre. L’augmentation des flux de tri et la sensibilisation continue des locataires ont permis d’améliorer le taux de tri des déchets d’exploitation sur les centres de Mercialys par rapport à 2017.

Valoriser les déchets

Une fois les déchets collectés, il incombe au prestataire déchets de les traiter de manière à les valoriser, et éviter leur élimination. En 2022, pour aller plus loin dans sa démarche en coopération avec ses prestataires de gestion de déchets, Mercialys et son gestionnaire immobilier accompagnés d’un prestataire de spécialité ont lancé un appel d’offre en ce sens. Le cahier des charges et les dispositions contractuelles ont été revues pour renforcer les aspects RSE, y compris dans les critères de sélection. Les prestataires ont été choisis suivant le mode de traitement des déchets collectés réalisé, en favorisant leur recyclage matière ou à défaut leur valorisation énergétique. De même, afin de minimiser l’impact carbone des collectes, la distance entre le centre commercial et l’unité de traitement a été prise en compte, et des dispositifs pour déclencher automatiquement les collectes lorsque les contenants sont à 3/4 pleins ont été prévus. L’objectif est d’éviter les passages à vide. L’utilisation d’équipements reconditionnés a également été demandée, dans une logique d’économie circulaire. Enfin, afin d’engager les prestataires en charge de la collecte et du traitement des déchets dans une dynamique d’amélioration continue, il leur est demandé de proposer un objectif de performance de tri annuel par actif, définis après les audits de caractérisation réalisés. Cet objectif est repris dans les newsletters envoyées aux commerçants.

Valorisation des déchets	Objectif 2030	2023	2022	2021	2020	2019	2018
Taux de valorisation	100 %	66,2 %	64,7 %	56,1 %	53,7 %	64,0 %	52,1 %
Taux de couverture	96 %	92 %	93 %	93 %	84 %	78 %

Grâce à l’ensemble de ces efforts et actions combinés, 22 % des sites atteignent dès 2023 l’objectif 2030 de la stratégie RSE de Mercialys, en valorisant 100 % de leurs déchets et avec 0 % d’enfouissement.

2.2.3 Zéro produit phytosanitaire utilisé

Mercialys a réalisé une cartographie de ses interactions avec la nature, lors de ses opérations directes et tout au long de sa chaîne de valeur. En complément, une cartographie de tout son patrimoine a été élaborée afin d’identifier s’ils sont situés à proximité de zones protégées. Il en ressort que seul 27 % de ses actifs est à moins de 500 mètres d’une zone protégée. La Société a ensuite évalué ses impacts et dépendances liés à la nature, ce qui lui a permis d’identifier ses principaux risques et opportunités sur ce sujet. Le résultat de ses travaux est présenté en pages 117 et suivantes, selon les recommandations de la Taskforce on Nature-related Financial Disclosures (TNFD).

Gérer les espaces verts de façon raisonnée

Sur le sujet de la biodiversité, il en ressort que les principaux impacts directs de Mercialys portent sur les méthodes et produits utilisés pour la gestion de ses espaces verts. Mercialys s’attache donc à favoriser la biodiversité provenant des écosystèmes qui entourent ses centres. La Société a diligenté des audits écologiques et établi des plans d’actions biodiversité réalisés par des écologues sur 83 % de son patrimoine depuis 2014. Ils consistent à réaliser un état des lieux de la biodiversité existante sur ses sites et évaluer les pratiques de gestion des espaces verts, pour déterminer des préconisations d’améliorations. À la suite de ces audits, Mercialys a fait modifier les contrats d’entretien des espaces verts de ses centres pour :

• mettre en place une démarche « zéro produit phytosanitaire » ;
• lutter contre les espèces invasives, nuisibles à la biodiversité autochtone qu’elles viennent perturber et détruire ;
• favoriser le recours aux espèces indigènes pour limiter les besoins d’intervention externe.

La Société a lancé un appel d’offres sur la prestation de gestion des espaces verts de ses centres commerciaux en 2023. En lien avec ses objectifs d’achats 100 % locaux et responsables (cf. page 100), la consultation a été menée en intégrant des critères RSE discriminatoires. Il était demandé aux prestataires répondants une démarche « zéro produit phytosanitaire » obligatoire et une gestion différenciée des espaces verts selon les zones et leur sensibilité écologique en informant les prestataires des spécificités écologiques de chaque centre. Les études écologiques menées sur les sites leur ont notamment été transmises. La localisation des prestataires par rapport au centre à gérer a également été prise en compte dans le choix des prestataires. Ainsi, fin 2023, 96 % des contrats de gestion des espaces verts des centres de Mercialys intègrent une clause spécifique précisant que l’utilisation de produit phytosanitaire ne peut se faire qu’en derniers recours et en privilégiant l’utilisation de produits labellisés et utilisables en agriculture biologique. Chaque année, un suivi du prestataire est réalisé pour s’assurer de la bonne application de cette clause.

Utilisation de Produit phytosanitaire	Objectif 2030	2023	2022	2021	2020	2019	2018
Quantité de produit phytosanitaire utilisé (l)	0	5,0	5,0	7,0	40,0	0,0	12,8
Taux de couverture		92 %	94 %	91 %	85 %	41 %	46 %

En 2023, 90 % des centres n’ont donc utilisé aucun produit phytosanitaire pour l’entretien des espaces verts, privilégiant par exemple le désherbage manuel ou mécanique. Par ailleurs, La Galerie Lanester et Espaces Fenouillet près de Toulouse ont adopté l’éco-pâturage avec des entreprises locales spécialisées dans ce type d’entretien. L’éco-pâturage est une alternative naturelle aux techniques mécaniques et chimiques, en faisant appel à des herbivores pour entretenir les espaces verts. La méthode est non polluante, peu bruyante, et préserve la biodiversité. Depuis 2022, deux moutons d’Ouessant entretiennent ainsi les 1 500 m² d’espaces verts de La Galerie Lanester, qui ont donné naissance à un agneau au printemps 2023. Un refuge en bois a été installé dans leur enclos, afin de leur permettre d’être abrités en cas d’intempéries.

En 2023, la Société a fait élaborer un cahier des charges à respecter par ses prestataires lors de végétalisation totale ou partielle des espaces intérieurs ou extérieurs des centres commerciaux dont elle a la gestion. Il constitue une base d’espèces à privilégier par région pour leur caractère endémique ou non invasif, et classées par typologie de végétaux : arbres, arbustes, plantes grimpantes, etc. Chaque espèce est ensuite qualifiée selon 14 critères, comme par exemple son besoin en eau, sa dimension ou son intérêt pour la biodiversité. C’est un guide pratique et concret à destination des équipes opérationnelles. Il permet d’implanter des espèces adaptées au climat dans lequel elles se trouvent et qui nécessiteront donc moins d’intrants pour vivre, tout en luttant contre l’introduction involontaire d’espèces exotiques envahissantes, qui est une des cinq causes majeures de l’érosion de la biodiversité identifiées par l’IPBES (Plateforme intergouvernementale scientifique et politique sur la biodiversité et les services écosystémiques).

Favoriser le développement de la biodiversité

Mercialys cherche également à renforcer la biodiversité à haute valeur sur ses sites en installant des dispositifs d’accueil adaptés à la faune locale. Ainsi, et selon les recommandations des écologues, 73 % des centres disposent de nichoirs à oiseaux, hôtels à insectes, hôtels à chiroptères (chauves-souris), ruches, murs végétaux, toitures végétalisées, etc. En complément pour protéger la biodiversité, lorsque des espèces protégées sont identifiées sur les centres, des mesures spécifiques sont prises pour les préserver. Le prestataire d’espaces verts de La Galerie Le Phare de l’Europe à Brest a par exemple été informé de la présence d’une espèce d’orchidée protégée sur le site, et y porte une attention particulière lors de ses interventions. Par ailleurs, de nombreux nids d’hirondelles sont présents sur le centre et le parking de La Galerie Fréjus. Cette espèce étant protégée par la loi française, les équipes présentes sur le centre sont vigilantes à ne pas détruire leurs nids. D’après les inventaires naturalistes réalisés lors des études écologiques effectuées sur les centres de Mercialys, une espèce protégée au niveau national a été observée sur 46 % des sites, et une espèce menacée selon la classification de l’IUCN(8) sur 17 %.# 2.2.4 Maîtrise de l’artificialisation des sols

Une étude(9) a cherché à modéliser l’impact environnemental de l’acte d’achat en centre commercial par rapport à un achat en ligne, à travers l’analyse de cinq thématiques majeures : la lutte contre le changement climatique, l’utilisation de ressources (emballages), la protection de la biodiversité, l’émission de particules fines et le développement des territoires. Concernant l’aspect protection de la biodiversité, qui recouvre la pollution des milieux et l’utilisation des sols, l’étude met en lumière qu’un achat en centre commercial a entre 4 et 10 fois moins d’impact qu’un achat en ligne. Toutefois, en tant que société immobilière, la lutte contre l’artificialisation des sols reste un sujet majeur pour Mercialys, sur lequel elle est engagée depuis plusieurs années. En effet, la Société s’inscrit pleinement dans l’objectif national « zéro artificialisation nette » du Plan biodiversité de l’État français et participe à préserver la biodiversité locale. Mercialys opère des centres commerciaux en France construits autour des années 1980 et présents dans des zones urbanisées ou semi-urbanisées. Depuis sa création en 2005, Mercialys privilégie les zones déjà imperméabilisées pour réaliser ses projets : des parkings ou anciens entrepôts, ont été réutilisés pour réaliser ses grands projets d’extension sans altérer l’usage des sols. Par exemple, Mercialys a obtenu un avis favorable de la Commission nationale d’aménagement commercial (CNAC) en 2020 pour un projet d’extension de plus de 2 500 m² de son centre La Galerie Lanester, sur des surfaces déjà imperméabilisées. Ce projet ne générera donc pas de consommation de sols perméables et prévoit également la perméabilisation de places de stationnement. Par ailleurs, la Société peut être amenée à repenser la structure de ses centres commerciaux en reconstruisant ou restructurant le bâti existant. Elle peut, par exemple, réduire les surfaces des hypermarchés afin de les transformer en plusieurs boutiques, ou les densifier en créant des parkings silo. Ses projets urbains participent quant à eux à la requalification et la densification des espaces (brownfield), pour limiter l’étalement urbain. Ainsi, Mercialys respecte son engagement 2030, et veille lors de nouveaux projets à privilégier la densification et la reconversion à l’artificialisation des sols. Elle considère également les possibilités de renaturation lorsqu’elles sont opportunes.

2.3 Pour nos commerces

Parce que le commerce connaît des mutations importantes, portées notamment par un besoin de proximité et de sens, Mercialys s’engage à promouvoir un commerce plus responsable en :

• proposant à ses clients une offre de produits et de services plus durables et éthiques au sein de ses centres certifiés ;
• s’engageant avec ses enseignes locataires à travers un pacte « bailleur enseigne responsables ».

2.3.1 100 % des actifs stratégiques certifiés BREEAM In-Use

Mercialys utilise depuis 2014 la certification environnementale internationale BREEAM In-Use comme outil de management simple, lisible et évolutif d’évaluation de ses actifs. Cet outil permet d’accompagner les équipes dans la gestion environnementale des sites. Il offre un cadre pour comparer les actifs d’un portefeuille, identifier les bonnes pratiques et valoriser le travail des équipes au quotidien. En outre, la certification aide la Société à mettre en œuvre les travaux nécessaires pour garantir la résilience de son patrimoine, tant environnementale que sociétale, par la prise en compte des enjeux RSE émergents. D’autre part, des centres commerciaux certifiés, efficients en énergie et résilients, peuvent représenter un élément différenciant de nature à nourrir la préférence des visiteurs, locataires et investisseurs. Enfin, la certification répond également aux enjeux devant être couverts du point de vue des parties prenantes financières, comme en témoignent les 385 millions d'euros de lignes de crédit cumulées signées depuis 2021 intégrant notamment cet indicateur (cf. page 81).

Mercialys a entamé en 2022 la migration de son patrimoine certifié vers la nouvelle version du référentiel BREEAM In-Use, la version 6. Cette nouvelle mouture, plus exigeante que la précédente, renforce notamment la partie résilience environnementale. Tous les centres stratégiques évalués selon cette nouvelle version ont atteint le niveau Very Good sur la partie gestion de l’actif, et 6 ont passé le niveau supérieur, à savoir Excellent. Ces résultats témoignent de l’engagement quotidien des équipes, puisque seul un tiers des actifs retail certifiés BREEAM In-Use v6 en France le sont au niveau Very Good ou plus(10). Mercialys prouve ainsi sa capacité à maintenir ses actifs dans les meilleurs standards environnementaux et de confort de ses occupants, en anticipation des nouveaux enjeux RSE.

Niveau de certification : gestion de l’actif

Tous les actifs stratégiques sont ainsi certifiés, avec un score moyen de 72 % en gestion de l’actif. Ces excellents résultats témoignent de la maturité acquise par Mercialys et de l’implication des équipes dans l’amélioration constante des performances opérationnelles. Pour continuer dans sa démarche, Mercialys a déployé cette certification au-delà de son patrimoine stratégique et couvre actuellement 95 % de son patrimoine, mais également sur des actifs détenus en partenariat avec des investisseurs, qui bénéficient ainsi de cette expertise.

Certification environnementale en exploitation

Objectif 2030	2023	2022	2021	2020	2019	2018
Part des centres stratégiques certifiés	100 %	100 %	100 %	100 %	83 %	72 %

Tous les centres stratégiques étant certifiés BREEAM In-Use depuis fin 2021, l’objectif est désormais de maintenir les certifications de ces centres dans les meilleurs niveaux tout en les faisant migrer vers la nouvelle version du référentiel.

2.3.2 100 % des centres proposant une offre de commerces et services responsables

Développer un commerce innovant omnicanal

Être implanté dans un centre commercial est un avantage pour les enseignes, qui bénéficient d’un environnement physique créateur de synergies commerciales, logistiques et environnementales (comme l’a démontré l’étude de la FACT mentionnée p. 92). Grâce aux multiples commerces présents en un même lieu, elles peuvent mettre en œuvre une politique de communication efficace sur la zone de chalandise. Afin de faire face à la montée de l'e-commerce tout en conservant cette force, Mercialys adapte son offre de services, notamment à travers le développement de l’ensemble de solutions Le Shop. Cet écosystème de services, directement intégré aux sites Internet des centres, composé d’une marketplace, de capacités d’agrégation logistique et de moyens de livraison, permet à Mercialys de répondre à la problématique de la logistique du dernier kilomètre tout en répondant à l’évolution des tendances de consommation. Lancée fin 2019, Le Shop est, parmi ces solutions, la marketplace digitale commune qui permet à tout commerce d’un même centre de proposer à la vente ses articles et de bénéficier de solutions de livraison sur mesure (à domicile ou en magasin). Les produits de différentes enseignes, alimentaires et non alimentaires peuvent être commandés et livrés en même temps, permettant de réduire l’impact carbone de la livraison. Le Shop permet ainsi d’accroître la visibilité des preneurs et de leur faire bénéficier d’une solution de vente en ligne, notamment pour les boutiques n’ayant pas les ressources leur permettant de développer leur propre site et leur solution de livraison associée. Cette offre représente ainsi une forte opportunité pour Mercialys et ses locataires de dégager un nouveau levier de croissance de leur chiffre d’affaires tout en renforçant la fréquentation des centres en période d’ouverture habituelle. Le Shop propose également aux enseignes une gamme de services facilitant la consolidation et l’expédition de colis depuis les boutiques et un éventail de solutions d’adressage du dernier kilomètre pour permettre aux clients de récupérer leurs produits toujours plus rapidement : livraison à domicile ou en click & collect. Elle participe ainsi à renforcer la résilience sociétale des centres de la Société. Fin 2023, la marketplace digitale Le Shop est déployée sur 83 % des centres commerciaux stratégiques de Mercialys.

Favoriser les commerces plus responsables

Le 15e baromètre de la consommation responsable réalisé par GreenFlex et l’ADEME(11) met en lumière les évolutions des modes de consommations des Français. En effet, selon ce baromètre, 76 % des Français se mobilisent en faveur de la consommation responsable. Mercialys accompagne ces changements en repensant ses espaces commerciaux pour y accueillir des commerces plus responsables : articles de seconde main, produits certifiés ou éco-labellisés, produits reconditionnés, etc. Une liste d’enseignes correspondant à ces critères a été établie et en parallèle, un état des lieux des centres commerciaux pouvant les accueillir a été réalisé pour identifier un site pilote.

Offre de commerces et services responsables

Objectif 2030	2023	2022	2021	2020
Part des centres stratégiques offrant une offre de commerces et services responsables	100 %	83,1 %	90,3 %	93,4 %

2.3.3 100 % de nos locataires associés à notre pacte « bailleur enseigne responsables »

Les enseignes locataires sont les clients directs de Mercialys. La Société a donc à cœur de satisfaire leurs besoins et leur procurer un environnement adapté à l’exercice de leur activité et cherche à coopérer avec eux, dans une relation équilibrée et de long terme.

Sensibiliser les commerçants

Afin d’engager ses locataires dans une démarche de réduction des impacts environnementaux globaux, Mercialys a signé dès 2013 ses premières annexes environnementales aux baux. Elles ont été généralisées à l’ensemble des nouvelles signatures, et ce, dès le premier m²(12).Cette annexe prévoit, entre autres, l’échange d’informations entre le bailleur et le locataire ainsi que la mise en place d’un programme d’actions visant à améliorer la performance environnementale globale des bâtiments et locaux loués. En 2023, 100 % des signatures de l’année comportaient une annexe environnementale, ce qui porte la part des baux avec annexe environnementale à 49 % du nombre total de baux de Mercialys. L’ancienneté moyenne des locataires étant élevée, la généralisation de cette annexe à l’ensemble du parc de Mercialys nécessite du temps. Des réunions de présentation aux commerçants de l’avancement de la stratégie RSE du centre se tiennent annuellement, facilitant la mise en œuvre concrète de ces annexes environnementales. De telles réunions se sont tenues sur 53 % des actifs en 2023. En complément, Mercialys met en œuvre de nombreuses actions pour développer la coopération avec ses enseignes, notamment sur les sujets environnementaux. Ainsi, la Société leur met tout d’abord à disposition des documents d’information. Un travail a débuté pour mettre à jour les livrets d’accueil remis aux nouveaux locataires. Ces livrets incluent une présentation de la démarche RSE du centre et des écogestes à adopter. Dans le cadre de son plan de sobriété énergétique (cf. p. 87 et suivante), Mercialys a également diffusé à ses commerçants un guide de bonnes pratiques à adopter, pour prévenir les pénuries d’énergie à l’hiver 2022-2023. La Société produit et diffuse également un guide de tri afin d’aider les commerçants à identifier facilement ce qui est recyclable et dans quel équipement déposer leurs déchets. Il est accompagné d’un livret déchets, spécifique à chaque centre, précisant l’emplacement des locaux déchets et communiquant des informations pratiques, comme les consignes de sécurité liées à l’utilisation des matériels. Ils sont mis à jour et diffusés régulièrement. Mercialys intègre également à ses newsletters mensuelles transmises aux commerçants une partie dédiée au tri des déchets (cf. page 90).

Partager avec les enseignes
Mercialys poursuit sa démarche de récupération des consommations d’énergie et d'eau de ses preneurs. En 2023, la Société a collecté les consommations privatives d'énergie de 64 % de ses locataires. Ces informations lui permettent d’initier un dialogue avec les enseignes concernées, en leur fournissant des éléments de comparaison et des pistes d’amélioration de la performance énergétique de leur exploitation. Par ailleurs, dans le cadre de l’application des obligations liées au Dispositif Éco-Energie Tertiaire (DEET), Mercialys entame des échanges avec ses enseignes locataires. En 2023, ils portent notamment sur la coordination des déclarations des consommations d’énergies à faire sur la plateforme OPERAT, et seront enrichis dans les années futures. En effet, pour atteindre les objectifs du décret, à savoir réduire les consommations d’énergie de - 40 % d’ici 2030, puis - 50 % en 2040 et - 60 % en 2050, bailleurs et preneurs vont devoir co-construire et suivre des plans d’actions. Pour s’assurer de la satisfaction de ses locataires, Mercialys réalise chaque année plusieurs enquêtes de satisfaction, sur différents thèmes complémentaires. La Société interroge d’abord ses locataires sur leur niveau de confort au sein du centre, leur niveau de satisfaction quant aux services proposés et la qualité des prestataires intervenant dans la galerie. La Direction de centre restitue ensuite les résultats de ces enquêtes aux commerçants et propose un plan d’action pour améliorer leur satisfaction. Administré sous format digital, il a été envoyé aux commerçants de 98 % des centres de Mercialys en 2023. La Société prévoit de sonder ses locataires chaque année, afin d’analyser l’évolution de leur satisfaction. Mercialys a organisé en collaboration avec ses enseignes une démarche conjointe de sensibilisation des visiteurs de ses centres. Depuis plusieurs années, Mercialys profite de la Semaine européenne du développement durable pour recenser les bonnes pratiques en matière de RSE menées par ses enseignes volontaires afin de les valoriser. Elles sont diffusées sur les sites Internet de chaque centre commercial et peuvent également faire l’objet d’affichage sur site.

Structurer les relations avec les locataires
Dans un contexte d’internalisation de la fonction de gestion locative par Mercialys et afin d’homogénéiser les différentes initiatives décrites ci-dessus, Mercialys a lancé en 2023 son extranet à destination de ses locataires. Il contient les informations et documents qui leur sont utiles. Par ailleurs, Mercialys a lancé la définition d’un pacte « bailleur enseigne responsables ». Son objectif est d’embarquer toutes ses enseignes et commerçants indépendants autour des enjeux RSE, marketing, ou encore business. Pour répondre aux besoins de Mercialys et de ses enseignes locataires, un travail en deux temps a été mené. Tout d’abord, une analyse des relations existantes de Mercialys avec ses enseignes a été réalisée. Des entretiens ont été menés en interne avec un ou plusieurs responsables de chaque service en lien régulier avec les locataires : exploitation, asset management, commercialisation, juridique, gestion locative, marketing, innovation et expérience client, relations institutionnelles, et RSE. Cet état des lieux a ensuite été complété par des entretiens avec des associations professionnelles d’enseignes ainsi qu’un questionnaire à destination d’un panel d’enseignes, qui ont permis d’identifier leurs attentes et d’anticiper les potentiels freins au déploiement de ce pacte.

Engagement avec les locataires

	Objectif 2030	2023	2022	2021
Part des locataires associés au pacte « bailleur enseigne responsables »	100 %	0 %	0 %	0 %

2.3.4 Zéro incident sanitaire et sécuritaire

En tant que société foncière, Mercialys a la responsabilité de garantir la sécurité des visiteurs et personnels travaillant sur ses sites. Elle doit notamment s’assurer du respect de la réglementation en vigueur, de la qualité des prestations de sécurité, et de l’adéquation des dispositifs de sécurité sanitaire mis en œuvre. Au-delà de la sécurité, Mercialys cherche à assurer le confort et le bien-être des clients se rendant dans ses centres et des salariés des enseignes qui y travaillent. L’ambition est de les fidéliser et de leur offrir une expérience client de qualité, gage de satisfaction. La recherche de qualité d’accueil des visiteurs et personnels travaillant sur les centres de Mercialys guide sa démarche d’excellence opérationnelle. Cette démarche qualité s’applique également aux prestations de sécurité des centres, afin d’en limiter les risques.

Prévenir les risques de sûreté et de sécurité

Mercialys est particulièrement attentive à la gestion des risques sécuritaires et sanitaires, opérée par le gestionnaire immobilier de ses centres. Une politique de prévention et de gestion de ces risques a été élaborée avec ses parties prenantes pour identifier et évaluer les risques, puis mettre en place les procédures et systèmes de gestion appropriés. Pour s’assurer que ces mesures sont proportionnées, efficaces, et bien appliquées, de multiples exercices et contrôles sont effectués. En parallèle, l’état de conformité réglementaire du parc immobilier sur ces sujets est suivi trimestriellement par les équipes de la Direction de l’exploitation, de l’asset management et de la RSE. Il permet d’identifier les actions à mener et assurer leur suivi. Un audit annuel de chaque prestataire de sécurité est réalisé. Il porte sur la qualification des équipes, leur formation continue, leur connaissance des procédures et mesures de prévention. Il est complété par une mise en situation. En cas de note inférieure à 90 %, le prestataire doit proposer au gestionnaire immobilier un plan d’actions correctrices. Il doit ensuite se soumettre à un contre-audit dans un délai maximum de 3 mois. Si le résultat de ce contre-audit demeure insatisfaisant, le contrat avec le prestataire peut alors être dénoncé. Dans le cadre de son Comité de prévention des risques (CPR), Mercialys organise également chaque année des audits internes inopinés. Ils portent sur la bonne application des procédures de sécurité des personnes par le gestionnaire immobilier et le prestataire de sécurité incendie. Le prestataire de sécurité incendie réalise par ailleurs des exercices de sécurité une à deux fois par mois. Des exercices « grandeur nature » peuvent également être organisés avec les secours publics comme les pompiers ou la police. En complément, Mercialys diligente régulièrement des audits et études spécifiques de manière préventive. Ils peuvent être relatifs par exemple à la vérification de la solidité des toitures, à l’absence de contamination par la légionelle dans les réseaux d’eau. L’objectif est de s’assurer que ces risques sont correctement gérés, au-delà des exigences réglementaires.

Gérer des crises conjoncturelles

En cas de crise exceptionnelle, qu’elle soit liée au contexte politique, par exemple la crise des gilets jaunes, international comme les alertes attentat, ou de tout autre type, Mercialys se prépare en adoptant des mesures spécifiques. Ces mesures ont pour objectif d’assurer tant la qualité sanitaire que le confort des visiteurs et commerçants. L’hiver 2022/2023 a été marqué par une crise énergétique incluant des potentiels impacts sur la continuité d’exploitation des centres de la Société. Mercialys et son gestionnaire immobilier se sont préparés à l’éventualité de coupures d’électricité et ont élaboré une procédure en cas de survenance d’un tel évènement. Il a également été partagé aux locataires, qui ont notamment pour consigne d’évacuer leurs clients vers les parties communes en cas de coupure de courant. Un plan de sobriété énergétique a également été déployé afin de réduire les consommations d’énergie des actifs de la Société. Ce dispositif est toujours en place (cf. page 87).# Sécuriser les données personnelles et les systèmes d’information
Au-delà de la sécurité physique, Mercialys se doit également d’assurer la sécurité des données à caractère personnel de ses parties prenantes, collaborateurs, clients des centres, locataires. Une Data Protection Officer (DPO) est chargée d’assurer que les pratiques de la Société sont en conformité avec la réglementation applicable et notamment le Règlement général sur la protection des données (RGPD). Une cartographie des traitements de ces données est régulièrement tenue à jour. Elle vise à s’assurer que ces données sont traitées en lien avec les finalités préalablement identifiées, en toute sécurité et confidentialité, que ce soit par Mercialys ou ses éventuels sous-traitants. Pour un meilleur suivi des traitements des données personnelles, Mercialys dispose d’une plateforme logicielle de pilotage de la conformité RGPD. Des contrôles sont par ailleurs régulièrement effectués afin de s’assurer de cette conformité. Une attention est portée à la sensibilisation des collaborateurs, et plus particulièrement des équipes en charge du traitement de telles données. Parallèlement, Mercialys met tout en œuvre pour apporter aux personnes l’information la plus claire et la plus transparente sur l’utilisation faite de leurs données par la Société et leur droit à l’effacement. Plus largement, Mercialys déploie des diligences visant à assurer la « cybersécurité », ou la protection de ses systèmes d’informations et des données y étant intégrées. Cette protection est assurée par la Direction des systèmes d’information (DSI) qui déploie des contrôles au travers de l’architecture des systèmes, pouvant être audités par des prestataires extérieurs. La DSI reporte directement au Directeur général, membre du Comité managérial. La cybersécurité est également de la responsabilité des collaborateurs, qui sont informés régulièrement des enjeux associés et sont signataires d’une charte relative à la sécurité informatique. En 2023, un test de phishing a été réalisé auprès de tous les collaborateurs de la Société. Enfin, le Conseil d’administration de Mercialys examine les diligences menées par l’entreprise sur la cybersécurité.

Audits sécurité

Objectif 2030	2023	2022	2021	2020	2019	2018
Note moyenne	95 %	92,2 %	94,4 %	92,6 %	91,7 %	87,3 %
Part des centres ayant audité leur prestataire sécurité	97 %	97 %	97 %	87 %	88 %	81 %

Les procédures de gestion des risques sécurité et sanitaire sont ainsi régulièrement testées, et ont prouvé leur pertinence et leur efficacité au fil du temps. Cette démarche permet de s’améliorer continuellement chaque année comme le prouvent les résultats, pour atteindre un haut niveau de sécurité et de qualité sanitaire sur les sites de la Société.

2.4 Pour nos territoires

Parce que Mercialys cultive un ancrage fort au sein des communautés locales, elle s’engage à être un partenaire majeur du développement durable en : tissant des liens privilégiés et créateurs de valeur mutuelle avec les acteurs locaux ; développant des espaces mixtes générateurs d’activités solides et diversifiées ; soutenant l’emploi local par le recrutement et la sous-traitance de proximité et les initiatives portées par les équipes locales.

2.4.1 100 % des centres acteurs du dynamisme territorial

Les centres commerciaux sont des espaces de rencontre, créateurs de lien social. À ce titre, ils sont acteurs à part entière de la ville et constituent de nouvelles formes de centralité. Consciente de cette responsabilité, Mercialys inscrit pleinement ses centres au sein de leur écosystème local. Ils participent au développement économique des territoires dans lesquels ils sont implantés, en générant, entre autres, de l’emploi local.

Soutenir les emplois des centres

Les centres de Mercialys hébergent plus de 16 000 emplois pérennes et non délocalisables, générés par les enseignes au sein des sites. En effet, 95 % des emplois des centres commerciaux en France sont des CDI, taux supérieur à la moyenne nationale qui est de 85 % (13). Mercialys favorise également la visibilité de ces emplois en publiant sur le site Internet et les réseaux sociaux de chaque centre les offres des enseignes qui en font la demande. La Société a ainsi augmenté la visibilité de 82 offres d’emploi proposées par ses enseignes locataires en 2023. D’autre part, la gestion courante des centres requiert l’intervention de nombreux prestataires (sécurité, nettoyage, etc.). En 2023, plus de 260 emplois sont liés aux prestations de services réalisées sur site.

Favoriser l’emploi autour des centres

La Société est par ailleurs proactive dans sa démarche de soutien de l’emploi dans les bassins économiques où elle opère. Chaque année, des initiatives en faveur de l’emploi, telles que des forums de l’emploi ou job datings, sont organisés sur les centres en partenariat avec les enseignes et organismes de recrutement locaux ou nationaux. Les centres commerciaux mettent ainsi à disposition de ces organismes des espaces pour offrir de la visibilité à leurs offres d’emplois. Il peut s’agir de locataires du centre commercial cherchant à recruter, comme d’entreprises externes au centre, présentes sur le territoire local. Par exemple, le Bus de l’Emploi Interaction a été accueilli sur le parking du centre commercial Espace Anjou à Angers, afin de promouvoir le recrutement local. Autre exemple, La Galerie Espaces Fenouillet a inauguré en 2023 une cellule Relais Information Emploi. Il s’agit d’un service proposé par la mairie de Fenouillet, Pôle emploi et le CBE (comité de bassin d’emploi nord 31). Des ateliers y sont organisés, mais aussi des informations pour les demandeurs d’emploi, salariés et étudiants tout comme pour les entreprises en recherche de collaborateurs. Un accompagnement individuel est proposé, des ateliers collectifs, des offres d’emplois locales avec un suivi et une mise en relation. Sur les deux dernières années, 70 % des centres stratégiques ont ainsi soutenu une initiative emploi ou insertion.

Dynamiser les territoires

Afin de redynamiser les territoires et leurs commerces, Mercialys a également signé un partenariat national en 2021 avec le réseau Initiative France, premier réseau associatif de financement et d’accompagnement des entrepreneurs en France. Il marque la volonté partagée des deux acteurs de soutenir, en étroite synergie avec les collectivités, le développement économique des territoires en y facilitant la création d’entreprises. Le partenariat est ensuite décliné au niveau local avec chaque antenne régionale des centres de la Société. Fin 2023, 54 % des centres stratégiques sont engagés aux côtés des associations locales d’Initiative France de plusieurs manières. Tout d’abord, Mercialys apporte son expertise en incitant ses Directeurs de centre à participer à des commissions et jurys d’attribution de financements à des entrepreneurs locaux. En tant qu’experts du commerce, ils peuvent ainsi les appuyer et les conseiller dans leurs projets en analysant les business plans présentés pour obtenir un financement, par exemple. Ensuite, la Société offre des espaces afin de permettre aux entrepreneurs de tester leur offre commerciale en conditions réelles. C’est à ce titre que La Galerie Quimper a accueilli une boutique Cornouaille dans l’allée de la Galerie. 22 % des centres stratégiques de la Société ont mis en place de tels espaces en 2023. Au total ce sont ainsi 19 milliers d'euros apportés indirectement par les centres commerciaux de Mercialys pour soutenir l’entrepreneuriat local. Autre exemple de concrétisation de partenariat avec le réseau Initiative France, La Galerie Hyper 19 à Malemort fait une opération inédite appelée « J’ouvre mon commerce à Malemort » depuis mi 2022. La Galerie, l’association Initiative Corrèze et la mairie de Malemort se sont associés pour favoriser l’implantation de nouveaux magasins au sein du centre commercial. S’inscrivant dans le cadre de la politique territoriale de redynamisation urbaine et de développement économique, la démarche innovante consiste à offrir aux personnes désireuses de se lancer toutes les conditions favorisant la création de nouveaux magasins : locaux à loyers négociés, soutien financier à taux zéro, relais bancaire, aide au montage du projet, assistance technique, accompagnement dans les démarches administratives. Au titre de ce partenariat avec l’association Initiative France, Mercialys a reçu en 2022 le Prix de « l’innovation éthique » décerné par Sopra Steria Next et Public Sénat. Par ailleurs, Mercialys a renouvelé son partenariat avec l’association Villes de France et pérennise ainsi son concours à l’économie et l’emploi des villes dites « moyennes »(14). Mercialys s’implique ainsi à travers toutes ces initiatives, pour contribuer à redynamiser les commerces de proximité, en apportant, au-delà de mécénat financier, son expertise, son soutien et ses outils.

Dynamisme territorial	Objectif 2030	2023	2022	2021	2020	2019	2018
Part des centres stratégiques acteurs du dynamisme territorial	100 %	49,3 %	68,3 %	30,5 %	5,7 %	32,5 %	35,4 %

2.4.2 100 % des centres stratégiques dotés d’espaces multifonctionnels

Les visiteurs sont de plus en plus en demande de lieux multifonctionnels, alliant commerce physique et de services tels que du coworking, des espaces de loisirs, des crèches ou encore des cabinets médicaux. Pour maximiser l’utilisation et la valorisation des espaces bâtis, accroître sa résilience aux changements d’usage et aux évolutions des modes de consommation, Mercialys intègre ces espaces multifonctionnels dans ses centres commerciaux. Mercialys développe des espaces de coworking, opérés en propre sous la marque « Cap Cowork ». En tout, plus de 1 500 m² sont exploités par cette activité. En 2023, forte du succès de ces premiers espaces, Mercialys procède à l’agrandissement de son coworking implanté dans le centre Espace Anjou à Angers.# La Société a pour projet de continuer à dupliquer ces espaces au cours des prochaines années, en cohérence avec le positionnement de ses sites dans leur zone de chalandise. Mercialys implante également des pôles santé, comme à La Galerie La Rocade Furiani près de Bastia où se trouve le premier pôle santé au sein d’un centre commercial en Corse. Il accueille 9 praticiens aux spécialités différentes. Ces deux nouveaux usages répondent à la même logique d’adaptation du mix marchand, génératrice de valeur tant économique que sociétale, en cohérence avec les enjeux de mixité fonctionnelle et d’ancrage local. Par ailleurs, la Société est devenue actionnaire de référence du groupe DEPUR en 2023, ce qui lui permettra d’enrichir à terme son offre de restauration, animation et loisirs sur ses sites et ainsi accélérer cet axe de sa stratégie RSE.

Espaces multifonctionnels

Objectif 2030	2023	2022	2021	2020	2019	2018
Part des centres stratégiques dotés d’un espace multifonctionnel	100 %	59,5 %	57,7 %	56,7 %	48,9 %	44,8 %

2.4.3 100 % des achats locaux et responsables

Les achats représentent une part significative des charges d’une entreprise, et constituent à ce titre un levier efficace pour décliner la politique RSE d’une Société. En tant que donneuse d’ordre, Mercialys a une responsabilité sur les biens et prestations de services qu’elle achète directement (auprès de prestataires de rang 1), mais aussi sur ceux achetés pour son compte par ses mandataires et prestataires (prestataires de rang 2 et 3). Bien que la Société ne soit soumise ni à certaines modalités de la loi « Sapin 2 »(15), ni à la loi sur le « devoir de vigilance »(16), elle met volontairement en œuvre des démarches pour répondre à ces enjeux qui, avant de constituer un prérequis réglementaire, s’inscrivent dans le respect de la déontologie et de l’éthique professionnelle.

Afin de s’assurer que les mesures appropriées sont mises en place pour chaque catégorie d’achat, Mercialys a structuré sa démarche d’achats responsables autour des mesures suivantes :

• Cartographier ses achats : la Société a identifié les principales catégories d’achats effectués par Mercialys et ses intermédiaires ;
• Évaluer ses risques et opportunités RSE : chaque catégorie d’achat a été évaluée au regard de 5 dimensions de risque permettant d’identifier et de hiérarchiser les catégories les plus à risque : risque lié au pays, à l’éthique, risque lié à l’environnement, risque lié aux droits humains, risque lié à la santé et sécurité des personnes, risque lié aux liens économiques.
• Élaborer des mesures de gestion appropriées au type et au niveau de risque identifiés : Mercialys a défini les mesures adéquates à mettre en place pour atténuer les risques ou saisir les opportunités identifiées. La Société s’appuie sur des outils qu’elle a construits, comme son « cahier des charges travaux et maintenance », ou sa lettre d’engagement éthique ;
• Appliquer concrètement les outils et procédures définies par Mercialys pour respecter ses exigences : la Société a décliné opérationnellement ces outils, par exemple en intégrant des clauses RSE spécifiques dans les contrats de prestation de services pour ses centres ;
• Suivre l’application effective de ces mesures : en fonction des dispositions prises, Mercialys a instauré des processus de reporting, demande de documents justificatifs, effectue des audits sur site (audit du prestataire sécurité par exemple), etc.

Une synthèse de cette cartographie et des différents éléments mis en place pour chaque catégorie d’achat est présentée ci-contre.

Cartographie des achats

CPR : Comité de prévention des risques.

Encadrer les achats des centres

Mercialys collabore avec un grand nombre d’acteurs économiques pour animer, gérer et rénover ses actifs : gestionnaires immobiliers, agences de communication, maîtrise d’ouvrage déléguée, etc. Une partie des entreprises auxquelles elle fait appel est en contrat direct avec Mercialys (prestataires de rang 1), tandis que les prestations assurées pour ses actifs (rangs 2 et 3) ne sont pas contractualisées avec la Société mais avec un intermédiaire. Ces prestations sont les plus susceptibles d’être concernées par les risques déterminés ci-dessus. En effet, ces prestations peuvent présenter des risques :

• Sociaux : risque de travail dissimulé ou forcé ou de non-respect des horaires de travail ;
• Environnementaux : risque d’utilisation de produits dangereux pour les personnes, ou de non-respect de la réglementation environnementale ;
• Éthiques : risque de corruption ;
• Économiques : risque de dépendance.

C’est pourquoi Mercialys a inséré des clauses RSE dans son principal contrat de rang 1 sur ses centres, à savoir le mandat de gestion immobilière. Le mandat de gestion technique et immobilière prévoit notamment la participation à l’animation de la stratégie RSE de Mercialys auprès de ses locataires, ainsi que l’accompagnement dans la démarche de certification BREEAM In-Use du portefeuille de la Société. Il est aussi prévu au titre de ce mandat le suivi mensuel des consommations d’énergie, d’eau et de la production de déchets sur l’outil de reporting de Mercialys. La Société analyse mensuellement la complétude de ce reporting et les évolutions de consommations avec le gestionnaire immobilier, la direction de centre, l’asset management et les responsables techniques. Le mandat prévoit également une évaluation trimestrielle de la conformité réglementaire de ses sites, ainsi qu’un suivi annuel sur la qualité des prestations et le respect des exigences RSE de Mercialys pour les principales prestations de services achetées pour ses centres.

Par ailleurs, les prestataires de gestion immobilière et de maîtrise d’ouvrage déléguée(17) de Mercialys sont soumis à la fois à la loi « Sapin 2 » et celle sur le « devoir de vigilance ». Une cartographie des risques de corruption et un plan de vigilance ont été élaborés, et déterminent la mise en place des mesures strictes en termes de référencement, évaluation et suivi de leurs achats, apportant une assurance supplémentaire à Mercialys.

Pour aller plus loin, Mercialys travaille avec son gestionnaire immobilier pour intégrer la RSE au cœur des appels d’offres effectués pour les prestations des centres (rang 2 et 3). Ainsi durant l’année 2023, un appel d’offres sur la prestation de gestion des espaces verts a été mené, en mettant l’accent sur les aspects environnementaux. Les enjeux étaient multiples : engager les prestataires dans une démarche sans produit phytosanitaire, implémenter une gestion différenciée des espaces verts sur chaque site grâce à des carnets de détail, optimiser le bilan carbone du transport en privilégiant les prestataires de proximité(cf. p. 91). Des clauses RSE sont ainsi insérées dans les contrats de prestation sur les centres, comme également le contrat de nettoyage qui exige l’utilisation de produits éco-labellisés. En 2023, 88 % des achats des centres comportent des clauses RSE spécifiques et adaptées à chaque type de prestation.

Concernant les projets et travaux, Mercialys a repris l’ensemble de ses exigences sociales et environnementales dans son « cahier des charges travaux et maintenance ». Il a été élaboré par les équipes de la Société et est annexé au contrat de maîtrise d’ouvrage déléguée. Il prévoit notamment des exigences concernant la certification environnementale de la construction, la performance énergétique du bâti, le tri des déchets de chantier, la labellisation des matériaux utilisés. Des cahiers des charges thématiques sont également par type de travaux. Un cahier des charges spécifique sur la mise en place de Gestion technique centralisée (GTC) et un cahier des charges sur la végétalisation des espaces intérieurs et extérieurs ont ainsi été élaborés et partagés avec les prestataires concernés par ces achats.

Enfin, consciente de son impact sur l’emploi dans son bassin d’activité (cf. p. 97), Mercialys cherche à favoriser les emplois locaux pour les prestations de services de ses centres impliquant des déplacements réguliers sur site. Depuis 2021, un recensement a été réalisé pour savoir d’où se déplacent ses fournisseurs intervenant sur ses centres. 87 % de ces achats sont locaux, les prestataires se trouvant en moyenne dans un rayon de 60 km des centres, et 55 % se trouvant dans la ville ou le département de la galerie. Cet aspect, bien que déjà pris en compte de manière informelle auparavant, est désormais intégré comme un critère de choix lors de nouvelles contractualisations et appels d’offres.

Achats des centres responsables

Objectif 2030	2023	2022	2021	2020	2019	2018
Part des achats des centres couverts par des clauses RSE	100 %	87,9 %	83,6 %	81,9 %	75,3 %	78,9 %
Part des achats des centres non couverts par des clauses RSE		7,4 %	8,4 %
Part des achats des centres restant à évaluer		4,7 %	8,0 %	18,1 %	24,7 %	21,1 %

Achats des centres LOCAUX

Objectif 2030	2023	2022	2021
Part des achats des centres locaux	100 %	87,1 %	79,8 %
Part des achats des centres non locaux		2,3 %	1,3 %
Part des achats des centres restant à évaluer		10,6 %	18,9 %

Des clauses sont aujourd’hui intégrées dans quasiment tous les contrats de ses centres : 88 % d’entre eux ont des clauses RSE adaptées à la spécificité de chaque catégorie d’achat et 87 % sont locaux. Des moyens de suivi sont mis en place afin de s’assurer de la bonne application de ces clauses. Chaque année la Société travaille à étendre cette analyse sur tous ses achats pour réduire la part restant à évaluer.

Appliquer les exigences RSE de la Société à ses achats d’exploitation

Les achats nécessaires au fonctionnement de Mercialys sont principalement des achats de prestations de service donnant lieu à un contrat spécifique (ex : conseil, marketing) et des achats de biens sur commande (ex : fournitures de bureau). Les premiers peuvent notamment engendrer des risques éthiques.Afin de les prévenir, la Directrice de l’éthique et de la conformité tient à jour une cartographie des risques de corruption et des mesures sont mises en place pour les atténuer. En effet, à chaque nouvelle codification de prestataire, des documents obligatoires sont demandés tels que leur attestation URSSAF pour lutter contre le travail dissimulé, ainsi que la signature d’une attestation d’engagement éthique. À travers cette attestation, ils s’engagent à respecter les principes fondamentaux cités par Mercialys, en matière de droits de l’Homme, de conditions de travail, d’éthique, et de préservation de l’environnement. La Société signe également des accords de confidentialité lorsque les prestations de service achetées impliquent le partage de certaines informations. Concernant les achats de biens ne passant pas par un contrat spécifique, Mercialys intègre des critères RSE dans la sélection des produits qu’elle achète. Elle privilégie ainsi les produits éco-labellisés (FSC, écolabel européen, etc.), les entreprises certifiées (ISO 14001, ISO 9001) et françaises.

Achats CORPORATE responsables

Objectif 2030	2023	2022	2021	2020	2019	2018
Part des achats corporate couverts par des clauses RSE	100 %	32,6 %	31,2 %	26,7 %	25,7 %	21,4 %
Part des achats corporate restant à évaluer	67,4 %	68,8 %	73,3 %	74,3 %	78,6 %	77,3 %

Achats CORPORATE locaux

Objectif 2030	2023
Part des achats corporate locaux	100 %
Part des achats corporate non locaux	0,5 %
Part des achats corporate restant à évaluer	0,0 %

Mercialys a priorisé ses efforts sur les achats de ses centres, étant ceux avec le plus grand impact RSE puisque ses achats corporate consistent essentiellement à des achats de prestation intellectuelle. La Société s’attelle peu à peu à faire de même sur ses achats corporate et mener l'analyse pour suivre ses résultats en la matière.

2.4.4 Promotion et soutien à l’écomobilité

De nouvelles formes de mobilité se développent depuis quelques années, plus écologiques que la voiture essence ou diesel. Afin de suivre cette tendance, Mercialys cherche à multiplier et diversifier les solutions de transports pour accéder à ses centres. Cependant, si la Société peut mener à bien des initiatives en ce sens, elle dépend en grande partie de l’action des pouvoirs publics, notamment locaux, pour mettre en place des moyens de transport collectifs ou les optimiser.

Le premier levier de Mercialys consiste à soutenir le développement d’une offre de transports innovante et moins carbonée. Pour ce faire, la Société entretient un dialogue régulier avec ses parties prenantes, notamment les collectivités locales. L’intérêt est de desservir au mieux les centres par les transports en commun, que ce soit en termes de fréquence de passage, plages horaires de desserte ou facilité d’accès. À fin 2023, la totalité des centres dispose d’au moins une entrée à moins de 500 m d’un arrêt de transports en commun, avec une fréquence moyenne de passage moyenne inférieure à 15 minutes aux heures de pointe.

En parallèle, Mercialys participe également à la mise en place, sur les parkings, d’équipements spécifiques. Elle a lancé une consultation en ce sens, afin de développer l’installation de bornes de recharges pour véhicules électriques ultra ou semi-rapides sur ces centres. À fin 2023 :
* 99 % des centres disposent d’abris vélo ;
* 76 % des parkings sont équipés de bornes de recharge pour véhicules électriques et hybrides ;
* 61 % des parkings proposent des places réservées au covoiturage.

Le second levier consiste à promouvoir ces modes de transport, afin d’inciter les visiteurs et commerçants des centres à les utiliser. Plusieurs canaux sont utilisés :
* des messages d’information sur les lignes desservant les centres sont régulièrement diffusés sur les écrans du centre ;
* des panneaux directionnels indiquent où se trouvent les arrêts de transport en commun ;
* des écrans affichent dans la galerie en temps réel les horaires de prochain passage de transport en commun ;
* les informations sur l’accessibilité des centres et dispositifs en place sont présentées sur les sites Internet des centres.

Ainsi, Mercialys apporte son soutien aux projets pour équiper les parkings de ses centres d’installations spécifiques encourageant la mobilité bas carbone, et s’assure ensuite de leur visibilité auprès des clients et des commerçants.

2.4.5 100 % des centres ouverts à la société civile

Être un acteur des territoires passe également par la promotion de la solidarité pour Mercialys. Elle multiplie ainsi l’accueil d’associations en mettant gratuitement à leur disposition des espaces de Commerce Éphémère, l’organisation d’actions à visée environnementale ou sociétale, la promotion et sensibilisation par des affichages sur ces centres ou sur les réseaux sociaux.

Mercialys cherche également à être inclusive pour permettre à toute personne de se rendre dans ses centres commerciaux de manière favorable. Elle a adapté ses centres afin que les personnes à mobilité réduite ou encore les familles avec poussette puissent s‘y rendre sans encombre (ex : couloirs larges, trottoirs roulants, ascenseurs, nurseries). Pour poursuivre cette dynamique, Mercialys apporte son soutien à l’association Autisme France en instaurant une heure apaisée dans certains de ses centres.

En complément, Mercialys a souhaité apporter son soutien aux populations ukrainiennes suite à la guerre débutée en 2022. Concrètement, les directions de centre de la Société ont fait part que ses sites étaient à disposition pour accueillir des opérations spécifiques. Ainsi, La Galerie Montauban Albasud accueille l’association Occitalien dans un local vacant. L’association peut ainsi y organiser ses actions de solidarité avec l’Ukraine, et ce, depuis février 2022.

Pour allier animation du centre et action RSE, Mercialys organise par ailleurs régulièrement des évènements solidaires, comme des « vide-dressing » ou vide-grenier. Ainsi, les clients peuvent apporter leurs vêtements ou jouets qu’ils n’utilisent plus pour ensuite être revalorisés au profit du Secours Catholique, de la Croix-Rouge française ou d’associations locales. Ces opérations mêlent lutte contre les déchets et solidarité, dans une optique d’économie circulaire. 41 % des centres ont organisé en 2023 une telle collecte solidaire.

Vie publique locale	Objectif 2030	2023	2022	2021	2020	2019
Part des centres ayant accueilli une association	100 %	96,2 %	96,3 %	96,9 %	94,3 %	84,1 %

Au total, ces espaces alloués à titre gracieux représentent l’équivalent de 100 milliers d'euros de loyers accordés par Mercialys. Combiné au temps consacré pour l’organisation, aux dons, partenariats et mécénat, c’est plus de 210 milliers d'euros alloués au soutien associatif.

2.5 Pour nos talents

Mercialys est convaincue qu’une éthique forte, alliée à une gestion des talents stratégique, inclusive et dynamique sont sources de richesse et de performance pour elle et ses parties prenantes. La Société, en tant qu’employeur responsable, s’est engagée depuis plusieurs années dans une démarche responsable reposant sur quatre piliers :
* maintenir un niveau d’exigence très élevé en matière d’éthique ;
* favoriser la diversité et tirer bénéfice de l’inclusion ;
* développer les compétences et valoriser les potentiels individuels ;
* fidéliser les talents et favoriser l’engagement des collaborateurs.

2.5.1 Un employeur attaché à maintenir un niveau d’exigence très élevé en matière d’éthique

Des engagements et procédures clairement déterminés concernant l'éthique des affaires. Mercialys est engagée dans cette démarche de conformité en impliquant fortement ses collaborateurs en matière d’éthique et de respect de la réglementation. Cette démarche est menée sous la responsabilité de la Directrice de l’éthique et de la conformité, également Déontologue de la Société. Celle-ci est directement rattachée à la Directrice générale déléguée. En matière d’éthique et de conformité, l’objectif de la Société est de réduire son exposition aux risques associés au non-respect de la réglementation et, partant, de contribuer à renforcer sa réputation et sa capacité d’attraction et de fidélisation des collaborateurs.

En matière de conformité, Mercialys a structuré des processus de contrôles opérationnels et financiers afin de s’assurer que l’ensemble des lois et règlements relatifs à son activité soient respectés. Ils s’appliquent aux différentes chaînes décisionnelles donnant lieu à un engagement de l’entreprise avec ses différentes parties prenantes, internes et externes. Cette démarche contribue à l’atténuation des risques de la Société, tels que décrits au Chapitre 5 du présent Document d’enregistrement universel.

Au-delà des procédures de contrôle, la démarche de conformité chez Mercialys est profondément liée à la notion d’éthique, et est régulièrement explicitée et rappelée à l’ensemble des collaborateurs. La Charte éthique et Code de bonne conduite de Mercialys rappelle la nécessité de respecter les principes fondamentaux internationaux, la législation et l’environnement. Ce document formalise également les engagements pris et les règles de comportement qui en découlent dans tous les métiers de la Société et pour l’ensemble des collaborateurs. Cette charte rappelle que la Société opère exclusivement en France métropolitaine, en Corse et à La Réunion, et que l’ensemble de ses collaborateurs travaille en France, pays qui a ratifié les huit conventions fondamentales de l’Organisation Internationale du Travail (OIT). Ces réglementations s’appliquent donc notamment en matière de lutte contre la discrimination au travail, à la liberté syndicale et la reconnaissance du droit de négociation collective, à l’élimination de toute forme de travail forcé ou obligatoire, et à l’abolition du travail des enfants. Mercialys s’attache à respecter scrupuleusement ces conventions ainsi que toutes les réglementations relatives à l’éthique et applicables au monde de l’entreprise.De plus, Mercialys est signataire depuis 2018 du Pacte mondial des Nations Unies. Cet engagement témoigne de la volonté de la Société de respecter et faire respecter par ses fournisseurs et sous-traitants les dix principes universels relatifs aux droits de l’Homme, aux normes internationales du travail, à la protection de l’environnement et à la lutte contre la corruption.

Mercialys a mis en place une Charte éthique et un Code de bonne conduite que ses collaborateurs s’engagent à respecter et à défendre dans l’exercice de leurs fonctions, pour une bonne marche des affaires. La charte aborde notamment les thématiques suivantes : le respect de l’environnement et les moyens mis en œuvre pour réduire l’empreinte environnementale de la Société ; la prévention des conflits d’intérêts ; la lutte contre le blanchiment d’argent et le financement du terrorisme ; la lutte contre la corruption ; le devoir de vigilance ; l’encadrement des pratiques de lobbying via notamment une charte de lobbying responsable ; l’information privilégiée et la prévention des délits d’initiés ; l’absence de financement de la vie politique ; la protection de la santé et la sécurité des collaborateurs ; la prévention des actions discriminatoires et le droit à la représentation syndicale ; le dispositif d’alerte professionnelle.

Cette charte est remise à tout nouvel entrant dans la Société. Elle est également disponible sur les sites Internet et Intranet de Mercialys(18), en français et en anglais.

Il est à noter que, si Mercialys n’est pas soumise à certaines dispositions de la loi dite « Sapin 2 »(19), la Société s’inscrit de façon déterminée dans une démarche de contrôle des risques visés par cette loi. Mercialys traite le risque de corruption à la fois dans le cadre du respect des règles éthiques que la Société veut voir respecter par l’ensemble des collaborateurs, mais également en tant qu’aléa opérationnel et financier. À ce titre, la Société mène de façon continue des contrôles et un dialogue avec ses différents services. Ainsi, l’enjeu n’est pas seulement de traiter des risques financiers significatifs, mais porte également sur des comportements à proscrire. Le périmètre des contrôles menés au titre de la prévention de la corruption concerne les activités gérées par Mercialys pour son propre compte, les activités sous-traitées par Mercialys, ainsi que les activités gérées par Mercialys pour le compte de ses partenaires. Les dimensions de corruption passive et active sont traitées par les procédures de contrôles mises en place.

Des démarches et procédures spécifiques visant à déployer le dispositif de conformité de la Société dans toutes ses dimensions.

Mercialys étant une société cotée, le respect de la réglementation boursière est un aspect important à appréhender pour l’ensemble des collaborateurs. À ce titre, un Code de déontologie boursière régulièrement mis à jour est publié sur le site Intranet de l’entreprise, et aborde la réglementation applicable aux dirigeants, aux administrateurs, aux membres du Comité managérial, aux personnes étroitement liées, aux initiés et plus généralement à toute autre personne concernée.

Une procédure relative à la protection des lanceurs d’alerte est également en place. Elle est rappelée régulièrement aux collaborateurs et clairement affichée dans les sièges sociaux de Mercialys, y compris les mesures d’amélioration de cette protection mises en place par la loi du 21 mars 2022. Elle garantit la confidentialité exigée par la loi et permet de faire appel à la Déontologue par téléphone ou courriel dédié. Le lanceur d'alerte est informé par écrit de la réception de son signalement dans les sept jours. En 2022 et 2023, aucun signalement n’a été effectué via ce dispositif. La Déontologue peut également être librement saisie par les collaborateurs de toute problématique qu’ils souhaiteraient porter à sa connaissance.

De plus, soucieuse d’entretenir des relations commerciales éthiques et équilibrées avec les enseignes, Mercialys est signataire de la Charte NEGO4GOOD. Cette charte reprend les quatre principes fondamentaux de la négociation éthique et responsable.

Par ailleurs, une charte de lobbying responsable a été élaborée en 2020. Les activités de lobbying sont placées sous la responsabilité du Directeur du développement et des relations institutionnelles qui veille à ce que la stratégie d’influence s’exerce sans générer de conflits d’intérêts. Mercialys a déclaré en 2023 deux représentants d’intérêt (au niveau national) auprès de la HATVP(20).

Un registre des personnes externes rencontrées et le motif des rencontres a été mis en place et il fait l’objet d’une mise à jour régulière. La procédure en place prend en considération l’extension de la réglementation aux actions réalisées au niveau local, applicable depuis le 1er juillet 2022.

Afin de s’assurer de la bonne diffusion de la démarche éthique de Mercialys, une formation portant sur les thèmes suivants est dispensée annuellement à l’ensemble des collaborateurs : la représentation d’intérêt, la prévention de la corruption, du blanchiment et des conflits d’intérêts ; les mécanismes de protection des collaborateurs, notamment en matière de lutte contre la discrimination et par la mise en place d’un dispositif de lanceurs d’alerte ; la déontologie boursière ; la protection des données personnelles.

FORMATION À L’ÉTHIQUE des collaborateurs

	2023	2022	2021	2020	2019
Part des collaborateurs formés à l’éthique	96,4 %	94,6 %	97,1 %	96,9 %	82,9 %

L'objectif de Mercialys est que 100% des collaborateurs de la société soient formés chaque année à l'éthique.

Depuis 2022, les collaborateurs signent une déclaration annuelle sur l’existence ou l’absence de conflit d’intérêt, en sus de la déclaration signée au moment de leur entrée dans l’entreprise.

Poursuite des actions en matière de solidarité et partenariats

La démarche éthique de la Société n’est pas uniquement articulée autour de ses politiques et process, mais englobe également de nombreuses actions solidaires. La solidarité et les partenariats qui y sont associés font partie intégrante de la culture de Mercialys.

En 2023, Mercialys a ainsi renouvelé son partenariat associatif au profit de l’insertion professionnelle des jeunes et de l’égalité des chances avec l’association Article 1. Cette association propose aux jeunes étudiants un accompagnement pédagogique personnalisé par un tuteur professionnel en vue de les aider dans leur insertion et réussite professionnelle et notamment dans leur première recherche d’emploi.

Mercialys soutient également l’engagement de ses collaborateurs au profit d’œuvres caritatives, convaincue que ce type d’initiative est de nature à favoriser l'implication des collaborateurs dans la société civile. Cet engagement se manifeste par la participation à des évènements collectifs ou sportifs à dimension caritative, que l'Entreprise soutient, tels que la « Course de la Jonquille contre le Cancer » en mars 2023 avec la participation de 53 collaborateurs, répartis en 11 équipes, pour ce challenge connecté au profit de l’Institut Curie et les foulées de l’Immobilier se déroulant sur 12 jours en juin 2023.

Dans le même état d'esprit, les collaborateurs de Mercialys ont la possibilité de faire preuve de solidarité en faisant don de jours de congés à des collègues ayant un proche (ascendant ou descendant) dont la situation de santé nécessite une disponibilité importante.

2.5.2 Un employeur attaché à la diversité de ses collaborateurs

Mercialys est convaincue que la diversité de ses collaborateurs est génératrice de performance collective, au bénéfice de chacun de ses salariés.

La réglementation française ne permet pas aux entreprises de collecter ou de traiter des données à caractère personnel faisant apparaître les origines raciales ou ethniques, les options philosophiques ou religieuses ou relatives à l’orientation sexuelle des collaborateurs. Ainsi, les entreprises ne peuvent élaborer de politique de recrutement ou de suivi de leurs effectifs en prenant en compte ces dimensions.

Dès lors, la notion de diversité est articulée pour Mercialys, en tant qu’entreprise cotée en France, autour de la non-discrimination, du volet handicap et de l’égalité femmes-hommes. Dans ce cadre, Mercialys s’attache à systématiquement promouvoir et mettre en pratique une politique de gestion des talents favorisant la diversité des profils de ses salariés et leur égalité de traitement. Elle contribue à développer un management respectueux des différences. Cette politique permet d’améliorer la cohésion des équipes, la circulation de l’information et la génération d’idées nouvelles, au bénéfice de la performance économique.

Une politique volontariste et des résultats positifs en matière d'égalité femmes-hommes

Mercialys s’attache à rendre effective l’égalité professionnelle entre hommes et femmes en termes de rémunération, de formation et d’accès aux promotions. Cet engagement se concrétise au travers d’accords d’entreprise et d’adhésions à plusieurs chartes :

• l’accord relatif à l’égalité professionnelle entre les femmes et les hommes et la qualité de vie au travail a été signé avec les représentants des salariés le 1er avril 2020. Cet accord comporte cinq domaines d’actions : rémunération effective, recrutement, formation, articulation entre vie personnelle et professionnelle et sensibilisation à la lutte contre le sexisme ;
• Mercialys est depuis 2018 signataire de la Charte pour la diversité en entreprise, le contenu de cette charte allant au-delà du cadre légal de la lutte contre les discriminations.# La Société s’engage ainsi à ne pratiquer aucune discrimination pour quelle que cause que ce soit, et notamment à ne pratiquer aucune distinction entre collaborateurs fondée sur l’âge, le sexe, l’origine sociale, culturelle, ethnique, raciale ou nationale, les opinions religieuses ou politiques, les activités syndicales, la situation familiale, l’orientation sexuelle, la santé ou le handicap ; Mercialys a adhéré, en décembre 2021, à la Charte d’engagement élaborée par le Cercle des femmes de l’immobilier en faveur de la parité et de l’égalité professionnelle femmes-hommes. Au travers de la signature de cette charte, Mercialys s’engage à faire progresser la parité au cœur de son organisation et de sa gouvernance, à garantir l’égalité salariale, à encourager la promotion des talents féminins et leur permettre un accès équitable aux structures de décision.

Parallèlement, Mercialys met en application au quotidien ses engagements, à savoir :

• favoriser la représentation de la diversité à tous les niveaux de responsabilité, et tout particulièrement dans ses instances de direction, que ce soit dans la composition du Conseil d’administration ou celui du Comité managérial ;
• promouvoir l’application du principe de non-discrimination dans tous les actes de management et dans toutes les décisions de l’entreprise, en particulier dans les différents processus de gestion des ressources humaines ;
• communiquer sur son engagement auprès de ses salariés et tout particulièrement lors de l’intégration des nouveaux collaborateurs afin de les encourager à s’inscrire également dans cette démarche.

La lutte contre toute forme de discrimination est au cœur de la politique de ressources humaines de Mercialys, depuis le processus d’embauche et tout au long de la carrière des collaborateurs, visant notamment les 26 critères définis par la loi et concernant notamment l’origine, le sexe, l’orientation sexuelle, l’identité de genre, l’âge, la grossesse, l’appartenance réelle ou supposée à une ethnie…

Des actions spécifiques de sensibilisation ont été menées en 2023 au titre des actions de lutte contre la discrimination et en faveur de l’égalité professionnelle. Une formation annuelle, obligatoire depuis 2018, de l’ensemble des équipes à la lutte contre toutes les formes de discriminations (origine, handicap, âge, sexe, fait religieux, orientation sexuelle, apparence physique) a été dispensée en 2023, à laquelle 96 % des collaborateurs actifs ont assisté. De même, l’objectif de Mercialys est que 100 % des managers soient régulièrement sensibilisés à l’impact positif de la diversité au sein des collaborateurs ainsi qu’à l’importance de la non-discrimination.

Les collaborateurs disposent de multiples points de contacts au sein de Mercialys pour remonter toute problématique pouvant être liée à de la discrimination, au niveau de leur management direct, des départements des ressources humaines ou de la conformité, et enfin de la procédure spécifique protégeant les lanceurs d’alerte. Il est à noter à ce titre qu’aucune plainte pour discrimination n’a été remontée à la Déontologue ou à la Direction des ressources humaines en 2022 et 2023.

Des recrutements et des effectifs équilibrés entre hommes et femmes

51 recrutements en CDI, CDD et alternance ont été effectués en 2023, parmi lesquels 27 femmes et 24 hommes. Mercialys a maintenu son investissement dans l’accompagnement des plus jeunes en recrutant 17 alternants durant l'année 2023.

Répartition des effectifs par type de contrat de travail

Effectif en CDI	145 86 %	144 86 %	122 89 %	109 84 %	93 84 %
Effectif en CDD	23 14 %	24 14 %	15 11 %	20 16 %	18 16 %
EFFECTIF TOTAL	168 100 %	168 100 %	137 100 %	129 100 %	111 100 %
Année	2023	2022	2021	2020	2019

Au 31 décembre 2023, les femmes représentent 57 % des effectifs de Mercialys. Sur période longue, la politique de l'Entreprise a permis d'améliorer l'équilibre entre les hommes et les femmes cadres.

Répartition des effectifs par sexe

Categorie	2023	2022	2021	2020	2019
Femmes cadres	58 46 %	59 48 %	48 47 %	41 45 %	33 42 %
Hommes cadres	67 54 %	63 52 %	55 53 %	50 55 %	45 58 %
Femmes agents de maîtrise	23 92 %	25 96 %	32 94 %	21 88 %	16 94 %
Hommes agents de maîtrise	2 8 %	1 4 %	2 6 %	3 12 %	1 6 %
Femmes employées	14 78 %	18 90 %	0 0 %	12 86 %	12 75 %
Hommes employés	4 22 %	2 10 %	0 0 %	2 14 %	4 25 %
TOTAL DE FEMMES	95 57 %	102 61 %	80 58 %	74 57 %	61 55 %
Total d’hommes	73 43 %	66 39 %	57 42 %	55 43 %	50 45 %

L’égalité entre hommes et femmes au cœur de la politique de rémunération de Mercialys

Mercialys s’attache à rendre l’égalité professionnelle entre hommes et femmes effective en termes de rémunération, de formation et d’accès aux promotions considérant qu’il s’agit d’un domaine majeur de mise en œuvre de l’équité au sein de l’entreprise. Plus particulièrement :

• l'accord NAO (Négociation Annuelle Obligatoire) a mis l'accent sur les salaires les plus bas et de ce fait la population féminine du niveau agent de maîtrise, via des augmentations individuelles plus élevées pour ce niveau ;
• afin de garantir une évolution des rémunérations qui ne pénalise pas les collaboratrices de l’Entreprise, l’augmentation moyenne de salaire prévue par les accords collectifs est automatiquement appliquée aux salaires des femmes pendant leur congé maternité. Il est à noter qu’un dispositif est également en place pour s’assurer que les collaborateurs en congé paternité ne soient pas défavorisés ;
• la durée du congé maternité ou paternité n’impacte pas le calcul des rémunérations variables ;
• pendant les congés de maternité et de paternité, Mercialys complète intégralement le différentiel de salaire non pris en charge par la Sécurité Sociale ;
• Mercialys a maintenu pour les salariés en congé de paternité et d’accueil du jeune enfant le bénéfice de trois jours de congés calendaires supplémentaires rémunérés par rapport au nombre légal de jours, alors même que ce nombre légal de jours du congé de paternité est passé de 25 jours à 28 jours en 2021 faisant ainsi passer à 31 jours le nombre de jours octroyés chez Mercialys (7 bénéficiaires en 2023).

Illustration de l’efficacité de cette politique, Mercialys enregistre de très bonnes performances en matière d’égalité professionnelle entre hommes et femmes, mesurées par l’index relatif à l’égalité professionnelle entre les femmes et les hommes. En effet, depuis 2019, les entreprises françaises ont dû progressivement calculer et publier un index relatif à l’égalité professionnelle entre les femmes et les hommes tel que déterminé par le Ministère du travail, de l’emploi et de l’insertion. Conçu comme un outil devant permettre de réduire les inégalités professionnelles, cet index mesure les écarts de rémunération et de situation entre les femmes et les hommes au sein des entreprises. Si le résultat est inférieur à 85 points sur 100, celles-ci doivent mettre en œuvre des mesures de correction qui leur permettront d’atteindre au moins ce seuil dans un délai de trois ans. Bien que non soumise à cette obligation jusqu’en 2022, Mercialys a souhaité néanmoins s’inscrire dans cette démarche et appliquer la méthodologie définie par les pouvoirs publics dès 2019. Au titre de cet index, la moyenne nationale, publiée le 8 mars 2023 par le Ministre du Travail, s’établissait à 88. Mercialys atteint cette année un niveau largement supérieur, soit 93/100.

Index égalité (/100)

2023	2022	2021	2020	2019
93	87	92	96	92

Plus particulièrement Mercialys obtient les scores maximum sur l’égalité dans les plus hautes rémunérations et les augmentations individuelles pratiquées ainsi que les augmentations concernant les femmes ayant été en maternité sur 2023. L'amélioration sur l'écart des rémunérations réalisée en 2023 devra être poursuivie dans les prochaines années. L’objectif de Mercialys est que son classement, selon cet index, soit maintenu à un haut niveau sur l’ensemble de la période 2020 – 2030.

Une volonté affirmée de mixité dans les instances dirigeantes

Mercialys met en œuvre une politique ambitieuse en matière de mixité dans l’encadrement de ses équipes et dans ses instances dirigeantes. Cette politique vise à maintenir les meilleurs standards en termes de représentation équilibrée des femmes et des hommes tant au niveau de la gouvernance que dans la gestion opérationnelle de la Société. Elle est illustrée par la parité prévalant au sein du Comité managérial et du Conseil d’administration de la Société. De plus, les présidences des trois Comités spécialisés assistant le Conseil d’administration (Comité de la stratégie et de la transformation, Comité d’audit, des risques et du développement durable et Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance) sont également assurées par des femmes. (cf. chapitre 4, § 4.1.5. p. 256)

Mixité dans les instances dirigeantes

Instance	2023	2022	2021	2020	2019
Femmes au Comité managérial	8 57 %	8 53 %	7 50 %	8 50 %	7 50 %
Femmes au Conseil d’administration	5 56 %	5 56 %	5 50 %	5 50 %	6 55 %

Illustration également de l’efficacité des actions menées par Mercialys sur cette dimension, l’Entreprise a été classée, depuis la mise en place du palmarès de la féminisation des instances dirigeantes du SBF 120 en 2013, dans les meilleures positions du classement. Ce palmarès est organisé par le Secrétariat d’État chargé de l’égalité entre les femmes et les hommes et de la lutte contre les discriminations. En progression constante dans ce classement, Mercialys obtient en 2023 la 2e place de ce palmarès, maintenant ainsi l’excellente position acquise en 2022 et tout en améliorant son score (93,4 / 100 contre 91,7 / 100 en 2022).

Une répartition intergénérationnelle équilibrée

Au-delà des aspects spécifiques à l'égalité entre les femmes et les hommes décrits ci-avant, Mercialys veille tout particulièrement à la diversité de ses effectifs. Celle-ci se traduit ainsi par une répartition intergénérationnelle équilibrée.# 2.5.2 Développer les ressources humaines et valoriser les potentiels individuels

À fin 2023, 30 % des collaborateurs ont moins de 30 ans, 49 % des effectifs sont composés de collaborateurs confirmés âgés de 30 à 50 ans et 21 % de salariés âgés de plus de 50 ans. En 2023, la moyenne d'âge des collaborateurs de Mercialys s'établissait à 38,5 ans.

Catégorie d'âge	2023	2022	2021	2020	2019	2018
Effectifs de moins de 30 ans	50 30%	51 30%	41 30%	42 33%	37 33%	22 20%
Effectifs âgés de 30 à 50 ans	82 49%	82 49%	68 50%	67 52%	54 49%	68 63%
Effectifs de plus de 50 ans	36 21%	35 21%	28 20%	20 16%	20 18%	18 17%

21 recrutements de jeunes de moins de 26 ans ont été réalisés en 2023 : 81 % d'entre eux sont des alternants, traduisant une dynamique active en matière d’insertion professionnelle. Par ailleurs, 5 de nos alternants ont été recrutés en CDD ou CDI en 2023 à la suite de leur contrat d'alternance, soit plus de 13 % des alternants présents sur l’année. Enfin 4 recrutements de senior (50 ans et plus) ont été effectués en 2023.

Travailleurs en situation de handicap

La lutte contre la discrimination passe également par des actions renouvelées chaque année en faveur de l'emploi des travailleurs en situation de handicap. La politique de Mercialys à ce titre est construite autour de deux axes. D’une part, le développement de partenariats favorisant l’accueil de stagiaires ou de jeunes diplômés en situation de handicap. Ainsi en 2023, Mercialys a renouvelé son partenariat en faveur de l’emploi pour les personnes en situation de handicap avec l’association ARPEJEH, qui a pour vocation de promouvoir la formation, la qualification et l’emploi des jeunes en situation de handicap. En parallèle, Mercialys sensibilise ses prestataires en matière de recrutement pour promouvoir l’embauche de personnes en situation de handicap. Cette démarche systématique a permis l’embauche en 2023 d'un nouveau collaborateur en CDI disposant d’une Reconnaissance de Qualité de Travailleur Handicapé (RQTH), un deuxième collaborateur en alternance a également déclaré en 2023 sa RQTH. D’autre part, Mercialys contribue indirectement à l’emploi de personnes en situation de handicap en ayant recours à des entreprises du secteur protégé notamment au titre des prestations de services assurées au siège et dans ses centres.

2.5.3 Développer les compétences et valoriser les potentiels individuels

Mercialys a continué de se renforcer ces dernières années, par le développement des compétences métiers et par une politique de formation des collaborateurs volontariste.

Un élargissement des compétences métiers

Depuis 2019, Mercialys mène une politique d'internalisation de fonctions historiquement rattachées à des tiers en investissant dans le développement du savoir-faire de ses équipes, au travers de la mobilité interne comme de recrutements externes ciblés. Parallèlement, 6 personnes ont fait l'objet de mobilité interne au cours de l’année 2023 et la Société a procédé au recrutement de 29 CDI (dont 3 personnes recrutées à l’issue de leur alternance).

Une politique de formation volontariste

La formation des collaborateurs est un levier indispensable pour garantir l’agilité de l’Entreprise et lui permettre de s’adapter rapidement aux évolutions des métiers qui la composent. Elle est également un vecteur de satisfaction, d’épanouissement et de fidélisation des collaborateurs. La politique de formation de Mercialys est organisée autour de deux axes : le développement des connaissances et des savoir-faire des collaborateurs ; l’accompagnement des collaborateurs dans l’évolution de leur métier et de leur fonction. Afin d’évaluer leurs besoins, les collaborateurs sont invités à exprimer leurs souhaits de formation dans le cadre de leurs entretiens annuel et professionnel. Des propositions de formations, diplômantes ou non, peuvent également être formulées au cas par cas par les managers en fonction des besoins identifiés chez leurs salariés, et ce, afin d’assurer l’adéquation de leurs connaissances avec l’évolution de leur poste actuel ou dans la perspective d’un futur poste envisagé. Mercialys a mis en place depuis 2020 une plateforme digitale sur laquelle chaque collaborateur peut choisir parmi les formations celle dont il a besoin. Cette solution mise à disposition de tous permet de donner à tous les collaborateurs de Mercialys un accès simple à un très grand nombre de formations. Les collaborateurs, tout en bénéficiant de l’accompagnement de leurs managers, deviennent ainsi acteurs de leurs formations, celles-ci pouvant prendre différentes formes : des formations en présentiel ciblées sur les métiers (finance de l’immobilier, négociation commerciale, etc.) ; des formations en présentiel plus généralistes (communication, management, etc.) ; des formations en e-learning, distanciel, ou sous la forme de MOOC ou de webinaires. La formation interne entre collaborateurs, qui permet de capitaliser sur les expertises développées au sein de la Société et de favoriser le partage d’expériences est également encouragée. En 2023, 100 % des collaborateurs ont bénéficié d’une ou plusieurs actions de formation.

Indicateur	2023	2022	2021	2020	2019	2018
Part des salariés formés	100 %	100 %	100 %	100 %	99 %	100 %

Une attention portée aux compétences managériales

L’équipe managériale de Mercialys est fortement impliquée dans tous les projets de développement organisationnels, de leur conception à leur mise en place. Mercialys a continué de développer les compétences managériales de ses principaux cadres en 2023, pour renforcer sa dynamique collective, la capacité de l'organisation à travailler en mode collaboratif et la prise de décisions au bon niveau collaboratif. Dans ce contexte, Mercialys a mis en place en octobre et novembre 2023 une évaluation 360° pour ses principaux collaborateurs en responsabilité de management. Les résultats de cette démarche vont nourrir en 2024 des actions de développement spécifiques, individuelles et collectives.

2.5.4 Fidéliser les talents et favoriser l’engagement des collaborateurs

Mercialys est convaincue que l’engagement des collaborateurs a un impact déterminant sur la performance de l'Entreprise, à court et à moyen terme, au travers de la cohésion des équipes réunies autour de valeurs communes. Pour favoriser cet engagement, Mercialys a mis en place une palette d’avantages compétitifs s’articulant entre éléments de valorisation financière et non financière ainsi que de dispositions concourant à une qualité de vie au travail de haut niveau.

Une politique de rémunération attractive

En vue de développer son attractivité et de fidéliser ses collaborateurs, Mercialys met en œuvre une politique de rémunération incitative en ligne avec le marché dans lequel elle évolue. Pour ce faire la Société participe régulièrement à des enquêtes de rémunération sectorielles.

La reconnaissance de la performance individuelle

Tous les collaborateurs de Mercialys, à l’exception des alternants, bénéficient d’une rémunération variable pouvant représenter de 4 à 30 % du salaire fixe annuel. Cette part variable est fonction de l'atteinte d’objectifs individuels spécifiques déterminés en début d’année conjointement entre collaborateurs et managers, évaluée au début de l’année suivante. Pour 30 % de cette rémunération variable, des objectifs transverses et relatifs à la mise en œuvre de la stratégie RSE sont définis pour chaque collaborateur. Une plateforme interne mise en place en interne en 2021 permet de digitaliser, faciliter et favoriser des échanges fluides entre les collaborateurs et leur manager tout au long de l’année, en regard des objectifs définis.

La reconnaissance de la performance collective

Mercialys accorde une place tout aussi importante à la performance collective et a mis en place pour cela, deux leviers importants en 2023. L’accord NAO conclu en mars 2023 a prévu une prime de partage de la valeur de 1 300 euros pour tous les collaborateurs en CDI et CDD ayant un salaire fixe annuel inférieur à 80 000 euros. Mercialys a signé avec les partenaires sociaux un accord de participation fin novembre 2023, rendu possible par la signature d’un accord de reconnaissance d’Unité Économique et Sociale (UES) des différentes entités la composant. Cet accord permettra aux collaborateurs de se voir verser une part de la réserve de participation issue des résultats de 2023 dès 2024, qui pourra être versée sur le Plan d’Epargne d’Entreprise (PEE) mis en place en 2019, et bénéficier ainsi d’un abondement supplémentaire de l’Entreprise. Les mandataires sociaux ne bénéficient pas de ce dispositif.

Le maintien de la distribution d’actions gratuites

Afin d’associer tous les collaborateurs de Mercialys, en tant qu’actionnaires, à la création et au partage de la valeur, des opérations d’actionnariat salarié sont régulièrement proposées. En 2023, 170 collaborateurs ont été éligibles à des plans d’attributions d’actions gratuites, représentant 198 740 actions distribuées. Ils étaient 149 concernés en 2022 pour 193 937 actions distribuées et 133 collaborateurs en 2021.

Indicateur	2023	2022	2021	2020	2019
Nombre d’actions distribuées	198 740	193 937	155 986	188 433	72 890

Un dialogue social soutenu

Un accord de constitution d’une Unité Economique et Sociale a permis la mise en place d'un CSE commun à l'ensemble des entités de Mercialys. Par ailleurs, la Direction a signé 6 accords en 2023 : un accord de mise en en place de l’UES ; un accord de mise en place de la participation ; un accord de Plan d’Epargne Entreprise ; un accord sur le dialogue Social ; un accord portant sur la Négociation Annuelle Obligatoire couvrant les avantages sociaux, les conditions de travail et la rémunération des collaborateurs de Mercialys ; un accord sur la mise en place d’une prime de partage de la valeur ;

Un environnement de travail de qualité

Mercialys est convaincue de l’impact positif d’un cadre de travail de qualité sur le bien-être et l’engagement de ses collaborateurs et partant, sur l’efficacité collective qui en résulte.Ainsi, des locaux agréables, inclusifs permettant confort et concentration, des investissements dédiés à l’équipement informatique et à l’automatisation de tâches à faible valeur ajoutée, des projets transverses favorisant la cohésion des équipes, des événements et célébrations participent à maintenir un niveau d’engagement élevé.

Une charte de télétravail renouvelée chaque année

Pour Mercialys, le télétravail s’inscrit pleinement dans une démarche de Qualité de Vie et des Conditions de Travail (QVCT) mais également dans une démarche RSE. Une Charte sur le télétravail existe depuis février 2019 et donne la possibilité aux collaborateurs de Mercialys de faire du télétravail jusqu’à deux jours par semaine, selon des modalités permettant de maintenir la cohésion générale dans l'entreprise.

Un droit à la déconnexion permettant un juste équilibre entre vie professionnelle et vie personnelle

Soucieuse de préserver l’équilibre entre vie professionnelle et vie personnelle de ses collaborateurs, Mercialys a souhaité, au-delà de son obligation légale, déployer une charte relative au droit à la déconnexion. Cette charte a pour vocation de présenter les recommandations applicables à tous les salariés afin d’assurer l’effectivité de leur droit à la déconnexion ainsi que les modalités selon lesquelles ce droit est garanti. Mercialys réaffirme ainsi l’importance d’un bon usage des outils informatiques en vue d’un nécessaire respect des temps de repos et de congé et l’importance de l’équilibre entre vie privée et familiale d’une part et vie professionnelle de l’autre.

Une recherche constante d’un équilibre permettant un faible absentéisme et un turnover limité

En se préoccupant de la santé et du bien-être de ses collaborateurs tout en leur garantissant un bon équilibre vie privée / vie professionnelle, Mercialys a pu éviter les accidents du travail en 2023, mais aussi maintient un faible niveau d’absentéisme et dispose d’un faible turnover de ses équipes. Ainsi au cours de l’année, Mercialys n’a enregistré aucun accident de travail mortel et aucun accident de travail avec arrêt d’au moins un jour.

	2023	2022	2021	2020	2019
Accidents mortels	0	0	0	0	0
Nombre d’accidents routiers	0	0	0	0	0
Nombre de maladies professionnelles	0	0	0	0	0
Nombre d’accidents du travail avec arrêt d’au moins un jour	0	0	1	0	0
Taux d’absentéisme	1,5 %	2,4 %	1,2 %	3,5 %	4,4 %

Grâce aux politiques mises en œuvre, Mercialys dispose de salariés épanouis, plus engagés dans leur travail et dans la satisfaction de leurs clients. Cela se traduit par un absentéisme limité dont le taux s’élevait à 1,5 % en 2023, il était de 2,4 % en 2022 tout en restant mesuré par rapport aux moyennes nationales et du secteur de l'immobilier. Les collaborateurs ont souligné, lors de l’enquête Great Place to Work 2022, la relation de confiance et de bienveillance notamment en termes d’autonomie et de responsabilité qui leur est donnée pour atteindre leurs objectifs. Ils perçoivent par ailleurs leur management comme compétent, accessible mais aussi fiable et avec des comportements éthiques. Aussi, le turnover enregistré par Mercialys traduit lui aussi, à sa manière, le bon niveau de satisfaction des collaborateurs vis-à-vis de la Société. En effet, avec un taux de 18,6 % en 2023 et de 16,4 % en 2022, il est toujours à un niveau pouvant être considéré comme faible au regard des tensions sur l’emploi prévalant dans le secteur immobilier et au regard de l’âge moyen assez faible des collaborateurs du Groupe.

	2023	2022	2021	2020	2019	2018
Turnover des CDI	18,6 %	16,4 %	15,8 %	13,9 %	22,1 %	10,2 %

Mercialys a déjà atteint les objectifs qu'elle s'était fixée en 2020 dans le cadre du plan 2020-2030, en matière de fidélisation et d’engagement des collaborateurs. Les objectifs étaient les suivants : maintenir un taux de satisfaction des collaborateurs d’au moins 70 % sur les critères relatifs au cadre de travail et aux conditions matérielles (critères dits « d’attention ») ; garantir une application stricte de la charte de la déconnexion pour tous les collaborateurs ; mettre en œuvre un dispositif de télétravail aux meilleurs standards ; maintenir un cadre favorable en matière de parentalité et de politique de congés ; maintenir la Société dans le palmarès des entreprises « où il fait bon vivre travailler », soit un score de réponses positives sur la perception globale de l’entreprise au moins égal à 65 % ; dépasser les 70 % de satisfaction sur les 5 critères relatifs au respect, à l’équité, à la fierté d’appartenance à l’entreprise, au sentiment de confiance et à la responsabilité des collaborateurs ; intégrer systématiquement un objectif RSE individuel dans les feuilles de route annuelles.

Annexes

1. Règlement sur la taxinomie européenne

Le Règlement européen Taxonomie (UE) 2020/852 du 18 juin 2020 sur « l’établissement d’un cadre visant à favoriser les investissements durables », dit taxinomie européenne, vise à définir un cadre commun pour classer les activités durables sur le plan environnemental. Sa finalité est d’orienter les investissements vers des activités contribuant à la transition environnementale pour atteindre les objectifs définis dans le Pacte vert pour l’Europe. Mercialys, du fait de sa taille, n’y est pas soumise, mais évalue toutefois sa part de chiffre d’affaires, des dépenses d’exploitation, et d’investissements éligibles et alignés à des activités durables selon les 6 objectifs définis dans la taxinomie européenne.

En 2023, Mercialys publie son éligibilité et alignement aux deux premiers objectifs de la taxinomie, à savoir l’atténuation et l’adaptation au changement climatique. Les activités qu'exercent Mercialys correspondent à l'activité éligible selon la taxinomie 7.7 "acquisition et propriété de bâtiments". En effet, l'acquisition, la transformation et l'exploitation d'actifs immobiliers, principalement des centres commerciaux, constitue le métier de Mercialys comme présenté dans le business model de la Société (cf. p. 8 et suivante). Certaines dépenses d'investissement (CAPEX) de la Société permettent également de contribuer à transformer ses actifs en actifs alignés, et apportent ainsi une contribution substantielle au titre de l'activité 7.3 "installation, maintenance et réparation d'équipements favorisant l'efficacité énergétique".

Les données présentées correspondent à celles sortant des états financiers, telles que publiées au Chapitre 1 du présent Document d'enregistrement universel sur l'ensemble du périmètre consolidé de la Société, comme requis par la Directive. Les dépenses d'exploitations (OPEX) à considérer au sens de la taxinomie sont restrictives et n'incluent que : les frais de R&D non capitalisés, les frais de rénovation des bâtiments non immobilisés, les contrats de location à court terme, les frais d'entretien et de réparation et les autres dépenses directes liées à l'entretien courant des actifs corporels nécessaires pour leur bon fonctionnement. L'analyse de Mercialys a fait ressortir que les OPEX tels que définis par la taxinomie européenne représentent moins de 5 % du total des OPEX de la Société. Ils sont donc non matériels, et ne sont pas présentés.

Une fois les activités éligibles de la Société identifiées, pour être « durables » elles doivent apporter une contribution substantielle au moins à l’un des objectifs suivants tout en ne causant pas de préjudices aux autres et en respectant des normes sociales minimales :

• CCM : l’atténuation du changement climatique : contribuer à stabiliser les émissions de gaz à effet de serre en ligne avec l’Accord de Paris pour le climat ;
• CCA : l’adaptation au changement climatique : contribuer à prévenir ou réduire les incidences négatives liées au climat actuel et futur ;
• WTR : l’utilisation durable et la protection des ressources aquatique et marines : assurer le bon état des masses d’eau ou prévenir la détérioration des masses d’eau en bon état ;
• CE : la transition vers une économie circulaire ;
• PPC : le contrôle de la pollution ;
• BIO : la protection et la restauration de la biodiversité et des écosystèmes.

Les critères applicables aux activités de Mercialys sont les suivants.

Objectif	Critère de contribution substantielle (Activité 7.7)	Critère pour ne pas causer de préjudice important (Activité 7.7)	Analyse de l’alignement de Mercialys
Atténuation du changement climatique	Pour les bâtiments construits avant le 31/12/2020 : DPE classe A ou parmi le top 15 % des actifs au niveau national ou régional et avec un système de mesure et gestion de la performance énergétique	Les risques physiques liés au climat ont été identifiés par une évaluation et des mesures sont prises (ou dans les 5 ans) lorsque des risques sont identifiés.	Évaluation des centres dans le top 15 % en terme d'efficacité énergétique par m² selon le benchmark défini par Deepki(21) et/ou avec un DPE de classe A. Utilisation d'un outil de mesure et d'analyse des consommations d'énergie déployé sur tous les sites de la Société. Réalisation d'études de résilience face au changement climatique poussées, spécifiques à chaque site. Il en ressort que 32% des sites de la Société ont une contribution substantielle à cet objectif.
Adaptation au changement climatique	Pour les bâtiments construits avant le 31/12/2020 : DPE classe A, B ou C ou parmi le top 30 % des actifs au niveau national ou régional avec un plan d'action associé en cas de risque majeur.	Les risques physiques liés au climat ont été identifiés par une évaluation et des solutions d’adaptation ont été mises en place.	Réalisation d'études de résilience face au changement climatique poussées, spécifiques à chaque site avec un plan d'action associé en cas de risque majeur. Évaluation des centres dans le top 30 % en terme d'efficacité énergétique par m² selon le benchmark défini par Deepki (1) et/ou avec un DPE jusqu'à C. Il en ressort que 58 % des sites de la Société ont une contribution substantielle à cet objectif.

| Objectif | Critère de contribution substantielle (Activité |# 7.3) Critère pour ne pas causer de préjudice important (Activité 7.3)

Analyse de l’alignement de Mercialys

Atténuation du changement climatique

Mesure individuelle(22) parmi :
* ajout d'isolation à des composants existants de l'enveloppe du bâtiment
* remplacement de fenêtres ou portes
* installation et remplacement de sources lumineuses écoénergétiques
* installation, remplacement, maintenance et réparation de systèmes de chauffage, de ventilation et de climatisation
* installation de robinetterie pour sanitaires et cuisines à faible consommation d'eau

Respect de critères établis pour les composants et matériaux de construction liés à la pollution et la présence de produits chimiques et Evaluation de la matérialité du risque pour les mesures individuelles installées dans les actifs identifiés comme les plus vulnérables au changement climatique Identification des CAPEX rentrant dans une de ces catégories. Il en ressort qu'il y a eu en 2023 :

• Relamping en LED respectant la Directive 2011/65/UE du Parlement européen et du Conseil du 8 juin 2011 relative à la limitation de l’utilisation de certaines substances dangereuses dans les équipements électriques et électroniques (JO L 174 du 1.7.2011, p. 88)
• Changement de rooftops fonctionnant avec un fluide frigorigène repectant les annexes I et II du règlement (CE) no 1005/2009 du Parlement européen et du Conseil

En parallèle, la Société doit garantir des normes sociales minimales. Elle doit exercer ses activités dans le cadre des principes directeurs de l’OCDE à l’intention des multinationales et les principes directeurs des Nations Unies relatifs aux entreprises et aux droits de l’homme (y compris les conventions fondamentales de l’OIT).

Mercialys, en tant que signataire du Pacte mondial des Nations Unies depuis 2018 est engagée pour respecter et faire respecter par ses fournisseurs et sous-traitants les dix principes universels relatifs aux droits de l’Homme, aux normes internationales du travail, à la protection de l’environnement et à la lutte contre la corruption. La Société a également formalisé ses engagements dans sa Charte éthique et Code de bonne conduite, signée par tout nouvel employé. Elle rappelle notamment que la Société opérant exclusivement en France métropolitaine, en Corse et à La Réunion, l’ensemble de ses collaborateurs travaille en France, pays qui a ratifié les huit conventions fondamentales de l’Organisation internationale du Travail (OIT). Ces réglementations s’appliquent donc notamment en matière de lutte contre la discrimination au travail, à la liberté syndicale et la reconnaissance du droit de négociation collective, à l’élimination de toute forme de travail forcé ou obligatoire, et à l’abolition du travail des enfants (cf. p. 98 et suivantes, et p. 103).

Suite à ces analyses, la part du chiffre d'affaires (CA) et des dépenses d'investissement (CAPEX) éligibles et alignées à la taxinomie européenne sont présentées dans les tableaux réglementaires ci-dessous.

Chiffre d'affaires des activités durables sur le plan environnemental

Part de CA/(CA absolu)	Aligné	Éligible
Atténuation du changement climatique	31 %	100 %
Adaptation au changement climatique	0 %	0 %
Ressources aquatiques et marines	0 %	0 %
Économie circulaire	0 %	0 %
Pollution	0 %	0 %
Biodiversité et écosystèmes	0 %	0 %

CAPEX des activités durables sur le plan environnemental

Part de CapEx/(CapEx absolu)	Aligné	Éligible
Atténuation du changement climatique	35 %	94 %
Adaptation au changement climatique	61 %	94 %
Ressources aquatiques et marines	0 %	0 %
Économie circulaire	0 %	0 %
Pollution	0 %	0 %
Biodiversité et écosystèmes	0 %	0 %

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CHIFFRES D'AFFAIRES

Critères de contribution substantielle	Critères d'absence de préjudice important (DNSH : Do not significantly harm)
Activités économiques	Codes	Chiffre d'affaires (M€)	Part du chiffre d'affaires	Atténuation du changement climatique	Adaptation au changement climatique	Eau	Pollution	Économie circulaire	Biodiversité	Atténuation du changement climatique	Adaptation au changement climatique	Eau	Pollution	Économie circulaire	Biodiversité	Garanties minimales
A. Activités éligibles à la taxinomie En effet, Mercialys opère exclusivement en France, où sont situés l’ensemble de ses collaborateurs. Elle est en outre soumise au régime fiscal spécifique aux SIIC (Sociétés d’investissement immobilier cotées), l’exonérant d’impôt sur les sociétés sur la majeure partie de son activité, sous conditions prédéterminées. Pour plus de facilité, se référer à la table de concordance figurant au Chapitre 9, § 9.4.5. p. 416.

Article 17 de la loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique (dite loi Sapin 2)

Tous les actifs de Mercialys sont localisés en France, où l’environnement juridique est strict en ce qui concerne la lutte contre la corruption. Selon l’indice de perception de la corruption publié par Transparency International en 2023, la France se situe au 20e rang sur 180. Par ailleurs, Mercialys est signataire du Pacte mondial des Nations Unies, l’engageant à respecter et à faire respecter au sein de sa chaîne de valeur des principes universels, notamment en ce qui concerne la lutte contre la corruption.

Le secteur de l’immobilier est considéré comme un secteur à risque face aux situations potentielles de corruption. Toutes les fonctions de l’entreprise peuvent être concernées par ce risque. Dès lors, la lutte contre la corruption constitue un axe majeur d’attention pour Mercialys, et s’articule autour des dimensions suivantes :

• une mesure des risques spécifiques de corruption via une cartographie dédiée tenue par la Directrice de la conformité et de l’éthique (également Déontologue) et le Responsable du contrôle interne. Elle est élaborée au moyen d’échanges réguliers avec l’ensemble des services de Mercialys et ses principaux prestataires. L’analyse et la mise à jour régulière sont réalisées via le Comité de prévention des risques, présidé par le Directeur général de Mercialys, et reportant au Comité d’audit, des risques et du développement durable ;
• des procédures de contrôle et d’évaluation aux niveaux opérationnel et financier. Ces procédures intègrent notamment : la limitation des pouvoirs d’engagements au nom de la Société, le processus de validation par plusieurs Directions des dépenses et transactions avec les locataires, et la capacité, restreinte à quatre personnes au sein de la Direction, de procéder à des paiements pour le compte de Mercialys ;
• l’existence d’un dispositif d’alerte interne, rappelé régulièrement à l’ensemble des collaborateurs et garantissant la confidentialité exigée par la loi (cf. p. 103) ;
• une Charte éthique et Code de bonne conduite, annexée au Règlement intérieur et expliquant les comportements à proscrire, notamment ceux liés à la corruption et au trafic d’influence. Remise à tous les nouveaux entrants, elle est régulièrement rediffusée et fait l’objet d’une formation dispensée annuellement (cf. p. 103) ;
• une charte de lobbying responsable, engageant la Société et les collaborateurs (ainsi que ses prestataires, le cas échéant) dans les échanges qui pourraient être menés avec les responsables publics (cf. p. 103).

Loi n° 2017-399 du 27 mars 2017 relative au devoir de vigilance des sociétés mères et des entreprises donneuses d’ordre

Mercialys inscrit son activité dans une logique d’achats responsables et de vigilance dans sa chaîne de valeur. Cela lui permet d’impliquer concrètement ses parties prenantes dans sa démarche RSE et de prévenir les atteintes et limiter les risques sur les sujets relatifs notamment à l’éthique, aux droits humains, à la santé et la sécurité des personnes ainsi qu’à l’environnement.

À ce titre, la Société est signataire du Pacte mondial des Nations Unies, l’engageant à respecter et à faire respecter au sein de sa chaîne de valeur 10 principes universels relatifs aux droits de l’Homme, à l’environnement, aux normes internationales du travail et à la lutte contre la corruption. Mercialys est également signataire de la Charte NEGO4GOOD, en faveur de négociations commerciales éthiques et responsables. Enfin, la Charte éthique et Code de bonne conduite de la Société aborde la thématique du devoir de vigilance qu’elle s’impose.

Pour respecter ces engagements, Mercialys travaille à mettre en place une démarche de vigilance qui s’articule autour des dimensions suivantes :

• la réalisation et le suivi d’une cartographie précise de la nature des dépenses de la Société afin d’identifier et évaluer les achats les plus significatifs au regard notamment de la responsabilité envers les droits humains, la santé et la sécurité, l’éthique et l’environnement (cf. p. 98 et suivantes). L’analyse et la mise à jour régulière sont réalisées par le département RSE, qui reporte notamment au Comité d’audit, des risques et du développement durable ;
• l’adoption de mesures visant à prévenir et atténuer les risques identifiés, par exemple par l’insertion de clauses RSE dans les contrats de prestations et appels d’offres majeurs tels que la gestion immobilière et la réalisation de projets et de travaux au sein des centres (cf. p. 98 et suivantes), ou par la revue des contrats et procédures pour s’assurer de la conformité avec le RGPD (cf. p. 96) ;
• le suivi de ces mesures et la réalisation d’évaluations et d’audits spécifiques, comme les audits externes sur la sécurité de chaque centre, comprenant le suivi de la mise en place des éventuelles mesures correctives et pouvant aller jusqu’à la dénonciation du contrat en cas de non-respect de ces mesures (cf. p. 96), les évaluations environnementales préventives, au-delà des exigences réglementaires (cf. p. 96), ou les audits sur la qualité des principales prestations des centres (cf. p. 100) ;
• l’existence d’un dispositif d’alerte interne, rappelé régulièrement à l’ensemble des collaborateurs et garantissant l’anonymat (cf. p. 103).

3. Cadres normatifs volontaires

Mercialys intègre dans sa stratégie d’entreprise la gestion des risques et opportunités liés à la nature et au changement climatique. Afin d’être transparente, les communications de la Société sont alignées sur les recommandations de la Taskforce on Climate-related Financial Disclosures (TCFD) et de la Taskforce on Nature-related Financial Disclosures (TNFD).

Mercialys est structurée de façon à appréhender tous les sujets RSE de la même manière. De ce fait, les aspects relatifs à la gouvernance et la gestion des risques liés à la nature et au climat sont alignés et présentés conjointement ci-dessous.

3.1 Recommandations communes des Taskforce on Climate-related Financial Disclosures (TCFD) et Taskforce on Nature-related Financial Disclosures (TNFD)

a) Supervision des risques et opportunités liés au changement climatique par le Conseil d’administration et des dépendances, impacts, risques et opportunités liés à la nature par le Conseil d’administration

Les problématiques liées au changement climatique et à la nature sont discutées trimestriellement au Conseil d’administration, en particulier à travers le Comité d’audit, des risques et du développement durable (CARDD), un des trois comités spécialisés du Conseil d’administration. Le CARDD évalue les risques et opportunités de la Société, y compris ceux liés au changement climatique et à la nature.

La Directrice RSE présente également annuellement l’avancement de la stratégie RSE à ce comité. La Présidente du CARDD a été désignée responsable du suivi de la démarche RSE et l’ensemble des membres de ce Comité ont des compétences en matière de RSE. Au total, ce sont 6 membres du Conseil d’administration qui sont en mesure de revendiquer des compétences significatives en RSE.

Le Conseil d’administration a par ailleurs validé la stratégie RSE de Mercialys, 4 Fair Impacts for 2030, qui contient l’objectif de contribution à la neutralité carbone et est informé a minima annuellement de l’atteinte des objectifs associés à cette stratégie RSE. Il vise également annuellement le Document d’enregistrement universel de la Société, qui inclut un chapitre sur la RSE où sont présentés les risques, opportunités, dépendance et impacts liés à la nature et au climat, les objectifs pris en la matière, plans d’actions et résultats associés. Ce chapitre est audité annuellement par un Organisme tiers indépendant en charge de s’assurer de la véracité et fiabilité des informations communiquées. Ce rapport d’audit est publié annuellement à la fin de ce chapitre.

Le Comité de la stratégie et de la transformation (CST) prend en compte pour sa part les aspects RSE lors de l’examen de projets stratégiques. Le troisième Comité spécialisé du Conseil d’administration, le Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance (CNRG), prépare la fixation de critères de performance liés aux enjeux climat et nature dans le cadre de la rémunération de la Direction générale.

Pour en savoir plus : chapitre 0, p. 22 et suivantes ; chapitre 2, § 2.1.1, p. 80 et suivante ; chapitre 2, § 2.1.2, p. 82.

b) Rôle de la Direction dans l’évaluation et la gestion des risques et opportunités liés au climat ainsi que des dépendances, impacts, risques et opportunités liés à la nature

Le Comité de prévention des risques (CPR) a pour fonction d’identifier et évaluer les risques de la Société, ainsi que s’assurer que des mesures appropriées sont mises en place pour les atténuer. Il est coanimé par le Responsable du contrôle interne et la Directrice RSE de la Société. En outre, il est composé du Directeur général, de la Directrice générale déléguée, de la Directrice des ressources humaines et de la Directrice de la conformité et de l’éthique. Les 52 risques identifiés par le CPR sont répartis en 8 catégories, dont une dédiée aux risques environnementaux, sociaux et sociétaux. Cette catégorie inclut les risques physiques et de transition liés au changement climatique et à la nature. Chaque année, le CPR rend compte de ses travaux au CARDD.# La Directrice RSE reporte directement à la Directrice générale déléguée, preuve de l’intégration des enjeux RSE, y compris ceux liés au climat et à la nature, au cœur de la stratégie d’entreprise. La Directrice RSE informe hebdomadairement la Directrice générale déléguée de l’avancement de la stratégie RSE et de l’évolution des indicateurs clés de performance. Par ailleurs, la Directrice RSE fait partie du Comité managérial et y partage l’avancée de la stratégie RSE. Cette structure permet de s’assurer que les décisions liées aux risques et opportunités RSE sont en ligne avec la stratégie de Mercialys, tout en améliorant la communication avec tous les services de la Société des avancées, objectifs et bonnes pratiques en place. Cf. chapitre 2, § 2.1.1, p. 80 et suivante ; chapitre 2, § 2.1.2, p. 82 et suivante.

c) Politiques et activités d'engagement en matière de droits de l'homme, ainsi que la surveillance exercée par le conseil d'administration et la direction, en ce qui concerne les peuples autochtones, les communautés locales, les parties prenantes concernées et autres parties prenantes, dans l'évaluation et la réponse de l'organisation aux dépendances, impacts, risques et opportunités liés à la nature (TNFD uniquement)

Mercialys entretient un dialogue régulier avec l’ensemble de ses parties prenantes : les enseignes, les visiteurs des centres, les fournisseurs et les prestataires auxquels elle fait appel, ainsi que l’ensemble des acteurs des territoires, publics et associatifs, avec lesquels elle collabore, au même titre que la communauté financière et les organisations professionnelles. Ce dialogue est une opportunité de s’inscrire dans un processus d’innovation et d’amélioration continue. En 2020, Mercialys a mené une large consultation de ses parties prenantes dans une perspective d'actualisation de sa matrice de matérialité élaborée en 2015. Collaborateurs, prestataires, collectivités territoriales, associations, enseignes, clients des centres, etc. ont été sollicités par un cabinet externe pour évaluer l’importance de 33 enjeux RSE, dont ceux liés à la nature et aux Droits de l’homme. Les enjeux proposés ont été identifiés à l’aide d’une analyse sectorielle et les réponses des participants étaient anonymes. Plus de 900 participations ont été enregistrées, témoignant de la qualité du dialogue entretenu par Mercialys avec ses parties prenantes depuis de nombreuses années. Cette consultation a permis d’identifier les enjeux matériels de Mercialys, et a servi à construire sa stratégie 2020 – 2030. Elle a été restituée à la Direction générale de Mercialys et au Conseil d’administration. Par ailleurs, lors de projets de développement urbains Mercialys échange avec l’ensemble des parties prenantes : riverains (populations locales pouvant être affectées par ces projets), mairies, établissements publics d’aménagement, etc. La Société est à l’écoute de leurs attentes et coconstruit avec elles les projets. Mercialys opère exclusivement en France métropolitaine, en Corse et à La Réunion, et l’ensemble de ses collaborateurs travaille en France ainsi que la quasi-totalité de sa chaîne de valeur. La France est un des pays qui a ratifié les huit conventions fondamentales de l’Organisation internationale du Travail (OIT). Ces réglementations s’appliquent donc notamment en matière de lutte contre la discrimination au travail, à la liberté syndicale et la reconnaissance du droit de négociation collective, à l’élimination de toute forme de travail forcé ou obligatoire, et à l’abolition du travail des enfants. Mercialys s’attache à respecter scrupuleusement ces conventions ainsi que toutes les réglementations relatives aux Droits de l’Homme et des populations autochtones applicables au monde de l’entreprise. De plus, Mercialys est signataire depuis 2018 du Pacte mondial des Nations Unies. Cet engagement témoigne de la volonté de la Société de respecter et faire respecter par ses fournisseurs et sous-traitants les dix principes universels relatifs aux droits de l’Homme, aux normes internationales du travail, à la protection de l’environnement et à la lutte contre la corruption. Mercialys détaille dans sa Charte éthique et Code de bonne conduite ces engagements, et les règles de comportement que ses collaborateurs s’engagent à respecter et à défendre dans l’exercice de leurs fonctions. La Charte éthique et Code de bonne conduite de Mercialys rappelle la nécessité de respecter les principes fondamentaux internationaux, la législation et l’environnement. Cette charte est remise à tout nouvel entrant dans la Société. Elle est également disponible sur les sites Internet et Intranet de Mercialys, en français et en anglais. Mercialys inscrit son activité dans une logique d’achats responsables et de vigilance dans sa chaîne de valeur. Cela lui permet d’impliquer concrètement ses parties prenantes dans sa démarche RSE et de prévenir les atteintes sur les sujets relatifs notamment aux droits humains et à la nature. Mercialys travaille à :

• cartographier ses achats afin d’identifier et évaluer les achats les plus significatifs au regard, entre autres, des droits humains et à la nature. L’analyse et la mise à jour régulière sont réalisées par le département RSE, qui reporte notamment au Comité d’audit, des risques et du développement durable ;
• adopter des mesures visant à prévenir et atténuer les risques identifiés, par exemple par l’insertion de clauses RSE dans les contrats de prestations et appels d’offres majeurs tels que la gestion des espaces verts de ses centres commerciaux ;
• suivre ces mesures et réaliser des audits spécifiques, comme les études écologiques sur la qualité des espaces verts de chaque centre, comprenant des éventuelles mesures correctives pour améliorer les pratiques de gestion sur site ;
• l’existence d’un dispositif d’alerte interne, rappelé régulièrement à l’ensemble des collaborateurs et garantissant l’anonymat.

Aucune plainte ou affaire liée à la nature n’a été portée connaissance à la Société. Elle n’a été impliquée dans aucune de ce type de controverses. Cf. chapitre 2, § 2.1.1, p. 80 et suivante

Gestion des risques

a) Processus d'identification et d'évaluation des risques relatifs au climat ainsi que des dépendances, impacts, risques et opportunités relatifs à la nature dans ses opérations directes (A.i) et sa chaîne de valeur amont et aval (A.ii)

L’identification des risques est le résultat d’un travail réalisé par le Comité de prévention des risques (coanimé par la Directrice RSE) sur la base d’entretiens avec chaque chef de service et l’ensemble des salariés. La matrice des risques de la Société est présentée et validée en Comité d’audit, des risques et du développement durable afin de vérifier l’existence d’une couverture exhaustive de l’ensemble des risques et de suivre les procédures de gestion des risques. Cette méthodologie itérative est susceptible d’identifier de nouveaux risques, notamment climatiques en fonction des éventuelles évolutions opérationnelles et réglementaires ainsi que des évolutions du marché de l’immobilier d’entreprise. Les 52 risques identifiés par le CPR sont répartis en 8 catégories, dont une dédiée aux risques environnementaux, sociaux et sociétaux. Cette catégorie inclut les risques physiques et de transition liés à la nature et au changement climatique. Mercialys procède trimestriellement à une revue des principaux risques qui pourraient avoir un impact significatif sur ses activités, sa situation financière ou ses résultats. Tous les risques sont évalués en fonction de leur impact et de leur probabilité d’occurrence. La probabilité d’occurrence apprécie la possibilité qu’un risque se matérialise au moins une fois, à court, moyen et/ou long terme. Elle est divisée en trois types d'occurrences : improbable, possible, probable. L’impact quantifie pour sa part les conséquences en termes soit financiers (variation du résultat des opérations ou de l’actif net réévalué), soit d’obstacle à la poursuite du déploiement de la stratégie et des opérations de l’entreprise, soit réputationnels (importance accordée par les parties prenantes ou impact médiatique). Il peut être faible, modéré ou élevé. Pour alimenter l’évaluation des risques RSE, Mercialys réalise des études détaillées à l’échelle de l’actif des aléas physiques et risques de transition liés au changement climatique prioritaires qu’il rencontre ou va rencontrer dans le futur, ainsi que sur la vulnérabilité et la résilience de ces actifs à ces aléas. De plus, une consultation des parties prenantes est menée régulièrement, où elles peuvent s’exprimer sur l’importance des sujets RSE pour Mercialys, y compris ceux liés à la nature. Lors de la dernière consultation réalisée en 2020, elles ont également été interrogées sur leur perception de la maturité de Société sur chaque sujet. Cf. chapitre 2, § 2.1.2, p. 82 et suivantes ; chapitre 5, § 5.2 p. 328 et suivante.

b) Processus de gestion des risques climatiques et des dépendances, impacts, risques et opportunités liés à la nature

Mercialys décide d’atténuer, accepter ou contrôler les risques identifiés en fonction de leurs impacts potentiels. Elle priorise la gestion et le suivi de ses risques en fonction de leur matérialité. Celle-ci est définie en fonction de leur impact et de leur probabilité. Selon la cartographie des risques, le CARDD s’assure que Mercialys dispose de moyens structurés et pertinents dans la gestion de ses activités. Le CPR est chargé de recenser et d’évaluer les procédures existantes, de mettre en œuvre un plan pour compléter ou optimiser la gestion des risques et de contrôler que ces procédures ont été correctement appliquées. Des plans d’actions dédiés sont mis en place pour atténuer et maîtriser les risques liés au climat et à la nature avec des objectifs quantifiables et des indicateurs clé de performance.Mercialys a également pour objectif de tirer parti des opportunités qui peuvent découler du changement climatique et s’engage à anticiper les évolutions du marché. Cf. chapitre 2, § 2.1.1 p. 80 et suivantes ; chapitre 2, § 2.2, p. 86 et suivantes ; chapitre 5, § 5.2, p. 327 et suivantes.

c) Intégration des processus pour identifier, évaluer et gérer les risques climatiques et liés à la nature dans la gestion globale des risques de la Société
La gestion des risques climatiques est intégrée dans les procédures décisionnelles et opérationnelles de la Société. Le Conseil d’administration de Mercialys est informé des principales caractéristiques des procédures de gestion des risques et de contrôle interne. Le CARDD est chargé de vérifier que Mercialys dispose de moyens structurés et pertinents pour identifier, détecter et prévenir les risques, anomalies ou irrégularités dans la gestion de ses activités. Les risques liés au climat et à la nature sont intégrés dans l’identification et l’évaluation globale des risques de Mercialys. Ils font partie de l’une des 8 familles de risques identifiées. Cf. chapitre 2, § 2.1.2, p. 82 et suivante ; chapitre 5, § 5.2, p. 328 et suivantes.

3.2 Recommandations de la Taskforce on Climate-related Financial Disclosures (TCFD)
Stratégie

a) Risques et opportunités liés au climat identifiés à court, moyen et long terme et
b) Impact des risques et opportunités relatifs au climat sur l’activité, la stratégie et les prévisions financières de la Société

• À court terme : opportunité liée au développement de nouveaux services : chaque acte d’achat a un impact en termes d’émissions de carbone, en partie dû à la logistique en amont et en aval. Proposer une solution permettant de minimiser cet impact en termes de logistique du dernier kilomètre est une opportunité climatique dans le sens où elle pourrait attirer de nouveaux clients dans ses centres commerciaux et générer du chiffre d’affaires complémentaire ;
• À moyen terme :
• risque de transition lié aux réglementations futures : Mercialys est sujette au renforcement des nouvelles réglementations liées au climat, d’autant plus que le secteur de l’immobilier est enclin à des réglementations plus strictes, tant sur les bâtiments existants que sur les nouvelles constructions. Elles résultent en une augmentation des coûts et investissements de mise en conformité ;
• risque de transition de marché lié au changement de comportement des consommateurs : les consommateurs sont de plus en plus attentifs aux impacts environnementaux et carbone de leur consommation. En tant que société d’immobilier commercial, Mercialys serait directement impactée par les changements de comportements de consommation et/ou de mobilité et devrait adapter ses offres commerciales et de services en conséquence afin de maintenir le chiffre d’affaires de ses commerçants. Le risque lié à l’évolution des comportements de consommation a d’ailleurs été identifié comme un risque prioritaire par le CPR de la Société ;
• risque de réputation lié aux préoccupations croissantes des investisseurs et des actionnaires concernant le changement climatique : les analystes et les investisseurs intègrent progressivement la durabilité dans leurs décisions d’investissement, et le changement climatique est l’un des principaux enjeux qu’ils ont identifiés. Des actions inadaptées de la part des entreprises sur les questions liées au climat ou une mauvaise compréhension des attentes des analystes et des investisseurs pourraient rendre plus difficile ou plus longue l’obtention de financements ou à des taux d’intérêt plus élevés ;
• opportunité liée au développement de biens et services bas carbone : les clients sont de plus en plus à la recherche de bâtiments certifiés environnementalement, efficaces sur le plan énergétique et résistants au changement climatique. Les centres commerciaux certifiés, économes en énergie et résilients peuvent représenter une valeur ajoutée différenciante susceptible de rendre les centres plus attractifs pour les visiteurs et les locataires. En outre, la certification suscite l’intérêt des investisseurs, comme l’illustrent les questionnaires et les notations extra-financières qui incluent désormais la certification comme un critère standard et qui peut accroître la valeur vénale des actifs ;
• À moyen/long terme : risques physiques aigus : selon les experts du GIEC, le changement climatique devrait entraîner une augmentation de la fréquence des événements extrêmes, tels que les tempêtes et les inondations, ainsi qu’une augmentation de leur gravité. Ces événements pourraient menacer la sécurité des centres et des visiteurs. Ils pourraient éventuellement contraindre Mercialys à fermer ses centres commerciaux pendant un certain temps afin de mettre en œuvre les réparations appropriées. Les actifs de la Société sont principalement exposés à un risque d’inondation qui peut causer des dommages divers aux centres, avec des niveaux de gravité différents (dommages structurels, aux cloisons et écrans, aux biens stockés par les locataires, etc.) ;
• À long terme : opportunité liée à l’utilisation d’énergie moins carbonée : avec l’Accord de Paris sur le climat, de nombreux investisseurs se sont engagés à lutter contre le changement climatique. En outre, avec l’article 173 de la loi française sur la transition énergétique et la SFDR (23), les investisseurs sont désormais tenus de rendre compte de l’impact carbone de leur portefeuille et de montrer comment ils s’alignent sur une stratégie à faible intensité de carbone. Une entreprise qui s’engage à lutter contre le changement climatique est donc plus attractive pour les investisseurs. Cf. chapitre 2, § 2.1.2, p. 82 ; chapitre 2, § 2.2.1, p. 86 et suivantes.

c) Résilience de la stratégie de la Société, tenant compte de différents scénarios climatiques, incluant un scénario 2 °C ou inférieur
Afin d’élaborer sa stratégie climat soumise à la SBTi, Mercialys a étudié trois scénarios, avec plusieurs horizons temporels (entre 5 ans et 2050) : le scénario business as usual (BAU), estimant l’évolution des émissions de Mercialys si ses efforts restaient du niveau actuel ; le scénario Sectoral Decarbonization Approach (SDA) du secteur immobilier, permettant de rester en deçà d’une hausse de 2 °C (scénario RCP 2.6 du cinquième rapport d’évaluation du GIEC) ; le scénario choisi par Mercialys, qui induit des actions de réduction des émissions identifiées par la Société et qui permet de limiter la hausse de la température mondiale bien en dessous de 2 °C (well below 2 °C). Cf. chapitre 2, § 2.2.1, p. 86 et suivante.

Indicateurs et objectifs

a) Indicateurs utilisés pour évaluer que les risques et opportunités climatiques sont en ligne avec la stratégie et le processus de gestion des risques de la Société
Mercialys utilise tout un panel d’indicateurs pour suivre l’avancement de sa stratégie RSE et s‘assurer que les risques et opportunités liés au climat sont bien atténués ou saisis. Ils sont présentés tout au long de ce chapitre 2, avec un historique de 6 ans pour attester de l’évolution dans le temps. Il s’agit notamment des émissions de gaz à effet de serre (scopes 1, 2 et 3), des consommations d’énergie, des consommations d’énergie par m2, de la part d’énergie renouvelable, du patrimoine concerné par un Plan de prévention des risques naturels (PPRN), et ayant fait l’objet de travaux d’adaptation. Cf. chapitre 2, § 2.2.1, p. 86 et suivantes ; chapitre 2, Annexe 1.3, p. 120 et suivante.

b) Émissions de gaz à effet de serre des scopes 1, 2 et 3 si approprié et les risques associés
Les émissions de gaz à effet de serre sont présentées dans le tableau en annexe p. 123 et suivante, avec le détail des différents scopes et des postes les composant. La Société publie l’ensemble de ses émissions sur ses scopes 1, 2 et 3, ainsi que des ratios de performance, comme l’intensité carbone de son patrimoine par m2. Cf. chapitre 2, § 2.2.1, p. 86 ; chapitre 2, Annexe 4.1 p. 123 et suivante.

c) Objectifs pris par la Société pour gérer les risques et opportunités relatifs au climat et la performance vis-à-vis de ces objectifs
Mercialys s’est fixée des objectifs tant sur ses scopes 1 et 2, que sur son empreinte carbone élargie (scope 3). Ainsi, la stratégie climat de Mercialys s’articule autour des 4 objectifs suivants entre 2017 et 2030 :
* réduire de - 47 % les émissions des scopes 1 et 2 par m2 en méthode market-based (24) ;
* réduire de - 46 % les émissions liées aux consommations d’énergie de ses locataires par m2 ;
* réduire de - 26 % les émissions liées aux déplacements de ses collaborateurs ;
* réduire de - 26 % les émissions liées au traitement des déchets d’exploitation de ses centres par tonne de déchets produite.

L’initiative Science Based Targets a validé ces objectifs en 2019, faisant de Mercialys l’une des premières foncières au monde à avoir ses objectifs approuvés scientifiquement. Avec sa stratégie RSE 4 Fair Impacts et face à l’urgence climatique, Mercialys réaffirme sa contribution à la lutte contre le changement climatique en se fixant des objectifs au-delà de ceux déjà établis et validés par la SBTi. En effet, Mercialys vise à contribuer à la neutralité carbone d’ici 2030, sur l’ensemble de ses émissions (scopes 1, 2 et 3). Le tableau en page 90 présente la performance de la Société par rapport à ces objectifs. Elle est en avance sur ses objectifs liés aux scopes 1 et 2 ainsi que sur le traitement des déchets, et est en phase avec sa trajectoire pour les objectifs liés aux déchets et consommations d’énergie de ses preneurs. Cf. chapitre 2, § 2.2, p. 86 et suivantes.# 3.3 Recommandations de la Taskforce on Nature-related Financial Disclosures (TNFD)

Stratégie

a) Dépendances, impacts, risques et opportunités liés à la nature identifiés à court, moyen et long terme et b) impacts des dépendances, impacts, risques et opportunités sur l’activité, la chaîne de valeur, la stratégie et les prévisions financières de la Société ainsi que les plans de transition ou analyses en place

Mercialys a identifié ses dépendances, impacts, risques et opportunités significatifs liés à la nature en plusieurs étapes, en suivant l’approche LEAP (localiser, évaluer, analyser, préparer) préconisée par la TNFD :

• cartographie des interactions de Mercialys avec la nature, lors de ses opérations directes et tout au long de sa chaîne de valeur ;
• cartographie de ses sites stratégiques afin d’évaluer s’ils sont situés à proximité de zones protégées (< 500 m), ou avec des espèces protégées au niveau national et/ou menacées selon la classification de l’IUCN identifiées sur le site ;
• identification des impacts de Mercialys et de sa chaîne de valeur sur les actifs environnementaux, ainsi que des dépendances de Mercialys aux servies écosystémiques fournis par la nature dont elle a besoin ;
• évaluation de la fréquence, gravité, délai potentiel d’exécution des impacts et dépendances de Mercialys sur les principaux facteurs de pression sur la nature identifiés par le groupe international IPBES (Plateforme internationale scientifique et politique sur la biodiversité et les services écosystémiques) : le changement d’utilisation des terres, la surexploitation des ressources, le changement climatique, la pollution et les espèces invasives. La Société a réalisé son évaluation avec sa connaissance de son activité et sa chaîne de valeur, et l’a croisée avec l’évaluation externe sectorielle ENCORE (25) pour s’assurer de ne négliger aucun sujet ;
• identification des risques et opportunités découlant de ces relations de dépendance et d’impacts avec la nature à court (<2 ans), moyen (2-5 ans) et long terme (> 5 ans) ;
• priorisation de ces risques et opportunités selon leurs impacts financiers potentiels pour la Société et probabilité d’occurrence.

Cette cartographie des risques naturels vient ensuite alimenter la cartographie des risques globale de la Société tenue par le CPR.

Les risques et opportunités prioritaires de Mercialys liés à la nature identifiés sont :

• À court terme :
• risque financier chronique : augmentation des prix des ressources et matières premières pour le fonctionnement de la Société, ou difficulté d’approvisionnement en cas de raréfaction des ressources naturelles. Mercialys pourrait par exemple être impactée financièrement significativement par la hausse du prix de l’énergie, des matières premières et installations techniques nécessaires à la réalisation de ses travaux ;
• risque de transition juridique et politique : augmentation des investissements et coûts de mise en conformité liés à l’évolution des réglementations et/ou augmentation des taxes associées (Dispositif Eco-Energie Tertiaire, Directive F-gas, ICPE, décret 7 flux, zéro artificialisation nette, etc.).
• À moyen terme :
• opportunité d’efficacité des ressources : détenir et exploiter un bâtiment efficient en termes d’isolation et de régulation thermique et phonique (grâce par exemple à des murs ou toitures végétalisées) permet de réduire les coûts d’exploitations, d’avoir une exposition réduite à la volatilité des prix des ressources naturelles, et d’augmenter la valeur de ces actifs.
• À moyen/long terme :
• opportunité de résilience : en intégrant des mesures d’adaptation dès la conception des bâtiments ou en cas d’extension/rénovation, Mercialys pourrait exploiter un patrimoine plus résilient. En cas de catastrophe naturelle (par exemple inondation) ou survenance d’un risque physique chronique (par exemple îlot de chaleur) son patrimoine serait moins impacté et dégradé.
• À long terme :
• risques physiques aigus : la dégradation de la nature et des écosystèmes peut exacerber la gravité des dommages causés par des phénomènes météorologiques tels que les sécheresses, inondations, pics de canicule. Il en résulterait une dégradation des bâtiments, des impacts financiers (augmentation des primes d’assurance, impact financier des sinistres associés à des événements naturels exceptionnels plus fréquents et plus intensifs, ou encore le coût des mesures d’adaptation, etc.), et une perturbation de l’activité de la Société et de ses locataires.

Cf. chapitre 2, § 2.1.2, p. 82 ; chapitre 2, § 2.2.1, p. 86 ; chapitre 2, § 2.2.3, p. 91.

c) Résilience de la stratégie de la Société, tenant compte de différents scénarios

Mercialys a procédé à une évaluation de ses risques liés aux aléas vague de chaleur, sécheresse, retrait gonflement des argiles, feux de forêt, élévation moyenne des températures, inondations/précipitations, tempêtes, submersion marine, érosion côtière, séisme, mouvement de terrain, à différents horizons temporels et scénarios. Mercialys a utilisé un scénario à 30 ans et un à 50 ans pour être adapté à la durée de vie d’un bâtiment, et les scénarios RCP 4.5 et RCP 8.5 du GIEC. Il s’agit des scénarios correspondant respectivement à la mise en œuvre de mesures de stabilisation des émissions de gaz à effet de serre, et au scénario le plus défavorable, sans politique climatique. Concernant les risques de stress hydrique, l’analyse à été menée à 2030 et 2040 selon le scénario « pessimiste » de l’Aqueduct Water Risk Atlas (scénario SSP3 RCP 8.5).

Cf. chapitre 2, § 2.1.2, p. 82 ; chapitre 2, § 2.2.1, p. 86 ; chapitre 2, § 2.2.3, p. 91.

d) Interactions de l’organisation avec les écosystèmes à faible intégrité, les écosystèmes à haute importance ou les zones de stress hydrique

Mercialys a réalisé une cartographie de ses interactions avec la nature, lors de ses opérations directes et tout au long de sa chaîne de valeur. En complément, une cartographie de ses sites stratégiques a été élaborée afin d’identifier s’ils sont situés à proximité de zones protégées (ZNIEFF de type I et II et zones Natura 2000). Il en ressort que peu de sites sont concernés, puisque seul 27 % du patrimoine est à moins de 500m de la zone protégée la plus proche et aucun site n’est dans une zone protégée. Par ailleurs, elle a procédé à une cartographie de ses centres stratégiques pour évaluer s’ils sont situés dans une zone de stress hydrique, en utilisant l’Aqueduct water risk atlas. Il en ressort que les sites de Mercialys étant uniquement en France, ne sont pas concernés par les risques de stress hydrique à court ou moyen terme.

Cf. chapitre 2, § 2.2.3, p. 91.

Indicateurs et objectifs

a) Indicateurs utilisés par l’organisation pour évaluer les risques et opportunités significatifs liés à la nature conformément à sa stratégie et à son processus de gestion des risques

Afin de suivre l’évolution de l’impact et des dépendances de Mercialys sur la biodiversité ainsi que l’adéquation des mesures mises en place et leur efficacité, la Société se base sur des indicateurs construits en prenant en compte les indicateurs de la GRI et les recommandations de l’IUCN. Ils sont présentés tout au long de ce Chapitre 2 pour les plus significatifs, avec un historique de 6 ans lorsque disponible pour attester de l’évolution dans le temps. Il s’agit notamment d’indicateurs de mesure (part des sites avec des espaces verts, situés à proximité de zones protégées, avec des espèces protégées ou menacées identifiées, etc.) et un indicateur de performance par facteur de pression sur la nature identifiés par le groupe international IPBES : quantité de produit phytosanitaire utilisé, surface nette artificialisée, consommation d’énergie et d’eau par m², empreinte carbone (cf. recommandations de la TCFD), taux de valorisation des déchets, part des sites ayant fait l’objet d’intervention pour lutter contre les espèces invasives.

Cf. chapitre 2, § 2.1.2 p. 82 ; chapitre 2, § 2.2.3, p. 91 ; chapitre 2, Annexe 4.1, p. 123.

b) Indicateurs utilisés par l'organisation pour évaluer et gérer les dépendances et les impacts

Afin de suivre l'évolution de l'impact et des dépendances de Mercialys sur la biodiversité ainsi que l'adéquation et l'efficacité des mesures mises en œuvre, la Société se base sur des indicateurs construits en prenant en compte les indicateurs de la Global Reporting Initiative (GRI), la liste d'indicateurs fondamentaux et additionnels de la TNFD ainsi que les recommandations de l'IUCN. Mercialys a défini un indicateur clé de performance pertinent pour son activité par facteur d'érosion de la biodiversité : changement d'utilisation des terres, océans, eau douce : m² artificialisés ; utilisation des ressources : consommation d'énergie par m², consommation d'eau par visiteur ; changement climatique : empreinte carbone scopes 1, 2 et 3 ; pollution : quantité de produit phytosanitaire utilisé ; taux de valorisation des déchets ; espèces invasives : part des centres ayant fait l'objet d'intervention pour lutter contre les espèces invasives. En complément, la Société suit des indicateurs de mesure et d'impacts.c) Objectifs pris par la Société pour gérer les dépendances, impacts, risques et opportunités relatifs à la nature et la performance vis-à-vis de ces objectifs Mercialys s’est engagée à horizon 2030 sur plusieurs sujets liés à la nature dans sa stratégie RSE.

4 Fair Impacts for 2030 :
* réduire de - 47 % les émissions des scopes 1 et 2 par m² en méthode market-based entre 2017 et 2030 ;
* réduire de - 46 % les émissions liées aux consommations d’énergie de ses locataires par m² entre 2017 et 2030 ;
* réduire de - 26 % les émissions liées aux déplacements de ses collaborateurs entre 2017 et 2030 ;
* réduire de - 26 % les émissions liées au traitement des déchets d’exploitation de ses centres par tonne de déchets produite entre 2017 et 2030 ;
* contribuer à la neutralité carbone ;
* zéro produit phytosanitaire utilisé ;
* 100 % de déchets valorisés ;
* 100 % des centres stratégiques triant 5 flux de déchets ;
* utilisation de matières recyclées dans les produits pour les constructions ;
* promotion de la réutilisation et le réemploi des matériaux de déconstruction ;
* privilégier la densification et reconversion à l’artificialisation.

Les performances annuelles par rapport à ces objectifs sont publiées dans le Chapitre 2 du Document d’enregistrement universel de Mercialys. Cf. chapitre 2, § 2.1.2, p. 82 ; chapitre 2, § 2.2, p. 86 et suivantes.

3.4 Indicateurs de gouvernance de l’EPRA

Afin de se conformer aux bonnes pratiques de reporting de l’EPRA (sBPR), le tableau ci-dessous précise où trouver les informations relatives à la gouvernance dans le présent Document d’enregistrement universel.

Information	Code EPRA	Concordance Document d’enregistrement universel
Composition du Conseil d’administration	Gov-Board	chapitre 4, § 4.1.1.2, p. 229 à 248
Procédure pour choisir et nommer les membres du Conseil d’administration	Gov-Select	chapitre 4, § 4.1.1, p. 228 et 232 à 233
Procédure de gestion des conflits d’intérêts	Gov-Col	chapitre 4, § 4.1.8, p. 265

1. Synthèse des indicateurs

4.1 Indicateurs complémentaires

		2022	2021	2020	2019	2018
Consommations d’énergie	¡	54 356	47 015	45 675	45 455	36 566
	¨	50 389	44 351	41 677	41 866	32 604
Consommations d’électricité	¡	41 645	36 724	33 802	34 631	27 998
	¨	39 520	35 352	31 623	32 337	25 702
Consommations de gaz	¡	10 806	8 666	10 092	9 180	6 994
	¨	8 964	7 374	8 494	8 070	5 759
Consommations de chaleur urbaine	¡	1 905	1 625	1 781	1 644	1 574
	¨	1 905	1 625	1 561	1 460	1 144
Intensité énergétique surfacique	¡	168,8	156,8	147,1	148,8	118,3
	¨	166,7	157,0	148,5	150,8	116,8
Intensité énergétique d’usage	¡	0,4	0,4	0,4	0,4	0,3
	¨	0,4	0,4	0,4	0,4	0,3
Part de l’énergie consommée d’origine renouvelable	¡	33,5 %	16,4 %	55,3 %	86,5 %	50,0 %
Part du patrimoine disposant d’une centrale photovoltaïque en valeur	¡	48,6 %	48,9 %	48,5 %	50,3 %	50,8 %
Émissions de gaz à effet de serre scope 1 en location based	¡	1 965	1 615	1 893	1 921	1 367
	¨	1 527	1 280	1 365	1 558	1 059
Émissions de gaz à effet de serre scope 2 en location based	¡	4 850	4 348	4 062	3 931	3 773
	¨	4 475	3 982	3 613	3 525	3 364
Émissions de gaz à effet de serre scope 2 en market based	¡	4 479	4 375	3 413	191	3 923
Émissions de gaz à effet de serre scopes 1 et 2 en location based	¡	6 815	5 964	5 955	5 852	5 140
	¨	6 002	5 262	4 978	5 082	4 423
Émissions de gaz à effet de serre scopes 1 et 2 en market based	¡	6 444	5 990	5 037	1 386	4 698
Intensité carbone surfacique scopes 1 et 2 en location based	¡	22,2	19,9	19,2	19,2	16,6
	¨	22,8	21,4	20,3	21,0	18,1
Intensité carbone surfacique scopes 1 et 2 en market based	¡	21,0	20,0	16,2	4,5	15,2
Intensité carbone d’usage scopes 1 et 2 en location based	¡	48,3	48,4	54,2	46,8	42,7
	¨	57,8	61,0	65,2	58,1	55,1
Émissions de gaz à effet de serre scope 3 liées aux achats		5 106	4 949	5 680	6 402
Émissions de gaz à effet de serre scope 3 liées aux travaux		1 120	1 585
Émissions de gaz à effet de serre scope 3 liées aux déchets d’exploitation		1 256	1 224	1 365	1 249
Émissions de gaz à effet de serre scope 3 liées aux déplacements des collaborateurs		190,0	188,7	206,9	248,4	157,7
	¡	Courant
	¨	Constant
Émissions de gaz à effet de serre scope 3 liées aux consommations d’énergie des locataires		45 545	36 389	36 561	35 724
Émissions de gaz à effet de serre scope 3		53 652	44 893	44 974	45 119
Émissions de gaz à effet de serre scope 3 liées aux consommations d’énergie des locataires		65,0	62,7	51,0	54,0	52,8
Émissions de gaz à effet de serre scope 3 liées à la gestion des déchets d’exploitation		0,2	0,2	0,2	0,2	0,2
Émissions de gaz à effet de serre liées à la production amont d’électricité		1 042	1 041	1 045	874
Quantité totale de déchets	r	6 909	5 945	5 188	6 302	5 759
	¨	5 080	4 339	3 754	4 298	4 135
Quantité de DIB (Déchets Industriels Banals)	r	4 964	4 198	3 532	4 277	3 749
	¨	3 574	3 037	2 565	2 898	2 717
Quantité de cartons	r	1 755	1 536	1 429	1 730	1 634
	¨	1 405	1 192	1 080	1 255	1 150
Quantité de plastiques	r	25,6	24,7	13,9	19,2	13,0
	¨	17,5	21,2	11,3	15,9	9,2
Quantité de biodéchets	r	80,0	84,4	65,4	130,9	133,8
	¨	53,6	63,7	45,3	70,6	97,2
Quantité de papier	r	0,0	0,0	1,1	1,1	30,3
	¨	0,0	0,0	1,1	1,1	30,3
Quantité de bois	r	14,2	22,0	22,9	48,3	54,4
	¨	3,6	10,0	12,9	29,6	36,7
Quantité de verre	r	13,2	14,8	9,1	14,3	32,2
	¨	2,5	3,2	6,4	14,3	32,2
Quantité de ferraille	r	0,0	0,8	3,2	7,3	13,5
	¨	0,0	0,3	2,1	5,3	11,4
Quantité d’autres déchets	r	57,6	63,8	111,0	74,5	98,7
	¨	23,7	12,4	29,5	8,1	50,7
Taux de tri	r	28,2 %	29,4 %	31,9 %	32,1 %	34,9 %
Taux de valorisation	r	64,0 %	53,7 %	56,1 %	64,7 %	66,2 %
Part de déchets recyclés	r	14,2 %	11,9 %	8,4 %	9,4 %	10,4 %
Part de déchets compostés	r	0,3 %	0,4 %	0,4 %	0,5 %	0,7 %
Part de déchets incinérés avec valorisation énergétique	r	9,0 %	7,0 %	6,4 %	5,2 %	7,5 %
Part de déchets valorisés autrement	r	40,8 %	34,7 %	41,3 %	50,1 %	48,3 %
Consommations totales d’eau	r	111 281	108 488	82 091	108 404	110 468
	¨	104 431	103 225	77 882	100 033	102 218
Intensité hydrique surfacique	r	0,9	0,9	0,7	0,8	0,8
	¨	1,0	0,9	0,7	0,9	0,9
Intensité hydrique d’usage	r	1,2	1,3	1,1	1,2	1,3
Quantité de produit phytosanitaire utilisé dans l’année		0,0	40,0	7,0	5,0	5,0
	¡	Courant
	¨	Constant
r RSE
Part des centres stratégiques certifiés BREEAM In-Use en valeur	✩ Cert-Tot	71,8 %	82,7 %	100,0 %	100,0 %	100,0 %
Part des centres stratégiques certifiés BREEAM In-Use en surface	✩ Cert-Tot	64,4 %	83,0 %	100,0 %	100,0 %	100,0 %
Nombre de centres stratégiques certifiés BREEAM In-Use	✩ Cert-Tot	15	17	23	23	23
Score moyen des centres stratégiques certifiés BREEAM In-Use sur la partie 2	✩ Cert-Tot	67,5 %	80,1 %	79,5 %	76,4 %	72,4 %
Part du patrimoine certifié BREEAM In-Use en valeur	Cert-Tot	65,3 %	76,7 %	91,2 %	89,4 %	95,1 %
Part des centres certifiés BREEAM New Construction en valeur	✩ Cert-Tot	8,5 %	8,3 %	7,9 %	8,1 %	8,1 %
Nombre de centres certifiés BREEAM New Construction	✩ Cert-Tot	1	1	1	1	1
Part des centres couverts par une enquête de satisfaction des locataires		89,1 %	94,5 %	44,1 %	96,8 %	97,7 %
Part de baux signés dans l’année avec une annexe environnementale		94,2 %	95,2 %	97,8 %	93,7 %	100,0 %
Part de baux avec annexe environnementale sur le patrimoine		39,0 %	46,1 %	46,5 %	49,5 %
Part des centres ayant mis la RSE à l’ordre du jour d’une réunion avec les locataires		93,8 %	79,7 %	91,5 %	72,5 %	53,5 %
Consommation d’énergie privative		83 210	96 227	104 299	95 414	99 651
Consommation d’eau privative		162 900	126 826	188 537	148 037
Part des locataires dont les consommations d’énergie ont été récupérées		35,4 %	52,9 %	66,1 %	65,0 %	63,5 %
Part des centres ayant fait l’objet d’un audit sécurité dans l’année	H&S-Asset	88,0 %	86,8 %	97,2 %	97,0 %	96,7 %
Note moyenne à l’audit sécurité	H&S-Asset	87	92	93	94	92
Nombre de condamnations liées à un incident sanitaire ou sécuritaire	H&S-Comp	0	0
Part des centres ayant mené une action emploi dans l’année	✩ Comty-Eng	35,3 %	38,0 %	25,9 %	61,6 %	70,5 %
Nombre d’emplois hébergés par l’activité de Mercialys		17 222	17 423	16 436	16 606	16 509
Part des centres dotés d’un espace multifonctionnel	✩ %	44,8 %	48,9 %	56,7 %	57,7 %	59,5 %
Part des achats des centres couverts par des clauses RSE		78,9 %	75,3 %	81,9 %	83,6 %	87,9 %
Part des achats corporate couverts par des clauses RSE		21,4 %	25,7 %	26,7 %	31,2 %	32,6 %
Part des achats des centres « locaux »		59,1 %	79,8 %	87,1 %
Part des achats corporate « locaux »		99,5 %
Nombre moyen de lignes de transport accessibles à un visiteur sur un centre		3	4	4	4	4
Part des centres situés à moins de 500 mètres d’un arrêt de transport en commun		100,0 %	100,0 %	100,0 %	100,0 %	100,0 %
Part des centres équipés de bornes de recharge pour véhicules électriques		49,3 %	49,3 %	64,2 %	68,0 %	75,9 %
Part des centres ayant mené une action RSE dans l’année	Comty-Eng	84,1 %	94,3 %	96,9 %	96,3 %	97,7 %
Contribution socio-économique	Comty-Eng	k€ 860,1	k€ 593,8	k€ 345,2	k€ 218,3
	✩ Stratégique
Effectif total		111	129	137	168	168
Effectif en CDI		93	109	122	144	145
Effectif en CDD		18	20	15	24	23
Nombre d’alternants accueillis dans l’année		4	9	3	15	37
Nombre de stagiaires accueillis dans l’année		5	4	2	3	1
Effectif intérimaire		9	9	1	4	1
Effectif en temps complet		105	123	132	160	161
Effectif en temps partiel		6	6	5	8	7
Nombre total d’embauches	Emp-Turnover	30	44	33	63	51
Nombre d’embauches en CDD	Emp-Turnover	14	16	10	21	22
Nombre d’embauches en CDI	Emp-Turnover	16	28	23	42	29
Nombre de licenciements pour motif économique	Emp-Turnover	0	0	0	0	0

licenciements pour autres motifs Emp-Turnover	5	4	2	0
Nombre total de départs Emp-Turnover	21	14	18	22
Turnover des CDI Emp-Turnover %	22,1	13,9	15,8	16,4
Augmentation annuelle moyenne des salaires %	1,0	1,0	0,5	4,0
Nombre d’actions gratuites distribuées	72 890	188 433	155 986	193 937
Nombre total d’heures de formation Emp-Training heures	1 402 741	1 525 854	1 418
Nombre moyen d’heures de formation par salarié formé Emp-Training heures/ salarié	12,9	5,4	11,2	5,6
Nombre de salariés en CDI formés Emp-Training	96	114	129	133
Part des salariés formés Emp-Training %	99,0	100,0	100,0	100,0
Budget consacré à la formation Emp-Training €	127 767	122 456	150 000	200 000
Nombre de salariés en situation de handicap Diversity-Emp	1	1	0	1
Nombre total de femmes Diversity-Emp	61	74	80	102
Nombre total d’hommes Diversity-Emp	50	55	57	66
Nombre total de femmes catégorie cadres Diversity-Emp	33	41	48	59
Nombre total de femmes catégorie employés Diversity-Emp	12	12	0	18
Nombre total de femmes catégorie agents de maîtrise Diversity-Emp	16	21	32	25
Nombre total d’hommes catégorie cadres Diversity-Emp	45	50	55	63
Nombre total d’hommes catégorie employés Diversity-Emp	4	2	0	2
Nombre total d’hommes catégorie agents de maîtrise Diversity-Emp	1	3	2	1
Nombre de femmes au Comité managérial Diversity-Emp	7	8	7	8
Nombre d’hommes au Comité managérial Diversity-Emp	7	8	7	7
Nombre de femmes au Conseil d’administration Diversity-Emp	6	5	5	5
Nombre d’hommes au Conseil d’administration Diversity-Emp	5	5	5	4
Nombre de femmes en CDI promues dans l’année Diversity-Emp	1	2	1	1
Nombre de femmes recrutées dans l’année Diversity-Emp	22	27	18	41
Nombre de femmes formées dans l’année Diversity-Emp	66	82	81	86
Âge moyen ans	37,3	37,6	38,0	38,7
Nombre de salariés de moins de 30 ans Diversity-Emp	37	42	41	51
Nombre de salariés de 30 à 50 ans Diversity-Emp	54	67	68	82
Nombre de salariés de plus de 50 ans Diversity-Emp	20	20	28	35
Index égalité professionnelle entre les femmes et les hommes Diversity-Pay /100	92	96	92	87
Nombre de saisine du déontologue dans le cadre de la procédure de lancement d’alerte	0	0	1	0
Part des salariés formés à l’éthique pendant l’année %	82,9	96,9	97,1	94,6
Part des salariés formés à la RSE pendant l’année %	74,0	74,0	1,3	1,2
Part des collaborateurs avec un objectif RSE %	100,0	100,0	100,0	100,0
Dépenses de lobbying k€	55,0	27,3	132,0	101,2
Taux d’absentéisme H&S-Emp %	4,4	3,5	1,2	2,4
Nombre d’accidents mortels H&S-Emp	0	0	0	0
Nombre d’accidents routiers H&S-Emp	0	0	0	0
Nombre d’accidents du travail H&S-Emp	0	0	1	0
Nombre de maladies professionnelles H&S-Emp	0	0	0	0
Taux de fréquence des accidents du travail H&S-Emp	0,0	0,0	5,3	0,0
Taux de gravité des accidents du travail H&S-Emp	0,0	0,0	0,2	0,0
Nombre de salariés bénéficiant du télétravail	41	38	33	112
Nombre de personnes éligibles au télétravail	55	74	73	112
Nombre de jours donnés aux aidants jours	0	7	0	4
Part des salariés couverts par une convention collective %	100,0	100,0	100,0	100,0
Nombre de réunions tenues avec les délégués du personnel	27	33	30	31
Part des collaborateurs ayant eu un entretien annuel dans l’année Emp-Dev %	100,0	100,0	100,0	100,0

Indicateurs du siège

	Nom	Code	Unité	Année N-4	Année N-3	Année N-2	Année N-1	Année N	Indicateur
Consommation totale d’électricité		Elec-Abs	MWh	147,0	16,6	35,4	43,1	27,4
		Elec-LFL	MWh	147,0	16,6	35,4	43,1	27,4	- 36 %
Consommation totale d’énergie issue de réseaux de chaleur ou de froid urbain		DH&C-Abs	MWh	184,0	67,3	160,7	144,7	101,0
		DH&C-LFL	MWh	184,0	67,3	160,7	144,7	101,0	- 30,0 %
Consommation totale de carburant		Fuels-Abs	MWh	3,2	0,0	0,0	0,0	0,0
		Fuels-LFL	MWh	3,2	0,0	0,0	0,0	0,0
Intensité énergétique du bâtiment	Energy-Int	kWh/m2		Non applicable	Non applicable	Non applicable	Non applicable	Non applicable
Total des émissions directes de gaz à effet de serre		GHG-Dir-Abs	tCO2e	0,58	0,00	0,00	0,00	0,00
Total des émissions indirectes de gaz à effet de serre		GHG-Indir-Abs	tCO2e	37,5	11,8	13,8	11,6	13,0	+ 12,4 %
Intensité carbone du bâtiment	GHG-Int	tCO2e/m2		Non applicable	Non applicable	Non applicable	Non applicable	Non applicable
Consommation totale d’eau		Water-Abs	m3	611,0	517,0	400,9	559,4	819,3
		Water-LFL	m3	611,0	517,0	400,9	559,4	819,3	+ 46,5 %
Intensité hydrique du bâtiment	Water-Int	m3/visiteur		Non applicable	Non applicable	Non applicable	Non applicable	Non applicable
Production totale de déchets par type de traitement		Waste-Abs	tonnes	2,9	0,6	0,3	0,4	3,9	% recyclé
				57 %	100 %	100 %	100 %	9 %	% enfoui
		Waste-LFL	tonnes	2,9	0,6	0,3	0,4	3,9	+ 839,5 %
				57 %	100 %	100 %	100 %	9 %	% enfoui
				43 %	0 %	0 %	0 %	91 %

¡ Courant ¨ Constant

5. Note méthodologique

5.1 Périmètres

A. Périmètre courant

Le périmètre courant est composé des actifs du périmètre RSE, hormis les acquisitions de l’année, conformément aux recommandations du guide de reporting RSE de la FACT (ex-CNCC).

B. Périmètre RSE

Le périmètre RSE comprend les actifs présents dans le patrimoine au 31 décembre de l’année N, en excluant les lots isolés et les actifs démembrés, c’est-à-dire qui représentent moins de 1 % du patrimoine Mercialys en surface. Le périmètre RSE est donc uniquement constitué de centres commerciaux et représente 94 % du périmètre courant. Sauf mention contraire, les informations publiées sont sur le périmètre RSE.

C. Centres stratégiques

Les centres stratégiques sont les actifs identifiés par Mercialys comme étant générateurs de valeur ajoutée à moyen terme étant donné leur taille, leur structure juridique et le potentiel de projets. En 2023, ils représentent 88 % du périmètre courant.

D. Périmètre constant

Le périmètre de reporting constant est composé des actifs du périmètre courant, hormis les actifs ayant fait l’objet de travaux représentant une création de surface GLA de plus de 20 %, conformément aux recommandations du guide de reporting RSE de la FACT (ex-CNCC). Le périmètre constant est calculé par rapport à l’année 2017.

5.2 Période de reporting

Les indicateurs environnementaux et de fréquentation sont reportés sur 12 mois glissants, du 1er octobre de l’année N-1 au 30 septembre de l’année N. Les données renseignées comme « N » correspondent donc aux indicateurs calculés du 1er octobre de l’année N-1 au 30 septembre N inclus. Les indicateurs sociaux et sociétaux sont reportés une base calendaire, du 1er janvier au 31 décembre de l’année N. Chaque fois qu’un indicateur RSE est utilisé comme critère de rémunération sur une base calendaire annuelle, il est calculé selon les règles détaillées ci-avant.

5.3 Taux de couverture

Pour chaque indicateur, le taux de couverture est renseigné en valeur vénale droits inclus. La valeur vénale de chaque actif est issue des expertises réalisées pour Mercialys.

5.4 Indicateurs d’activité

A. Surfaces de parties communes

Sont considérées comme des parties communes : le mail, les parties accessibles au public et les bureaux chauffés, ventilés ou rafraîchis/refroidis.

B. Surfaces GLA

Les surfaces GLA (utilisées pour les taux de couverture en surface) sont celles publiées au chapitre 1, § 1.3.2.3., p. 73 et suivantes.

C. Fréquentations

Les données de fréquentation sont issues des dispositifs de comptage mis en place sur les centres et sont collectées quotidiennement. Les centres pour lesquels des compteurs ont été installés (appareillage total ou modification d’un équipement existant) pendant la période de reporting ne sont pas inclus dans le périmètre des indicateurs d’usage. Ils sont pris en compte après une année pleine d’exploitation.

5.5 Indicateurs environnementaux

A. Consommations d’énergie

Il s’agit des consommations d’énergie en kWh (énergie finale) payées par le gestionnaire immobilier et distribuées aux parties communes et aux parties privatives qui seraient éventuellement desservies par des installations communes pour le chauffage, la ventilation et/ou la climatisation (parties privatives raccordées). L’énergie produite et consommée sur site est également comptabilisée.

B. Émissions de gaz à effet de serre

Les émissions de gaz à effet de serre sont calculées conformément au GHG Protocol.

• Émissions de gaz à effet de serre scope 1

Émissions liées aux consommations d’énergies brûlées sur site pour les parties communes et les parties privatives raccordées (gaz notamment) et aux fuites de fluides frigorigènes. Le calcul des émissions de gaz à effet de serre générées par les fuites de fluides frigorigènes des installations de climatisation se fait suivant la formule suivante : Émissions de gaz à effet de serre générées par le fluide (kgCO2e) = quantité de fuite du fluide (kg) × PRG (26) du fluide (kgCO2e/kg)

• Émissions de gaz à effet de serre scope 2

  Émissions liées aux consommations d’électricité et de chaleur urbaine utilisées pour les parties communes et les parties privatives raccordées.

  • Facteurs d’émission location based et PRG

    Les facteurs d’émission location based et PRG utilisés sont ceux de la Base Carbone de l’ADEME, dans la dernière version disponible.

  • Facteur d’émission market based

Les facteurs d’émission market based sont directement récupérés auprès des différents fournisseurs d’énergie. En cas d’indisponibilité du facteur d’émission pour l’année N au moment de la publication du Document d’enregistrement universel, le facteur d’émission N-1 est pris en compte. De plus, pour les actifs pour lesquels l’information n’est pas transmise par le fournisseur d’énergie, le facteur résiduel calculé par l’AIB (Association of Issuing Bodies) est pris en compte. Enfin, pour les actifs corses et réunionnais, le facteur d’émission location based de la Base Carbone est utilisé.

• Déplacements des collaborateurs scope 3

  Les émissions de gaz à effet de serre liées aux déplacements des collaborateurs de Mercialys sont reportés sur une période du 1er janvier au 31 décembre de l’année N.

C. Déchets

Il s’agit des déchets produits par les enseignes et déposés par les visiteurs dans les poubelles du centre.## 5.6 Indicateurs sociaux

A. Formation

Tous les types de formation, en présentiel ou en e-learning sont pris en compte pour les indicateurs relatifs à la formation. Il n’y a pas de durée minimale introduite pour le calcul des heures de formation. La part de salariés formés est calculée sur la base du nombre de CDI et CDD formés sur l’année N divisé par l’effectif moyen CDI et CDD de l’année N, compte tenu des entrées, sorties et longues absences pouvant avoir lieu sur l’année.

B. Turnover

Le turnover se calcule sur les effectifs en CDI en divisant le nombre total de départs en CDI par l’effectif moyen en CDI.

C. Absentéisme

Le taux d’absentéisme est calculé sur la base des jours de travail théoriques. Il prend en compte l’ensemble des jours d’absence, en dehors des jours pour congés maternité et paternité, des heures de formation et des jours de congés.

D. Index égalité professionnelle entre les hommes et les femmes

L'index relatif à l'égalité professionnelle entre les hommes et les femmes, établi par le Ministère du travail, de l'emploi et de l'insertion, est composé de 5 indicateurs : l'écart de rémunération hommes - femmes ; l'écart de répartition des augmentations individuelles ; le nombre de salariées augmentées à leur retour de congé maternité ; la parité parmi les 10 plus hautes rémunérations.

5.7 Indicateurs sociétaux

A. Certification environnementale

Un centre est considéré comme certifié sur la période si le certificat est émis avant le 31 décembre de l’année N.

B. Baux verts

Le taux de couverture des annexes environnementales au bail est calculé en pourcentage de signatures de l’année en cours éligibles à l’annexe environnementale au bail. En sont exclus les baux dérogatoires inférieurs à 1 an et les avenants au bail.

C. Satisfaction des locataires

La satisfaction des locataires est mesurée à l’aide de questionnaires papier ou en ligne. Pour pouvoir intégrer le taux de couverture, un centre doit avoir fait l’objet d’une mesure sur les 24 derniers mois.

D. Emplois hébergés par les centres du patrimoine

Ces emplois comprennent : les emplois des boutiques des centres. Ils ont été recensés précisément sur un échantillon de centres du patrimoine de Mercialys. À partir des surfaces correspondantes, des ratios d’emploi par m2 spécifiques à chaque secteur d’activité ont été calculés. Ces ratios permettent d’extrapoler les emplois hébergés par les boutiques de l’ensemble des centres de Mercialys ; les emplois indirects liés aux prestataires intervenant sur les centres du patrimoine de Mercialys. Les activités suivantes ont notamment été prises en compte : maintenance, nettoyage, assurances et sécurité, et gardiennage.

E. Achats locaux et responsables

La part des achats des centres comportant une clause RSE est calculée à partir des montants des charges d’exploitation des centres. Un achat est considéré comme « local » s’il est réalisé : dans la région ou un rayon de 200 km pour les achats des centres ; dans l’Europe pour les achats corporate. Sont exclus du calcul les achats n’impliquant pas de déplacement du prestataire sur le site. Il s’agit par exemple des contrats de wifi, téléphone. Seuls les achats représentant un minimum de 10 000 euros cumulés sur l'exercice de reporting sont pris en compte dans le calcul de ces indicateurs. En effet, les dépenses inférieures ne sont souvent pas contractualisées.

F. Contribution socio-économique

Le montant alloué au soutien du tissu associatif correspond à la somme des dons effectués par les centres et Mercialys, qu’ils soient financiers ou sous forme de bons d’achats, de la valorisation monétaire du temps passé par les équipes, et de l’estimation du montant des loyers accordés à titre gracieux.

6. Avis du vérificateur indépendant

Rapport du vérificateur indépendant sur la déclaration consolidée de performance extra-financière

Exercice clos le 31 décembre 2023

A la Direction Générale,

A la suite de la demande qui nous a été faite et en notre qualité de vérificateur indépendant, membre du réseau de l’un des commissaires aux comptes de votre société (ci-après l’« Entité »), nous avons mené des travaux visant à formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur la conformité de la déclaration consolidée de performance extra-financière, pour l’exercice clos le 31 décembre 2023 (ci-après la « Déclaration ») aux dispositions prévues à l’article R. 225-105 du Code de commerce et sur la sincérité des informations historiques (constatées ou extrapolées) fournies en application du 3° du I et du II de l’article R. 225105 du Code de commerce (ci-après les « Informations ») préparées selon les procédures de l’Entité (ci-après le « Référentiel »), présentées dans le rapport de gestion en application des dispositions des articles L. 225102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du Code de commerce.

Conclusion

Sur la base des procédures que nous avons mises en œuvre, telles que décrites dans la partie « Nature et étendue des travaux », et des éléments que nous avons collectés, nous n’avons pas relevé d’anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration consolidée de performance extrafinancière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.

Préparation de la déclaration de performance extra-financière

L’absence de cadre de référence généralement accepté et communément utilisé ou de pratiques établies sur lesquels s’appuyer pour évaluer et mesurer les Informations permet d’utiliser des techniques de mesure différentes, mais acceptables, pouvant affecter la comparabilité entre les entités et dans le temps. Par conséquent, les Informations doivent être lues et comprises en se référant au Référentiel dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration.

Limites inhérentes à la préparation des Informations

Les Informations peuvent être sujettes à une incertitude inhérente à l’état des connaissances scientifiques ou économiques et à la qualité des données externes utilisées. Certaines informations sont sensibles aux choix méthodologiques, hypothèses et/ou estimations retenues pour leur établissement et présentées dans la Déclaration.

Responsabilité de l’Entité

Il appartient à la direction :
* de sélectionner ou d’établir des critères appropriés pour la préparation des Informations ;
* de préparer une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d’affaires, une description des principaux risques extra-financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance et par ailleurs les informations prévues par l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ;
* de préparer la Déclaration en appliquant le Référentiel de l’Entité tel que mentionné ci-avant ;
* ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement des Informations ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs.

La Déclaration a été établie par le conseil d’administration.

Responsabilité du vérificateur indépendant

Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur :
a conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’article R. 225-105 du Code de commerce ;
a sincérité des informations historiques (constatées ou extrapolées) fournies en application du 3° du I et du II de l’article R. 225105 du Code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques.

Comme il nous appartient de formuler une conclusion indépendante sur les Informations telles que préparées par la direction, nous ne sommes pas autorisés à être impliqués dans la préparation desdites Informations, car cela pourrait compromettre notre indépendance.Il ne nous appartient pas de nous prononcer sur : le respect par l’Entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables (notamment en matière d’informations prévues par l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte), de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale) ; la sincérité des informations prévues par l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ; la conformité des produits et services aux réglementations applicables.

Normes professionnelles appliquées

Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 2251 et suivants du Code de commerce, à notre programme de vérification constitué de nos procédures propres (Programme de vérification de la déclaration de performance extra-financière, du 7 juillet 2023) et à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention, notamment l’avis technique de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes, Intervention du commissaire aux comptes – Intervention de l’OTI – Déclaration de performance extra-financière, et à la norme internationale ISAE 3000 (révisée)(27).

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l’article L. 821-28 du Code de commerce et le Code de déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques et de la doctrine professionnelle.

Moyens et ressources

Nos travaux ont mobilisé les compétences de quatre personnes et se sont déroulés entre octobre 2023 et février 2024 sur une durée totale d’intervention de dix semaines. Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable et de responsabilité sociétale. Nous avons mené trois entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration, représentant notamment les directions RSE, ressources humaines et la gestion locative.

Nature et étendue des travaux

Nous avons planifié et effectué nos travaux en prenant en compte le risque d’anomalies significatives sur les Informations. Nous estimons que les procédures que nous avons menées en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée :

• nous avons pris connaissance de l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation et de l’exposé des principaux risques ;
• nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;
• nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d’information prévue au III de l’article L. 225-102-1 du Code de commerce en matière sociale et environnementale ainsi que les informations prévues au 2eme alinéa de l’article L. 22-10-36 en matière de respect des droits de l’homme et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale et comprend, le cas échéant, une explication des raisons justifiant l’absence des informations requises par le 2e alinéa du III de l’article L. 225-102-1 du Code de commerce ;
• nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l’article R. 225105 du Code de commerce lorsqu’elles sont pertinentes au regard des principaux risques ;
• nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d’affaires et une description des principaux risques liés à l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d’affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance afférents aux principaux risques ;
• nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour :
• apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les indicateurs clés de performance retenus, au regard des principaux risques et politiques présentés ;
  • corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considéré les plus importantes présentées en Annexe 1.
• Pour certains risques (égalité professionnelle, engagement et satisfaction des collaborateurs, éthique et équilibre vie privée/vie professionnelle), nos travaux ont été réalisés au niveau de l’entité consolidante, pour les autres risques, des travaux ont été menés au niveau de l’entité consolidante et dans une sélection d’entités listées ci-après : La Galerie – Géant Quimper et La Galerie – Géant Lanester ;
• nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l’article L. 233-16 du Code de commerce ;
• nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l’Entité et avons apprécié le processus de collecte visant à l’exhaustivité et à la sincérité des Informations ;
• pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considéré les plus importants présentés en Annexe 1, nous avons mis en œuvre :
  • des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ;
• des tests de détail, sur la base de sondages ou d’autres moyens de sélection, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives.
• Ces travaux ont été menés auprès d’une sélection d’entités contributrices listées ci-dessus et couvrent entre 5 % et 10 % des données consolidées sélectionnées pour ces tests (5 % des consommations d’énergie, 8 % des surfaces des parties communes, 10 % des valeurs vénales) ;
• nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation.

Les procédures mises en œuvre dans le cadre d’une mission d’assurance modérée sont moins étendues que celles requises pour une mission d’assurance raisonnable effectuée selon la doctrine professionnelle ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus.

Paris-La Défense, le 12 mars 2024

Le vérificateur indépendant

EY & Associés

Thomas Gault

Associé, Développement Durable

Annexe 1 : informations considérées comme les plus importantes

Informations sociales

Informations quantitatives (incluant les indicateurs clés de performance)	Informations qualitatives (actions ou résultats)
Turnover des salariés en CDI	Mesures en faveur de la diversité et de l’égalité professionnelle
Répartition des effectifs par âge et par genre	Démarche d’implication des collaborateurs en matière d’éthique
Part de femmes au comité managérial	Développement de l’engagement et de la satisfaction des collaborateurs
Part de femmes au conseil d’administration	Mesures destinées à garantir la qualité de vie au travail et la santé et la sécurité des collaborateurs
Index d’égalité professionnelle femmes-hommes
Ratios d’équité salariale
Part des salariés formés
Nombre moyen d’heures de formation par salarié
Taux de fréquence et taux de gravité des accidents du travail
Taux d’absentéisme

Informations environnementales

Informations quantitatives (incluant les indicateurs clés de performance)	Informations qualitatives (actions ou résultats)
Quantité totale de déchets et type de déchets	Suivi de la trajectoire carbone
Taux de tri	Mesures d’amélioration de l’efficacité énergétique et mise en place des mesures d’application du Décret Tertiaire
Taux de valorisation et répartition par type de valorisation (recyclage, réutilisation, compostage, valorisation énergétique, autre valorisation)	Mesures pour la gestion et la valorisation des déchets
Consommation d’eau des parties communes	Mesures pour favoriser la biodiversité
Consommation d’eau privative
Part des locataires dont les consommations d’énergie ont été récupérées
Intensité énergétique surfacique
Part de l’énergie consommée d’origine renouvelable
Emissions de gaz à effet de serre scope 1 et scope 2 en location-based et en market-based
Intensité carbone surfacique des scopes 1 et scope 2 en location-based et en market-based
Emissions de gaz à effet de serre scope 3 (liées à la gestion des déchets d’exploitation, aux consommations d’énergie des locataires, aux déplacements des collaborateurs, aux achats et aux travaux de construction)
Part des centres stratégiques certifiés BREEAM In-Use
Note moyenne à la Partie 2 des certifications BREEAM In-Use
Part des centres stratégiques certifiés BREEAM New Construction
Quantité de produits phytosanitaires utilisés dans l’année

Informations sociétales

Informations quantitatives (incluant les indicateurs clés de performance)	Informations qualitatives (actions ou résultats)
Part des centres équipés de bornes de recharge pour véhicules électriques	Contribution socio-économique des centres
Part des centres situés à moins de 500 mètres d’un arrêt de transport en commun	Part des centres stratégiques ayant mené une action emploi
Part des centres couverts par une enquête de satisfaction locataires	Part des baux signés dans l’année avec une annexe environnementale
Part des centres ayant fait l’objet d’un audit sécurité dans l’année	Part des achats corporate couverts par des clauses RSE
Note moyenne à l’audit sécurité	Part des achats des centres couverts par des clauses RSE
Nombre d’emplois hébergés par l’activité de Mercialys
Part des centres ayant accueilli une association dans l’année
Part des centres ayant mené une action RSE dans l’année

ITEM 1. BUSINESS

ITEM 1A. RISK FACTORS

ITEM 1B. UNRESOLVED STAFF COMMENTS

ITEM 2. PROPERTIES

ITEM 3. LEGAL PROCEEDINGS

ITEM 4. MINE SAFETY DISCLOSURES

PART II

ITEM 5. MARKET FOR REGISTRANT’S COMMON EQUITY, RELATED STOCKHOLDER MATTERS AND ISSUER PURCHASES OF EQUITY SECURITIES

ITEM 6. [RESERVED]

ITEM 7. MANAGEMENT’S DISCUSSION AND ANALYSIS OF FINANCIAL CONDITION AND RESULTS OF OPERATIONS

ITEM 7A. QUANTITATIVE AND QUALITATIVE DISCLOSURES ABOUT MARKET RISK

ITEM 8. FINANCIAL STATEMENTS AND SUPPLEMENTARY DATA

3.1 Consolidated financial statements

3.1.1 Financial Statements

3.1.1.1 Consolidated income statement (in thousands of euros)

Notes	12/2023	12/2022
Rental income	178 010	173 277
Rental charges and property tax	(51 079)	(45 159)
Charges and tax recharged to tenants	45 201	37 883
Net property charges	(1 208)	(69)
Net rents	6.1	170 924
Income from management, administration and other activities	6.2	3 078
Other income	6.3	-
Other charges	6.4	(4 433)
Personnel expenses	6.5	(20 169)
Depreciation and amortization charges	6.6	(38 540)
/(Provisions) for provisions	(4 774)	(2 527)
Other operating income	6.7	10 647
Other operating expenses	6.7	(30 915)
Operating income	85 818	106 227
Income from treasury and cash equivalents	3 185	246
Cost of gross financial debt	(38 194)	(53 480)
Net financial debt cost/(income)	14.1.1	(35 009)
Other financial income	14.1.2	774
Other financial expenses	14.1.2	(6 085)
Financial result	(40 321)	(56 083)
Income tax expense	7.1	(495)
Share of net income of associated companies and joint ventures	3.5	1 727
NET INCOME FOR THE PERIOD FOR THE CONSOLIDATED ENTITY	46 730	51 814
Of which: Non-controlling interests (1)	(6 643)	8 720
Of which: Group share	53 373	43 094
Earnings per share (2)	20.3
Net income, Group share (€)		0,57
Diluted net income, Group share (€)		0,57

The loss attributable to non-controlling interests is mainly due to the recognition of provisions for depreciation on investment properties attributable to minority shareholders recorded in 2023. Based on the weighted average number of shares over the period, adjusted for treasury shares. Weighted average number of non-diluted shares in 2023 = 93,305,357 shares. Weighted average number of fully diluted shares in 2023 = 93,305,357 shares.

3.1.1.2 Consolidated statement of comprehensive income (in thousands of euros)

Notes	12/2023	12/2022
Net income of the consolidated entity	46 730	51 814
Items that may be reclassified subsequently to profit or loss	(11 700)	24 872
Cash flow hedging	18	(12 103)
Tax effects	7.2	403
Items that will not be reclassified subsequently to profit or loss	(35)	(184)
Fair value variation of financial assets at fair value through other comprehensive income	18	(58)
Actuarial gains	22.1	30
Tax effects	7.2	(8)
Other comprehensive income for the period, net of taxes	(11 735)	24 688
Total comprehensive income of the consolidated entity	34 995	76 502
Of which: Non-controlling interests	(6 643)	8 720
Of which: Group share	41 638	67 782

3.1.1.3 Consolidated statement of financial position

Assets (in thousands of euros)

Notes	12/2023	12/2022
Intangible assets	8.1	3 144
Property, plant and equipment	8.1	5 825
Investment properties	8.1	1 864 950
Assets under right-of-use	9	10 615
Interests in associated companies	3.5	39 557
Other non-current assets	10	37 577
Deferred tax assets	7.2	1 614
Non-current assets	1 963 282	2 012 478
Trade receivables	12	35 936
Other current assets	13	31 902
Cash and cash equivalents	14	118 155
Investment properties held for sale	8.2	1 400
Current assets	187 393	276 496
TOTAL ASSETS	2 150 676	2 288 974

Equity and liabilities (in thousands of euros)

Notes	12/2023	12/2022
Share capital	20	93 887
Premiums, treasury shares and other reserves	583 337	631 246
Group share of equity	677 224	725 132
Non-controlling interests	20.5	188 871
Equity	866 095	930 426
Non-current provisions	22	1 406
Non-current financial liabilities	14	1 131 627
Deposits and sureties	24	935
Non-current lease liabilities	9	9 529
Other non-current liabilities	17.2	4 834
Non-current liabilities	1 172 332	1 168 607
Trade payables	15	9 265
Current financial liabilities	14	53 037
Current lease liabilities	9	1 331
Current provisions	22	15 581
Other current liabilities	16	32 940
Current tax liabilities	16	95
Current liabilities	112 249	189 941
Total equity and liabilities	2 150 676	2 288 974

3.1.1.4 Consolidated statement of cash flows (in thousands of euros)

Notes	12/2023	12/2022
Net income, Group share	53 373	43 094
Non-controlling interests	(6 643)	8 720
Net income of the consolidated entity	46 730	51 814
Depreciation and amortization (1) and provisions, net of reversals	6.6	64 054
Charges/(Income) calculated related to

3.1.2 Notes to the financial statements

3.1.3 Report of the Statutory Auditors on the Consolidated Financial Statements

3.2 Statutory financial statements

3.2.1 Financial Statements

3.2.2 Notes to the financial statements

Information relating to Mercialys SA

3.2.3 Report of the Statutory Auditors on the Annual Financial Statements

3.2.4 Results of Mercialys SA over the last five fiscal years

3.2.5 Information on Mercialys SA's payment terms

ITEM 9. CHANGES IN AND DISAGREEMENTS WITH ACCOUNTANTS ON ACCOUNTING AND FINANCIAL DISCLOSURE

ITEM 9A. CONTROLS AND PROCEDURES

ITEM 9B. OTHER INFORMATION

ITEM 9C. DISCLOSURE REGARDING MARKET FOR REGISTRANT’S COMMON EQUITY AND RELATED STOCKHOLDER MATTERS

PART III

ITEM 10. DIRECTORS, EXECUTIVE OFFICERS AND CORPORATE GOVERNANCE

ITEM 11. EXECUTIVE COMPENSATION

ITEM 12. SECURITY OWNERSHIP OF CERTAIN BENEFIT PLANTERS AND MANAGEMENT AND PRINCIPAL AND--- RELATED--- PERSONS AND--- CERTAIN--- SIGNIFICANT--- CHANGES--- IN--- THE--- NUMBER--- OF--- OUTSTANDING--- SECURITIES

ITEM 13. CERTAIN RELATIONSHIPS AND RELATED TRANSACTIONS, AND DIRECTOR INDEPENDENCE

ITEM 14. PRINCIPAL ACCOUNTING FEES AND SERVICES

PART IV

ITEM 15. EXHIBITS AND FINANCIAL STATEMENT SCHEDULES

ITEM 16. FORM 10-K SUMMARY

Annexes and Footnotes:

(1) Category: listed shopping centers in Europe.
(2) Materiality matrix published on the Company's website: https://www.mercialys.fr/rse/strategie-rse-1/implication-des-parties-prenantes.
(3) Source: Ministry of Energy Transition, September 2020.
(4) When Mercialys submitted its carbon trajectory, the 1.5°C category had not yet been launched by the SBTi.
(5) Market-based: CO2 emissions calculation method related to energy consumption, which takes into account the emission factor of energy suppliers, and thus values the purchase of renewable energy.
(6) Source: ADEME - ARMINES, 2011.
(7) Excluding collection by the local authority or collection by the hypermarket.
(8) IUCN: The International Union for Conservation of Nature is a non-governmental organization composed of scientists whose objective is the conservation of nature. It is a reference on this subject and notably compiles classifications on the conservation status of species, including its Red List which identifies threatened species at the international level.
(9) Source: EY for the CNCC, 2021 - comparative study of the social and environmental impact of physical retail compared to online retail.
(10) As of January 3, 2024, according to the list provided by BRE on its website https://tools.breeam.com/projects/explore/buildings.jsp.
(11) Source: GreenFlex-ADEME Barometer of responsible consumption, 2022.
(12) Excluding amendments and derogation leases of less than 1 year.
(13) Source: CNCC, Shopping centers, creators of employment and social connection, March 2017.
(14) Towns of 10,000 to 100,000 inhabitants and their agglomerations in the national territory.
(15) Article 17 of Law No. 2016-1691 of December 9, 2016, on transparency, the fight against corruption, and the modernization of economic life (known as the Sapin 2 Law).
(16) Law No. 2017-399 of March 27, 2017, on the duty of vigilance of parent companies and ordering companies.
(17) Excluding Corsican assets (representing 5% of the portfolio).
(18) The Ethics Charter and Code of Good Conduct is available on the Company's website: https://www.mercialys.fr/strategie-gouvernance/engagements/charte-ethique.
(19) Law No. 2016-1691 of December 9, 2016, on transparency, the fight against corruption, and the modernization of economic life.
(20) High Authority for Transparency in Public Life.
(21) Deepki ESG Index for the retail sector in France, available on the website https://index-esg.com/fr.
(22) Compliance with the minimum requirements set for individual components and systems in applicable national measures implementing Directive 2010/31/EU and the energy labels of energy-efficient equipment have been verified.
(23) Sustainable Finance Disclosure Regulation (SFDR) Regulation (EU) 2019/2088 on "disclosure of sustainability information in the financial services sector."
(24) Market-based: CO2 emissions calculation method related to energy consumption, which takes into account the emission factor of energy suppliers, and thus values the purchase of renewable energy.
(25) ENCORE: Exploring Natural Capital Opportunities, Risks and Exposure. Mercialys used the ENCORE materiality analysis of the "real estate activities" process for the upstream and direct operational part. The downstream part is not yet developed in the tool, so Mercialys' internal assessment was used. The ENCORE tool was developed by the Natural Capital Alliance in partnership with UNEP-WCMC (the World Conservation Monitoring Centre, part of the United Nations Environment Programme).
(26) Global Warming Potential (GWP), an indicator that aims to group under a single value the combined effect of all substances contributing to the increase in the greenhouse effect.
(27) ISAE 3000 (Revised) - Assurance Engagements Other Than Audits or Reviews of Historical Financial Information.

Sections from the original text:

Part of local center purchases
Number of referrals to the ethics officer in the framework of the whistleblowing procedure
Development of a responsible retail and service offering
Measures implemented to promote alternatives to individual gasoline cars
Measures to support employment within the centers
Actions to promote solidarity in the centers
Awareness campaigns for retailers and visitors on environmental issues
Measures in favor of local and responsible purchasing
Measures regarding safety, health, and well-being in the centers```markdown
stock-options et assimilés | 763 | 773
------- | -------- | --------
Autres charges/(Produits) calculés (2) | 5 559 | (386)
Quote-part de résultat net des entreprises associées et coentreprises 3.5 | (1 727) | (2 380)
Dividendes reçus des entreprises associées et coentreprises 3.5 | 2 525 | 3 065
Résultat sur cessions d’actifs 4.3/6.7 | (766) | (8 486)
Coût/(Produit) de l’endettement financier net | 35 009 | 53 234
Intérêts financiers nets au titre des contrats de location | 9 344 | 321
Charge d’impôt (y compris différé) | 7 495 | 709
Capacité d’auto-financement (CAF) | 152 987 | 144 825
Impôts perçus/(versés) | (569) | (1 033)
Variation du besoin en fonds de roulement liée à l’activité, hors dépôts et cautionnements (3) | (19 464) | 5 816
Variation des dépôts et cautionnements | 1 313 | 515
Flux nets de trésorerie liés à l’activité | 134 267 | 150 124
Décaissements liés aux acquisitions : d’immeubles de placement et autres immobilisations 4.2/8.1.2.3 | (22 532) | (19 098)
d’actifs financiers non courants (4) | (43) | -
Encaissements liés aux cessions : d’immeubles de placement et autres immobilisations 4.3 | 3 964 | 81 161
d’actifs financiers non courants 4.5 | 3 146 | 1 274
Investissements dans des entreprises associées et coentreprises 4.5 | (6 312) | -
Incidence des variations de périmètre avec changement de contrôle | - | (4 292)
Variation des prêts et avances consentis | - | -
Flux nets de trésorerie liés aux opérations d’investissement | (21 740) | 59 002
Dividendes versés aux actionnaires de la société mère (solde) | 21 | (89 565)
Dividendes versés aux actionnaires de la société mère (acompte) | 21 | -
Dividendes versés aux participations ne donnant pas le contrôle 20.5 | (9 780) | (5 437)
Augmentation et diminution de capital | - | -
Autres opérations avec les actionnaires | - | -
Variations des actions propres | (744) | (439)
Augmentation des emprunts et dettes financières 4.1 | 109 000 | 754 809
Diminution des emprunts et dettes financières 4.1 | (192 204) | (880 222)
Remboursement des passifs de loyers 9 | (1 231) | (1 398)
Intérêts financiers perçus (4) 4.4 | 17 880 | 20 999
Intérêts financiers versés 4.4 | (43 727) | (52 484)
Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement | (210 371) | (250 198)
Variation de trésorerie | (97 844) | (41 072)
Trésorerie nette d’ouverture | 14 215 999 | 257 071
Trésorerie nette de clôture : | 14 118 155 | 215 999
dont trésorerie et équivalents de trésorerie | 118 155 | 216 085
dont concours bancaires | - | (87)

(1) Les dotations aux amortissements sont hors effet des dépréciations sur actifs circulants
(2) Les autres charges et produits calculés sont essentiellement composés de :
● la désactualisation des baux à construction ( Note 10, p. Note 10) | (207) | (236)
● les droits d’entrée reçus des locataires, étalés sur la durée ferme du bail | 2 920 | (662)
● l’étalement des frais financiers | 648 | 826
● les intérêts sur prêts non cash et autres produits et charges financiers | 2 024 | (362)
(3) La variation du besoin en fonds de roulement se décompose ainsi :
● créances clients | (7 462) | 8 392
● dettes fournisseurs | (4 646) | (2 863)
● autres créances et dettes | (7 356) | 287
Total besoin en fonds de roulement | (19 464) | 5 816
(4) Principalement composés des intérêts reçus sur des instruments qualifiés de couverture d’instruments de dettes selon IAS 7.16.

3.1.1.5État de variation des capitaux propres consolidés (en milliers d’euros)

	Capital	Réserves liées au capital (1)	Titres auto- détenus	Réserves et résultats consolidés	Écarts actuariels	Var. actifs financiers par les autres éléments du résultat global	Capitaux propres Part du Groupe (2)	Participations ne donnant pas le contrôle	Capitaux propres totaux
Au 31 décembre 2021 publié	93 887	498 102	(3 739)	162 053	(231)	(6 953)	743 118	202 011	945 129
Incidences décision IFRS IC – SaaS	-	-	-	(76)	-	-	(76)	-	(76)
Au 1er janvier 2022 retraité	93 887	498 102	(3 739)	161 977	(231)	(6 953)	743 042	202 011	945 052
Autres éléments du résultat global au titre de l’exercice	-	-	-	24 872	(48)	(136)	24 688	-	24 688
Résultat de l’exercice	-	-	-	43 094	-	-	43 094	8 720	51 814
Résultat global de l’ensemble consolidé au titre de l’exercice	-	-	-	67 966	(48)	(136)	67 782	8 720	76 502
Opérations sur actions propres ( Note 20 p. Note 20)	-	-	(1 188)	748	-	-	(439)	-	(439)
Dividendes versés au titre de 2021	-	-	-	(86 025)	-	-	(86 025)	(5 437)	(91 462)
Paiements en actions	-	-	-	773	-	-	773	-	773
Au 31 décembre 2022	93 887	498 102	(4 927)	145 439	(279)	(7 089)	725 132	205 294	930 426
Autres éléments du résultat global au titre de l’exercice	-	-	-	(11 700)	22	(58)	(11 735)	-	(11 735)
Résultat de l’exercice	-	-	-	53 373	-	-	53 373	(6 643)	46 730
Résultat global de l’ensemble consolidé au titre de l’exercice	-	-	-	41 673	22	(58)	41 638	(6 643)	34 995
Opérations sur actions propres ( Note 20 p. Note 20)	-	-	(396)	(348)	-	-	(744)	-	(744)
Dividendes versés au titre de 2022	-	-	-	(89 565)	-	-	(89 565)	(9 780)	(99 345)
Paiements en actions	-	-	-	763	-	-	763	-	763
AU 31 DÉCEMBRE 2023	93 887	498 102	(5 323)	97 962	(257)	(7 147)	677 224	188 871	866 095

(1) Réserves liées au capital = primes d’émissions, prime d’apport, primes de fusion, réserves légales.
(2) Attribuables aux actionnaires de Mercialys SA.

3.1.2Notes annexes

• Note 1Principes, règles et méthodes comptables
• Note 2Faits marquants de l’exercice
• Note 3Périmètre de consolidation
• Note 4Complément d’information sur le tableau de flux de trésorerie
• Note 5Information sectorielle
• Note 6Informations sur le résultat opérationnel
• Note 7Impôts
• Note 8Immobilisations incorporelles, corporelles et immeubles de placement
• Note 9Contrats de location
• Note 10Autres actifs non courants
• Note 11Dépréciation des actifs non courants
• Note 12Créances clients et comptes rattachés
• Note 13Autres actifs courants
• Note 14Structure financière
• Note 15Dettes fournisseurs
• Note 16Autres dettes courantes et dette d’impôt
• Note 17Ventilation des actifs et passifs financiers par catégorie d’instruments
• Note 18Hiérarchie des justes valeurs
• Note 19Gestion des risques financiers
• Note 20Capitaux propres et résultat par action
• Note 21Dividendes
• Note 22Provisions
• Note 23Engagements hors bilan
• Note 24Transactions avec les parties liées
• Note 25Passifs éventuels
• Note 26Honoraires des Commissaires aux comptes
• Note 27Effectif
• Note 28Événements postérieurs à la clôture

Informations relatives au groupe Mercialys

Mercialys est une société anonyme de droit français, spécialisée dans l’immobilier commercial. Son siège social est situé au 16-18, rue du Quatre-Septembre, 75002 Paris, France. Les actions de Mercialys SA sont cotées sur Euronext Paris compartiment B. La Société et ses filiales sont ci-après dénommées le « Groupe » ou le « groupe Mercialys ». Les états financiers consolidés annuels au 31 décembre 2023 reflètent la situation comptable de la Société et de ses filiales et coentreprises ainsi que les intérêts du Groupe dans les entreprises associées. En date du 14 février 2024, le Conseil d’administration a arrêté et autorisé la publication des états financiers consolidés du groupe Mercialys pour l’exercice 2023.

Note 1Principes, règles et méthodes comptables

1.1Référentiel

En application du Règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002, les états financiers consolidés du groupe Mercialys sont établis conformément aux normes IFRS (International Financial Reporting Standards) publiées par l’IASB (International Accounting Standards Board) telles qu’adoptées par l’Union Européenne à la date d’arrêté des comptes par le Conseil d’administration qui sont applicables au 31 décembre 2023. Ce référentiel est disponible sur le site de la Commission européenne à l’adresse suivante : https://finance.ec.europa.eu/ capital-markets-union-and-financial-markets/company-reporting-and-auditing/company-reporting/financial-reporting_en?prefLang=fr

Les méthodes comptables exposées ci-après ont été appliquées d’une façon permanente à l’ensemble des périodes présentées dans les états financiers consolidés, après prise en compte des nouvelles normes et interprétations décrites ci-dessous.

Normes, amendements de normes et interprétations adoptés par l’Union Européenne et d’application obligatoire à partir de l’exercice ouvert au 1er janvier 2023

L’Union Européenne a adopté les textes suivants qui sont d’application obligatoire par le Groupe pour son exercice ouvert le 1er janvier 2023 :

Les textes suivants n’ont pas eu d’incidences significatives sur les états financiers consolidés du Groupe : amendements à IAS 1_Informations à fournir sur les méthodes comptables ; amendements à IAS 8_Définition d’une estimation comptable ; amendements à IAS 12_Impôt différé rattaché à des actifs et passifs issus d’une même transaction ; IFRS17 et amendements à IFRS 17_Contrats d’assurances ; réforme des retraites : recul de l’âge de départ à la retraite et allongement de la durée de cotisations.

1.2Bases de préparation et de présentation des comptes consolidés

1.2.1Bases d’évaluation

Les comptes consolidés ont été préparés selon le principe du coût historique à l’exception :
* des actifs et passifs réévalués à leur juste valeur dans le cadre d’un regroupement d’entreprises, conformément aux principes énoncés par la norme IFRS 3 ;
* des instruments financiers dérivés et actifs financiers évalués à la juste valeur.

La valeur comptable des actifs et passifs qui sont des éléments couverts par une couverture de juste valeur, et qui seraient par ailleurs évalués au coût, est ajustée pour tenir compte des variations de juste valeur attribuables aux risques couverts.

Les états financiers consolidés sont présentés en milliers d’euros. Les montants indiqués dans les états financiers consolidés sont arrondis au millier le plus proche et comprennent des données individuellement arrondies. Les calculs arithmétiques effectués sur la base des éléments arrondis peuvent présenter des divergences avec les agrégats ou sous-totaux affichés.
```# 1.2.2 Recours à des estimations et au jugement

La préparation des états financiers consolidés requiert, de la part de la direction, l’utilisation de jugements, d’estimations et d’hypothèses susceptibles d’avoir une incidence sur les montants d’actifs, passifs, produits et charges figurant dans les comptes, ainsi que sur les informations données dans certaines notes de l’annexe. Les hypothèses ayant par nature un caractère incertain, les réalisations pourront s’écarter des estimations. Le Groupe revoit régulièrement ses estimations et appréciations de manière à prendre en compte l’expérience passée et à intégrer les facteurs jugés pertinents au regard des conditions économiques.

Les jugements significatifs exercés par la direction pour appliquer les méthodes comptables du Groupe et les principales sources d’incertitude relatives aux estimations sont identiques à ceux décrits dans les derniers états financiers annuels. Les principales rubriques des états financiers qui peuvent faire l’objet d’estimations sont : les actifs financiers à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global dont la juste valeur a été déterminée sur la base de leur valeur liquidative ; la juste valeur des immeubles de placement dont les valorisations, déterminées par des évaluateurs indépendants, s’appuient sur des données non observables ; les dépréciations clients ; le classement en immeubles de placement détenus en vue de la vente ; les modalités d’application de la norme IFRS 16 dont notamment la détermination des taux d’actualisation et de la durée de location à retenir pour l’évaluation du passif de loyer de contrat.

Les états financiers de Mercialys prennent en compte, sur la base des connaissances et pratiques actuelles, les enjeux du changement climatique. Les dépenses engagées par la Société dans le cadre de sa politique RSE à l’horizon 2030, notamment liées aux enjeux environnementaux (neutralité carbone, utilisation raisonnée des ressources naturelles et maîtrise de l’artificialisation des sols), sont comptabilisés comme des investissements (systèmes de chauffage et climatisation, évolution des systèmes d’éclairages, équipements liés à la gestion des déchets…) ou comme des dépenses (conseils, études…). Par ailleurs, la valorisation des immeubles de placements intègre cette dimension via la prise en compte des plans pluriannuels de travaux prenant en compte les dépenses associées à l’évolution des bâtiments et de leurs usages. Enfin, il faut noter que la totalité des lignes bancaires non tirées de Mercialys à fin décembre 2023 comportent des critères ESG, notamment liés aux enjeux du changement climatique (trajectoire carbone, notation BREEAM des actifs notamment) influant à la hausse ou à la baisse le coût de ces financements. Le groupe, via notamment son Comité d’audit, des risques et du développement durable, procède à un suivi régulier des risques liés au changement climatique, notamment les risques de transition qui se réfèrent aux impacts financiers résultant des effets de la mise en place d'un modèle économique bas-carbone sur les acteurs économiques.

Note 2

Faits marquants de l’exercice

Financement et bilan de la Société

Fin juin 2023, Mercialys a signé une nouvelle ligne de crédit pour 180 millions d’euros à échéance juin 2026 avec deux options d’extension d’un an. Cette nouvelle ligne de crédit, non tirée, intègre des critères environnementaux, sociaux et de gouvernance (ESG) et se substitue à la ligne de 180 millions d’euros à échéance décembre 2024.

Opérations d’acquisition

Dans l’optique de renforcer son expertise concernant les tendances de consommation, Mercialys est devenue actionnaire, le 17 juillet 2023, de la société Hillel (groupe DEPUR) à hauteur de 22,9% pour 1,2 million d’euros frais inclus. Mercialys exerce une influence notable sur cette société qui est comptabilisée selon la méthode de mise en équivalence dans les comptes du groupe à partir du second semestre 2023. ( 3.4 / Évaluation du contrôle page 3.4)

Le 20 décembre 2023, Mercialys a acquis 30% des parts de la société ImocomPartners. ImocomPartners est une société de gestion de portefeuille (SGP). Les 70% restants seront acquis par Mercialys en 2025. Mercialys n'a pas le pouvoir sur cette entité, elle n'a pas la capacité d'agir sur les rendements, mais exerce une influence notable. Elle sera comptabilisée selon la méthode de mise en équivalence. ( 3.4 / Évaluation du contrôle page 3.4)

Note 3

Périmètre de consolidation

Principe comptable

Filiales

Les filiales sont des entreprises contrôlées par le Groupe. Le Groupe contrôle une filiale lorsqu’il est exposé ou qu’il a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l’entité et qu’il a la capacité d’influer sur ces rendements du fait du pouvoir qu’il détient sur celle-ci. Les états financiers des filiales sont inclus dans les états financiers consolidés à compter de la date du transfert du contrôle effectif jusqu’à la date où le contrôle cesse d’exister. Les filiales, quel que soit le pourcentage de détention, sont consolidées dans l’état de la situation financière du Groupe selon la méthode de l’intégration globale.

Partenariats

Le Groupe classe ses intérêts dans des partenariats, soit en tant qu’activité conjointe (si le Groupe a des droits sur les actifs et assume des obligations au titre des passifs, dans le cadre d’un partenariat), soit en tant que coentreprise (si le Groupe a uniquement des droits sur les actifs nets concernés par un partenariat). Lors de cette évaluation, le Groupe a pris en compte la structure du partenariat, la forme juridique du véhicule distinct, les stipulations contractuelles et, le cas échéant, d’autres faits et circonstances. Le Groupe a analysé ses partenariats et a conclu à une qualification en coentreprise (précédemment entité contrôlée conjointement). Par conséquent, les participations sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence.

Entreprises associées

Les entreprises associées sont celles dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable sur les politiques financières et opérationnelles, mais dont il n’a pas le contrôle. Les entreprises associées sont comptabilisées dans l’état de la situation financière consolidé selon la méthode de la mise en équivalence. Le goodwill lié à ces entités est inclus dans la valeur comptable de la participation.

Regroupement d’entreprises

En application d’IFRS 3 révisée, la contrepartie transférée (prix d’acquisition) est évaluée à la juste valeur des actifs remis, capitaux propres émis et passifs encourus à la date de l’échange. Les actifs et passifs identifiables de l’entreprise acquise sont évalués à leur juste valeur à la date de l’acquisition. Les coûts directement attribuables à la prise de contrôle sont comptabilisés en « Autres charges opérationnelles ». Tout excédent de la contrepartie transférée, augmenté le cas échéant du montant des intérêts ne donnant pas le contrôle et de la juste valeur de toute participation précédemment détenue dans la société acquise, sur la quote-part du Groupe dans la juste valeur nette des actifs et passifs identifiables de l’entreprise acquise donne lieu à la comptabilisation d’un goodwill. Quand la différence est négative, un profit au titre de l’acquisition à des conditions avantageuses est comptabilisé immédiatement en résultat.

À la date de prise de contrôle et pour chaque regroupement, le Groupe a la possibilité d’opter soit pour un goodwill partiel (se limitant à la quote-part acquise par le Groupe) soit pour un goodwill complet. Dans le cas d’une option pour la méthode du goodwill complet, les intérêts ne donnant pas le contrôle sont évalués à la juste valeur et le Groupe comptabilise un goodwill sur l’intégralité des actifs et passifs identifiables. Les regroupements d’entreprises antérieurs au 1er janvier 2010 étaient traités selon la méthode du goodwill partiel, seule méthode applicable avant IFRS 3 révisée.

En cas d’acquisition par étapes, la participation antérieurement détenue fait l’objet d’une réévaluation à la juste valeur à la date de prise de contrôle. L’écart entre la juste valeur et la valeur nette comptable de cette participation est enregistré directement en résultat (« Autres produits opérationnels » ou « Autres charges opérationnelles »).

Les montants comptabilisés à la date d’acquisition peuvent donner lieu à ajustement, à condition que les éléments permettant d’ajuster ces montants correspondent à des informations nouvelles portées à la connaissance de l’acquéreur et trouvant leur origine dans des faits et circonstances antérieurement à la date d’acquisition. Au-delà de la période d’évaluation (d’une durée maximum de 12 mois après la date de prise de contrôle de l’entité acquise), le goodwill ne peut faire l’objet d’aucun ajustement ultérieur ; les acquisitions/cessions ultérieures d’intérêts ne donnant pas le contrôle sont comptabilisées comme des transactions avec des actionnaires, soit directement en capitaux propres.

Par ailleurs, les compléments de prix sont inclus dans la contrepartie transférée à leur juste valeur dès la date d’acquisition et quelle que soit leur probabilité de survenance. Durant la période d’évaluation, les ajustements ultérieurs trouvent leur contrepartie en goodwill lorsqu’ils se rapportent à des faits et circonstances existants lors de l’acquisition ; à défaut et au-delà, les ajustements de compléments de prix sont comptabilisés directement en résultat (« Autres produits opérationnels » ou « Autres charges opérationnelles »), sauf si les compléments de prix avaient comme contrepartie un instrument de capitaux propres. Dans ce dernier cas, le complément de prix n’est pas réévalué ultérieurement.

Date de clôture

Les sociétés du périmètre de consolidation clôturent leurs comptes au 31 décembre.# Transactions éliminées dans les états financiers consolidés

Les soldes bilantiels et les produits et charges résultant des transactions intragroupe sont éliminés lors de la préparation des états financiers consolidés.

3.1 Opération de périmètre 2023

Le 17 juillet 2023, Mercialys Gestion est devenue actionnaire à hauteur de 22,9% de la société Hillel (groupe DEPUR). Cette société a pour objet le conseil aux entreprises de la restauration, de l’hospitalité et de l’immobilier commercial. La gouvernance de cette société est régie par un pacte d’associés, signé le 17 juillet 2023. Mercialys n'a pas le pouvoir sur cette entité au sens d'IFRS 10 mais exerce une influence notable sur la société Hillel qui sera par conséquent consolidée selon la méthode de la mise en équivalence à partir du deuxième semestre 2023. ( 3.4 / Évaluation du contrôle page 3.4).

Mercialys Gestion, le 20 décembre 2023 a acheté 30% du capital de la société ImocomPartners, société de gestion de portefeuille. Les règles de gouvernance, sont régies par un pacte d’associés. Les décisions stratégiques sont autorisées par un comité stratégique dont Mercialys fait partie, lui conférant une influence notable. ImocomParters est par conséquent consolidé selon la méthode de mise en équivalence. Mercialys dispose d’un engagement de rachat des 70% résiduels des titres de la société. Il s’agit d’un engagement de rachat à la juste valeur (put), subordonné à la levée de conditions suspensives, avec une date butoir en 2025 (note 23 page Note 23).

3.2 Opération de périmètre 2022

Le 29 septembre 2022, Mercialys avait acheté 70% du capital social et des droits de vote de la société SCI Rennes-Anglet à l’Immobilière Groupe Casino. La société Rennes-Anglet est par conséquent consolidée par Intégration Globale depuis cette date.

3.3 Liste des sociétés consolidées

Au 31 décembre 2023, le groupe Mercialys comprend 31 sociétés consolidées :

Dénomination	31 décembre 2023		31 décembre 2022
	Méthode	% d’intérêt	% de contrôle	Méthode
Mercialys SA	Société mère	IG	Société mère	IG
Mercialys Gestion SAS	IG	100,00 %	100,00 %	IG
SNC Kerbernard	IG	100,00 %	100,00 %	IG
Point Confort SAS	IG	100,00 %	100,00 %	IG
Corin Asset Management SAS	MEE	40,00 %	40,00 %	MEE
Société du Centre Commercial de Narbonne SNC	IG	100,00 %	100,00 %	IG
FISO SNC	IG	100,00 %	100,00 %	IG
SAS des Salins	IG	100,00 %	100,00 %	IG
SCI Timur	IG	100,00 %	100,00 %	IG
SNC Géante Periaz	IG	100,00 %	100,00 %	IG
SNC Dentelle	IG	100,00 %	100,00 %	IG
SCI Caserne de Bonne	IG	100,00 %	100,00 %	IG
SCI AMR	MEE	25,00 %	25,00 %	MEE
SNC Aix2	MEE	50,00 %	50,00 %	MEE
SNC Fenouillet Participation	IG	100,00 %	100,00 %	IG
SNC Fenouillet Immobilier	IG	100,00 %	100,00 %	IG
SAS Hyperthetis Participations	IG	51,00 %	51,00 %	IG
SAS Immosiris	IG	51,00 %	51,00 %	IG
SAS Epicanthe	IG	100,00 %	100,00 %	IG
SARL Cypérus Saint-André (ex-Toutoune)	IG	100,00 %	100,00 %	IG
SAS Mercialys Exploitation	IG	100,00 %	100,00 %	IG
SCI Rennes-Anglet	IG	100,00 %	100,00 %	IG
SAS Astuy	IG	100,00 %	100,00 %	IG
SNC Sacré-Cœur	IG	100,00 %	100,00 %	IG
SAS Ocitô la Galerie	IG	100,00 %	100,00 %	IG
SAS Cap Cowork Mercialys	IG	100,00 %	100,00 %	IG
SAS Saint-Denis Genin	MEE	30,00 %	30,00 %	MEE
SAS Mercialys Participations	IG	100,00 %	100,00 %	IG
SAS The Next Horizon	IG	100,00 %	100,00 %	IG
SAS Hillel	MEE	22,88 %	22,88 %	-
SAS ImocomPartners	MEE	30,00 %	30,00 %	-

IG : Intégration Globale. MEE : Mise en Équivalence.

3.4 Évaluation du contrôle

À l’exception des prises de participation dans les SAS Hillel et ImocomPartners (note 3.1 p. 3.1) , aucun évènement survenu en 2023 n’a remis en cause les évaluations du contrôle des entités du périmètre de consolidation.

Analyse du contrôle pour les entités non détenues à 100 % par le groupe Mercialys :

SAS Corin Asset Management

Le Groupe détient conjointement 40 % des titres de la société Corin Asset Management. Étant donné les accords avec le partenaire, le Groupe considère la société au regard de la norme IFRS 11 comme une coentreprise (joint-venture). La société Corin Asset Management est par conséquent comptabilisée selon la méthode de la mise en équivalence (note 3.5, p. 3.5).

SCI AMR

Suite à l’augmentation de capital non proportionnelle de la SCI AMR réalisée par ses associés en décembre 2020, la SCI AMR est désormais détenue à 75 % par Amundi et 25 % par Mercialys SA. La gouvernance de la SCI est régie par les statuts et un pacte d’associés en date du 23 décembre 2020. L’essentiel des décisions conférant à leurs détenteurs un droit participatif est pris à la majorité simple. Les autres décisions nécessitant l’approbation de Mercialys sont des décisions non stratégiques et confèrent aux associés un droit protectif. Le Groupe n’a qu’une influence notable sur la SCI AMR. Par conséquent, la société est comptabilisée selon la méthode de la mise en équivalence (note 3.5, p. 3.5).

SNC Aix2

Le Groupe détient conjointement 50 % des titres de la SNC Aix2. Un pacte d’associés formalise le partage du contrôle de l’activité et définit les pouvoirs du comité de suivi composé des deux dirigeants. Chaque membre du comité de suivi dispose d’une voix. Le comité de suivi ne délibère valablement que si la totalité des membres sont présents. Les décisions du comité sont adoptées à l’unanimité des voix. Par conséquent, le Groupe considère la société au regard de la norme IFRS 11 comme une coentreprise (joint-venture). La SNC Aix2 est par conséquent comptabilisée selon la méthode de la mise en équivalence (note 3.5, p. 3.5).

OPCI UIR II

Depuis juillet 2011, Mercialys détient 19,99 % de l’OPCI UIR II établie avec Union Investment (UI), détenteur de 80,01 %. Une augmentation de capital de l'OPCI UIR II a été réalisée en septembre 2020. Au 1er semestre 2023 une réduction de capital de l’OPCI UIR II a été réalisée par ses associés sans remise en cause des taux de détention. Les règles de gouvernance sont les suivantes : le Conseil d’administration prend l’ensemble des décisions (stratégiques, financières et opérationnelles) ; le management est assuré par UI et Mercialys ne peut le dénoncer ; les distributions de dividendes sont à la main d’UI ; toutes les décisions du Conseil d’administration se prennent à la majorité des présents (UI est représentée par quatre membres sur cinq) ; aucun droit spécifique n’a été accordé à Mercialys ; Mercialys peut décider de sortir de l’OPCI car elle bénéficie d’une option de vente vis-à-vis d’UI. Ces règles de gouvernance ne peuvent présumer d’une influence notable de Mercialys dans l’OPCI. L’OPCI UIR II est par conséquent classé en Actifs financiers à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global ( Note 10, p. Note 10). Cette société est en cours de liquidation.

SAS Hyperthetis Participations

Le 1er juin 2015, Mercialys a constitué la société par actions simplifiée Hyperthetis Participations au capital de 10 euros. Le 17 juin 2015, Mercialys a apporté à Hyperthetis Participations six actifs immobiliers. Le 26 juin 2015, Mercialys a cédé à la société OPCI SPF2, détenue majoritairement par BNP Paribas, 49 % des titres de la société Hyperthetis Participations. Mercialys possède depuis fin juin 2015, 51 % de la SAS Hyperthetis Participations. Au regard de la norme IFRS 10, l’analyse a mené à conclure que Mercialys exerce un contrôle exclusif sur l’ensemble. Mercialys a le pouvoir d’influencer les rendements de la SAS Hyperthetis Participations à travers le pacte d’actionnaires mis en place. Par conséquent, la SAS Hyperthetis Participations est comptabilisée selon la méthode de l’intégration globale dans les comptes consolidés du Groupe (note 20.5, p. 20.5).

SAS Immosiris

Le 22 octobre 2015, Mercialys a constitué la société par actions simplifiée Immosiris au capital de 100 euros. Le 2 novembre 2015, Mercialys a apporté à Immosiris un actif immobilier. Le 10 novembre 2015, Mercialys a cédé à la société OPCI REAF, détenue majoritairement par BNP Paribas, 29,7 % des titres de la société Immosiris. Le 10 novembre 2015, Mercialys a été diluée par la société OPCI REAF à hauteur de 51 %. Mercialys possède, depuis novembre 2015, 51 % de la SAS Immosiris. Au regard de la norme IFRS 10, l’analyse a mené à conclure que les règles de gouvernance mises en place ne définissent pas un co-contrôle, mais encadrent le contrôle exclusif de Mercialys sur l’ensemble, accompagnée de droits protecteurs pour les minoritaires compte tenu du caractère particulier de l’activité dont une partie des revenus est obtenue d’une partie liée. En effet, les critères définissant la notion de contrôle selon la norme IFRS 10 sont respectés : Mercialys a le pouvoir sur les décisions collectives et par conséquent contrôle les activités opérationnelles et stratégiques de la SAS Immosiris qui comprennent principalement la gestion des loyers et des investissements ; les droits accordés aux participations ne donnant pas le contrôle par Mercialys sont « protectifs ». Par conséquent, la SAS Immosiris est consolidée selon la méthode de l’intégration globale dans les comptes consolidés du Groupe (note 20.5, p. 20.5).

SAS Saint-Denis Genin

La SAS Saint-Denis Genin est détenue à 70 % par la SAS Telamon (ex-SAS Panhard Developpement) et à 30 % par la SAS Astuy. Les décisions ordinaires sont prises à la majorité simple des voix dont disposent les associés. Les décisions extraordinaires, toutes comme celles prises en application de l’article L.## 3.5 Participations dans les entreprises associées et les coentreprises

3.5.1 Entreprises associées significatives

Le tableau ci-dessous présente les comptes résumés à 100 % des quatre principales entreprises associées comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence. Ces informations sont établies en conformité avec les normes IFRS, retraitées le cas échéant des ajustements effectués par le Groupe tels que des ajustements de réévaluation de juste valeur à la date de prise ou perte de contrôle, des ajustements d’homogénéisation de principes comptables avec ceux du Groupe et des éliminations d’opérations d’acquisitions ou de cessions intragroupes à hauteur du pourcentage de détention dans les entités associées :

(en milliers d’euros)

	SCI AMR SNC Aix2	SAS Hillel	SAS Imocom Partners	SCI AMR SNC Aix2	SCI Rennes-Anglet (29/09/2022)
% d’intérêts	25 %	50 %	22,9 %	30 %	25 %
2023
Loyers nets	18 402	1 343	-	-	18 016
Résultat opérationnel	11 587	550	(443 )	-	12 660
Résultat financier	(4 452 )	(394 )	-	-	(3 159 )
Impôt	(40 )	(3 )	-	-	(77 )
Résultat net	7 095	154	(443 )	-	9 425
Immeubles de placement	250 112	27 351	-	-	255 237
Immobilisations incorporelles	-	-	177 308	-	-
Immobilisations corporelles	-	-	95 118	-	-
Actifs financiers non courants	-	-	21 35	-	-
Autres actifs non courants	5	-	-	-	-
Actifs non courants	250 117	27 351	294 461	-	255 237
Créances clients	1 482 544	120 659	1 961 442	1
Autres actifs courants	2 452 646	306 49	4 378 255	217
Trésorerie et équivalents de trésorerie	14 567	2 354	951 2 604	12 300
Actifs courants	18 501	3 544	1 377 3 312	18 639
Total Actifs	268 618	30 895	1 671 3 773	273 876	30 398
Capitaux propres	107 306	14 579	712 1 317	113 284	13 624
Dettes financières non courantes	148 125	15 240	816 -	149 618	15 732
Autres passifs non courants	1 729	447	36 -	-	565
Passifs non courants	149 853	15 687	852 -	149 618	16 297
Dettes fournisseurs	2 305	-	50 75	5 305	-
Dettes financières courantes	2 233	256	1 -	-	142
Autres passifs courants	6 919	373	56 2 380	5 668
Passifs courants	11 457	629	107 2 456	10 973
Total Capitaux propres et Passifs	268 617	30 895	1 671 3 773	273 876	30 398
	50 %	22,9 %	30 %	25 %	50 %
2022
Loyers nets	1 063	309
Résultat opérationnel	311	(55 )
Résultat financier	(239 )	-
Impôt	2	-
Résultat net	73	(55 )
Immeubles de placement	27 446	5 538
Immobilisations incorporelles	-	-
Immobilisations corporelles	-	-
Actifs financiers non courants	-	-
Autres actifs non courants	-	-
Actifs non courants	27 446	5 538
Créances clients	1
Autres actifs courants	217
Trésorerie et équivalents de trésorerie	2 256	319
Actifs courants	2 952	537
Total Actifs	30 398	6 075
Capitaux propres	13 624	5 647
Dettes financières non courantes	15 732	-
Autres passifs non courants	103
Passifs non courants	16 297	103
Dettes fournisseurs	300
Dettes financières courantes	142
Autres passifs courants	25
Passifs courants	324
Total Capitaux propres et Passifs	30 398	6 075

3.5.2 Variation des participations dans les entreprises associées et coentreprises

Le tableau ci-dessous présente les informations agrégées des entreprises associées et coentreprises individuellement non significatives, pour la quote-part détenue par le Groupe.

(en milliers d’euros)

	Ouverture	Quote-part de résultat de l’exercice	Distribution	Autres	Clôture
Exercice 2023
Entreprises associées et coentreprises
SAS Corin Asset Management	48	(17 )	-	-	48
SCI AMR	29 010	2 356	(3 045 )	-	28 321
SNC Aix2	6 924	37 175	(322 )	-	6 812
SCI Rennes-Anglet	1 907	(17 )	(195 )	(1 694 )	-
SAS Saint-Denis Genin	-	21	-	-	21
Exercice 2022	37 907	2 380	(3 065 )	(2 016 )	35 203
Exercice 2023
Entreprises associées et coentreprises
SAS Corin Asset Management	48	(24 )	-	-	24
SCI AMR	28 321	1 774	(3 268 )	(1)	26 827
SNC Aix2	6 812	77	(39 )	440	7 290
SAS Saint-Denis Genin	21	2	-	-	23
SAS Hillel	-	(101 )	-	1 101	(2)
SAS ImocomPartners	-	-	-	4 393	(3)
Exercice 2022	35 203	1 727	(3 307 )	5 934	39 557

(1) Dont 1 560 milliers d’euros de dividendes non encaissés au 31 décembre 2023 et 817 milliers d’euros au 31 décembre 2022.

Mercialys Gestion a acquis, le 19 juillet 2023, 22,9% des titres de la société Hillel pour 0,2 million d'euros et participé à l'augmentation de capital à hauteur de 0,9 million d'euros. Mercialys Gestion, a acquis le 20 décembre 2023, 30% des titres de la société ImocomPartners pour 4,4 millions d'euros (note 23.1.2 page 23.1.2).

Note 4 Complément d’information sur le tableau de flux de trésorerie

Principe comptable

Le tableau de trésorerie est établi selon la méthode indirecte à partir du résultat avant impôt de l’ensemble consolidé et est ventilé selon trois catégories :

• les flux de trésorerie liés à l’activité : y compris impôt, dividendes reçus des entreprises associées et coentreprise ;
• les flux de trésorerie liés aux opérations d’investissement : notamment prises de contrôle, perte de contrôle y compris frais de transactions, acquisitions et cessions de titres de participation non consolidés et d’entreprises associées et coentreprises ainsi que les acquisitions et cessions d’immobilisations ;
• les flux de trésorerie liés aux opérations de financement : notamment émissions et remboursement d’emprunts, émissions d’instruments de capitaux propres, transactions entre les actionnaires, intérêts nets (flux cash liés aux coûts de l’endettement), transactions relatives aux actions propres et dividendes versés.

4.1 Réconciliation entre la variation de trésorerie et la variation de dette financière nette

(en milliers d’euros)

	12/2023	12/2022
Variation de trésorerie	(97 844 )	(41 072 )
Augmentation emprunts et dettes financières (1)	(109 000 )	(760 000 )
Diminution emprunts et dettes financières (2)	179 000	852 500
Frais d’émissions, intérêts non échus et primes de remboursement d’emprunt (3)	6 593	3 510
Juste valeur de la dette	(2 098 )	6 345
Variation de dette financière nette	(23 349 )	61 282

En 2023, les augmentations des emprunts et dettes financières correspondent aux souscriptions de billets de trésorerie -109 millions d’euros. En 2022, les augmentations des emprunts et dettes financières correspondaient au placement de la nouvelle émission obligataire de -500 millions d’euros, aux souscriptions de billets de trésorerie -260 millions d’euros (note 14.2.3 p. 14.2.3).

En 2023, la diminution des emprunts et dettes financières correspond aux remboursements des billets de trésorerie pour 179 millions d’euros. La diminution des emprunts et dettes financières correspondait en 2022 au remboursement de l’obligation à maturité 2023 d’un montant de 469,5 millions d’euros, au rachat partiel de 100 millions d’euros de la souche à échéance juillet 2027 et aux remboursements des billets de trésorerie pour 283 millions d’euros (note 14.2.6).

Les frais relatifs au rachat anticipé des emprunts obligataires s’élevaient à 26 millions d’euros (note 14.2.3).

En 2023, la soulte relative à la restructuration des instruments financiers s’élève à -13,2 millions d’euros. Les soultes font l'objet d'un étalement soit 5,6 millions d'euros en 2023. En 2022, les frais et la prime d’émission relatifs à la mise en place de ce nouvel emprunt obligataire s’élevaient respectivement à 2,2 et 3,0 millions d’euros. Les frais relatifs au rachat anticipé des emprunts obligataires s’élevaient à 26 millions d’euros. Enfin, la soulte relative à la restructuration des instruments financiers s’élevait à -12,3 millions d’euros (note 14.2.3 p. 14.2.3).

4.2 Réconciliation des acquisitions d’immobilisations

(en milliers d’euros)

	12/2023	12/2022
Augmentation et autres acquisitions d’immobilisations incorporelles	(929 )	(1 132 )
Augmentation et autres acquisitions d’immobilisations corporelles	(1 408 )	(771 )
Augmentation et autres acquisitions d’immeubles de placement (1)	(20 243 )	(16 690 )
Augmentation des actifs au titre des droits d’utilisation	-	(541 )
Augmentation d'immeubles de placement détenus en vue de la vente	(31 )	-
Variation des dettes sur immobilisations	80	35
Flux de décaissements liés aux acquisitions d’immobilisations incorporelles, corporelles et immeubles de placement	(22 532 )	(19 098 )

En 2023 comme en 2022, les décaissements sont liés aux acquisitions de lots isolés et aux travaux.# 4.3 Réconciliation des cessions d’immobilisations (en milliers d’euros)

	12/2023	12/2022
Sorties de l’exercice d’immobilisations corporelles (1)	48	12 975
Sorties de l’exercice d’immeubles de placement	1 326	-
Sorties des actifs classés en IFRS 5 (note 8.2, p. 164)	1 414	59 673
Résultat sur cessions d’actifs (1)	766	8 486
Variation des créances sur immobilisations	411	28
Flux d’encaissements liés aux cessions d’immobilisations incorporelles, corporelles et immeubles de placement	3 964	81 161

En 2023 comme en 2022, les encaissements liés aux cessions sont composés des cessions de la période (note 6.7, p. 6.7).

4.4 Réconciliation des intérêts financiers nets versés (en milliers d’euros)

	12/2023	12/2022
Coût de l’endettement financier net présenté au compte de résultat	(35 009 )	(53 234 )
Neutralisation des amortissements de frais et primes d’émission/remboursement	1 657	33 189
Variation des intérêts courus et des dérivés de couverture de juste valeur des dettes financières	7 849	(11 120 )
Intérêts financiers versés sur passifs de loyers	(344 )	(321 )
Intérêts financiers nets	(25 847 )	(31 485 )
Dont perçus	17 880	20 999
Dont versés	(43 727 )	(52 484 )

4.5 Autres informations relatives au tableau des flux de trésorerie

Investissements dans des entreprises associées et coentreprises

Le 17 juillet 2023, Mercialys est devenue actionnaire à hauteur de 22,9% de la société Hillel (groupe DEPUR) pour 1,2 million d'euros dont 0,1 million d’euros de frais liés à l’acquisition. Le 20 décembre 2023, Mercialys a acquis 30% du capital de la société de gestion de portefeuille ImocomPartners pour 5,1 millions d'euros dont 0,6 million d'euros de frais.

Encaissements liés aux cessions d’actifs financiers non courants

L'OPCI UIR II, en cours de liquidation, a réalisé au cours du premier semestre 2023 une réduction de capital pour 13,5 millions d’euros, soit 2,7 millions d'euros pour la quote part Mercialys.

Note 5 Information sectorielle

Principe comptable

L’information sectorielle reflète la vue du management et est établie sur la base du reporting interne utilisé par le Principal Décideur Opérationnel (le Directeur général) pour mettre en œuvre l’allocation des ressources et évaluer la performance du Groupe. La Direction générale du Groupe n’utilisant pas de découpage de l’activité pour examiner les résultats opérationnels, aucune information sectorielle n’est communiquée dans les états financiers. À ce jour, il n’y a qu’un seul secteur géographique, le Groupe étant doté d’un portefeuille d’actifs exclusivement situés en France. Cependant, à l’avenir, le Groupe ne s’interdisant pas de procéder à des investissements hors de France, d’autres secteurs géographiques pourront être présentés.

• Répartition des loyers par activité
• Répartition des loyers par géographie

Note 6 Informations sur le résultat opérationnel

6.1 Loyers nets

Principe comptable

Revenus locatifs

La location des biens immobiliers par le Groupe à ses locataires génère des revenus locatifs ; les montants facturés sont comptabilisés sur la période de location concernée. Dans le cas particulier des baux à construction, la remise par le locataire au bailleur de la construction en fin de bail s’analyse comme un complément de loyer payable en nature, étalé sur la durée du bail. Les baux de centres commerciaux comprennent souvent une clause de loyer variable, qui fixe le loyer en fonction du chiffre d’affaires du locataire avec un loyer minimum garanti afin de limiter les risques supportés par la Société en période de récession économique. Les paliers, franchises de loyers et autres avantages accordés aux locataires sont comptabilisés au moyen d’un étalement linéaire, en réduction ou augmentation, des revenus locatifs de l’exercice. La période de référence retenue pour l’étalement est la période ferme du bail. Les revenus locatifs comprennent également les éventuels droits d’entrée payés en sus du loyer par les locataires lors de la conclusion du bail, s’ils sont analysés comme des compléments de loyers et sont étalés sur la première période ferme du bail, soit en général trois ans.

Les loyers nets correspondent à la différence entre les revenus locatifs et les charges afférentes. Ces charges directement affectables aux sites regroupent les impôts fonciers et les charges locatives non refacturées aux locataires, ainsi que les charges sur immeubles. Ces charges ne comprennent pas les charges comptabilisées par le Groupe comme « Autres charges » et « Charges de personnel ».

Les textes régissant les baux commerciaux disposent que leur durée ne peut être inférieure à neuf ans. Le preneur dispose d’une faculté de résiliation à l’expiration de chaque période triennale, sous condition de donner congé six mois avant la fin de la période en cours. Il est toutefois possible, selon l’accord des parties, de conclure des baux « fermes » pour les baux conclus pour une durée supérieure à neuf ans tels que ceux conclus par Mercialys.

Les charges locatives refacturées sont comptabilisées comme un revenu de la période au cours de laquelle il est perçu, elles correspondent aux charges refacturées aux locataires et sont présentées séparément des refacturations.

Composition des loyers nets (en milliers d’euros)	12/2023	12/2022
Loyers facturés (1)	177 495	172 602
Droits d’entrée et indemnités de déspécialisation	515	674
Revenus locatifs	178 010	173 277
Impôt foncier	(14 265 )	(13 948 )
Refacturation aux locataires	12 048	11 701
Impôt foncier non récupéré	(2 217 )	(2 247 )
Charges locatives	(36 813 )	(31 211)
Refacturation aux locataires	33 152	26 182
Charges locatives non récupérées	(3 661 )	(5 029 )
Honoraires de gestion	(952 )	(7 073 )
Refacturation aux locataires	4 032	4 113
Pertes et dépréciations sur créances (2)	(4 441 )	3 263
Autres (3)	153	(372 )
Charges nettes sur immeubles	(1 208 )	(69 )
Loyers nets	170 924	165 932

Dont partie variable sur la base du chiffre d’affaires : 5 600 milliers d’euros en 2023 contre 3 718 milliers d’euros en 2022.

En 2023, les pertes et dépréciations sur créances sont principalement composées de dotations aux provisions calculées selon la méthode classique. En 2022, les pertes et dépréciations sur créances étaient essentiellement composées d’une reprise de provision non utilisée pour + 9,2 millions d’euros engendrée par les efforts de recouvrement au titre de 2020 et 2021 et d’une dotation de -4,6 millions d’euros calculée selon la méthode classique de provisionnement et qui intègre l’impact lié à la liquidation judiciaire de l’enseigne Camaïeu.

Les autres charges comprennent notamment les loyers versés au titre des baux à construction et des baux emphytéotiques, les honoraires versés à des tiers et les frais d’entretien non récupérables et non immobilisables des centres commerciaux.

• RÉPARTITION DES REVENUS LOCATIFS
• RÉPARTITION DES CHARGES NON RÉCUPÉRÉES

6.2 Revenus de gestion, d’administration et d’autres activités

Les revenus de gestion, d’administration et d’autres activités comprennent notamment les honoraires facturés au titre de prestations de service réalisées par certaines équipes de Mercialys (que ce soit dans le cadre d’une prestation de conseil réalisée par l’équipe d’asset management, ou dans le cadre de la prestation de direction de centre réalisée par les équipes), des honoraires de commercialisation, des honoraires d’asset management et des honoraires de conseil dans le cadre des partenariats mis en place. Les honoraires facturés s’établissent à 3,1 millions d’euros en 2023 contre 2,8 millions d'euros en 2022.

6.3 Autres produits

Il n'y a pas eu d'autres produits en 2023. Les autres produits s’élevaient à 0,4 million d’euros au 31 décembre 2022 et correspondaient principalement :
* à des dividendes reçus de l’OPCI créé en partenariat avec la société Union Investment : UIR II pour 224 milliers d’euros. Ces dividendes correspondaient à l’exploitation d’actifs commerciaux de l’OPCI, activité similaire à celle de Mercialys. Ils sont par conséquent présentés en résultat opérationnel ;
* à une indemnité de résiliation forfaitaire, définitive et libératoire versée par UIR II (bailleur) à Mercialys (preneur) pour donner suite à la résiliation à l’amiable du bail par UIR II pour 200 milliers d’euros.

• RÉPARTITION DES AUTRES REVENUS ET PRODUITS OPÉRATIONNELS

6.4 Autres charges

Les autres charges comprennent principalement les coûts de structure. Ces coûts de structure regroupent notamment les dépenses de communication financière, les jetons de présence versés aux membres du Conseil d’administration, les dépenses de communication, les frais d’études marketing, les honoraires pour les travaux, les honoraires divers (Commissaires aux comptes, conseil, études) et les dépenses d’expertise du parc immobilier. Au cours de l’exercice 2023, ces charges se sont élevées à - 4,4 millions d’euros contre - 6,3 millions d’euros en 2022.

6.5 Charges de personnel

Les charges de personnel s’élèvent à -20,2 millions d’euros à fin décembre 2023 contre -18,7 millions d’euros à fin décembre 2022. Cette hausse est liée à la mise en place d'un accord de participation signé le 14 novembre 2023.# 6.6 Amortissements, provisions et dépréciations (en milliers d’euros)

	12/2023	12/2022
Dotations aux amortissements des immobilisations incorporelles, corporelles et immeubles de placement	(37 053 )	(36 584 )
Dotations aux amortissements sur actifs au titre des droits d’utilisation	(1 487 )	(1 145 )
Dotations aux amortissements	(38 540 )	(37 729 )
Reprises/(Dotations) aux dépréciations d’immeubles de placement (1)	(23 213 )	(6 595 )
Reprises/(Dotations) aux provisions pour risques et charges (2)	(2 302 )	(1 836 )
Reprises/(Dotations) aux dépréciations sur actifs circulants (3)	(3 551 )	5 965
Total dotations aux amortissements, provisions et dépréciations	(67 605 )	(40 196 )

Les dotations aux dépréciations d’immeubles de placement sont présentées sur la ligne « autres charges opérationnelles », et les reprises aux dépréciations d’immeubles de placement sur la ligne « autres produits opérationnels » au niveau du compte de résultat consolidé (Note 11, page Note 11). Les reprises/(dotations) aux provisions pour risques et charges sont présentées sur les lignes « reprises/(dotations) aux provisions » et « autres charges/produits opérationnels » au niveau du compte de résultat consolidé. Les reprises/(dotations) aux dépréciations sur actifs circulants sont présentées sur la ligne « charges nettes sur immeubles » au niveau du compte de résultat consolidé.

6.7 Autres produits et charges opérationnels

Principe comptable

Cette rubrique enregistre les éléments qui par nature ne rentrent pas dans l’appréciation de la performance opérationnelle courante telle que les pertes de valeur d’actifs non courants, les cessions d’actifs non courants et les incidences de l’application de la norme IFRS 3 le cas échéant.

Le montant des autres produits opérationnels s’élève à 10,6 millions d’euros au 31 décembre 2023 (contre 88,7 millions d’euros au 31 décembre 2022). Il provient notamment :
* des produits de cessions d’actifs réalisées en 2023 et des régularisations d'actifs cédés antérieurement pour 7,2 millions d’euros ;
* d’une reprise de provisions pour contentieux pour 3,5 millions d’euros.

En 2022, les autres produits opérationnels (88,7 millions d'euros) provenaient des cessions dont 64,5 millions d’euros sur les deux hypermarchés Géant Casino d’Annecy Seynod et Saint-Etienne Monthieu, 9,9 millions d’euros sur les sites de Marseille Saint-Anne et Marseille Croix-Rouge et 12,2 millions d’euros sur des lots isolés, des reprises de dépréciations des immeubles de placement pour 1,0 million d’euros et d'une reprise de provisions pour contentieux pour 0,7 million d'euros.

Le montant des autres charges opérationnelles s’élève à - 30,9 millions d’euros au 31 décembre 2023 (contre - 86,5 millions d’euros au 31 décembre 2022). Il correspond essentiellement :
* à la valeur nette comptable des actifs cédés au cours de l’année 2023 et frais afférents à ces cessions pour - 6,4 millions d’euros ;
* à une provision pour litige pour 1,0 million d'euros ;
* à la dépréciation des immeubles de placement pour - 23,2 millions d’euros.

En 2022, les autres charges opérationnelles (-86,5 millions d'euros) provenaient des valeurs nettes comptable et des frais afférents pour -78,4 millions d’euros et à la dépréciation des immeubles de placement pour -7,6 millions d’euros.

Sur cette base, le montant de la plus-value nette de cession d’immobilisations comptabilisée dans les comptes consolidés au 31 décembre 2023 ressort à 0,8 million d’euros. En 2022 la plus-value nette comptabilisée de 8,3 millions d’euros, dont notamment 1,2 million d’euros sur la cession des deux hypermarchés d’Annecy Seynod et Saint-Étienne Monthieu, 1,2 million d’euros sur la cession des deux moyennes surfaces à Niort et 5,9 millions d'euros sur les sites de Marseille Saint-Anne et Marseille Croix-Rouge.

Note 7 Impôts

Principe comptable

Impôts exigibles et différés

Le 1er novembre 2005, Mercialys a opté pour le régime fiscal des SIIC qui lui est applicable à compter de cette date. Ce régime exonère d’impôt les opérations de location d’immeubles et les plus-values de cession. En contrepartie de cette exonération, la société est tenue de distribuer 95 % de son résultat de location et 70 % de ses résultats de cession d’immeubles. Par ailleurs, le régime SIIC impose que Mercialys ne soit pas détenue à plus de 60 % par un seul actionnaire ou groupe agissant de concert et que 15 % des actionnaires détiennent moins de 2 % du capital social de la Société.

Lors de son option pour le régime SIIC, Mercialys a imposé l’ensemble de ses plus-values latentes au taux de 16,5 % (immeubles et titres des filiales non soumises à l’impôt sur les sociétés). En conséquence de l’exercice de cette option, il n’existe plus dans la société mère, ni plus-values latentes, ni résultat de location d’immeubles susceptibles d’être imposés à l’avenir.

7.1 Charge d’impôt

Rapprochement entre la charge d’impôt effective et la charge d’impôt théorique (en milliers d’euros)

	12/2023	12/2022
Taux d’impôt théorique	25,83 %	25,83 %
Résultat avant impôt et résultat des entreprises associées	45 498	50 144
Charge d’impôt théorique	(11 750 )	(12 949 )
Exonération du résultat sur le secteur SIIC	17 704	29 634
Incidences théoriques des différences temporelles imposées à taux zéro (1)	(5 361 )	(14 236 )
CVAE (2) nette d’IS	(533 )	(1 011 )
Changement du taux d’impôt sur les sociétés	3	21
Reconnaissance et abandon de déficits (3)	(557 )	(2 176 )
Crédit d’impôt	-	7
Charge d’impôt effective	(495 )	(709 )
Taux d’impôt effectif	1,09 %	1,41 %

En 2023 comme en 2022, les différences temporelles imposées à taux zéro sont principalement composées de provisions pour risques divers, de dépréciations sur actifs et de retraitements de consolidation non soumis à impôt différé, notamment l’annulation de la plus-value de cession interne des immobilisations et des titres. CVAE : charges sur la valeur ajoutée des entreprises.

En 2023 les sociétés Mercialys SA et Ocitô-La Galerie ont eu des déficits fiscaux non reconnus en impôt différé actif pour respectivement 1,2 et 0,7 million d’euros (contre respectivement 8,4 et 0,6 millions d’euros en 2022).

La charge d’impôt pour l’exercice 2023 représente un montant de - 495 milliers d’euros contre - 709 milliers d’euros en 2022. Cette charge d’impôt est composée de la CVAE pour - 533 milliers d’euros, de l’impôt des sociétés pour - 95 milliers d’euros et de l’impôt différé sur les déficits et décalages temporaires pour 134 milliers d’euros.

7.2 Impôts différés

Principe comptable

Conformément à la norme IAS 12, des impôts différés sont constatés. Cette fiscalité différée correspond à l’impôt calculé et dont le recouvrement est jugé récupérable s’agissant des éléments d’actif, sur les décalages temporaires d’imposition, les reports fiscaux déficitaires et certains retraitements de consolidation. Les impôts différés actifs et passifs sont calculés selon la méthode du report variable sur la base du taux d’impôt attendu sur l’exercice au cours duquel l’actif sera réalisé ou le passif réglé. Les impôts différés sont comptabilisés en résultat sauf s’ils se rattachent à des regroupements d’entreprises ou à des éléments comptabilisés en résultat global ou directement en capitaux propres. Les impôts différés sont toujours présentés en actifs ou passifs non courants.

7.2.1 Variation des impôts différés actifs (en milliers d’euros)

	12/2023	12/2022
Ouverture	1 601	1 346
Produit/(Charge) de l’exercice	(341 )	348
Effet des variations de périmètre et reclassements	(41 )	733
Variations constatées en autres éléments du résultat global	395	(826 )
Clôture	1 614	1 601

Au 31 décembre 2023, comme au 31 décembre 2022, les impôts différés comptabilisés actifs portent principalement sur les couvertures de flux de trésorerie et les déficits reportables.

7.2.2 Variation des impôts différés passifs (en milliers d’euros)

	12/2023	12/2022
Ouverture	(731 )	-
Produit/(Charge) de l’exercice	475	-
Effet des variations de périmètre et reclassements	41	(731 )
Variations constatées en autres éléments du résultat global	-	-
Clôture	(215)	(731 )

Note 8 Immobilisations incorporelles, corporelles et immeubles de placement

Principe comptable

Les immobilisations incorporelles et corporelles ainsi que les immeubles de placement sont comptabilisés selon la méthode du coût (coût d’acquisition diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur éventuelles). Un immeuble de placement est un bien immobilier détenu par le Groupe pour en retirer des loyers, ou pour valoriser le capital, ou les deux. Les immeubles de placement sont comptabilisés et évalués conformément aux dispositions de la norme IAS 40. Dans le Groupe, les galeries marchandes sont reconnues comme des immeubles de placement. La juste valeur des immeubles de placement est par ailleurs donnée dans l’annexe en note 8.1.3., page 8.1.3.

Les modes et durées d’amortissement sont identiques à ceux qui sont utilisés pour les immobilisations corporelles. Les actifs détenus par le Groupe font l’objet d’évaluations par des experts conformément aux règles de déontologie de la profession d’Expert immobilier édictées par la RICS (Royal Institution of Chartered Surveyors), en utilisant les méthodes d’évaluation de la juste valeur de chacun des actifs, conformément aux prescriptions de la Charte de l’expertise en évaluation immobilière de juin 2006 (3e édition) et du rapport du groupe de travail de la Commission des opérations de bourse (COB) et du Conseil national de la comptabilité (CNC) de 2000 sur l’expertise immobilière des actifs des sociétés faisant appel public à l’épargne. L’ensemble des actifs composant le patrimoine de Mercialys est soumis à expertise par rotation d’un tiers par an et par actualisation sur les deux autres tiers.# Conformément au rapport COB/CNC de 2000, deux approches sont retenues pour déterminer la juste valeur de chaque actif : la première approche, l’approche par capitalisation du revenu, consiste à apprécier le revenu locatif net de l’actif et à lui appliquer un taux de rendement correspondant à celui pratiqué sur le marché immobilier correspondant (prise en compte de la surface de vente, la configuration, l’emplacement, la concurrence, le mode de propriété, le potentiel locatif et d’extension et comparabilité avec des transactions récentes) et tenant compte du niveau de loyer effectif duquel est retiré le montant des charges et travaux non refacturables par rapport au prix de marché et de la vacance ; la deuxième approche, l’approche par les flux de trésorerie actualisés, consistant à actualiser les flux futurs de revenus et de dépenses, permet de tenir compte année après année, des ajustements de loyer prévisionnel, de la vacance et d’autres paramètres prévisionnels tels que la durée de commercialisation ainsi que les dépenses d’investissement supportées par le bailleur. Le taux d’actualisation retenu prend en compte le taux sans risque du marché (OAT TEC 10 ans) auquel est ajoutée une prime de risque et de liquidité du marché de l’immobilier, ainsi que d’éventuelles primes de risque pour obsolescence et pour risque locatif. Pour les actifs de petite taille, une valorisation par comparaison avec des valeurs de transaction sur des actifs similaires a également été réalisée. Les tests de dépréciation d’immeuble de placement sont réalisés au niveau de l’unité génératrice de trésorerie, c'est-à-dire au niveau du site composé des galeries commerciales, moyennes surfaces et hypermarchés. Lorsque Mercialys prévoit une cession individualisée de l’actifs, ces tests peuvent être réalisés sur l’actif à céder, l’approche de l’unité génératrice de trésorerie n’ayant plus de substance. Une provision pour dépréciation des immeubles de placement est comptabilisée lorsque la valeur d’expertise hors droit est inférieure de plus de 5% à la valeur nette comptable des actifs et que cet écart peut être considéré comme significatif.

Prix de revient des immobilisations et immeubles de placement

Les frais d’acquisition d’immobilisations et immeubles de placement sont incorporés au coût d’acquisition de ces immobilisations et immeubles de placement pour leur montant brut d’impôt. Figurent notamment en immeubles de placement les indemnités d’éviction versées au locataire lors de la résiliation d’un bail en cours : remplacement d’un locataire : si le versement de l’indemnité permet d’augmenter le niveau de performance de l’actif, cette dépense est incluse dans le coût de l’actif ; dans le cas contraire, cette dépense est comptabilisée en charge de l’exercice ; restructuration d’un site : si le versement de l’indemnité s’inscrit dans le cadre de travaux de rénovation d’un immeuble, cette dépense est incluse dans le coût de revient des travaux réalisés. Les coûts de personnel et les coûts d’emprunt qui sont directement attribuables à l’acquisition, la construction ou la production d’un actif, dont la préparation préalable à l’utilisation ou la vente prévue nécessite un délai substantiel (généralement supérieur à six mois), sont incorporés au coût de cet actif. Tous les autres coûts d’emprunt sont comptabilisés en charges de l’exercice au cours duquel ils sont encourus. Les coûts d’emprunt sont les intérêts et autres coûts supportés par une entreprise dans le cadre d’un emprunt de fonds.

Amortissements

Les immobilisations et immeubles de placement sont comptabilisés selon la méthode des composants et font l’objet d’un amortissement. Pour les constructions, quatre composants ont été identifiés : gros œuvre, étanchéité toiture, protection incendie de la coque et agencements. Les composants « étanchéité toiture » et « protection incendie de la coque » ne sont identifiés que lors de rénovations importantes. Dans les autres cas, ils ne sont pas séparés du « gros œuvre ». Les immobilisations corporelles et immeubles de placement, à l’exception des terrains (non amortissables), font l’objet d’un amortissement linéaire sur la durée d’utilité attendue pour chaque catégorie de biens, avec une valeur résiduelle généralement nulle :

Nature des biens	Durée d’amortissement (années)
Agencements et aménagements des terrains	40 ans
Bâtiments, construction (gros œuvre)	50 ans
Étanchéité de la toiture	15 ans
Protection incendie de la coque	25 ans
Agencements modifications ou transformation de locaux	10 ans - 20 ans

8.1Immobilisations incorporelles, corporelles et immeubles de placement

8.1.1Composition (en milliers d’euros)

	12/2023			12/2022
	Brut	Amortissements et dépréciations	Net	Brut	Amortissements et dépréciations	Net
Logiciels	11 477	(9 355 )	2 122	9 711	(8 213 )	1 498
Autres immobilisations incorporelles en cours	1 022	-	1 022	1 883	-	1 883
Immobilisations incorporelles	12 499	(9 355 )	3 144	11 593	(8 213 )	3 381
Autres immobilisations corporelles	6 915	(1 090 )	5 825	5 494	(751 )	4 743
Immobilisations corporelles	6 915	(1 090 )	5 825	5 494	(751 )	4 743
Terrains et agencements	1 239 062	(69 717 )	1 169 345	1 240 628	(52 403 )	1 188 224
Constructions et agencements	1 065 974	(391 847 )	674 126	1 051 267	(352 503 )	698 764
Autres immobilisations corporelles	12 012	(9 079 )	2 933	11 836	(8 367 )	3 469
Immobilisations en cours	18 545	-	18 545	16 690	-	16 690
Immeubles de placement	2 335 593	(470 643 )	1 864 950	2 320 421	(413 275 )	1 907 148

8.1.2Variation des immobilisations incorporelles, corporelles et immeubles de placement

8.1.2.1Variation des immobilisations incorporelles (en milliers d’euros)

	Logiciels	Autres immobilisations incorporelles	Total
Au 1er janvier 2022	2 007	3 021	5 028
Incidences décision IFRS IC – SaaS	-	(1 651 )	(1 651 )
Augmentation et autres acquisitions	298	834	1 132
Dotations aux amortissements	(1 078 )	-	(1 078 )
Sorties de l’exercice	272	(322 )	(50 )
Au 31 décembre 2022	1 498	1 883	3 381
Augmentation et autres acquisitions	27	902	929
Dotations aux amortissements	(1 151 )	-	(1 151 )
Reclassements et autres mouvements	1 747	(1 762 )	(15 )
AU 31 DÉCEMBRE 2023	2 122	1 022	3 144

8.1.2.2Variation des immobilisations corporelles (en milliers d’euros)

	Terrains et agencements	Constructions et agencements	Autres immobilisations corporelles	Immobilisations en cours	Total
Au 1er janvier 2022	23	2 742	501	3 655	6 922
Augmentation et autres acquisitions	-	180	242	349	771
Dotations aux amortissements	(0 )	(175 )	(162 )	-	(338 )
Reclassements et autres mouvements	-	309	32	(2 952 )	(2 611 )
Au 31 décembre 2022	23	3 056	612	1 052	4 743
Augmentation et autres acquisitions	-	59	4 1	346	1 408
Dotations aux amortissements	(1 )	(201 )	(142 )	-	(343 )
Sorties de l’exercice	-	(20 )	(27 )	-	(48 )
Reclassements et autres mouvements	-	416	298	(649 )	64
AU 31 DÉCEMBRE 2023	22	3 309	745	1 748	5 825

Les immobilisations corporelles sont essentiellement constituées d’immobilisations utilisées par les services centraux du Groupe ainsi que des immobilisations liées aux activités en pleine expansion du groupe via ses deux sociétés SAS Cap Cowork Mercialys et SAS Ocitô-La Galerie.

8.1.2.3Variation des immeubles de placement (en milliers d’euros)

	Terrains et agencements	Constructions et agencements	Autres immobilisations corporelles	Immobilisations corporelles en cours	Total
Au 1er janvier 2022	1 197 502	726 343	4 072	1 935 117	11 930 117
Augmentation et autres acquisitions (1)	5 234	6 681	39	11 199	23 153
Dotations aux amortissements	(7 509 )	(33 621 )	(635 )	-	(41 764 )
Sorties de l’exercice	(7 440 )	(5 528 )	(7 )	-	(12 975 )
Reclassement en actifs détenus en vue de la vente	414	-	-	-	414
Reclassement et autres mouvements (2)	24	4 888	-	(1 711 )	3 202
Au 31 décembre 2022	1 188 224	698 764	3 469	16 690	1 907 148
Augmentation et autres acquisitions (1)	4 3 918	1 16 321	20 243	20 243	20 243
Dotations aux amortissements	(17 314 )	(40 487 )	(764 )	-	(58 565 )
Sorties de l’exercice (3)	(539 )	(783 )	(4 )	-	(1 326 )
Reclassement en actifs détenus en vue de la vente (note 8.2, p. 8.2)	(2 115 )	(874 )	-	-	(2 989 )
Reclassement et autres mouvements (2)	1 084	13 587	232	(14 466 )	437
AU 31 DÉCEMBRE 2023	1 169 345	674 126	2 933	18 545	1 864 950

La ligne « augmentation et autres acquisitions » correspond principalement en 2023 aux travaux réalisés sur l’année. La ligne « reclassement et autres mouvements » correspond essentiellement aux mises en services d’immeubles déjà comptabilisés sur l’exercice antérieur en immobilisations en cours et aux reclassements en actif des immeubles de placement détenus en vue de la vente. La ligne « sorties de l’exercice » correspond à la cession de lots isolés en 2023 qui n'étaient pas classés en actifs détenus en vue de la vente. En 2022, ces sorties correspondaient aux cessions des hypermarchés d’Annecy Seynod et Saint-Étienne Monthieu, des lots de Marseille Sainte Anne et Marseille Croix Rouge ainsi que diverses cessions de lots isolés. (note 6.7, p. 6.7).

8.1.3Juste valeur des immeubles de placement

Ces évaluations ont porté sur l’ensemble des immeubles de placement détenus au 31 décembre 2023. Les méthodes d’évaluation appliquées, décrites en Note 8, p. Note 8, restent inchangées.

	2023		2022
	Valeur Nette Comptable	Valeur Vénale (Hors Droit)	Valeur Nette Comptable	Valeur Vénale (Hors Droit)
Immeubles de placement	1 864 950	2 690 898	1 907 148	2 896 934
Immeubles de placement détenus en vue de la vente	1 400	1 400	-	-
Total	1 866 350	2 692 298	1 907 148	2 896 934

Conformément aux recommandations de l’Autorité des marchés financiers (AMF) sur la rotation des experts immobiliers, Mercialys a lancé un appel d’offres en 2022 pour 83% des actifs à valoriser. Ce dernier a désigné de nouveaux experts dont les travaux ont débuté au premier semestre 2023. Les honoraires des experts sont établis sur le nombre et la taille des actifs à expertises, lors de la signature du mandat de trois ans.# 8.1 Immeubles de placement

Cette rotation a entrainé un changement d’expert immobilier pour 40% des actifs valorisables de Mercialys (et 48% des actifs concernés par l’appel d’offres). Au 31 décembre 2023, BNP Paribas Real Estate Valuation, Catella Valuation, Cushman & Wakefield, CBRE et BPCE Expertises Immobilières ont mis à jour l’expertise du patrimoine de Mercialys : BNP Paribas Real Estate Valuation a réalisé l’expertise de 17 sites au 31 décembre 2023 sur la base d’une visite in situ de 2 sites au cours du 2ème semestre 2023, et sur la base d’une actualisation des expertises réalisées au 30 juin 2023 pour les autres sites. 12 visites avaient été réalisées sur site au cours du 1er semestre 2022. Les expertises réalisées par BNP Paribas Real Estate Valuation représentent 1 655,1 millions d’euros droits inclus (1 553,9 millions d’euros hors droits) soit 57,7 % du patrimoine ; Catella Valuation a réalisé l’expertise de 16 sites au 31 décembre 2023 sur la base d’une actualisation des expertises au 30 juin 2023. 17 visites avaient été réalisées au cours du 1er semestre 2023. Les expertises réalisées par Catella Valuation représentent 201,6 millions d’euros droits inclus (188,5 millions d’euros hors droits) soit 7,0 % du patrimoine ; Cushman & Wakefield a réalisé l’expertise de 9 sites au 31 décembre 2023 sur la base d’une actualisation des expertises réalisées au 30 juin 2023. 9 visites avaient été réalisées au cours du 1er semestre 2023. Les expertises réalisées par Cushman & Wakefield représentent 209,8 millions d’euros droits inclus (196,3 millions d’euros hors droits) soit 7,3 % du patrimoine ; CBRE a réalisé l’expertise d’un actif au 31 décembre 2023 sur la base d’une actualisation de l’expertise réalisée au 30 juin 2023. L’expertise réalisée par CBRE représente 126,0 millions d’euros droits inclus (118,0 millions d’euros hors droits) soit 4,4 % du patrimoine ; BPCE Expertises Immobilières a réalisé l’expertise de 16 sites au 31 décembre 2023 sur la base d’une actualisation des expertises au 30 juin 2023. 16 visites avaient été réalisées au cours du 1er semestre 2023. Les expertises réalisées par BPCE Expertises Immobilières représentent 679,6 millions d’euros droits inclus (635,6 millions d’euros hors droits) soit 23,6 % du patrimoine. Les droits correspondent aux droits d’enregistrement sur les ventes d’immeubles exigibles lors de la signature de l’acte de vente chez le notaire. La valorisation des immeubles de placement requiert une part de jugement et d’estimations. Les évaluations déterminées par des évaluateurs indépendants s’appuient sur des données non observables de niveau 3 telles que définies par la norme IFRS 13. Sur ces bases, la valorisation du patrimoine ressort à 2 872,0 millions d’euros droits inclus (2 692,3 millions d’euros hors droits) au 31 décembre 2023 contre 3 091,2 millions d’euros droits inclus (2 896,9 millions d’euros hors droits) au 31 décembre 2022. La valeur du portefeuille droits inclus s’inscrit donc en baisse de 7,1 % sur 12 mois (et en baisse de 7,0 % à périmètre constant (1)). Le taux de rendement moyen des expertises ressort à 6,61% au 31 décembre 2023. Le taux de rendement moyen des expertises ressortait à 5,75 % au 31 décembre 2022. L’évolution de la juste valeur des actifs hors droits sur l’exercice 2023 provient principalement : de l’effet des loyers à périmètre constant représentant un impact de 189 millions d’euros ; de la variation du taux de capitalisation moyen (qui traduit l’appréciation des évaluateurs quant à la pérennité et la récurrence des revenus générés par les actifs du patrimoine) qui a un impact de -406 millions d’euros ; des variations de périmètre (acquisitions nettes des cessions) de l’exercice pour -2 millions d’euros.

Catégorie d’actifs immobilier	Taux de rendement moyen 31/12/2023	Taux de rendement moyen 30/06/2023	Taux de rendement moyen 31/12/2022
Grands centres régionaux et commerciaux	6,34 %	5,93 %	5,46 %
Centres locaux de proximité	8,26 %	7,88 %	7,36 %
Ensemble du portefeuille (1)	6,61 %	6,21 %	5,75 %

(1) Incluant les autres actifs (cafétérias indépendantes et autres lots isolés).

Le tableau suivant présente la répartition du portefeuille immobilier de Mercialys en termes de juste valeur et de surface locative brute par catégorie de site au 31 décembre 2023, ainsi que les loyers d’expertise correspondants :

Catégorie d’actifs immobilier	Nombre d’actifs au 31/12/2023	Valeur d’expertise au 31/12/2023 (hors droits) (%)	Surface locative brute au 31/12/2023 (m2) (%)	Loyers nets expertise (en millions d’euros) (%)
Grands centres régionaux et commerciaux	25	2 279,7 (84,7 %)	604 840 (77,9 %)	154,0 (81,1 %)
Centres locaux de proximité	23	400,5 (14,9 %)	167 726 (21,6 %)	35,3 (18,6 %)
Sous-total	48	2 680,2 (99,5 %)	772 567 (99,5 %)	189,4 (99,8 %)
Autres sites (1)	2	12,1 (0,5 %)	3 987 (0,5 %)	0,5 (0,2 %)
Total	50	2 692,3 (100,0 %)	776 554 (100,0 %)	189,8 (100,0 %)

*incluant les autres actifs (cafétérias indépendantes et autres lots isolés).

En raison de la forte corrélation entre le taux de capitalisation et le taux d’actualisation dans le modèle des experts, le test sur la sensibilité à la variation des taux de capitalisation représente également la sensibilité à la variation du taux d’actualisation. Ainsi, dans l’hypothèse de loyers nets potentiels d’expertise annuels de 189,8 millions d’euros et d’un taux de capitalisation de 7,05 % :

Critères de sensibilité	Incidence sur la valeur d’expertise (hors droits) (M€)
Diminution de - 0,5 % du taux de capitalisation	+ 205,5
Hausse des loyers de + 10 %	+ 269,2
Augmentation de + 0,5 % du taux de capitalisation	- 178,3
Baisse des loyers de - 10 %	- 269,2

Les honoraires comptabilisés chez Mercialys au titre des travaux d’expertises détaillés ci-dessus s’élèvent à 205 milliers d’euros au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2023 contre 169 milliers d’euros au 31 décembre 2022.

8.2 Immeubles de placement détenus en vue de la vente

Principe comptable

Ces immeubles de placement destinés à être cédés sont évalués au montant le plus bas entre leur valeur comptable et leur juste valeur diminuée des coûts de la vente. Ils sont classés comme des actifs détenus en vue de la vente si leur valeur comptable est recouvrée principalement par le biais d’une transaction de vente plutôt que par une utilisation continue. Cette condition est considérée comme remplie uniquement lorsque la vente est hautement probable et que l’actif destiné à être cédé est disponible en vue de la vente immédiate dans son état actuel. La direction doit être engagée dans un plan de vente, qui devrait se traduire, sur le plan comptable, par la conclusion d’une vente dans un délai d’un an à compter de la date de cette classification. Les immobilisations incorporelles, corporelles et immeubles de placement, une fois classées comme détenues en vue de la vente, ne sont plus amortis.

Variation des immeubles de placement détenus en vue de la vente (en milliers d’euros)

	Terrains et agencements	Constructions et agencements	Autres immobilisations corporelles	Immobilisations corporelles en cours	Total
Au 1er janvier 2022	40 257	19 813	10	5	60 086
Reclassements en immeubles de placement	(414)	-	-	-	(414)
Reclassements en actifs détenus en vue de la vente	-	-	-	-	-
Sorties de l’exercice	(39 844)	(19 813)	(10)	(5)	(59 673)
Au 31 décembre 2022	-	-	-	-	-
Augmentations et autres acquisitions	-	31	-	-	31
Reclassements en actifs détenus en vue de la vente	2 115	874	-	-	2 989
Dépréciations	-	(206)	-	-	(206)
Sorties de l’exercice	(1 001)	(412)	-	-	(1 414)
AU 31 DÉCEMBRE 2023	1 114	286	-	-	1 400

En 2023, les immeubles de placement destinés à la vente s’élèvent à 1 400 milliers d’euros et correspondent à des lots isolés non stratégiques pour lesquels des promesses de vente, sans condition de financement, ont été signées au premier semestre 2023.

Note 9 Contrats de location

Principe

En tant que preneur

Le Groupe est preneur dans des contrats de location immobiliers portant essentiellement sur : des baux sur des parcelles foncières liées à des immeubles de placement (principalement des baux à construction et des baux emphytéotiques) ; des baux commerciaux de bureaux. Les contrats de location du Groupe sont comptabilisés en application de la norme IFRS 16 « Contrats de location », en tenant compte des termes et conditions des contrats et de tous les faits et circonstances pertinents. À la date de conclusion d’un contrat, le Groupe détermine si ce contrat est (ou contient) un contrat de location, c’est-à-dire s’il confère le droit de contrôler l’utilisation d’un bien déterminé pour un certain temps moyennant une contrepartie. Les contrats de location sont comptabilisés au sein de l’état de la situation financière chez le preneur et se traduisent par la constatation : d’un actif représentatif du droit d’utilisation de l’actif loué pendant la durée du contrat. Cet actif est présenté sur la ligne « Actifs au titre de droits d’utilisation » de l’état de la situation financière consolidée ; d’une dette au titre de l’obligation de paiement des loyers sur cette même durée présentée sur les lignes « Passifs de loyers courants » et « Passifs de loyers non courant » de l’état de la situation financière consolidée. Les passifs de loyers ne sont pas inclus dans la dette financière nette du Groupe.

Évaluation initiale

À la date de prise d’effet du contrat :

Le passif de loyer est comptabilisé pour un montant égal à la valeur actualisée des paiements de loyer fixe futurs relatifs à la durée estimée du contrat, telle que déterminée par le Groupe. Les loyers fixes futurs incluent la réévaluation éventuelle de loyer correspondant à un index ou un taux de croissance contractuellement établi. Ils peuvent également inclure la valeur d’une option d’achat ou l’estimation de pénalités de fin de contrat anticipée, lorsque Mercialys est raisonnablement certaine d’exercer de telles options.## Note 9 - Contrats de location

En outre, les paiements fixes incluent la déduction des éventuels avantages incitatifs à la location à recevoir à la date d’effet du contrat de location. L’actif relatif au droit d’utilisation correspond à la valeur du passif de loyer diminuée des avantages incitatifs à la location reçus du bailleur, et augmentée de loyers payés d’avance, des coûts directs initiaux ainsi qu’une estimation des coûts de remise en état lorsque ceux-ci font l’objet d’obligations contractuelles.

Évaluation ultérieure

Le passif de loyer est comptabilisé au coût amorti, selon la méthode du taux d’intérêt effectif. L’évolution de la dette liée au contrat de location est la suivante : elle est augmentée à hauteur des charges d’intérêts déterminées par application du taux d’actualisation à la dette, à l’ouverture de la période. Cette charge d’intérêt est enregistrée au compte de résultat dans les « autres charges financières » ; et diminuée du montant des paiements de loyers effectués. Les flux de trésorerie relatifs aux paiements du principal du passif de loyers ainsi que des intérêts associés sont présentés dans les activités liées aux opérations de financement dans l’état des flux de trésorerie consolidés.

Outre les cas de modifications de contrats, une réévaluation de la dette est effectuée en contrepartie de l’actif droit d’utilisation dans les situations suivantes : en cas de révision de la durée du contrat ; en cas de modification relative à l’évaluation du caractère raisonnablement certain (ou non) de l’exercice d’une option d’achat ; en cas de changement du montant de paiement attendu au titre de la garantie de valeur résiduelle octroyée au bailleur ; en cas de changement des loyers variables basés sur un taux ou un index et ce, lorsque l’ajustement du taux ou de l’indice prend effet (c’est-à-dire lorsque les loyers sont effectivement modifiés).

Dans les deux premiers cas, la dette est réévaluée en utilisant un taux d’actualisation révisé à la date de réévaluation. Dans les deux derniers cas, le taux d’actualisation utilisé lors de l’évaluation initiale est inchangé.

Le droit d’utilisation est évalué selon le modèle du coût et amorti, à partir de la date d’effet du contrat, sur la durée du bail estimée. Ceci génère une charge d’amortissement linéaire au compte de résultat. En outre, il est diminué le cas échéant de toute perte de valeur conformément à la norme IAS 36 et il est réajusté en cas de réévaluation du passif de loyers. Dans le cas d’une rupture anticipée de contrat, tout écart résultant de la décomptabilisation du passif de loyer et du droit d’utilisation est comptabilisé au compte de résultat dans les autres produits opérationnels ou autres charges opérationnelles.

Estimation de la durée des contrats de location

La durée de location correspond à la période exécutoire du contrat (c’est-à-dire la durée pendant laquelle le contrat est non résiliable par le bailleur ainsi qu’à l’ensemble des renouvellements possibles prévus au contrat à la main exclusive du preneur) et tient compte des options de résiliation et de renouvellement dont l’utilisation par le Groupe est raisonnablement certaine. Dans l’estimation de cette durée raisonnablement certaine, le Groupe prend en compte l’ensemble des caractéristiques liées aux actifs loués (emplacement, bureaux, nature immobilière ou mobilière, l’horizon économique d’utilisation…). Généralement, la durée retenue relative aux baux correspond à la date initiale du contrat. De manière plus spécifique, pour les baux commerciaux (3-6-9) et conformément à la position publiée par l’ANC le 16 février 2018, le Groupe reconnaît comme durée exécutoire à la date de début du contrat de location une durée de 9 ans. Par ailleurs, certains contrats de location comportent des clauses de tacite reconduction. Pour ces contrats, le Groupe est dans l’impossibilité de déterminer de manière fiable la durée de location estimée au-delà de son strict engagement contractuel qui se limite généralement à quelques mois.

Détermination du taux d’actualisation

Généralement, le taux d’actualisation utilisé pour calculer le passif de loyer est déterminé, pour chaque bien, en fonction du taux marginal d’endettement à la date de commencement du contrat. Ce taux correspond au taux d’intérêt qu’obtiendrait le preneur, au commencement du contrat de location, pour emprunter sur une durée avec une garantie et dans un environnement économique similaires, les fonds nécessaires à l’acquisition de l’actif.

Contrats de location de biens de courte durée et de biens portant sur des actifs de faible valeur

Le Groupe a choisi d’appliquer l’une des exemptions proposées par la norme sur les contrats de location de biens de courte durée (inférieure ou égale à 12 mois à compter de la date d’origine du contrat). Les loyers relatifs à ces contrats sont présentés en charges opérationnelles dans le compte de résultat consolidé au même titre que les loyers variables qui ne sont pas inclus dans l’évaluation initiale du passif de loyer. Les flux de trésorerie liés aux paiements de ces contrats sont quant à eux présentés dans les flux de trésorerie générés par l’activité de l’état des flux de trésorerie consolidés.

En tant que bailleur

Lorsque le Groupe agit en tant que bailleur, il détermine au début du bail si chaque bail est un contrat de location-financement ou s’il s’agit d’un contrat de location simple. S’agissant d’opérations de location-financement, elles sont assimilées à une vente d’immobilisation au locataire financée par un crédit accordé par le bailleur qui conduit le Groupe à :

• décomptabiliser de l’état de la situation financière l’immobilisation louée ;
• constater une créance financière classée en « actifs financiers au coût amorti » et présentée en « autres actifs courants » et « autres actifs non courants » dans l’état de la situation financière consolidée, pour une valeur égale à la valeur actualisée au taux implicite du contrat des paiements de location à recevoir au titre du contrat de location, majorée de toute valeur résiduelle non garantie revenant au Groupe ;
• décomposer les produits correspondant aux loyers entre d’une part les intérêts reconnus au compte de résultat consolidé dans les autres produits financiers et d’autre part l’amortissement du capital qui vient réduire le montant de la créance.

S’agissant d’opérations de location simple, le bailleur présente les biens loués parmi les « immobilisations corporelles » à l’actif de son état de la situation financière et comptabilise les loyers perçus en tant que produits, sur une base linéaire, sur la durée du contrat de location, dans la catégorie « revenus locatifs » du compte de résultat consolidé.

9.1 Preneur

Les informations relatives à ces contrats de location sont présentées ci-après.

9.1.1 Informations relatives à l’état de la situation financière

Composition et variation des actifs au titre de droits d’utilisation (en milliers d’euros)

	Terrains et agencements	Constructions et agencements	Autres droits d’utilisation	Total
Au 1er janvier 2022	3 331	5 259	-	8 590
Augmentations de l’exercice (1)	2 377	-	541	2 918
Dotations aux amortissements	(312 )	(833 )	-	(1 145 )
Sorties de l’exercice (2)	(180 )	-	-	(179 )
Au 31 décembre 2022	5 216	4 426	541	10 184
Augmentations et réappréciations de l’exercice (3)	1 316	605	-	1 921
Dotations aux amortissements	(347 )	(974 )	(166 )	(1 487 )
Sorties de l’exercice	-	-	-	-
Au 31 décembre 2023	6 185	4 054	375	10 615

En 2022, les augmentations correspondaient aux contrats de bail de location sur le site de Marseille Barnéoud. La sortie de l’année 2022 correspondait à la cession de baux emphytéotiques par Mercialys à Barnéoud développement. L'indexation des loyers a eu pour conséquence une réappréciation de la dette de loyer en contrepartie du droit d'utilisation.

9.1.2 Informations relatives au compte de résultat

Au 31 décembre 2023, le montant des charges de loyers retraitées s’élève à 1 570 milliers d’euros. Ces loyers sont remplacés par une charge d’amortissements sur actifs au titre de droit d’utilisation de 1 487 milliers d’euros (note 6.6, p. 6.6) et une charge d’intérêts financiers sur passifs de loyers de 344 milliers d’euros (note 4.4, p. 4.4). Les montants reconnus au compte de résultat sur l’exercice au titre des contrats exclus des passifs de loyers s’élèvent à 132 milliers d’euros et concernent principalement des contrats de courte durée ou de faible valeur.

9.1.3 Informations relatives au tableau des flux de trésorerie

Le montant total décaissé sur l’exercice au titre des contrats de location s’élève à 1 231 milliers d’euros.

Note 10 - Autres actifs non courants

Principe comptable

Les actifs non courants sont essentiellement constitués des actifs financiers à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global et des produits à recevoir des locataires dans le cadre des baux à construction ; en substance, la remise par le locataire au bailleur de la construction en fin de bail, s’analyse comme un complément de loyer payable en nature et est étalé sur la durée du bail. À l’échéance, lors de la remise de l’actif par le locataire, ce compte de produits à recevoir est soldé par un compte d’immobilisations. Les échéances étant à l’origine supérieures à un an, le montant est actualisé.# Note 11

Dépréciation des actifs non courants

Principe comptable

La norme IAS 36 définit les procédures qu’une entreprise doit appliquer pour s’assurer que la valeur nette comptable de ses actifs (immobilisations incorporelles, corporelles et immeubles de placement) n’excède pas leur valeur recouvrable, c’est-à-dire le montant qui sera recouvré par leur utilisation ou leur vente. La valeur recouvrable d’un actif est estimée chaque fois qu’il existe un indice montrant que cet actif a pu perdre de sa valeur.

Unité génératrice de trésorerie (UGT)

L’Unité génératrice de trésorerie est le plus petit groupe d’actifs qui inclut l’actif et dont l’utilisation continue génère des entrées de trésorerie largement indépendantes de celles générées par d’autres actifs ou groupes d’actifs. Le Groupe définit l’UGT comme étant le centre commercial, soit la galerie marchande et les actifs adjacents (Grands centres régionaux ou centres locaux de proximité).

Indice de perte de valeur

Le test de dépréciation est effectué chaque semestre. Les tests de dépréciation d’immeuble de placement sont réalisés au niveau de l’unité génératrice de trésorerie, c’est-à-dire au niveau du site composé des galeries commerciales, moyennes surfaces et hypermarchés. Lorsque Mercialys prévoit une cession individualisée de l’actifs, ces tests peuvent être réalisés sur l’actif à céder, l’approche de l’unité génératrice de trésorerie n’ayant plus de substance. Une provision pour dépréciation des immeubles de placement est comptabilisée lorsqu’une expertise indique une juste valeur hors droit inférieure de plus de 5 % à la valeur nette comptable des actifs et que cet écart à la valeur nette comptable peut être considéré comme significatif.

Détermination de la valeur recouvrable

La valeur recouvrable d’un actif est la valeur la plus élevée entre : la juste valeur diminuée des coûts, correspondant au prix qui serait reçu pour la vente d’un actif ou payé pour le transfert d’un passif lors d’une transaction normale entre des intervenants du marché à la date d’évaluation ; et la juste valeur hors droits déterminée par des experts indépendants, correspondant à la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs estimés attendus de l’utilisation continue d’un actif et de sa sortie à la fin de sa durée d’utilité. Elle est déterminée selon deux approches décrites en Note 8, p. Note 8.

Perte de valeur

Une perte de valeur est comptabilisée dès que la valeur comptable d’un actif est supérieure à sa valeur recouvrable. Les pertes de valeurs sont comptabilisées en charges dans « Autres charges opérationnelles ». Dans certains cas le Groupe peut être amené à reprendre tout ou partie de cette perte de valeur comptabilisée les années précédentes.

Dépréciation sur immeubles de placement

Sur la base des expertises décrites en note 8.1.3, p. 8.1.3, des compléments de dépréciations sur immeubles de placement ont été comptabilisés à fin décembre 2023 pour 23,2 millions d’euros en autres charges opérationnelles. (note 6.7, p. 6.7).

Note 12

Créances clients et comptes rattachés

Principe comptable

Les créances clients comprennent principalement les loyers à recevoir des preneurs, les droits d’entrée et prestations de conseils facturés en cours d’exercice. Ces créances font l’objet d’un provisionnement dont le taux est déterminé en fonction de la situation juridique (procédure de sauvegarde, redressement judiciaire avec une distinction entre créances gelées et créances postérieures, liquidation judiciaire) des locataires concernés, une distinction étant également réalisée entre les locataires présents sur les sites ou ayant quitté leur local. Par ailleurs, une analyse spécifique menée par l’asset management de la Société peut amener à un niveau de provisionnement supérieur à la règle générale.

(en milliers d’euros)	12/2023	12/2022
Créances clients et comptes rattachés	61 091	50 078
Dépréciations	(25 155 )	(21 521 )
Créances clients et comptes rattachés, nets	35 936	28 557

Les créances clients au 31 décembre 2023 sont composées de loyers, droits d’entrée et prestations de conseils facturés en cours d’exercice. En sus de l’impact des provisions pour créances douteuses pour 17 millions d’euros déterminées par Mercialys et fondées sur le cadre juridique des contentieux avec les locataires présentant des impayés, les comptes à fin décembre 2022 intégraient des provisions correspondant aux impacts de la crise sanitaire pour 2 millions d’euros (note 6.1).

L’ancienneté des créances clients s’analyse comme suit :

(en milliers d’euros)	Total non échus	Retard n’excédant pas 3 mois	Retard compris entre 3 et 6 mois	Retard compris entre 6 et 12 mois	Retard supérieur à 12 mois
Au 31 décembre 2022
Créances clients et comptes rattachés	50 078
Actifs non échus non dépréciés	5 041	5 041	-	-	-
Actifs échus non dépréciés à la date de clôture	13 697		7 453	1 994	3 150
Actifs dépréciés	31 341		1 815	1 704	3 302
Dépréciations	(21 521 )		(1 273 )	(1 079 )	(1 871 )
Au 31 décembre 2023
Créances clients et comptes rattachés	61 091
Actifs non échus non dépréciés	1 317	1 317	-	-	-
Actifs échus non dépréciés à la date de clôture	26 282		16 968	1 481	1 927
Actifs dépréciés	33 491		1 601	1 412	3 549
Dépréciations	(25 155 )		(890 )	(830 )	(2 596 )

Note 13

Autres actifs courants

Principe comptable

Les actifs devant être réalisés, consommés ou cédés dans le cadre du cycle normal d’exploitation ou dans les douze mois suivant la clôture, sont classés en « actifs courants », de même que les actifs détenus dans le but d’être cédés, la trésorerie ou les équivalents de trésorerie. Tous les autres actifs sont classés en « actifs non courants ».

(en milliers d’euros)	Note	12/2023	12/2022
Avances et acomptes versés sur commandes		46 102
Créances sur immobilisations		2 534	2 126
Crédit de TVA		2 055	3 419
Autres créances diverses d’exploitation (1)		17 980	16 711
Charges constatées d’avance		5 301	4 583
Actifs financiers de couverture courants	14.2.4	3 987	4 913
Autres actifs courants		31 902	31 854

Les autres créances diverses d’exploitation sont essentiellement composées de créances de TVA.

Note 14

Structure financière

14.1 Résultat financier

14.1.1 Coût de l’endettement financier net

Principe comptable

Le coût de l’endettement financier net est constitué de l’ensemble des résultats produits par les éléments constitutifs de l’endettement financier net pendant la période, y compris les produits et résultats de cession des équivalents de trésorerie ainsi que la charge d’intérêts attachés aux contrats de locations financements. L’endettement financier net est composé des emprunts et des dettes financières incluant les dérivés faisant l’objet d’une comptabilité de couverture, diminué (i) de la trésorerie et équivalents de trésorerie, (ii) des dérivés dont la juste valeur est positive faisant l’objet d’une comptabilité de couverture portant sur les emprunts et dettes financières.

(en milliers d’euros)	12/2023	12/2022
Coût de la dette mise en place	(34 909 )	(60 622 )
Impact des instruments de couverture (1)	(3 286 )	7 142
Coût de l’endettement financier brut	(38 194 )	(53 479 )
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie	3 185	246
(Coût)/Produit de l’endettement financier net	(35 009 )	(53 234 )

(1) Principalement composé des intérêts sur les instruments de couverture et de l’inefficacité de cette couverture. En 2023, les produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie correspondent aux intérêts sur les placements réalisés par Mercialys. En 2022, la hausse du coût de l’endettement financier net s’expliquait principalement par les frais liés au rachat anticipé des emprunts obligataires pour 26 millions d’euros, au suramortissement des primes et frais des instruments de couverture pour 4 millions d’euros, qui initialement étaient amorties selon le taux d’intérêt effectif (TIE) ainsi qu’à l’impact de 2 millions d’euros lié au débouclement des instruments de couverture de la souche obligataire 2023, remboursée intégralement.

	Au 1er janvier 2022	Incidences décision IFRS IC – SaaS	Augmentation	Variation juste valeur	Diminution	Actualisation/ Désactualisation	Autres reclassements et autres mouvements	Au 31 décembre 2022
Total Actifs financiers à la JV par les autres éléments du résultat global (1)	50 733	1 415	265	(866 )	(1 274 )	236	(291 )	50 219
Baux à construction	3 367	-	-	(136 )	-	-	-	3 231
Cautions immobilières	3 849	-	-	-	-	236	(3 )	4 082
Actifs de couverture non courants (2)	257 20	-	44	-	-	-	(12 )	288
Prêts et intérêts (3)	19 808	-	221	(730 )	(1 274 )	1	-	18 756
Charges constatées d’avance non courantes (4)	3 021	1 415	-	-	-	1	(276 )	4 159
	Au 31 décembre 2022		Augmentation	Variation juste valeur	Diminution	Actualisation/ Désactualisation	Autres reclassements et autres mouvements	31 DÉCEMBRE 2023
Total Actifs financiers à la JV par les autres éléments du résultat global (1)	50 219		760	(13 150 )	(454 )	(110 )	313	37 577
Baux à construction	3 231		-	(2 749 )	-	(110 )	-	482
Cautions immobilières	4 082		-	-	-	-	-	3 972
Actifs de couverture non courants (2)	288		5	-	-	-	-	293
Prêts et intérêts (3)	18 756		755	(10 402 )	(454 )	1	-	9 299
Charges constatées d’avance non courantes (4)	4 159		-	-	-	1	313	19 058

Les actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global sont essentiellement composés des titres de l’OPCI UIR II. Cette OPCI est détenue à 80,01 % par Union Investment et 19,99 % par Mercialys. Elle exploitait un actif à Pessac qui lui procurait des revenus locatifs. Cet actif a été cédé le 29 avril 2022. La diminution de la juste valeur est liée à la réduction de capital de l’OPCI, réalisée au premier semestre 2023, pour 13,5 millions d’euros. Cette société est en cours de liquidation. Les dérivés actifs de couverture de juste valeur (couverture du risque de taux d’intérêt) arrivent à échéance le 28 août 2025, le 27 février 2026 et le 3 novembre 2027. (note 14.2.3, p. 14.2.3). La variation est liée aux intérêts courus sur le prêt de la SCI AMR. Les charges constatées d’avance sont essentiellement composées des coûts d’implémentation des logiciels en mode SaaS lorsqu’ils sont non distincts de ceux-ci.# 14.2 Actifs et passifs financiers

Principe comptable

Actifs financiers

Les actifs financiers sont initialement comptabilisés à la juste valeur majorée des coûts de transaction directement attribuables à leur acquisition pour les instruments qui ne sont pas évalués à la juste valeur par le biais du résultat. Les coûts d’acquisition des actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais du résultat sont enregistrés dans le compte de résultat. La ventilation des actifs financiers entre courants et non courants est déterminée par leur échéance à la date d’arrêté : inférieure ou supérieure à un an. Le Groupe classe ses actifs selon trois catégories : coût amorti ; juste valeur en contrepartie des autres éléments du résultat global (FVOCI) ; juste valeur par résultat.

Actifs financiers au coût amorti

Les actifs financiers sont évalués au coût amorti lorsqu’ils ne sont pas désignés à la juste valeur par le biais du compte de résultat, qu’ils sont détenus aux fins d’en percevoir les flux de trésorerie contractuels, et qu’ils donnent lieu à des flux de trésorerie correspondant uniquement au remboursement du principal et aux versements d’intérêts (critère « SPPI »). Ces actifs sont évalués au coût amorti en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif, diminué des pertes de valeurs. Les produits d’intérêts, dépréciations et profits et pertes résultant de la décomptabilisation sont enregistrés en résultat. Cette catégorie inclut principalement les créances commerciales, les disponibilités ainsi que d’autres prêts et créances.

Actifs financiers à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global (OCI)

Cette catégorie comprend principalement les instruments de dette, des instruments de capitaux propres et les titres de participation non consolidés. les instruments de dette sont évalués à la juste valeur par OCI s’ils ne sont pas désignés à la juste valeur par résultat et s’ils sont détenus aux fins d’en percevoir les flux de trésorerie contractuels et à des fins de vente et qu’ils donnent lieu à des flux de trésorerie correspondant uniquement au remboursement du principal et aux versements d’intérêts (critère « SPPI »). Les produits d’intérêts et les dépréciations sont enregistrés en résultat. Les autres profits et pertes nets sont enregistrés en OCI. Lors de la décomptabilisation, les profits et pertes cumulés en OCI sont reclassés en résultat. les instruments de capitaux propres qui ne sont pas détenus à des fins de transaction peuvent être évalués à la juste valeur par OCI. Le Groupe peut en faire le choix irrévocable, investissement par investissement. Les dividendes sont alors comptabilisés dans le résultat à moins qu’ils ne représentent clairement la récupération d’une partie du coût de l’investissement. Les autres profits et pertes sont comptabilisés en OCI et ne sont jamais reclassés en résultat. Le Groupe enregistre les titres de participation non consolidés de l’OPCI UIR II dans cette catégorie.

Actifs financiers à la juste valeur par le résultat

Tous les autres actifs qui ne sont pas classés comme étant au coût amorti ou à la juste valeur par OCI sont évalués à la juste valeur par résultat. Les profits et pertes nets, y compris les intérêts et dividendes perçus sont comptabilisés en résultat. Cette catégorie comprend principalement les dérivés non qualifiés d’instruments de couverture.

Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les liquidités et les placements à court terme. Pour être éligible au classement d’équivalent de trésorerie, conformément à la norme IAS 7, les placements doivent remplir quatre conditions : placement à court terme ; placement très liquide ; placement facilement convertible en un montant connu de trésorerie ; risque négligeable de changement de valeur.

Décomptabilisation d’actifs financiers

Un actif financier est décomptabilisé dans les deux cas suivants : les droits contractuels aux flux de trésorerie de l’actif ont expiré ; ces droits contractuels ont été transférés à un tiers et ce transfert répond à certaines conditions : si le cédant a transféré la quasi-totalité des risques et avantages, l’actif est décomptabilisé pour sa totalité ; si le cédant a conservé la quasi-totalité des risques et avantages, l’actif reste comptabilisé au sein de l’état de la situation financière pour sa totalité.

Passifs financiers

Définition

La ventilation des passifs financiers entre courants et non courants est déterminée par leur échéance à la date d’arrêté : inférieure ou supérieure à un an.

Passifs financiers comptabilisés au coût amorti

Les emprunts et autres passifs financiers au coût amorti sont évalués à l’émission à la juste valeur de la contrepartie reçue, puis au coût amorti, calculé à l’aide du taux d’intérêt effectif (TIE). Les frais de transaction, primes d’émission et les primes de remboursement directement attribuables à l’acquisition ou à l’émission d’un passif financier viennent en diminution de la valeur de ce passif financier. Les frais sont ensuite amortis actuariellement sur la durée de vie du passif, selon la méthode du TIE. Au sein du Groupe, certains passifs au coût amorti et notamment les emprunts font l’objet d’une comptabilité de couverture.

Passifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat

Ils représentent les instruments dérivés (voir ci-dessous). Ils sont évalués à la juste valeur et les variations de juste valeur sont comptabilisées par le compte de résultat.

Instruments dérivés

Les instruments dérivés figurent au sein de l’état de la situation financière à la juste valeur.

Dérivés qualifiés de couverture : comptabilisation et présentation

Le Groupe utilise la possibilité offerte par la norme IFRS 9 d’appliquer la comptabilité de couverture : en cas de couverture de juste valeur (emprunt à taux fixe swappé à taux variable par exemple), la dette est comptabilisée pour sa juste valeur à hauteur du risque couvert et toute variation de juste valeur est inscrite en résultat. La variation de la juste valeur du dérivé est comptabilisée en compte de résultat. Si la couverture est parfaitement efficace, les deux effets se neutralisent parfaitement ; en cas de couverture de flux de trésorerie (emprunt à taux variable swappé à taux fixe par exemple), la variation de la juste valeur du dérivé est inscrite en résultat pour la part inefficace et en autres éléments du résultat global pour la part efficace avec reprise en résultat symétriquement à la comptabilisation des flux couverts et dans la même rubrique que l’élément couvert : résultat financier. La comptabilité de couverture est applicable si : la relation de couverture est clairement définie et documentée à sa date de mise en place ; et l’efficacité de la couverture est démontrée dès son origine, et tant qu’elle perdure.

Dérivés non qualifiés de couverture : comptabilisation et présentation

Lorsqu’un instrument financier dérivé n’a pas été (ou n’est plus) qualifié de couverture, ses variations de juste valeur successives sont comptabilisées directement en résultat de la période, au sein de la rubrique « Autres produits et charges financiers ».

14.2.1 Trésorerie nette

	12/2023	12/2022
Trésorerie	47 087	165 985
Équivalents de trésorerie	71 068	50 101
Trésorerie brute	118 155	216 085
Concours bancaires courants	-	(87)
Trésorerie nette des concours bancaires	118 155	215 999

Les principaux flux ayant impacté la variation de trésorerie sur la période sont notamment : les flux nets de trésorerie générés par l’activité sur la période pour 134,3 milliers d’euros ; les encaissements et décaissements liés aux cessions et acquisitions d’actifs réalisés en 2023 pour -21,7 milliers d’euros ; les distributions de dividendes aux actionnaires de la société mère et aux minoritaires pour - 99,3 milliers d’euros ; les émissions et remboursements d’emprunts nets de la variation de l’encours de billets de trésorerie pour - 83,2 milliers d’euros ; les intérêts financiers nets versés pour - 25,9 milliers d’euros.

14.2.2 Dettes financières

La dette financière nette comprend les emprunts et dettes financières incluant la juste valeur de la dette diminuée de la trésorerie et équivalents de trésorerie et des dérivés actifs de couverture de juste valeur.# La dette financière nette s’élève à - 1 063,6 millions d’euros au 31 décembre 2023 contre - 1 040,2 millions d’euros au 31 décembre 2022 et comprend les éléments suivants : (en milliers d’euros)

	12/2023	12/2023	12/2023	12/2022	12/2022	12/2022
	Part non courante	Part courante	Total	Part non courante	Part courante	Total
Emprunts obligataires	(1 144 678 )	(18 368 )	(1 163 046 )	(1 143 021 )	(18 368 )	(1 161 389 )
Autres emprunts et dettes financières	-	(42 000 )	(42 000 )	-	(112 000 )	(112 000 )
Concours bancaires	-	-	-	-	(87 )	(87 )
Juste valeur de la dette (1)	13 051	7 331	20 382	11 047	4 102	15 148
Dettes financières brutes	(1 131 627 )	(53 037 )	(1 184 664 )	(1 131 974 )	(126 353 )	(1 258 327 )
Dérivés actifs de couverture de juste valeur	(30 )	2 944	2 914	(151 )	2 147	1 996
Trésorerie et équivalents de trésorerie	-	118 155	118 155	-	216 085	216 085
Trésorerie active et autres actifs financiers	(30 )	121 099	121 069	(151 )	218 232	218 081
Dette financière nette	(1 131 657 )	68 062	(1 063 595 )	(1 132 125 )	91 879	(1 040 246 )

Certains instruments de couverture ont fait l’objet de restructurations en 2022 et 2023. Les soultes de 13,2 millions d’euros en 2023 et 12,3 millions d'euros en 2022 sont étalées sur la durée entre la date de renégociation de l’instrument et la date de fin du sous jacent.

Le risque de contrepartie, évalué au moyen du Credit Valuation Adjustment (CVA) et du Débit Valuation Adjustment (DVA) vient ajuster le mark-to-market. Il vient par conséquent en diminution des actifs ou des passifs. Le montant du risque de crédit (CVA) s’élève à -78 milliers d’euros (-30 pour la part non courante et -48 pour la part courante) et (DVA) à 911 milliers d’euros (754 pour la part non courante et 157 pour la part courante) au 31 décembre 2023.

Les principaux flux qui ont impacté la variation de la dette financière sont notamment le remboursement de billets de trésorerie nette des émissions pour - 70 millions d’euros (note 14.2.6 page 14.2.6).

RÉPARTITION DES DETTES FINANCIÈRES BRUTES

14.2.3 Emprunts obligataires

La variation des emprunts obligataires sur l’exercice 2022 était notamment relative au placement d’une nouvelle émission obligataire le 17 février 2022 de 500 millions d’euros d’une maturité de 7 ans et portant un coupon de 2,5 %. Cette nouvelle émission obligataire avait donné lieu à la comptabilisation d’une prime d’émission pour - 3,0 millions d’euros et de frais d’émission pour - 2,2 millions d’euros. Comme pour les autres emprunts obligataires, ces frais d’émissions sont étalés selon la méthode du taux d’intérêt effectif (TIE) sur la durée de vie du nouvel emprunt obligataire.

Parallèlement, Mercialys avait exercé en intégralité son option de remboursement anticipé de son obligation à maturité mars 2023 d’un montant nominal résiduel de 469,5 millions d’euros. Mercialys avait également réalisé un rachat partiel de 100 millions d’euros de la souche à échéance juillet 2027. Le montant résiduel en circulation de cette souche s’élève à 200 millions d’euros. La société a considéré qu’il s’agissait d’un remboursement anticipé au regard de la norme IFRS 9 et l’ensemble des impacts ont été comptabilisés en charges financières de la période.

Au 31 décembre 2023, le montant des financements obligataires s’élève à 1 150 millions d’euros répartis en 4 souches :
* une souche obligataire d’un montant nominal de 500 millions d’euros rémunérée au taux fixe de 2,5 %, et à maturité février 2029 ;
* une souche obligataire d’un montant nominal résiduel de 200 millions d’euros rémunérée au taux fixe de 4,625 % et à maturité juillet 2027 ;
* une souche obligataire d’un montant nominal de 300 millions d’euros rémunérée au taux fixe de 1,80 % et à maturité février 2026 ;
* une souche obligataire d’un montant nominal de 150 millions d’euros rémunérée au taux fixe de 2 %, et à maturité novembre 2027.

Ces emprunts obligataires contiennent des clauses d’engagements et de défaut habituelles de ce type de contrat : maintien de l’emprunt à son rang (pari passu), limitation des sûretés attribuées aux autres prêteurs (negative pledge) et défaut croisé (cross default).

Par ailleurs, en cas de dégradation de la notation consécutive à un changement de contrôle entraînant un rating downgrade (voir définition ci-dessous), les détenteurs d’obligations Mercialys ont la possibilité de demander le remboursement de leur part. Le rating downgrade est défini comme un retrait de la note par une agence de notation, la dégradation de la note en non-investment grade (soit une dégradation d’au moins deux crans par rapport à la notation actuelle) ou si la note est déjà non-investment grade, dégradation d’au moins un cran. La dégradation de la note doit être explicitement en lien avec le changement de contrôle de la société.

14.2.4 Opérations de couverture

Parallèlement, Mercialys a mis en place une politique de couverture de taux en octobre 2012 au travers de swaps afin de lui permettre de se couvrir contre le risque de taux d’intérêt. Ces instruments de couverture sont comptabilisés selon la méthode de couverture de juste valeur.

En 2023, aucun nouvel instrument de couverture n'a été contractualisé. Certains instruments ont fait l'objet de restructurations en 2023. La soulte de 13,2 millions d'euros est étalée sur la durée entre la date de renégociation de l'instrument et la date de fin du sous jacent.

En 2022, Mercialys avait contractualisé de nouveaux instruments qualifiés de couverture de flux de trésorerie. Les primes relatives à ces instruments pour - 793 milliers d’euros ont été comptabilisé en autres éléments du résultat global et sont amorties linéairement sur la durée de vie de la couverture.

Mercialys avait concomitamment contractualisé un instrument dérivé non qualifié de couverture. Cet instrument a donné lieu à la comptabilisation en résultat dans la rubrique « Autres produits et charges financiers » d’une prime pour - 517,3 milliers d’euros.

En 2023, 96% la dette de Mercialys est couverte.

14.2.5 Lignes de crédit confirmées

À fin décembre 2023, le montant des lignes de crédit confirmées du groupe Mercialys s’élève à 385 millions d’euros dont :
* une ligne de crédit revolving bancaire de 180 millions d’euros à échéance juin 2026 ;
* cinq lignes bancaires confirmées pour un montant total de 205 millions d’euros, de maturité comprise entre juin 2026 et décembre 2028.

14.2.6 Billets de trésorerie

Un programme de billets de trésorerie de 500 millions d’euros avait été mis en place au second semestre 2012. Il est utilisé, depuis 2014. L’encours de billets de trésorerie s’élève, au 31 décembre 2023, à 42 millions d’euros. Il s’élevait à 112 millions d’euros à fin décembre 2022.

14.2.7 Covenants financiers

Les dettes financières portées par Mercialys contiennent des clauses de défaut (remboursement anticipé) en cas de non-respect des ratios financiers présentés ci-dessous :
* LTV (Loan To Value) : Endettement financier net/(Valeur vénale hors droits du patrimoine + Valeur de marché des titres de sociétés mises en équivalence) < 50 %, à chaque arrêté ; un covenant inférieur à 55 % s’applique sur des lignes bancaires confirmées. Le solde de ces lignes implique un covenant de LTV inférieur à 50 % ;
* ICR (Interest Coverage Ratio) : EBITDA (1) consolidé/Coût de l’endettement financier net > 2x, à chaque arrêté ;
* dette gagée/Juste valeur consolidée des immeubles de placement hors droits < 20 % à tout moment ;
* juste valeur consolidée des immeubles de placement hors droits > 1 milliard d’euros à tout moment.

Des clauses de changement de contrôle sont également applicables.

Covenants	12/2023	12/2022
LTV (Loan To Value)	< 50 %	38,9 %
ICR (Interest Coverage Ratio)	2 x	5,1x
5,9x

Au 31 décembre 2023, les deux autres covenants contractuels (Dette gagée/Juste valeur consolidée des immeubles de placement hors droits et Juste valeur consolidée des immeubles de placement hors droits) ainsi que les clauses d’engagement et de défaut sont également respectés.

ÉCHÉANCIER DE LA DETTE OBLIGATAIRE AU 31 DÉCEMBRE 2023 ET RESSOURCES FINANCIÈRES NON TIRÉES

Note 15 Dettes fournisseurs

Aux 31 décembre 2023 et 2022, les dettes fournisseurs sont principalement composées de factures non parvenues et de l’encours fournisseur Sudeco (gestionnaire des immeubles pour le compte de Mercialys).

Note 16 Autres dettes courantes et dette d’impôt

Principe comptable

Les passifs devant être réglés dans le cadre du cycle normal d’exploitation ou dans les douze mois suivant la clôture sont classés en « passifs courants ». Le cycle normal d’exploitation du Groupe est de douze mois.

	(en milliers d’euros)
	12/2023	12/2022
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	3 540	7 034
Avances et acomptes reçus sur commandes	1 052	1 437
Dettes fiscales et sociales	20 481	16 063
Dettes diverses	3 570	6 564
Produits constatés d’avance	4 297	4 139
Autres dettes courantes	32 940	35 237
Dettes d’impôt exigible courantes	95	78
Dettes d’impôt exigible courantes	95	78

Au 31 décembre 2023 comme au 31 décembre 2022, les dettes sur immobilisations portent sur la constatation des factures non parvenues en fin d’exercice. Les produits constatés d’avance sont relatifs aux étalements des droits d’entrée.# Note 17 Ventilation des actifs et passifs financiers par catégorie d’instruments

17.1 Actifs financiers

Au 31 décembre 2023 (en milliers d’euros)

Valeur comptable au bilan (A)	Actifs non financiers (B)	Valeurs des actifs financiers (A) - (B)	Valeur au bilan selon IFRS 9	Juste valeur	Instruments de couverture comptable	Prêts et créances	Actifs financiers à la JV par le biais des autres éléments du résultat global
Autres actifs non courants	37 577	3 972	33 605	9 299	23 825	482	37 577
Créances clients	35 936	-	35 936	-	35 936	-	35 936
Autres actifs courants	31 902	14 561	17 341	3 987	13 354	-	31 902
Trésorerie et équivalents de trésorerie	118 155	-	118 155	-	118 155	-	118 155

Les principales méthodes d’évaluation retenues sont les suivantes : la juste valeur de la trésorerie, des créances clients et autres actifs financiers courants est assimilée à leur valeur comptable au bilan, compte tenu des échéances courtes de paiement de ces créances. Les méthodes d’évaluation de la juste valeur retenues relatives aux actifs disponibles à la vente, aux dérivés, ainsi qu’à la trésorerie et équivalents de trésorerie sont décrites dans la note Note 18, p. Note 18.

Au 31 décembre 2022 (en milliers d’euros)

Valeur comptable au bilan (A)	Actifs non financiers (B)	Valeurs des actifs financiers (A) - (B)	Valeur au bilan selon IFRS 9	Juste valeur	Instruments de couverture comptable	Prêts et créances	Actifs financiers à la JV par le biais des autres éléments du résultat global
Autres actifs non courants	50 219	4 082	46 136	19 701	23 204	3 231	50 219
Créances clients	28 557	-	28 557	-	28 557	-	28 557
Autres actifs courants	31 854	13 558	18 296	4 913	13 382	-	31 854
Trésorerie et équivalents de trésorerie	216 085	-	216 085	-	216 085	-	216 085

17.2 Passifs financiers

Au 31 décembre 2023 (en milliers d’euros)

Valeur comptable au bilan (A)	Passifs non financiers (B)	Valeurs des passifs financiers (A) - (B)	Valeur au bilan selon IFRS 9	Juste valeur	Passifs évalués en JV par résultat	Instruments de couverture comptable	Passifs comptabilisés au coût amorti
Emprunts obligataires	1 163 046	-	1 163 046	-	-	1 163 046	1 090 581
Autres emprunts et dettes financières (1)	42 000	-	42 000	-	-	42 000	42 000
Passifs de loyers	10 860	-	10 860	-	-	10 860	10 860
Dérivés passifs de couverture de juste valeur (2)	(20 382 )	-	(20 382 )	-	(20 382 )	-	(20 382 )
Dépôt et cautionnements	24 935	-	24 935	-	-	24 935	24 935
Dettes fournisseurs	9 265	-	9 265	-	-	9 265	9 265
Autres dettes non courantes	4 834	-	4 834	-	4 619	215	4 834
Autres dettes courantes	32 940	13 647	19 509	-	337	12 122	32 940
Concours bancaires courants	-	-	-	-	-	-	-

Les autres emprunts et dettes financières correspondent aux billets de trésorerie (note 14.2.6, p. 14.2.6). Certains instruments de couverture ont fait l’objet de restructurations en 2023. La soulte de 13,2 millions d’euros est étalée sur la durée entre la date de renégociation de l’instrument et la date de fin du sous jacent. Le risque de contrepartie, évalué au moyen du Credit Valuation Adjustment (CVA) et du Débit Valuation Adjustment (DVA) vient ajuster le mark-to-market. Il vient par conséquent en diminution des actifs ou des passifs. Le montant du risque de crédit (CVA) s’élève à -78 milliers d’euros et (DVA) à 911 milliers d’euros au 31 décembre 2023.

Au 31 décembre 2022 (en milliers d’euros)

Valeur comptable au bilan (A)	Passifs non financiers (B)	Valeurs des passifs financiers (A) - (B)	Valeur au bilan selon IFRS 9	Juste valeur	Passifs évalués en JV par résultat	Instruments de couverture comptable	Passifs comptabilisés au coût amorti
Emprunts obligataires	1 161 389	-	1 161 389	-	-	1 161 389	947 578
Autres emprunts et dettes financières (1)	112 000	-	112 000	-	-	112 000	112 000
Passifs de loyers	10 493	-	10 493	-	-	10 493	10 493
Dérivés passifs de couverture de juste valeur (2)	(15 148 )	-	(15 148 )	-	(15 148 )	-	(15 148 )
Dépôt et cautionnements	23 622	-	23 622	-	-	23 622	23 622
Dettes fournisseurs	13 910	-	13 910	-	-	13 910	13 910
Autres dettes non courantes	2 377	-	2 377	-	1 646	731	2 377
Autres dettes courantes	35 237	16 063	19 173	-	-	19 173	35 237
Concours bancaires courants	87	-	87	-	-	87	87

Les autres emprunts et dettes financières correspondent aux billets de trésorerie (note 14.2.6, p. 14.2.6). Certains instruments de couverture ont fait l’objet de restructurations en 2022. La soulte de 12,3 millions d’euros est étalée sur la durée entre la date de renégociation de l’instrument et la date de fin du sous jacent. Le risque de contrepartie, évalué au moyen du Credit Valuation Adjustment (CVA) et du Débit Valuation Adjustment (DVA) vient ajuster le mark-to-market. Il vient par conséquent en diminution des actifs ou des passifs. Le montant du risque de crédit (CVA) s’élève à (2 996) milliers d’euros et (DVA) à 151 milliers d’euros au 31 décembre 2022.

Note 18 Hiérarchie des justes valeurs

La norme distingue trois catégories de classification des instruments financiers à partir des deux modes de valorisation utilisés (prix cotés et techniques de valorisation). Le Groupe s’appuie sur cette classification pour exposer les caractéristiques des instruments financiers comptabilisés au bilan à la juste valeur en date d’arrêté :

• niveau 1 : instruments financiers faisant l’objet de cotations sur un marché actif ;
• niveau 2 : instruments financiers dont l’évaluation à la juste valeur fait appel à des techniques de valorisation reposant sur des paramètres de marché observables ;
• niveau 3 : instruments financiers dont tout ou partie de la juste valeur ne repose pas sur des paramètres observables.

Les tableaux ci-dessous présentent les actifs et passifs financiers comptabilisés à la juste valeur, selon les trois hiérarchies suivantes :

Au 31 décembre 2023 (en milliers d’euros)

	Valeur comptable	Juste Valeur	Prix de marché = niveau 1	Modèles avec paramètres observables = niveau 2	Modèles avec paramètres non observables = niveau 3
Actif
Actifs financiers à la juste valeur pas le biais des autres éléments du résultat global	482	482	-	-	482
Dérivés actifs de couverture (courants et non courants) de juste valeur	2 914	2 914	-	2 914	-
Autres dérivés actifs (courants et non courants)	10 372	10 372	-	10 372	-
Équivalents de trésorerie	118 155	118 155	118 155	-	-
Passif
Emprunts obligataires	1 163 046	1 090 581	1 090 581	-	-
Autres dérivés passifs (courants et non courants)	4 956	4 956	-	4 956	-
Dérivés passifs de couverture (courants et non courants) de juste valeur (1)	(20 382 )	(20 382)	-	(20 382 )	-

Certains instruments de couverture ont fait l’objet de restructurations en 2022 et 2023. Les soultes de 13,2 millions d’euros en 2023 et 12,3 millions d'euros en 2022 sont étalées sur la durée entre la date de renégociation de l’instrument et la date de fin du sous jacent. Le risque de contrepartie, évalué au moyen du Credit Valuation Adjustment (CVA) et du Débit Valuation Adjustment (DVA) vient ajuster le mark-to-market. Il vient par conséquent en diminution des actifs ou des passifs. Le montant du risque de crédit (CVA) s’élève à - 78 milliers d’euros au 31 décembre 2023.

Au 31 décembre 2022 (en milliers d’euros)

	Valeur comptable	Juste Valeur	Prix de marché = niveau 1	Modèles avec paramètres observables = niveau 2	Modèles avec paramètres non observables = niveau 3
Actif
Actifs financiers à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global	3 231	3 231	-	-	3 231
Dérivés actifs de couverture (courants et non courants) de juste valeur	1 996	1 996	-	1 996	-
Autres dérivés actifs (courants et non courants)	22 618	22 618	-	22 618	-
Équivalents de trésorerie	216 085	216 085	216 085	-	-
Passif
Emprunts obligataires	1 161 389	947 578	947 578	-	-
Autres dérivés passifs (courants et non courants)	1 646	1 646	-	1 646	-
Dérivés passifs de couverture (courants et non courants) de juste valeur	(15 148 )	(15 148 )	-	(15 148 )	-

18.1 Actifs financiers à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global

Les actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais du résultat global sont principalement constitués de parts de l’OPCI UIR II dont la juste valeur est déterminée sur la base de leur valeur liquidative. Il s’agit d’une évaluation de niveau 3.

18.2 Instruments financiers dérivés

Les instruments dérivés font l’objet d’une évaluation externe sur la base de techniques d’évaluations usuelles de ce type d’instruments. Les modèles d’évaluation intègrent les paramètres observables de marché (notamment la courbe des taux) et la qualité de contrepartie. Ces évaluations à la juste valeur sont généralement de catégorie 2.

18.3 Emprunt obligataire

La juste valeur a été déterminée pour l’emprunt obligataire coté sur la base du dernier cours de Bourse à la date de clôture. Il s’agit d’une évaluation de niveau 1.

Note 19 Gestion des risques financiers

19.1 Risque de crédit

L’exposition au risque de crédit du Groupe est le risque de perte financière dans le cas où un client (les locataires) ou une contrepartie à un instrument financier viendrait à manquer à ses obligations contractuelles. L’exposition de Mercialys au risque de crédit est influencée par le profil statistique de la clientèle. Les locataires remettent, à la signature des contrats de bail, des sécurités financières sous forme de dépôts de garantie ou cautionnement représentant généralement trois mois de loyer. Au 31 décembre 2023, les créances clients s’élèvent à 35,9 millions d’euros (note Note 12, p. Note 12). La structure des clients est fortement atomisée.

19.2 Risque de liquidité

Le risque de liquidité correspond au risque que le Groupe éprouve des difficultés à honorer ses dettes lorsque celles-ci arriveront à échéance. L’approche du Groupe pour gérer le risque de liquidité est de s’assurer, dans la mesure du possible, qu’il disposera toujours des liquidités suffisantes pour honorer ses passifs, lorsqu’ils arriveront à échéance, sans encourir des pertes inacceptables ou porter atteinte à la réputation du Groupe. Mercialys n’a pas de risque de liquidité à court terme.# Au 31 décembre 2023

Au 31 décembre 2023, elle bénéficie d’une trésorerie nette de 118 millions d’euros. Le Groupe dispose de lignes bancaires pour un montant de 385 millions d’euros (non tirées au 31 décembre 2023). Ce tableau représente l’échéancier de remboursement des passifs financiers constatés au 31 décembre 2023, pour leur montant nominal y compris les intérêts et sans tenir compte de l’actualisation.

Au 31 décembre 2023 (en milliers d’euros)

Échéance des contrats	Total	Montant comptabilisé au bilan	Montant dû à moins d’un an	Montant dû entre 1 et 2 ans	Montant dû entre 2 et 3 ans	Montant dû entre 3 et 5 ans	Montant dû dans 5 ans et plus
Emprunts obligataires et autres emprunts hors instruments dérivés et contrat de location financement	72 150	30 150	330 150	374 750	525 000	1 332 200	1 205 046
Dettes fournisseurs et autres passifs financiers	21 724	-	-	-	24 935	46 659	46 659
Passifs de loyers	1 162	1 217	1 250	2 442	5 563	10 299	10 299
Instruments financiers passifs non dérivés : Dérivés de taux
Contrats dérivés – reçus	11 283	6 756	4 792	7 088	456	30 375
Contrats dérivés – payés	(8 197 )	(7 648 )	(7 867 )	(12 015 )	(2 646 )	(38 373 )
Instruments financiers dérivés actifs/(passifs)	3 086	(892 )	(3 075 )	(4 927 )	(2 190 )	(7 998 )

Au 31 décembre 2022 (en milliers d’euros)

Échéance des contrats	Total	Montant comptabilisé au bilan	Montant dû à moins d’un an	Montant dû entre 1 et 2 ans	Montant dû entre 2 et 3 ans	Montant dû entre 3 et 5 ans	Montant dû dans 5 ans et plus
Emprunts obligataires et autres emprunts hors instruments dérivés et contrat de location financement	142 150	30 150	30 150	704 900	525 000	1 432 350	1 273 389
Dettes fournisseurs et autres passifs financiers	33 083	-	-	-	23 622	56 705	56 705
Passifs de loyers	1 084	1 113	1 142	2 377	4 777	10 493	10 493
Instruments financiers passifs non dérivés : Dérivés de taux
Contrats dérivés – reçus	14 366	14 198	9 864	8 440	1 021	47 889
Contrats dérivés – payés	(9 989 )	(11 571 )	(16 925 )	(17 596 )	(3 613 )	(59 694 )
Instruments financiers dérivés actifs/(passifs)	4 377	2 628	(7 061 )	(9 156 )	(2 593 )	(11 805 )

19.3 Risque de marché

Le risque de marché correspond au risque que des variations de prix de marché, tels que les cours de change, les taux d’intérêt et les prix des instruments de capitaux propres, affectent le résultat du Groupe ou la valeur des instruments financiers détenus.

L’exposition du Groupe au risque de taux résulte des emprunts décrits en note Note 14, p. Note 14. Pour gérer son exposition aux risques de variations des taux d’intérêt, le Groupe utilise des instruments financiers dérivés (swaps de taux). Le risque de hausse des taux d’intérêt doit être analysé dans le cadre de la politique de couverture mise en place par Mercialys au travers d’instruments financiers dérivés. Une analyse de sensibilité est présentée ci-après. Par ailleurs, Mercialys est implantée uniquement en France (métropole et La Réunion) et n’est pas exposée au risque de change. Enfin, il est rappelé que Mercialys a conclu au cours du premier semestre 2006 un contrat de liquidité avec la société Oddo & Cie, avec un apport initial de 1 600 milliers d’euros en application du Règlement européen n° 2273/2003. Dans le cadre de ce contrat, les fonds gérés ont été investis en OPCVM monétaires. Les fonds en numéraire sont classés en équivalents de trésorerie et n’ont pas subi de perte en 2023 et 2022.

Évaluation de sensibilité au risque de taux d’intérêt (en milliers d’euros)

	12/2023	12/2022
Concours bancaires courants	- 87	- 87
Total dette à taux variable (hors intérêts courus) (1)	- 87	- 87
Équivalents de trésorerie	71 068	50 101
Trésorerie	47 087	165 985
Total actif	118 154	216 085
Position nette avant gestion	(118 154 )	(216 085 )
Instruments dérivés	200 000	57 000
Position nette après gestion	81 846	(159 085 )
Position nette à renouveler	81 846	(159 085 )
Variation de 1 %	818	1 591
Durée moyenne restant à courir d’ici à la fin de l’exercice	1	1
Variation des frais financiers	818	1 591
Coût de l’endettement financier net	35 099	53 234
Impact variation frais financiers/charges financières	2,34 %	- 2,99 %

L’échéance des actifs et des dettes à taux révisable est celle de la révision du taux. Les éléments de la dette non exposés aux risques de taux, essentiellement les intérêts non courus non échus ne sont pas inclus dans ce calcul.

Évaluation de sensibilité au risque de taux d’intérêt sur les instruments dérivés :

Critères de sensibilité	Impact en résultat avant impôt (en milliers d’euros)
Impact d’une variation de + 1 % des taux d’intérêt	- 496
Impact d’une variation de - 1 % des taux d’intérêt	408

La sensibilité au risque de taux d’intérêt sur les instruments dérivés tient compte des opérations de restructuration mises en place en décembre 2023.

Note 20 Capitaux propres et résultat par action

Principe comptable

Le classement en capitaux propres dépend de l’analyse spécifique des caractéristiques de chaque instrument émis par le Groupe. Les frais (lorsqu’éligibles) directement attribuables aux opérations de capital ou sur instruments de capitaux propres sont comptabilisés, nets d’impôt, en diminution des capitaux propres. Les autres frais sont portés en charges de l’exercice. Les actions propres sont enregistrées à leur coût d’acquisition en diminution des capitaux propres. Le produit de la cession éventuelle des actions propres est inscrit directement en augmentation des capitaux propres, de sorte que les éventuelles plus ou moins-values de cession, nettes de l’effet d’impôt attaché, n’affectent pas le résultat net de l’exercice.

20.1 Capital social

Au 31 décembre 2023, le capital social s’élève à 93 886 501 euros. Il est composé de 93 886 501 actions entièrement libérées de valeur nominale de 1 euro.

	12/2023	12/2022
Début d’exercice	93 886 501	93 886 501
Fin d’exercice	93 886 501	93 886 501

(en nombre d’actions)

	12/2023	12/2022
Début d’exercice	93 887	93 887
Fin d’exercice	93 887	93 887

(en milliers d’euros)

Au 31 décembre 2023, le nombre d’actions propres s’élève à 608 389 représentant 5 323 milliers d’euros. Le résultat lié à la cession des actions propres est une charge de 348 milliers d’euros nets d’impôts pour l’exercice clos au 31 décembre 2023 et a été enregistré directement dans les capitaux propres du Groupe. Au 31 décembre 2022, le nombre d’actions propres s’élevait à 600 230 représentant 4 927 milliers d’euros. Le résultat lié à la cession des actions propres s’élevait à 748 milliers d’euros nets d’impôts pour l’exercice clos au 31 décembre 2022 et avait été enregistré directement dans les capitaux propres du Groupe.

20.2 Gestion du capital

La politique du Groupe consiste à maintenir une base de capital solide, afin de préserver la confiance des investisseurs, des créanciers et du marché et de soutenir le développement futur de l’activité. Le Groupe prête attention au nombre et à la diversité des actionnaires, au rendement des capitaux propres totaux et au niveau des dividendes versés aux porteurs d’actions et à la liquidité du titre. Occasionnellement, le Groupe achète ses propres actions sur le marché. Ces actions sont acquises notamment en vue d’assurer la liquidité et d’animer le marché des titres, de les conserver en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, de couvrir les plans d’options d’achat et/ou de souscription d’actions consentis aux salariés et aux mandataires sociaux, de les attribuer gratuitement aux salariés et aux dirigeants. Ni la société, ni ses filiales ne sont soumises, en vertu de règles extérieures, à des exigences spécifiques externes en matière de capital.

20.3 Résultat par action

Principe comptable

Le résultat par action de base est calculé sur le nombre moyen d’actions pondéré selon la date de création des actions au cours de l’exercice, déduction faite des actions propres. Le résultat par action dilué est calculé selon la méthode du rachat d’actions (treasury stock method), qui au dénominateur, rajoute au nombre basique d’actions, le nombre d’actions potentielles qui résulteront de la conversion ou de l’exercice des instruments dilutifs (bons de souscription, options), déduction faite des actions qui pourraient être rachetées au prix de marché avec les fonds recueillis de l’exercice des instruments concernés. Le prix de marché correspond au cours moyen de l’action sur l’exercice. Les instruments de capitaux propres donnant accès au capital ne sont retenus dans le calcul que pour autant qu’ils aient un effet dilutif sur le résultat par action.

20.3.1 Résultat de base, part du Groupe

	12/2023	12/2022
Résultat net, part du Groupe	53 373	43 094
Nombre moyen pondéré d’actions en circulation sur la période	93 886 501	93 886 501
d’actions auto-détenues	(581 144 )	(502 280 )
Nombre total d’actions avant dilution	93 305 357	93 384 221
RÉSULTAT DE BASE, PART DU GROUPE, PAR ACTION (€)	0,57	0,46

(en milliers d’euros)

20.3.2 Résultat dilué, part du Groupe

	12/2023	12/2022
Résultat net, part du Groupe	53 373	43 094
Nombre d’actions pondéré avant dilution	93 305 357	93 384 221
Nombre d’actions après dilution (1)	93 305 357	93 384 221
RÉSULTAT DILUÉ, PART DU GROUPE, PAR ACTION (€)	0,57	0,46

(en milliers d’euros)

Les actions gratuites attribuées faisaient partie du stock d’actions gratuites existant. Par conséquent, cette attribution n’a pas eu d’effet dilutif.

20.4 Paiement en actions

Principe comptable

La juste valeur déterminée à la date d’attribution des droits à paiement fondé sur des actions réglés en instruments de capitaux propres accordés aux membres du personnel est comptabilisée en charges, en contrepartie d’une augmentation des capitaux propres, sur la période d’acquisition des droits.# Le montant comptabilisé en charges est ajusté pour refléter le nombre des droits pour lesquels il est estimé que les conditions de service et de performance hors marché seront remplies, de telle sorte que le montant comptabilisé in fine est basé sur le nombre réel de droits qui remplissent les conditions de service et les conditions de performance hors marché à la date d’acquisition. Pour les droits à paiement fondé sur des actions assortis d’autres conditions, l’évaluation de la juste valeur à la date d’attribution reflète ces conditions et les écarts entre l’estimation et la réalisation ne donnent lieu à aucun ajustement ultérieur. S’agissant des actions gratuites, la juste valeur est également déterminée en fonction des caractéristiques du plan, des données de marché lors de l’attribution et d’une hypothèse de présence à l’issue de la période d’acquisition des droits. Si le plan ne spécifie pas de conditions d’acquisition, la charge est comptabilisée entièrement dès que le plan est accordé, sinon la charge est constatée sur la période d’acquisition en fonction de la réalisation des conditions. Depuis le 1er décembre 2005, le Groupe a mis en place des plans d’attribution d’actions gratuites Mercialys au profit des salariés et des dirigeants. L’attribution définitive des plans d’actions gratuites est soumise à une condition de présence du bénéficiaire au terme de la période d’attribution.

Dates d’attribution	22/04/2021	22/04/2021	28/04/2022	28/04/2022	28/04/2022	27/04/2023	27/04/2023	27/04/2023
Échéance de la période d’attribution	22/04/2024	22/04/2024	28/04/2025	28/04/2025	28/04/2024	27/04/2026	27/04/2026	27/04/2025
Échéance de la période de conservation	23/04/2026	23/04/2026	29/04/2027	29/04/2027	29/04/2024	28/04/2028	28/04/2028	27/04/2025
Cours de l’action lors de l’attribution en euros	9,97	9,97	9,55	9,55	9,55	8,89	8,89	8,89
Nombre de bénéficiaires	2	13	2	12	135	2	13	155
Nombre d’actions attribuées à l’origine	95	112	49 074	120 437	60 000	13 500	120 240	63 000
Juste valeur de l’action gratuite en euros	5,41	5,80	5,66	5,87	7,52	5,11	5,25	7,01
Taux de performance retenu	100 %	150 %	100 %	117 %	100 %	100 %	100 %	100 %
Nombre d’actions en circulation avant application des critères de performance au 31 décembre 2023	95	112	29 100	120 437	58 500	9 700	120 240	61 500

L’acquisition définitive par les bénéficiaires des actions attribuées gratuitement est soumise à un critère de présence et à la réalisation de critères de performance de l’entreprise appréciés sur une période définie et donnant lieu à la détermination du pourcentage d’actions acquises. Les critères de performance retenus intègrent notamment : la performance relative de l’action Mercialys dividendes inclus (TSR relatif) ; la croissance organique des loyers et la croissance du RNR (Résultat Net Récurent) ; la notation CDP (Carbon Disclosure Project) ; le taux de certification du patrimoine BREEAM In-Use (critère RSE) ; réduction à trois ans de l’intensité carbone surfacique.

20.4.1Plans d’attribution d’actions gratuites

Stock d’actions gratuites en cours d’acquisition

	Nombre d’actions, en cours
Actions en circulation au 1er janvier 2022	353 960
Actions attribuées	193 937
Actions supprimées	(50 628 )
Actions émises	(11 139 )
Actions en circulation au 31 décembre 2022	486 130
Actions attribuées	198 740
Actions supprimées	(72 914 )
Actions émises	(104 567 )
Actions en circulation au 31 décembre 2023	507 389

20.4.2Incidence sur le résultat et les capitaux propres des rémunérations payées en actions

Pour l’exercice clos au 31 décembre 2023, ces rémunérations payées en actions ont généré la constatation d’un produit comptabilisé en « charges de personnel » pour 763 milliers d’euros. En 2022, la charge relative aux plans d’actions s’élevait à 773 milliers d’euros comptabilisée également en « charges de personnel ».

20.5Participations ne donnant pas le contrôle

Informations financières résumées des principales filiales présentant des participations ne donnant pas le contrôle Les informations présentées dans le tableau ci-dessous sont en conformité avec les normes IFRS, ajustées le cas échéant des réévaluations de juste valeur à la date de prise de contrôle ou perte de contrôle et des retraitements d’homogénéisation de principes comptables avec ceux du Groupe. Les montants sont présentés avant éliminations des comptes et opérations réciproques.

(en milliers d’euros)

	2023	2022	2023	2022
	SAS Hyperthetis Participations	SAS Immosiris	SAS Hyperthetis Participations	SAS Immosiris
% d’intérêts	51 %	51 %	51 %	51 %
Loyers nets	16 490	7 075	15 513	6 278
Résultat opérationnel	(19 529)	5 898	12 878	4 850
Résultat financier	102	43	-	-
Impôt	(53 )	(17 )	(102 )	(29 )
Résultat net	(19 480 )	5 924	12 776	4 821
Immeubles de placement	222 179	136 857	256 353	137 486
Autres actifs non courants	-	23	-	29
Actifs non courants	222 179	136 880	256 353	137 515
Créances clients	1 261	1 204	1 290	620
Autres actifs courants	1 015	125	1 114	317
Trésorerie et équivalents de trésorerie	16 274	8 887	16 234	7 169
Actifs courant	18 551	10 216	18 638	8 105
Total Actifs	240 726	147 096	274 991	145 620
Capitaux propres	239 751	145 700	274 632	144 335
Dont intérêts ne donnant pas le contrôle (note 3.4, p. 3.4)	117 478	71 393	134 570	70 724
Autres passifs non courants	335	1 076	-	1 168
Passifs non courants	335	1 076	-	1 168
Dettes fournisseurs	174	16	36	38
Autres passifs courants	470	304	322	79
Passifs courants	643	320	359	117
Total Capitaux propres et Passifs	240 729	147 096	274 991	145 620

La perte revenant aux participations ne donnant pas le contrôle est principalement liée à la reconnaissance de provisions pour dépréciations sur immeubles de placement revenant aux minoritaires constatées en 2023.

Note 21Dividendes

Dividende au titre de l’exercice 2022

Sur 93 886 501 actions au 31 décembre 2022, 93 296 500 actions ont bénéficié du dividende alloué au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 (590 001 actions propres ne donnant pas droit à un dividende). La société a versé à ses actionnaires un dividende brut de 0,96 euro par action au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022, soit un montant global de 89 565 milliers d’euros.

Dividende au titre de l’exercice 2023

Le Conseil d’administration de Mercialys proposera à l’Assemblée générale du 25 avril 2024 le versement d’un dividende de 0,99 euro par action, soit 92 948 milliers d’euros pour 93 886 501 actions. Cette proposition de dividende est constituée de l’obligation de distribution au titre du statut SIIC concernant les bénéfices exonérés provenant : des opérations de location ou sous-location d’immeubles ; de la distribution à 70 % des bénéfices exonérés au titre des exercices 2023 provenant de la cession d’immeubles et de participations dans des sociétés immobilières ; de la distribution du résultat exonéré inscrit au bilan de la Société. Le détachement du coupon interviendra le 29 avril 2024, le dividende étant payé le 2 mai 2024.

HISTORIQUE DE LA DISTRIBUTION ET DU RENDEMENT DU DIVIDENDE

Sous réserve de l’approbation par l’Assemblée générale du 25 avril 2024.

Note 22Provisions

Principe comptable

Engagements de retraite et assimilés

Les sociétés du Groupe participent à la constitution de différents types d’avantages au personnel de leurs salariés. Dans le cadre de régimes à cotisations définies, le Groupe n’a pas d’obligation d’effectuer des versements supplémentaires en sus des cotisations déjà versées à un fonds, si ce dernier n’a pas suffisamment d’actifs pour servir les avantages correspondant aux services rendus par le personnel pendant la période en cours et les périodes antérieures. Pour ces régimes, les cotisations sont inscrites en charges lorsqu’elles sont encourues. Les régimes à cotisations définies correspondent aux régimes généraux et complémentaires de la sécurité sociale.

Les autres régimes sont les régimes à prestations définies concernent les indemnités de départ à la retraite. Dans le cadre de ces régimes, les engagements sont évalués suivant la méthode des unités de crédit projetées sur la base des conventions ou des accords en vigueur dans chaque société. Selon cette méthode, chaque période de service donne lieu à une unité supplémentaire de droits à prestations et chaque unité est évaluée séparément pour obtenir l’obligation finale. Cette obligation est ensuite actualisée.

Ces régimes et les indemnités de fin de contrat font l’objet d’une évaluation actuarielle par des actuaires indépendants chaque année pour les régimes les plus importants et à intervalles réguliers pour les autres régimes. Ces évaluations tiennent compte notamment du niveau de rémunération future, de la durée d’activité probable des salariés, de l’espérance de vie et de la rotation du personnel.

Les gains et pertes actuariels résultent des modifications d’hypothèses et de la différence entre les résultats estimés selon les hypothèses actuarielles et les résultats effectifs. Ces écarts sont comptabilisés en autres éléments du résultat global pour l’ensemble des écarts actuariels portant sur des régimes à prestations définies.

Le coût des services passés, désignant l’accroissement d’une obligation suite à l’introduction d’un nouveau régime ou d’une modification d’un régime existant, est comptabilisé immédiatement en charges. Les charges relatives à ce type de régimes sont comptabilisées en résultat opérationnel (coûts des services rendus, de la période et passés, réductions et règlements) et en « Autres produits et charges financiers » (coûts financiers).

La provision comptabilisée au bilan correspond à la valeur actualisée des engagements ainsi évalués.

Autres provisions

Une provision est comptabilisée lorsque le Groupe a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d’un événement passé, et lorsqu’il est probable qu’une sortie de ressources représentatives d’avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l’obligation, et que le montant peut être estimé de manière fiable.# Note 22 Provisions pour risques et charges

Lorsque l’effet de la valeur temps est significatif, le montant de la provision est déterminé en actualisant les flux de trésorerie futurs attendus.

22.1 Décomposition et variations

Les provisions pour risques et charges enregistrent les coûts estimés des contentieux survenus et les différents risques liés à l’activité. Les montants constatés de ces provisions ne diffèrent pas significativement des charges réellement supportées en contrepartie.

Mouvements (en milliers d’euros)

	Provisions pour risques et charges	Provisions Retraite	Provisions Médaille du Travail	Total
Au 1er janvier 2022	11 505	882	65	12 451
Dotations	2 597	158	49	2 804
Reprises	(761)	(2)	-	(64)
Autres variations (1)	-	73	-	73
Au 31 décembre 2022	13 341	1 113	50	14 504
Dotations	11 226	164	11	11 401
Reprises	(8 924)	(2)	-	(1)
Autres variations (1)	-	7	-	7
Au 31 décembre 2023	15 643	1 284	60	16 987

Les autres variations correspondent principalement aux écarts actuariels. Les reprises de 8 924 milliers d’euros à fin décembre 2023 correspondent pour 5 336 milliers d’euros à des provisions qui étaient devenues sans objet.

22.2 Principales hypothèses retenues pour la détermination du montant des engagements relatifs aux régimes à prestations définies

Les plans relevant des régimes à prestations définies sont exposés aux risques de taux d’intérêt, de taux d’augmentation des salaires et de taux de mortalité. Les principales hypothèses actuarielles retenues pour l’évaluation des engagements sont détaillées dans le tableau ci-dessous :

	12/2023	12/2022
Taux d’actualisation	3,2 %	3,2 %
Taux de croissance attendu des salaires	3,5 %	3,5 %
Âge de départ à la retraite	64 ans	64 ans

Le taux d’actualisation est déterminé en référence à l’indice iBoxx € Corporates AA 10+. Les tables de mortalité référence TGH05 et TGF05 sont utilisées pour le calcul.

Note 23 Engagements hors bilan

Les principaux engagements sont les suivants :

23.1 Engagements liés à l’activité courante

23.1.1 Engagements reçus

23.1.1.1 Cautions bancaires reçues

Les cautions bancaires reçues en garantie du bon paiement des loyers et des charges locatives s’élèvent au 31 décembre 2023 à 7 694 milliers d’euros contre 7 503 milliers d’euros au 31 décembre 2022.

23.1.1.2 Garantie locative reçue

Au 31 décembre 2023, il n'y a pas de garantie de location reçue.

23.1.2 Engagements donnés

Protocole relatif à la cession d’actifs immobiliers et contrat de mandat d’assistance à la cession d’actifs immobiliers

Mercialys et SPF2 Hyperthe, associés de la société Hyperthétis, ont convenu d’un commun accord d’ouvrir un processus liquidatif de leur investissement commun dans la société Hyperthétis. Un protocole d’accord a été signé le 14 décembre 2022 dans lequel Mercialys s’engage à procéder, sous certaines conditions, à la mise en vente de l’ensemble des actifs de la société Hyperthétis. Mercialys, propriétaire de surfaces attenantes aux actifs de la société Hyperthétis, s’engage également à vendre, sous certaines conditions, ces surfaces dont la proximité nécessite qu’elles puissent être proposées à la vente concomitamment. À cette fin, Mercialys a accepté et signé un mandat portant sur l’assistance dans le cadre de la préparation et de la réalisation de l’opération. Ce mandat a pris fin le 31 mai 2023. Ce mandat ne remettait pas en cause le pacte d’associé signé le 10 novembre 2015 entre Mercialys et SPF2 Hyperthe.

Engagement dans le cadre de la cession de la SAS ImocomPartners

Dans le cadre de l'acquisition de 30% d'ImocomPartners, le paiement est effectué en deux temps. Le paiement initiale de 80% a été comptabilisé au 31 décembre 2023 et un complément de prix, calculé sur la base des comptes définitifs de la société ImocomPartners au 31 décembre 2023, sera versé en 2024. Ce complément de prix devrait s'élever à un peu plus d'un million d'euros. Un engagement dans le cadre de la cession de la SAS ImocomPartners a été conclu, Mercialys ayant fait l’acquisition de 30% de cette société fin 2023. En parallèle du pacte d’associé, signé le 20 décembre 2023, entre les fondateurs, les associés historiques d’ImocomPartners et Mercialys, il a été conclu un contrat d’achat et de cession portant sur les actions émises par la société concernant le transfert de propriété des 70% résiduels à Mercialys en 2025. Cette prise de participation est subordonnée aux conditions suspensives suivantes : obtention de l’agrément de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) ; purge des éventuelles conditions légales qui s’imposeraient aux parties ; nombre limité d’évènements graves. Le prix de cession de la participation de 70% n’est pas fixe. Il sera déterminé sur la base d’une valeur d’entreprise 2025 qui fait notamment référence aux EBITDA 2023 et 2024 et à la dette financière au 31 décembre 2024. Ce prix sera le reflet de la juste valeur des actifs sous-jacents. Ce prix de cession, calculé sur la base des comptes prévisionnels 2023 et 2024, devrait être d'environ 19 millions d’euros.

Engagement dans le cadre du projet mené à Chartres

A ce titre, un protocole de partenariat et d’exclusivité a été conclu en septembre 2023, entre Mercialys et la société publique Chartres Aménagement. Ainsi, dans le cadre du projet de réaménagement du « plateau Nord-Est », Mercialys, promoteur, s’engage à acheter à la société Chartres Aménagement les parcelles concernées par la mise en œuvre d’un parc commercial et d’immeubles de logements pour 1 265 milliers d’euros. Cette promesse pourra, sous certaines conditions, être prorogée sans aller au-delà du 31 décembre 2028.

23.2 Engagements liés aux opérations exceptionnelles

23.2.1 Engagements avec la société Corin

Dans le cadre de son partenariat avec la société Corin, Mercialys a acquis 60 % des droits indivis sur certains actifs situés en Corse pour 90 millions d’euros en 2006. Un avenant au protocole d’accord a été établi en 2014. Cet avenant a permis de reporter certaines échéances et de modifier la mécanique d’apport des droits indivis. Le protocole d’accord est établi pour une nouvelle durée de 20 ans à compter de la signature de l’avenant. Il est aujourd’hui prévu qu’en cas de non-renouvellement de la convention d’indivision, la partie ayant initié la sortie de cette indivision sera pénalisée sur le partage des droits indivis. Ce partage pourra être réalisé soit en nature, le choix des lots revenant à l’autre partie (les murs d’hypermarchés revenants quoi qu’il en soit en priorité à Mercialys), soit par le transfert des droits indivis. Mercialys s’engage irrévocablement à acquérir de Corin ses 40 % de droits indivis, sous réserve de sa faculté de contre-proposition et Corin s’engage irrévocablement à céder ses droits à Mercialys. Un nouvel avenant au protocole a été signé le 27 avril 2018 dans lequel il est prévu la levée de la promesse d’achat sur plusieurs échéances. Ainsi, pour 10 % maximum de droits indivis entre le 31 janvier 2020 et le 31 décembre 2020, cette levée d’option potentielle n’a pas été exercée. Elle pourra l’être pour 10 % maximum des droits indivis entre le 31 janvier 2023 et 31 décembre 2023, 10 % maximum des droits indivis à compter du 31 janvier 2024 et 10 % des droits indivis maximum à compter du 31 janvier 2025. Dans l’hypothèse de l’exercice par Corin de la promesse d’achat, Mercialys a la possibilité soit de se substituer un tiers en ses droits et obligations, soit de se libérer de son engagement d’achat en offrant à Corin le droit d’acquérir ses droits indivis. La valorisation des actifs est prévue et précisée au protocole. Une décote de 30 % sera, dans ce dernier cas, appliquée. Corin pourra également se substituer à tout tiers dans le bénéfice de cette promesse. Ces promesses sont constitutives d’engagements hors bilan conditionnels dont l’issue n’est pas prévisible. En cas de réalisation, la valorisation des actifs telle que prévue au protocole sera représentative de la valeur de marché.

23.2.2 Autres engagements

Aucun nantissement, hypothèque ou sûreté réelle ne porte sur les actifs du Groupe. Le Groupe a reçu des sociétés apporteuses les garanties usuelles en matière de transfert de biens immobiliers. Le Groupe se conforme à la réglementation en vigueur. Il n’existe pas de risques environnementaux avérés qui nécessiteraient la constatation d’une provision pour risques ou une mention en engagements hors bilan.

23.3 Engagements contrats de location simple

Bailleur de location simple

La quasi-totalité des baux consentis par le Groupe dans le cadre de son activité sont des baux commerciaux, quelques baux à construction ayant été consentis dans des cas spécifiques. Les baux conclus comprennent soit un loyer fixe, soit un loyer à double composante (dit « loyer variable »). Les loyers variables sont composés d’une partie fixe (le loyer minimum garanti) et d’une partie indexée sur le chiffre d’affaires du preneur exploitant le local commercial. Le loyer minimum garanti est calculé à partir de la valeur locative des locaux. Le loyer variable additionnel défini à la signature du bail est dû par le preneur en cas de différence positive entre le pourcentage du chiffre d’affaires hors taxes réalisé par le preneur au cours de l’année civile considérée et le loyer de base. À défaut de clause d’indexation spécifique dans le bail, l’indexation des loyers intervient à l’issue de chaque période triennale du bail. Pour l’ensemble des baux, le loyer de base, qu’il soit uniquement fixe ou à minimum garanti, est contractuellement indexé, conformément aux dispositions réglementaires en vigueur, sur l’indice ICC ou ILC publié par l’INSEE.# Note 24 Transactions avec les parties liées

24.1 Transactions avec la SCI AMR

Mercialys a conclu avec la SCI AMR les contrats suivants :
* prestation de conseil en Immobilier : il s’agit d’un contrat d’une durée de 5 ans par lequel la SCI AMR confie à Mercialys une mission d’assistance générale à la gestion patrimoniale de ses actifs immobiliers. Ce contrat initialement conclu à partir du 23 avril 2013 a été prolongé par anticipation à compter du 1er janvier 2017 et jusqu’au 15 mars 2024 ;
* mandat exclusif de commercialisation d’une durée de 5 ans. Ce mandat, initialement conclu à partir du 23 avril 2013, a été prolongé par anticipation à compter du 1er janvier 2017 et jusqu’au 15 mars 2024 ;
* contrat d’animation de centre avec Mercialys Gestion.

Le montant de ces transactions s’élève à 1 152 milliers d’euros.

AMR a également signé un contrat de gestion locative avec Sudeco, société du groupe Casino.

En 2020, des opérations de vente et d’achat d’actifs immobiliers ont eu lieu entre Mercialys et la SCI AMR. Au titre de ces opérations, Mercialys a octroyé un prêt à la SCI AMR qui s’élève à 18 965 milliers d’euros (intérêts courus inclus) à fin décembre 2023.

24.2 Rémunérations brutes allouées aux principaux dirigeants

Société anonyme de droit français, Mercialys a opté pour la structure à Conseil d’administration. Son Conseil comprend, au 31 décembre 2023, 8 membres en plus du Président du Conseil d’administration, dont 6 administrateurs indépendants. Les rémunérations indiquées ci-après sont celles des administrateurs et des principaux dirigeants.

	12/2023	12/2022
Avantages à court terme (1)	2 119	2 021
Total	2 119	2 021

(1) Salaires bruts (hors charges patronales), primes, intéressement, participation, avantages en nature et jetons de présence.

Il n’y a pas d’options d’actions de Mercialys détenues par les organes de direction à fin décembre 2023.

24.3 Transactions avec les parties liées – récapitulatif

Depuis le 28 avril 2022, le groupe Mercialys n’est plus consolidé dans les comptes du groupe Casino et le groupe Casino n’est plus une partie liée. En effet, le Conseil d’administration, qui s’était tenu le 28 avril 2022 à l’issue de l’Assemblée générale, avait été informé de la démission de son mandat, de la société La Forézienne de Participations, administratrice non indépendante. Cette démission faisait suite à la cession, par le groupe Casino, du solde de sa participation dans le capital de Mercialys.

	12/2023	12/2022
Produits/(Charges)
Loyers facturés
Distribution Casino France	-	10 610
Monoprix	-	394
Autres entités du groupe Casino	-	1 940
Activité Property Management versée au groupe Casino	-	(2 993 )
Convention de prestation de services versée au groupe Casino	-	(228 )
Transactions avec la SCI AMR	1 152	1 106
Actifs/(Passifs)
Prêt à la SCI AMR	18 965	18 664

24.4 Autres transactions avec les parties liées

Hors montants cités ci-dessus, les autres transactions avec les parties liées s’établissent ainsi pour les exercices clos aux 31 décembre 2023 et 2022 :

Autres Transactions avec les entreprises associées
	Produits	Charges	Dettes	Créances
concernant les parties liées
2022	481	(565 )	(230 )	1 202
2023	1 086	(460 )	(543 )	623

Note 25 Passifs éventuels

Passif éventuel relatif à un projet sur le site de Saint André

Mercialys, via la société Epicanthe, a acquis en 2015 les titres de la SCI Cypérus Saint André (ex-Toutoune), titulaire d’un compromis de vente pour l’acquisition d’un foncier sur la commune de Saint André, à La Réunion. Cette acquisition faisait partie d’un projet envisagé consistant en la réalisation d’un centre commercial. Un ajustement de 900 000 euros du prix des titres de la SCI Cypérus Saint André était prévu, sous condition d’adoption du Plan Local d’Urbanisme (PLU) de la commune de Saint André avant le 30 juin 2019, soit (i) en cas de délivrance par l’autorité judiciaire compétente d’une attestation de non-recours sur le permis de construire valant autorisation d’exploitation commerciale (AEC) permettant la mise en œuvre du projet, soit (ii) en cas de non-dépôt de la demande de permis de construire valant AEC, permettant la réalisation du projet et conforme au PLU dans un délai de 36 mois suivant l’entrée en vigueur du PLU.

Cependant, le paiement de ce complément de prix est contesté par Mercialys, les autorités locales ayant demandé le retrait du dossier de demande de permis de construire déposé au titre du projet tel que prévu à date, lequel a été effectif le 4 octobre 2017. Mercialys ne juge pas probable une sortie de ressources et n’a à ce titre comptabilisé aucune provision à fin 2022. Mercialys n’a pas abandonné son intention de réaliser un projet sur ce foncier situé sur un territoire à fort potentiel, qui dépendra en partie de la stratégie urbanistique des pouvoirs publics locaux.

Note 26 Honoraires des Commissaires aux comptes

Les honoraires au titre des missions de commissariat aux comptes de Mercialys s’élèvent à 509 milliers d’euros au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2023 (contre 608 milliers d’euros au 31 décembre 2022).

Honoraires des Commissaires aux comptes de l’exercice 2023	EY	KPMG
Certification des comptes individuels et consolidés et examen limité	248	216
Services autres que la certification des comptes (1)	46	-
Total	293	216

(1) Les services autres que la certification des comptes sont relatifs au rapport RSE et à l’émission de la lettre de confort.

Note 27 Effectif

En nombre de personnes	12/2023	12/2022
Effectif inscrit à la clôture (1)	168	168
Équivalent temps plein (2)	166	155

(1) Effectif en CDI et CDD.
(2) Effectif équivalent temps plein moyen sur une durée annuelle.

Note 28 Événements postérieurs à la clôture

Le 24 janvier Casino a annoncé avoir conclu des accords avec Auchan Retail et le Groupement Les Mousquetaires prévoyant la cession de 288 magasins. La réalisation des cessions interviendra au deuxième trimestre 2024, après consultation des instances représentatives du personnel concernées. Les accords prévoient un transfert des magasins selon trois vagues successives ; au 30 avril 2024, au 31 mai 2024 et au 1er juillet 2024. L’opération, reste soumise à l’obtention des autorisations par les autorités de la concurrence. Le portefeuille d’hypermarchés et supermarchés du groupe Casino en Corse ne fait pas partie du présent accord de cession.

Le 25 janvier 2024, le magazine LSA a annoncé qu'Intermarché aurait trouvé un accord avec Carrefour afin de lui céder 31 points de vente, dont l'hypermarché de Lanester, propriété de Mercialys.

Le 26 janvier 2024, Mercialys a cédé un lot isolé sur le site de Narbonne pour 1,4 million d'euros.

3.1.3 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Exercice clos le 31 décembre 2023

À l’Assemblée générale de la société Mercialys,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Mercialys relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu’ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

Fondement de l’opinion

• Référentiel d’audit
  Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie "Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés" du présent rapport.

• Indépendance
  Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2023 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

Justification des appréciations – Points clés de l’audit

En application des dispositions des articles L.821-53 et R.821-180 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

• Évaluation des immeubles de placement
  • Risque identifié
    Au 31 décembre 2023, la valeur nette comptable des immeubles de placement du groupe s'élève à 1 865 millions d’euros. Les immeubles de placement sont comptabilisés selon le modèle du coût, répartis par composants et amortis sur leurs durées d'utilité. La note 8 de l'annexe aux comptes consolidés expose les règles et les méthodes comptables retenues par le groupe pour la comptabilisation et l'évaluation des immeubles de placement, ainsi que leurs modalités de dépréciation.
  • Notre réponse
    [Non spécifié dans le texte fourni]# 10-K Filing

Section X: Report of Independent Registered Public Accounting Firm

The group relies on the fair values excluding rights of investment properties determined by independent valuers to: mention this information in the notes to the consolidated financial statements, in accordance with IAS 40; assess the absence of impairment of these investment properties or to recognize provisions for impairment of investment properties, where applicable. The valuation of investment properties requires a significant degree of judgment and estimation from management and independent valuers. In particular, these valuers take into account asset-specific information such as location, rental income, yield rates, capital expenditure, as well as recent comparable market transactions. The valuation of investment properties is considered a key audit matter due to: the significant amount of the fair value excluding rights presented in the notes to the consolidated financial statements; the use by independent valuers of Level 3 unobservable data as defined by IFRS 13 "Fair Value Measurement" which determines fair values. Consequently, these fair values are based on estimates; the sensitivity of fair value to the assumptions used by the valuers, which is used to assess the absence of impairment of investment properties. As part of the audit of Mercialys' consolidated financial statements, we performed the following procedures: assess the competence, independence, and integrity of the independent valuers appointed by the company; analyze significant changes in fair values per investment property; test the operational effectiveness of management's controls over data provided to the valuers and used in the valuation of investment properties, as well as management's controls over fair values derived from independent valuations; conduct an interview, in the presence of our real estate specialists, with the independent valuers to understand and assess the relevance of the estimations, assumptions, and valuation methodology applied; on a selection of assets, reconcile the data used by independent valuers with the data present in supporting documents such as rental statements and investment budgets provided by the company; for a selection of assets, analyze, with our real estate specialists, the consistency of the main valuation assumptions used by independent valuers, particularly yield rates and market rental values, in light of available market information; reconcile the elements taken into account to determine the amount of provisions for impairment of investment properties (reconciliation of net book values with audited accounts and fair value with independent valuation); examine the appropriateness of the information provided in Note 8 to the consolidated financial statements. Specific Verifications In accordance with applicable professional standards in France, we also carried out the specific verifications required by legal and regulatory texts of the information relating to the group, provided in the management report of the Board of Directors. We have no observations to make on their sincerity and their concordance with the consolidated financial statements. Other Verifications or Information Required by Legal and Regulatory Texts Presentation Format of Consolidated Financial Statements to be Included in the Annual Financial Report We also carried out, in accordance with the professional standard on the duties of the statutory auditor relating to annual and consolidated financial statements presented in the European Single Electronic Format, the verification of compliance with this format defined by European Commission Delegated Regulation No. 2019/815 of December 17, 2018, in the presentation of the consolidated financial statements intended to be included in the annual financial report mentioned in Article L. 451-1-2, I of the Monetary and Financial Code, prepared under the responsibility of the Chief Executive Officer. For consolidated financial statements, our work includes verifying the compliance of the tagging of these statements with the format defined by the aforementioned regulation. Based on our work, we conclude that the presentation of the consolidated financial statements intended to be included in the annual financial report complies, in all material respects, with the European Single Electronic Format. Due to the technical limitations inherent in the macro-tagging of consolidated financial statements in the European Single Electronic Format, it is possible that the content of certain tags in the notes may not be rendered identically to the consolidated financial statements attached to this report. Furthermore, it is not our responsibility to verify that the consolidated financial statements that will be effectively included by your company in the annual financial report filed with the AMF correspond to those on which we have performed our work. Appointment of Statutory Auditors We were appointed as statutory auditors of Mercialys by the General Meeting of May 6, 2010. As of December 31, 2023, our firms were in the fourteenth year of their uninterrupted engagement. Previously, the firm ERNST & YOUNG Audit had been the statutory auditor of the entity since 1999. Responsibilities of Management and Those Charged with Governance Regarding Consolidated Financial Statements It is the responsibility of management to prepare consolidated financial statements that present a true and fair view in accordance with the IFRS framework as adopted in the European Union, and to implement the internal control that it considers necessary for the preparation of consolidated financial statements that are free from material misstatement, whether due to fraud or error. In preparing the consolidated financial statements, management is responsible for evaluating the company's ability to continue as a going concern, for presenting, where applicable, necessary disclosures relating to going concern, and for applying the going concern basis of accounting, unless management intends to liquidate the company or to cease operations. The Audit Committee is responsible for overseeing the financial reporting process and for overseeing the effectiveness of the internal control and risk management systems, as well as, where applicable, internal audit, with respect to the procedures for the preparation and processing of accounting and financial information. The consolidated financial statements were approved by the Board of Directors. Responsibilities of the Statutory Auditors Relating to the Audit of Consolidated Financial Statements Objective and Audit Approach Our responsibility is to issue a report on the consolidated financial statements. Our objective is to obtain reasonable assurance that the consolidated financial statements as a whole are free from material misstatement. Reasonable assurance is a high level of assurance, but not an absolute guarantee that an audit conducted in accordance with professional standards will always detect a material misstatement. Misstatements can arise from fraud or error and are considered material if they can reasonably be expected, individually or in aggregate, to influence the economic decisions of users taken on the basis of these financial statements. As specified by Article L.821-55 of the Commercial Code, our mission of certifying accounts does not consist of guaranteeing the viability or the quality of your company's management. In the course of an audit conducted in accordance with professional standards applicable in France, the statutory auditor exercises professional judgment throughout the audit. Furthermore: it identifies and assesses the risks of material misstatement in the consolidated financial statements, whether due to fraud or error, designs and implements audit procedures to respond to those risks, and obtains audit evidence that it considers sufficient and appropriate to base its opinion on. The risk of not detecting a material misstatement resulting from fraud is higher than for a misstatement resulting from error, as fraud may involve collusion, forgery, intentional omissions, misrepresentations, or the override of internal control; it obtains an understanding of the internal control relevant to the audit in order to design audit procedures that are appropriate in the circumstances and not for the purpose of expressing an opinion on the effectiveness of internal control; it assesses the appropriateness of the accounting policies used and the reasonableness of accounting estimates made by management, as well as the related disclosures in the consolidated financial statements; it assesses the appropriateness of management's application of the going concern basis of accounting and, based on the evidence obtained, the existence or non-existence of a material uncertainty related to events or conditions that may cast significant doubt on the company's ability to continue as a going concern. This assessment is based on the evidence obtained up to the date of its report, it being understood, however, that subsequent events or conditions may cause the going concern to be questioned.# Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

Rapport au Comité d’audit

Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.821-27 à L.821-34 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Les Commissaires aux comptes

Paris La Défense, le 12 mars 2024
KPMG SA
Régis Chemouny
Associé

Lyon, le 12 mars 2024
Ernst & Young
Sylvain Lauria
Associé

3.2 Comptes sociaux

3.2.1 États financiers

3.2.1.1 Compte de résultat (en milliers d’euros)

Notes	12/2023	12/2022
Revenus locatifs	122 639	120 337
Impôt foncier non récupéré	(1 593)	(2 226)
Charges locatives non récupérées	(1 926)	(3 442)
Charges nettes sur immeubles	(4 873)	652
Loyers nets	3 114	247
Revenus de gestion, d’administration et d’autres activités	1 230	1 152
Amortissements	(23 115)	(22 911)
Provisions	(8 297)	(2 660)
Charges de personnel	5	(9 696)
Charges externes	6	(5 640)
Résultat d’exploitation	68 729	67 495
Résultat financier	7	(47 733)
Résultat exceptionnel	8	(2 898)
Participation des salariés aux résultats de l'entreprise	9	(313)
Impôt société	10	-
Résultat net	17 786	59 137

3.2.1.2 Bilan Actif (en milliers d’euros)

Notes	12/2023	12/2022
Actifs incorporels		10 918
Amortissements et dépréciations		(8 106)
Sous-total		2 812
Actifs corporels		1 433 705
Amortissements et dépréciations		(295 721)
Sous-total		1 137 984
Immobilisations financières		769 826
Dépréciations immobilisations		(122 600)
Sous-total		647 226
Total de l’actif immobilisé	11	1 788 022
Créances	12	222 344
Trésorerie	13	98 486
Comptes de régularisation		30 055
Total de l’actif circulant		350 885
Charges à répartir sur plusieurs exercices		3 031
Primes de remboursement des obligations		3 948
Total de l’actif		2 145 886

3.2.1.2 Bilan Passif (en milliers d’euros)

Notes	12/2023	12/2022
Capital et primes		561 944
Réserves		9 389
Écart de réévaluation		15 635
Report à nouveau		213 647
Résultat		17 786
Acompte sur dividendes		-
Provisions réglementées		914
Capitaux propres		819 315
Provisions	15	17 663
Emprunts et dettes financières	16	1 232 617
Dettes	17	75 200
Comptes de régularisation	18	1 092
Passif circulant		1 326 572
Total du passif		2 145 886

3.2.1.3 Tableau des flux de trésorerie (en milliers d’euros)

Notes	12/2023	12/2022
Résultat net	17 786	59 137
Dotations aux amortissements, provisions et dépréciations nettes des reprises	92 547	30 384
Résultats sur cessions d’actifs	(1 684)	(10 457)
Autres charges/(Produits) calculés	793	14 634
Capacité d’autofinancement	109 442	93 698
Variation du besoin en fond de roulement (1)	(13 867)	(23 417)
Flux net lié à l’activité	95 575	70 280
Acquisitions d’immobilisations	(25 396)	(17 741)
Cessions d’immobilisations	3 925	80 844
Variation des prêts et avances consentis (2)	3 145	1 030
Flux net lié aux opérations d’investissement	(18 326)	64 134
Dividendes versés et acompte	14	(89 565)
Augmentation et diminution de capital	-	-
Augmentation des emprunts (3)	109 892	755 052
Diminution des emprunts (3)	(179 000)	(852 500)
Flux net lié aux opérations de financement	(158 673)	(183 473)
Variation de trésorerie nette	(81 425)	(49 059)
Trésorerie nette d’ouverture	177 921	226 980
Trésorerie nette de clôture	96 496	177 921
Trésorerie au bilan	96 593	177 987
Concours bancaires	(97)	(66)

La variation du besoin en fonds de roulement se décompose ainsi :
* ● Clients (7 118) 12 072
* ● Fournisseurs 3 080 (804)
* ● Autres créances (25 007) (18 219)
* ● Autres dettes 23 426 3 110
* ● Comptes de régularisation (8 247) (19 576)
Variation (13 867) (23 417)

(1) En 2023, correspond principalement à la réduction de capital de l’OPCI UIR II pour la somme de 2 691 milliers d’euros.
(2) En 2023, les augmentations et diminutions des emprunts et dettes financières correspondent uniquement aux variations des billets de trésorerie émis.

3.2.2 Notes annexes

• Note 1Principes, règles et méthodes comptables
• Note 2Faits marquants de l’exercice
• Note 3Loyers nets
• Note 4Revenus de gestion, d’administration et d’autres activités
• Note 5Charges de personnel
• Note 6Charges externes
• Note 7Résultat financier
• Note 8Résultat exceptionnel
• Note 9Participation des salariés
• Note 10Impôt
• Note 11Immobilisations
• Note 12Créances
• Note 13Trésorerie nette
• Note 14Capitaux propres
• Note 15Provisions
• Note 16Emprunts et dettes financières diverses
• Note 17Dettes
• Note 18Comptes de régularisation
• Note 19Engagements hors bilan
• Note 20Passif éventuel
• Note 21Risques de marché
• Note 22Éléments concernant les entreprises liées
• Note 23Rémunérations
• Note 24Honoraires des Commissaires aux comptes
• Note 25Événements postérieurs à la clôture
• Note 26Tableau des filiales et participations

Informations relatives à Mercialys SA

Mercialys est une société anonyme de droit français dont les titres sont cotés sur Euronext Paris compartiment B. Les états financiers sont présentés en milliers d’euros et sont arrondis au millier le plus proche et comprennent des données individuellement arrondies. Les calculs arithmétiques effectués sur la base des éléments arrondis peuvent présenter des divergences avec les agrégats ou sous-totaux affichés.

Note 1Principes, règles et méthodes comptables

Les comptes annuels sont établis suivant les prescriptions du plan comptable général 2016 issu du Règlement ANC 2016-07 du 4 novembre 2016, homologué par l’arrêté du 26 décembre 2016 qui modifie le Règlement ANC 2014-03 relatif au plan comptable général. Le Règlement 2015-05 du 2 juillet 2015 sur les instruments financiers à terme et les opérations de couverture est applicable de manière obligatoire depuis le 1er janvier 2017. Des instruments de dérivés ont été souscrits depuis plusieurs années par Mercialys à des fins de couverture du risque de taux des emprunts souscrits. Les autres règles et méthodes comptables appliquées sont identiques à celles connues jusqu’alors.

1.1 Immobilisations incorporelles

Le poste « droit d’usage des crédits baux » représente la valeur incorporelle des contrats de crédit baux, qui se compose de la valeur du droit au bail pour la durée des contrats restant à courir jusqu’à leur terme, et de la valeur des promesses incluses dans ces contrats. Lors de la levée d’option des contrats, les valeurs du droit au bail et des promesses de vente incluses dans ces contrats sont transférées en immobilisations corporelles. Avant les levées d’option, ces promesses de vente font l’objet d’un amortissement dérogatoire pour la part amortissable des immobilisations concernées.

1.2 Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles figurent au bilan pour leur coût d’acquisition, ou d’apport. Les immobilisations font l’objet d’un amortissement selon la méthode des composants. Pour les constructions, quatre catégories de composants ont été identifiées : gros œuvre, étanchéité toiture, protection incendie de la coque et agencements. Les composants « Étanchéité toiture » et « Protection incendie de la coque » ne sont identifiés en tant qu’immobilisation séparée que lors des rénovations importantes. Dans les autres cas, ils ne sont pas séparés du composant « Gros œuvre ». Les actifs corporels font l’objet d’un amortissement suivant le mode linéaire ou dégressif selon la spécificité de chaque immobilisation. Pour les biens reçus en apport les durées d’amortissement concernant les agencements sont limitées à la durée de vie résiduelle. Les amortissements calculés suivant le mode linéaire correspondent à des amortissements économiques.# Annexe

1.2 Immobilisations corporelles

Les durées d’amortissements retenues pour les principaux postes sont les suivantes :

Nature des immobilisations	Durée d’amortissement
Agencements et aménagements des terrains	40 ans
Bâtiments, construction (gros œuvre)	50 ans
Étanchéité de la toiture	15 ans
Protection incendie de la coque	25 ans
Agencements modifications ou transformation de locaux	10 ans – 20 ans

Pour l’ensemble des terrains et constructions, les valeurs nettes comptables ainsi définies sont comparées aux valeurs vénales. La valeur vénale ressort des expertises auxquelles Mercialys fait procéder, de manière régulière par des experts indépendants. La valorisation des immeubles de placement requiert une part de jugement et d’estimations. Lorsque la différence entre la valeur vénale et la VNC est supérieure ou égale à 15 000 euros ou supérieure à 5 % de la valeur de l’actif, une provision est comptabilisée.

Les centres commerciaux détenus par Mercialys font l’objet d’évaluations par des experts conformément aux règles de déontologie de la profession d’Expert immobilier édictées par la RICS (Royal Institution of Chartered Surveyors), en utilisant les méthodes d’évaluation de la valeur vénale de chacun des actifs, conformément aux prescriptions de la Charte de l’expertise en évaluation immobilière de 1998 et du rapport du groupe de travail de la Commission des opérations de bourse (COB) et du Conseil national de la comptabilité (CNC) de 2000 sur l’expertise immobilière des actifs des sociétés faisant appel public à l’épargne. Par ailleurs, Mercialys se conforme au Code de déontologie des SIIC en matière de rotation des experts. L’ensemble des actifs composant le patrimoine de Mercialys a été soumis à une évaluation, ceux ayant fait l’objet d’une expertise ont été soumis à des enquêtes d’urbanisme, des études de marché et de concurrence et des visites in situ.

Conformément au rapport COB/CNC de 2000, deux approches ont été retenues pour déterminer la valeur vénale de chaque actif : la première approche, l’approche par capitalisation du revenu, consiste à apprécier le revenu locatif net de l’actif et à lui appliquer un taux de rendement correspondant à celui pratiqué sur le marché immobilier correspondant (prise en compte de la surface de vente, la configuration, l’emplacement, la concurrence, le mode de propriété, le potentiel locatif et d’extension et comparabilité avec des transactions récentes) et tenant compte du niveau de loyer effectif duquel est retiré le montant des charges et travaux non refacturables par rapport au prix de marché et de la vacance ; la deuxième approche, l’approche par les flux de trésorerie actualisés, consistant à actualiser les flux futurs de revenus et de dépenses, permet de tenir compte année après année, des ajustements de loyer prévisionnel, de la vacance et d’autres paramètres prévisionnels tels que la durée de commercialisation ainsi que les dépenses d’investissement supportées par le bailleur.

Le patrimoine de Mercialys est évalué deux fois par an par des experts indépendants. Ces évaluations ont porté sur l’ensemble des immeubles de placement détenus au 31 décembre 2023. La Direction estime que les justes valeurs déterminées par les experts reflètent raisonnablement la juste valeur du patrimoine. Le taux d’actualisation retenu prend en compte le taux de risque du marché (OAT TEC 10 ans) auquel est ajoutée une prime de risque et de liquidité du marché de l’immobilier ainsi que d’éventuelles primes de risque pour obsolescence et pour risque locatif. Pour les actifs de petite taille, une valorisation par comparaison avec des valeurs de transaction sur des actifs similaires a également été réalisée.

La société n’expose pas de dépenses d’entretien de ses ensembles immobiliers susceptibles d’entrer dans le cadre de programmes pluriannuels de gros entretiens ou grandes révisions. Ainsi, en application du Règlement ANC 2014-03, relatif à l’amortissement et à la dépréciation des actifs, elle ne se trouve pas concernée par les dispositions relatives aux provisions pour gros entretiens ou grandes révisions.

Figurent notamment en immobilisations les indemnités d’éviction versées au locataire lors de la résiliation d’un bail en cours :
* remplacement d’un locataire : si le versement de l’indemnité permet d’augmenter le niveau de performance de l’actif (augmentation du loyer donc de la valeur de l’actif), cette dépense peut être capitalisée dans le coût de l’actif sous réserve que cette augmentation de valeur soit confirmée par les expertises ; dans le cas contraire, cette dépense est comptabilisée en charge de l’exercice ;
* restructuration d’un site : si le versement de l’indemnité s’inscrit dans le cadre de travaux de rénovation d’un immeuble, cette dépense est incluse dans le coût de revient des travaux réalisés.

1.3 Immobilisations financières

Les titres de participation figurent au bilan à leur coût d’acquisition ou leur valeur d’apport. Une dépréciation ramène celle-ci à leur valeur d’utilité si celle-ci est inférieure. Si la baisse de valeur est anormale et momentanée, aucune dépréciation n’est constatée. La valeur d’utilité est déterminée en fonction de plusieurs éléments d’appréciation, tels que l’actif net (réévalué en fonction des expertises faites du patrimoine immobilier note 1.2) à la clôture de l’exercice des sociétés concernées, leur niveau de rentabilité, leurs perspectives d’avenir et leur utilité.

1.4 Provisions

En accord avec le Règlement ANC 2014-03 sur les passifs, toute obligation à l’égard d’un tiers, susceptible d’être estimée avec une fiabilité suffisante, et donnant lieu à une sortie probable de ressources sans contrepartie, fait l’objet d’une comptabilisation au titre de provision.

Les cadres et employés qui cessent leur activité bénéficient d’une allocation de départ à la retraite en fonction de leur ancienneté. La dette prévisionnelle correspondant à l’intégralité des droits acquis par les cadres et employés est comptabilisée en provision conformément à la recommandation 2003-R.01 du CNC. L’évaluation de cette provision a été faite selon la méthode des unités de crédits projetées avec prise en compte des charges sociales.

La société a consenti des plans d’actions gratuites aux profits des dirigeants et des salariés du groupe Mercialys. Une provision est constituée sur la durée du plan pour couvrir la dette probable subie par la société en tenant compte des critères d’attribution et d’une hypothèse de présence des bénéficiaires à l’issue de la période d’acquisition des droits.

Les créances et dettes ont été évaluées à leur valeur nominale. Les créances ont, le cas échéant, été dépréciées pour tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles elles étaient susceptibles de donner lieu.

1.5 Instruments financiers

La société peut utiliser divers instruments financiers pour réduire ses risques de taux. Dans ce cas, le montant nominal des contrats à terme figure dans les engagements hors bilan. Seuls les coupons courus sur l’exercice sont comptabilisés dans le résultat, en contrepartie des autres créances pour les dérivés actifs et des autres dettes pour les dérivés passifs.

1.6 Revenus locatifs

Les revenus locatifs sont constitués par la location des biens immobiliers, faite par Mercialys à ses locataires ; les montants facturés sont comptabilisés sur la période de location concernée. Dans le cas particulier des baux à construction, la remise par le locataire au bailleur de la construction en fin de bail s’analyse comme un complément de loyer payable en nature, étalé sur la durée du bail.

Les avantages accordés aux locataires sont comptabilisés de façon linéaire sur la durée du contrat. Les paliers et franchises de loyers octroyés sont comptabilisés au moyen d’un étalement, en réduction ou augmentation, des revenus locatifs de l’exercice. La période de référence retenue pour l’étalement est la période ferme du bail.

Les revenus locatifs comprennent également les éventuels droits d’entrée payés en sus du loyer par les locataires lors de la conclusion du bail. S’ils sont analysés comme des compléments de loyer, ces droits sont étalés sur la première période ferme du bail, en général 3 ans. Dans le cas contraire, ils sont enregistrés en totalité en produits au cours de l’exercice de l’entrée dans les lieux du locataire.

Les loyers nets correspondent à la différence entre les revenus locatifs et les charges afférentes. Ces charges directement affectables aux sites regroupent les impôts fonciers et charges locatives non refacturés aux locataires, ainsi que les charges sur immeubles. Ces charges ne comprennent pas les charges comptabilisées par la société comme « charges externes » et « charges de personnel ».

1.7 Impôts

Le régime des SIIC exonère d’impôt sur les sociétés les résultats provenant des activités immobilières sous la condition d’être distribués à hauteur de 95 % minimum en ce qui concerne les revenus locatifs, 70 % minimum en ce qui concerne les plus-values de cession d’actifs immobiliers et 100 % des dividendes reçus des filiales ayant opté au même régime. La charge d’impôt au compte de résultat correspond à l’imposition des revenus financiers générés par la trésorerie, les participations et le contrat de liquidité, minorés d’une quote-part des frais généraux de la société affectée au secteur imposable, à l’imposition des honoraires et prestations de services facturés à des tiers.

1.8 Résultat exceptionnel

Sont comptabilisés en résultat exceptionnel, les produits et les charges qui, par leur nature, leur occurrence ou leur caractère significatif, ne relèvent pas des activités courantes de la société. Figure notamment dans ce poste le résultat de cession des actifs immobiliers.

Note 2 Faits marquants de l’exercice

Les faits marquants de l’exercice sont les suivants :

Financement

Fin juin 2023, Mercialys a signé une nouvelle ligne de crédit pour 180 millions d'euros à échéance juin 2026 avec deux options d'extension d'un an.Cette nouvelle ligne de crédit non tirée, intègre des critères environnementaux sociaux et de gouvernance (ESG) et se substitue à la ligne de 180 millions d'euros à échéance décembre 2024.

Note 3

Loyers nets (en milliers d’euros)

	12/2023	12/2022
Loyers facturés	122 470	120 010
Droits d’entrée et indemnités de déspécialisation	169	327
Revenus locatifs	122 639	120 337
Impôt foncier	(9 087 )	(9 578 )
Refacturation aux locataires	7 494	7 352
Impôt foncier non récupéré	(1 593 )	(2 226 )
Charges locatives	(22 218 )	(19 694 )
Refacturation aux locataires	20 292	16 252
Charges locatives non récupérées	(1 926 )	(3 442 )
Honoraires de gestion	(4 535 )	(5 172 )
Refacturation aux locataires	2 771	2 858
Autres charges (1)	(3 110 )	2 965
Charges nettes sur immeubles	(4 873 )	652
Loyers nets	114 247	115 322

Incluent pour 2023 des pertes et des dépréciations sur créances pour 2,9 millions d'euros et une reprise de provision pour pertes et dépréciations sur créances pour 8,2 millions en 2022 engendrée par les efforts de recouvrement au titre de 2020 et 2021, ainsi qu’une dotation de 4 millions d’euros calculée selon la méthode classique de provisionnement et qui intègre l’impact lié à la liquidation judiciaire de l’enseigne Camaïeu. Les autres charges comprennent notamment les loyers versés au titre des baux à construction et des baux emphytéotiques conclus par la société, les loyers de crédits baux immobiliers, les honoraires versés à des tiers et les frais d’entretien non récupérables et non immobilisables des centres commerciaux.

Note 4

Revenus de gestion, d’administration et d’autres activités

Les revenus de gestion, d’administration et d’autres activités comprennent notamment les honoraires facturés au titre de prestations de service réalisées par certaines équipes de Mercialys (que ce soit dans le cadre d’une prestation de conseil réalisée par l’équipe d’asset management, ou dans le cadre de la prestation de direction de centre réalisée par les équipes), des honoraires de commercialisation, des honoraires d’asset management et des honoraires de conseil dans le cadre des partenariats mis en place. Les revenus de gestion sont stables par rapport à l’année précédente.

Note 5

Charges de personnel

Les charges de personnel sont constituées par les rémunérations et avantages divers accordés aux salariés de la société. La société a employé en moyenne 52 salariés sur l’exercice 2023 (45 cadres, 2 agents de maîtrise et 5 employés) contre 52 salariés sur l’exercice 2022.

Note 6

Charges externes

Les charges externes comprennent la communication des centres et les coûts de structure. Ces derniers sont composés des dépenses de communication financière, des dépenses de communication institutionnelle, d’études et de frais de marketing, des frais de fonctionnement des services, des jetons de présence versés aux membres du Conseil d’administration, des honoraires versés pour les travaux, des honoraires versés aux Commissaires aux comptes et des dépenses d’expertises et de gestion du parc.

Note 7

Résultat financier (en milliers d’euros)

	12/2023	12/2022
Produits financiers	70 523	68 846
Reprise de provision pour dépréciation des titres de participation	-	4 131
Hyperthetis Participations	-	2 802
Point Confort	-	97
Immosiris	-	1 232
Revenus des titres consolidés	39 393	43 623
Mercialys Participations	25 193	34 500
Dentelle	303	-
AMR	3 268	3 045
Immosiris	2 325	2 406
Hyperthetis Participations	7 854	3 253
Rennes-Anglet	410	195
Autres	40	224
Intérêts sociétés apparentées	10 941	3 742
Produits nets/cession actions propres	1 285	1 974
Produits financiers de placement	3 013	577
Produits intérêts sur dérivés de couverture	15 479	14 795
Reprise de provision pour dépréciations financières	411	-
Autres produits financiers	1 3	-
Charges financières	(118 255 )	(82 280 )
Provision pour attribution gratuite d’actions	(346 )	(681 )
Dotation aux provisions pertes sur contrat	(1 893 )	(411 )
Dotation amortissement prime remboursement obligation (1)	(1 623 )	(6 777 )
Provision sur titres de participation	(59 965 )	(3 115 )
Point Confort	(437 )	-
UIR II	(36 )	(134 )
AMR	(2 351 )	(1 325 )
Rennes-Anglet	(146 )	(423 )
Hyperthetis Participations	(14 810 )	-
Immosiris	(4 339 )	(1 232 )
Mercialys Participations	(37 846 )	-
Intérêts sociétés apparentées	(1 599 )	(570 )
Intérêts des emprunts	(30 184 )	(30 563 )
Charges intérêts sur dérivée de couverture	(12 972 )	(8 757 )
Charges nettes/cession actions propres	(1 634 )	(1 226 )
Capitalisation des coûts des emprunts	173	-
Autres charges financières (2)	(8 212 )	(30 180 )
Résultat financier	(47 733 )	(13 434 )

En 2022, dont 4,8 millions d’euros de suramortissement des primes et frais dans le cadre de l’opération de restructuration de la dette. En 2023, dont 5,4 millions d'euros liés aux dénouements d’instruments financiers, En 2022, principalement composé du mali de rachat pour 26 millions d’euros et 2,4 millions d’euros liés aux dénouements d’instruments financiers dans le cadre de l’opération de restructuration de la dette.

Note 8

Résultat exceptionnel

Le résultat exceptionnel réalisé sur l’exercice 2023 correspond principalement à :
* des plus-values suite aux cessions de lots sur les sites de Saint-Etienne Villars, Le Puy en Velay, et Paris Massena pour un montant net de frais de 1 445 milliers d’euros ;
* des reprises de provisions pour litiges et risques divers nettes de dotations pour un montant de 3 005 milliers d’euros ;
* des provisions pour dépréciations des actifs pour - 7 413 milliers d’euros.

Note 9

Participation des salariés

En date du 14 novembre 2023, un accord de participation a été mis en place suite à la création d'une Unité Economique et Sociale (UES) le 05 avril 2023 regroupant les entités Mercialys SA, Mercialys Gestion, Mercialys Exploitation et The Next Horizon. La participation a pour objet de garantir collectivement aux salariés les droits de participer aux résultats des sociétés composant l'UES MERCIALYS.

Note 10

Impôt

L’impôt comptabilisé correspond à l’impôt dû sur le résultat du secteur imposable de la société, auquel s’ajoute la contribution additionnelle due au titre des montants distribués. En 2023, le résultat du secteur imposable est déficitaire et ne donne pas lieu à la comptabilisation d’une charge d’impôt. Les accroissements et allégements futurs d’impôt sont non significatifs.

Note 11

Immobilisations

11.1

Décomposition (en milliers d’euros)

	12/2023	12/2022
Logiciels	9 337	8 004
Droit d’usage des crédits baux	794	794
Autres immobilisations incorporelles	788	1 471
Amortissements et dépréciations	(8 106 )	(7 226 )
Immobilisations incorporelles nettes	2 812	3 043
Terrains et agencements	755	908
	756	674
Amortissements et dépréciations	(42 323 )	(37 164 )
Terrains et agencements nets	713 585	719 510
Constructions et agencements	654 347	644 204
Amortissements et dépréciations	(245 916 )	(222 519 )
Constructions et agencements nets	408 431	421 685
Autres immobilisations corporelles	23 450	20 509
Amortissements et dépréciations	(7 483 )	(6 755 )
Autres immobilisations corporelles nettes	15 967	13 754
Titres de participation	623 788	628 558
Dépréciations des titres de participation	(122 600 )	(62 635 )
Prêts	145 745	141 154
Autres immobilisations financières	293	288
Immobilisations financières nettes	647 226	707 365
Immobilisations nettes	1 788 022	1 865 357

Les autres immobilisations corporelles sont constituées des immobilisations en cours à hauteur de 13 146 milliers d’euros au 31 décembre 2023 contre 10 587 milliers d’euros au 31 décembre 2022. Les titres de participation sont détaillés dans le tableau des filiales et participations (note 26).

11.2

Variations (en milliers d’euros)

	Brut	Amortissements et dépréciations	Net
Au 31 décembre 2021
Immobilisations incorporelles	10 619	(6 553 )	4 066
Immobilisations corporelles	1 489 684	(247 298 )	1 242 387
Immobilisations financières	765 117	(63 651 )	701 466
Total	2 265 420	(317 502 )	1 947 918
Augmentations
Immobilisations incorporelles	541	(673 )	(132 )
Immobilisations corporelles	8 013	(22 167 )	(14 154 )
Immobilisations financières	5 769	(134 )	5 635
Total	14 323	(22 974 )	(8 651 )
Diminutions
Immobilisations incorporelles	892	(1 )	891
Immobilisations corporelles	76 311	(3 028 )	73 283
Immobilisations financières	886	(1 150 )	(264 )
Total	78 089	(4 179 )	73 910
Au 31 décembre 2022
Immobilisations incorporelles	10 268	(7 225 )	3 043
Immobilisations corporelles	1 421 386	(266 437 )	1 154 949
Immobilisations financières	770 000	(62 635 )	707 365
Total	2 201 654	(336 297 )	1 865 357
Augmentations
Immobilisations incorporelles	7 507	(888 )	6 241
Immobilisations corporelles	41 782	(30 414 )	11 368
Immobilisations financières	4 596	(59 965 )	(55 369)
Total	53 507	(91 267 )	(37 760 )
Diminutions
Immobilisations incorporelles	6 856	(8 )	6 471
Immobilisations corporelles	29 463	(1 131 )	28 332
Immobilisations financières	4 771	-	4 771
Total	40 713	(1 139 )	39 574
Au 31 décembre 2023
Immobilisations incorporelles	10 918	(8 106 )	2 812
Immobilisations corporelles	1 433 705	(295 721 )	1 137 984
Immobilisations financières	769 826	(122 601 )	647 226
Total	2 214 449	(427 077 )	1 788 022

Les diminutions de l’exercice correspondent principalement aux cessions des actifs des sites de Saint-Etienne Villars, Le Puy, et Paris Massena pour une valeur nette comptable de 2 450 milliers d’euros pour un montant net de frais de 1 445 milliers d’euros.

Immobilisations financières
La diminution des immobilisations financières s’explique essentiellement par la diminution du capital de la société Dentelle pour 2 080 milliers d’euros et celui de la Société UIR II pour 2 691 milliers d'euros. Les prêts réalisés au 31 décembre 2023 sont les suivants (y compris produits d’intérêts) : SNC Fenouillet Participation : 47 281 milliers d’euros ; SNC Fenouillet Immobilier : 79 407 milliers d’euros ; SCI AMR : 18 965 milliers d’euros.# 11.3 Dépréciation

Une dotation pour dépréciation des immobilisations corporelles d’un montant de 7 781 milliers d’euros et une reprise de dépréciation d’un montant de 369 milliers d’euros ont été jugées nécessaires sur les actifs immobiliers de Mercialys au 31 décembre 2023 contre une dotation d’un montant de 6 583 milliers d’euros et une reprise de dépréciation d’un montant de 1 101 milliers d’euros en 2022. Sur les titres de participation, les variations de dépréciations comptabilisées sur l’exercice portent sur les sociétés Point Confort, AMR, Rennes Anglet, Hyperthetis Participations, Immosiris, Mercialys Participations Fenouillet Participation et UIR II pour 59 965 milliers d’euros. Au 31 décembre 2023, ces dépréciations s’élèvent à 122 600 milliers d’euros contre 62 635 milliers d’euros au 31 décembre 2022. Ces dépréciations sont essentiellement liées à la diminution de la situation nette réévaluée de ces filiales.

Note 12 Créances

12.1 Décomposition (en milliers d’euros)

	12/2023	12/2022
Créances clients	42 900	35 782
Dépréciations	(16 340)	(13 674)
Créances clients nettes	26 561	22 108
Autres créances d’exploitation	22 228	22 548
Comptes courants des sociétés apparentées	177 012	150 320
Dépréciations	(3 456)	(2 653)
Autres créances nettes	195 784	170 216
Créances	222 344	192 324

L’ancienneté des créances clients s’analyse comme suit :

Créances clients et comptes rattachés	Actifs non échus non dépréciés	Actifs échus non dépréciés à la date de clôture	Actifs dépréciés	Total	Total
(en milliers d’euros)		Retard n’excédant pas 3 mois	Retard compris entre 3 et 6 mois	Retard compris entre 6 et 12 mois	Retard supérieur à 12 mois
Au 31 décembre 2022	5 698	4 392	1 633	2 536	899
Au 31 décembre 2023	7 540	6 120	1 089	1 556	4 191

Les créances clients au 31 décembre 2023 sont principalement composées de loyers, droits d’entrée, et prestations de conseils facturés en fin d’exercice. En sus de la méthodologie de provisionnement des créances douteuses pour 11,1 millions d’euros déterminée par Mercialys et fondée sur le stade d’avancement juridique des contentieux avec les locataires présentant des impayés, les comptes à fin décembre 2023 intègrent, des provisions correspondant aux impacts de la crise sanitaire pour un montant de 474 milliers d’euros et de 701 milliers d’euros au titre d’impayés. Les autres créances d’exploitation sont essentiellement constituées : de créances fiscales pour 8 251 milliers d’euros au 31 décembre 2023 contre 7 972 milliers d’euros au 31 décembre 2022 ; de produits à recevoir des locataires dans le cadre des baux à construction pour un montant de 4 534 milliers d’euros au 31 décembre 2023 (4 081 milliers d’euros au 31 décembre 2022). En substance la remise par le locataire au bailleur de la construction en fin de bail a été analysée comme un complément de loyer payable en nature et étalé sur la durée du bail. À échéance, ce poste est soldé par un compte d’immobilisation ; de dividendes à recevoir pour 1 560 milliers d’euros au 31 décembre 2023 (817 milliers d’euros au 31 décembre 2022). Les comptes courants des sociétés apparentées correspondent principalement aux filiales suivantes :

(en milliers d’euros)
SAS Mercialys Participations	64 115
SCI Caserne de Bonne	61 449
SNC Sacré Coeur	14 583
SAS Mercialys Gestion	6 468
SAS The Next Horizon	5 923
SARL Cyperus Saint-André	5 157
SAS Cap Cowork	4 690

Sur l’ensemble de ces créances, sont comptabilisés des produits à recevoir pour un montant de 22 487 milliers d’euros contre 14 527 milliers d’euros au 31 décembre 2022, dont principalement : créances clients : 7 540 milliers d’euros (5 521 milliers d’euros au 31 décembre 2022) ; créances diverses : 9 086 milliers d’euros (7 106 milliers d’euros au 31 décembre 2022) ; comptes courants des sociétés apparentées : 5 861 milliers d’euros (1 824 milliers d’euros au 31 décembre 2022).

12.2 Échéancier (en milliers d’euros)

	12/2023	12/2022
À moins d’un an	218 170	188 458
À plus d’un an	4 174	3 866
Créances	222 344	192 324

Note 13 Trésorerie nette (en milliers d’euros)

	12/2023	12/2022
Actions propres	5 323	4 927
Dépréciations	-	-
Contrat de liquidité	101	101
Banque	91 072	172 893
Trésorerie	96 496	177 921

La société détient 608 389 actions propres contre 600 230 au 31 décembre 2022.

Note 14 Capitaux propres

14.1 Variation des capitaux propres, avant répartition du résultat (en milliers d’euros)

	Capital et primes	Réserves et résultat	Provisions réglementées	Capitaux propres
Au 31 décembre 2021	561 944	355 199	1 699	918 842
Augmentation de capital
Diminution de capital	-
Dividendes versés	(86 025)			(86 025)
Résultat de l’exercice		59 137		59 137
Acompte sur dividendes	-
Autres mouvements	(75)			(75)
Au 31 décembre 2022	561 944	328 236	1 699	878 891
Augmentation de capital	-
Diminution de capital	-
Dividendes versés	(89 565)			(89 565)
Résultat de l’exercice		17 786		17 786
Acompte sur dividendes	-
Autres mouvements	(784)			(784)
Au 31 décembre 2023	561 944	256 457	914	819 315

Au 31 décembre 2023, le capital est composé de 93 886 501 actions d’une valeur nominale de 1 euro.

14.2 Dividendes

Sur 93 886 501 actions au 31 décembre 2022, 93 296 500 actions ont bénéficié du dividende alloué au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 (590 001 actions propres ne donnant pas droit à un dividende). La société a versé à ses actionnaires un dividende brut de 0,96 euro par action au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022, soit un montant global de 89 565 milliers d’euros.

Dividende au titre de l’exercice 2023

Le Conseil d’administration de Mercialys proposera à l’Assemblée générale du 25 avril 2024 le versement d’un dividende de 0,99 euro par action, soit 92,9 millions d’euros pour 93 886 501 actions. Cette proposition de dividende est constituée de l’obligation de distribution au titre du statut SIIC concernant les bénéfices exonérés provenant : des opérations de location ou sous-location d’immeubles soit 0,86 euro par action ; de la distribution du résultat exonéré inscrit au bilan de la Société pour 0,13 euro par action. La mise en paiement du dividende soit 0,99 euro par action, interviendrait le 2 mai 2024 (détachement du coupon le 29 avril 2024) sous réserve de l’approbation par l’Assemblée générale du 25 avril 2024.

14.3 Paiement en actions

Depuis le 1er décembre 2005, le Groupe a mis en place des plans d’attribution d’actions gratuites Mercialys au profit des cadres et des dirigeants. L’attribution définitive des plans d’actions gratuites est soumise à une condition de présence du bénéficiaire au terme de la période d’attribution.

Stock d’actions gratuites en cours d’acquisition

	Nombre d’actions, en cours
Actions en circulation au 1er janvier 2022	353 960
Actions attribuées	193 937
Actions supprimées	(50 628)
Actions émises	(11 139)
Actions en circulation au 31 décembre 2022	486 130
Actions attribuées	198 740
Actions supprimées	(72 914)
Actions émises	(104 567)
Actions en circulation au 31 décembre 2023	507 389

14.4 Plans d’attribution d’actions gratuites

	22/04/2021	22/04/2021	28/04/2022	28/04/2022	28/04/2022	27/04/2023	27/04/2023	27/04/2023
Dates d’attribution
Échéance de la période d’attribution	22/04/2024	22/04/2024	28/04/2025	28/04/2025	28/04/2024	27/04/2026	27/04/2026	27/04/2025
Échéance de la période de conservation	23/04/2026	23/04/2026	29/04/2027	29/04/2027	29/04/2024	28/04/2028	28/04/2028	27/04/2025
Cours de l’action lors de l’attribution en euros	9,97	9,97	9,55	9,55	9,55	8,89	8,89	8,89
Nombre de bénéficiaires	2	13	2	12	135	2	13	155
Nombre d’actions attribuées à l’origine	95	112	49 074	120	437	60 000	13 500	120 240
Juste valeur de l’action gratuite en euros	5,41	5,80	5,66	5,87	7,52	5,11	5,25	7,01
Taux de performance retenu	100 %	150 %	100 %	117 %	100 %	100 %	100 %	100 %
Nombre d’actions en circulation avant application des critères de performance au 31 décembre 2023	95	112	29 100	120 437	58 500	9 700	120 240	61 500

L’acquisition définitive par les bénéficiaires des actions attribuées gratuitement est soumise à un critère de présence et à la réalisation de critères de performance de l’entreprise appréciés sur une période définie et donnant lieu à la détermination du pourcentage d’actions acquises. Les critères de performance retenus intègrent notamment : la performance relative de l’action Mercialys dividendes inclus (TSR relatif) ; la croissance organique des loyers et la croissance du FFO ; la notation CDP (Carbon Disclosure Project) ; le taux de certification du patrimoine BREEAM In-Use (critère RSE) ; réduction à trois ans de l'intensité carbone surfacique.

Note 15 Provisions (en milliers d’euros)

	31/12/2022	Dotations	Reprise	31/12/2023
Pour risques et charges	14 349	10 902	8 149	17 103
Pour indemnités fin de carrière	457	88	-	545
Pour médailles du travail	16	-	1	15
Provisions	14 823	10 990	8 150	17 663
dont exploitation	8 643	4 275
dont financier	1 893	411
dont exceptionnel	455	3 464

Les provisions pour risques et charges enregistrent les coûts estimés des contentieux survenus et les différents risques et litiges liés à l’activité. Le montant constaté de ces provisions ne diffère pas significativement des charges réellement supportées en contrepartie. Les dotations et reprise immobilières sont comptabilisées en exploitation pour les provisions concernant les sites du patrimoine, en exceptionnel pour les provisions relatives à des sites cédés.

Note 16 Emprunts et dettes financières diverses

16.1 Décomposition (en milliers d’euros)

	12/2023	12/2022
Emprunts obligataires	1 170 025	1 169 991
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	42 000	112 000
Concours bancaires courants	97 66
Instrument de trésorerie passif	1 893	-
Dettes financières diverses (dépôts de garantie reçus)	18 602	17 711
Emprunts et dettes financières	1 232 617	1 299 768

Les dépôts de garantie reçus sont remboursables en cas de départ des locataires au plus tôt lors de la prochaine échéance triennale des baux.# Le taux d’occupation des immeubles de la société étant très élevé, ces dépôts reçus constituent une ressource quasi-permanente dont l’échéance n’est pas déterminable.

16.2 Emprunt obligataire

La variation des emprunts obligataires sur l’exercice 2022 était notamment relative au placement d’une nouvelle émission obligataire le 17 février 2022 de 500 millions d’euros d’une maturité de 7 ans et portant un coupon de 2,5 %. Cette nouvelle émission obligataire a donné lieu à la comptabilisation d’une prime d’émission pour - 3,0 millions d’euros et de frais d’émission pour - 2,2 millions d’euros. Parallèlement, Mercialys avait exercé en intégralité son option de remboursement anticipé de son obligation à maturité mars 2023 d’un montant initial de 469,5 millions d’euros. Mercialys avait également réalisé un rachat partiel de 100 millions d’euros de la souche à échéance juillet 2027. Le montant résiduel en circulation de cette souche s’élève à 200 millions d’euros.

Au 31 décembre 2023, le montant des financements obligataires s’élève à 1 150 millions d’euros répartis en 4 souches :
* une souche obligataire de 300 millions d’euros rémunérée au taux fixe de 1,80 %, avec une maturité de 8 ans (échéance en février 2026) ;
* une souche obligataire de 150 millions d’euros rémunérée au taux fixe de 2,00 %, avec une maturité de 10 ans (échéance en novembre 2027) ;
* une souche obligataire d’un montant nominal de 500 millions d’euros rémunérée au taux fixe de 2,5 %, et à maturité février 2029 ;
* une souche obligataire de 200 millions d’euros rémunérée au taux fixe de 4,625 %, avec une maturité de 7 ans (échéance en juillet 2027).

Ces emprunts obligataires contiennent des clauses d’engagements et de défaut habituelles de ce type de contrat : maintien de l’emprunt à son rang (pari passu), limitation des sûretés attribuées aux autres prêteurs (negative pledge) et défaut croisé (cross default). Par ailleurs, en cas de dégradation de la notation consécutive à un changement de contrôle entraînant un rating downgrade (voir définition ci-dessous), les détenteurs d’obligations Mercialys ont la possibilité de demander le remboursement de leur part. Le rating downgrade est défini comme un retrait de la note par une agence de notation, la dégradation de la note en non-investment grade (soit une dégradation d’au moins deux crans par rapport à la notation actuelle) ou si la note est déjà non-investment grade, la dégradation d’au moins un cran. La dégradation de la note doit être explicitement en lien avec le changement de contrôle de la société.

16.3 Opérations de couverture

Parallèlement, Mercialys a mis en place une politique de couverture de taux en octobre 2012 au travers de swaps et de collars afin de lui permettre de lisser son risque de taux dans le temps.

État recapitulatif par catégorie d’INSTRUMENTS FINANCIERS au 31 décembre 2023 (en milliers d’euros)

Notionnel	Mark-to-market net	Mark-to-market actif	Mark-to-market passif	Prime	Provision
Swaps de variabilisation	350 000	(10 893 )	1 838	(12 731 )	-
Swaps de refixation	320 000	6 172	8 523	(2 351 )	-
Cap	100 000	1 155	1 881	(726 )	(671 )
Trading	220 000	(1 802 )	91	(1 893 )	833

La structure de la dette de Mercialys, après couverture et prise en compte des billets de trésorerie, se décompose à fin décembre 2023 en 96 % de dette à taux fixe ou couverte et 4 % de dette à taux variable.

16.4 Lignes de crédit confirmées

À fin décembre 2023, le montant des lignes de crédit confirmées du groupe Mercialys s’élève à 385 millions d’euros dont :
* une ligne de crédit revolving bancaire de 180 millions d’euros à échéance juin 2026 ;
* cinq lignes bancaires confirmées pour un montant total de 205 millions d’euros, de maturité comprise entre juin 2026 et décembre 2028.

16.5 Billets de trésorerie

Un programme de billets de trésorerie de 500 millions d’euros a été mis en place au second semestre 2012. Il est utilisé depuis 2014. L’encours au 31 décembre 2023 s’élève à 42 millions d’euros contre 112 millions d’euros au 31 décembre 2022.

16.6 Covenants financiers

Les dettes financières portées par Mercialys contiennent des clauses de défaut (remboursement anticipé) en cas de non-respect des ratios financiers présentés ci-dessous :
* LTV (Loan To Value) : Endettement financier net/(Valeur vénale hors droits du patrimoine + Valeur de marché des titres de sociétés mises en équivalence) < 50 %, à chaque arrêté ; un covenant inférieur à 55 % s’applique sur des lignes bancaires confirmées. Le solde de ces lignes implique un covenant de LTV inférieur à 50 % ;
* ICR (Interest Coverage Ratio) : EBITDA (2) consolidé/Coût de l’endettement financier net > 2, à chaque arrêté ;
* dette gagée/juste valeur consolidée des immeubles de placement hors droits < 20 % à tout moment ;
* juste valeur consolidée des immeubles de placement hors droits > 1 milliard d’euros à tout moment ;
* des clauses de changement de contrôle sont également applicables.

Covenants	12/2023	12/2022
LTV (Loan To Value) < 50 %	38,9 %	35.3 %
ICR (Interest Cost ratio) > 2x	5,1x	5,9x

Au 31 décembre 2023, les deux autres covenants contractuels (Dette gagée/Juste valeur consolidée des immeubles de placement hors droits et Juste valeur consolidée des immeubles de placement hors droits) ainsi que les clauses d’engagement et de défaut sont également respectés.

Note 17 Dettes

17.1 Décomposition (en milliers d’euros)

	12/2023	12/2022
Dettes fournisseurs	17 392	14 457
Dettes fiscales et sociales	9 555	8 421
Impôts sur les bénéfices	-	-
Comptes courants des sociétés apparentées	42 841	20 534
Dettes fournisseurs immobilisations	1 697	6 238
Autres dettes	3 714	6 730
DETTES	75 200	56 380

Les comptes courants des sociétés apparentées correspondent principalement aux filiales suivantes :
(en milliers d’euros)
* SCI Timur : 10 993
* SNC Dentelle : 1 311
* SNC Géante de Périaz : 3 856
* SNC Fenouillet Immobilier : 24 328
* SNC C/C Narbonne : 1 140

Les charges à payer s’élèvent à 20 960 milliers d’euros contre 25 629 milliers d’euros au 31 décembre 2022 et se décomposent ainsi :
* dettes fournisseurs : 12 312 milliers d’euros (13 049 milliers d’euros au 31 décembre 2022) ;
* dettes fiscales et sociales : 4 104 milliers d’euros (3 880 milliers d’euros au 31 décembre 2022) ;
* comptes courants des sociétés apparentées : 1 568 milliers d’euros (367 milliers d’euros au 31 décembre 2022) ;
* dettes fournisseurs immobilisations : 1 587 milliers d’euros (6 130 milliers d’euros au 31 décembre 2022) ;
* autres dettes : 1 389 milliers d’euros (2 203 milliers d’euros au 31 décembre 2022).

17.2 Échéancier (en milliers d’euros)

	12/2023	12/2022
À moins d’un an	75 200	56 380
Entre un et cinq ans	-	-
À plus de cinq ans	-	-
Dettes	75 200	56 380

Note 18 Comptes de régularisation

Ce poste est essentiellement constitué des droits d’entrée restant à étaler et de produits liés au débouclage de swaps.

Note 19 Engagements hors bilan

Les principaux engagements sont les suivants :

19.1 Engagements liés à l’activité courante

19.1.1 Engagements reçus

19.1.1.1 Cautions bancaires reçues

En garantie du bon paiement des loyers et des charges locatives : au 31 décembre 2023, elles s’élèvent à 5 367 milliers d’euros contre 5 187 milliers d’euros au 31 décembre 2022.

19.1.1.2 Garantie locative reçue

Au 31 décembre 2023, il n'y a pas de garantie de location reçues.

19.2 Engagements liés aux opérations exceptionnelles

19.2.1 Engagement dans le cadre du projet mené à Chartres

A ce titre, un protocole de partenariat et d'exclusivité a été conclu en septembre 2023, entre Mercialys et la société publique Chartres Aménagement. Ainsi, dans le cadre du projet de réaménagement du "plateau Nord-Est" Mercialys, promoteur s'engage à acheter à la société Chartres Aménagement les parcelles concernées par la mise en oeuvre d'un parc commercial et d'immeubles de logements pour 1 265 milliers d'euros. Cette promesse pourra, sous certaines conditions, être prorogée sans aller au-delà du 31 décembre 2028.

19.2.2 Engagements avec la société Corin

Dans le cadre de son partenariat avec la société Corin, Mercialys a acquis 60 % des droits indivis sur certains actifs situés en Corse pour 90 millions d’euros en 2006. Un avenant au protocole d’accord a été établi en 2014. Cet avenant a permis de reporter certaines échéances et de modifier la mécanique d’apport des droits indivis. Le protocole d’accord est établi pour une nouvelle durée de 20 ans à compter de la signature de l’avenant. Il est aujourd’hui prévu qu’en cas de non-renouvellement de la convention d’indivision, la partie ayant initié la sortie de cette indivision sera pénalisée sur le partage des droits indivis. Ce partage pourra être réalisé soit en nature, le choix des lots revenant à l’autre partie (les murs d’hypermarchés revenant quoi qu’il en soit en priorité à Mercialys), soit par le transfert des droits indivis. Mercialys s’engage irrévocablement à acquérir de Corin ses 40 % de droits indivis, sous réserve de sa faculté de contre-proposition et Corin s’engage irrévocablement à céder ses droits à Mercialys. Un nouvel avenant au protocole a été signé le 27 avril 2018 dans lequel il est prévu la levée de la promesse d’achat sur plusieurs échéances. Ainsi, pour 10 % maximum de droits indivis entre le 31 janvier 2020 et le 31 décembre 2020, cette levée d’option potentielle n’a pas été exercée. Elle pourra l’être pour 10 % maximum des droits indivis entre le 31 janvier 2023 et 31 décembre 2023, 10 % maximum des droits indivis à compter du 31 janvier 2024 et 10 % des droits indivis maximum à compter du 31 janvier 2025. Dans l’hypothèse de l’exercice par Corin de la promesse d’achat, Mercialys a la possibilité soit de se substituer un tiers en ses droits et obligations, soit de se libérer de son engagement d’achat en offrant à Corin le droit d’acquérir ses droits indivis. La valorisation des actifs est prévue et précisée au protocole. Une décote de 30 % sera, dans ce dernier cas, appliquée. Corin pourra également se substituer à tout tiers dans le bénéfice de cette promesse.# Ces promesses sont constitutives d’engagements hors bilan conditionnels dont l’issue n’est pas prévisible. En cas de réalisation, la valorisation des actifs telle que prévue au protocole sera représentative de la valeur de marché.

19.2.3 Engagement dans le cadre de la cession de la SAS Hyperthetis Participations

Protocole relatif à la cession d’actifs immobiliers et contrat de mandat d’assistance à la cession d’actifs immobiliers Mercialys et SPF2 Hyperthetis, associés de la société Hyperthetis, ont convenu d’un commun accord d’ouvrir un processus liquidatif de leur investissement commun dans la société Hyperthétis. Un protocole d’accord a été signé le 14 décembre 2022 dans lequel Mercialys s’engage à procéder, sous certaines conditions, à la mise en vente de l’ensemble des actifs de la société Hyperthetis. Mercialys, propriétaire de surfaces attenantes aux actifs de la société Hyperthetis, s’engage également à vendre, sous certaines conditions, ces surfaces dont la proximité nécessite qu’elles puissent être proposées à la vente concomitamment. À cette fin, Mercialys a accepté et signé un mandat portant sur l’assistance dans le cadre de la préparation et de la réalisation de l’opération. Ce mandat a pris fin le 31 mai 2023.

19.2.4 Autres engagements

Aucun nantissement, hypothèque ou sûreté réelle ne porte sur les actifs de la société. La société a reçu des sociétés apporteuses les garanties usuelles en matière de transfert de biens immobiliers, lors des apports reçus en 2005 et 2009. La société se conforme à la réglementation en vigueur. Il n’existe pas de risques environnementaux avérés qui nécessiteraient la constatation d’une provision pour risques ou une mention en engagements hors bilan.

19.3. Engagements sur contrats de location financement et contrats de location simple

19.3.1 Preneur de contrats de location financement

Au 31 décembre 2023, le Groupe n’est pas preneur de contrats de location financement.

19.3.2 Preneur de location simple

Les contrats de location pour lesquels Mercialys est preneur relèvent de quatre catégories : des baux sur des parcelles foncières liées à des immeubles (principalement des baux à construction et des baux emphytéotiques) ; des baux commerciaux de bureaux ; des contrats de location de voiture ; des contrats de location de matériel informatique.

19.3.3 Bailleur de location simple

La quasi-totalité des baux consentis par le Groupe dans le cadre de son activité sont des baux commerciaux, quelques baux à construction ayant été consentis dans des cas spécifiques. Les baux conclus comprennent soit un loyer fixe, soit un loyer à double composante (dit « loyer variable »). Les loyers variables sont composés d’une partie fixe (le loyer minimum garanti) et d’une partie indexée sur le chiffre d’affaires du preneur exploitant le local commercial. Le loyer minimum garanti est calculé à partir de la valeur locative des locaux. Le loyer variable additionnel défini à la signature du bail est dû par le preneur en cas de différence positive entre le pourcentage du chiffre d’affaires hors taxes réalisé par le preneur au cours de l’année civile considérée et le loyer de base. À défaut de clause d’indexation spécifique dans le bail, l’indexation des loyers intervient à l’issue de chaque période triennale du bail. Pour l’ensemble des baux, le loyer de base qu’il soit uniquement fixe ou à minimum garanti, est contractuellement indexé, conformément aux dispositions réglementaires en vigueur, sur l’indice ICC ou ILC publié par l’INSEE.

Note 20 Passif éventuel

Passif éventuel relatif à un projet sur le site de Saint André

Mercialys, via la société Epicanthe, a acquis en 2015 les titres de la SCI Cypérus Saint-André (ex Toutoune), titulaire d’un compromis de vente pour l’acquisition d’un foncier sur la commune de Saint André, à La Réunion. Cette acquisition faisait partie d’un projet envisagé consistant en la réalisation d’un centre commercial. Un ajustement de 900 000 euros du prix des titres de la SCI Toutoune était prévu, sous condition d’adoption du Plan Local d’Urbanisme (PLU) de la commune de Saint André avant le 30 juin 2019, soit (i) en cas de délivrance par l’autorité judiciaire compétente d’une attestation de non-recours sur le permis de construire valant autorisation d’exploitation commerciale (AEC) permettant la mise en œuvre du projet, soit (ii) en cas de non-dépôt de la demande de permis de construire valant AEC, permettant la réalisation du projet et conforme au PLU dans un délai de 36 mois suivant l’entrée en vigueur du PLU. Cependant, le paiement de ce complément de prix est contesté par Mercialys, les autorités locales ayant demandé le retrait du dossier de demande de permis de construire déposé au titre du projet tel que prévu à date, lequel a été effectif le 4 octobre 2017. Mercialys ne juge pas probable une sortie de ressources et n’a à ce titre comptabilisé aucune provision à fin 2023. Mercialys n’a pas abandonné son intention de réaliser un projet sur ce foncier situé sur un territoire à fort potentiel, qui dépendra en partie de la stratégie urbanistique des pouvoirs publics locaux.

Note 21 Risques de marché

Le risque de marché correspond au risque que des variations de prix de marché, tels que les cours de change, les taux d’intérêt et les prix des instruments de capitaux propres, affectent le résultat du Groupe ou la valeur des instruments financiers détenus. L’exposition de Mercialys au risque de taux résulte des emprunts décrits en note 16.3. Pour gérer son exposition aux risques de variations des taux d’intérêt, la société utilise des instruments financiers dérivés (swaps de taux et collars).

Note 22 Éléments concernant les entreprises liées (en milliers d’euros)

	12/2023	12/2022
Produits/(Charges)
Loyers facturés (1)
Distribution Casino France		4 648
Monoprix		-
Casino Restauration		-
Autres entités du groupe Casino		1 943
Convention de prestations pour Hyperthetis Participations	100	100
Convention de prestations pour Immosiris	50	50
Contrat de prestation de conseil immobilier pour AMR	558	590
Honoraires Asset pour Immosiris	156	134
Convention de prestation de services versée au groupe Casino (1)	-	(430 )
Activité Property Management versée au groupe Casino (1)	-	(2 118 )
Produits financiers	50 334	47 123
Charges financières	(1 599 )	(570 )
Commissions de non-utilisation avec Casino Finance (1)	-	(62 )
Actifs/(Passifs)
Prêts	145 653	141 061
Titres de participation	616 263	618 343
Comptes courants des sociétés apparentées	134 170	129 786

Jusqu'au 28 avril 2022, date de démission du dernier représentant du Groupe Casino au Conseil d'administration du groupe Mercialys, la société entretenait un ensemble de relations contractuelles avec diverses sociétés du Groupe Casino.

22.1 Convention de prestation de services, d’asset management et de concession de licences de marque avec Hyperthetis Participations

Le 26 juin 2015, Hyperthetis Participations et Mercialys ont signé un contrat de prestation de services et de concession de licence de marque. Le contrat est consenti pour une durée de 8 ans et renouvelable par tacite reconduction. Dans le cadre du développement et de l’exploitation de ses actifs, la société Hyperthetis Participations a décidé de confier à Mercialys des missions de gestion comptable, juridique et de vie sociale, de conseil en stratégie ainsi que des missions liées à la licence de marque. Hyperthetis a également signé un contrat d’asset management avec Mercialys.

22.2 Convention de prestation de services, d’asset management pour Immosiris

Dans le cadre des opérations immobilières réalisées en 2015, Mercialys a conclu un contrat d’asset management et un contrat de prestation de services avec Immosiris.

22.3 Autres transactions avec les parties liées

22.3.1 SCI AMR

Mercialys a conclu avec la SCI AMR les contrats suivants : prestation de Conseil en Immobilier : il s’agit d’un contrat d’une durée de 5 ans par lequel la SCI AMR confie à Mercialys une mission d’assistance générale à la gestion patrimoniale de ses actifs immobiliers. Ce contrat initialement conclu à partir du 23 avril 2013 a été prolongé par anticipation à compter du 1er janvier 2017 et jusqu’au 15 mars 2024. Le montant de ces transactions s’élève à 558 milliers d’euros. En 2020, des opérations de vente et d’achat d’actifs immobiliers ont eu lieu entre Mercialys et la SCI AMR. Au titre de ces opérations, Mercialys a octroyé un prêt à la SCI AMR qui s’élève à 18 590 milliers d’euros à fin décembre 2023.

22.3.2 SNC Fenouillet Participation

Mercialys a consenti un prêt au profit de la SNC Fenouillet Participation qui s’élève à 39 778 milliers d’euros à fin décembre 2023 comme au 31 décembre 2022. Cette avance en compte courant est rémunérée au taux de 5,9 % réduit à Euribor + 100 pts de base.

Note 23 Rémunérations

Les rémunérations brutes allouées aux organes d’administration et de direction en 2023 se sont élevées à 2 119 milliers d’euros contre 2 022 milliers d’euros au 31 décembre 2022.

Note 24 Honoraires des Commissaires aux comptes

Honoraires en milliers d’euros	12/2023 (en milliers d’euros)	Ernst & Young	KPMG
Honoraires certification des comptes		183	175
Honoraires autres que la certification des comptes (1)		38	-
Total		221	175

Les honoraires autres que la certification des comptes sont relatifs au rapport RSE.

Note 25 Événements postérieurs à la clôture

Le 24 janvier Casino a annoncé avoir conclu des accords avec Auchan Retail et le Groupement Les Mousquetaires prévoyant la cession de 288 magasins. La réalisation des cessions interviendra au deuxième trimestre 2024, après consultation des instances représentatives du personnel concernées. Les accords prévoient un transfert des magasins selon trois vagues successives ; au 30 avril 2024, au 31 mai 2024 et au 1er juillet 2024. L’opération, qui reste soumise à l’obtention des autorisations par les autorités de la concurrence, va profondément modifier et améliorer le profil de risque locatif de Mercialys.Le portefeuille d’hypermarchés et supermarchés du groupe Casino en Corse où Mercialys est propriétaire de cinq hypermarchés Casino en partenariat avec la société Corin (à 40%), ne fait pas partie du présent accord de cession. Le 25 janvier 2024, le magazine LSA a annoncé qu'Intermarché aurait trouvé un accord avec Carrefour afin de lui céder 31 points de vente, dont l'hypermarché de Lanester, propriété de Mercialys.

Note 26 Tableau des filiales et participations

26.1 Filiales (50 % au moins du capital détenu) (en milliers d’euros)

Sociétés	SIREN	Capitaux propres	Quote-part du capital détenu (%)	Valeur d’inventaire des titres détenus	Avances et prêts consentis	Chiffre d’affaires HT exercice 2023	Résultat (+ ou -) exercice 2023	Dividendes encaissés	Capital	Autres capitaux propres
		Brute	Nette
SAS Point Confort	306 139 064	154 5 011	100	8 130	5 277	- 297	(384 )	-
SAS Mercialys Participations	890 154 016	1 235 949	100	295 180	257 334	61 999	(16 372 )	25 193
SAS Hyperthethis Participations	811 749 852	27 439 186	440	51 139	937 109 078	- 16 546	(13 711 )	7 854
SNC Dentelle	498 780 345	5 914 405	99,99	5 930	5 930	- 484	405	303
SAS Mercialys Gestion	484 531 561	37 (310 )	100	37	37	6 468	17 401	59
SAS Immosiris	814 312 096	14 048 112	797	51 716	64 692	- 7 392	(3 949 )	2 344
SAS Astuy	821 879 467	37 (81 )	100	37	37	382	-	(42 )
SAS COWORK MERCIALYS	852 223 676	37 (652 )	100	37	37	4 524	421	(201 )
SAS OCITO LA GALERIE	852 187 111	37 (2 892 )	100	37	-	3 577	18	(705 )
SAS Epicanthe	812 269 546	1 (876 )	100	1	-	602	-	(453 )
SCI Rennes- Anglet	820 948 016	2 562 3 730	100	12 527	6 433	332	435	124
SAS The Next Horizon	900 368 697	37 (1 122 )	100	75	75	5 784	5 551	286
SAS Mercialys exploitation	815 249 198	37 (1 432 )	100	37	37	994	7 833	208
Total		533 614 448	967

26.2 Participations (10 à 50 % du capital détenu) (en milliers d’euros)

Sociétés	SIREN	Capitaux propres	Quote-part du capital détenu (%)	Valeur d’inventaire en milliers d’euros des titres détenus	Avances et prêts consentis	Chiffre d’affaires HT exercice 2023	Résultat (+ ou -) exercice 2023	Dividendes encaissés	Capital	Autres capitaux propres
		Brute	Nette
SAS Corin Asset Management	492 107 990	37 24	40	15 15	-	1 039	(60 )	-
SCI AMR	791 464 191	148 553 (2 258)	25	75 644	44 711	18 590	25 574	(16 885 )	3 268
SNC Aix2	512 951 617	10 152	50	6 991	6 991	75	1 591	152
OPCI UIR II (1)	533 700 654	46 514 (30 640)	19,98	7 515 494	-	1 526	(35 484 )	-
Total		90 165	52 211

Les éléments concernant l’OPCI UIR II sont ceux du bilan clos le 31 décembre 2022.

26.3 Autres Participations (en milliers d’euros)

Sociétés	SIREN	Capitaux propres	Quote-part du capital détenu (%)	Valeur d’inventaire en milliers d’euros des titres détenus	Avances et prêts consentis	Chiffre d’affaires HT exercice 2023	Résultat (+ ou -) exercice 2023	Dividendes encaissés	Capital	Autres Capitaux Propres
		Brute	Nette
SNC Fenouillet Immobilier	808 659 460	2 (1 013)	-	0.5	74 192	6 368	(1 014 )	-
GIE Grand Quartier (1)	729 300 087	412 7 019	4 .21	10 10	-	5 567	(171 )	-
Total		11	10.5

Les éléments concernant le GIE sont ceux du bilan clos le 31 décembre 2022.

3.2.3 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Exercice clos le 31 décembre 2023

À l'assemblée générale de la société Mercialys,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Mercialys relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie "Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels" du présent rapport.

Indépendance
Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2023 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

En application des dispositions des articles L.821-53 et R.821-180 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Evaluation des immobilisations corporelles

| Risques identifiés # Rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels

Comme indiqué dans la note 1.3 « Immobilisations financières » de la partie « Principes, règles et méthodes comptables » de l'annexe aux comptes annuels, la valeur d'utilité des titres de participation est déterminée en fonction de plusieurs éléments d’appréciation tels que l’actif net réévalué (« ANR ») en fonction des évaluations faites sur le patrimoine immobilier, leur niveau de rentabilité, leurs perspectives d’avenir et leur utilité. L’estimation de la valeur d’utilité des titres de participation est considérée comme un point clé de l’audit en raison de sa sensibilité aux hypothèses retenues.

Nous avons réalisé les diligences suivantes :

• examiner le bien-fondé de la méthode d’évaluation utilisée pour les titres de participation sur la base des informations qui nous ont été communiquées ;
• comparer la valeur des capitaux propres retenus dans la détermination des valeurs d’utilité avec la valeur des capitaux propres dans les comptes des entités qui ont fait l’objet d’un audit ou de procédures analytiques et apprécier si les ajustements opérés, le cas échéant, sur ces capitaux propres sont fondés sur une documentation probante ;
• rapprocher les valeurs nettes comptables des immeubles retenues avec celles figurant dans les comptes des entités concernées, ayant fait l’objet d’un audit ou de procédures analytiques ;
• comparer les justes valeurs des immeubles retenues avec celles estimées par les évaluateurs indépendants, en effectuant des travaux identiques à ceux présentés ci-dessus sur l’évaluation des immobilisations corporelles.

Nos travaux ont également consisté à :

• apprécier la comptabilisation d’une provision pour risques dans les cas où la société est engagée à supporter les pertes d’une filiale présentant des capitaux propres négatifs ;
• examiner le caractère approprié des informations données dans la note 1.3 de l’annexe aux comptes annuels.

Risques identifiés

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441-6 du code de commerce.

Rapport sur le gouvernement d’entreprise

Nous attestons de l’existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d’administration consacré au gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribuées aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans la périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations.

Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-11 du Code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur ces informations.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du directeur général. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen.

Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Mercialys par l’assemblée générale du 6 mai 2010. Au 31 décembre 2023, nos cabinets étaient dans la quatorzième année de leur mission sans interruption. Antérieurement, le cabinet ERNST & YOUNG Audit était commissaire aux comptes de l’entité depuis 1999.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels

Objectif et démarche d’audit

Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative.

Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l’article L.821-55 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
• il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation.Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Rapport au comité d'audit
Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.821-27 à L.821-34 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Paris La Défense, le 12 mars 2024
KPMG S.A.
Régis Chemouny
Associé

Lyon, le 12 mars 2024
Ernst & Young et Autres
Sylvain Lauria
Associé

3.2.4 Résultats de la société Mercialys SA au cours des cinq derniers exercices

	2023	2022	2021	2020	2019
Situation financière en fin d’exercice
Capital social (K€)	93 886,5	93 886,5	93 886,5	92 049,2	92 049,2
Nombre d’actions émises	93 886 501	93 886 501	93 886 501	92 049 169	92 049 169
Résultat global des opérations effectuées (K€)
Chiffre d’affaires hors taxes	127 622,1	122 564,1	121 883,2	125 515,7	140 067,3
Résultat avant impôts, participation des salariés, amortissements et provisions	115 737,7	90 208,3	78 452,0	144 317,9	134 875,8
Impôt sur les bénéfices	-	6,8	1 026,2	15,5	(60,1 )
Participation des salariés	(313 )	-	-	-	-
Résultat après impôts, participation des salariés, amortissements et provisions	17 785,6	59 137,0	33 101,8	69 785,7	82 633,1
Montant total distribué aux actionnaires	92 947,6 (1)	90 131,0	86 375,6	39 591,1	87 079,6
Résultat global des opérations réduit à une seule action (€)
Résultat après impôts, participation des salariés, mais avant amortissements et provisions	1 ,23	0,96	0,85	1,57	1,46
Résultat après impôts, participation des salariés, amortissements et provisions	0,19	0,63	0,35	0,76	0,90
Dividende distribué à chaque action	0,99 (1)	0,96	0,92	0,43	0,95
Personnel
Nombre de salariés (équivalence plein-temps)	51,8	51,8	54,6	51,7	46,7
Montant de la masse salariale (K€)	7 129,6	6 599,1	7 351,0	6 070,2	5 967,5
Montant versé au titre des avantages sociaux sécurité sociale et œuvres sociales (K€)	3 139,6	2 981,7	3 004,5	2 443,8	2 313,8

Sous réserve d’approbation de l’Assemblée générale du 25 avril 2024.

3.2.5 Information sur les délais de paiement de la société Mercialys SA

Ci-après les tableaux relatifs aux délais de paiement des fournisseurs et des clients au 31 décembre 2023, en milliers d’euros, établi en application des dispositions requises par l’article D. 441-6 du Code du commerce.

Factures reçues et émises non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu.

Art. D. 441-6 I 1° : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu
Tranches de retard de paiement	Nombre de factures concernées
0 jour (indicatif)	79
1 à 30 jours	438
31 à 60 jours	109
61 à 90 jours	4
91 jours et plus	576
Total (1 jour et plus)	5 189,4
Montant total des factures concernées TTC	858,0
Pourcentage du montant total des achats de l’exercice HT	1,5 %
Pourcentage du chiffre d’affaires de l’exercice HT	-0,6 %

Art. D. 441-6 I 2° : Factures émises non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu
Tranches de retard de paiement	Nombre de factures concernées
0 jour (indicatif)	712
1 à 30 jours	2 716
31 à 60 jours	703
61 à 90 jours	4 429
91 jours et plus	5 897
Total (1 jour et plus)	13 745
Montant total des factures concernées TTC	4 656,6
Pourcentage du montant total des achats de l’exercice HT	8,2 %
Pourcentage du chiffre d’affaires de l’exercice HT	2,1 %

	0 jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)
(A) Tranches de retard de paiement
Montant total des factures concernées TTC	(72,6 )	(53,8 )	(198,8 )	5 189,4	-	4 656,6
Pourcentage du montant total des achats de l’exercice HT	(0,1) %	0 %	(0,4) %	7,7 %	-	7,7 %
Pourcentage du chiffre d’affaires de l’exercice HT	0,6 %	3,4 %	4,6 %	10,7 %	-	10,7 %
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre de factures exclues	-	2	971	-	-	973
Montant total des factures exclues TTC	-	-	-	22 327	-	22 327
(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal – articles L. 441-10 et suivants du Code du commerce)
Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement
Délais légaux : 60 jours à compter de la date de la facture
Délais contractuels : Facturations trimestrielles avec paiements à échoir

(1) EBITDA : Résultat opérationnel hors autres charges et produits opérationnels, amortissements et provisions.
(2) EBITDA : Résultat opérationnel hors autres charges et produits opérationnels, amortissements et provisions.

Gouvernement d’entreprise

4.1 Direction et contrôle de la Société

4.1.1 Conseil d'administration

4.1.2 Modalités d’exercice de la Direction générale

4.1.3 Plans de succession

4.1.4 Conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration

4.1.5 Comités spécialisés

4.1.6 Responsabilité sociétale de l’entreprise

4.1.7 Évaluation du fonctionnement du Conseil d’administration

4.1.8 Déontologie

4.1.9 Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration et de direction

4.2 Rémunération et avantages des administrateurs et mandataires sociaux

4.2.1 Rémunération et avantages des administrateurs

4.2.2 Rémunération et avantages des dirigeants

4.2.3 Résultat des votes des résolutions relatives aux rémunérations des mandataires sociaux lors de l’Assemblée générale du 27 avril 2023

Annexe : table de concordance AFEP-MEDEF

4.1 Direction et contrôle de la Société

La Société se réfère au Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées publié par l’Association française des entreprises privées (AFEP) et le Mouvement des entreprises de France (MEDEF) (le Code AFEP-MEDEF). Le Code AFEP-MEDEF peut être consulté sur le site Internet de l’AFEP à l’adresse suivante : www.afep.com. Conformément au Code AFEP-MEDEF, et en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce, il est précisé ici que la Société se conforme à l’ensemble des recommandations du Code AFEP-MEDEF. Une table de concordance se trouve en Annexe p. 310 et suivantes. La Société a la forme d’une société anonyme. Depuis le 13 février 2019, les fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur général sont dissociées afin d’améliorer encore la qualité de la gouvernance de la Société au regard des meilleures pratiques du marché. Monsieur Éric Le Gentil assure les fonctions de Président du Conseil d’administration et Monsieur Vincent Ravat celles de Directeur général. À cette date, Madame Elizabeth Blaise a été nommée Directrice générale déléguée, fonction exercée jusqu’alors par Monsieur Vincent Ravat. Cette dissociation permet d’assurer un équilibre des pouvoirs entre : le Conseil qui exerce des fonctions stratégiques et de contrôle ; et la Direction générale qui a en charge les fonctions opérationnelles et l’exécution de la stratégie. Le Conseil d’administration a renouvelé les mandats de Messieurs Éric Le Gentil et Vincent Ravat et de Madame Elizabeth Blaise le 28 avril 2022.

4.1.1 Conseil d'administration

4.1.1.1 Principes généraux régissant la composition du Conseil

Les règles et modalités de fonctionnement du Conseil d’administration sont définies par la loi, les statuts de la Société et le Règlement intérieur du Conseil. Ce dernier est détaillé au § 9.1.5, p. 398 et suivantes. Les grands principes relatifs à la composition du Conseil sont les suivants :

• la durée du mandat des administrateurs est de 3 années. Le Conseil est renouvelé en partie chaque année, conformément à l’article 16 des statuts de la Société et au Code AFEP-MEDEF. Ceci permet une continuité de l’activité, favorise un renouvellement harmonieux des administrateurs et donne la possibilité aux actionnaires de se prononcer avec une fréquence suffisante sur ces mandats ;
• les statuts ne prévoient pas de limite d’âge pour les administrateurs en dehors de la limite légale selon laquelle le nombre des administrateurs ayant dépassé l’âge de 70 ans ne peut pas être supérieur au tiers des administrateurs en fonction ;
• le Conseil d’administration est composé de 3 membres au moins et de 18 au plus, nommés par l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires (cf. article 14 des statuts, ou p. 394) ;
• l’article 23 des statuts prévoit la faculté de nommer un ou plusieurs censeurs, choisis parmi les actionnaires et nommés par l’Assemblée générale ordinaire ou, entre deux Assemblées générales ordinaires, par le Conseil d’administration, sous réserve de ratification par la prochaine Assemblée. Les censeurs, nommés pour une durée de 3 ans, assistent aux réunions du Conseil d’administration. Dans ce cadre, ils font part de leurs observations et avis et prennent part aux délibérations avec voix consultative. Le nombre de censeurs ne peut excéder 5. L’âge limite pour l’exercice des fonctions de censeur est fixé à 80 ans.# La Société ne comprend toutefois aucun censeur à ce jour ; chaque administrateur doit être propriétaire de 100 actions au minimum inscrites au nominatif (cf. article 15 des statuts, ou p. 394). Le Règlement intérieur préconise que cette détention soit portée à l’équivalent d’une année de rémunération au titre de leur activité d’administrateur (cf. article 20 du Règlement intérieur, ou p. 406 et 407). Le Conseil d’administration attache une importance particulière à sa composition et à celle de ses Comités afin d’en promouvoir la diversité. Il s’appuie notamment sur les travaux et les propositions du Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance, qui examine régulièrement et propose, aussi souvent que les circonstances l’exigent, des évolutions souhaitables de la composition du Conseil d’administration et de ses Comités en fonction de la stratégie du Groupe. À cette fin, lorsqu’il conduit une recherche pour un nouveau membre indépendant du Conseil d’administration, il présente différents candidats dont les compétences, les connaissances et l’expérience requises ont été évaluées et viennent compléter ou renforcer celles dont disposent déjà les autres membres du Conseil d’administration.

4.1.1.2 Composition du Conseil d’administration

A. Composition du Conseil d’administration au 31 décembre 2023

Le Conseil d’administration est composé de 9 administrateurs dont :
* 7 sont indépendants au sens du Code AFEP-MEDEF, soit 78 % ; et
* 5 sont des femmes, soit 56 %.

Le tableau ci-après présente de façon synthétique la composition du Conseil d’administration au 31 décembre 2023 :

Membres du Conseil d’administration	Informations personnelles	Expérience	Position au sein du Conseil d’administration	Participation à des Comités spécialisés	Taux de présence 2023	Sexe	Âge (1)	Nombre d’actions Mercialys détenues (1)	Mandats dans des sociétés cotées (hors Mercialys)	Date de 1re nomination	Échéance du mandat	Taux de présence 2023
Dirigeant mandataire social non exécutif	Éric Le Gentil	H	63	28 698	0	13/02/2013	AG 2025	100 %	¡	100 %	¡	100 %
Dirigeant mandataire social exécutif	Vincent Ravat	H	49	63 066	0	15/06/2022	AG 25/04/2024	100 %	¡	100 %
Membres indépendants	Maël Aoustin	H	43	2 000	0	27/04/2023	AG 2026	100 %	¡	100 %
	Stéphanie Bensimon	F	47	4 600	0	07/06/2018	AG 2025	100 %	¡	100 P %	¡	100 %
	Victoire Boissier	F	56	5 000	0	20/04/2016	AG 25/04/2024	86 %	¡	100 %	¡	100 %
	Jean-Louis Constanza	H	62	3 400	0	20/10/2022	AG 25/04/2024	100 %	¡	100 %
	Élisabeth Cunin	F	63	3 132	0	06/06/2012	AG 2025	100 %	¡	100 %	¡	100 P %
	Dominique Dudan	F	69	5 000	2	26/04/2018	AG 25/04/2024	100 %	¡	100 P %	¡	100 %
	Pascale Roque	F	62	3 454	0	24/10/2017	AG 2025	100 %	¡	100 %

	Nombre de réunions au cours de 2023	7	4	4	5
	Taux de présence 2023	98 %	100 %	100 %	100 %

(1) Déterminé à la date du 31 décembre 2023.

CARDD : Comité d’audit, des risques et du développement durable
CNRG : Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance
CST : Comité de la stratégie et de la transformation
P : Présidente du Comité

Étant donné l’exposition géographique de la Société, tous les administrateurs sont de nationalité française. L’un d’entre eux est également de nationalité suisse. Les réunions du Conseil d’administration et des Comités spécialisés se tiennent la plupart du temps physiquement. Toutefois, la possibilité est offerte de participer par voie téléphonique ou de visioconférence, dans le respect de la réglementation et du Règlement intérieur. Le détail des modes de participation à chacune des réunions est présenté aux § 4.1.4 et 4.1.5, p. 253 et suivantes.

Un Conseil aligné sur les meilleures pratiques

Le Conseil est composé à date de 9 administrateurs. Avec 7 administrateurs indépendants, soit 78 %, la Société s’aligne sur les meilleurs standards internationaux. Le Conseil s’interroge régulièrement sur l’équilibre souhaitable de sa composition et de celle de ses Comités spécialisés, afin de garantir la meilleure représentativité actionnariale et que ses missions soient accomplies avec l’indépendance et l’objectivité nécessaires.

Excellente représentativité des femmes au sein du Conseil et des Comités

Le Conseil d’administration comprend 5 femmes sur 9 administrateurs, soit 56 %. Chaque Comité est en outre présidé par une administratrice indépendante. Les taux de féminisation du Comité d’audit, des risques et du développement durable, du Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance et du Comité de la stratégie et de la transformation étaient respectivement de 75 %, 75 % et 50 % au 31 décembre 2023.

Politique de diversité

Le Conseil s’interroge régulièrement sur l’équilibre souhaitable de sa composition, tout en veillant à appliquer la loi et les recommandations du Code AFEP-MEDEF. Un tableau de synthèse de la politique de diversité appliquée aux membres du Conseil d’administration figure ci-dessous :

Critères	Politique et objectifs	Mise en œuvre et résultats
Taille du Conseil d’administration	Aux termes de l’article 14 des statuts, le Conseil est composé de 3 membres au moins et de 18 au plus. Le Conseil est composé de 9 administrateurs depuis le 20 octobre 2022. Cette taille est jugée appropriée. Toutefois, le Conseil a l'intention de proposer la nomination d'un 10e administrateur en 2025 : en raison de l'accroissement de ses missions, afin de compléter les compétences présentes au sein du Conseil.
Âge et ancienneté des membres	Aux termes de l’article 16 II des statuts, le Conseil d’administration ne peut être composé de plus du tiers de ses membres ayant dépassé l’âge de 70 ans. Le Conseil recherche également une répartition équilibrée quant à l’ancienneté de ses membres, afin de bénéficier à la fois de la connaissance approfondie de la Société de certains et du regard plus neuf d’autres.	Les administrateurs ont entre 43 et 69 ans et l’âge moyen est de 57 ans, au 31 décembre 2023. Leur ancienneté est échelonnée entre 0 et 11 ans, au 31 décembre 2023.
Équilibre dans la représentation entre les femmes et les hommes	Les articles L. 225-18-1 et L. 22-10-3 du Code de commerce imposent une proportion d’administrateurs de chaque sexe qui ne peut être inférieure à 40 %. Le Conseil poursuit l’objectif de maintenir une représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein.	Le nombre de femmes et d’hommes composant le Conseil d’administration est équilibré avec 5 femmes et 4 hommes. Cette proportion sera maintenue si l’Assemblée générale du 25 avril 2024 approuve les résolutions qui lui sont soumises. Le Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance et le Comité de la stratégie et de la transformation sont présidés par des femmes. Par ailleurs, le Comité d’audit, des risques et du développement durable et le Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance comprennent une majorité de femmes.
Qualifications et expériences professionnelles	Le Conseil veille à maintenir la diversité et la complémentarité des compétences techniques et des expériences, qui doivent être en adéquation avec les activités de la Société. Il souhaite avoir à terme, via les recrutements ou la formation : des administrateurs tous compétents en RSE, que ce soit sur les aspects sociaux et de gouvernance, comme sur les aspects environnementaux et climatiques, 50 % d’administrateurs compétents dans chaque catégorie de compétences identifiée dans la matrice de compétences ci-dessous.	Le Conseil d’administration bénéficie d’un panel de membres expérimentés répondant aux enjeux du groupe Mercialys, à savoir dans les domaines : immobilier, financier, de la gestion de sociétés, juridique, de conformité et des risques, des ressources humaines, du social et de la gouvernance, de l'environnement et du climat, de la distribution et du service clients, de l’innovation, du marketing et des systèmes d’information. Lors d'un futur recrutement, le Conseil souhaite renforcer les compétences dans les domaines suivants, sans ordre de priorité : urbanisme et exposition aux collectivités locales, expertise numérique et intelligence artificielle, expertise juridique et gouvernance, RSE.
Indépendance des membres	Le Conseil poursuit l’objectif de maintenir une proportion d’administrateurs indépendants au moins égale au seuil de 50 % préconisé par le Code AFEP-MEDEF pour les sociétés au capital dispersé et dépourvues d’actionnaires de contrôle.	La Société va au-delà des recommandations du Code AFEP-MEDEF, puisque 7 des 9 administrateurs de Mercialys sont indépendants, soit 78 %.

Des compétences variées, transversales et complémentaires

Le Conseil d’administration conforte la diversité de ses compétences avec un panel de membres expérimentés. Ils ont développé une expertise dans des domaines jugés clés par la Société : Madame Stéphanie Bensimon a été nommée responsable du suivi de la démarche RSE le 20 avril 2021.

Un Conseil composé à 78 % d’administrateurs indépendants

Dans le cadre des missions qui lui sont confiées, le Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance est chargé de veiller à la situation de chacun des administrateurs au regard des relations qu’il entretient, s’il y a lieu, avec la Société ou les sociétés du Groupe, de nature à compromettre sa liberté de jugement ou à entraîner des conflits d’intérêts potentiels avec la Société. À ce titre, le Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance procède à un examen annuel de la composition du Conseil d’administration, et en particulier de la situation d’indépendance des administrateurs au regard des critères d’appréciation prévus à cet effet par le Code AFEP-MEDEF :

Critère 1 – Salarié mandataire social au cours des 5 années précédentes

Ne pas être salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de la Société, ni salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur d’une société que la Société consolide, ou de la société mère de la Société ou d’une société consolidée par cette société mère, et ne pas l’avoir été au cours des 5 années précédentes.## Critères d’indépendance des administrateurs

Critère 2 – Mandats croisés

Ne pas être dirigeant mandataire social d’une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d’administrateur, ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire social exécutif de la Société (actuel ou l’ayant été depuis moins de 5 ans) détient un mandat d’administrateur.

Critère 3 – Relations d’affaires significatives

Ne pas être (ou ne pas être lié directement ou indirectement à un) client, fournisseur, banquier d’affaires ou de financement, conseil significatif de la Société ou de son Groupe, ou pour lequel la Société ou son Groupe représente une part significative de l’activité.

Critère 4 – Lien familial

Ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social.

Critère 5 – Commissaire aux comptes

Ne pas avoir été Commissaire aux comptes de l’entreprise au cours des 5 années précédentes.

Critère 6 – Durée de mandat supérieure à 12 ans

Ne pas être administrateur de la Société depuis plus de 12 ans.

Critère 7 – Statut du dirigeant mandataire social non exécutif

Un dirigeant mandataire social non exécutif ne peut être considéré comme indépendant s’il perçoit une rémunération variable en numéraire ou des titres ou toute rémunération liée à la performance de la Société ou du Groupe.

Critère 8 – Statut de l’actionnaire important

Des administrateurs représentant des actionnaires importants de la Société ou de sa société mère peuvent être considérés comme indépendants dès lors que ces actionnaires ne participent pas au contrôle de la Société. Toutefois, au-delà d’un seuil de 10 % en capital ou en droits de vote, le Conseil, sur rapport du Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance, s’interroge systématiquement sur la qualification d’indépendant en tenant compte de la composition du capital de la Société et de l’existence d’un conflit d’intérêts potentiel. Le Conseil porte chaque année une attention particulière au critère des relations d’affaires significatives, à savoir le critère 3. Lorsque des courants d’affaires ou des relations ont été identifiés entre la Société ou son Groupe et les sociétés dans lesquelles les administrateurs qualifiés d’indépendants exercent des fonctions ou des mandats ou ont des intérêts, des éléments qualitatifs et/ou quantitatifs sont généralement pris en considération par le Conseil pour confirmer l’indépendance des administrateurs concernés. En particulier, le Conseil apprécie du point de vue de chacune des parties le caractère significatif du courant d’affaires, eu égard au volume d’affaires, à la dépendance économique, à la nature stratégique. Le Conseil prend également en compte l’antériorité de la relation d’affaires par rapport à la nomination de l’administrateur. Il s’appuie sur les travaux du Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance pour déterminer si ces liens sont susceptibles d’affecter l’indépendance des administrateurs.

Situation au 31 décembre 2023

Sept administrateurs répondent complètement aux critères d’indépendance au 31 décembre 2023 : Mesdames Stéphanie Bensimon, Victoire Boissier, Élisabeth Cunin, Dominique Dudan, Pascale Roque ainsi que Messieurs Maël Aoustin et Jean-Louis Constanza. Concernant Madame Élisabeth Cunin, le Conseil a confirmé son analyse que les relations commerciales entretenues entre le groupe Kiabi, dont elle est dirigeante, et Mercialys, n’étaient pas de nature à compromettre l’exercice de son indépendance de jugement au sein du Conseil ni susceptible de faire naître des conflits d’intérêts. En effet, sur 226 succursales et 115 affiliés exploités par Kiabi en France, 2 seulement sont présents dans les galeries marchandes de Mercialys. Les loyers versés par Kiabi à Mercialys représentent 0,39 % de la masse totale des loyers perçus par Mercialys au 31 décembre 2023. Le courant d’affaires existant entre Mercialys et Kiabi n’est donc pas significatif.

Le tableau ci-après synthétise l’analyse de la situation de chacun des administrateurs au regard des critères d’indépendance du Code AFEP-MEDEF au 31 décembre 2023 :

Nom	Critère 2	Critère 3	Critère 4	Critère 5	Critère 6	Critère 7	Critère 8	Indépendance
Mesdames Stéphanie Bensimon, Victoire Boissier, Élisabeth Cunin, Dominique Dudan, Pascale Roque	Non applicable	Non applicable	Non applicable	Non applicable	Non applicable	Non applicable	Non applicable	Oui
Messieurs Maël Aoustin et Jean-Louis Constanza	Non applicable	Non applicable	Non applicable	Non applicable	Non applicable	Non applicable	Non applicable	Oui

Une sélection rigoureuse des administrateurs

Les nouveaux administrateurs sont recrutés en fonction des besoins du Conseil d’administration, tout particulièrement en termes de compétences et d’expérience. Les commentaires remontés lors des évaluations du fonctionnement du Conseil par les administrateurs déjà en place sont notamment pris en compte. L’identification de candidats indépendants est confiée à des cabinets extérieurs indépendants spécialisés dans le recrutement de dirigeants et mandataires sociaux. Une sélection de profils variés est présentée au Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance. Celui-ci retient certaines candidatures. La Présidente dudit Comité et le Président du Conseil d’administration procèdent à des entretiens avec les candidats présélectionnés ayant confirmé leur intérêt dont ils font part au Comité de la teneur. Le Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance formule ensuite un avis à destination du Conseil d’administration. Ce dernier statue sur le ou les profils proposés.

Processus de sélection des administrateurs

Phase	Administrateurs indépendants	Administrateurs dirigeants mandataires sociaux
Définition des besoins	Définition des besoins par le Conseil d’administration	Définition des besoins par le Conseil d’administration
Identification	Identification de candidats potentiels par un cabinet de recrutement	Proposition du Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance
Sélection	Présélection par le Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance, suivis d’entretiens des candidats retenus par sa Présidente et le Président du Conseil d’administration
Avis	Formulation d’un avis par le Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance
Désignation	Cooptation par le Conseil d’administration et proposition de ratification par l’Assemblée générale OU Proposition de nomination par l’Assemblée générale	Cooptation par le Conseil d’administration et proposition de ratification par l’Assemblée générale OU Proposition de nomination par l’Assemblée générale

Renouvellement

Les renouvellements d’administrateurs sont proposés afin de maintenir les différents équilibres et de disposer d’un ensemble de compétences en adéquation avec les activités de la Société, ses priorités stratégiques et les missions respectives dévolues aux Comités du Conseil. Il est également tenu compte : de leur volonté d’être associés au développement de la Société ; de leur contribution aux travaux du Conseil ; de leur sensibilité aux engagements en matière de RSE ; et de leur disponibilité compte tenu de la fréquence des réunions du Conseil et des Comités. Le Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance soumet ses recommandations au Conseil d’administration qui décide de proposer ou non à l’Assemblée générale le renouvellement du mandat des administrateurs. L’Assemblée générale du 25 avril 2024 aura à se prononcer sur le renouvellement des mandats de quatre administrateurs : Mesdames Victoire Boissier et Dominique Dudan, et Messieurs Vincent Ravat et Jean-Louis Constanza.

B. Mandats et fonctions des membres du Conseil d’administration, du Directeur général et de la Directrice générale déléguée au 31 décembre 2023

Éric Le Gentil

Président du Conseil d’administration
Date de naissance : 20 juin 1960 – Nationalité française
Adresse professionnelle : 16-18 rue du Quatre-Septembre – 75002 Paris
Nombre de titres Mercialys détenus au 31 décembre 2023 : 28 698

EXPERTISE ET EXPÉRIENCE

Monsieur Éric Le Gentil est diplômé de l’École Polytechnique, de l’Institut d’Études Politiques de Paris et de l’Institut des Actuaires français. Il a débuté sa carrière en 1985 au contrôle des Assurances. De 1986 à 1992, il a occupé différents postes au ministère des Finances et notamment celui de conseiller technique (responsable des questions d’assurances) au cabinet de Monsieur Pierre Bérégovoy. De 1992 à 1999, il exerce différentes fonctions au sein du groupe Athéna Assurances et des AGF Assurances. Il rejoint le groupe Generali France en 1999 en qualité de Directeur général de Generali Assurances Vie & Iard. En décembre 2004, il est nommé Directeur général de Generali France Assurances. Du 17 juillet 2013 au 13 février 2019, Monsieur Éric Le Gentil a occupé les fonctions de Président-Directeur général de Mercialys. Depuis le 13 février 2019, il est Président du Conseil d’administration de la Société.

Fonction principale

Président du Conseil d’administration de la société Mercialys (société cotée)

Mandats et fonctions exercés au sein de la société Mercialys au 31 décembre 2023

Mandat/Fonction	Date de nomination (1)	Fin de mandat
Administrateur	13 février 2013	AGO à tenir en 2025
Président du Conseil d’administration	13 février 2013	CA à tenir à l’issue de l’AGO en 2025
Membre du Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance	20 janvier 2021	AGO à tenir en 2025
Membre du Comité de la stratégie et de la transformation	20 janvier 2021	AGO à tenir en 2025

AUTRES MANDATS ET FONCTIONS

Société cotée Hors France
Mandats et fonctions exercés en 2023
Hors du groupe Mercialys
Néant

Mandats et fonctions échus au cours des 5 dernières années
* Directeur général de la société Mercialys
* Gérant de la société La Diane
* Membre du Comité des investissements et membre du Comité des nominations et des rémunérations de la société Mercialys
* Président de la société Ergera
* Senior Advisor de la société Datafolio

Monsieur Éric Le Gentil a été représentant permanent de Generali Vie, administrateur de Mercialys, du 1er janvier 2009 au 13 février 2013.# COMPÉTENCES CLÉS

Immobilier, construction, urbanisme

Connaissance approfondie du domaine de l’immobilier et de la gestion des actifs : en charge de l’asset management et de l’immobilier de Generali France de 2002 à 2013, ancien Président-Directeur général de Mercialys et Président du Conseil d’administration de la Société depuis février 2019.

Finance, comptabilité

Directeur Financier de PFA Athena Assurances de 1993 à 1996 ; en charge des fonctions de pilotage de Generali France (Direction Financière, comptabilité, risques, audit) de 2002 à 2013 ; expérience en tant que dirigeant de sociétés.

Gestion de sociétés

Plus de 25 ans d’expérience à des postes de direction et de direction générale dans les secteurs de l’assurance et de l’immobilier.

Juridique, conformité, risques

Expérience confirmée en ce qui concerne la conformité et les risques : 27 ans de carrière dans le secteur de l'assurance et 6 ans en tant que Président-Directeur général d'une société cotée.

Ressources humaines, social, gouvernance

Management d’équipes de 100 à 3 000 personnes pendant plus de 25 ans ; président du Conseil d'administration d'une société cotée depuis plus de 10 ans.

Environnement, climat

Expertise développée dans le cadre de la direction de Mercialys et de l’établissement de la stratégie RSE ; membre de l’association Chapter Zero France ; formation Carbone 4.

Distribution, service clients

En charge du réseau de distribution des agents généraux de 1996 à 1999 à PFA Athena Assurances puis aux AGF Assurances ; ancien Président-Directeur général de Mercialys.

Vincent Ravat

Directeur général – administrateur

• Date de naissance : 15 mars 1974 – Nationalité française
• Adresse professionnelle : 16-18 rue du Quatre-Septembre − 75002 Paris
• Nombre de titres Mercialys détenus au 31 décembre 2023 : 63 066

EXPERTISE ET EXPÉRIENCE

Monsieur Vincent Ravat a rejoint Mercialys en janvier 2014 en tant que Directeur général adjoint en charge des équipes de commercialisation, exploitation et marketing & communication. Il était auparavant, depuis 2011, Directeur des Opérations France d’Hammerson, groupe d’investissement, de développement et de gestion immobilière, coté au London Stock Exchange, développant ses activités au Royaume-Uni et en France. De 2000 à 2010, il a exercé différentes fonctions en Asie, Suisse, Espagne et France au sein des Groupes Ludendo et Distritoys dont il était membre du Comité exécutif. Il est diplômé de l’ESC Rouen (devenue Neoma Business School) et membre de la Royal Institution of Chartered Surveyors (MRICS).

Directeur général délégué de Mercialys d’août 2016 à février 2019, il occupe depuis les fonctions de Directeur général. Monsieur Vincent Ravat est également administrateur de Mercialys depuis le 15 juin 2022.

Fonction principale

Directeur général de la société Mercialys (société cotée)

Mandats et fonctions exercés au sein de la société Mercialys au 31 décembre 2023

Mandat/Fonction	Date de nomination	Fin de mandat
Directeur général	13 février 2019	CA à tenir à l’issue de l’AGO en 2025
Administrateur	15 juin 2022	AGO du 25 avril 2024
Membre du Comité de la stratégie et de la transformation	15 juin 2022	AGO du 25 avril 2024

AUTRES MANDATS ET FONCTIONS

Société cotée

Hors France

Mandats et fonctions exercés en 2023

• Au sein du groupe Mercialys
  • Gérant de la société Cyperus Saint André
  • Membre du Comité stratégique de la société SCI Rennes-Anglet
• Hors du groupe Mercialys
  • Administrateur d’Initiative France
  • Administrateur de l’Institut pour la Ville & le Commerce
  • Administrateur de la Fédération des Entreprises Immobilières
  • Vice-Président exécutif et membre du Conseil d’administration de la Fédération des Acteurs du Commerce dans les Territoires
  • Membre du Comité stratégique de la société Colbr SAS

Mandats et fonctions échus au cours des 5 dernières années

• Directeur général délégué de la société Mercialys
• Président de la société Mercialys Exploitation
• Gérant de la société La Diane

COMPÉTENCES CLÉS

Immobilier, construction, urbanisme

Haut niveau d’expertise dans le secteur immobilier et de la gestion des actifs acquise dans le cadre de divers postes de direction au sein des sociétés Hammerson et Mercialys.

Finance, comptabilité

Diplômé de l’ESC Rouen avec une majeure de spécialisation en « Finance d’entreprise » ; différentes fonctions de direction de sociétés amenant à être impliqué dans de nombreuses opérations de financement et dans la gestion comptable et analytique de ces mêmes sociétés.

Gestion de sociétés

Gestion de diverses sociétés dans la distribution spécialisée dont une société en Espagne, une en Suisse, une à Hong-Kong et une en Chine ; Directeur général délégué, puis Directeur général et administrateur de Mercialys ; membre du Comité stratégique d'une start-up française pour la conseiller dans la gestion de son activité et de sa croissance.

Juridique, conformité, risques

Membre permanent du Comité des risques de Mercialys depuis sa création en septembre 2016 ; fortement sensibilisé à la gestion de la prévention des questions de santé et sécurité en entreprise et dans les établissements recevant du public.

Ressources humaines, social, gouvernance

Expérience significative sur les questions sociales et de ressources humaines développée en dirigeant diverses sociétés, notamment en France, en Espagne, en Suisse et en Chine avec dans chaque cas plus d’une centaine d’employés ; occupe diverses fonctions d'administrateur, lui conférant une riche expérience en matière de gouvernance.

Environnement, climat

Hautement impliqué dans l’élaboration des différents plans stratégiques RSE de Mercialys avec un accent particulier mis sur la sobriété et la transition énergétique visant à décarboner le parc immobilier et les activités de l'entreprise ; membre de l’association Chapter Zero France ; formation Carbone 4.

Distribution, service clients

10 ans d’expérience dans des groupes de commerce de détail en France et à l’étranger avec des responsabilités couvrant l'ensemble des fonctions de la distribution spécialisée.

Innovation, marketing, systèmes d’information

Expériences marketing dans la distribution spécialisée ainsi qu’en tant que Directeur général adjoint chargé des équipes de commercialisation, exploitation et marketing & communication chez Mercialys ; mise en œuvre de projets de systèmes d’information variés à la fois en front office et en back office dans les secteurs de l’immobilier et de la distribution.

Elizabeth Blaise

Directrice générale déléguée – Non-administratrice

• Date de naissance : 2 juillet 1976 – Nationalité française
• Adresse professionnelle : 16-18 rue du Quatre-Septembre − 75002 Paris
• Nombre de titres Mercialys détenus au 31 décembre 2023 : 33 430

EXPERTISE ET EXPÉRIENCE

Diplômée de l’Institut d’Études Politiques de Paris, Madame Elizabeth Blaise débute sa carrière en audit au sein du cabinet Mazars & Guérard. Elle rejoint en 2001 Oddo Securities en tant qu’analyste financier, d’abord sur le secteur des matériaux de construction, puis sur celui de l’immobilier en France. Elle élargit son périmètre à l’immobilier européen en intégrant Exane BNP Paribas en 2007 à Londres. Elle prend les fonctions de Directrice de la communication financière et des études stratégiques de Gecina entre 2010 et 2014. Madame Elizabeth Blaise occupe la fonction de Directrice administrative et financière de Mercialys entre 2014 et 2022 et depuis février 2019, celle de Directrice générale déléguée.

Fonction principale

Directrice générale déléguée de la société Mercialys (société cotée)

Mandats et fonctions exercés au sein de la société Mercialys au 31 décembre 2023

Mandat/Fonction	Date de nomination	Fin de mandat
Directrice générale déléguée	13 février 2019	CA à tenir à l’issue de l’AGO en 2025

AUTRES MANDATS ET FONCTIONS

Société cotée

Hors France

Mandats et fonctions exercés en 2023

• Au sein du groupe Mercialys
  • Représentant permanent de la société Mercialys au Conseil d’administration de l’OPCI UIR II
• Hors du groupe Mercialys
  • Administratrice et trésorière de la Fédération des Entreprises Immobilières

Mandats et fonctions échus au cours des 5 dernières années

• Présidente de la société Mercialys Gestion

COMPÉTENCES CLÉS

Immobilier, construction, urbanisme

Grande connaissance du secteur immobilier développée tout d’abord en tant qu’analyste financier sur ce secteur, puis chez Gecina et Mercialys.

Finance, comptabilité

25 ans d’expérience dans le secteur de la finance ; Directrice Administrative et Financière de Mercialys de 2014 à 2022.

Gestion de sociétés

Directrice générale déléguée de Mercialys depuis 2019.

Juridique, conformité, risques

Hautes compétences en droit immobilier, droit des sociétés, ainsi qu’en structuration d’opérations.

Ressources humaines, social, gouvernance

Supervision du Secrétariat du Conseil ; participation au Comité d'orientation de Proxinvest depuis le 29 novembre 2023.

Environnement, climat

Fortement impliquée dans l’organisation et la mise en œuvre de nouvelles mesures en RSE chez Mercialys ; supervision de la direction de la RSE ; formation Carbone 4.

Innovation, marketing, systèmes d'information

Supervision de la migration de l'ensemble du dispositif informatique de la Société lié aux fonctions financières, juridiques et à la gestion locative vers de nouveaux systèmes ; formation certifiante Ecole Polytechnique : data et intelligence artificielle.

Maël Aoustin

ADMINISTRATEUR INDÉPENDANT

• Date de naissance : 9 août 1980 – Nationalité française
• Adresse professionnelle : 91 boulevard Haussmann - 75008 Paris
• Nombre de titres Mercialys détenus au 31 décembre 2023 : 2 000

EXPERTISE ET EXPÉRIENCE

Monsieur Maël Aoustin est diplômé en tant qu’ingénieur de l’INSA Lyon, de la Brunel University of London (Master of Science) et d’un Mastère d’HEC Paris. Il est Président du Directoire d’UXCO Group depuis mars 2022, groupe intégré d’investissement, promotion et opération en immobilier résidentiel, étudiant et hôtellerie détenu majoritairement par Brookfield Asset Management.# Monsieur Maël Aoustin

Bénéficie de près de 20 années d’expérience en immobilier, dont 12 années chez Unibail-Rodamco où il a occupé différentes fonctions de direction en France et à l’international en investissement, asset management et opération. Il a ensuite occupé la Direction générale de la foncière de commerce Galimmo de 2016 à 2022 ainsi que la responsabilité des opérations de fusions-acquisitions et de l’immobilier du groupe de distribution Louis Delhaize.

Fonction principale
Président du Directoire de UXCO Group

Mandats et fonctions exercés au sein de la société Mercialys au 31 décembre 2023

Mandat/Fonction	Date de nomination	Fin de mandat
Administrateur	27 avril 2023	CA à tenir en 2026
Membre du Comité d'audit, des risques et du développement durable	27 avril 2023	CA à tenir en 2026

AUTRES MANDATS ET FONCTIONS

Société cotée Hors France

Mandats et fonctions exercés en 2023

• Hors du groupe Mercialys
  • Président du Directoire de UXCO Group
  • Président du Directoire de UXCO Management
  • Membre du Conseil de surveillance de Appart City

Mandats et fonctions échus au cours des 5 dernières années

• Administrateur délégué et membre du Conseil d'administration de Galimmo Real Estate
• Président de Galimmo SCA
• Administrateur et membre du Conseil d’administration de Immomatch

COMPÉTENCES CLÉS

• Immobilier, construction, urbanisme
  Salarié puis dirigeant de sociétés immobilières depuis près de 20 ans sur les métiers de l’investissement, de l’asset management et du développement.
• Finance, comptabilité
  Responsabilité de la gestion financière globale de sociétés immobilières, notamment cotées (Galimmo SCA de 2016 à 2022).
• Gestion de sociétés
  Dirigeant de sociétés immobilières (Galimmo, UXCO Group) depuis 2016 et membre du comité exécutif d’un groupe de distribution international pendant 5 ans.
• Ressources humaines, social, gouvernance
  En charge de la politique des ressources humaines dans le cadre de fonctions de direction et de dirigeant de sociétés. UXCO Group compte 1 500 salariés.
• Environnement, climat
  En charge de superviser la stratégie RSE et son implémentation chez Galimmo puis UXCO Group ; formation Carbone 4.
• Distribution, service clients
  Ancien dirigeant d’une foncière de commerce et ancien membre du comité exécutif d’un groupe de distribution international (Louis Delhaize). Exposé directement aux enjeux de la distribution et de service clients.
• Innovation, marketing, systèmes d’information
  Mise en place, pilotage et participation aux comités innovation chez Unibail-Rodamco, Galimmo et UXCO Group.

Stéphanie Bensimon

Administratrice indépendante

• Date de naissance : 6 mai 1976 – Nationalité française
• Adresse professionnelle : 20 place Vendôme – 75001 Paris
• Nombre de titres Mercialys détenus au 31 décembre 2023 : 4 600

EXPERTISE ET EXPÉRIENCE

Madame Stéphanie Bensimon est titulaire d’un DESS en Finance de l’université Paris IX Dauphine. Managing Director, en charge des activités immobilières depuis 2016, elle est depuis 2020 Responsable de l’activité Real Estate pour Ardian en Europe. Elle bénéficie de plus de 20 années d’expérience en investissement immobilier, dont 5 années chez Invesco Real Estate, où elle était en charge des investissements pour la France, la Belgique et l’Europe du Sud depuis 2011 et auparavant chez Carval Investors, filiale de Cargill Group, et chez GE Real Estate Group où elle était responsable des investissements immobiliers en Europe.

Fonction principale
Responsable de l’activité Real Estate, en charge des activités immobilières, au sein de la société Ardian France

Mandats et fonctions exercés au sein de la société Mercialys au 31 décembre 2023

Mandat/Fonction	Date de nomination	Fin de mandat
Administratrice	7 juin 2018	AGO à tenir en 2025
Membre du Comité d’audit, des risques et du développement durable	7 juin 2018	AGO à tenir en 2025
Présidente du Comité d’audit, des risques et du développement durable	13 février 2019	AGO à tenir en 2025
Membre du Comité de la stratégie et de la transformation	20 janvier 2021	AGO à tenir en 2025

AUTRES MANDATS ET FONCTIONS

Société cotée Hors France

Mandats et fonctions exercés en 2023

• Hors du groupe Mercialys
  • Administratrice de la société Poste Immo
  • Membre du Directoire de la société Ardian France
  • Membre du Comité exécutif de la société Ardian France
  • Présidente de la société Areefnap1 et membre du Comité stratégique
  • Présidente de la société Areefrio1.SAS et membre du Comité stratégique
  • Présidente de la société Francisfirst JV SAS
  • Présidente de la société Francisfirst2 SAS
  • Présidente de la société RamREF 2 SAS et membre du Comité stratégique
  • Gérante de la société SCI Charlotte
  • Gérante de la société SCI Tamara
  • Gérante de la société La Galaxie
  • Gérante de la société ORYOM17H3
  • Administratrice de la société AREEF II – SICAF
  • Administratrice de la société AREEF II Palio– SICAF
  • Co-gérante de la société AREEF Sàrl GE 1.0.
  • Co-gérante de la société AREEF Sàrl GE 1.1.
  • Co-gérante de la société AREEF Sàrl GE 1.2.
  • Membre du Conseil de surveillance de la société Ardian Germany GmbH
  • Co-gérante de la société SCI Vesta S18
  • Co-gérante de la société SCI R4
  • Co-gérante de la société SCI Vesta R4
  • Co-gérante de la société Kara Top Co
  • Membre du Board du fonds AREEF I SCS , SICAV SIF
  • Membre du Board du fonds AREEF II SCS , SICAV SIF
  • Membre du Board du fonds AREEF III SCS , SICAV SIF

Mandats et fonctions échus au cours des 5 dernières années

• Gérante de la société West Bridge SCI
• Présidente de la société Areefnap2
• Présidente de la société Areefrio2.SAS
• Administratrice de la société AREEF I – SICAF

COMPÉTENCES CLÉS

• Immobilier, construction, urbanisme
  Plus de 25 années d’expérience en investissement immobilier notamment au sein des sociétés Ardian, Invesco Real Estate, Carval Investors et GE Real Estate Group.
• Finance, comptabilité
  Expérience confirmée dans le cadre de ses différents postes de direction après obtention d’un DESS en Finance de l’université Paris IX Dauphine.
• Gestion de sociétés
  Managing Director en charge des activités immobilières depuis 2016 et Responsable de l’activité Real Estate pour Ardian en Europe depuis 2020 ; membre du Comité exécutif d'Ardian France depuis 2023 ; administratrice de Poste Immo depuis 2017.
• Ressources humaines, social, gouvernance
  Management d’équipes depuis plusieurs années.
• Environnement, climat
  Expertise développée dans le cadre de ses différentes expériences dans le secteur immobilier ; encadrement du département Sustainability Ardian France (responsable du comité de pilotage Sustainability depuis septembre 2023 – 15 personnes) ; formation Carbone 4.
• Distribution, service clients
  Compétence développée au cours de ses nombreuses expériences professionnelles.

Victoire Boissier

Administratrice indépendante

• Date de naissance : 28 décembre 1967 – Nationalité française
• Adresse professionnelle : 7 rue Touzet Gaillard – 93400 Saint-Ouen
• Nombre de titres Mercialys détenus au 31 décembre 2023 : 5 000

EXPERTISE ET EXPÉRIENCE

Diplômée de l’EM Lyon (Majeure en finances) et de l’INSEAD (International Executive Programme), Madame Victoire Boissier débute sa carrière en 1990 dans le secteur bancaire (Barclays) puis rejoint Générale de Restauration. De 1995 à 2008, elle occupe successivement au sein de la société Yum France les fonctions d’analyste financier, Directeur du planning stratégique, Senior finance manager et Directeur administratif et financier. De 2009 à 2017, Madame Victoire Boissier occupe le poste de Vice-Président finances au sein de la société Louvre Hôtels Group et en est membre du Comité exécutif. Elle rejoint en 2017 en tant que Directeur général délégué le groupe d’éveil et d’éducation Grandir, opérateur de crèches et d’écoles dans six pays.

Fonction principale
Directeur général délégué Finance groupe au sein du groupe Grandir

Mandats et fonctions exercés au sein de la société Mercialys au 31 décembre 2023

Mandat/Fonction	Date de nomination	Fin de mandat
Administratrice	20 avril 2016	AGO du 25 avril 2024
Membre du Comité d’audit, des risques et du développement durable	23 avril 2020	AGO du 25 avril 2024
Membre du Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance	20 janvier 2021	AGO du 25 avril 2024

AUTRES MANDATS ET FONCTIONS

Société cotée Hors France

Mandats et fonctions exercés en 2023

• Hors du groupe Mercialys
  • Néant

Mandats et fonctions échus au cours des 5 dernières années

• Membre du Comité des nominations et des rémunérations de la société Mercialys

COMPÉTENCES CLÉS

• Immobilier, construction, urbanisme
  Expérience dans la gestion de parc immobilier hôtelier, restauration, crèches.
• Finance, comptabilité
  Expérience de Direction financière depuis plus de 25 ans.
• Gestion de sociétés
  Expérience significative : ancien Vice-Président finances au sein de la société Louvre Hôtels Group ; Directeur général délégué du groupe d’éveil et d’éducation Grandir.
• Juridique, conformité, risques
  Responsable de la conformité (RGPD, Fraude) exercée au sein du groupe Grandir.
• Ressources humaines, social, gouvernance
  Certification d'administrateur de sociétés obtenue en décembre 2023, réalisée à Sciences Po en partenariat avec l'IFA (Institut Français des Administrateurs).
• Environnement, climat
  Responsable de la RSE au niveau du groupe Grandir ; membre de l’association Chapter Zero France ; formation Carbone 4.
• Distribution, service clients
  Expérience des activités multisites dans le commerce à destination du grand public (B to C).

Jean-Louis Constanza

ADMINISTRATEUR INDÉPENDANT

• Date de naissance : 16 avril 1961 – Nationalité française
• Adresse professionnelle : 88 rue de Rivoli - 75004 Paris
• Nombre de titres Mercialys détenus au 31 décembre 2023 : 3 400

EXPERTISE ET EXPÉRIENCE

Monsieur Jean-Louis Constanza est titulaire d’un DEA en Marketing et Stratégie de l’Université Paris Dauphine, d’un MBA de l’INSEAD et est diplômé de l’École Nationale Supérieure et de l’Espace (ENSAE-SUPAERO) après avoir étudié à Stanford et UCLA.# Informations sur les administrateurs

Jean-Louis Constanza

Administrateur

Date de naissance : 18 avril 1964 – Nationalité française
Adresse professionnelle : 100 rue du Calvaire – 59510 Hem
Nombre de titres Mercialys détenus au 31 décembre 2023 : 0

EXPERTISE ET EXPÉRIENCE

Monsieur Jean-Louis Constanza a débuté sa carrière dans le secteur de l’aéronautique avant d’évoluer dans le conseil en stratégie. Il a ensuite rejoint le secteur des télécommunications en rejoignant Tele2 où il a notamment développé Tele2 France et Tele2 Southern Europe, contribuant à faire de l’opérateur un leader européen des opérateurs alternatifs de télécommunications.

Il a ensuite co-créé Envie de Fraises, une marque de mode sur internet, puis la société Ten, un opérateur mobile spécialisé dans l’internet mobile, rachetée par Orange. Il a été Directeur Général d’Orange Vallée puis Directeur de l’innovation de Criteo. En 2012, il co-fonde Wandercraft, leader des exosquelettes robotisés pour personnes handicapées, où il occupe le poste de Chief Business Officer. Il est également membre du Conseil d’administration de Wandercraft. Il a été précédemment administrateur de Direct Energie, Ingenico et Visa Europe.

Fonctions principales

Directeur du développement au sein de Wandercraft

Mandats et fonctions exercés au sein de la société Mercialys au 31 décembre 2023

Mandat/Fonction	Date de nomination	Fin de mandat
Administrateur	20 octobre 2022	AGO du 25 avril 2024
Membre du Comité de la stratégie et de la transformation	1er janvier 2023	AGO du 25 avril 2024

AUTRES MANDATS ET FONCTIONS

Société cotée

Hors France

• Mandats et fonctions exercés en 2023

  • Hors du groupe Mercialys
    • Administrateur de Wandercraft

• Mandats et fonctions échus au cours des 5 dernières années

  • Administrateur de Visa Europe
  • Administrateur d'Ingenico

COMPÉTENCES CLÉS

• Finance, comptabilité
  Diplômé du MBA de l’INSEAD (Institut européen d’administration des affaires).
• Gestion de sociétés
  Entrepreneur chevronné qui a participé à la création de plusieurs sociétés ; ancien Directeur général d’Orange Vallée ; ancien administrateur de Direct Energie, Ingenico et Visa Europe ; administrateur de Wandercraft.
• Ressources humaines, social, gouvernance
  Fortement impliqué dans les sujets sociaux, en particulier l’inclusion des personnes en situation de handicap dans le cadre de son activité au sein de Wandercraft ; Président du comité des rémunérations et nominations au Conseil d'administration de Visa Europe.
• Environnement, climat
  Co-fondateur de Direct Energie, revendu à Total ; ambassadeur en France de Vista, projet global de décarbonation de l’atmosphère terrestre à partir de l’activation à grande échelle de puits de carbone naturels ; formation Carbone 4.
• Distribution, service clients
  Conception, mise en place et opération de réseaux de vente, distribution et service client chez Tele2 et Ten en tant que Directeur général.
• Innovation, marketing, systèmes d’information
  Nombreuses expériences dans le secteur de l’Internet et des télécoms, des opérateurs alternatifs de télécommunications ; en charge du marketing chez Wandercraft.

Élisabeth Cunin

Administratrice indépendante

Date de naissance : 17 septembre 1960 – Nationalité française
Adresse professionnelle : 100 rue du Calvaire – 59510 Hem
Nombre de titres Mercialys détenus au 31 décembre 2023 : 3 132

EXPERTISE ET EXPÉRIENCE

Madame Élisabeth Cunin est diplômée de l’École Polytechnique, de l’ENSAE et de l’Institut d’Études Politiques de Paris. Elle a commencé sa carrière au sein du cabinet McKinsey. Elle s’est ensuite orientée vers le secteur de la distribution chez Dia, puis chez Etam. En 2001, elle prend la Direction générale d’André, et en 2005, celle d’Etam Lingerie. Elle devient, en 2011, Présidente de Comptoir des Cotonniers et Princesse Tam-Tam, marques appartenant au groupe japonais Fast Retailing, qui possède également la marque Uniqlo.

D’octobre 2013 à septembre 2018, elle poursuit sa carrière au sein du groupe Camaïeu en tant que Présidente du Directoire puis Présidente. Depuis mai 2019, Madame Élisabeth Cunin a rejoint le groupe Kiabi en tant que Présidente.

Fonction principale

Présidente du groupe Kiabi

Mandats et fonctions exercés au sein de la société Mercialys au 31 décembre 2023

Mandat/Fonction	Date de nomination	Fin de mandat
Administratrice	6 juin 2012	AGO à tenir en 2025
Membre du Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance	20 janvier 2021	AGO à tenir en 2025
Présidente et membre du Comité de la stratégie et de la transformation	20 janvier 2021	AGO à tenir en 2025

AUTRES MANDATS ET FONCTIONS

Société cotée

Hors France

• Mandats et fonctions exercés en 2023

  • Hors du groupe Mercialys
    • Présidente-Directrice générale et administratrice de la société Bunsha International
    • Administratrice de l’association 1001 Fontaines
    • Administratrice de l’association Solfa

• Mandats et fonctions échus au cours des 5 dernières années

  • Présidente et membre du Comité des nominations et des rémunérations de la société Mercialys
  • Présidente de la société & EC

COMPÉTENCES CLÉS

• Immobilier, construction, urbanisme
  Administratrice de Mercialys depuis plus de 10 ans.
• Finance, comptabilité
  Plus de 30 ans de direction générale avec une implication au quotidien dans les sujets de finance et de comptabilité.
• Gestion de sociétés
  Dirigeante chevronnée dans le secteur de la distribution.
• Ressources humaines, social, gouvernance
  Expertise développée au cours de plus de 30 années de direction générale.
• Distribution, service clients
  Expérience confirmée dans le secteur de la distribution, notamment chez Dia, Etam, André, Comptoir des Cotonniers et Princesse Tam-Tam, Camaïeu ; actuellement Présidente du groupe Kiabi.
• Innovation, marketing, systèmes d’information
  Expertise développée pendant 30 années à diriger principalement des réseaux de magasins (notamment sourcing produits et marketing clients) ayant permis le repositionnement d’entreprises dans un contexte évolutif majeur, et ce au travers d’initiatives combinant le traitement de la donnée par l’intelligence artificielle, des interactions avec l’écosystème de start-up ou l’élaboration de nouveaux modèles économiques autour de l’économie circulaire et la neutralité carbone.

Dominique Dudan

Administratrice indépendante

Date de naissance : 19 janvier 1954 – Nationalité française et suisse
Adresse professionnelle : 1 rue de Condé – 75006 Paris
Nombre de titres Mercialys détenus au 31 décembre 2023 : 5 000

EXPERTISE ET EXPÉRIENCE

Après des études scientifiques, Madame Dominique Dudan intègre le monde de l’immobilier à différents postes opérationnels. Puis entre 1996 et 2005, elle occupe le poste de Directrice du développement au sein du groupe Accor Hotels & Resorts. Elle rejoint ensuite HSBC Reim en tant que Directrice des opérations et membre du Directoire, puis BNP Paribas Reim en tant que Directrice générale adjointe et Directrice des fonds immobiliers réglementés.

En 2009, Madame Dominique Dudan crée sa propre structure, Artio Conseil, tout en assurant le poste de Directrice générale de la société Arcole Asset Management. Début 2011, Madame Dominique Dudan devient Présidente d’Union Investment Real Estate France, fonction qu’elle occupe jusqu’en juillet 2015. Depuis 2015, elle est administratrice de la société Gecina et de 2017 à 2022, membre du Conseil de surveillance de la société Swiss Life Asset Managers France (ex Swiss Life Reim (France)). Madame Dominique Dudan est Fellow of the Royal Institution of Chartered Surveyors. Elle a longtemps participé à la Commission économique du MEDEF au titre du Groupement de Professions de Services et est membre du Club de l’Immobilier d’Île-de-France. Elle est également Chevalier de l’Ordre National du Mérite.

Fonction principale

Administratrice de sociétés

Mandats et fonctions exercés au sein de la société Mercialys au 31 décembre 2023

Mandat/Fonction	Date de nomination	Fin de mandat
Administratrice	26 avril 2018	AGO du 25 avril 2024
Présidente et membre du Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance	20 janvier 2021	AGO du 25 avril 2024
Membre du Comité de la stratégie et de la transformation	20 janvier 2021	AGO du 25 avril 2024

AUTRES MANDATS ET FONCTIONS

Société cotée

Hors France

• Mandats et fonctions exercés en 2023

  • Hors du groupe Mercialys
    • Administratrice, membre du Comité conformité et éthique et Présidente du Comité des nominations et des rémunérations de la société Gecina
    • Membre du Conseil de surveillance et Présidente du Comité d’audit et des risques de la société Selectirente
    • Présidente et membre du Conseil de surveillance de la société Sofidy Pierre Europe (OPCI)
    • Senior Advisor pour la partie Immobilière de la société LBO France Gestion
    • Présidente et membre du Conseil de surveillance de la société Altixia Cadence XII
    • Membre du Conseil de surveillance de la société Altixia Commerces
    • Vice-Présidente et membre du Conseil de surveillance de la société Pierre Expansion
    • Présidente de la société Artio Conseil SASU
    • Gérante de la SCI du 92
    • Gérante de la SCI MMM & Co
    • Gérante de la société William’s Hotel
    • Administratrice de la société Apexia SPI Social Infrastructures
    • Présidente de la SASU Nokomis Webstore

• Mandats et fonctions échus au cours des 5 dernières années

  • Membre du Comité d'audit et des risques de la société Gecina
  • Liquidatrice amiable de la société Les Artisans du Son
  • Présidente et membre du Comité des investissements et membre du Comité des nominations et des rémunérations de la société Mercialys
  • Membre du Conseil de surveillance et membre du Comité d’audit et des risques de la société Swiss Life Asset Managers France

COMPÉTENCES CLÉS

• Immobilier, construction, urbanisme
  Nombreux postes opérationnels dans le secteur immobilier ; ancienne Directrice générale de la société Arcole Asset Management ; ancienne Présidente d’Union Investment Real Estate France ; administratrice de Gecina ; ancienne membre du Conseil de surveillance de Swiss Life Asset Managers France ; membre du Club# Mercialys

Governance

Members of the Board of Directors

Pascale Roque

Independent Director
Date of birth: February 14, 1961 – French Nationality
Professional address: 6 avenue Gustave Eiffel – 78180 Montigny-le-Bretonneux
Number of Mercialys shares held as of December 31, 2023: 3,454

EXPERTISE AND EXPERIENCE

Ms. Pascale Roque is a graduate of ESSEC. She began her career in 1985 at Air France, a group where she spent 15 years, and was involved in major operational and organizational transformation issues. In 2001, she joined the Accor hotel group, where she initially served as Director of International Sales, then of Sales Forces and Call Centers for the Group. In 2006, she was promoted to General Manager of Formule 1 and Étap Hôtel. In 2009, she joined the Pierre & Vacances group as General Manager of Pierre & Vacances Residences and Maeva. In 2013, she became France General Manager of the B&B Hotels chain. In 2016, Ms. Pascale Roque was recalled by the Pierre & Vacances Center Parcs group to head Pierre & Vacances Tourisme and accelerate the brand's international development, continue its upmarket repositioning, and open it to franchising. Between 2020 and 2022, she was General Manager of the Tourism division of Atream, an asset management company (€4 billion), half of which concerns the tourism sector (135 establishments in France, Belgium, the Netherlands, and Germany). Since April 2022, Ms. Pascale Roque has been France General Manager of Hertz. She is responsible for leading the transformation of the business model, developing team and customer engagement, managing commercial performance, and optimizing assets, primarily the fleet.

Main role: France General Manager at Hertz

Roles and functions held within Mercialys as of December 31, 2023

Role/Function	Appointment Date	End of Mandate
Director	October 24, 2017	AGM to be held in 2025
Member of the Audit, Risk and Sustainable Development Committee	December 21, 2017	AGM to be held in 2025

OTHER MANDATES AND FUNCTIONS

Listed Companies - Outside France

Roles and functions held in 2023 - Outside Mercialys Group: None

Roles and functions held during the last 5 years:

• Chair of the Audit, Risk and Sustainable Development Committee of Mercialys
• Member of the Executive Committee of the Pierre & Vacances Group
• General Manager of Pierre & Vacances Tourisme
• General Manager of PV-CP Holding Exploitation
• General Manager of PV-CP Gestion Exploitation
• General Manager of PV Résidences & Resorts France
• General Manager of SET Pierre & Vacances Guadeloupe
• General Manager of SET Pierre & Vacances Martinique
• Permanent representative of PV-CP Gestion Exploitation on the Board of Directors of Sogire
• Permanent representative of PV Résidences & Resorts France on the Board of Directors of PV Exploitation Belgique
• Director of PV Exploitation Belgique
• Director of Sociedad de Explotación Turistica Pierre et Vacances España SL
• Director of Bonavista de Bonmont SL
• Director of Pierre & Vacances Italia SRL
• Manager of Pierre et Vacances Maeva Tourisme Haute-Savoie
• Manager of Société Hôtelière de l’Anse à la Barque

KEY SKILLS

Real Estate, Construction, Urban Planning
Operational knowledge complemented by an investor perspective through experience in Asset Management and Tourism Asset Development at Atream, an independent asset and real estate fund management company.

Finance, Accounting
ESSEC Business School graduate; expertise acquired in various executive positions; AMF certification.

Company Management
Involved for 15 years in major operational and organizational transformation issues at Air France; several years of experience in executive positions in the hotel sector at Accor and Pierre & Vacances-Center Parcs; currently France General Manager at Hertz.

Legal, Compliance, Risk
Member of the Risk Committee of the Pierre & Vacances-Center Parcs Group, ISR real estate certification for the Atream Hôtels SCPI.

Human Resources, Social, Governance
Strong experience in operational human resources management in various general management roles (Formule 1 / Etap hotel, Pierre & Vacances Tourisme, B&B Hôtels France, and Hertz France).

Environment, Climate
Operational expertise developed through numerous experiences in the hotel sector (e.g., Green Key certification) and more recently in short-term car rental; knowledge of sustainable finance validated by AMF certification and Carbone 4 training.

Distribution, Customer Service
Significant experience in distribution and hospitality, particularly within the Accor, B&B Hôtels, and Pierre & Vacances-Center Parcs groups.

C. Evolution of the composition of the Board of Directors and its Specialized Committees during fiscal year 2023

Departures	Nominations	Renewals	Ratifications
Board of Directors
Jacques Dumas (April 27, 2023)	Maël Aoustin * (April 27, 2023)
Vincent Ravat (April 27, 2023)	Jean-Louis Constanza * (April 27, 2023)
Audit, Risk and Sustainable Development Committee
	Maël Aoustin * (April 27, 2023)
Nomination, Remuneration and Governance Committee
Jacques Dumas (April 27, 2023)
Strategy and Transformation Committee
	Jean-Louis Constanza * (January 1, 2023)
	Vincent Ravat (April 27, 2023)
	Jean-Louis Constanza * (April 27, 2023)

* Independent Director.

D. Mandates expiring at the General Meeting on April 25, 2024

Directors	Whose mandate expires	Whose mandate is proposed for renewal (1)
Vincent Ravat		Victoire Boissier *
Jean-Louis Constanza *		Dominique Dudan *
Vincent Ravat		Victoire Boissier *
Jean-Louis Constanza *		Dominique Dudan *

(1) Following the recommendation of the Nomination, Remuneration and Governance Committee.
* Independent Director.

On the recommendation of the Nomination, Remuneration and Governance Committee, the Board of Directors proposes to the next General Meeting the renewal of the mandates of Mesdames Victoire Boissier and Dominique Dudan and of Messieurs Vincent Ravat and Jean-Louis Constanza. These mandates would have a duration of three years, with the exception of Mrs. Victoire Boissier's mandate, which would have a duration of two years. The Board endeavors to stagger mandates to avoid block renewals. The Board considers that its current composition allows it to be a balanced body, with members having complementary expertise and a good knowledge of the sector and the company. Thus, and subject to approval by the General Meeting of April 25, 2024, at the end of the General Meeting, the Board would remain composed of 9 members. It would include, within the meaning of the criteria from the AFEP-MEDEF Code, 7 independent directors, i.e. 78%: Mesdames Stéphanie Bensimon, Victoire Boissier, Élisabeth Cunin, Dominique Dudan, and Pascale Roque, and Messieurs Maël Aoustin and Jean-Louis Constanza. Ms. Élisabeth Cunin will lose her status as an independent director on June 6, 2024. The representation of independent directors would then be 67% and that of women 56%.

4.1.1.3 Missions of the Chairman of the Board of Directors

As Chairman of the Board, Mr. Éric Le Gentil exercises specific functions, beyond chairing the Board, which are as follows: relations with principal shareholders, as well as with principal financial and/or industrial partners; participation in the development of strategy and monitoring of its implementation; interface between the Board of Directors and General Management.

Report on the activity of the Chairman of the Board of Directors for fiscal year 2023

During fiscal year 2023, the Chairman of the Board of Directors, in addition to the missions usually incumbent upon a Chairman: kept abreast, particularly regarding governance and financial and extra-financial outlooks: of the expectations of shareholders and principal financial and industrial partners, of the points of attention of the rating agency, of discussions with proxy advisory firms, and made himself available to them.a veillé à ce que le Conseil aborde les sujets ainsi soulevés ; a échangé avec le Directeur général sur la stratégie et sa mise en œuvre ; a été consulté sur la communication financière ; a entretenu un dialogue régulier avec les Présidentes de Comités afin de préparer les travaux du Conseil ; a rencontré individuellement chaque administrateur.

4.1.2 Modalités d’exercice de la Direction générale

Depuis le 13 février 2019, la Direction générale est assurée par Monsieur Vincent Ravat en tant que Directeur général et Madame Elizabeth Blaise en tant que Directrice générale déléguée. Monsieur Vincent Ravat est également administrateur depuis le 15 juin 2022.

4.1.2.1 Limitation des pouvoirs de la Direction générale

En application de l’article L. 225-56 du Code de commerce, le Directeur général et la Directrice générale déléguée disposent des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Ils exercent leurs pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées d’actionnaires et au Conseil d’administration. Ils représentent la Société dans ses rapports avec les tiers.

Toutefois, dans le cadre d’une bonne gouvernance d’entreprise, le Conseil d’administration a décidé de limiter les pouvoirs de la Direction générale et de soumettre à son autorisation préalable certaines opérations de gestion en considération de leur nature ou de leur montant. Les seuils des limitations ont été fixés afin de réserver au Conseil d’administration les opérations les plus significatives.

Ainsi, le Directeur général ne peut effectuer les opérations suivantes sans l’autorisation préalable du Conseil d’administration :

• toute opération susceptible d’affecter la stratégie de la Société et des sociétés qu’elle contrôle, leur structure financière ou leur périmètre d’activité, en particulier conclure ou résilier tout accord de nature à engager, de manière significative, l’avenir de la Société et/ou de ses filiales ;
• toute opération ou engagement lorsqu’elle ou il dépasse un montant supérieur à 10 millions d’euros et notamment :
  • toute souscription et tout achat de valeurs mobilières, toute prise de participation immédiate ou différée dans tout groupement ou société, de droit ou de fait ;
• toute cession, totale ou partielle, de participations ou de valeurs mobilières, toute acquisition ou cession de créances, de droits au bail ou autres valeurs incorporelles, tout apport ou échange, avec ou sans soulte, portant sur des biens, droits, titres ou valeurs, toute acquisition ou cession de biens ou droits immobiliers, toute émission de valeurs mobilières par les sociétés contrôlées directement ou indirectement, tout acte en vue de consentir ou d’obtenir tout prêt, emprunt, crédit ou avance de trésorerie, toute transaction et tout compromis, en cas de litige.

Toutefois, le seuil de 10 millions d’euros ne s’applique pas aux opérations internes au groupe Mercialys qui nécessiteront l’accord conjoint du Directeur général et de la Directrice générale déléguée.

Autorisations annuelles spécifiques

La Direction générale, prise en la personne du Directeur général et de la Directrice générale déléguée, dispose d’autorisations annuelles spécifiques en matière de garantie, d’emprunts, de lignes de crédit, de billets de trésorerie et d’émission d’obligations.

Le Conseil d’administration a autorisé le Directeur général, pour une durée d’un an, soit jusqu’au 31 décembre 2024, à consentir des cautions, avals ou garanties au nom de la Société :

• pour le compte de ses filiales et à due concurrence de sa participation, sans limite de montant, sous réserve de rendre compte de l’utilisation de cette autorisation au moins une fois par an ;
• dans la limite d’un plafond de 10 millions d’euros et à poursuivre les cautions, avals et garanties précédemment délivrés ;
• à l’égard des administrations fiscales et douanières sans limite de montant.

La Direction générale est également autorisée à négocier et à mettre en place, en ce compris leur reconduction, prorogation ou renouvellement, des emprunts, des lignes de crédit confirmées, des avances de trésorerie ainsi que tous contrats de financement, syndiqués ou non, dans la limite d’un montant annuel de 500 millions d’euros.

La Direction générale est en outre autorisée à mettre en place des emprunts hypothécaires d’un montant maximum de 150 millions d’euros.

Par ailleurs, la Direction générale est autorisée à négocier et émettre des billets de trésorerie pour un encours maximum de 500 millions d’euros.

La Direction générale est également autorisée à émettre :

• des obligations pour un montant total maximal annuel de 550 millions d’euros et d’une maturité pouvant aller jusqu’à 10 ans ;
• des obligations convertibles permettant d’obtenir des actions de la Société jusqu’à une valeur nominale globale de 9,3 millions d’euros, hors prime ; et
• des placements privés obligataires, pour un montant total maximal annuel de 200 millions d’euros et d’une maturité de 5 à 15 ans ;

Et, à ce titre, à en fixer les caractéristiques et modalités et à mettre en œuvre toutes les opérations de marché afférentes.

Enfin, le Conseil d’administration a autorisé la Direction générale à effectuer un rachat partiel des souches obligataires existantes à échéance février 2026, juillet 2027 ou février 2029 à hauteur d’un montant nominal maximum de 100 millions d’euros, hors prime liée à l’offre de rachat.

4.1.2.2 Comité managérial

Mercialys applique les meilleurs standards de gouvernance à son Comité managérial, notamment en termes de composition, de compétences et d’attributions. Mis en place en septembre 2019 en lieu et place du Comité de direction, le Comité managérial a tout d’abord vocation de représenter toutes les fonctions-clés de la Société :

• Direction générale ;
• Finance ;
• Ressources humaines ;
• RSE ;
• Opérations immobilières dont asset management (gestion d'actifs) ;
• Commercialisation ;
• Exploitation ;
• Marketing, expérience clients ;
• Juridique ;
• Arbitrages et acquisitions ;
• Systèmes d'information ;
• Développement et relations institutionnelles.

Cette ouverture large permet à la Société de bénéficier d’une capacité d’écoute étendue des attentes de ses clients et parties prenantes, et ainsi d’être à même de détecter rapidement les signaux faibles et axes d’amélioration, pour une approche plus proactive des risques et opportunités.

Missions et activité

Le Comité assure le pilotage et le suivi de la performance opérationnelle et permet la mise en place de toute action d’optimisation de celle-ci. Y sont analysés l’ensemble des sujets d’actualité et projets des différentes directions. Cet ancrage très opérationnel du Comité managérial et sa réelle proximité des problématiques du terrain nourrissent les réflexions de la Direction générale. Celle-ci peut ainsi décider des grandes orientations de la Société et de l’allocation de ses ressources sur des bases concrètes et effectives.

En 2023, le Comité managérial a traité de nombreux sujets opérationnels tels que :

• la performance des actifs ;
• la commercialisation ;
• les initiatives liées au marketing, aux marques et aux concepts ;
• les projets d’investissements, aussi bien immobiliers, de développement ou digitaux, et de cessions ;
• l’avancée de la politique RSE.

Il a également été saisi de sujets liés aux ressources humaines, plus particulièrement sur les aspects concernant :

• l’organisation du temps de travail ;
• la rétention des talents ; et
• les compétences managériales.

Les évolutions des systèmes d’information et leurs impacts sur l'organisation, la politique de gestion des risques et les procédures associées ont été régulièrement partagées dans une optique de conduite du changement. Dans un contexte économique volatil encore marqué par des évolutions fortes des taux d’intérêt, la politique financière de l'entreprise a été régulièrement présentée auprès de cette instance. Enfin, les impacts d'un environnement inflationniste sur les charges des sites commerciaux ont été analysés afin que le Comité puisse aborder leur traitement auprès des locataires et des visiteurs.

Composition

Au 31 décembre 2023, le Comité managérial est constitué de 14 membres, dont 57 % de femmes. L’âge moyen de ses membres s’établit à 46,3 ans, allant de 37 à 56 ans. Cette diversité générationnelle permet de couvrir un éventail représentatif des consommateurs, et de pouvoir ainsi notamment échanger sur les perceptions relatives de chacun du marché des centres commerciaux et des habitudes de consommation. L’ancienneté moyenne s’établit à 9,1 ans, avec à la fois des collaborateurs de très longue date et des membres ayant récemment rejoint Mercialys. Ceci permet d’allier une base solide de connaissances historiques de la Société à un regard neuf de salariés en provenance récente d’autres acteurs du secteur.

La nomination de membres au Comité managérial repose sur leur compétence et les besoins de représentativité de leur fonction au sein de l’équipe dirigeante de la Société. Le nombre total de ses membres n’est donc pas immuable. La Direction générale veille à toujours assurer la plus juste mixité de sa composition, tout particulièrement en matière d’âge et de taux de féminisation. Mercialys s’engage à ce que ce dernier se maintienne systématiquement autour des 50 %.

Aucune considération relative aux opinions religieuses ou politiques, aux appartenances culturelles, ethniques, raciales, aux activités syndicales, à la situation familiale, aux préférences sexuelles, à la santé ou au handicap, ainsi qu’à l’origine sociale ne sauraient entrer en considération dans le cadre du processus de sélection des membres.

La Direction générale de Mercialys décide elle-même de l’intégration d’un collaborateur au Comité managérial, après consultation de la Direction des ressources humaines.# La composition du Comité managérial est la suivante au 31 décembre 2023 :

Membre	Sexe	Âge au 31 décembre 2023	Département	Ancienneté chez Mercialys au 31 décembre 2023 (1)
Vincent Ravat	H	49 ans	Directeur général	10 ans
Elizabeth Blaise	F	47 ans	Directrice générale déléguée	9 ans
Olivier Barthès	H	49 ans	Systèmes d'information	3 ans
Pascale Crespo	F	54 ans	Ressources humaines	0,2 an
Nicolas Faivre	H	46 ans	Opérations immobilières	20 ans
Laurence Fonteyne	F	52 ans	Exploitation	1 an
Irving Gauthier	H	41 ans	Direction financière	3 ans
Stéphane Girard	H	55 ans	Développement et relations institutionnelles	3 ans
Fabrice Haurani	H	39 ans	Arbitrages et acquisitions	12 ans
Nathalie Monfort	F	56 ans	Commercialisation	18 ans
Julie Récart	F	41 ans	Expérience clients	7 ans
Audrey Servadio	F	37 ans	Responsabilité sociétale des entreprises	11 ans
Amina Tonner	F	44 ans	Projets urbains	11 ans
Anne-Violaine de Vregille	F	41 ans	Juridique immobilier et patrimonial	13 ans

Les entrées et sorties de membres en 2023 ont contribué à maintenir les excellents standards de Mercialys quant à la composition de son Comité managérial :

Sorties du Comité managérial

Membre	Sexe	Âge au 31 décembre 2023	Département
Fanny Faugère	F	51 ans	Innovation immobilière
François Klitting	H	64 ans	Secrétariat général
Paul-Henry Vielle	H	63 ans	Ressources humaines

Entrées au Comité managérial

Membre	Sexe	Âge au 31 décembre 2023	Département
Olivier Barthès	H	49 ans	Systèmes d'information
Pascale Crespo	F	54 ans	Ressources humaines

4.1.2.3 Mixité femmes/hommes au sein des instances dirigeantes

Mercialys est particulièrement attachée au déploiement d’une politique de mixité. Tant la Direction générale que le Conseil d’administration veillent à sa bonne application (voir mesures décrites au § 2.5.2, p. 104 et suivantes). La Société démontre son respect envers le principe d’égalité entre les femmes et les hommes avec une représentation équilibrée au sein du Comité managérial depuis sa création en septembre 2019, mais également en première ligne, à la Direction générale :

• Direction Générale*
  • Vincent Ravat, Directeur général
  • Elizabeth Blaise, Directrice générale déléguée
• Comité managérial*
  • 57 % de femmes

Au 31 décembre 2023. Grâce à la politique de Mercialys en matière de mixité, l’équilibre femmes-hommes est respecté chaque année, autant au sein du Comité managérial que de la Direction générale. Le tableau représentant la composition du Comité managérial ci-dessus en est la parfaite démonstration : sur 14 membres, 8 sont des femmes. Par ailleurs, Mercialys occupe la 2e position du classement général de la féminisation des instances dirigeantes du SBF 120, pour la deuxième année consécutive. La mixité étant placée au cœur des préoccupations de la Société, Mercialys souhaite rester sur cette dynamique et maintenir ses objectifs pour les années à venir.

	2020	2021	2022	2023
Part des femmes au Comité managérial	50 %	50 %	53 %	57 %
Position du classement général de la féminisation des instances dirigeantes du SBF 120	4e place	3e place	2e place	2e place

4.1.3 Plans de succession

Le Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance a évalué en 2023 les options possibles en ce qui concerne les éventuelles successions pour le Président du Conseil, la Direction générale, ainsi que les fonctions clés qui ont été identifiées en collaboration avec le Directeur général et la Directrice générale déléguée. Lors de ces travaux, différents horizons de temps ont été abordés : court terme : succession imprévue ; moyen terme : succession accélérée ; long terme : succession prévue. Des solutions internes et externes ont été évoquées. Ces plans de succession sont revus et actualisés sur une base régulière.

4.1.4 Conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration

4.1.4.1 Fonctionnement du Conseil d’administration

Conformément aux dispositions de l’article L. 225-35 du Code de commerce, le Conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Il opère également les vérifications et les contrôles qu’il juge opportuns.

Les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration sont définies par la loi, les statuts de la Société, les dispositions du Règlement intérieur du Conseil d’administration et des Chartes des Comités spécialisés institués en son sein.

Le Conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige et toutes les fois qu’il le juge convenable. Ses délibérations ne sont valables que si la moitié au moins de ses membres sont présents. Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés. En cas de partage des voix, celle du Président de séance est prépondérante.

Au sein du Conseil d’administration, le Président organise et dirige les travaux dont il rend compte à l’Assemblée générale des actionnaires. À cet égard, il convoque les réunions du Conseil d’administration, en établit l’ordre du jour et le procès-verbal. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s’assure en particulier que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

A. Règlement intérieur du Conseil d’administration

L’organisation et le fonctionnement du Conseil d’administration font l’objet d’un Règlement intérieur adopté le 22 août 2005. Il a été modifié pour la dernière fois le 14 février 2024. Il intègre les principes de « gouvernement d’entreprise » auxquels le Conseil adhère et dont il organise la mise en œuvre. Il décrit par ailleurs le mode de fonctionnement, les pouvoirs, les attributions et les missions du Conseil et des Comités spécialisés institués en son sein : le Comité d’audit, des risques et du développement durable ; le Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance ; et le Comité de la stratégie et de la transformation. Les règles de déontologie et les principes de bonne gouvernance applicables aux membres du Conseil d’administration sont précisés au § 4.1.8, p. 265 et suivantes.

Le Règlement intérieur établit le principe de l’évaluation formalisée et régulière du fonctionnement du Conseil d’administration. Il précise également les modalités et conditions de réunion et de délibération et permet en particulier la participation des administrateurs aux séances du Conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunication.

Le Règlement intérieur du Conseil est mis à la disposition des actionnaires dans le présent Document d’enregistrement universel (cf. § 9.1.5, p. 398 et suivantes). Il peut par ailleurs être consulté sur le site de la Société : www.mercialys.fr.

B. Information du Conseil d’administration

Les modalités d’exercice du droit de communication consacré par la loi et les obligations de confidentialité qui lui sont attachées sont précisées par le Règlement intérieur du Conseil. Le Président du Conseil d’administration est tenu de communiquer à chaque administrateur tous les documents et informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission. Par ailleurs, la Direction générale et le Secrétariat du Conseil sont à la disposition des administrateurs pour leur fournir toute information ou explication pertinente.

Diffusion de l’information

Les éléments indispensables à l’examen des points sur lesquels est appelé à débattre le Conseil d’administration sont communiqués aux administrateurs préalablement à la réunion du Conseil. Ainsi, il est mis à disposition de chacun des administrateurs un dossier préparatoire comprenant les informations et documents, sous réserve de leur disponibilité et en fonction de l’état d’avancement des dossiers, relatifs aux sujets inscrits à l’ordre du jour. La mise en place d’une plateforme sécurisée a permis la dématérialisation des dossiers du Conseil et des Comités, facilitant leur transmission et archivage, et améliorant le niveau de confidentialité.

Les membres du Conseil d’administration sont informés de l’évolution des marchés, de l’environnement concurrentiel et des principaux enjeux, y compris dans le domaine de la Responsabilité sociétale de l’entreprise. La Direction générale communique au Conseil d’administration, au moins une fois par semestre, un état de l’activité de la Société et de ses principales filiales comprenant notamment :

• les chiffres d’affaires et l’évolution des résultats ;
• un suivi des investissements et désinvestissements ;
• le tableau d’endettement et l’état des lignes de crédit dont disposent la Société et ses principales filiales ;
• un état des conventions visées par l’article L. 225-39 du Code de commerce conclues au cours du semestre précédent.

Entre les séances du Conseil, les administrateurs reçoivent toute information importante concernant la Société ou tout événement affectant de manière significative la Société, les opérations ou informations qui leur ont été préalablement communiquées ou les sujets qui ont été débattus en séance. Ils sont invités aux réunions de présentation des résultats financiers aux analystes et investisseurs.

Programme d’accueil

Lors de son entrée en fonction, un administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu’il estime utiles. Il rencontre individuellement chaque administrateur ou membre de la Direction générale. Des entretiens sont également organisés avec certains membres du Comité managérial afin de lui permettre d’approfondir ses connaissances des éléments propres à la Société, à ses activités et à ses marchés.# 4.1.4.1 Formation et accompagnement des administrateurs

Ainsi, Monsieur Jean-Louis Constanza s'est entretenu avec : la Directrice de l'expérience clients ; la Directrice des projets urbains ; le Directeur du développement et des relations institutionnelles ; le Directeur des opérations ; et le Directeur financier. Monsieur Maël Aoustin a rencontré : la Directrice RSE ; le Directeur des opérations ; le Directeur des arbitrages et investissements ; et le Directeur financier. Les équipes de Mercialys sont à la disposition des nouveaux administrateurs pour leur faire découvrir le patrimoine du Groupe, lors de visites de sites. Ce programme permet aux administrateurs d’appréhender les enjeux stratégiques, concurrentiels, environnementaux, sociétaux et financiers de l’entreprise. Par ailleurs, les membres du Comité d’audit, des risques et du développement durable bénéficient, lors de leur nomination, d’une information sur les particularités comptables, financières ou opérationnelles de l’entreprise. Le cas échéant, une formation spécifique en matière de RSE leur est proposée.

Formation

Chaque administrateur peut bénéficier, s’il le juge nécessaire, d’une formation complémentaire. Elle peut notamment porter sur les spécificités de la Société, ses métiers et secteurs d’activité et ses enjeux en matière de RSE, en particulier sur les sujets climatiques, ainsi que sur ses aspects comptables ou financiers afin de parfaire ses connaissances. Aucun administrateur n’a demandé de formation en 2023. Toutefois, en 2023, les administrateurs ont suivi deux formations en matière de RSE (cf. § 2.1.1, p. 80) : l'une, organisée par Carbone 4, portait sur le changement climatique ; la seconde, dispensée par la directrice RSE, traitait des spécificités des enjeux ESG dans le secteur de l'immobilier.

Visite de sites

En 2023, l’une des réunions du Conseil d’administration s’est tenue à Saint-Étienne. Cette séance a permis aux administrateurs de découvrir les bureaux de Mercialys qui y sont localisés, ainsi que la Galerie Espace Monthieu, son environnement commercial et sa concurrence. Ils ont pu apprécier plus concrètement les enjeux techniques, opérationnels, immobiliers et liés au marketing. Ils ont également bénéficié d’interventions de plusieurs collaborateurs chargés de la gestion du centre commercial et des aspects marketing. En 2022, les administrateurs s'étaient rendus à Angers. Il est prévu d’organiser périodiquement de telles visites de sites.

4.1.4.2 Missions et activité du Conseil d’administration

A. Calendrier des réunions du Conseil d’administration au cours de l’année 2023 et modalités de participation des membres

	Présence physique	Présence par voie téléphonique ou par voie de visioconférence	Représenté (ayant donné pouvoir à un autre membre du Conseil d’administration)	Absence
Éric Le Gentil	X
Maël Aoustin* (depuis le 27 avril 2023)	X
Stéphanie Bensimon*	X
Victoire Boissier*	X
Jean-Louis Constanza*	X
Élisabeth Cunin*	X
Dominique Dudan*	X
Jacques Dumas (jusqu’au 27 avril 2023)	X
Vincent Ravat	X
Pascale Roque*	X

*Administrateur indépendant.

B. Activité au cours de l’année 2023

En 2023, le Conseil d’administration s’est réuni sept fois avec un taux de participation global de 98 %. Le Directeur général et la Directrice générale déléguée ont été présents à toutes les séances. Différents collaborateurs du Groupe sont également intervenus afin d’éclairer le Conseil sur certains thèmes : le Directeur financier ; la Secrétaire du Conseil ; la Directrice RSE ; le Directeur des ressources humaines ; le Directeur des opérations immobilières ; la Directrice innovation et expérience clients ; le Responsable des systèmes d’information ; une Chargée de marketing opérationnel ; des Responsables de l’asset management et de l’exploitation. Le Conseil a également bénéficié de la présence ponctuelle : des Commissaires aux comptes ; du Consultant ayant réalisé l'évaluation de son fonctionnement.

Délibérations hors la présence des dirigeants exécutifs

Le Conseil d’administration a délibéré, hors la présence de son Président, du Directeur général et de la Directrice générale déléguée, sur leurs rémunérations respectives. Les administrateurs indépendants de la Société se sont par ailleurs réunis le 19 octobre 2023. Dans ce cadre, ils ont rendu compte au Conseil d’administration des observations et recommandations qui ont été formulées. Ils ont fait part de leur satisfaction quant au fonctionnement du Conseil et à la relation avec la Direction générale.

Les principaux sujets examinés par le Conseil d’administration en 2023 figurent ci-dessous :

Principaux travaux réalisés en 2023

• Situation financière

  • Arrêté des comptes annuels et semestriels et examen des informations financières trimestrielles, arrêté du Rapport de gestion
  • Arrêté des documents de gestion prévisionnelle
  • Convocation de l’Assemblée générale annuelle et arrêté du projet de texte des résolutions
  • Présentation des travaux des Commissaires aux comptes et revue de leur plan d’audit
  • Examen du bilan, de la liquidité et des instruments de couvertures
  • Suivi des performances opérationnelles et financières et examen du budget

• Activités, stratégie et gestion des risques

  • Examen des conventions réglementées
  • Examen des perspectives stratégiques, du portefeuille de développements, des projets de cession d’actifs et d’investissements
  • Examen de la stratégie en considération des enjeux sociaux, environnementaux, culturels et sportifs de l’entreprise
  • Point sur l’environnement de marché, l'activité et la santé des enseignes
  • Point sur le marketing physique et digital
  • Présentation du centre commercial de Saint-Étienne Monthieu
  • Suivi de la cartographie des risques et du plan d’audit interne
  • Examen des actions mises en place en matière d’éthique
  • Examen du dispositif de cybersécurité
  • Point sur l’internalisation de fonctions auparavant sous-traitées

• Gouvernement d’entreprise et rémunération

  • Arrêté du Rapport sur le gouvernement d’entreprise et du Rapport spécial sur les actions attribuées gratuitement
  • Politique de rémunération des mandataires sociaux
  • Rémunération du Président du Conseil d’administration, du Directeur général et de la Directrice générale déléguée au titre de l’exercice précédent
  • Pouvoirs consentis à la Direction générale
  • Examen de la gouvernance
  • Proposition de nomination de Monsieur Maël Aoustin en tant qu’administrateur
  • Revue de la composition et de la présidence des Comités
  • Attribution gratuite d’actions à des collaborateurs clés et à tous les collaborateurs
  • Évaluation du fonctionnement du Conseil d’administration
  • Mise à jour du règlement intérieur du Conseil d’administration, des chartes des Comités, du Code de déontologie boursière
  • Examen des préconisations des agences de conseil en vote
  • Réponse aux questions écrites posées par les actionnaires dans le cadre de l’Assemblée générale

• Responsabilité sociétale de l’entreprise

  • Examen et point d’étape sur la stratégie RSE, notamment en matière climatique, et vérification de la réalisation des objectifs, modification des objectifs
  • Arrêté de la Déclaration de performance extra-financière
  • Adaptation de la gouvernance aux enjeux RSE
  • Examen de la politique en matière de diversité et d’égalité professionnelle et salariale
  • Point relatif aux ressources humaines : rétention des talents, évolution des effectifs et de l'organisation

4.1.5 Comités spécialisés

Le Conseil d’administration est assisté par des Comités spécialisés exclusivement composés d’administrateurs. Ces derniers sont nommés par le Conseil d’administration pour la durée de leur mandat d’administrateur, au regard de leurs formation, expertise et expérience, et en tâchant d’assurer au mieux la parité entre femmes et hommes au sein de chaque Comité. Les compétences des membres figurent au § 4.1.1.2, A, p. 231. Le Conseil désigne également le Président de chaque Comité. Les attributions et modalités spécifiques de fonctionnement de chacun des Comités ont été définies par le Conseil lors de leur création et intégrées dans le Règlement intérieur. Le Président de chaque Comité rend compte au Conseil d’administration des travaux de chacune de ses réunions. Au 31 décembre 2023, les Comités spécialisés étaient composés comme suit :

Comité d’audit, des risques et du développement durable	Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance	Comité de la stratégie et de la transformation
4 membres, tous indépendants (1)	4 membres dont 3 indépendants (2)	6 membres dont 4 indépendants
Présidentes – indépendantes
Stéphanie Bensimon	Dominique Dudan	Élisabeth Cunin
Autres membres indépendants
Maël Aoustin	Victoire Boissier	Pascale Roque
Victoire Boissier	Élisabeth Cunin	Stéphanie Bensimon
Pascale Roque	Stéphanie Bensimon	Jean-Louis Constanza
	Dominique Dudan
Membres non-indépendants
Éric Le Gentil	Président du Conseil d’administration	Président du Conseil d’administration
Président du Conseil d’administration		Directeur général

(1) Comité composé d’au moins deux tiers de membres indépendants conformément au Code AFEP-MEDEF.
(2) Comité composé majoritairement de membres indépendants conformément au Code AFEP-MEDEF.

4.1.5.1 Comité d’audit, des risques et du développement durable

A. Missions, attributions et activité au cours de l’année 2023

Le Comité d’audit, des risques et du développement durable apporte son assistance au Conseil d’administration dans sa mission relative à l’examen et l’arrêté des comptes annuels et semestriels ainsi qu’à l’occasion de toute opération, de tout fait ou événement pouvant avoir un impact significatif sur la situation de la Société ou ses filiales en matière d’engagement et/ou de risque. Son périmètre recouvre également l’analyse des risques de gestion, la détection et la prévention des anomalies de gestion. Il est également chargé du suivi de la politique de développement durable. À ce titre et conformément à l’article L. 823-19 du Code de commerce, il assure, sous la responsabilité du Conseil d’administration, le suivi des questions relatives à l’élaboration et au contrôle des informations comptables et financières.# 4.1.5.1 Comité d’audit, des risques et du développement durable

A. Missions, attributions et activité au cours de l’année 2023

Les membres disposent tous de compétences en matière financière et comptable, de gestion de sociétés, ainsi que dans le domaine de l’environnement et du climat :

	Finance/Comptabilité	Gestion de sociétés	Juridique/Conformité/ Risques	Environnement/Climat
Stéphanie Bensimon	•	•	•	•
Maël Aoustin	•	•	•
Victoire Boissier	•	•	•	•
Pascale Roque	•	•	•	•

100 %
100 %
50 %
100 %

Les principales attributions et missions du Comité d’audit, des risques et du développement durable, ainsi que les travaux réalisés en 2023 figurent ci-dessous :

| Attributions | Principales missions et travaux réalisés en 2023 # 4.1.5.3 Comité de la stratégie et de la transformation

A. Missions, attributions et activité au cours de l’année 2023

Le Comité de la stratégie et de la transformation a, en particulier, pour mission : de préparer les travaux du Conseil sur les orientations stratégiques ; d’examiner la stratégie d’investissement et de rotation d’actifs ; de formuler un avis sur le budget annuel d’investissement ; d’étudier tout projet d’investissement ou d'arbitrage de la Société. Il intervient dans la détermination de la stratégie et le suivi de l’activité de Mercialys et émet des recommandations sur les autorisations préalables que le Conseil d’administration est appelé à donner à la Direction générale. Le Conseil veille à ce que les membres de ce Comité disposent de compétences dans les domaines suivants : Immobilier/Construction/Urbanisme ; Environnement/Climat ; Distribution/Service clients ; ou Innovation/Marketing/Systèmes d’information. La répartition de ces compétences entre les membres au 31 décembre 2023 est indiquée ci-dessous :

	Immobilier/ Construction/Urbanisme	Environnement/Climat	Distribution/Services clients	Innovation/Marketing/ Systèmes d’information
Élisabeth Cunin	•	•	•
Stéphanie Bensimon	•	•	•
Jean-Louis Constanza	•	•
Dominique Dudan	•	•
Éric Le Gentil	•	•
Vincent Ravat	•	•	•	•
	83 %	83 %	100 %	50 %

Les principales attributions et missions du Comité de la stratégie et de la transformation, ainsi que les travaux réalisés en 2023 figurent ci-dessous :

Attributions	Principales missions et travaux réalisés en 2023
Examen de la stratégie	Préparation des travaux du Conseil d’administration sur les orientations stratégiques du Groupe notamment : axes de développement, opportunités de croissance externe ou d’arbitrages, accords de partenariats significatifs et opérations sur le capital de la Société et examen des montants d’investissements et cessions associés
Examen de la stratégie d’investissement	vérification de la cohérence des acquisitions et des cessions envisagées avec cette stratégie
Émission de recommandations	dans le cadre des différents projets d’extensions, d’acquisitions et de cessions d’actifs soumis au Conseil d’administration
Prise de connaissance de l’évolution de certains projets	autorisés précédemment, ainsi que des évolutions du portefeuille de projets de développement du Groupe
Analyse de l'environnement de marché, de l'activité et de la santé des enseignes
Suivi de la concurrence	Suivi des évolutions de l’environnement concurrentiel du Groupe
Suivi des plans de développement	Mise en œuvre et suivi de tout plan de développement du Groupe qui serait établi par le Conseil d’administration

Madame Elizabeth Blaise, Directrice générale déléguée, a assisté à toutes les séances du Comité en 2023. Le Comité a par ailleurs entendu : le Directeur des acquisitions et des arbitrages ; le Directeur des opérations immobilières ; et un Responsable asset management. Ses avis sont pris à la majorité simple. Le Comité de la stratégie et de la transformation est doté d’une Charte d’organisation et de fonctionnement. Elle est disponible sur le site Internet de la Société : www.mercialys.fr.

B. Calendrier des réunions du Comité de la stratégie et de la transformation au cours de l’année 2023 et modalités de participation des membres

• Élisabeth Cunin* – Présidente
• Stéphanie Bensimon*
• Jean-Louis Constanza* (depuis le 1er janvier 2023)
• Dominique Dudan*
• Éric Le Gentil
• Vincent Ravat

* Administrateur indépendant.

Présence physique	Présence par voie téléphonique ou par voie de visioconférence	Absence

C. Transformation du Comité de la stratégie et de la transformation en Comité des investissements durables

Le Conseil d'administration du 14 février 2024 a décidé, à la suite de l'évaluation de son fonctionnement (cf. § 4.1.7, p. 263 et suivante), de transformer le Comité de la stratégie et de la transformation en Comité des investissements durables. Ce Comité est composé comme suit : Madame Stéphanie Bensimon, Présidente du Comité, administratrice indépendante, Monsieur Maël Aoustin, administrateur indépendant, Madame Dominique Dudan, administratrice indépendante, Monsieur Éric Le Gentil, Monsieur Vincent Ravat, soit 60 % de membres indépendants. Ses missions sont : d’examiner la stratégie de développement et de veiller à la cohérence des acquisitions et cessions avec celle-ci ; de formuler un avis sur le plan d’investissement ; d’étudier tout projet d’investissement ou d'arbitrage de la Société.

4.1.6 Responsabilité sociétale de l’entreprise

Tant le Conseil d’administration que chaque Comité intervient en matière de RSE. Les missions et travaux réalisés en 2023 dans ce domaine sont présentés ci-dessous.

Conseil d’administration

• Prise en compte des enjeux sociaux et environnementaux dans la détermination de l’orientation de l’activité de la Société
• Suivi de l’état d’avancement de la stratégie 4 Fair Impacts for 2030 de la Société pour la période 2020-2030 et modification des objectifs
• Vérification de la réalisation des objectifs RSE
• Arrêté de la Déclaration de performance extra-financière
• Délibération sur la politique de diversité et d’égalité professionnelle et salariale
• Suivi des évolutions en matière de ressources humaines quant à la rétention des talents, l'évolution des effectifs et de l'organisation
• Prise en compte des compétences RSE pour la nomination ou le renouvellement du mandat d’administrateurs
• Fixation de critères de performance afférents aux enjeux RSE dans le cadre de la rémunération de la Direction générale

Comités

	Comité d’audit, des risques et du développement durable	Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance	Comité de la stratégie et de la transformation
Missions RSE	Examen des orientations liées à la politique RSE du Groupe	Examen de la politique de diversité et d’égalité professionnelle et salariale	Prise en compte des aspects sociaux et environnementaux lors de l’examen de projets stratégiques
	Détermination des objectifs et enjeux en matière de RSE	Suivi des évolutions en matière de ressources humaines quant à la rétention des talents, l'évolution des effectifs et de l'organisation
	Vérification de la réalisation des objectifs RSE	Prise en compte des compétences RSE dans ses recommandations sur la nomination ou le renouvellement du mandat d’administrateur
	Suivi de la mise en œuvre de la politique RSE	Préparation à la fixation de critères de performance afférents aux enjeux RSE dans le cadre de la rémunération de la Direction générale
Informations Extra-financières	Examen de l’exposition de la Société aux risques extra-financiers
	Suivi du processus d’élaboration de l’information extra-financière
	Revue de la Déclaration de performance extra-financière
Rapport Conseil	Examen de la pertinence et de l'intégrité de l'information fournie au Conseil en matière de RSE
Rémunération Direction Générale	Évaluation du niveau d’atteinte des critères de performance afférents aux enjeux RSE, dans le cadre de la fixation de la rémunération de la Direction générale

Madame Stéphanie Bensimon, Présidente du Comité d’audit, des risques et du développement durable, est responsable du suivi de la démarche RSE. À ce titre, elle recense les éléments devant être fournis par les équipes de Mercialys au Comité afin que ses membres aient une pleine compréhension et puissent se prononcer à la fois sur les objectifs fixés par la stratégie décennale de l’entreprise en matière de RSE mais également les enjeux immobiliers, financiers et liés à la cartographie des risques induits par cette politique. Elle porte auprès du Conseil d’administration les conclusions et préconisations du Comité sur l’ensemble de la démarche RSE.

4.1.7 Évaluation du fonctionnement du Conseil d’administration

Conformément au Code AFEP-MEDEF, le Règlement intérieur prévoit une évaluation annuelle du fonctionnement du Conseil d’administration, confiée au Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance. Celui-ci est chargé d’en organiser la mise en œuvre, assisté, s’il le souhaite, d’un consultant extérieur. Par ailleurs, des entretiens individuels interviennent chaque année entre le Président du Conseil et chaque administrateur. Ils donnent lieu à la restitution de l'évaluation de la contribution individuelle des administrateurs. Au cours du second semestre 2023, à la suite d'un appel d'offres, le Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance a confié la mission d’évaluation du fonctionnement du Conseil à un consultant extérieur indépendant, comme en 2017 et en 2020. Ce consultant a adressé un questionnaire, puis s'est entretenu individuellement avec chaque administrateur. La confidentialité des échanges était garantie. Il a présenté son rapport au Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance et au Conseil. Les points suivants ont notamment été abordés : taille et composition du Conseil ; organisation et fonctionnement du Conseil ; contribution individuelle de chaque administrateur ; domaines de compétence du Conseil et sujets traités ; relations entre le Conseil, le Président, la Direction générale et le Comité managérial ; durée du mandat et rémunération ; organisation et fonctionnement des Comités, rôle des Présidents des Comités ; gestion des risques. Fin 2022, le Secrétariat du Conseil avait procédé à une évaluation interne du fonctionnement du Conseil, à la demande du Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance. Elle avait été réalisée à partir de l'analyse de questionnaires remis par les administrateurs, à titre confidentiel.

Résultats

Les évaluations de 2022 et 2023 ont fait ressortir une très bonne gouvernance de Mercialys. L’ensemble des administrateurs s’est déclaré satisfait du bon fonctionnement et de la composition du Conseil et de ses Comités. Les relations entretenues avec le Président du Conseil et la Direction générale sont saluées. L'information fournie ainsi que les débats sont jugés de qualité. La contribution des Comités aux travaux du Conseil est positive. Les administrateurs apprécient le travail réalisé par les Présidentes des Comités.Quelques points d’amélioration ont été soulevés. Le Conseil d’administration a pris acte de ces évaluations, noté les axes de progression proposés et engagé des initiatives à cet effet.

Principaux axes d’amélioration

| Actions menées et mesures à mettre en œuvre | 2022 | 2023 # 4.1.8 Gouvernance d’entreprise

Comme mentionné au § 4.1.8.1 ci-avant, le Conseil a adopté dans le cadre de la prévention des conflits d’intérêts et la protection des intérêts minoritaires, une Charte relative aux conventions entre parties liées qui confie au Comité d’audit, des risques et du développement durable et au Comité de la stratégie et de la transformation, en fonction de l’objet de la convention, l’examen préalable : des conventions significatives entre parties liées ; des conventions qualifiées de convention réglementée, dès le premier euro ; et de toute autre convention entre parties liées à raison de ses caractéristiques, sur demande de la Direction générale. Le Conseil d’administration a décidé de confier la mission légale d’évaluation annuelle des conventions « libres » au Comité d’audit, des risques et du développement durable et au Comité de la stratégie et de la transformation, en fonction de l’objet de la convention. Le Comité ainsi concerné rend compte de ses travaux et avis au Conseil d’administration lors de l’examen annuel par ce dernier des conventions réglementées antérieures. La Charte relative aux conventions entre parties liées intègre désormais le dispositif d’évaluation régulière des conventions courantes conclues par Mercialys. Elle comprend : un rappel des principales règles de droit français applicables aux conventions réglementées ; un rappel des conventions hors champ d’application de l’article L. 225-38 du Code de commerce ; les principes de qualification des conventions conclues par la Société en se référant également aux critères retenus par la jurisprudence et la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes (CNCC). Les critères sont partagés avec les Commissaires aux comptes ; une typologie des conventions courantes ; l’établissement d’un rapport annuel de la Direction générale au(x) Comité(s) concerné(s) sur l’appréciation des critères de qualification des conventions de l’article L. 225-38 du Code de commerce et sur les conventions classées en conventions courantes ; les travaux d’évaluation du Comité concerné lequel peut s’appuyer sur tout avis d’expert et recommander au Conseil le reclassement en convention réglementée ou « en convention courante » au vu de la grille d’analyse, ainsi que tout aménagement des critères. La Charte est disponible sur le site Internet de la Société : www.mercialys.fr.

4.1.8.3 Condamnations

À la connaissance de la Société, aucun membre du Conseil d’administration n’a, au cours des cinq dernières années : fait l’objet d’une condamnation pour fraude ou d’une incrimination et/ou sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires ; été associé en qualité de dirigeant à une faillite, une mise sous séquestre ou une liquidation ; été empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur.

4.1.8.4 Restrictions acceptées par les membres du Conseil d’administration concernant la cession de leurs actions

Aux termes des statuts de la Société, chaque administrateur doit être propriétaire d’au moins 100 actions Mercialys. Le Règlement intérieur précise qu’il est souhaitable que cette détention corresponde à l’équivalent d’une année de rémunération au titre de son activité d’administrateur. Le calcul est effectué : en prenant pour hypothèse sa participation, pour un exercice donné, à l’ensemble des réunions du Conseil et des Comités auxquels il appartient, hors rémunération éventuelle liée à la Présidence d’un Comité ; et en retenant comme valeur le cours moyen pondéré de l’action Mercialys du précédent exercice clos.

Par ailleurs, à l’issue de leur période d’acquisition de 3 ans, Monsieur Vincent Ravat doit conserver au nominatif :
* 100 % de ses actions acquises au titre de sa rémunération long terme durant une période de 2 ans au minimum suivant leur acquisition définitive ;
* et 50 % desdites actions jusqu’à la cessation de ses fonctions de mandataire social.

Pour les actions qui seront attribuées gratuitement le 25 avril 2024, l’obligation de conservation au-delà de deux ans de 50 % des actions acquises ne continuera à s’appliquer que jusqu’à ce que le montant total des actions détenues représente 300 % de sa dernière rémunération fixe annuelle brute. Le montant sera déterminé en début de chaque année sur la base du cours moyen pondéré de l’action Mercialys du précédent exercice clos.

Sous réserve de ce qui précède, à la connaissance de la Société, il n’existe pour les administrateurs aucune restriction concernant la cession de leur participation dans le capital, autres que les dispositions législatives ou réglementaires applicables, en matière notamment d’abstention d’intervention sur les titres de Mercialys dans le cadre de la prévention des manquements et délits d’initiés. Chaque administrateur s’engage en revanche à ne pas procéder, directement ou indirectement, à des ventes à découvert de ces titres, les actions de la Société que les administrateurs possèdent devant par ailleurs être inscrites au nominatif pur ou administré dans les conditions fixées par la loi et les règlements.

4.1.8.5 Prévention des manquements et délits d’initiés

La Société dispose d’un Code de déontologie boursière dont la dernière mise à jour date de février 2023. Ce Code inclut notamment une description : des dispositions légales et réglementaires applicables ; de la définition de l’information privilégiée ; des mesures prises par la Société dans le cadre de la prévention des opérations d’initiés ; des obligations incombant aux personnes ayant accès à des informations privilégiées ; et des sanctions encourues. Le Code s’applique aux mandataires sociaux, aux personnes qui leur sont étroitement liées, aux salariés, ainsi que plus généralement aux personnes qui sont susceptibles d’avoir accès à des informations sensibles ou privilégiées. Il institue : un Comité de déontologie boursière, chargé notamment de répondre à toute question liée à l’application du Code de déontologie boursière ; et un Comité informations privilégiées, chargé d’évaluer le caractère potentiellement privilégié d’une information. Le Code de déontologie boursière, comme le Règlement intérieur du Conseil d’administration, fait référence au respect de l’interdiction de réaliser toutes opérations sur les titres et les instruments financiers de la Société : dans le délai de trente jours calendaires avant l’annonce d’un Rapport financier intermédiaire ou d’un rapport de fin d’année que la société Mercialys est tenue de rendre public ; à compter de la détention d’une information privilégiée et jusqu’à ce que l’information perde son caractère privilégié, notamment en étant rendue publique.

4.1.8.6 Assiduité et cumul des mandats

Le Règlement intérieur du Conseil d’administration rappelle que chacun des administrateurs doit consacrer à ses fonctions le temps et l’attention nécessaires. Il doit veiller à assister à toutes les réunions du Conseil d’administration, aux Assemblées générales d’actionnaires et aux réunions des Comités dont il fait partie. Les modalités de fixation et de répartition des rémunérations des administrateurs adoptées par la Société sont conformes aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, selon lesquelles en particulier la part variable liée à l’assiduité doit être prépondérante. Le Règlement intérieur du Conseil d’administration rappelle qu’en complément des règles légales, les administrateurs se conforment aux recommandations du Code AFEP-MEDEF qui prévoient : pour le dirigeant mandataire social exécutif, qu’il ne doit pas exercer plus de deux autres mandats dans des sociétés cotées extérieures à son groupe y compris étrangères et qu’il doit recueillir l’avis du Conseil avant d’accepter un nouveau mandat social dans une société cotée extérieure au Groupe ; pour un administrateur, qu’il ne doit pas exercer plus de quatre autres mandats dans des sociétés cotées extérieures au Groupe, y compris étrangères, cette recommandation s’appliquant lors de la nomination ou du prochain renouvellement du mandat de l’administrateur. Chaque administrateur informe la Société des mandats exercés dans d’autres sociétés françaises ou étrangères. Il porte à la connaissance de la Société tout nouveau mandat ou responsabilité professionnelle dans les meilleurs délais. Il est vérifié qu’aucun administrateur, dont le mandat vient à renouvellement lors de l’Assemblée générale annuelle, n’est en situation de cumul de mandat excessif.

4.1.9 Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration et de direction

À la connaissance de la Société, il n’existe pas de conflits d’intérêts potentiels entre les devoirs des membres du Conseil d’administration et de la Direction générale à l’égard de la Société et leurs intérêts privés. Aucune convention de prestations de services n’existe entre Mercialys et le Président du Conseil d’administration, le Directeur général et la Directrice générale déléguée, ni aucun des administrateurs. Aucune convention n’a été conclue directement ou indirectement entre une filiale de Mercialys et un dirigeant ou un actionnaire significatif de la Société. Il n’existe pas de prêt ou garantie accordés ou constitués par la Société en faveur des membres du Conseil d’administration. Par ailleurs, à la connaissance de la Société, il n’existe aucun lien familial entre les membres de son Conseil d’administration. Les missions conférées aux Comités spécialisés, au sein desquels siègent des administrateurs indépendants, permettent de prévenir les conflits d’intérêts.

4.2 Rémunération et avantages des administrateurs et mandataires sociaux

4.2.1 Rémunération et avantages des administrateurs

4.2.1.1 Principes de la politique de rémunération des administrateurs

Mercialys s’est dotée depuis plusieurs années d’une politique de rémunération des administrateurs qu’elle veut équilibrée, vertueuse et inscrite dans l’intérêt social de l’entreprise.# 4.2.1.1 Rémunération des administrateurs

Ainsi, les administrateurs perçoivent une rémunération en contrepartie de leur partage d’expertise et de leur implication dans la bonne gouvernance de la Société, sources de performance durable. Mercialys se conforme rigoureusement aux recommandations du Code AFEP-MEDEF en la matière. Elle prend notamment toutes les mesures nécessaires pour éviter les situations potentielles de conflit d’intérêts, y compris celles pouvant intervenir dans la détermination des rémunérations (la situation d’indépendance des administrateurs est évaluée annuellement par le Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance). Ces diligences sont détaillées aux § 4.1.1, 4.1.8 et 4.1.9, p. 228 et suivantes et p. 265 et suivantes.

Les principes appliqués par Mercialys dans le cadre de sa politique de rémunération des administrateurs intègrent :

• l’appartenance à une ou plusieurs instances de gouvernance : la participation des administrateurs à des Comités spécialisés donne lieu à l’attribution d’une rémunération complémentaire. Les Présidents des Comités et du Conseil reçoivent également une rémunération spécifique à ce titre ;
• la charge de travail et le niveau de responsabilité qu’implique l’appartenance à des Comités spécialisés : les efforts et le temps consacrés par les administrateurs à la Société sont pris en compte ;
• l’assiduité : la rémunération des administrateurs comporte une part variable prépondérante par rapport à la partie fixe, basée sur leur taux de présence effective individuelle au Conseil d’administration et aux Comités spécialisés. La partie variable de la rémunération des administrateurs ou des membres des Comités ayant été absents n’est pas, sauf cas exceptionnel, réattribuée ;
• la possibilité de rémunérations exceptionnelles : en cas d’événements ou situations spécifiques entraînant des réunions extraordinaires du Conseil d’administration ou des Comités spécialisés, une rémunération complémentaire peut être allouée à tout ou partie des administrateurs.

La fixation par Mercialys de l’enveloppe de rémunération annuelle des administrateurs et sa répartition suit la procédure traditionnelle illustrée ci-dessous :

Modalités de détermination de la politique de rémunération des administrateurs

4.2.1.2 Rémunération des administrateurs au titre de l’exercice 2023

L’Assemblée générale du 27 avril 2023 a fixé à 370 000 euros le montant global de l’enveloppe de rémunération allouée aux membres du Conseil d’administration et des Comités spécialisés, en accord avec les principes de la politique mentionnés ci-dessus.

Sur la base des recommandations du Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance, le Conseil d’administration, lors de sa réunion du 6 décembre 2023, a approuvé les modalités de répartition de la rémunération des administrateurs, au titre de l’exercice 2023, qui sont les suivantes :

le montant unitaire annuel de la rémunération des membres du Conseil d’administration est fixé à 16 000 euros. Cette rémunération est composée d’une partie fixe et d’une partie variable attribuée en fonction de l’assiduité :

Conseil d’administration	Montant unitaire annuel fixe	Montant unitaire annuel variable (pour 100 % d’assiduité)
	5 000 euros	11 000 euros

une rémunération complémentaire est perçue par les membres des Comités spécialisés. Elle est composée d’une partie fixe et d’une partie variable, les montants fixés par Comité étant les suivants :

	Comité de la stratégie et de la transformation	Comité d’audit, des risques et du développement durable	Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance
Montant unitaire annuel fixe	4 000 euros	4 000 euros	4 000 euros
Montant unitaire annuel variable (pour 100 % d’assiduité)	10 000 euros	10 000 euros	10 000 euros
Montant complémentaire versé au Président du Comité	6 000 euros	6 000 euros	6 000 euros

À noter que :

• les rémunérations individuelles ou complémentaires indiquées ci-dessus sont versées prorata temporis selon la date d’entrée en fonction ou de cessation des administrateurs ;
• ces rémunérations sont versées dans le mois qui suit la clôture de chaque exercice ;
• les mandataires sociaux de la société Mercialys bénéficient de la police d’assurance mise en place par la Société et couvrant la responsabilité civile, personnelle ou solidaire, de ses dirigeants et mandataires sociaux et de ceux de ses filiales, directes ou indirectes. L’administration fiscale, considérant que la police couvre les risques inhérents à l’activité des mandataires sociaux, a admis que la prise en charge de la prime d’assurance par la Société n’est pas constitutive d’un avantage taxable.

Sur ces bases, le montant brut global de la rémunération versée en janvier 2024, au titre de l’exercice 2023, aux membres du Conseil d’administration et des Comités spécialisés s’est élevé à 356 454 euros contre 299 931 euros au titre de l’exercice 2022.

Les tableaux ci-dessous détaillent les rémunérations versées par Mercialys en 2022, 2023 et 2024 à chacun des administrateurs, étant précisé qu’aucune rémunération n’a été versée par les sociétés qu’elle contrôle et que la Société n’est pas contrôlée au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce.

À noter que les informations concernant Monsieur Éric Le Gentil, Président du Conseil d’administration, et Monsieur Vincent Ravat, administrateur et Directeur général, figurent par ailleurs de manière exhaustive respectivement aux § 4.2.2.2, B, p. 278 et suivantes et § 4.2.2.4, B, p. 284 et suivantes.

Rémunérations versées aux administrateurs en 2022 et 2023 (au titre des exercices 2021 et 2022) (en euros)

	Montants versés en 2022	Montants versés en 2023
Stéphanie Bensimon	45 000	43 786
Victoire Boissier	35 000	36 458
Jean-Louis Constanza	-	2 236 (3)
Élisabeth Cunin	44 010	43 583
Dominique Dudan	43 490	45 000
Jacques Dumas	11 900 (1)	26 250
David Lubek	6 875 (1)	5 366 (4)
Sébastien Pezet	0 (2)	0
Vincent Ravat	-	13 575 (5)
Pascale Roque	25 000	26 250
Michel Savart	20 000 (1)	9 934 (6)
Bruno Servant	0 (2)	-
Generali Vie	15 000 (2)	7 493 (2)
Sous-total hors Éric Le Gentil, Président du Conseil d’administration	246 275	259 931
Éric Le Gentil	40 000	40 000
Total	286 275	299 931

Les rémunérations individuelles ou complémentaires des membres représentant ou issus de l’ancien actionnaire de référence, le groupe Casino, ou des sociétés de son groupe de contrôle, étaient limitées à 50 % des montants fixés pour les autres membres au titre de l'exercice 2021.

(2) Démission de la société Generali Vie, représentée par Monsieur Sébastien Pezet le 1er juillet 2022. Generali Vie percevait directement sa rémunération en sa qualité d’administrateur siégeant au Conseil d’administration de Mercialys. Monsieur Bruno Servant, représentant permanent de Generali Vie jusqu’au 22 avril 2021, et Monsieur Sébastien Pezet, représentant permanent de Generali Vie depuis le 22 avril 2021, ont renoncé pour leur part à la perception de leur rémunération en qualité de membre du Comité de la stratégie et de la transformation.

(3) Cooptation de Monsieur Jean-Louis Constanza le 20 octobre 2022.

(4) Démission de la société La Forézienne de Participations, représentée par Monsieur David Lubek, le 28 avril 2022.

(5) Cooptation de Monsieur Vincent Ravat le 15 juin 2022.

(6) Démission de Monsieur Michel Savart le 26 avril 2022.

Rémunérations versées aux administrateurs en 2024 (au titre de l’exercice 2023) (en euros)

	Conseil d’administration	Comités spécialisés - Comité de la stratégie et de la transformation	Comités spécialisés - Comité d’audit, des risques et du développement durable	Comités spécialisés - Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance	Total
	Partie fixe	Partie variable	Partie fixe	Partie variable	Partie fixe
Maël Aoustin (1)	3 411	7 857	2 729	5 000	-
Stéphanie Bensimon	5 000	11 000	4 000	10 000	10 000
Victoire Boissier	5 000	9 429	-	-	4 000
Jean-Louis Constanza	5 000	11 000	4 000	10 000	-
Élisabeth Cunin	5 000	11 000	10 000	10 000	-
Dominique Dudan	5 000	11 000	4 000	10 000	-
Jacques Dumas (2)	1 603	3 143	-	-	-
Vincent Ravat	5 000	11 000	4 000	10 000	-
Pascale Roque	5 000	11 000	-	-	4 000
Sous-total hors Éric Le Gentil, Président du Conseil d’administration	40 014	86 429	26 000	50 000	20 729
Éric Le Gentil	5 000	11 000	4 000	10 000	-
Total	45 014	97 429	30 000	60 000	20 729

(1) Nomination de Monsieur Maël Aoustin en tant qu'administrateur par l'Assemblée générale du 27 avril 2023.

(2) Fin du mandat de Monsieur Jacques Dumas à l'issue de l'Assemblée générale du 27 avril 2023.

4.2.1.3 Taux de présence au Conseil d’administration et aux Comités spécialisés

Politique de rémunération des administrateurs au titre de 2024

Le Conseil d’administration entend proposer à l’Assemblée générale du 25 avril 2024 prochain d'augmenter l’enveloppe globale de rémunération annuelle des administrateurs à 440 000 euros.

En raison de l’accroissement des missions confiées au Conseil, celui-ci a décidé d’augmenter la partie variable de la rémunération des membres du Conseil. La Société a procédé à un benchmark de sociétés comparables (secteur, ou capitalisation et flottant)(3). Ainsi modifiées, les rémunérations individuelles restent significativement inférieures à la moyenne de ce benchmark. Par ailleurs, l'augmentation de cette enveloppe permettrait la nomination d'un dixième membre en 2025 afin de renforcer toujours plus la diversité des compétences du Conseil d'administration.

Les modalités de répartition de la rémunération des administrateurs seraient les suivantes : le montant unitaire annuel de la rémunération des membres du Conseil d’administration serait porté de 16 000 à 18 000 euros.# SECTION 4. REMUNERATION DES DIRIGEANTS

4.1. CONSEIL D’ADMINISTRATION ET COMITÉS

La rémunération des membres du Conseil d’administration et des membres des Comités spécialisés se présente comme suit :

Conseil d’administration	Montant unitaire annuel fixe	Montant unitaire annuel variable (pour 100 % d’assiduité)
Montant unitaire annuel fixe	5 000 euros
Montant unitaire annuel variable (pour 100 % d’assiduité)		13 000 euros

Une rémunération complémentaire est perçue par les membres des Comités spécialisés. Elle ne serait pas modifiée. Elle est composée d’une partie fixe et d’une partie variable attribuée en fonction de l’assiduité. Un montant complémentaire est versé au Président du Comité :

Comité	Montant unitaire annuel fixe	Montant unitaire annuel variable (pour 100 % d’assiduité)	Montant complémentaire versé au Président du Comité
Comité de la stratégie et de la transformation / Comité des investissements durables	4 000 euros	10 000 euros	6 000 euros
Comité d’audit, des risques et du développement durable	4 000 euros	10 000 euros	6 000 euros
Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance	4 000 euros	10 000 euros	6 000 euros

Par ailleurs, sans changement par rapport aux années précédentes :
* les rémunérations individuelles ou complémentaires indiquées ci-dessus seront versées prorata temporis selon la date d’entrée en fonction ou de cessation des administrateurs ;
* ces rémunérations seront versées dans le mois qui suit la clôture de chaque exercice ;
* les mandataires sociaux de la société Mercialys bénéficient de la police d’assurance mise en place par la Société et couvrant la responsabilité civile, personnelle ou solidaire, de ses dirigeants et mandataires sociaux et de ceux de ses filiales, directes ou indirectes. L’administration fiscale, considérant que la police couvre les risques inhérents à l’activité des mandataires sociaux, a admis que la prise en charge de la prime d’assurance par la Société n’est pas constitutive d’un avantage taxable.

4.2.2. Rémunération et avantages des dirigeants

4.2.2.1. Principes de la politique de rémunération des dirigeants

Mercialys s’est dotée depuis plusieurs années d’une politique de rémunération des dirigeants qu’elle veut équilibrée, vertueuse, alignée sur la stratégie et de nature à contribuer aux performances à long terme de la Société. Le Conseil d’administration, conscient de la responsabilité que la fixation des rémunérations et objectifs des dirigeants implique, a souhaité s’inscrire dans les meilleures pratiques de marché, en garantissant à la politique de rémunération une dimension motivante et fidélisante tout en veillant à ce qu’elle permette une juste récompense des performances.

L’articulation de ces politiques vise à respecter les meilleures pratiques en intégrant les recommandations de parties prenantes telles que les conseillers en vote (proxy advisors) et les autorités de régulation. Son approche repose sur 3 principes structurants :

• la reconnaissance objective de la performance ;
• la valorisation des dimensions extra-financières ;
• la convergence des intérêts internes et externes.

| Reconnaissance objective de la performance | Valorisation des dimensions extra-financières | Convergence des intérêts internes et externes # Ratios d’équité

Les ratios d’équité 2021 s’étaient inscrits en baisse du fait à la fois d’une augmentation des rémunérations moyenne et médiane des salariés de Mercialys alors que les rémunérations variables versées aux dirigeants en 2021 s’inscrivaient en baisse significative en raison des effets de l’impact de la crise Covid-19. Pour 2023, l’évolution modérée à la baisse des rémunérations médianes et moyennes des salariés résulte de l'évolution de notre effectif présent tout au long de l'année. Certains départs en cours d'année ayant engendré cette légère évolution de la rémunération moyenne et médiane. L’évolution à la hausse des rémunérations 2023 du Directeur général et de la Directrice générale déléguée résulte : des bonnes performances réalisées en 2023 donnant lieu à une hausse des rémunérations variables comparées à celle de l’exercice précédent ; des actions attribuées gratuitement acquises au cours de l’exercice 2023, du fait de l’atteinte des conditions de performance. Le plan précédent avait donné lieu à l'acquisition de moins d'actions et les 2 plans précédents n’avaient pas donné lieu à des acquisitions, les conditions de performance n’étant pas atteintes ; le versement d'une rémunération au titre de son mandat d'administrateur en 2023 pour le Directeur général. L’analyse des ratios d’équité ci-dessus montre au global le caractère raisonnable de la rémunération des dirigeants de Mercialys. En plus de contribuer à la cohésion sociale au sein de l’entreprise, ces niveaux de rémunération respectent les recommandations des agences de conseil en vote (proxy advisors).

Méthodologie de calcul

Les ratios d’équité présentés couvrent la totalité des effectifs de toutes les sociétés du groupe Mercialys présents sur toute l’année, ainsi que l’ensemble de ses territoires d’implantation, soit la France métropolitaine et les territoires d’outre-mer. De plus, conformément aux préconisations de l’AMF (4), afin de refléter fidèlement le changement de gouvernance intervenu chez Mercialys en 2019 (5), l’information est présentée par fonction et par mandataire social ayant occupé la fonction. La sincérité de cette information a été vérifiée par l’organisme tiers indépendant de Mercialys, dans le cadre de la revue de la Déclaration de performance extra-financière (DPEF) (cf. chapitre 2, Annexe 3, p. 117 et suivantes).

Les ratios d’équité présentés sont calculés selon la méthodologie suivante :

• ratio moyen de l’année N = rémunérations versées en année N au dirigeant/moyenne des rémunérations versées en année N aux salariés (hors dirigeants et stagiaires), charges salariales et patronales comprises ;
• ratio médian de l’année N = rémunérations versées en année N au dirigeant/médiane des rémunérations versées en année N aux salariés (hors dirigeants et stagiaires), charges salariales et patronales comprises.

Les rémunérations versées en année N se composent des éléments suivants, au numérateur et au dénominateur :

• salaires fixes versés durant l’année N, charges salariales et patronales comprises ;
• salaires variables versés durant l’année N charges salariales et patronales comprises (6) ;
• rémunérations exceptionnelles versées aux collaborateurs durant l’année N charges salariales et patronales comprises ;
• actions gratuites attribuées définitivement pendant l’année N suite à la réalisation des conditions de performance (7) ;
• rémunérations au titre des mandats d’administrateurs versées en année N charges salariales et patronales comprises.

Il résulte de la méthodologie retenue que la rémunération des dirigeants utilisée au numérateur du ratio d’équité correspond à la rémunération qui leur est versée au titre de l’année considérée soumise au vote ex post des actionnaires en Assemblée générale, corrigée du montant des charges patronales, ainsi que de la garantie sociale des chefs d’entreprise, de la prévoyance et de la mutuelle.

SYNTHÈSE SUR 2023

	Éric Le Gentil	Vincent Ravat	Elizabeth Blaise
	Rémunération	Ratio d’équité	Rémunération
Rémunération fixe	225 000	430 000	318 000
Rémunération variable annuelle	na	510 195	279 665
Rémunération variable pluriannuelle	na	0	0
Autres rémunérations	na	0	0
Actions gratuites acquises sur l’exercice	na	162 931 (1)	95 950 (2)
Rémunération allouée à raison du mandat d’administrateur	44 000	0	0
Avantages en nature	0	3 969 (3)	5 814 (4)
Charges patronales sur l’ensemble des éléments de rémunération	105 598	312 531	215 387
TOTAL	374 598	1 451 471	909 002
	Vote ex post	Vote ex post	Vote ex post
Rémunération fixe	225 000	430 000	318 000
Rémunération variable annuelle	na	510 195	279 665
Rémunération variable pluriannuelle	na	0	0
Autres rémunérations	na	0	0
Actions gratuites acquises sur l’exercice	na	162 931 (1)	95 950 (2)
Rémunération allouée à raison du mandat d’administrateur	30 000	0	0
Avantages en nature	5 814 (5)	0	39 420 (6)
Charges patronales sur l’ensemble des éléments de rémunération	0	0	0
TOTAL	260 814	1 103 126	633 085

(1) Valeur des 49 674 actions gratuites acquises par Monsieur Vincent Ravat au titre du plan 33, résultant d’un taux d’atteinte de 73,75 %, valorisées sur la base des comptes consolidés (norme IFRS 2).
(2) Valeur des 29 253 actions gratuites acquises par Madame Elizabeth Blaise au titre du plan 33, résultant d’un taux d’atteinte de 73,75%, valorisées sur la base des comptes consolidés (norme IFRS 2).
(3) Prévoyance et mutuelle.
(4) Voiture de fonction.
(5) Voiture de fonction, garantie sociale des chefs d’entreprise, prévoyance et mutuelle.
(6) Garantie sociale des chefs d’entreprise, prévoyance et mutuelle.

Évolution du taux de vote positif de la politique de rémunération des dirigeants exécutifs lors des Assemblées générales (Vote de la politique de rémunération pour l’année en cours lors de l’Assemblée générale tenue l’année mentionnée, étant précisé que Mercialys tient son Assemblée générale annuelle en avril)

4.2.2.2 Rémunération du Président du Conseil d’administration, dirigeant mandataire social non exécutif, au titre de l’exercice 2023

A. Rappel des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération du Président du Conseil d’administration en 2023

Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables pour 2023 au Président du Conseil d’administration, ont été soumis à l’approbation de l’Assemblée générale ordinaire du 27 avril 2023 (11e résolution). Les actionnaires ont, lors de cette Assemblée, approuvé la politique de rémunération proposée pour le Président du Conseil d’administration et rappelée ci-dessous. La manière dont celle-ci a été respectée est pour sa part détaillée au point B ci-après. Il est également rappelé que cette rémunération a été fixée après prise en compte des missions confiées au Président du Conseil d’administration en dehors des attributions générales prévues par la loi. Ces missions sont détaillées au § 4.1.1.3, p. 248.

La rémunération du Président du Conseil d’administration est composée d’une rémunération fixe au titre de ses fonctions de Président, majorée de rémunérations spécifiques versées pour sa participation au Comité de la stratégie et de la transformation et au Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance :

• rémunération fixe annuelle : 225 000 euros ;
• rémunération en qualité d’administrateur : selon les règles en vigueur dans la Société, telles que rappelées au § 4.2.1.1, p. 272 et suivantes.

Le Président du Conseil d’administration ne perçoit pas de rémunération variable en numéraire ou en titres, en dehors de la partie variable comprise dans sa rémunération en qualité d’administrateur. Il bénéficie par ailleurs du régime de prévoyance et de la mutuelle en vigueur au sein de la société.

B. Détails de la rémunération attribuée au titre de l’exercice 2023 ou versée au titre du même exercice à Monsieur Éric Le Gentil, Président du Conseil d’administration

1. Tableau synthétique des rémunérations dues par la société Mercialys et les sociétés qu’elle contrôle ou qui la contrôlent

Les rémunérations et avantages de toute nature dus à Monsieur Éric Le Gentil, au titre des exercices 2022 et 2023, par Mercialys s’établissent comme suit, étant précisé qu’il ne perçoit aucune rémunération d’aucune sorte de la part des sociétés contrôlées par Mercialys et que cette dernière n’est pas contrôlée au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce.

Tableau 1 – Position-Recommandation AMF DOC-2021-02 (en euros)

	Exercice 2023	Exercice 2022
Rémunérations attribuées au titre de l’exercice (cf. § 2, ci-après)	269 000	265 000
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice	-	-
Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice	-	-
Valorisation des actions attribuées gratuitement (acquisition sous réserve de présence et performances)	-	-
Valorisation des actions attribuées gratuitement	-	-

2. Rémunérations attribuées ou versées par la société Mercialys et les sociétés qu’elle contrôle

Les rémunérations et avantages de toute nature attribués ou versés par la Société à Monsieur Éric Le Gentil, au titre de ses fonctions de Président du Conseil d’administration et en qualité d’administrateur au cours et au titre des exercices 2023 et 2022 respectivement, s’établissent comme suit :

Tableau 2 – Position-Recommandation AMF DOC-2021-02 (en euros)

	Exercice 2023 (Montants attribués (2))	Exercice 2023 (Montants versés (3))	Exercice 2022 (Montants attribués (2))	Exercice 2022 (Montants versés (3))
Rémunération fixe (1)	225 000	225 000	225 000	225 000
Rémunération variable annuelle (1)	-	-	-	-
Rémunération variable pluriannuelle (1)	-	-	-	-
Rémunération exceptionnelle (1)	-	-	-	-
Rémunération allouée à raison du mandat d’administrateur (1)	44 000	40 000	40 000	40 000
Avantages en nature (4)	3 969	3 969	3 761	3 761
Total	272 969	268 969	268 761	268 761

(1) Rémunération sur une base brute avant charges et avant impôts.
(2) Rémunérations attribuées au titre de l’exercice quelle que soit la date de versement.
(3) Rémunérations versées au cours de l’exercice quelle que soit la date d’attribution.
(4) Mutuelle et prévoyance.# 3. Rémunération variable annuelle

Monsieur Éric Le Gentil ne perçoit plus de rémunération variable annuelle depuis le depuis le 13 février 2019.

4. Options de souscription ou d’achat d’actions et actions gratuites attribuées par la Société et/ou les sociétés qu’elle contrôle

Aucune option de souscription ou d’achat d’actions n’a été attribuée à Monsieur Éric Le Gentil par la Société et/ou les sociétés qu’elle contrôle depuis 2018. En qualité de Président du Conseil d’administration, mandataire social non exécutif, Monsieur Éric Le Gentil n’est plus bénéficiaire de plans d’attribution gratuite d’actions.

5. Contrat de travail, retraites spécifiques, indemnités de départ et clause de non-concurrence

Tableau 11 – Position-Recommandation AMF DOC-2021-02	Contrat de travail	Régime de retraite supplémentaire	Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonction	Indemnités relatives à une clause de non-concurrence
	Non (1)	Non (2)	Non	Non

Conformément aux dispositions du Code AFEP-MEDEF, Monsieur Éric Le Gentil, Président du Conseil d’administration, n’est pas titulaire d’un contrat de travail au sein de Mercialys. Monsieur Éric Le Gentil ne bénéficie d’aucun régime de retraite supplémentaire. Il est assimilé au régime obligatoire de retraite (ARRCO et ARGIC) et de prévoyance et mutuelle en vigueur au sein de la Société pour l’ensemble des collaborateurs. À noter que l’ensemble des tableaux de la position-recommandation AMF DOC-2021-02 ne figurant pas dans les pages précédentes ne sont pas applicables pour l’exercice 2023 s’agissant de la rémunération de Monsieur Éric Le Gentil, à savoir :

• le tableau 3, relatif aux rémunérations allouées à raison du mandat d'administrateur et autres rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants ;
• le tableau 4, relatif aux options de souscription ou d’achat d’actions attribuées durant l’exercice à chaque dirigeant mandataire social par l’émetteur et par toute société du groupe ;
• le tableau 5, relatif aux options de souscription ou d’achat d’actions levées durant l’exercice par chaque dirigeant mandataire social ;
• le tableau 6, relatif aux actions attribuées gratuitement durant l’exercice à chaque mandataire social ;
• le tableau 7, relatif aux actions attribuées gratuitement et devenues disponibles durant l’exercice pour chaque dirigeant mandataire social ;
• le tableau 8, relatif à l’historique des attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions ;
• le tableau 9, relatif aux options de souscription ou d’achat d’actions consenties aux dix premiers salariés non mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers ;
• le tableau 10, relatif à l’historique des attributions gratuites d’actions.

4.2.2.3 Politique de rémunération du Président du Conseil d’administration, dirigeant mandataire social non exécutif, au titre de l’exercice 2024

Rapport du Conseil d’administration sur la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2024 (13e résolution de l’Assemblée générale ordinaire du 25 avril 2024)

Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables pour 2024 au Président du Conseil d’administration, doivent être soumis à l’approbation de l’Assemblée générale ordinaire du 25 avril 2024.

Dans ce cadre, le Conseil d’administration réuni le 14 février 2024 a arrêté, sur la base des recommandations du Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance, les principes de détermination et la structure de la rémunération du Président du Conseil d’administration. Cette rémunération a été fixée après prise en compte des missions confiées au Président du Conseil d’administration en dehors des attributions générales prévues par la loi. Ces missions sont détaillées au § 4.1.1.3, p. 248.

La rémunération du Président du Conseil d’administration est composée d’une rémunération fixe au titre de ses fonctions de Président, majorée de rémunérations spécifiques versées pour sa participation au Conseil d'administration et aux Comités spécialisés :

• rémunération fixe annuelle : 225 000 euros (inchangée) ;
• rémunération en qualité d’administrateur et de membre de Comités spécialisés : selon les règles en vigueur dans la Société, telles que rappelées au § 4.2.1.1, p. 268 et suivantes.

Le Président du Conseil d’administration ne perçoit pas de rémunération variable en numéraire ou en titres, en dehors de la partie variable comprise dans sa rémunération en qualité d’administrateur et de membre de Comités spécialisés. Il bénéficie par ailleurs du régime de prévoyance et mutuelle en vigueur au sein de la Société.

4.2.2.4 Rémunération du Directeur général au titre de l’exercice 2023

A. Principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération du Directeur général en 2023

Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables pour 2023 au Directeur général au titre de son mandat social, ont été soumis à l’approbation de l’Assemblée générale ordinaire du 27 avril 2023 (12e résolution).

Les actionnaires ont lors de l’Assemblée générale ordinaire du 27 avril 2023 approuvé les principes et les critères de détermination et d’attribution de la rémunération du Directeur général. Ces principes, qui suivent notamment les recommandations du Code AFEP-MEDEF, sont détaillés au § 4.2.2.1, p. 272 et suivantes. Il est rappelé ci-après la politique de rémunération 2023 du Directeur général. La manière dont celle-ci a été respectée est détaillée au point B ci-dessous.

Rémunération fixe

Pour 2023, la rémunération fixe annuelle du Directeur général a été maintenue à 430 000 euros.

Rémunération variable annuelle

Il a été décidé de maintenir pour l’exercice 2023 le mécanisme de rémunération variable en vigueur en 2022. La rémunération variable 2023 de Monsieur Vincent Ravat a été structurée autour d’un ensemble de critères équilibrés, couvrant à la fois des aspects de performance financière, de performance opérationnelle, de performance extra-financière relative à la stratégie RSE incluant les enjeux climatiques et plus globalement sociaux et environnementaux de la Société.

La rémunération variable annuelle cible du Directeur général est fixée à 70 % de sa rémunération annuelle fixe si les objectifs fixés sont réalisés. Elle peut atteindre jusqu’à 140 % de sa rémunération annuelle fixe en cas de surperformance de ces objectifs. Les critères retenus et leurs poids dans la détermination de la rémunération variable s’établissent comme suit :

% de la rémunération fixe	Minimum	Cible	Maximum
Objectifs quantifiables (100 % du variable total)
Croissance du FFO (20 % du variable total)	0 %	14 %	28 %
Marge d’EBITDA à périmètre comparable (20 % du variable total)	0 %	14 %	28 %
Lancement opérationnel de nouveaux projets du « pipeline » (10 % du variable total)	0 %	7 %	14 %
Continuité de rotation et de consolidation du portefeuille par arbitrage (10 % du variable total)	0 %	7 %	14 %
Taux de vacance financière totale (10 % du variable total)	0 %	7 %	14 %
« Verdissement » des financements et tenue des objectifs RSE associés à l'évolution des marges des lignes bancaires (10 % du variable total)	0 %	7 %	14 %
Atteinte sur une base linéarisée des objectifs majeurs de la stratégie 4 Fair Impacts de la Société sur la trajectoire stratégique globale à horizon 2030 (20 % du variable total)	0 %	14 %	28 %
Total variable en % de la rémunération fixe	0,0 %	70,0 %	140,0 %

Pour chaque critère quantifiable, un seuil minimum de réalisation a été préfixé ainsi qu’un niveau cible correspondant aux objectifs de Mercialys pour une réalisation conforme aux objectifs, et un niveau de surperformance par rapport à la cible. La rémunération variable se calcule ainsi de façon linéaire entre le seuil minimum et le seuil maximum.

Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, le versement de la part variable de la rémunération due au titre de l’exercice 2023, après détermination de son montant en fonction de la réalisation des objectifs ci-dessus définis, est conditionné à l’approbation de l’Assemblée générale ordinaire de la Société du 25 avril 2024.

Rémunération long terme

Afin d’associer durablement le Directeur général à la performance actionnariale de la Société, le Conseil d’administration a décidé, sous réserve du respect des dispositions de l’article L. 22-10-60 du Code de commerce, le principe d’une attribution gratuite d’actions.

La possibilité d’attribuer des actions gratuites aux mandataires sociaux exécutifs n’est possible que si la Société attribue à ses salariés, et à au moins 90 % des salariés de ses filiales, l’un des avantages suivants : des options d’achat et/ou de souscription d’actions ; des attributions gratuites d’actions ; la mise en place d’un accord d’intéressement ou un accord de participation dérogatoire.

Cette attribution représente un enjeu cible de 125 % de la rémunération annuelle fixe (soit 537 500 euros) en cas de réalisation des objectifs fixés, et jusqu’à 187,5 % de la rémunération annuelle fixe en cas de surperformance pour chaque critère. L’addition des 3 critères est plafonnée en tout état de cause à 160 % de la rémunération annuelle fixe (soit 688 000 euros), afin de se conformer aux meilleures pratiques de place.

Condition de présence

Conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et L.22-10-59 du Code de commerce, il a été décidé que les actions attribuées gratuitement ne seront définitivement acquises par le Directeur général qu’au terme d’une période d’acquisition de 3 ans, sous conditions de présence (en sa qualité de mandataire social). À l’issue de cette période d’acquisition de 3 ans, le Directeur général devra obligatoirement conserver 100 % de ses actions durant une période de 2 ans au minimum suivant leur acquisition, ensuite 50 % devraient être conservés au nominatif jusqu’à la cessation de ses fonctions de mandataire social. En cas de départ du Directeur général, en ce compris le cas de décès ou d’invalidité, et sauf en cas de démission ou de révocation pour faute grave ou lourde, le droit aux actions gratuites qui lui auraient été attribuées avant la date de son départ effectif serait maintenu sur une base prorata temporis de sa présence en tant que dirigeant mandataire social de Mercialys durant la période d’acquisition, tout en restant soumis aux conditions de performance dudit plan. Le calcul des conditions de performance serait alors réalisé, sur la base des critères de performance, évalués à la fin de l’année au cours de laquelle le Directeur général aura cessé d’exercer ses fonctions de mandataire social (et sans prise en compte de l’impact de la ou des années postérieures à celle de la cessation de ses fonctions). Dans un tel cas, le Directeur général serait également libéré de toute obligation de conservation à l’issue de la période d’acquisition susvisée.

Conditions de performance

L’acquisition des actions attribuées est soumise à des conditions de performance de l’entreprise appréciée sur une période de 3 années à partir des critères et grilles d’évaluation suivants :

Un critère boursier, à savoir la performance relative de l’action Mercialys, dividendes inclus (Total Shareholder Return – TSR), par rapport à la performance du panel de sociétés comparables préalablement détaillé, mesurée entre le 1er janvier 2023 et le 31 décembre 2025, pour 33,33 % de la dotation initiale.

Pour évaluer la performance boursière relative de l’action de Mercialys vis-à-vis de ses pairs de secteur de marché, un panel de sociétés analogues à Mercialys sur des critères tant d’activité, que géographiques ou de taille a été constitué et s’établit comme suit :

Pairs constituant l’indice	ISIN	Pays	Segment d’activité	Exposition géographique	Capitalisation boursière (M€) au 31 décembre 2023
Atrium European Real Estate	JE00B3DCF752	Autriche	Centres commerciaux diversifiés	Pologne, Slovaquie, République tchèque, Russie	-
Carmila	FR0010828137	France	Centres commerciaux de proximité	France, Italie, Espagne	2 219
Citycon	FI4000369947	Finlande	Centres commerciaux diversifiés	Europe du Nord	894
Eurocommercial Properties	NL0000288876	Pays-Bas	Centres commerciaux de proximité	France, Italie, Suède, Belgique	1 194
Hammerson	GB00BK7YQK64	Grande-Bretagne	Centres commerciaux de destination	France, Royaume-Uni, Irlande	1 636
Immobiliare Grande Distribuzione	IT0005322612	Italie	Centres commerciaux de proximité	Italie, Roumanie	254
Klépierre	FR0000121964	France	Centres commerciaux de destination	Europe Continentale	7 080
Lar Espana	ES0105015012	Espagne	Centres commerciaux de proximité	Espagne	515
New River	GB00BD7XPJ64	Grande-Bretagne	Centres commerciaux de proximité	Royaume-Uni	296
Retail Estates	BE037200340	Belgique	Centres commerciaux diversifiés	Benelux	929
Unibail-Rodamco-Westfield	FR0013326246	France	Centres commerciaux de destination	Europe Continentale, Royaume-Uni, États-Unis	9 305
Vastned Retail	NL0000288918	Pays-Bas	Commerces de pied d’immeuble	France, Pays-Bas, Belgique, Espagne	383
Wereldhave	NL0000289213	Pays-Bas	Centres commerciaux diversifiés	France, Pays-Bas, Belgique	634

Le classement de Mercialys sera déterminé en comparant la performance de la Société à celle des sociétés constitutives du panel, selon les modalités suivantes :

Classement du TSR annuel moyen sur 3 ans de Mercialys par rapport aux sociétés composant le panel	Coefficient multiplicateur
1re place	150 %
2e place	141,6 %
3e place	133,3 %
4e place	125 %
5e place	116,7 %
6e place	108,3 %
7e place	100 %
8e à 14e place	0 %

Aucune rémunération ne sera versée en cas de classement inférieur à la moyenne, étant entendu que le tableau ci-dessus est basé sur les 12 sociétés composant le panel au 1er janvier 2023, auxquelles s’ajoute Mercialys. Au cas où le panel de sociétés comparables ne pourrait plus être composé de ces 12 sociétés au 31 décembre 2025, du fait notamment des rachats, fusions, faillites, ou radiations de la cote qui pourraient intervenir pendant la période d’acquisition des titres, l’appréciation du classement de Mercialys serait adaptée en conséquence. Notamment, au cas où le panel de sociétés comparables, en y ajoutant Mercialys, resterait constitué d’un nombre impair de sociétés, la performance de 100 % correspondrait au classement immédiatement supérieur à la moyenne arithmétique. Ainsi, si par exemple 10 sociétés du panel seulement, soit 11 sociétés au total en ajoutant Mercialys, devaient toujours être listées le 31 décembre 2025, le coefficient de 100 % correspondrait à la 5e place. L’ensemble des coefficients multiplicateurs seraient réajustés en conséquence de manière linéaire entre le classement moyen ainsi déterminé (coefficient de 100 %) et la 1re place (coefficient de 150 %).

Un critère financier, à savoir la croissance du FFO(8) mesurée en moyenne annuelle (CAGR) sur 3 ans entre le 1er janvier 2023 et le 31 décembre 2025, pour 33,33 % de la dotation initiale afin d’aligner l’intérêt des dirigeants sur celui des actionnaires.

À la fin de la période de 3 ans, le nombre d’actions acquises au titre de ce critère de performance sera déterminé au regard de la grille présentée ci-dessous, étant entendu que le coefficient multiplicateur sera calculé de manière linéaire entre les bornes définies :

Moyenne annuelle sur 3 ans de la croissance du FFO (1)	Coefficient multiplicateur
2 %	0 %
3 %	100 %
4 %	150 %

Un critère extra-financier en lien avec les objectifs climatiques, à savoir la réduction à 3 ans de l’intensité carbone du patrimoine de Mercialys pour 33,33 % de la dotation initiale afin de faire participer l’entreprise à la lutte contre le changement climatique.

L’indicateur de l’intensité carbone du patrimoine de Mercialys est l’intensité surfacique sur les scopes 1 & 2 suivant la trajectoire carbone de Mercialys certifiée SBTi (en kgCO2eq/m2, à périmètre courant du patrimoine Mercialys, méthode « market based ») ; la valeur minimum à fin 2025 est fixée à 16,3 kgCO2eq/m2, correspondant à l’engagement cible de la société à horizon fin 2025 d’une réduction de 30 % des émissions par rapport à 2017 (année de référence de la trajectoire certifiée).

À la fin de la période de 3 ans, le nombre d’actions acquises au titre de ce critère de performance sera déterminé au regard de la grille présentée ci-dessous, étant entendu que le coefficient multiplicateur sera calculé de manière linéaire entre les bornes définies :

Réduction de l’intensité carbone sur les scopes 1 et 2 sur le périmètre courant du patrimoine (variation à 3 ans vs. valeur de référence de la trajectoire 2017)	Coefficient multiplicateur
- 30 %, soit 16,3 kgCO2eq/m2	0 %
- 35 %, soit 15,1 kgCO2eq/m2	100 %
- 40 %, soit 14,0 kgCO2eq/m2	150 %

Le coefficient multiplicateur évoluant de manière linéaire entre les bornes ci-dessus définies.

En cas de survenance d’un événement exceptionnel tel que l’impact de l’épidémie de la Covid-19, un changement de contrôle ou un changement de stratégie, le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance aura un pouvoir discrétionnaire notamment pour réduire, supprimer ou reporter sur le critère du TSR, l’application des critères financiers et extra-financier (à hauteur de 33,33% maximum des critères de rémunération long terme).

En outre, conformément aux dispositions du dernier alinéa de l’article 26.3.3 du Code AFEP-MEDEF, le Directeur général prend l’engagement de ne pas recourir à des opérations de couverture du risque jusqu’à la fin de la période de conservation des actions.

Autres éléments de rémunération

Le Directeur général ne bénéficie d’aucun régime de retraite supplémentaire. Il est assimilé au régime collectif obligatoire de retraite complémentaire (ARRCO et AGIRC) et au régime de prévoyance et mutuelle en vigueur au sein de la Société pour l’ensemble des collaborateurs. Il bénéficie également de la garantie sociale des chefs d’entreprise. Il ne bénéficie pas d’autre avantage de toute nature à l’exception d’une voiture de fonction.

Aucune indemnité n’est susceptible d’être versée au Directeur général en raison de la cessation ou du changement de ses fonctions. Le Directeur général est en outre susceptible de bénéficier d’une indemnité relative à une clause de non-concurrence et de non-sollicitation. Ainsi, en cas de cessation de ses fonctions, le Directeur général serait tenu à une obligation de non-concurrence et de non-sollicitation. En contrepartie, il serait versé au Directeur général une indemnité mensuelle équivalente à un douzième de 50 % de sa rémunération globale annuelle (fixe et variable), cette rémunération globale annuelle étant elle-même calculée comme la moyenne de la rémunération totale versée au titre des 2 exercices précédant son départ. Elle s’appliquerait pendant une période n’excédant pas le temps de sa présence dans la Société avec un plafond de durée de 2 ans, étant précisé que la Société peut en réduire la durée d’application ou y renoncer. Ce niveau est en-deçà de la recommandation 25.6 du Code AFEP-MEDEF qui se réfère à un plafond de 2 ans de rémunération globale comprenant les parties fixe et variable annuelle. Le versement de l’indemnité de non-concurrence est exclu dès lors que le Directeur général fera valoir ses droits à la retraite.# B. Détails de la rémunération, au titre de l’exercice 2023, de Monsieur Vincent Ravat, Directeur général

1. Tableau synthétique des rémunérations dues par la société Mercialys et les sociétés qu’elle contrôle ou qui la contrôlent

Les rémunérations et avantages de toute nature dus à Monsieur Vincent Ravat, au titre des exercices 2022 et 2023, par Mercialys et les sociétés qu’elle contrôle s’établissent comme suit. Il est rappelé que la société Mercialys n’est pas contrôlée au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce.

Tableau 1 – Position-Recommandation AMF DOC-2021-02 (en euros)

	Exercice 2023	Exercice 2022
Rémunérations attribuées au titre de l’exercice (cf. § 2 ci-après)	948 308	993 264
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice	-	-
Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice	-	-
Valorisation cumulée des plans en cours d’actions attribuées gratuitement (acquisition sous réserve de présence et performances) (1)	884 065	805 139
Valorisation des actions attribuées gratuitement	162 931 (3)	28 028 (2)
TOTAL	1 995 304	1 826 431
Valorisation potentielle en comptes consolidés des actions attribuées, non encore acquises, sur l’exercice et soumises à une condition de présence en qualité de mandataire social ainsi qu’à des conditions de performance sur 3 ans (cf. § 4 ci-après).
Valeur des 4 266 actions gratuites acquises par Monsieur Vincent Ravat au titre du plan 30, résultant d’un taux d’atteinte de 20 %, valorisées sur la base des comptes consolidés
Valeurs des 49 674 actions gratuites acquises par Monsieur Vincent Ravat au titre du plan 33, résultant d'un taux d'atteinte de 73,75 % valorisées sur la base des comptes consolidés

2. Rémunérations attribuées ou versées par la société Mercialys et les sociétés qu’elle contrôle

Les rémunérations et avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Vincent Ravat, au titre de son mandat de Directeur général, par la Société, au cours et au titre des exercices 2022 et 2023, s’établissent comme suit :

Tableau 2 – Position-Recommandation AMF DOC-2021-02 (en euros)

	Exercice 2023	Exercice 2022
	Montants attribués (5)	Montants versés (6)
Rémunération fixe (1)	430 000	430 000
Rémunération variable annuelle (1)	442 470 (2)	510 195
Rémunération variable pluriannuelle (3)	-	-
Rémunération exceptionnelle	-	-
Rémunération allouée à raison du mandat d’administrateur	30 000	13 575
Avantages en nature (4)	45 838	45 838
Total	948 308	999 608

*Rémunération sur une base brute avant charges et avant impôts.
(1) Les modalités de détermination de la rémunération variable sont rappelées au sein de la politique de rémunération 2023, telle qu’approuvée lors de l’Assemblée générale ordinaire du 27 avril 2023, au § 4.2.2.4, A, p. 280 et suivantes, et des précisions sont apportées au tableau § 3 ci-après, étant précisé que ce montant ne sera versé que sous réserve de l’approbation de la 10e résolution présentée à l’Assemblée générale ordinaire du 25 avril 2024.
(2) Monsieur Vincent Ravat ne bénéficie pas de rémunération variable pluriannuelle en numéraire.
(3) Voiture de fonction, garantie sociale des chefs d’entreprise et régime de prévoyance et mutuelle en vigueur dans la Société pour l’ensemble des collaborateurs.
(4) Rémunérations attribuées au titre de l’exercice quelle que soit la date de versement.
(5) Rémunérations versées au cours de l’exercice quelle que soit la date d’attribution.

3. Rémunération variable annuelle

La rémunération variable au titre de l’exercice 2023 de Monsieur Vincent Ravat a été déterminée par le Conseil d’administration du 14 février 2024, sur proposition du Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance, selon l’application des critères figurant dans le tableau suivant :

| Appréciation # 4. Options de souscription ou d’achat d’actions et actions gratuites attribuées par la Société et/ou les sociétés qu’elle contrôle

Monsieur Vincent Ravat a bénéficié, en 2022 et 2023, en qualité de Directeur général, de plans d’attribution gratuite d’actions, non arrivés à échéance et soumis à conditions de présence et de performance sur 3 ans (plans 39 et 42). Monsieur Vincent Ravat est aussi bénéficiaire d’un plan d’attribution gratuite d’actions soumis à conditions de présence et de performance, avec une acquisition en 2024 (plan 36). Monsieur Vincent Ravat a, par ailleurs en 2023, acquis des actions attribuées en 2020 (plan 33).

Tableau 6 – Position-Recommandation AMF DOC-2021-02

N° et date du plan	Actions gratuites attribuées à Monsieur Vincent Ravat	Nombre d’actions attribuées durant l’exercice	Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés	Date d’acquisition	Date de disponibilité	Conditions de performance
Plan 36, du 22/04/2021		47 497 (2)	251 549 €	22/04/2024	23/04/2026 (1)	OUI (3)
Plan 39, du 28/04/2022		58 775 (4)	332 666 €	28/04/2025	29/04/2027 (1)	OUI (5)
Plan 42, du 27/04/2023		58 679 (6)	299 850 €	27/04/2026	28/04/2028 (1)	OUI (7)
TOTAL		164 951	884 065 €

Le Conseil d’administration a fixé à 50 % du nombre d’actions attribuées définitivement, le nombre des actions attribuées gratuitement que le bénéficiaire est tenu de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de son mandat social au sein de la société Mercialys.

En cas de surperformance des critères de performance, le nombre d’actions maximum pouvant être attribuées à Monsieur Vincent Ravat s’élèvera à 59 516 actions correspondant à une valorisation en comptes consolidés d’un montant de 321 982 euros, soit 0,06% du capital de la Société sur la base du nombre d’actions de la Société au 31 décembre 2021

L’acquisition par le bénéficiaire des actions attribuées gratuitement est soumise à une condition de présence (en sa qualité de mandataire social) dans l’entreprise à la date d’acquisition des actions ainsi qu’à la réalisation de 3 critères de performance : la performance relative de l’action Mercialys dividendes inclus (TSR relatif) par rapport à la performance d’un panel de sociétés comparables préalablement détaillées, mesurées entre le 1er janvier 2021 et le 31 décembre 2023, pour 33,33 % de la dotation initiale ; la croissance du FFO de la société mesurée en moyenne annuelle (CAGR) sur 3 ans entre le 1er janvier 2021 et le 31 décembre 2023, pour 33,33 % de la dotation initiale ; et le taux de certification Breeam-In-Use du patrimoine en pourcentage de sa valeur, pour les 33,33 % restants de la dotation initiale.

En cas de surperformance des critères de performance, le nombre d’actions maximum pouvant être attribuées à Monsieur Vincent Ravat s’élèvera à 75 232 actions correspondant à une valorisation en comptes consolidés d’un montant de 425 813 euros, soit 0,08 % du capital de la société sur la base du nombre d’actions de la société au 31 décembre 2022.

L’acquisition par le bénéficiaire des actions attribuées gratuitement est soumise à une condition de présence (en sa qualité de mandataire social) dans l’entreprise à la date d’acquisition des actions ainsi qu’à la réalisation de 3 critères de performance : la performance relative de l’action Mercialys dividendes inclus (TSR relatif) par rapport à la performance d’un panel de sociétés comparables préalablement détaillé, mesurée entre le 1er janvier 2022 et le 31 décembre 2024, pour 33,33 % de la dotation initiale ; la croissance du FFO de la Société mesurée en moyenne annuelle (CAGR) sur 3 ans entre le 1er janvier 2022 et le 31 décembre 2024, pour 33,33 % de la dotation initiale ; et la réduction à 3 ans de l’intensité carbone surfacique sur les scopes 1 et 2 en surperformance de la trajectoire carbone de Mercialys certifié SBTi (en kgCO2eq/m2, à périmètre courant du patrimoine Mercialys, méthode « market based ») ; valeur minimum à fin 2024 : 17,4 kgCO2eq/m2, correspondant à l’engagement cible à horizon fin 2024 d’une réduction de 25 % des émissions par rapport à 2017 (année de référence de la trajectoire certifiée), pour les 33,33 % restants de la dotation initiale.

En cas de surperformance des critères de performance, le nombre d’actions maximum pouvant être attribuées à Monsieur Vincent Ravat s’élèvera à 75 109 actions correspondant à une valorisation en comptes consolidés d’un montant de 383 807 euros, soit 0,08 % du capital de la Société sur la base du nombre d’actions de la société au 31 décembre 2023.

L’acquisition par le bénéficiaire des actions attribuées gratuitement est soumise à une condition de présence (en sa qualité de mandataire social) dans l’entreprise à la date d’acquisition des actions ainsi qu’à la réalisation de 3 critères de performance : la performance relative de l’action Mercialys dividendes inclus (TSR relatif) par rapport à la performance d’un panel de sociétés comparables préalablement détaillé, mesurée entre le 1er janvier 2023 et le 31 décembre 2025, pour 33,33 % de la dotation initiale ; la croissance du FFO de la Société mesurée en moyenne annuelle (CAGR) sur 3 ans entre le 1er janvier 2023 et le 31 décembre 2025, pour 33,33 % de la dotation initiale ; et la réduction à 3 ans de l’intensité carbone surfacique sur les scopes 1 et 2 en surperformance de la trajectoire carbone de Mercialys certifié SBTi (en kgCO2eq/m2, à périmètre courant du patrimoine Mercialys, méthode « market based ») ; valeur minimum à fin 2025 : 17,4 kgCO2eq/m2, correspondant à l’engagement cible à horizon fin 2025 d’une réduction de 30 % des émissions par rapport à 2017 (année de référence de la trajectoire certifiée), pour les 33,33 % restants de la dotation initiale.

Compte tenu des critères de performance, le plan 33, attribué en 2020, donné lieu à l'acquisition de 49 674 actions en 2024.

TABLEAU 7 – POSITION-RECOMMANDATION AMF DOC-2021-02

Actions attribuées gratuitement devenues disponibles pour Monsieur Vincent Ravat
Actions attribuées gratuitement devenues disponibles
N° et date du plan	Nombre d’actions devenues disponibles durant l’exercice	Conditions d’acquisition
Plan n° 33 du 23/04/2020	49 674	Attribution de 73,75 % de la dotation cible (67 355 actions) sur la base des conditions de performances prévues dans le plan
TOTAL	49 674

Soit 0,0529 % du capital de la Société

Ci-dessous le rappel historique des plans d’attribution gratuite d’actions dont a bénéficié Monsieur Vincent Ravat en tant que mandataire social :

Tableau 10 – Position-Recommandation AMF DOC-2021-02

	Plan 30	Plan 33	Plan 36	Plan 39	Plan 42
Date de l’Assemblée générale	25/04/2019	25/04/2019	22/04/2021	22/04/2021	27/04/2023
Date du Conseil d’administration	25/04/2019	23/04/2020	22/04/2021	28/04/2022	27/04/2023
Nombre cible d’actions attribuées gratuitement aux mandataires sociaux (sous condition de présence et performances)	30 414	107 020	73 879 (1)	95 548 (2)	93 395 (3)
Dont nombre cible d’actions attribuées à Monsieur Vincent Ravat	21 329	67 355	46 497 (1)	58 775 (2)	58 679 (3)
Date d’acquisition des actions	25/04/2022	23/04/2023	22/04/2024	28/04/2025	27/04/2026
Date de fin de période de conservation	25/04/2024	23/04/2025	22/04/2026	28/04/2027	27/04/2028
Nombre total d’actions définitivement attribuées au 31/12/2023 aux mandataires sociaux	6 083	78 927 (6)	95 112 (8)	na (10)	na (10)
Dont nombre d’actions définitivement attribuées à Monsieur Vincent Ravat	4 266 (4) (5)	49 674 (6) (7)	59 516 (8) (9)	na (10)	na (10)
Nombre d’actions annulées ou caduques au 31/12/2023	24 331	28 093	0	na (10)	na (10)
Nombre d’actions attribuées gratuitement restantes pour les plans non échus au 31/12/2023	0	0	73 879	95 548	93 395

En cas de surperformance des critères de performance, le nombre d’actions maximum pouvant être attribuées aux mandataires sociaux s’élèvera à 95 112, dont 59 516 actions pour Monsieur Vincent Ravat correspondant à une valorisation en comptes consolidés d’un montant de 321 982 euros.

En cas de surperformance des critères de performance, le nombre d’actions maximum pouvant être attribuées aux mandataires sociaux s’élèvera à 120 437, dont 75 232 actions pour Monsieur Vincent Ravat correspondant à une valorisation en comptes consolidés d’un montant de 425 813 euros.

En cas de surperformance des critères de performance, le nombre d'actions maximum pouvant être attribuées aux mandataires sociaux s'élèvera à 120 240 dont 75 109 actions pour Monsieur Vincent Ravat correspondant à une valorisation en comptes consolidés d'un montant de 383 807 euros.

Actions définitivement attribuées en 2022, le taux de réalisation des objectifs s’étant établi à 20 % de la cible : à savoir 50 % de taux d’atteinte sur le critère du TSR relatif pondéré à 40 %, 0 % de taux d’atteinte sur le critère de croissance organique pondéré à 20 % et 0 % de taux d’atteinte sur le critère du FFO pondéré à 40 %.

Actions définitivement attribuées en 2022 représentant 0,0045 % du capital de la Société.

Actions définitivement attribuées en 2023, le taux de réalisation des objectifs s'étant établi à 73,75 % de la cible : à savoir 125 % de taux d’atteinte (classement de Mercialys à la 10e place sur 41 sociétés composant l’indice) sur le critère de la performance relative de l’action Mercialys dividendes inclus (TSR relatif) par rapport à la performance des sociétés composant l’indice EPRA/NAREIT Euro Zone au 1er janvier 2020, mesurée entre le 1er janvier 2020 et le 31 décembre 2022, pour 35 % de la dotation initiale ; 150 % de taux d’atteinte (notation A sur 3 années consécutives) sur le critère de la notation CDP (Carbone Disclosure Project) de la société, mesurée une fois par an sur 3 ans entre le 1er janvier 2020 et le 31 décembre 2022, pour 20 % de la dotation initiale ; et 0 % de taux d’atteinte sur le critère de la croissance du FFO mesurée en moyenne annuelle sur 3 ans entre le 1er janvier 2020 et le 31 décembre 2022, pour les 45 % restants de la dotation initiale.Actions définitivement attribuées en 2023 représentant 0,0529 % du capital de la Société. Actions à attribuer définitivement en 2024, le taux de réalisation des objectifs au 31 décembre 2023 s’étant établi à 139,99% de la cible : à savoir 120% de taux d’atteinte (classement de Mercialys à la 4e place du panel de 13 sociétés composant l’indice) sur le critère de la performance relative de l’action Mercialys dividendes inclus (TSR relatif mesuré entre le 1er janvier 2021 et le 31 décembre 2023), pour 33% de la dotation initiale ; 150% de taux d’atteinte (96,4%) sur le critère de certification Breeam In-Use du patrimoine, pour 33% de la dotation initiale ; et de 150% de taux d’atteinte sur le critère de la croissance moyenne annuelle du FFO mesurée sur la période du 1er janvier 2021 et le 31 décembre 2023, pour les 33% restant de la dotation initiale. A noter que, compte tenu, des dispositions relatives au plafonnement de la part de la rémunération long terme en proportion de la rémunération fixe du Directeur général, le nombre d’actions définitivement attribué est limité au plafond maximum fixé pour le Directeur général à 59 516 actions. Actions à définitivement attribuer en 2024 représentant 0,06% du capital de la Société. Plan triennal non échu, ne permettant pas de calculer les attributions définitives au 31 décembre 2023.

5.Contrat de travail, retraites spécifiques, indemnités de départ et clause de non-concurrence

Tableau 11 – Position-Recommandation AMF DOC-2021-02	Contrat de travail	Régime de retraite supplémentaire	Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonction	Indemnités relatives à une clause de non-concurrence
	Oui	Non	Oui	Non
(1)	Oui	Non	Oui	(2)
Non	¡	¡	¡	¡

Monsieur Vincent Ravat ne bénéficie d’aucun régime de retraite supplémentaire. Il est assimilé au régime obligatoire de retraite (ARRCO et AGIRC) et de prévoyance et mutuelle en vigueur en au sein de la Société pour l’ensemble des collaborateurs. Monsieur Vincent Ravat est susceptible de bénéficier d’une indemnité relative à une clause de non-concurrence et de non-sollicitation qui s’appliquerait pendant une période n’excédant pas le temps de sa présence dans la Société avec un plafond de 2 ans, étant précisé que la Société peut en réduire la durée d’application ou y renoncer. En contrepartie, il lui serait versé une indemnité mensuelle équivalente à un douzième de 50 % de sa rémunération globale annuelle (fixe et variable). Cette indemnité ferait l’objet d’un paiement échelonné pendant sa durée. Comme évoqué pour Monsieur Éric Le Gentil en p. 280, l’ensemble des tableaux de la Position-Recommandation AMF DOC-2021-02 ne figurant pas dans les pages précédentes ne sont pas applicables pour l’exercice 2023 s’agissant de la rémunération de Monsieur Vincent Ravat (tableaux 3, 4, 5, 8, 9). En application des dispositions des articles L. 225-100, III, et L. 22-10-34 du Code de commerce, l’Assemblée générale ordinaire du 25 avril 2024 est appelée à approuver les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice antérieur au Directeur général en raison de son mandat au titre de l’exercice 2023. Ces éléments sont détaillés et commentés dans le tableau figurant au chapitre 8, annexe 2 p. 382 et suivantes.

4.2.2.5 Politique de rémunération du Directeur général au titre de l’exercice 2024

Rapport du Conseil d’administration sur la politique de rémunération du Directeur général au titre de l’exercice 2024 (14e résolution de l’Assemblée générale ordinaire du 25 avril 2024)

Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables pour 2024 au Directeur général au titre de son mandat social doivent être soumis à l’approbation de l’Assemblée générale ordinaire du 25 avril 2024. Dans ce cadre, le Conseil d’administration réuni le 14 février 2024, a arrêté, sur la base des recommandations du Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance, les principes de détermination et la structure de la rémunération du Directeur général pour 2024.

A. Principes

Le Conseil d’administration se réfère aux principes de détermination de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs du Code AFEP-MEDEF : exhaustivité, équilibre entre les éléments de rémunération, benchmark, cohérence, intelligibilité des règles et de la mesure. Les grands principes encadrant sa démarche sont détaillés au § 4.2.2.1, p. 272 et suivantes. Pour rappel, le Conseil d’administration veille toujours à ce que la rémunération des dirigeants soit compétitive, adaptée à la stratégie et au contexte de l’entreprise et ait notamment pour objectif de promouvoir la performance et la compétitivité de celle-ci sur le moyen et long terme en intégrant un ou plusieurs critères liés à la Responsabilité Sociale et Environnementale. Pour cela, il s’assure que :

• la rémunération permette d’attirer, de retenir et de motiver des dirigeants performants ; celle-ci doit être compétitive et tenir compte du champ de responsabilité de chacun.
• Le Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance procède régulièrement à une étude de marché réalisée par une société indépendante et prenant en compte un panel d’acteurs comparables en termes de typologie et de taille d’actifs. Il s’assure ainsi de la cohérence du système de rémunération et du bon équilibre entre les parties fixe et variable ;
• la rémunération soit basée sur la stratégie et les performances de l’entreprise. Le Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance s’assure de la bonne adéquation entre les intérêts de la société et de ses actionnaires et la fixation des objectifs de ses dirigeants. Ces objectifs sont soumis à des conditions de performance mesurables et quantifiables à 100 % ;
• des critères liés à la responsabilité sociétale sont intégrés dans la rémunération. Conscient des enjeux majeurs en matière environnementale mais aussi sociale et sociétale, Mercialys fixe des objectifs ambitieux et mesurables à ses dirigeants sur le court et le long terme ;
• la rémunération soit cohérente et en lien avec celle des salariés. Le Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance veille à la cohérence des rémunérations de l’ensemble de la Société. À ce titre, certains objectifs des mandataires sociaux sont intégrés dans la rémunération variable de certains collaborateurs.

Ces principes s’appliquent à l’ensemble des éléments de la rémunération, en ce compris les rémunérations de long terme. Considérant que les objectifs fixés sont mesurables et tangibles, il n’est pas prévu de période de report éventuel de versement de la rémunération variable, ni de possibilité pour la société d’en demander la restitution. Il est à noter que la notion de rémunération pour circonstances exceptionnelles ne fait pas partie de la politique de rémunération des dirigeants. Enfin, conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, le Conseil d’administration délibère hors de la présence de l’intéressé.

B. Éléments de rémunération du Directeur général

Rémunération fixe

La rémunération fixe annuelle de Monsieur Vincent Ravat en qualité de Directeur général reste inchangée par rapport à 2023 à 430 000 euros. Le Code AFEP-MEDEF prévoit dans sa recommandation 26.3.1 que « La rémunération fixe ne doit en principe être revue qu’à intervalle de temps relativement long. ». Il est à noter qu’il ressort du classement Proxinvest des rémunérations des dirigeants de sociétés du SBF 120 pour l'exercice 2022 publié en 2023, que la rémunération totale de Monsieur Vincent Ravat figure toujours dans le dernier quintile du classement des rémunérations du SBF120 (103e). Les données présentées dans le rapport Proxinvest détaillent une rémunération moyenne fixe allouée au dirigeant mandataire social exécutif de 952 885 euros par an pour le SBF 120 et de 784 000 euros par an pour le SBF 80 ce qui met en évidence le fait que le niveau de rémunération fixe annuelle du Directeur général de Mercialys reste inférieur au niveau de rémunération de dirigeants de sociétés comparables.

Rémunération variable annuelle

La rémunération variable annuelle récompense la performance au titre d’un exercice donné et vise à établir un lien entre les intérêts des dirigeants et la stratégie opérationnelle de Mercialys sur la période. Cette rémunération est conditionnée par l’atteinte d’objectifs précis et ambitieux. Pour rappel, la rémunération variable cible de Monsieur Vincent Ravat au titre de l’exercice 2023 s’élevait à 70 % de sa rémunération fixe annuelle. En cas de surperformance, cette rémunération variable pouvait donc atteindre jusqu’à 140 % de la rémunération annuelle fixe. Il est proposé de ne pas modifier cette politique de rémunération variable en 2024. Mercialys continue aussi à inscrire sa politique de rémunération dans les meilleurs standards de marché avec toujours 100 % de critères quantitatifs dans la structuration de la rémunération variable dont les critères sont définis de manière précise. Il a été retenu pour 2024 un ensemble de critères équilibrés, couvrant à la fois des aspects de performance financière, de performance opérationnelle, de performance extra-financière relative à la stratégie RSE incluant les enjeux climatiques et plus globalement sociaux et environnementaux de la Société.# Les objectifs retenus sont le reflet des principaux enjeux de la Société pour l’année à venir ; ils sont ambitieux et mesurables :

Objectifs quantifiables (100 % du variable total)	% de la rémunération fixe	Minimum	Cible	Maximum
Croissance du Résultat net récurrent (20 % du variable total)	0 %	14,0 %	28,0 %
Marge d’EBITDA à périmètre comparable (20 % du variable total)	0 %	14,0 %	28,0 %
Taux de vacance financière totale (10 % du variable total)	0 %	7,0 %	14,0 %
Volume d’investissement et arbitrage – hors maintenance (10 % du variable total)	0 %	7,0 %	14,0 %
Lancement opérationnel de nouveaux projets significatifs du pipeline (10 % du variable total)	0 %	7,0 %	14,0 %
Ressources Humaines : maintien au plus haut standard en termes d’équité hommes-femmes (note palmarès de la féminisation du SBF 120 à méthodologie de calcul comparable) (10 % du variable total)	0 %	7,0 %	14,0 %
Responsabilité Sociétale de l'entreprise : taux d’atteinte des objectifs majeurs de la stratégie 4 Fair Impacts sur une base linéarisée à fin 2024 de la trajectoire à horizon 2030 (20 % du variable total)	0 %	14,0 %	28,0 %
Total variable en % de la rémunération fixe		0 %	70,0 %	140,0 %

Pour chaque critère quantifiable, un seuil minimum de réalisation serait préfixé ainsi qu’un niveau cible correspondant aux objectifs de Mercialys pour une réalisation conforme aux objectifs et un niveau de surperformance par rapport à la cible. La rémunération variable se calculerait ainsi de façon linéaire entre le seuil minimum et le seuil maximum.

À défaut de pouvoir se prévaloir de la dérogation offerte par l’article L. 22-10-8, III du Code de commerce, le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance, pourra ajuster les seuils de déclenchement, objectifs et cibles en cas d’évolution des normes et méthodes comptables.

En outre, en cas de modification significative de la stratégie ou du périmètre du Groupe (notamment à la suite d’une fusion ou d’une cession, d’un changement de contrôle, de l’acquisition ou de la création d’une nouvelle activité significative ou de la suppression d’une activité significative), le Conseil d’administration sur recommandation du Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance aura la possibilité d’exercer son pouvoir discrétionnaire d’ajuster tant à la hausse qu’à la baisse, l’un ou plusieurs des paramètres attachés aux critères de performance (poids, seuils de déclenchement, objectifs, cibles, etc.) de la rémunération variable annuelle du Directeur général, de façon à s’assurer que les résultats de l’application desdits critères reflètent tant la performance de celui-ci que celle du Groupe.

En cas de départ du Directeur général, en ce compris le cas de décès ou d’invalidité, et sauf en cas de révocation pour faute grave ou lourde, la rémunération variable au titre de l’année en cours sera calculée sur une base prorata temporis de sa présence en tant que dirigeant mandataire social de Mercialys. Le calcul de la rémunération variable sera alors réalisé sur la base des critères de performance évalués à la fin de l’année au cours de laquelle le Directeur général aura cessé d’exercer ses fonctions.

En tout état de cause, et ce conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, le versement de la part variable de la rémunération due au titre de l’exercice 2024, après détermination de son montant en fonction de la réalisation des objectifs ci-dessus définis, serait conditionné à l’approbation de l’Assemblée générale ordinaire de la Société à tenir en 2025.

Rémunération long terme

Afin d’associer durablement le Directeur général à la performance actionnariale de la Société, le Conseil d’administration a décidé, sous réserve du respect des dispositions de l’article L. 22-10-60 du Code de commerce, le principe d’une attribution gratuite d’actions.

La possibilité d’attribuer des actions gratuites aux mandataires sociaux exécutifs n’est possible que si la Société attribue à ses salariés, et à au moins 90 % des salariés de ses filiales, l’un des avantages suivants : des options d’achat et/ou de souscription d’actions ; des attributions gratuites d’actions ; la mise en place d’un accord d’intéressement ou un accord de participation dérogatoire.

Cette attribution représenterait un enjeu cible de 125 % de la rémunération annuelle fixe (soit 537 500 euros) en cas de réalisation des objectifs fixés et jusqu’à 187,5 % de la rémunération annuelle fixe en cas de surperformance pour chaque critère. L’addition des 3 critères serait plafonnée en tout état de cause à 160 % de la rémunération annuelle fixe (soit 688 000 euros).

Condition de présence

Conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et L 22-10-59 du Code de commerce, les actions attribuées gratuitement ne seraient définitivement acquises par le Directeur général qu’au terme d’une période d’acquisition de 3 ans, sous condition de présence (en sa qualité de mandataire social).

A l’issue de cette période d’acquisition de 3 ans, le Directeur général devra obligatoirement conserver 100 % de ses actions gratuites durant une période de 2 ans suivant leur acquisition ; au-delà, 50 % de ces actions devront être conservées au nominatif jusqu'à la cessation de son mandat. L’obligation de conservation au-delà de 2 ans de 50 % des actions acquises ne continuera à s’appliquer que jusqu’à ce que le montant total des actions détenues par les dirigeants représente 300 % de leur dernière rémunération fixe annuelle brute. Le montant sera déterminé en début de chaque année sur la base du cours moyen pondéré de l’action Mercialys du précédent exercice clos.

En outre, conformément aux dispositions du dernier alinéa de l’article 26.3.3 du Code AFEP-MEDEF, le Directeur général prend l’engagement de ne pas recourir à des opérations de couverture du risque jusqu’à la fin de la période de conservation des actions.

En cas de départ du Directeur général, en ce compris le cas de décès ou d’invalidité, et sauf en cas de révocation pour faute grave ou lourde, le droit aux actions gratuites qui lui auraient été attribuées avant la date de son départ effectif serait maintenu sur une base prorata temporis de sa présence en tant que dirigeant mandataire social de Mercialys durant la période d’acquisition, tout en restant soumis aux conditions de performance dudit plan. Le calcul des conditions de performance sera alors réalisé sur la base des critères de performance du plan évalués à la fin de l’année au cours de laquelle le Directeur général aura cessé d’exercer ses fonctions. Dans un tel cas, le Directeur général serait également libéré de toute obligation de conservation à l’issue de la période d’acquisition susvisée.

Conditions de performance

L’intégralité des actions seront soumises pour leur attribution aux conditions de performance suivantes, mesurées à l’issue de la période de 3 ans sur 4 critères, au lieu de 3 l'année précédente :

d’abord, pour évaluer la performance boursière relative de l’action de Mercialys vis-à-vis de ses pairs de secteur de marché et de façon à aligner les dirigeants avec leurs actionnaires, il est proposé le maintien du critère de mesure de la performance boursière en termes relatifs en référence à un panel de sociétés du secteur. Ces sociétés sont analogues à Mercialys soit en termes géographiques, soit en termes de taille ou d’activité. Ce panel s'établit comme suit :

Pairs constituant l’indice	ISIN	Pays	Segment d’activité	Exposition géographique	Capitalisation boursière (M€) au 31 décembre 2023
Carmila	FR0010828137	France	Centres commerciaux de proximité	France, Italie, Espagne	2 219
Citycon OYJ	FI4000369947	Finlande	Centres commerciaux diversifiés	Europe du Nord	894
Deutsche EuroShop	DE0007480204	Allemagne	Centres commerciaux diversifiés	Allemagne, Pologne, République tchèque, Autriche, Hongrie	1 724
Eurocommercial Properties	NL0000288876	Pays-Bas	Centres commerciaux de proximité	France, Italie, Suède, Belgique	1 194
Hammerson	GB00BK7YQK64	Grande-Bretagne	Centres commerciaux de destination	France, Royaume-Uni, Irlande	1 636
Immobiliare Grande Distribuzione	IT0005322612	Italie	Centres commerciaux de proximité	Italie, Roumanie	254
Klépierre	FR0000121964	France	Centres commerciaux de destination	Europe Continentale	7 080
Lar Espana Real Estate	ES0105015012	Espagne	Centres commerciaux de proximité	Espagne	515
New River	GB00BD7XPJ64	Grande-Bretagne	Centres commerciaux de proximité	Royaume-Uni	296
Retail Estates	BE03720340	Belgique	Centres commerciaux diversifié	Benelux	929
Unibail-Rodamco-Westfield	FR0013326246	France	Centres commerciaux de destination	Europe Continentale, Royaume-Uni, États-Unis	9 305
Vastned Retail N.V	NL0000288918	Pays-Bas	Commerces de pied d’immeuble	France, Pays-Bas, Belgique, Espagne	383
Wereldhave	NL0000289213	Pays-Bas	Centres commerciaux diversifiés	France, Pays-Bas, Belgique	634

il est proposé de lui adjoindre un critère de performance boursière absolue moyenne sur 3 ans entre le 1er janvier 2024 et le 31 décembre 2026. Celui-ci permettra d’apprécier la rentabilité dégagée pour les actionnaires de Mercialys au regard de la performance boursière du titre et des dividendes perçus ; par ailleurs, de manière à évaluer l’évolution de la performance financière de l’entreprise, il est proposé de retenir un critère de croissance du Résultat net récurrent mesurée en moyenne annuelle sur 3 ans entre le 1er janvier 2024 et le 31 décembre 2026 afin d’aligner les dirigeants sur l’intérêt des actionnaires à la croissance des résultats de la Société ; enfin, concernant la politique RSE, un objectif est fixé de réduction de l’intensité carbone du patrimoine de Mercialys afin de faire participer positivement l’entreprise à la lutte contre le changement climatique.Conformément aux recommandations du baromètre 2023 sur les rémunérations de l’IFA, Chapter Zero France et Ethics & Board sur le climat dans la politique de rémunération des CEO, cet objectif est aligné sur l’objectif de réduction d’émissions GES 2030 de la Société validé SBTi. La pondération relative de chacun de ces 4 critères d’attribution et les conditions de performance associées seraient les suivantes :

20 % du total de l’attribution cible sur le critère boursier absolu : performance absolue de l’action Mercialys, dividendes inclus (Total Shareholder Return), mesurée entre le 1er janvier 2024 et le 31 décembre 2026. A la fin de la période de 3 ans, le nombre d’actions acquises au titre de ce critère de performance sera déterminé au regard de la grille présentée ci-dessous.

TSR (Total Shareholder Return) annuel moyen de Mercialys sur 3 ans	Coefficient multiplicateur
10,00 %	0 %
14,00 %	100 %
18,00 %	150 %

25 % du total de l’attribution cible sur le critère boursier relatif : performance relative de l’action Mercialys, dividendes inclus (TSR), par rapport à la performance d’un panel spécifique composé de sociétés comparables au 1er janvier 2024, mesurée entre le 1er janvier 2024 et le 31 décembre 2026. A la fin de la période de 3 ans, le nombre d’actions acquises au titre de ce critère de performance sera déterminé au regard de la grille présentée ci-dessous.

Classement du TSR annuel moyen sur 3 ans de Mercialys par rapport à un panel de sociétés comparables	Coefficient multiplicateur
1re place	150 %
2e place	141,6 %
3e place	133,3 %
4e place	125 %
5e place	116,7 %
6e place	108,3 %
7e place	100 %
8e à 14e place	0 %

Aucune rémunération ne sera versée en cas de classement inférieur à la moyenne, étant entendu que le tableau ci-dessus est basé sur les 13 sociétés composant le panel au 1er janvier 2024, auxquelles s’ajoute Mercialys. Au cas où le panel de sociétés comparables ne pourrait plus être composé de ces 13 sociétés au 31 décembre 2026, du fait notamment des rachats, fusions, faillites, ou radiations de la cote qui pourraient intervenir pendant la période d’acquisition des titres, l’appréciation du classement de Mercialys serait adaptée en conséquence. Notamment, au cas où le panel de sociétés comparables, en y ajoutant Mercialys, deviendrait de nouveau constitué d’un nombre impair de sociétés, la performance de 100 % correspondrait au classement immédiatement supérieur à la moyenne arithmétique. Ainsi, si par exemple 10 sociétés du panel seulement, soit 11 sociétés au total en ajoutant Mercialys, devaient toujours être listées le 31 décembre 2026, le coefficient de 100 % correspondrait à la 5e place. L’ensemble des coefficients multiplicateurs seraient réajustés en conséquence de manière linéaire entre le classement moyen ainsi déterminé (coefficient de 100 %) et la première place (coefficient de 150 %).

25 % du total de l’attribution sur le critère financier : croissance du Résultat net récurrent mesurée en moyenne annuelle sur 3 ans entre le 1er janvier 2024 et le 31 décembre 2026 :

Moyenne annuelle sur 3 ans de la croissance du Résultat net récurrent	Coefficient multiplicateur
2,00 %	0 %
3,00 %	100 %
4,00 %	150 %

Le coefficient multiplicateur évoluant de manière linéaire entre les bornes ci-dessus définies.

30 % du total de l’attribution sur un critère RSE : réduction à 3 ans de l'intensité carbone surfacique sur les scopes 1 & 2 en surperformance (2 ans d’avance) de la trajectoire carbone de Mercialys certifiée SBTi (en kgCO2eq/m², à périmètre courant du patrimoine Mercialys, méthode « market based ») : cible d’émission de 14,0 kgCO2eq/m² maximum à fin 2026, correspondant à une réduction d’au moins 40 % des émissions par rapport à 2017 (année de référence de la trajectoire certifiée) : A la fin de la période de 3 ans, le nombre d’actions acquises au titre de ce critère de performance sera déterminé au regard de la grille présentée ci-dessous.

Réduction de l’intensité carbone sur les scopes 1 & 2 sur le périmètre courant du patrimoine (variation à 3 ans vs. valeur de référence de la trajectoire 2017)	Coefficient multiplicateur
- 36,2 %, soit 15,1 kgCO2eq/m2	0 %
- 39,8 %, soit 14,3 kgCO2eq/m2	100 %
- 43,4 %, soit 13,5 kgCO2eq/m2	150 %

Le coefficient multiplicateur évoluant de manière linéaire entre les bornes ci-dessus définies.

En cas de survenance d’un événement exceptionnel tel que l’impact de l’épidémie de Covid-19, un changement de contrôle ou un changement significatif de stratégie, le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance aura un pouvoir discrétionnaire notamment pour réduire, supprimer ou reporter sur les critères boursiers de TSR absolu et relatif, l’application des critères financier et extra-financier (à hauteur de 33,33% maximum des critères de rémunération long terme).

Autres éléments de rémunération

Le Directeur général ne bénéficie d’aucun régime de retraite supplémentaire. Il est assimilé au régime collectif obligatoire de retraite complémentaire (ARRCO et AGIRC) et au régime de prévoyance et mutuelle en vigueur au sein de la Société pour l’ensemble des collaborateurs. Il continuera à bénéficier de la garantie sociale des chefs d’entreprise (GSC).

En cas de départ du Directeur général, le bénéfice du régime de santé de l’entreprise sera étendu à la période couverte par la garantie sociale des chefs d’entreprise. Il ne bénéficie pas d’autre avantage de toute nature à l’exception d’une voiture de fonction.

Aucune indemnité n’est susceptible d’être versée au Directeur général en raison de la cessation ou du changement de ses fonctions.

Le Directeur général est susceptible de bénéficier d'une indemnité en cas de cessation de ses fonctions en contrepartie d'une obligation de non-concurrence et de non-sollicitation qui serait versée sur une base mensuelle équivalente à un douzième de 50 % de la rémunération globale annuelle (fixe et variable) de Monsieur Vincent Ravat, cette rémunération globale annuelle étant calculée comme la moyenne de la rémunération totale versée au titre des 2 exercices précédant son départ. Elle s'appliquerait pendant une période n'excédant pas le temps de sa présence dans la Société avec un plafond de durée de 2 ans, étant précisé que la Société peut en réduire la durée d'application ou y renoncer. Ce niveau est en-deçà de la recommandation 25.6 du Code AFEP-MEDEF qui se réfère à un plafond de 2 ans de rémunération globale comprenant la partie fixe et variable annuelle.

Le versement de l’indemnité de non-concurrence est exclu dès lors que le Directeur général fera valoir ses droits à la retraite. En tout état de cause, aucune indemnité de non-concurrence ne pourra lui être versée au-delà de 65 ans.

4.2.2.6 Rémunération de la Directrice générale déléguée au titre de l’exercice 2023

A. Principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération de la Directrice générale déléguée en 2023

Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables pour 2023 à la Directrice générale déléguée au titre de son mandat social, ont été soumis à l’approbation de l’Assemblée générale ordinaire du 27 avril 2023 (13e résolution). Les actionnaires ont lors de l’Assemblée générale ordinaire du 27 avril 2023 approuvé les principes et les critères de détermination et d’attribution de la rémunération de la Directrice générale déléguée. Ces principes, qui suivent notamment les recommandations du Code AFEP-MEDEF, sont détaillés au § 4.2.2.1, p. 272 et suivantes. Il est rappelé ci-après la politique de rémunération 2023 de la Directrice générale déléguée. La manière dont celle-ci a été respectée est détaillée au point B ci-dessous.

Rémunération fixe

Pour 2023, la rémunération fixe annuelle de la Directrice générale déléguée a été maintenue à 318 000 euros.

Rémunération variable annuelle

Il a été décidé de maintenir pour l’exercice 2023, le mécanisme de rémunération variable en vigueur en 2022. La rémunération variable 2023 de Madame Elizabeth Blaise a été structurée autour d’un ensemble de critères équilibrés, couvrant à la fois des aspects de performance financière, de performance opérationnelle, de performance extra-financière relative à la stratégie RSE incluant les enjeux climatiques et plus globalement sociaux et environnementaux de la Société.

La rémunération variable annuelle cible de la Directrice générale déléguée est fixée à 55 % de sa rémunération annuelle fixe si les objectifs fixés sont réalisés. Elle peut atteindre jusqu’à 110 % de sa rémunération annuelle fixe en cas de surperformance de ces objectifs.

Les critères retenus et leurs poids dans la détermination de la rémunération variable s’établissaient comme suit :

Critères	% de la rémunération fixe	Minimum	Cible	Maximum
Objectifs quantifiables (100 % du variable total)
Croissance du FFO (20 % du variable total)		0 %	11 %	22 %
Marge d’EBITDA à périmètre comparable (20 % du variable total)		0 %	11 %	22 %
Normalisation du taux de recouvrement des loyers et charges en 2023 (10 % du variable total)		0 %	5,5 %	11 %
Taux de charges (hors honoraires) non refacturables à périmètre comparable (en % des revenus locatifs) (10 % du variable total)		0 %	5,5 %	11 %
Taux de vacance financière totale (10 % du variable total)		0 %	5,5 %	11 %
« Verdissement » des financements et tenue des objectifs RSE associés à l'évolution des marges des lignes bancaires (10 % du variable total)		0 %	5,5 %	11 %
Atteinte sur une base linéarisée des objectifs majeurs de la stratégie 4 Fair Impacts de la Société sur la trajectoire stratégique globale à horizon 2030 (20 % du variable total)		0 %	11 %	22 %
Total variable en % de la rémunération fixe		0,0 %	55,0 %	110,0 %

Pour chaque critère quantifiable, un seuil minimum de réalisation a été# annexe 4 - rémunération des mandataires sociaux

4.2.2.1. Rémunération de la Directrice Générale Déléguée

La rémunération de la Directrice Générale Déléguée est composée d’une partie fixe et d’une partie variable.
La partie fixe annuelle de la rémunération est de 318 000 euros bruts.
La partie variable de la rémunération est assujettie à la réalisation d’objectifs annuels définis par le Conseil d’administration. Ces objectifs sont appréciés au regard de seuils minimum et maximum, ainsi qu’un niveau cible correspondant aux objectifs de Mercialys pour une réalisation conforme aux objectifs, et un niveau de surperformance par rapport à la cible. La rémunération variable se calcule ainsi de façon linéaire ou graduée entre le seuil minimum et le seuil maximum. Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, le versement de la part variable de la rémunération due au titre de l’exercice 2023, après détermination de son montant en fonction de la réalisation des objectifs ci-dessus définis, est conditionné à l’approbation de l’Assemblée générale ordinaire de la Société du 25 avril 2024.

Rémunération long terme

Afin d’associer durablement la Directrice générale déléguée à la performance actionnariale de la Société, le Conseil d’administration a décidé, sous réserve du respect des dispositions de l’article L. 22-10-60 du Code de commerce (tel que rappelé p. 291 pour le Directeur général), le principe d’une attribution gratuite d’actions. Cette attribution représente un enjeu cible de 100 % de la rémunération annuelle fixe (soit 318 000 euros) en cas de réalisation des objectifs fixés, et jusqu’à 150 % de la rémunération annuelle fixe en cas de surperformance pour chaque critère. L’addition des 3 critères resterait plafonnée en tout état de cause à 130 % de la rémunération annuelle fixe (soit 413 400 euros), afin de se conformer aux meilleures pratiques de place.

Condition de présence

Conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et L. 22-10-59 du Code de commerce, il a été décidé que les actions attribuées gratuitement ne seront définitivement acquises par la Directrice générale déléguée qu’au terme d’une période d’acquisition de 3 ans, sous conditions de présence (en sa qualité de mandataire social). À l’issue de cette période d’acquisition de 3 ans, la Directrice générale déléguée devra obligatoirement conserver 100 % de ses actions durant une période de 2 ans au minimum suivant leur acquisition, ensuite 50 % devraient être conservés au nominatif jusqu’à la cessation de ses fonctions de mandataire social. En cas de départ de la Directrice générale déléguée, en ce compris le cas de décès ou d’invalidité, et sauf en cas de démission ou de révocation pour faute grave ou lourde, le droit aux actions gratuites qui lui auraient été attribuées avant la date de son départ effectif serait maintenu sur une base prorata temporis de sa présence en tant que dirigeant mandataire social de Mercialys durant la période d’acquisition, tout en restant soumis aux conditions de performance dudit plan, Le calcul des conditions de performance serait alors réalisé, sur la base des critères de performance, évalués à la fin de l’année au cours de laquelle la Directrice générale déléguée aura cessé d’exercer ses fonctions de mandataire social (et sans prise en compte de l’impact de la ou des années postérieures à celle de la cessation de ses fonctions). Dans un tel cas, la Directrice générale déléguée serait également libérée de toute obligation de conservation à l’issue de la période d’acquisition susvisée.

Conditions de performance

L'acquisition des actions attribuées est soumise à des conditions de performance de l'entreprise appréciée sur une période de 3 années à partir des critères et grilles d’évaluation suivants :

• Un critère boursier, à savoir la performance relative de l’action Mercialys, dividendes inclus (Total Shareholder Return – TSR), par rapport à la performance du panel de sociétés comparables préalablement détaillé, mesurée entre le 1er janvier 2023 et le 31 décembre 2025, pour 33,33 % de la dotation initiale.

Pour évaluer la performance boursière relative de l’action de Mercialys vis-à-vis de ses pairs de secteur de marché, un panel de sociétés analogues à Mercialys sur des critères tant d’activité, que géographiques ou de taille a été constitué et s’établit comme suit :

Pairs constituant l’indice	ISIN	Pays	Segment d’activité	Exposition géographique	Capitalisation boursière (M€) au 31 décembre 2023
Atrium European Real Estate	JE00B3DCF752	Autriche	Centres commerciaux diversifiés	Pologne, Slovaquie, République tchèque, Russie	-
Carmila	FR0010828137	France	Centres commerciaux de proximité	France, Italie, Espagne	2 219
Citycon	FI4000369947	Finlande	Centres commerciaux diversifiés	Europe du Nord	894
Eurocommercial Properties	NL0000288876	Pays-Bas	Centres commerciaux de proximité	France, Italie, Suède, Belgique	1 194
Hammerson	GB00BK7YQK64	Grande-Bretagne	Centres commerciaux de destination	France, Royaume-Uni, Irlande	1 636
Immobiliare Grande Distribuzione	IT0005322612	Italie	Centres commerciaux de proximité	Italie, Roumanie	254
Klépierre	FR0000121964	France	Centres commerciaux de destination	Europe Continentale	7 080
Lar Espana	ES0105015012	Espagne	Centres commerciaux de proximité	Espagne	515
New River	GB00BD7XPJ64	Grande-Bretagne	Centres commerciaux de proximité	Royaume-Uni	296
Retail Estates	BE03720340	Belgique	Centres commerciaux diversifiés	Benelux	929
Unibail-Rodamco-Westfield	FR0013326246	France	Centres commerciaux de destination	Europe Continentale, Royaume-Uni, États-Unis	9 305
Vastned Retail	NL0000288918	Pays-Bas	Commerces de pied d’immeuble	France, Pays-Bas, Belgique, Espagne	383
Wereldhave	NL0000289213	Pays-Bas	Centres commerciaux diversifiés	France, Pays-Bas, Belgique	634

Le classement de Mercialys sera déterminé en comparant la performance de la Société à celle des sociétés constitutives du panel, selon les modalités suivantes :

Classement du TSR annuel moyen sur 3 ans de Mercialys par rapport aux sociétés composant le panel	Coefficient multiplicateur
1re place	150 %
2e place	141,6 %
3e place	133,3 %
4e place	125 %
5e place	116,7 %
6e place	108,3 %
7e place	100 %
7e à 13e place	0 %

Aucune rémunération ne sera versée en cas de classement inférieur à la moyenne, étant entendu que le tableau ci-dessus est basé sur les 12 sociétés composant le panel au 1er janvier 2023, auxquelles s’ajoute Mercialys. Au cas où le panel de sociétés comparables ne pourrait plus être composé de ces 12 sociétés au 31 décembre 2024, du fait notamment des rachats, fusions, faillites, ou radiations de la cote qui pourraient intervenir pendant la période d’acquisition des titres, l’appréciation du classement de Mercialys serait adaptée en conséquence. Notamment, au cas où le panel de sociétés comparables, en y ajoutant Mercialys, resterait constitué d’un nombre impair de sociétés, la performance de 100 % correspondrait au classement immédiatement supérieur à la moyenne arithmétique. Ainsi, si par exemple 10 sociétés du panel seulement, soit 11 sociétés au total en ajoutant Mercialys, devaient toujours être listées le 31 décembre 2025, le coefficient de 100 % correspondrait à la 5e place. L’ensemble des coefficients multiplicateurs seraient réajustés en conséquence de manière linéaire entre le classement moyen ainsi déterminé (coefficient de 100 %) et la première place (coefficient de 150 %).

• Un critère financier, à savoir la croissance du FFO(9) mesurée en moyenne annuelle (CAGR) sur 3 ans entre le 1er janvier 2023 et le 31 décembre 2025, pour 33,33 % de la dotation initiale afin d’aligner l’intérêt des dirigeants sur celui des actionnaires. À la fin de la période de 3 ans, le nombre d’actions acquises au titre de ce critère de performance sera déterminé au regard de la grille présentée ci-dessous, le coefficient multiplicateur évoluant de manière linéaire entre les bornes définies :

  Moyenne annuelle sur 3 ans de la croissance du FFO(7)	Coefficient multiplicateur
  2,00 %	0 %
  3,00 %	100 %
  4,00 %	150 %

• Un critère extra-financier en lien avec les objectifs climatiques, à savoir la réduction à 3 ans de l’intensité carbone du patrimoine de Mercialys pour 33,33 % de la dotation initiale afin de faire participer l’entreprise à la lutte contre le changement climatique. L’indicateur de l’intensité carbone du patrimoine de Mercialys est l’intensité surfacique sur les scopes 1 & 2 suivant la trajectoire carbone de Mercialys certifiée SBTi (en kgCO2eq/m2, à périmètre courant du patrimoine Mercialys, méthode « market based »). La valeur minimum à fin 2025 est fixée à 16,3 kgCO2eq/m2, correspondant à l’engagement cible de la société à horizon fin 2025 d’une réduction de 30 % des émissions par rapport à 2017 (année de référence de la trajectoire certifiée). À la fin de la période de 3 ans, le nombre d’actions acquises au titre de ce critère de performance sera déterminé au regard de la grille présentée ci-dessous, étant entendu que le coefficient multiplicateur sera calculé de manière linéaire entre les bornes définies :

  Réduction de l’intensité carbone sur les scopes 1 & 2 sur le périmètre courant du patrimoine (variation à 3 ans vs. valeur de référence de la trajectoire 2017)	Coefficient multiplicateur
  - 30 %, soit 16,3 kgCO2eq/m2	0 %
  - 35 %, soit 15,1 kgCO2eq/m2	100 %
  - 40 %, soit 14,0 kgCO2eq/m2	150 %

Le coefficient multiplicateur évoluant de manière linéaire entre les bornes ci-dessus définies. En cas de survenance d’un événement exceptionnel tel que l’impact de l’épidémie de Covid-19, un changement de contrôle ou un changement significatif de stratégie, le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance aura un pouvoir discrétionnaire notamment pour réduire, supprimer ou reporter sur les critères boursiers de TSR absolu et relatif, l’application des critères financier et extra-financier (à hauteur de 33,33% maximum des critères de rémunération long terme). En outre, conformément aux dispositions du dernier alinéa de l’article 26.3.3 du Code AFEP-MEDEF, la Directrice générale déléguée prend l’engagement de ne pas recourir à des opérations de couverture du risque jusqu’à la fin de la période de conservation des actions.

Autres éléments de rémunération

La Directrice générale déléguée ne bénéficie d’aucun régime de retraite supplémentaire.Elle est assimilée au régime collectif obligatoire de retraite complémentaire (ARRCO et AGIRC) et au régime de prévoyance et mutuelle en vigueur au sein de la Société pour l’ensemble des collaborateurs. Elle bénéficie également de la garantie sociale des chefs d’entreprise. Elle ne bénéficie pas d’autre avantage de toute nature. Aucune indemnité n’est susceptible d’être versée à la Directrice générale déléguée en raison de la cessation ou du changement de ses fonctions. La Directrice générale déléguée est en outre susceptible de bénéficier d’une indemnité relative à une clause de non-concurrence. En effet, en cas de cessation de ses fonctions, la Directrice générale déléguée serait tenue à une obligation de non-concurrence et de non-sollicitation. En contrepartie, il serait versé à la Directrice générale déléguée une indemnité mensuelle équivalente à un douzième de 50 % de sa rémunération globale annuelle (fixe et variable) dont le versement serait échelonné pendant sa durée, cette rémunération globale annuelle étant elle-même calculée comme la moyenne de la rémunération totale versée au titre des 2 exercices précédents son départ. Elle s’appliquerait pendant une période n’excédant pas le temps de sa présence dans la Société avec un plafond de durée de 2 ans, étant précisé que la Société peut en réduire la durée d’application ou y renoncer.

B. Détails de la rémunération, au titre de l’exercice 2023, de Madame Elizabeth Blaise, Directrice générale déléguée

1. Tableau synthétique des rémunérations dues par la société Mercialys et les sociétés qu’elle contrôle ou qui la contrôlent

Les rémunérations et avantages de toute nature dus à Madame Elizabeth Blaise, au titre des exercices 2022 et 2023, par Mercialys et les sociétés qu’elle contrôle s’établissent comme suit. Il est rappelé que la société Mercialys n’est pas contrôlée au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce.

Tableau 1 – Position-RecommandatIon AMF DOC-2021-02 (en euros)

	Exercice 2023	Exercice 2022
Rémunérations attribuées au titre de l’exercice (cf. § 2 ci-après)	672 065	634 232 (4)
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice	-	-
Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice	-	-
Valorisation cumulée des plans en cours d’actions attribuées gratuitement (acquisition sous réserve de présence et performances) (1)	522 351	534 741
Valorisation des actions attribuées gratuitement	95 950 (3)	11 938 (2)
TOTAL	1 290 366	1 180 911
Valorisation potentielle en comptes consolidés des actions attribuées, non encore acquises, sur l’exercice et soumises à une condition de présence en qualité de mandataire social ainsi qu’à des conditions de performance sur 3 ans (cf. § 4 ci-après).
Valeur des 1 817 actions gratuites acquises par Madame Elizabeth Blaise au titre du plan 30, résultant d’un taux d’atteinte de 20 %, valorisées sur la base des comptes consolidés.
Valeur des 29 253 actions gratuites acquises par Madame Elizabeth Blaise au titre du plan 33, résultant d’un taux d’atteinte de 73,75 %, valorisées sur la base des comptes consolidés.

Madame Elizabeth Blaise exerçait la fonction salariée de Directrice administrative et financière au sein de la Société jusqu’à ce qu’il soit mis fin à ce contrat le jusqu’au 28 avril 2022 ; sur cette partie de l’année, les rémunérations fixes et variables annuelles de la Directrice générale déléguée étaient donc réparties entre son mandat social et son contrat de travail.

2. Rémunérations attribuées ou versées par la société Mercialys et les sociétés qu’elle contrôle

Les rémunérations et avantages de toute nature attribués ou versés à Madame Elizabeth Blaise, au titre de son mandat de Directrice générale déléguée, par la Société, au cours et au titre des exercices 2022 et 2023, s’établissent comme suit :

Tableau 2 – Position-RecommandatIon AMF DOC-2021-02 (en euros)

	Exercice 2023	Exercice 2022
	Montants attribués (6)	Montants versés (7)
Rémunération fixe (1)	318 000	318 000
Rémunération variable annuelle (1)	314 645 (2)	279 665
Rémunération variable pluriannuelle (4)	-	-
Rémunération exceptionnelle	-	-
Rémunération allouée à raison du mandat d’administrateur	-	-
Avantages en nature (5)	39 420	39 420
Total	672 065	637 085

Rémunération sur une base brute avant charges et avant impôts.

Les modalités de détermination de la rémunération variable sont rappelées au sein de la politique de rémunération 2023, telle qu’approuvée lors de l’Assemblée générale ordinaire du 27 avril 2023, au § 4.2.2.6, A, p. 297 et suivantes, et des précisions sont apportées au tableau § 3 ci-après, étant précisé que ce montant ne sera versé que sous réserve de l’approbation de la 11e résolution présentée à l’Assemblée générale ordinaire du 25 avril 2024.

Madame Elizabeth Blaise exerçait la fonction salariée de Directrice administrative et financière au sein de la Société jusqu’à ce qu’il soit mis fin à ce contrat le jusqu’au 28 avril 2022 ; sur cette partie de l’année, les rémunérations fixes et variables annuelles de la Directrice générale déléguée étaient donc réparties entre son mandat social et son contrat de travail.

Madame Elizabeth Blaise ne bénéficie pas de rémunération variable pluriannuelle en numéraire.

Garantie sociale des chefs d’entreprise et régime de prévoyance et mutuelle en vigueur dans la Société pour l’ensemble des collaborateurs.

Rémunérations attribuées au titre de l’exercice quelle que soit la date de versement.

Rémunérations versées au cours de l’exercice quelle que soit la date d’attribution.

3. Rémunération variable annuelle

La rémunération variable au titre de l’exercice 2023 de Madame Elizabeth Blaise a été déterminée par le Conseil d’administration du 14 février 2024, sur proposition du Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance, selon l’application des critères figurant dans le tableau suivant :

	Appréciation	% de la Rémunération fixe	Montant (€)	Minimum	Cible	Maximum	Réalisé
Objectifs quantifiables (100 % du variable total)
Croissance du FFO (20 % du variable total)	Le FFO progresse de + 3,3 % par rapport à 2022. Cette progression résulte de la bonne dynamique locative ayant engendré une croissance organique de + 4,1 %	20 %	69 960	1 %	2 %	3 %	3,3 %
Marge d’EBITDA (20 % du variable total)	Normalisation de l’EBITDA grâce à une hausse des revenus et une maîtrise des charges courantes pourtant très sollicitées par les nécessaires engagements liés aux internalisations de fonctions sans la pleine contrepartie des baisses des coûts de prestations externes	20 %	61 215	11,0 %	22,0 %	22,0 %	19,3 %
« Verdissement » des financements et tenue des objectifs RSE associés à l'évolution des marges des lignes bancaires (10 % du variable total)	L'atteinte des objectifs fixés en matière d’émissions carbone et de certification permet à Mercialys de bénéficier d’un bonus d’amélioration de la marge sur les 5 lignes bancaires bilatérales concernées	10 %	34 980	0,0 %	5,50 %	11,0 %	11,0 %
Taux de charges non refacturables (hors honoraires) à périmètre comparable (en % des revenus locatifs) (10 % du variable total)	Maîtrise des charges non refacturables par la réduction de la vacance courante et une action sur les charges de fonctionnement des sites	10 %	34 980	0,0 %	5,50 %	11,0 %	11,0 %
Taux de vacance financière totale (10 % du variable total)	Stabilisation du taux de vacance vs fin 2022 dans un contexte général d’augmentation de difficultés d’enseignes	10 %	34 980	0,0 %	5,50 %	11,0 %	11,0 %
Normalisation du taux de recouvrement des loyers et charges en 2023 (10 % du variable total)	Le taux de recouvrement s’inscrit en amélioration de 110 bps par rapport au niveau constaté fin 2022 et ce malgré un arrêt des aides gouvernementales et de nombreuses défaillances d’entreprise	10 %	22 562	5,50 %	11,0 %	11,0 %	7,1 %
Objectifs quantifiables (100 % du variable total)
Atteinte sur une base linéarisée des objectifs majeurs de la stratégie 4 Fair Impacts de la Société sur la trajectoire stratégique globale à horizon 2030 (10 % du variable total)	La stratégie RSE 4 Fair Impacts de Mercialys comporte 13 engagements à horizon 2030 jugés majeurs par son écosystème de parties prenantes et dont l’avancement reflète une avance par rapport à la feuille de route initialement prévue. L'excellence RSE de Mercialys a aussi été soulignée par ses classements extra-financiers au plus haut niveau (Transparency Awards et Sustainalytics Top rated ESG company), mais aussi en matière de féminisation au sein du SBF 120 (2e) ou en matière climatique avec un score GRESB permettant le maintien du statut Green Star, la 2e place de catégorie et le maintien dans la A-list du CDP	10 %	55 968	0,0 %	11,0 %	22,0 %	17,6 %
Total variable en % de la rémunération fixe			314 645	0,0 %	55,0 %	110,0 %	98,9 %

Dans un exercice 2023 marqué par une grande volatilité non seulement de l’environnement financier mais aussi du contexte opérationnel de Mercialys, Madame Elizabeth Blaise a impulsé des initiatives permettant à Mercialys d’atteindre des niveaux de performance élevés. Ceux-ci se matérialisent au travers des critères exclusivement quantitatifs qui avaient été fixés pour sa rémunération. Ainsi, la coordination des différentes équipes impliquées au travers de l’entreprise dans l’effort de commercialisation et l’optimisation des outils de pilotage mis à leur disposition a participé au maintien du taux de vacance à un niveau stable en 2023 par apport à 2022. Parallèlement, Madame Elizabeth Blaise a participé à la maîtrise des charges opérationnelles des sites, facteur d’attractivité des sites de Mercialys vis-à-vis des enseignes. Elle a été menée notamment au travers de la politique d’achat d’énergie et des mesures de sobriété associées.# Ceci s'est répercuté positivement sur le taux de charges non refacturables. Ce travail sur la gestion opérationnelle des actifs, ainsi qu’un strict contrôle des coûts de structure, auquel a veillé Madame Elizabeth Blaise, se reflètent sur une marge EBITDA 2023 portée à un très haut niveau. En 2023, Madame Elizabeth Blaise a également su gérer l’enjeu majeur des charges financières, tout en maintenant un profil de dette à taux fixe sécurisant pour la Société. Les grands équilibres financiers ont également bénéficié d’une gestion optimisée du recouvrement des loyers et des charges, pilotée par Madame Elizabeth Blaise au travers de l’internalisation de la gestion locative, effective avec succès depuis janvier 2023. Au total, alliée à la bonne tenue des opérations, la maîtrise du résultat financier engendre une progression du résultat récurrent net (FFO) au-dessus de l’objectif fixé par la Société auprès du marché. Enfin, vectrices d’attractivité des centres commerciaux vis-à-vis des investisseurs, des enseignes, des visiteurs et des contreparties financières et d’adhésion des parties prenantes de marché vis-à-vis des actions et obligations émises par Mercialys, les thématiques RSE ont encore progressé en 2023. Madame Elizabeth Blaise s’est assurée de la poursuite des étapes nécessaires à l’accomplissement de la stratégie RSE 2020-2030, tout en mesurant les actions restant à mettre en place. Le succès de cette stratégie s’est également traduit dans les conditions de verdissement intégrées dans les financements bancaires concernés par ces clauses début 2023. Cette rémunération variable ne sera versée que sous réserve de l’approbation de la 11e résolution présentée à l’Assemblée générale ordinaire de la Société du 25 avril 2024 (cf. chapitre 8, p. 378).

4.Options de souscription ou d’achat d’actions et actions gratuites attribuées par la Société et/ou les sociétés qu’elle contrôle

Madame Elizabeth Blaise a bénéficié, en 2022 et 2023, en qualité de Directrice générale déléguée, de plans d’attribution gratuite d’actions, non arrivés à échéance et soumis à conditions de présence et de performances sur 3 ans (plans 39 et 42). Madame Elizabeth Blaise est aussi bénéficiaire d’un plan d’attribution gratuite d’actions soumis à conditions de présence et de performance avec une acquisition en 2024 (plan 36). Madame Elizabeth Blaise a, par ailleurs en 2023, acquis des actions attribuées en 2020 (plan 33).

Tableau 6 – Position-RecommandatIon AMF DOC-2021-02
Actions gratuites attribuées à Madame Elizabeth Blaise

N° et date du plan	Nombre d’actions attribuées durant l’exercice	Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés	Date d’acquisition	Date de disponibilité	Conditions de performance
Plan 36, du 22/04/2021	27 382 (2)	148 137 €	22/04/2024	23/04/2026 (1)	OUI (3)
Plan 39, du 28/04/2022	34 773 (4)	196 815 €	28/04/2025	29/04/2027 (1)	OUI (5)
Plan 42, du 27/04/2023	34 716 (6)	177 399 €	27/04/2026	28/04/2028 (1)	OUI (7)
TOTAL	96 871	522 351 €

Le Conseil d’administration a fixé à 50 % du nombre d’actions attribuées définitivement, le nombre des actions attribuées gratuitement que le bénéficiaire est tenu de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de son mandat social au sein de la société Mercialys.

En cas de surperformance des critères de performance, le nombre d’actions maximum pouvant être attribuées à Madame Elizabeth Blaise, s’élèvera à 35 596 actions correspondant à une valorisation en comptes consolidés d’un montant de 192 575 euros, soit 0,04 % du capital de la Société sur la base du nombre d’actions de la Société au 31 décembre 2021.

L’acquisition par le bénéficiaire des actions attribuées gratuitement est soumise à une condition de présence (en sa qualité de mandataire social) dans l’entreprise à la date d’acquisition des actions ainsi qu’à la réalisation de 3 critères de performance : la performance relative de l’action Mercialys dividendes inclus (TSR relatif) par rapport à la performance d’un panel de sociétés comparables préalablement détaillé, mesurée entre le 1er janvier 2021 et le 31 décembre 2023, pour 33,33 % de la dotation initiale ; la croissance du FFO de la Société mesurée en moyenne annuelle (CAGR) sur 3 ans entre le 1er janvier 2021 et le 31 décembre 2023, pour 33,33 % de la dotation initiale ; et le taux de certification Breeam-In-Use du patrimoine en pourcentage de sa valeur, pour les 33,33 % restants de la dotation initiale.

En cas de surperformance des critères de performance, le nombre d’actions maximum pouvant être attribuées à Madame Elizabeth Blaise s’élèvera à 45 205 actions correspondant à une valorisation en comptes consolidés d’un montant de 255 860 euros, soit 0,05 % du capital de la société sur la base du nombre d’actions de la Société au 31 décembre 2022.

L’acquisition par le bénéficiaire des actions attribuées gratuitement est soumise à une condition de présence (en sa qualité de mandataire social) dans l’entreprise à la date d’acquisition des actions ainsi qu’à la réalisation de trois critères de performance : la performance relative de l’action Mercialys dividendes inclus (TSR relatif) par rapport à la performance d’un panel de sociétés comparables préalablement détaillé, mesurée entre le 1er janvier 2022 et le 31 décembre 2024, pour 33,33 % de la dotation initiale ; la croissance du FFO de la Société mesurée en moyenne annuelle (CAGR) sur 3 ans entre le 1er janvier 2022 et le 31 décembre 2024, pour 33,33 % de la dotation initiale ; et la réduction à 3 ans de l’intensité carbone surfacique sur les scopes 1 & 2 en surperformance de la trajectoire carbone de Mercialys certifiée SBTi (en kgCO2eq/m2, à périmètre courant du patrimoine Mercialys, méthode « market based ») ; valeur minimum à fin 2024 : 17,4 kgCO2eq/m2, correspondant à l’engagement cible à horizon fin 2024 d’une réduction de 25 % des émissions par rapport à 2017 (année de référence de la trajectoire certifiée), pour les 33,33 % restants de la dotation initiale.

En cas de surperformance des critères de performance, le nombre d’actions maximum pouvant être attribuées à Madame Elizabeth Blaise s’élèvera à 45 131 actions correspondant à une valorisation en comptes consolidés d’un montant de 230 619 euros, soit 0,05 % du capital de la Société sur la base du nombre d’actions de la Société au 31 décembre 2023.

L’acquisition par le bénéficiaire des actions attribuées gratuitement est soumise à une condition de présence (en sa qualité de mandataire social) dans l’entreprise à la date d’acquisition des actions ainsi qu’à la réalisation de 3 critères de performance : la performance relative de l’action Mercialys dividendes inclus (TSR relatif) par rapport à la performance d’un panel de sociétés comparables préalablement détaillé, mesurée entre le 1er janvier 2023 et le 31 décembre 2025, pour 33,33 % de la dotation initiale ; la croissance du FFO de la Société mesurée en moyenne annuelle (CAGR) sur 3 ans entre le 1er janvier 2023 et le 31 décembre 2025, pour 33,33 % de la dotation initiale ; et la réduction à 3 ans de l’intensité carbone surfacique sur les scopes 1 et 2 en surperformance de la trajectoire carbone de Mercialys certifié SBTi (en kgCO2eq/m2, à périmètre courant du patrimoine Mercialys, méthode « market based ») ; valeur minimum à fin 2025 : 17,4 kgCO2eq/m2, correspondant à l’engagement cible à horizon fin 2025 d’une réduction de 30 % des émissions par rapport à 2017 (année de référence de la trajectoire certifiée), pour les 33,33 % restants de la dotation initiale.

Compte tenu des critères de performances, le plan 33, attribué en 2020, donne lieu à l'acquisition de 29 253 actions en 2024.

TABLEAU 7 – POSITION-RECOMMANDATION AMF DOC-2021-02
Actions attribuées gratuitement devenues disponibles pour Madame Elizabeth Blaise

Actions attribuées gratuitement devenues disponibles	N° et date du plan	Nombre d’actions devenues disponibles durant l’exercice	Conditions d’acquisition
	Plan n° 33 du 23/04/2020	29 253	Attribution de 73,75 % de la dotation cible (39 665 actions) sur la base des conditions de performances prévues dans le plan
TOTAL		29 253
	Soit 0,003 % du capital de la Société

Tableau 10 – Position-RecommandatIon AMF DOC-2021-02

	Plan 30	Plan 33	Plan 36	Plan 39	Plan 42
Date de l’Assemblée générale	25/04/2019	25/04/2019	22/04/2021	22/04/2021	27/04/2023
Date du Conseil d’administration	25/04/2019	23/04/2020	22/04/2021	28/04/2022	27/04/2023
Nombre total d’actions attribuées gratuitement aux mandataires sociaux (nombre d’actions cible sous conditions de présence et performances)	30 414	107 020	73 879 (1)	95 548 (2)	93 395 (3)
Dont nombre cible d’actions attribuées à Madame Elizabeth Blaise	9 085	39 665	27 382 (1)	34 773 (2)	34 716 (3)
Date d’acquisition des actions	25/04/2022	23/04/2023	22/04/2024	28/04/2025	27/04/2026
Date de fin de période de conservation	25/04/2024	23/04/2025	22/04/2026	28/04/2027	27/04/2028
Nombre total d’actions définitivement attribuées au 31/12/2023 aux mandataires sociaux	6 083	78 927 (4)	95 112 (8)	na (10)	na (10)
Dont nombre d’actions attribuées définitivement à Madame Elizabeth Blaise	1 817 (4) (5)	29 253 (6) (7)	35 596 (8) (9)	na (10)	na (10)
Nombre d’actions annulées ou caduques au 31/12/2023	24 331	28 093	0 (8)	na (10)	na (10)
Nombre d’actions attribuées gratuitement restantes pour les plans non échus au 31/12/2023	-	-	0	95 548	93 395

En cas de surperformance des critères de performance, le nombre d’actions maximum pouvant être attribuées aux mandataires sociaux s’élèvera à 95 112, dont 35 596 actions pour Madame Elizabeth Blaise correspondant à une valorisation en comptes consolidés d’un montant de 192 574 euros.

En cas de surperformance des critères de performance, le nombre d’actions maximum pouvant être attribuées aux mandataires sociaux s’élèvera à 120 437, dont 45 205 à Madame Elizabeth Blaise correspondant à une valorisation en comptes consolidés d’un montant de 255 860 euros.En cas de surperformance des critères de performance, le nombre d'actions maximum pouvant être attribuées aux mandataires sociaux s'élèvera à 120 240 dont 45 131 actions pour Madame Elizabeth Blaise correspondant à une valorisation en comptes consolidés d'un montant de 230 619 euros. Actions définitivement attribuées en 2022, le taux de réalisation des objectifs s’étant établi à 20 % de la cible : à savoir 50 % de taux d’atteinte sur le critère du TSR relatif pondéré à 40 %, 0 % de taux d’atteinte sur le critère de croissance organique pondéré à 20 % et 0 % de taux d’atteinte sur le critère du FFO pondéré à 40 %. Actions définitivement attribuées en 2022 représentant 0,002 % du capital de la Société. Actions définitivement attribuées en 2023, le taux de réalisation des objectifs s’étant établi à 73,75 % de la cible : à savoir 125 % de taux d’atteinte (classement de Mercialys à la 10e place sur 41 sociétés composant l’indice) sur le critère de la performance relative de l’action Mercialys dividendes inclus (TSR relatif) par rapport à la performance des sociétés composant l’indice EPRA/NAREIT Euro Zone au 1er janvier 2020, mesurée entre le 1er janvier 2020 et le 31 décembre 2022, pour 35 % de la dotation initiale ; 150 % de taux d’atteinte (notation A sur 3 années consécutives) sur le critère de la notation CDP (Carbon Disclosure Project) de la société, mesurée une fois par an sur 3 ans entre le 1er janvier 2020 et le 31 décembre 2022, pour 20 % de la dotation initiale ; et 0 % de taux d’atteinte sur le critère de la croissance du FFO mesurée en moyenne annuelle sur 3 ans entre le 1er janvier 2020 et le 31 décembre 2022, pour les 45 % restants de la dotation initiale. Actions à définitivement attribuées en 2023 représentant 0,03 % du capital de la Société. Actions à attribuer définitivement en 2024, le taux de réalisation des objectifs au 31 décembre 2023 s’étant établi à 139,99% de la cible : à savoir 120 % de taux d’atteinte (classement de Mercialys à la 4e place du panel de 13 sociétés composant l’indice) sur le critère de la performance relative de l’action Mercialys dividendes inclus (TSR relatif mesuré entre le 1er janvier 2021 et le 31 décembre 2023), pour 33,33 % de la dotation initiale ; 150% de taux d’atteinte (96,4 %) sur le critère de certification Breeam In-Use du patrimoine, pour 33,33 % de la dotation initiale ; et de 150 % de taux d’atteinte sur le critère de la croissance moyenne annuelle du FFO mesurée sur la période du 1er janvier 2021 et le 31 décembre 2023, pour les 33,33 % restant de la dotation initiale. A noter que, compte tenu, des dispositions relatives au plafonnement de la part de la rémunération long terme en proportion de la rémunération fixe de la Directrice générale déléguée, le nombre d’actions définitivement attribué est limité au plafond maximum de 35 596 actions pour la Directrice générale déléguée. Actions à définitivement attribuer en 2024 représentant 0,06 % du capital de la Société. Plan triennal non échu, ne permettant pas de calculer les attributions définitives au 31 décembre 2023. 5.Contrat de travail, retraites spécifiques, indemnités de départ et clause de non-concurrence

Tableau 11 – Position-RecommandatIon AMF DOC-2021-02

Contrat de travail	Régime de retraite supplémentaire	Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonction	Indemnités relatives à une clause de non-concurrence
Oui	Non	Oui	Non (1)
Oui	Non	Oui (2)	Non
¡	¡	¡	¡

Madame Elizabeth Blaise ne bénéficie d’aucun régime de retraite supplémentaire. Elle est assimilée au régime obligatoire de retraite (ARRCO et AGIRC) et de prévoyance et mutuelle en vigueur en au sein de la Société pour l’ensemble des collaborateurs. Madame Elizabeth Blaise est susceptible de bénéficier d’une indemnité relative à une clause de non-concurrence et de non-sollicitation qui s’appliquerait pendant une période n’excédant pas le temps de sa présence dans la Société avec un plafond de 2 ans, étant précisé que la Société peut en réduire la durée d’application ou y renoncer. En contrepartie, il lui serait versé une indemnité mensuelle équivalente à un douzième de 50 % de sa rémunération globale annuelle (fixe et variable). Cette indemnité ferait l’objet d’un paiement échelonné pendant sa durée. Comme évoqué pour Monsieur Éric Le Gentil en p. 280, l’ensemble des tableaux de la Position-Recommandation AMF DOC-2021-02 ne figurant pas dans les pages précédentes ne sont pas applicables pour l’exercice 2023 s’agissant de la rémunération de Madame Elizabeth Blaise (tableaux 3, 4, 5, 8, 9). En application des dispositions des articles L. 225-100, III et L. 22-10-34 du Code de commerce, l’Assemblée générale ordinaire du 25 avril 2024 est appelée à approuver les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice antérieur à la Directrice générale déléguée en raison de son mandat au titre de l’exercice 2023. Ces éléments sont détaillés et commentés dans le tableau figurant au chapitre 8, annexe 3, p. 384 et suivantes.

4.2.2.7Politique de rémunération de la Directrice générale déléguée au titre de l’exercice 2024

Rapport du Conseil d’administration sur la politique de rémunération de la Directrice générale déléguée au titre de l’exercice 2024 (15e résolution de l’Assemblée générale ordinaire du 25 avril 2024)

Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables pour 2024 à la Directrice générale déléguée au titre de son mandat social doivent être soumis à l’approbation de l’Assemblée générale ordinaire du 25 avril 2024. Dans ce cadre, le Conseil d’administration réuni le 14 février 2024, a arrêté, sur la base des recommandations du Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance, les principes de détermination et la structure de la rémunération de la Directrice générale déléguée pour 2024.

A. Principes

Le Conseil d’administration se réfère aux principes de détermination de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs du Code AFEP-MEDEF : exhaustivité, équilibre entre les éléments de rémunération, benchmark, cohérence, intelligibilité des règles et de la mesure. Les grands principes encadrant sa démarche sont détaillés au § 4.2.2.1, p. 272 et suivantes. Pour rappel, le Conseil d’administration veille toujours à ce que la rémunération des dirigeants soit compétitive, adaptée à la stratégie et au contexte de l’entreprise et ait notamment pour objectif de promouvoir la performance et la compétitivité de celle-ci sur le moyen et long terme en intégrant un ou plusieurs critères liés à la responsabilité sociale et environnementale. Pour cela, il s’assure que :

• la rémunération permette d’attirer, de retenir et de motiver des dirigeants performants ; celle-ci doit être compétitive et tenir compte du champ de responsabilité de chacun. Le Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance procède régulièrement à une étude de marché réalisée par une société indépendante et prenant en compte un panel d’acteurs comparables en termes de typologie et de taille d’actifs. Il s’assure ainsi de la cohérence du système de rémunération et du bon équilibre entre les parties fixe et variable ;
• la rémunération soit basée sur la stratégie et les performances de l’entreprise. Le Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance s’assure de la bonne adéquation entre les intérêts de la société et de ses actionnaires et la fixation des objectifs de ses dirigeants. Ces objectifs sont soumis à des conditions de performance mesurables et quantifiables à 100 %;
• des critères liés à la responsabilité sociétale de l'entreprise sont intégrés dans la rémunération. Conscient des enjeux majeurs en matière environnementale mais aussi sociale et sociétale, Mercialys fixe des objectifs ambitieux et mesurables à ses dirigeants sur le court et le long terme ;
• la rémunération soit cohérente et en lien avec celle des salariés. Le Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance veille à la cohérence entre les rémunérations de l’ensemble de la Société. À ce titre, certains objectifs des mandataires sociaux sont intégrés dans la rémunération variable de certains collaborateurs.

Ces principes s’appliquent à l’ensemble des éléments de la rémunération, en ce compris les rémunérations de long terme. Considérant que les objectifs fixés sont mesurables et tangibles, il n'est pas prévu de période de report éventuelle du versement de la rémunération variable, ni de possibilité pour la Société d'en demander la restitution. Il est à noter que la notion de rémunération pour circonstances exceptionnelles ne fait pas partie de la politique de rémunération des dirigeants. Enfin, conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, le Conseil d’administration délibère hors de la présence de l’intéressée.

B. Éléments de rémunération de la Directrice générale déléguée

Rémunération fixe

La rémunération fixe annuelle de Madame Elizabeth Blaise en qualité de Directrice générale déléguée reste inchangée par rapport à 2023 à 318 000 euros. Le Code AFEP-MEDEF prévoit dans sa recommandation 26.3.1 que « La rémunération fixe ne doit en principe être revue qu’à intervalle de temps relativement long. ».

Rémunération variable annuelle

La rémunération variable court terme récompense la performance au titre d'un exercice donné et vise à établir un lien entre les intérêts des dirigeants et la stratégie opérationnelle de Mercialys sur la période. Cette rémunération est conditionnée par l'atteinte d'objectifs précis et ambitieux. Pour rappel, la rémunération variable cible de Madame Elizabeth Blaise au titre de l’exercice 2022 s’élevait à 55 % de sa rémunération fixe annuelle.Il est proposé de ne pas modifier cette politique de rémunération variable en 2024. Mercialys continue aussi à inscrire sa politique de rémunération dans les meilleurs standards de marché avec toujours 100 % de critères quantitatifs dans la structuration de la rémunération variable dont les critères sont définis de manière précise. Il a été retenu pour 2024 un ensemble de critères équilibrés, couvrant à la fois des aspects de performance financière, de performance opérationnelle, de performance extra-financière relative à la stratégie RSE incluant les enjeux climatiques et plus globalement sociaux et environnementaux de la Société. Les objectifs retenus sont le reflet des principaux enjeux de la Société pour l’année à venir ; ils sont ambitieux et mesurables :

% de la rémunération fixe	Minimum	Cible	Maximum
Objectifs quantifiables (100 % du variable total)
Croissance du Résultat net récurrent (20 % du variable total)	0 %	11,0 %	22,0 %
Marge d’EBITDA à périmètre comparable (20 % du variable total)	0 %	11,0 %	22,0 %
Taux de vacance financière totale (10 % du variable total)	0 %	5,5 %	11,0 %
Volume d’investissement et arbitrage – hors maintenance (10 % du variable total)	0 %	5,5 %	11,0 %
Taux de charges locatives non refacturables (à périmètre constant) en % des revenus locatifs (10 % du variable total)	0 %	5,5 %	11,0 %
« Verdissement » des financements et tenue des objectifs RSE associés à l’évolution des marges des lignes bancaires (10 % du variable total)	0 %	5,5 %	11,0 %
Responsabilité Sociétale de l’entreprise : taux d’atteinte des objectifs majeurs de la stratégie 4 Fair Impacts sur une base linéarisée à fin 2024 de la trajectoire à horizon 2030 (20 % du variable total)	0 %	11,0 %	22,0 %
Total variable en % de la rémunération fixe	0 %	55,0 %	110,0 %

Pour chaque critère quantifiable, un seuil minimum de réalisation serait préfixé ainsi qu’un niveau cible correspondant aux objectifs de Mercialys pour une réalisation conforme aux objectifs et un niveau de surperformance par rapport à la cible. La rémunération variable se calculerait ainsi de façon linéaire entre le seuil minimum et le seuil maximum.

À défaut de pouvoir se prévaloir de la dérogation offerte par l’article L. 22-10-8, III du Code de commerce, le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des nominations, rémunérations et de la gouvernance, pourra ajuster les seuils de déclenchement, objectifs et cibles en cas d’évolution des normes et méthodes comptables.

En outre, en cas de modification significative de la stratégie ou du périmètre du Groupe (notamment à la suite d’une fusion ou d’une cession, d’un changement de contrôle, de l’acquisition ou de la création d’une nouvelle activité significative ou de la suppression d’une activité significative), le Conseil d’administration sur recommandation du Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance aura la possibilité d’exercer son pouvoir discrétionnaire d’ajuster tant à la hausse qu’à la baisse, l’un ou plusieurs des paramètres attachés aux critères de performance (poids, seuils de déclenchement, objectifs, cibles, etc.) de la rémunération variable annuelle de la Directrice générale déléguée, de façon à s’assurer que les résultats de l’application desdits critères reflètent tant la performance de celui-ci que celle du Groupe.

En cas de départ de la Directrice générale déléguée, en ce compris le cas de décès et sauf en cas de révocation pour faute grave ou lourde, la rémunération variable au titre de l’année en cours sera calculée sur une base prorata temporis de sa présence en tant que dirigeant mandataire social de Mercialys. Le calcul de la rémunération variable sera alors réalisé sur la base des critères de performance évalués à la fin de l’année au cours de laquelle la Directrice générale déléguée aura cessé d’exercer ses fonctions.

En tout état de cause, et ce conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, le versement de la part variable de la rémunération due au titre de l’exercice 2024, après détermination de son montant en fonction de la réalisation des objectifs ci-dessus définis, serait conditionné à l’approbation de l’Assemblée générale ordinaire de la Société à tenir en 2025.

Rémunération long terme

Afin d’associer durablement la Directrice générale déléguée à la performance actionnariale de la Société, le Conseil d’administration a décidé, sous réserve du respect des dispositions de l’article L. 22-10-60 du Code de commerce, le principe d’une attribution gratuite d’actions.

La possibilité d’attribuer des actions gratuites aux mandataires sociaux exécutifs n’est possible que si la Société attribue à ses salariés, et à au moins 90 % des salariés de ses filiales, l’un des avantages suivants : des options d’achat et/ou de souscription d’actions ; des attributions gratuites d’actions ; la mise en place d’un accord d’intéressement ou un accord de participation dérogatoire.

Cette attribution représenterait un enjeu cible de 100 % de la rémunération annuelle fixe (soit 318 000 euros) en cas de réalisation des objectifs fixés, et jusqu’à 150 % de la rémunération annuelle fixe en cas de surperformance pour chaque critère. L’addition des 3 critères resterait plafonnée en tout état de cause à 130 % de la rémunération annuelle fixe (soit 413 400 euros).

Condition de présence

Conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et L 22-10-59 du Code de commerce, les actions attribuées gratuitement ne seraient définitivement acquises par la Directrice générale déléguée qu’au terme d’une période d’acquisition de 3 ans, sous condition de présence (en sa qualité de mandataire social).

A l’issue de cette période d’acquisition de 3 ans, la Directrice générale déléguée devra obligatoirement conserver 100 % de ses actions gratuites durant une période de 2 ans suivant leur acquisition ; au-delà, 50 % de ces actions devront être conservées au nominatif jusqu'à la cessation de son mandat.

L’obligation de conservation au-delà de 2 ans de 50 % des actions acquises ne continuera à s’appliquer que jusqu’à ce que le montant total des actions détenues par les dirigeants représente 300 % de leur dernière rémunération fixe annuelle brute. Le montant sera déterminé en début de chaque année sur la base du cours moyen pondéré de l’action Mercialys du précédent exercice clos.

En outre, conformément aux dispositions du dernier alinéa de l’article 26.3.3 du Code AFEP-MEDEF, la Directrice générale déléguée prend l’engagement de ne pas recourir à des opérations de couverture du risque jusqu’à la fin de la période de conservation des actions.

En cas de départ de la Directrice générale déléguée, en ce compris le cas de décès ou d'invalidité, et sauf en cas de révocation pour faute grave ou lourde, le droit aux actions gratuites qui lui auraient été attribuées avant la date de son départ effectif serait maintenu sur une base prorata temporis de sa présence en tant que dirigeant mandataire social de Mercialys durant la période d’acquisition, tout en restant soumis aux conditions de performance dudit plan. Le calcul des conditions de performance sera alors réalisé sur la base des critères de performance du plan évalués à la fin de l’année au cours de laquelle la Directrice générale déléguée aura cessé d’exercer ses fonctions. Dans un tel cas, la Directrice générale déléguée serait également libérée de toute obligation de conservation à l’issue de la période d’acquisition susvisée.

Conditions de performance

L’intégralité des actions seront soumises aux conditions de performance suivantes, mesurées à l’issue de la période de 3 ans sur 4 critères, au lieu de 3 l'année précédente, assorties d'une condition de présence.

d’abord, pour évaluer la performance boursière relative de l’action de Mercialys vis-à-vis de ses pairs de secteur de marché et de façon à aligner les dirigeants avec leurs actionnaires, il est proposé le maintien du critère de mesure de la performance boursière en termes relatifs en en référence à un panel de sociétés du secteur. Ces sociétés sont analogues à Mercialys soit en termes géographiques, soit en termes de taille ou d’activité. Ce panel s'établit comme suit :

Pairs constituant l’indice	ISIN	Pays	Segment d’activité	Exposition géographique	Capitalisation boursière (M€) au 31 décembre 2023
Carmila	FR0010828137	France	Centres commerciaux de proximité	France, Italie, Espagne	2 219
Citycon OYJ	FI4000369947	Finlande	Centres commerciaux diversifiés	Europe du Nord	894
Deutsche EuroShop	DE0007480204	Allemagne	Centres commerciaux diversifiés	Allemagne, Pologne, République tchèque, Autriche, Hongrie	1 724
Eurocommercial Properties	NL0000288876	Pays-Bas	Centres commerciaux de proximité	France, Italie, Suède, Belgique	1 194
Hammerson	GB00BK7YQK64	Grande-Bretagne	Centres commerciaux de destination	France, Royaume-Uni, Irlande	1 636
Immobiliare Grande Distribuzione	IT0005322612	Italie	Centres commerciaux de proximité	Italie, Roumanie	254
Klépierre	FR0000121964	France	Centres commerciaux de destination	Europe Continentale	7 080
Lar Espana Real Estate	ES0105015012	Espagne	Centres commerciaux de proximité	Espagne	515
New River	GB00BD7XPJ64	Grande-Bretagne	Centres commerciaux de proximité	Royaume-Uni	296
Retail Estates	BE03720340	Belgique	Centres commerciaux diversifié	Benelux	929
Unibail-Rodamco- Westfield	FR0013326246	France	Centres commerciaux de destination	Europe Continentale, Royaume-Uni, États-Unis	9 305
Vastned Retail N.V	NL0000288918	Pays-Bas	Commerces de pied d’immeuble	France, Pays-Bas, Belgique, Espagne	383
Wereldhave	NL0000289213	Pays-Bas	Centres commerciaux diversifiés	France, Pays-Bas, Belgique	634

il est proposé de lui adjoindre un critère de performance boursière absolue moyenne sur 3 ans entre le 1er janvier 2024 et le 31 décembre 2026.Celui-ci permettra d’apprécier la rentabilité dégagée pour les actionnaires de Mercialys au regard de la performance boursière du titre et des dividendes perçus ; par ailleurs, de manière à évaluer l’évolution de la performance financière de l’entreprise, il est proposé de retenir un critère de croissance du Résultat net récurrent mesurée en moyenne annuelle sur 3 ans entre le 1er janvier 2024 et le 31 décembre 2026 afin d’aligner les dirigeants sur l’intérêt des actionnaires ; enfin, concernant la politique RSE, un objectif est fixé de réduction de l’intensité carbone du patrimoine de Mercialys afin de faire participer positivement l’entreprise à la lutte contre le changement climatique. Conformément aux recommandations du baromètre 2023 sur les rémunérations de l' institut français des administrateurs (IFA), Chapter Zero France et Ethics & Board sur le climat dans la politique de rémunération des CEO, cet objectif est aligné sur l’objectif de réduction d’émissions GES 2030 de la Société validé SBTi. La pondération relative de chacun de ces 4 critères d’attribution et les conditions de performance associées seraient les suivantes : 20 % du total de l’attribution cible sur le critère boursier absolu : performance absolue de l’action Mercialys, dividendes inclus (Total Shareholder Return), mesurée entre le 1er janvier 2024 et le 31 décembre 2026. A la fin de la période de 3 ans, le nombre d’actions acquises au titre de ce critère de performance sera déterminé au regard de la grille présentée ci-dessous.

TSR (Total Shareholder Return) annuel moyen de Mercialys sur 3 ans	Coefficient multiplicateur
10,00 %	0 %
14,00 %	100 %
18,00 %	150 %

25 % du total de l’attribution cible sur le critère boursier relatif : performance relative de l’action Mercialys, dividendes inclus (TSR), par rapport à la performance d’un panel spécifique composé de sociétés comparables au 1er janvier 2024, mesurée entre le 1er janvier 2024 et le 31 décembre 2026. A la fin de la période de 3 ans, le nombre d’actions acquises au titre de ce critère de performance sera déterminé au regard de la grille présentée ci-dessous.

Classement du TSR annuel moyen sur 3 ans de Mercialys par rapport aux sociétés composant le panel	Coefficient multiplicateur
1re place	150 %
2e place	141,6 %
3e place	133,3 %
4e place	125 %
5e place	116,7 %
6e place	108,3 %
7e place	100 %
8e à 14e place	0 %

Aucune rémunération ne sera versée en cas de classement inférieur à la moyenne, étant entendu que le tableau ci-dessus est basé sur les 13 sociétés composant le panel au 1er janvier 2024, auxquelles s’ajoute Mercialys. Au cas où le panel de sociétés comparables ne pourrait plus être composé de ces 13 sociétés au 31 décembre 2026, du fait notamment des rachats, fusions, faillites, ou radiations de la cote qui pourraient intervenir pendant la période d’acquisition des titres, l’appréciation du classement de Mercialys serait adaptée en conséquence. Notamment, au cas où le panel de sociétés comparables, en y ajoutant Mercialys, deviendrait de nouveau constitué d’un nombre impair de sociétés, la performance de 100 % correspondrait au classement immédiatement supérieur à la moyenne arithmétique. Ainsi, si par exemple 10 sociétés du panel seulement, soit 11 sociétés au total en ajoutant Mercialys, devaient toujours être listées le 31 décembre 2026, le coefficient de 100 % correspondrait à la 5e place. L’ensemble des coefficients multiplicateurs seraient réajustés en conséquence de manière linéaire entre le classement moyen ainsi déterminé (coefficient de 100 %) et la première place (coefficient de 150 %).

25 % du total de l’attribution sur le critère financier : croissance du Résulat net récurrent mesurée en moyenne annuelle sur 3 ans entre le 1er janvier 2024 et le 31 décembre 2026 :

Moyenne annuelle sur 3 ans de la croissance du Résultat net récurrent	Coefficient multiplicateur
2,00 %	0 %
3,00 %	100 %
4,00 %	150 %

Le coefficient multiplicateur évoluant de manière linéaire entre les bornes ci-dessus définies.

30 % du total de l’attribution sur un critère RSE : réduction à 3 ans de l' intensité carbone surfacique sur les scopes 1 & 2 en surperformance (2 ans d’avance) de la trajectoire carbone de Mercialys certifiée SBTi (en kgCO2eq/m², à périmètre courant du patrimoine Mercialys, méthode « market based ») : cible d’émission de 14,0 kgCO2eq/m² maximum à fin 2026, correspondant à une réduction d’au moins 40 % des émissions par rapport à 2017 (année de référence de la trajectoire certifiée) : A la fin de la période de 3 ans, le nombre d’actions acquises au titre de ce critère de performance sera déterminé au regard de la grille présentée ci-dessous.

Réduction de l’intensité carbone sur les scopes 1 & 2 sur le périmètre courant du patrimoine (variation à 3 ans vs. valeur de référence de la trajectoire 2017)	Coefficient multiplicateur
- 36,2 %, soit 15,1 kgCO2eq/m²	0 %
- 39,8 %, soit 14,3 kgCO2eq/m²	100 %
- 43,4 %, soit 13,5,0 kgCO2eq/m²	150 %

Le coefficient multiplicateur évoluant de manière linéaire entre les bornes ci-dessus définies.

En cas de survenance d’un événement exceptionnel tel que l’impact de l’épidémie de Covid-19, un changement de contrôle ou un changement significatif de stratégie, le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance aura un pouvoir discrétionnaire notamment pour réduire, supprimer ou reporter sur les critères boursiers de TSR absolu et relatif, l’application des critères financier et extra-financier (à hauteur de 33,33 % maximum des critères de rémunération long terme).

Autres éléments de rémunération

La Directrice générale déléguée ne bénéficie d’aucun régime de retraite supplémentaire. Elle est assimilée au régime collectif obligatoire de retraite complémentaire (ARRCO et AGIRC) et au régime de prévoyance et mutuelle en vigueur au sein de la Société pour l’ensemble des collaborateurs. Elle bénéficie également de la garantie sociale des chefs d’entreprise. En cas de départ de la Directrice générale déléguée, le bénéfice du régime de santé de l’entreprise sera étendu à la période couverte par la garantie sociale des chefs d’entreprise. Elle ne bénéficie pas de voiture de fonction ou d’autre avantage de toute nature. Aucune indemnité n’est susceptible d’être versée à la Directrice générale déléguée en raison de la cessation ou du changement de ses fonctions. La Directrice générale déléguée est cependant susceptible de bénéficier, en cas de cessation de ses fonctions, d’une indemnité dans le cadre d’une clause de non-concurrence et de non-sollicitation. Cette indemnité serait versée sur une base mensuelle équivalente à un douzième de 50 % de la rémunération globale annuelle (fixe et variable) de Madame Elizabeth Blaise, cette rémunération globale annuelle étant elle-même calculée comme la moyenne de la rémunération totale versée au titre des 2 exercices précédant son départ. Elle s’appliquerait pendant une période n’excédant pas le temps de sa présence dans la Société avec un plafond de durée de 2 ans, étant précisé que la Société peut en réduire la durée d’application ou y renoncer. Ce niveau est en deçà de la recommandation 25.6 du Code AFEP-MEDEF qui se réfère à un plafond de 2 ans de rémunération globale comprenant la partie fixe et variable annuelle. Le versement de l’indemnité de non-concurrence est exclu dès lors que la Directrice générale déléguée fera valoir ses droits à la retraite. En tout état de cause, aucune indemnité de non-concurrence ne pourra lui être versée au-delà de 65 ans.

4.2.3 Résultat des votes des résolutions relatives aux rémunérations des mandataires sociaux lors de l’Assemblée générale du 27 avril 2023

Résolution	Voix	%	Contre Voix	%	Abstention	Non voté
7	53 215 786	97,88 %	1 151 521	2,12 %	1 633 558	6 184
8	55 770 408	99,69 %	176 132	0,31 %	59 845	664
9	52 037 242	95,74 %	2 315 694	4,26 %	1 653 449	664
10	52 477 011	96,55 %	1 875 191	3,45 %	1 654 183	664
11	55 763 116	99,67 %	182 180	0,33 %	60 598	1 155
12	51 557 102	94,88 %	2 784 615	5,12 %	1 664 668	664
13	52 004 966	95,70 %	2 336 576	4,30 %	1 664 843	664
14	55 768 439	99,68 %	177 784	0,32 %	59 671	1 155

Le taux d’abstention des actionnaires représentés à l’Assemblée générale a été très faible (comprise entre 0 % et 0,3 %) sur 23 des 28 résolutions soumises au vote. Il est à noter un taux d’abstention restant faible (compris entre 2,9 % et 3,0 %) mais se détachant de la tendance globale sur les 5 résolutions relatives aux rémunérations du Directeur général et de la Directrice générale déléguée.# Annexe : table de concordance AFEP-MEDEF

| Numéro de l’article | Recommandations | Mise en œuvre par Mercialys # Gouvernance d'entreprise

1.3 Charte du Comité d’audit, des risques et du développement durable

Disponible sur : www.mercialys.fr

14.3 Formation spécifique aux administrateurs représentant les salariés

Sans objet

Pas d’administrateur représentant les salariés, Mercialys ne dépassant pas les seuils prévus dans la loi.

15 La durée des fonctions des administrateurs

15.1 Durée des mandats des administrateurs

Oui

Art. 16 des statuts, p. 394

Art. 1 du RIC, p. 398 et suivante

15.2 Échelonnement des mandats des administrateurs

Oui

Art. 16 des statuts, p. 394

Art. 1 du RIC, p. 398 et suivante

15.3 Informations sur les administrateurs

Oui

§ 4.1.1.2, A, p. 231 et suivantes

15.4 Motivation de la candidature d’un administrateur présentée pour nomination ou renouvellement

Oui

Brochure de convocation à l’Assemblée générale

16 Les comités du Conseil : principes généraux

16.1 Existence et composition des comités

Oui

§ 4.1.1.2, A, p. 229

Aucune situation d’administrateurs croisés.

16.2 Attribution des comités

Oui

§ 4.1.5, p. 256 et suivantes

16.3 Modalités de fonctionnement et règlement des comités

Oui

Charte de chaque Comité spécialisé, disponibles sur : www.mercialys.fr

17 Le Comité d’audit

17.1 Existence et composition

Oui

§ 4.1.1.2, A, p. 229

17.2 Attributions

Oui

§ 4.1.5.1, p. 256 et suivantes

17.3 Modalités de fonctionnement

Oui

§ 4.1.5.1, p. 256 et suivantes

Charte du Comité d’audit, des risques et du développement durable, disponibles sur : www.mercialys.fr

18 Le Comité en charge des nominations

18.1 Existence et composition

Oui

§ 4.1.1.2, A, p. 229

Mercialys dispose d’un Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance.

18.2 Attributions

Oui

§ 4.1.2, A, p. 234 et suivante

§ 4.1.3, p. 252, § 4.1.5.2, p. 260

18.3 Modalités de fonctionnement

Oui

§ 4.1.3, p. 252

§ 4.1.5.2, p. 258 et suivantes

Le Président du Conseil d’administration est membre du Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance et est donc associé au processus de sélection et de nomination des administrateurs.

19 Le Comité en charge des rémunérations

19.1 Existence et composition

Oui

§ 4.1.1.2, A, p. 229

Mercialys dispose d’un Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance.

19.2 Attributions

Oui

§ 4.1.5.2, p. 258 et suivantes

19.3 Modalités de fonctionnement

Oui

§ 4.1.5.2, p. 258 et suivantes

20 Le nombre de mandats des dirigeants mandataires sociaux et des administrateurs

20.1 Implication des administrateurs

Oui

Art. 18 du RIC, p. 443 et suivante

20.2 Limitation du nombre de mandats du dirigeant mandataire social exécutif

Oui

Art. 18 du RIC, p. 443

§ 4.1.1.2, B, p. 237

Le Directeur général n’exerce pas d’autre mandat dans une société cotée extérieure au Groupe.

20.3 Recommandations spécifiques quant aux mandats du dirigeant mandataire social non exécutif

Oui

§ 4.1.1.2, B, p. 236

Le Président n’exerce pas d’autre mandat dans une société cotée extérieure au Groupe.

20.4 Limitation du nombre de mandats des administrateurs

Oui

Art. 18 du RIC, p. 406

§ 4.1.1.2, B, p. 234 et suivantes

Des informations communiquées par les administrateurs à la Société, aucun d’entre eux n’exercerait plus de quatre autres mandats dans des sociétés cotées extérieures au Groupe, y compris étrangères.

20.5 Information de la Société par les administrateurs des autres mandats exercés

Oui

Art. 18 du RIC, p. 406

§ 4.1.1.2, B, p. 234 et suivantes

Des informations communiquées par les administrateurs à la Société, aucun d’entre eux n’exercerait plus de quatre autres mandats dans des sociétés cotées extérieures au groupe, y compris étrangères.

21 La déontologie de l’administrateur

21 Obligations fondamentales à respecter par les administrateurs

Oui

Art. 14 et suivants du RIC, p. 406 et suivantes

22 La rémunération des administrateurs

22.1 Rémunération basée sur l’assiduité

Oui

§ 4.2.1, p. 268 et suivantes

22.2 Rémunération complémentaire possible, notamment en cas de participation ou de présidence dans des comités spécialisés

Oui

§ 4.2.1, p. 268 et suivantes

22.3 Adaptation de la rémunération au niveau de responsabilités et au temps consacré

Oui

§ 4.2.1, p. 268 et suivantes

22.4 Publication des règles de rémunération et des montants individuels versés

Oui

§ 4.2.1, p. 268 et suivantes

23 La cessation du contrat de travail en cas de mandat social

23.1 Fin du contrat de travail si un salarié devient dirigeant mandataire social

Oui

§ 4.2.2.2, B, 5, p. 279

§ 4.2.2.4, B, 5, p. 289

§ 4.2.2.6, B, 5, p. 303

Aucun dirigeant mandataire social de Mercialys ne dispose de contrat de travail.

23.2 Périmètre de la recommandation

Oui

§ 4.2.2.2, B, 5, p. 279

§ 4.2.2.4, B, 5, p. 289

Le Président du Conseil d’administration et le Directeur général ne disposent pas de contrat de travail.

23.3 Exclusions

Sans objet

Seuls les dirigeants mandataires sociaux du groupe Mercialys sont dirigeants mandataires sociaux de filiales.

24 L’obligation de détention d’actions des dirigeants mandataires sociaux

24 Définition d’une quantité minimum d’actions que les dirigeants mandataires sociaux doivent conserver au nominatif, jusqu’à la fin de leurs fonctions

Oui

Le Conseil d’administration n’a pas fixé de minimum d’actions pour les dirigeants mandataires sociaux exécutifs. En revanche, dans le cadre de la politique de rémunération des mandataires sociaux exécutifs, figure systématiquement depuis 2017 une rémunération variable long terme basée sur une attribution gratuite d’actions, sous conditions de performances d’attribution. 100 % des actions définitivement acquises devront être conservées pendant de 2 ans minimum, puis 50 % jusqu’à la cessation de leurs fonctions de mandataire social. Le plan d'attribution gratuite d'actions au titre de 2024 prévoit que l’obligation de conservation au-delà de 2 ans de 50 % des actions acquises ne continuera à s’appliquer que jusqu’à ce que le montant total des actions détenues par les dirigeants représente 300 % de leur dernière rémunération fixe annuelle brute.

§ 4.2.2.4, A, p. 281

§ 4.2.2.5, B, p. 291

§ 4.2.2.6, A, p. 295

§ 4.2.2.7, B, p. 311

25 La conclusion d’un accord de non-concurrence avec un dirigeant mandataire social

25.1 Définition de l’accord de non-concurrence

Oui

§ 4.2.2.4, A, p. 284

§ 4.2.2.5, B, p. 297

§ 4.2.2.6, A, p. 300

§ 4.2.2.7, B, p. 311

25.2 Autorisation par le Conseil de l’accord de non-concurrence et publicité de ce dernier

Oui

§ 4.2.2.4, A, p. 284

§ 4.2.2.5, B, p. 297

§ 4.2.2.6, A, p. 300

§ 4.2.2.7, B, p. 311

25.3 Option de renonciation par le Conseil à la mise en œuvre de cet accord lors du départ du dirigeant

Oui

§ 4.2.2.4, A, p. 284

§ 4.2.2.6, A, p. 300

25.4 Versement de l’indemnité de non-concurrence exclu dès lors que le dirigeant fait valoir ses droits à la retraite et au-delà de 65 ans

Sans objet

§ 4.2.2.5, B, p. 294

§ 4.2.2.7, B, p. 311

25.5 Interdiction des accords de non-concurrence conclus au moment du départ du dirigeant mandataire social et non préalablement prévus

Sans objet

Les accords de non-concurrence sont prévus dans les politiques de rémunération.

25.6 Montant de l’indemnité de non-concurrence et modalités de paiement

Oui

§ 4.2.2.4, A, p. 284

§ 4.2.2.6, A, p. 300

26 La rémunération des dirigeants mandataires sociaux

26.1 Principes de détermination de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs et rôle du Conseil d’administration

Oui

§ 4.2.2, p. 272 et suivantes

26.2 Principes de détermination de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux non exécutifs

Oui

§ 4.2.2, p. 272 et suivantes

26.3 Éléments de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs

Oui

§ 4.2.2.4 et suivants p. 281 et suivantes

La 27e résolution de l’Assemblée générale du 27 avril 2023 fixe à 1,0 % du capital social le nombre total d’actions pouvant être attribué gratuitement sur 26 mois, dont 0,5 % au profit des mandataires sociaux exécutifs et 0,5 % au profit des salariés. Cette répartition égalitaire résulte du très faible nombre de collaborateurs constituant les effectifs totaux de Mercialys du fait de sa typologie d’activités (145 CDI à fin décembre 2023) et est de ce fait conforme au principe de non-concentration des attributions gratuites d’actions.

26.4 Indemnité de prise de fonctions des dirigeants mandataires sociaux exécutifs

Sans objet

Pas de changements récents de dirigeants.

26.5 Indemnités en cas de départ des dirigeants mandataires sociaux

Sans objet

§ 4.2.2.4, A, p. 283

§ 4.2.2.5, B, p. 293

§ 4.2.2.6, A, p. 297

§ 4.2.2.7, B, p. 308

Non prévu par les politiques de rémunération.

26.6 Régimes de retraite supplémentaires des dirigeants mandataires sociaux

Sans objet

§ 4.2.2.4, A, p. 283

§ 4.2.2.5, B, p. 293

§ 4.2.2.6, A, p. 297

§ 4.2.2.7, B, p. 308

Non prévu par les politiques de rémunération.

27 L’information sur les rémunérations des mandataires sociaux et les politiques d’attribution d’options d’actions et d’actions de performance

27.1 Information permanente

Oui

https://www.mercialys.fr/investisseurs/informations-reglementees/remuneration-des-dirigeants

27.2 Information annuelle – Contenu et présentation

Oui

§ 4.2, p. 268 et suivantes

Recours aux tables AMF diligemment identifiées.

28 La mise en œuvre des préconisations

28.1 Mise en œuvre de la règle « appliquer ou expliquer »

Oui

Chap. 4 Annexe, p. 310 et suivantes

28.2 Suivi des recommandations du Haut Comité de gouvernement d’entreprise

Sans objet

Pas de commentaires reçus par Mercialys en 2023.

29 La révision du Code

29 Révision périodique du Code à l’initiative de l’Afep et du Medef

Sans objet

Conformité des pratiques de Mercialys avec le Code AFEP-MEDEF dans sa version actualisée de décembre 2022.

Nomenclature :

• RIC – Règlement intérieur du Conseil d’administration.
• (1) Devenu Comité des investissements durables le 15 février 2024.
• (2) Devenu Comité des investissements durables le 15 février 2024.
• (3) Atos, Carmila, Clariane, Derichebourg, Elior, Fnac Darty, Gecina, Klépierre, Unibail-Rodamco-Westfield et Valneva SE.
• (4) Rapport 2020 sur le gouvernement d’entreprise et la rémunération des dirigeants des sociétés cotées.# (5) En 2019, à la suite de la séparation des fonctions de Président et de Directeur général, Monsieur Éric Le Gentil a été nommé Président du Conseil d’administration, Monsieur Vincent Ravat, Directeur général, et Madame Elizabeth Blaise, Directrice générale déléguée. (6) Les rémunérations variables annuelles versées durant l’année N correspondent aux rémunérations variables dues au titre de l’année N-1. (7) Les actions attribuées définitivement en année N correspondent aux plans des années antérieures. La valorisation des actions est faite sur la base des comptes consolidés de l’entreprise. (8) FFO : Il est à noter que la notion de « FFO » sera progressivement remplacée par « Résultat Net Récurrent » dans la documentation financière de l’entreprise sans modification des modalités de calcul historiques. (9) FFO : Il est à noter que la notion de « FFO » sera progressivement remplacée par « Résultat Net Récurrent » dans la documentation financière de l’entreprise sans modification des modalités de calcul historiques.

Facteurs de risques

5.1 Organisation du contrôle interne et de la gestion des risques

5.1.1 Organes et instances de contrôle interne et de gestion des risques

5.1.2 Principes généraux du contrôle interne et de la gestion des risques

5.1.3 Aspects spécifiques au contrôle interne relatif à l’information comptable et financière publiée

5.2 Description et gestion des risques

5.2.1 Identification et classement des risques

5.2.2 Synthèse des risques prioritaires

5.2.3 Risques juridiques

5.1 Organisation du contrôle interne et de la gestion des risques

Les dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques de Mercialys, décrits dans ce chapitre, ont été élaborés à partir du cadre de référence de l’AMF (Autorité des marchés financiers) (1). Les principales due diligences ayant sous-tendu la rédaction des paragraphes suivants ont consisté en une circularisation des questionnaires de l’AMF et des questionnaires ou entretiens internes visant à recenser les dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques.

Ces dispositifs constituent un cadre organisationnel définissant : les acteurs, les rôles et responsabilités ; un processus de gestion des risques fondé sur leur identification, leur analyse et leur traitement ; et un pilotage en continu de ce dispositif. Ils s’appuient notamment sur :

• une organisation spécifique et dédiée à la gestion des risques via l’existence d’un Comité de prévention des risques ;
• la diffusion en interne des procédures, documentations et modes opératoires jugés comme étant des axes d’amélioration ;
• une surveillance permanente via une évaluation (en fonction de l’occurrence et de l’impact) des risques conduisant à la mise à jour régulière de la cartographie associée.

Ces dispositifs font partie intégrante du pilotage opérationnel et stratégique de Mercialys. Ils visent à prémunir la Société contre plusieurs familles de risques identifiés, lui assurant un développement encadré et pérenne. Ils ont également vocation à identifier l’émergence de nouveaux risques et à anticiper leur couverture et leur gestion.

En cas de crise, à l’image de la pandémie de Covid-19 ayant entraîné des restrictions nationales fortes au cours des années 2020 et 2021, ces dispositifs permettent de mobiliser rapidement les acteurs et procédures indispensables pour assurer la continuité de l’activité.

5.1.1 Organes et instances de contrôle interne et de gestion des risques

Les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne de Mercialys, tels que décrits dans le présent chapitre, s’appliquent à la société Mercialys et à ses filiales contrôlées au sens du Code de commerce, en application du cadre de référence de l’AMF (1). Comme le précise ce dernier, les dispositifs sont adaptés aux caractéristiques propres de chacune des sociétés et aux relations entre la société mère et ses filiales.

Le dispositif de contrôle interne et de gestion des risques est bâti sur 3 lignes de maîtrise. La crise sanitaire des années 2020 et 2021 en a confirmé le bon fonctionnement et l’implication.

5.1.1.1 Comité d’audit, des risques et du développement durable (CARDD)

La Direction générale de Mercialys définit, conçoit et met en œuvre les dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques. Le Conseil d’administration prend pour sa part connaissance des caractéristiques essentielles des dispositifs mis en place. Il s’appuie pour ce faire sur le Comité d’audit, des risques et du développement durable.

Ce dernier vérifie que la Société est dotée de moyens structurés et adaptés, de manière à identifier, détecter et prévenir les risques, anomalies ou irrégularités dans la gestion de ses affaires. Ce Comité assure ainsi, entre autres attributions, un rôle de surveillance attentive et régulière des dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques. Dans ce cadre, il exprime des observations et des recommandations sur les travaux d’audit. Il met également en œuvre ou fait réaliser les analyses et investigations qui lui semblent opportunes sur toute question de contrôle interne ou de gestion des risques.

Le Comité d’audit, des risques et du développement durable a notamment un rôle de suivi de la cartographie des risques, qu’ils soient financiers, extra-financiers et liés à la conformité et du processus d’élaboration de l’information financière. Il a été plus particulièrement sollicité :

• en 2020 et 2021 dans le cadre de la gestion par la Société des risques accentués par la crise de la Covid-19 ;
• et en 2021 et 2022 au titre de l’internalisation de certaines fonctions impactant notamment les systèmes d’informations et la constitution des comptes de l’entreprise, ainsi que de son financement.

Une charte du Comité d’audit, des risques et du développement durable, disponible sur le site Internet de la Société, détaille et encadre ses attributions. Les détails sur la composition, les attributions et les réalisations du Comité d’audit, des risques et du développement durable peuvent être consultés au chapitre 4, § 4.1.5.1, p. 256 et 257.

5.1.1.2 Comité de prévention des risques (CPR)

Un Comité de prévention des risques a été mis en place en 2016 afin de répondre notamment à l’exigence renforcée de surveillance des risques de la part des régulateurs. Ce Comité vise à sécuriser les processus sur lesquels Mercialys s’appuie tant au niveau opérationnel que financier et ainsi offrir une visibilité accrue sur le traitement de ses risques.

Le Comité de prévention des risques a pour mission principale d’assurer la gestion du dispositif de maîtrise des risques via une cartographie. Les fonctions qui lui sont dédiées sont essentiellement :

• d’identifier les risques portés par Mercialys ;
• de recenser et d’évaluer les procédures existantes ;
• de mettre en place un plan permettant de compléter et d’optimiser le traitement des risques, et enfin d’organiser le contrôle de la bonne mise en application des procédures.

Ce Comité est composé du Directeur général, de la Directrice générale déléguée, du Directeur financier, de la Directrice des ressources humaines, du Responsable du contrôle interne, de la Directrice RSE et de la Directrice de la conformité et de l’éthique. La composition du Comité lui permet de bénéficier de la position experte de chacun des responsables, mais aussi d’optimiser ses démarches grâce à un accès direct au sein des départements.

Par ailleurs, le rattachement direct du Comité à la Direction générale renforce le lien entre la stratégie de Mercialys et le pilotage des risques. Cette proximité s’est révélée précieuse dans le contexte d’instabilité sanitaire et économique des années 2020 à 2022. Elle a permis un dialogue permanent entre les acteurs du processus de gestion des risques et la Direction générale, favorisant des prises de décisions rapides tant concernant les actions sur sites que les initiatives au siège.

Le Comité de prévention des risques se réunit une fois par trimestre. Il rend compte de ses travaux au Comité d’audit, des risques et du développement durable au moins une fois par an. Des présentations sont aussi régulièrement faites en Comité managérial.

5.1.1.3 Les collaborateurs

Les collaborateurs et l’encadrement constituent la troisième ligne de maîtrise du système de contrôle interne et de gestion des risques. Ils ont pour mission de faire fonctionner les dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques en travaillant à leur amélioration continue. Pour cela, Mercialys veille à inclure l’ensemble de ses collaborateurs dans le dispositif de maîtrise des risques par des présentations ponctuelles, des communications aux équipes et par le fonctionnement même du Comité de prévention des risques.

Les responsables des départements et/ou les collaborateurs effectuent notamment des entretiens réguliers avec les membres du Comité de prévention des risques, sur des sujets spécifiquement identifiés. Les collaborateurs ont également un rôle préventif dans le dispositif via des échanges fréquents sur les éventuelles améliorations ou l’identification de nouveaux risques avec le Responsable du contrôle interne.

5.1.2 Principes généraux du contrôle interne et de la gestion des risques

5.1.2.1 Démarche et préalable

Comme le souligne le cadre de référence de l’AMF, les dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques ne sauraient fournir une garantie absolue que les objectifs de la Société seront atteints. Il existe en effet des limites inhérentes à tout système, qui peuvent résulter de nombreux facteurs endogènes comme exogènes. Mercialys travaille néanmoins à minimiser ces risques et leurs effets.

L’ensemble de ses dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques s’inscrit dans un processus d’amélioration continue visant à assurer la mise en œuvre des meilleures pratiques au sein de la Société. Un contrôle interne et une gestion des risques efficaces nécessitent deux préalables : une fixation et une communication des objectifs stratégiques et financiers de la Société.# Au sein de Mercialys, les objectifs stratégiques et financiers de l’entreprise sont fixés dans un plan à trois ans revu intégralement annuellement.
La construction et l’actualisation de ce plan sont animées par la Direction générale. Elle s’assure des grands équilibres de la Société, notamment en termes d’investissements et d’allocation des moyens financiers. Elle veille également au suivi de la réalisation du plan ; des règles de conduite et d’intégrité connues et respectées de tous. Mercialys dispose à ce titre d’une Charte éthique et Code de conduite, ainsi que d’une Charte de lobbying responsable. Elles formalisent ses engagements en matière de déontologie professionnelle et définissent les règles de comportement qui en découlent pour l’ensemble de ses collaborateurs dans l’exercice de leurs fonctions. La Charte éthique et Code de conduite est enrichie et actualisée régulièrement, chaque collaborateur réitérant contre signature régulièrement son engagement au plus grand respect de ses principes. L’ensemble des collaborateurs est par ailleurs formé annuellement à des thématiques spécifiques liées à l’éthique. Les collaborateurs sont également signataires d’une déclaration annuelle d’absence de conflit d’intérêts. Enfin, un référentiel d’attitudes et comportements managériaux a également été mis en place et déployé auprès de l’ensemble des managers de l’entreprise pour guider leurs actions au quotidien.

5.1.2.2 Modalités de fonctionnement des dispositifs de contrôle interne et de la gestion des risques

Contrôle interne

Définition
Le contrôle interne est un dispositif défini et mis en œuvre sous la responsabilité de la Société. Il contribue à la maîtrise de ses activités, à l’efficacité de ses opérations et à l’utilisation efficiente de ses ressources. Il vise également à prendre en compte de manière appropriée les risques significatifs de la Société, qui pourraient l’empêcher d’atteindre ses objectifs.

Objectifs
Le contrôle interne vise plus particulièrement à assurer :
* la conformité aux lois et règlements
* l’application des instructions et des orientations fixées par la Direction générale
* le bon fonctionnement des processus notamment ceux contribuant à la sauvegarde des actifs
* la fiabilité des informations financières.

Cadre organisationnel
L’organisation du contrôle interne chez Mercialys répond aux principes suivants :
1. Responsabilité et pouvoirs : Chaque directeur de service a pour responsabilité d’organiser sa structure et ses fonctions afin que la séparation des tâches soit respectée. Un organigramme interne matérialise cette organisation. Les délégations de signature sont engagées à la demande du mandataire en cas d’impossibilité de signature dans le cadre d’une opération. La gestion et le suivi des délégations de pouvoirs sont réalisés par le Secrétariat général et la Direction juridique corporate de Mercialys.
2. Politique de gestion des ressources humaines : La politique de ressources humaines de Mercialys vise à assurer la correcte allocation du capital humain au travers de politiques structurées de recrutement et de gestion des carrières, afin de permettre l’atteinte des objectifs fixés. La Direction des ressources humaines de la Société assure sa gestion administrative. Mercialys mène également des politiques de formation, notamment dans les domaines du management, du développement personnel, des métiers de l’entreprise, des ressources humaines et de l’éthique et de la conformité. Afin d’assurer la motivation des collaborateurs, la politique de rémunération de la Société répond à une analyse du positionnement des salaires par rapport au marché et repose sur des principes d’équité interne (les ratios d’équité figurent au chapitre 4, § 4.2.2.1, p. 276). Par ailleurs, chaque année les managers sont évalués sur leurs attitudes et comportements managériaux via un référentiel présent dans l’entretien annuel d’évaluation. Cela conditionne en partie le montant de leur rémunération variable. Enfin, une enquête de satisfaction portant sur l’environnement et l’organisation du travail au sein de l’entreprise est réalisée sur une base régulière.
3. Systèmes d’information : Afin d’assurer la sécurité des données, Mercialys gère son réseau informatique à travers un service informatique interne et de prestataires dédiés. Les progiciels de gestion et systèmes d’information en place sont adaptés aux objectifs actuels et futurs de la Société et permettent également de répondre à des problématiques telles que la sécurité physique, la conservation des informations archivées et la continuité des opérations. La migration des outils informatiques mis en place par Mercialys en amont de l’internalisation de la fonction de gestion locative réalisée au 1er janvier 2023 a fait l’objet d’une revue par les Commissaires aux comptes. Ces systèmes d’informations ont également fait l’objet d’une revue par les Commissaires aux comptes dans le cadre de leurs travaux concernant les procédures de contrôle interne.

Diffusion interne de l’information
La circulation de l’information est assurée par l’encadrement ou la hiérarchie fonctionnelle ou opérationnelle. Les procédures propres aux activités de Mercialys sont diffusées régulièrement aux collaborateurs concernés de la Société. Les délais de circulation de l’information au sein de Mercialys sont prévus pour permettre une réaction efficace et appropriée. La production d’une information fiable et dans des délais opportuns repose, quant à elle, sur des systèmes d’information dont l’organisation vise à optimiser la réalisation des activités par les acteurs concernés.

Gestion des risques

Définition
Le dispositif de gestion des risques de Mercialys comprend un ensemble de moyens, de comportements, de procédures et d’actions adaptés à ses caractéristiques. Ce dispositif vise à permettre aux dirigeants, sinon de faire disparaître ces risques, de les maintenir à un niveau acceptable pour la Société.

Objectifs
La gestion des risques vise plus particulièrement à :
* créer et préserver la valeur, les actifs et la réputation de la Société
* sécuriser la prise de décision et les processus de la Société pour favoriser l’atteinte de ses objectifs ;
* favoriser la cohérence des actions avec les valeurs de la Société
* mobiliser les collaborateurs autour d’une vision commune des principaux risques.

Cadre organisationnel
La Direction générale et l’encadrement de Mercialys ont pour mission d’identifier les risques spécifiques à ses activités et d’en analyser le niveau afin d’en permettre une gestion adaptée. Le Comité de prévention des risques se réunit trimestriellement. Ses activités visent à réduire les risques identifiés par l’encadrement, dont l’apparition pourrait empêcher l’atteinte des objectifs de l’entreprise. En cas de situation de crise spécifique, une cellule dédiée est prête à intervenir. Cette cellule est constituée de collaborateurs et de membres de la Direction générale de Mercialys. Cette cellule de crise a été mobilisée à plusieurs reprises en 2020 et 2021, confirmant sa réactivité et la pertinence de sa composition. Cette cellule de crise a pu également être activée de façon efficace dans le cadre d’incidents constatés lors de mouvements sociaux impactant certains sites commerciaux en 2023. Mercialys dispose de polices d’assurance couvrant les risques de dommages aux biens, de responsabilité civile, professionnelle et environnementale, cyber, fraude et la responsabilité civile des mandataires sociaux. Les principaux risques assurés et montants associés sont présentés dans le tableau ci-après.

Surveillance
La supervision du contrôle interne et de la gestion des risques est réalisée sous l’autorité de la Direction générale et se décline au travers de plusieurs organes. La Direction générale se tient régulièrement informée des dysfonctionnements éventuels du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques, et de l’adéquation de ce dernier aux activités. Elle veille à l’engagement des actions correctives nécessaires. La Directrice générale déléguée, assistée des collaborateurs de la Direction financière, de la Direction juridique et de la Direction de la RSE a pour mission de surveiller le dispositif de contrôle interne et de gestion des risques existant chez Mercialys. L’encadrement joue au quotidien un rôle de supervision de la mise en œuvre effective du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques. À ce titre, il est notamment chargé de mettre en place des plans d’actions correctifs et de remonter à la Direction générale, le cas échéant, les dysfonctionnements majeurs.

Principaux risques assurés et montants des couvertures associées

Les couvertures d’assurances sont sujettes à des variations, des adaptations pour tenir compte de la sinistralité, des contraintes du marché de l’assurance ou de l’évolution des risques de Mercialys. À la date d’établissement du présent Document d’enregistrement universel, aucun sinistre majeur et/ou significatif n’est survenu et susceptible de modifier tant les conditions actuelles de couvertures que les montants des primes assurances et/ou la conservation de l’auto-assurance. Depuis 2021, en lien avec l’internalisation des prestations en matière d’assurance, Mercialys a mis en place ses propres programmes d’assurances pour la plupart des risques. Les limitations contractuelles d’indemnités ont été adaptées aux niveaux de risques identifiés pour le patrimoine et les activités du Groupe.

Assurance de dommages aux biens et/ou de pertes d’exploitation
Sont notamment couverts les dommages aux biens et/ou pertes d’exploitation consécutives à un incendie, une explosion, un acte de malveillance, un effondrement, un événement naturel, une catastrophe naturelle, une « violence » politique ou une responsabilité locative dans les limites négociées avec les marchés d’assurances.# Principaux risques assurés et montants (en millions d’euros)

Risque	Montant (en millions d’euros)
Incendie, explosion, foudre (dommages directs et pertes d’exploitation consécutives) Période d’indemnisation de 36 mois en pertes de loyers ou pertes d’usage et de 24 mois en pertes d’exploitation	115
Effondrement des bâtiments	115
Mouvements populaires, émeutes	115
Attentats/Actes de terrorisme	115
Catastrophes naturelles et évènements naturels (vent ou grêle limite de 10 M€ pour les sites à La Réunion)	115
Inondations hors catastrophes naturelles et mouvements du sol (limite de 10 M€ pour les sites à La Réunion pour les mouvements du sol)	30
Recours des voisins et des tiers	20
Recours des locataires et des occupants	115
Perte de loyers/Pertes d’usage	115

Assurance responsabilité civile

Sont notamment couverts les dommages corporels, matériels et/ou financiers subis par des tiers du fait d’une faute, une erreur, une omission dans la prestation de Mercialys ou dans l’exploitation de son activité dans une limite de 20 millions d’euros par sinistre et par an. Une police d’assurance spécifique couvre en outre les risques environnementaux à hauteur de 10 millions d’euros.

Assurance construction

Elle a pour objet de couvrir les risques auxquels Mercialys pourrait être exposée en sa qualité de maître d’ouvrage, dans le respect des réglementations et des obligations légales d’assurances. Les limites de couvertures sont conformes aux pratiques et aux obligations d’assurances en matière de construction.

Assurances cyber et fraude

Ces polices d’assurances sont désormais scindées et couvrent respectivement : pour la police cyber : les risques spécifiques de nature ou d’origine informatique, notamment les actions malveillantes de tiers, les pertes de données, à hauteur de 3 millions d’euros, le risque ransomeware est couvert à compter du 1er janvier 2023 ; pour la police fraude : les risques de fraudes que pourrait subir Mercialys à hauteur de 3 millions d’euros.

5.1.3 Aspects spécifiques au contrôle interne relatif à l’information comptable et financière publiée

Le contrôle interne comptable et financier vise à assurer :

• la conformité des informations comptables et financières publiées avec les règles applicables ;
• l’application des instructions et orientations fixées par la Direction générale au titre de ces informations ;
• la fiabilité des informations diffusées et utilisées en interne à des fins de pilotage ou de contrôle dans la mesure où elles concourent à l’élaboration de l’information comptable et financière publiée ;
• la fiabilité des comptes publiés et celle des autres informations communiquées au marché ;
• la préservation des actifs ;
• la prévention et la détection des fraudes et irrégularités comptables et financières, dans la mesure du possible.

Le périmètre du contrôle interne comptable et financier, décrit ci-après, comprend la société mère Mercialys SA et les sociétés intégrées dans ses comptes consolidés.

5.1.3.1 Processus de pilotage de l’organisation comptable et financière

A. Organisation générale

La Direction administrative et financière de Mercialys pilote l’activité comptable, la constitution et le contrôle des comptes publiés, utilisant des systèmes d’informations comptables, de trésorerie et de consolidation développés en fonction de l’activité et des besoins spécifiques de l’entreprise.

Le Comité d’audit, des risques et du développement durable procède à un examen des comptes annuels et semestriels et prend connaissance des conclusions des Commissaires aux comptes relatifs à leurs travaux. Il émet ensuite un avis auprès du Conseil d’administration sur le projet d’arrêté des comptes, ce dernier arrêtant ensuite ces comptes.

B. Application et maîtrise des règles comptables et fiscales

Le dispositif mis en place vise à assurer que les normes appliquées correspondent à la réglementation en vigueur, et qu’elles sont accessibles à toutes les personnes impliquées dans le processus d’élaboration des données comptables et financières.

La Société s’appuie depuis cette date sur des compétences internes et des conseils externes pour s’assurer de la bonne application des règles comptables. L’impact de ces évolutions sur les comptes, leur production et leur présentation est analysé avec les Commissaires aux comptes de Mercialys.

En matière fiscale, des analyses sont réalisées à la fois sur le résultat fiscal et au moment d’opérations spécifiques. Mercialys effectue ces analyses, assistée par des conseils externes spécialisés. Un conseil externe, qui réalise également un travail de veille législative, jurisprudentielle et réglementaire, réalise une revue fiscale annuelle.

5.1.3.2 Processus concourant à l’élaboration de l’information comptable et financière publiée

A. Identification des risques affectant l’élaboration de l’information financière et comptable publiée

La Direction administrative et financière de Mercialys a la responsabilité d’identifier les risques affectant l’élaboration de l’information financière et comptable publiée, le cas échéant au travers du pilotage des activités sous-traitées. Elle met en œuvre la séparation des tâches dans les processus correspondants et positionne les activités de contrôle adaptées au niveau de risque.

B. Activités de contrôle visant à assurer la fiabilité de l’information financière et comptable publiée

Processus d’élaboration et de consolidation des informations financières et comptables

Les processus de production comptable et d’arrêté des comptes sont organisés en vue d’assurer la qualité de l’information financière et comptable publiée. De plus, afin de produire l’information dans des délais courts, il est fait recours à des processus de clôtures anticipées visant à sécuriser la fiabilité des informations.

Le système informatique fait l’objet de revues annuelles par les Commissaires aux comptes, dans le cadre de leur audit, notamment pour ce qui concerne la production de l’information comptable et financière de Mercialys.

Conformément aux dispositions légales, Mercialys dispose d’un collège de deux Commissaires aux comptes, renouvelés en 2022. Dans le cadre de leur mission, ils s’assurent que les comptes annuels sont réguliers et sincères au regard des règles et principes comptables et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé, ainsi que de la situation financière et patrimoniale en fin d’exercice.

La Direction administrative et financière de Mercialys assure l’interface avec les auditeurs externes. Les modalités de désignation des Commissaires aux comptes de la Société sont organisées suivant un processus engagé et contrôlé par le Comité d’audit, des risques et du développement durable. Cette organisation est conforme aux recommandations du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées de l’AFEP-MEDEF et à la réglementation européenne (Règlement européen n° 537/2014 et directive n° 2014/56), transposée en droit français par une ordonnance du 17 mars 2016 et applicable depuis le 17 juin 2016.

Processus de gestion de l’information financière externe

La communication financière de Mercialys repose sur le respect des procédures définies par l’AMF et notamment le respect du principe d’égalité des actionnaires. Elle a pour objectif de garantir à la communauté financière la lisibilité de la stratégie, du modèle économique et des performances de la Société, au travers d’une information exacte, précise et sincère.

Pour ce faire, Mercialys s’appuie notamment sur la définition des indicateurs de performance opérationnelle, financière et extra-financière normés par l’EPRA (2), afin de respecter les meilleures pratiques sectorielles et participer à la comparabilité des résultats entre les différents acteurs du secteur. La dernière version en vigueur des EPRA Best Practices Recommendations Guidelines peut être consultée sous ce lien : https://www.epra.com/finance/financial-reporting/guidelines. Et celle des EPRA Sustainability Best Practices Recommendations Guidelines sous celui-ci : https://www.epra.com/sustainability/sustainability-reporting/guidelines.

La communication financière auprès de l’ensemble des interlocuteurs concernés est assurée via différents supports, parmi lesquels :

• le Document d’enregistrement universel ;
• le Rapport financier semestriel ;
• les communiqués de presse sur les résultats semestriels et annuels de la Société ;
• les réunions et conférences téléphoniques d’informations financières (présentation des résultats semestriels et annuels) ;
• les communiqués de presse sur l’activité des 1er et 3e trimestres ;
• l’Assemblée générale ;
• les relations avec les analystes financiers, les investisseurs et la presse économique et généraliste au travers d’un département de la Communication et des Relations investisseurs.

Le respect des bonnes pratiques et la transparence de la communication financière et extra-financière de Mercialys ont été récompensés depuis plusieurs années par l’EPRA mais également par des instances hors du secteur immobilier tels que les Transparency Awards.

5.2 Description et gestion des risques

5.2.1 Identification et classement des risques

Mercialys procède de façon récurrente à une revue des risques qui pourraient avoir un impact significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats. La gestion des risques est intégrée aux processus décisionnels et opérationnels de la Société et nourrit le déploiement de sa stratégie.

Le Comité de prévention des risques identifie ces risques sur la base d’entretiens avec chacune des directions de la Société, des collaborateurs ainsi que des prestataires de services. La cartographie établie sur cette base est présentée et validée en Comité d’audit, des risques et du développement durable. Celui-ci s’assure de l’exhaustivité de la couverture des risques, de leur suivi et de leur gestion.

La cartographie des risques est revue annuellement. Elle peut être modifiée en fonction des plans d’action mis en place ou de l’identification de nouveaux risques.Ce processus itératif permet l’intégration de risques liés à des évolutions effectives ou potentielles, de natures opérationnelles, réglementaires ou liées aux dynamiques du marché de l’immobilier commercial. Il est à noter que, si Mercialys n’est pas soumise à certaines dispositions de la loi dite « Sapin 2 » (3), la Société s’inscrit de façon déterminée dans une démarche de contrôle des risques visés par cette loi. Mercialys traite le risque de corruption à la fois dans le cadre du respect des règles éthiques que la Société veut voir respecter par l’ensemble des collaborateurs, mais également en tant qu’aléa opérationnel et financier. À ce titre, la Société mène de façon continue des contrôles et un dialogue avec ses différents services. L’enjeu n’est pas seulement de traiter des risques financiers significatifs, mais porte également sur des comportements à proscrire. Le périmètre des contrôles menés au titre de la prévention de la corruption concerne les activités gérées par Mercialys pour son propre compte, les activités sous-traitées par Mercialys, ainsi que les activités gérées par Mercialys pour le compte de ses partenaires. Les dimensions de corruption passive et active sont traitées par les procédures de contrôles mises en place.

5.2.1.1 Catégories de risques

Le Comité de prévention des risques de Mercialys a identifié 52 risques qu’il a répartis, conformément aux orientations de l’ESMA (4), en catégories. La ventilation entre les 8 catégories retenues est présentée dans le tableau suivant, étant précisé que Mercialys ne recourt à aucune sous-catégorie.

Nombre de risques	Catégories
3	Risques liés au secteur
12	Risques liés à l’activité
2	Risques liés à la situation financière
16	Risques liés au contrôle interne
8	Risques juridiques et réglementaires
5	Risques de gouvernance
6	Risques environnementaux, sociaux et sociétaux
0	Risques liés aux opérations financières en cours

5.2.1.2 Cotation et hiérarchisation des risques

Afin d’assurer un suivi et une gestion pragmatique de ses risques, Mercialys les a hiérarchisés sur la base de leur priorité. Ce système de hiérarchisation repose sur une notation qui intègre les deux dimensions de la matrice de cartographie des risques, à savoir l’impact du risque et sa probabilité d’occurrence. Mercialys réévalue la justesse de ces cotations annuellement, en intégrant, outre les conclusions des tests dédiés : les évolutions de l’environnement macro-économique, opérationnel et financier telles que la crise sanitaire liée à la Covid-19 ; l’internalisation de fonctions par la Société ; ou la hausse de l’inflation et des taux.

L’impact

L’impact est la mesure de l’effet que produirait un risque sur la Société s’il venait à se matérialiser. Lorsqu’il est quantifiable, l’impact est exprimé en pourcentage du résultat net récurrent (RNR) (5) ou de l’actif net réévalué (ANR). Lorsqu’il n’est pas quantifiable, il s’apprécie en capacité de Mercialys à continuer à déployer sa stratégie et ses opérations ou en conséquence réputationnelle. L’impact est divisé en 3 niveaux : faible, modéré et fort. À noter que l’appréciation des risques environnementaux, sociaux et sociétaux de la Société est basée sur leur matérialité, après consultation des parties prenantes internes et externes, en cohérence avec la démarche stratégique de RSE. L’évaluation des autres risques de Mercialys se base quant à elle sur les parties prenantes internes. afin d’assurer la cohérence entre ces deux méthodologies, le Comité de prévention des risques cote l’impact des risques environnementaux, sociaux et sociétaux sur la base de leur conséquence en termes réputationnels. Le niveau de la cotation est directement dérivé de leur positionnement dans la matrice de matérialité de la Société.

	Faible	Modéré	Fort
Variation du RNR	Moins de 1 % du RNR	De 1 à 5 % du RNR	Plus de 5 % du RNR
Variation de l’ANR	Moins de 1 % de l’ANR	De 1 à 5 % de l’ANR	Plus de 5 % de l’ANR
Mise en œuvre de la stratégie et de la continuité des opérations	Légers freins au déploiement de la stratégie et des opérations	Freins modérés au déploiement de la stratégie et des opérations	Freins majeurs au déploiement de la stratégie et des opérations
Réputation	Pas d’impact médiatique ou auprès d’un nombre limité de parties prenantes	Impact médiatique local ou auprès de quelques parties prenantes	Impact médiatique national ou auprès d’un nombre important de parties prenantes

La probabilité

La probabilité est définie comme la possibilité qu’un risque se matérialise, au moins une fois, à différents horizons temporels. En d’autres termes, elle apprécie la plausibilité de l’apparition d’un événement porteur de risque. La probabilité est divisée en 3 niveaux : improbable, possible, probable.

	Improbable	Possible	Probable
Probabilité d’au moins une occurrence du risque	À un horizon de 4 à 5 ans	À un horizon de 2 à 3 ans	À un horizon de 1 an

Les risques prioritaires sont ceux présentant : un impact « fort » avec une probabilité « probable » ; un impact « fort » avec une probabilité « possible » ; un impact « modéré » avec une probabilité « probable ».

5.2.2 Synthèse des risques prioritaires

Mercialys cote des risques nets. Cela signifie qu’elle évalue l’impact et la probabilité de ses risques bruts en tenant compte d’éventuelles mesures et dispositifs d’atténuation (assurances, couvertures, contrôles et procédures, politiques, diversification, etc.). Parmi les 52 risques constituant l’univers identifié par Mercialys, 7 d’entre eux, appartenant à 3 catégories, sont classés comme prioritaires, la tendance du risque lié aux nouveaux modes de consommation ayant été revue de « haussière » à « stable » en 2023 :

Catégorie	Risque	Impact	Probabilité	Tendance
Risques liés au secteur	Risque lié au taux de capitalisation, à la valeur du patrimoine et à la liquidité des actifs immobiliers sur le marché	Fort (ANR)	Probable	Haussière
Risques liés au secteur	Risque lié à la concurrence sur le segment du commerce physique	Fort (RNR)	Possible	Stable
Risques liés au secteur	Risque lié aux nouveaux modes de consommation	Fort (RNR)	Possible	Stable
Risques liés à l’activité	Risque lié aux arbitrages des enseignes et à la recommercialisation	Fort (RNR)	Probable	Haussière
Risques liés à l’activité	Risque lié à la sécurité des opérations et à une dégradation du patrimoine	Fort (réputation)	Possible	Baissière
Risques liés à l’activité	Risque lié aux acquisitions et constructions	Fort (ANR)	Possible	Stable
Risques liés à la situation financière	Risque lié au taux d’intérêt, au coût de la dette, à la liquidité et au financement	Fort (RNR)	Probable	Haussière

5.2.2.1 Risques liés au secteur

A. Risque lié au taux de capitalisation, à la valeur du patrimoine et à la liquidité des actifs immobiliers sur le marché

• Impact : Fort/Probabilité : Probable/Tendance : Haussière

• Description du risque : Le taux de capitalisation est central dans le calcul de la valeur d’expertise des actifs détenus par Mercialys. Sa détermination est fonction du taux réputé sans risque (soit le taux d’intérêt que l’État français sert lorsqu’il emprunte) et des primes valorisant le risque associé à l’investissement immobilier concerné. Les experts immobiliers indépendants chargés de l’évaluation du patrimoine de la Société se basent également dans le cadre de leurs campagnes de valorisation deux fois par an, conformément aux recommandations de l’AMF, sur les taux constatés lors des transactions immobilières récentes sur le marché de l’immobilier commercial physique. La valeur d’expertise du patrimoine de Mercialys peut ainsi être impactée positivement/négativement via le taux de capitalisation : par une baisse/hausse significative des taux réputés sans risque ou des primes de risque ; par la constatation de taux plus favorables/plus dégradés dans le cadre de transactions sur le marché de l’immobilier physique. L’ajustement des primes de risque par les experts peut également refléter l’évolution de leur perception de la pérennité des flux locatifs des actifs. Elle repose sur leurs hypothèses concernant les facteurs de variation des loyers, de la vacance ou encore des dépenses d’investissement des sites. Or, la valeur d’expertise est prise en compte dans le calcul de l’actif net réévalué (ANR) et du ratio d’endettement (LTV : Loan To Value) de la Société. Une dégradation significative de la valeur du patrimoine de Mercialys aurait vraisemblablement un impact défavorable sur sa valeur boursière, mais aussi potentiellement sur sa notation financière et l’appréciation de son profil de risque par les acteurs du marché du financement et, au final, sur le coût de sa dette.

• Gestion et couverture du risque : Les catalyseurs de remontée des taux de capitalisation sont essentiellement liés à l’évolution des politiques monétaires des banques centrales et à la dynamique des investisseurs en immobilier physique. Mercialys anticipe les potentiels impacts des politiques monétaires : elle effectue une veille régulière à destination des membres de la Direction générale et réalise des simulations de l’impact d’une évolution des taux sur la valeur de son patrimoine. Elle suit également étroitement les transactions immobilières ayant lieu sur le marché. Une actualisation de la sensibilité de la valeur du patrimoine est effectuée régulièrement sur la base d’une diminution/augmentation du taux de capitalisation et d’une hausse/baisse des loyers nets d’expertise en fonction d’une large échelle. Le risque de dégradation de la valeur d’expertise, du fait d’hypothèses sous-jacentes défavorablement orientées, est donc régulièrement suivi à la fois au travers des méthodologies de surveillance appliquées et de leur fréquence. Par ailleurs, la valorisation par les experts immobiliers indépendants de l’ensemble des actifs composant le patrimoine de Mercialys sur une base semestrielle (base trimestrielle en ce qui concerne la valorisation des actifs détenus avec des partenaires ou co-investisseurs) permet d’ajuster, le cas échéant, régulièrement sa valeur.# La gestion de ce risque passe par les arbitrages réalisés en continu par Mercialys sur son portefeuille d’actifs, en fonction de sa vision du marché. La stratégie d’arbitrage de la Société repose, d’une part, sur la cession d’actifs arrivés à maturité ou potentiellement fragilisés commercialement à terme. Elle s’appuie d’autre part sur des investissements dans ses actifs leaders, afin d’en consolider la dominance sur leur zone de chalandise et d’en asseoir la valorisation. Dans cette logique, la Société a diminué drastiquement la taille de son portefeuille sur les dernières années, passant de 93 centres commerciaux à fin 2010 à 48 à fin 2023. Depuis 2020, elle a également renforcé son équipe dédiée aux acquisitions et aux arbitrages, en nommant à sa tête l’ancien Directeur de l’asset management (gestion d’actifs) de la Société, attestant ainsi du caractère stratégique et central de ces sujets. La valorisation du patrimoine de Mercialys ressort à 2 692,3 millions d’euros hors droits à fin décembre 2023 contre 2 799,8 millions d’euros à fin juin 2023 et 2 896,9 millions d’euros à fin décembre 2022. La valeur du portefeuille hors droits s’inscrit donc en baisse de - 7,1 % sur 12 mois (- 7,0 % à périmètre constant) et en recul de - 3,8 % sur 6 mois (- 3,7 % à périmètre constant). Le taux de capitalisation moyen des expertises ressort à 6,61 % au 31 décembre 2023, contre 6,21 % au 30 juin 2023 et 5,75 % au 31 décembre 2022. En raison de la forte corrélation entre le taux de rendement moyen et le taux d’actualisation dans le modèle des experts immobiliers, le test de sensibilité effectué sur la base d’une variation du taux de rendement moyen représente également la sensibilité à la variation du taux d’actualisation. Sur la base des loyers nets potentiels d’expertise annuels de 189,8 millions d’euros et du taux moyen de capitalisation de 7,05 % constatés à fin décembre 2023, l’analyse de sensibilité s’établit ainsi :

Critères de sensibilité	Incidence sur la valeur d’expertise hors droits (en millions d’euros)
Diminution de - 0,5 % du taux de capitalisation	+ 205,5
Hausse des loyers de + 10 %	+ 269,2
Augmentation de + 0,5 % du taux de capitalisation	(178,3 )
Baisse des loyers de - 10 %	(269,2 )

Tendance du risque : haussière

Ce risque est un enjeu structurellement majeur pour Mercialys. La cession régulière de certains de ses actifs pour réinvestir une partie des capitaux générés dans son portefeuille de projets relutifs lui permet de maintenir la qualité commerciale de son patrimoine et d’en protéger la valeur. La liquidité des actifs est également nécessaire pour faire face à des échéances de remboursement de dette en cas de ralentissement ou d’arrêt des marchés de financement. Le ralentissement constaté depuis 2018 des transactions sur le marché de l’immobilier commercial physique impacte globalement la capacité des foncières à rapidement et facilement arbitrer leurs actifs. Une remontée tendancielle des taux de capitalisation a été constatée à ce titre chez Mercialys entre 2018 et 2023. Elle a engendré un impact négatif relativement modéré sur la valeur d’expertise de son patrimoine entre 2018 et 2022, et plus substantiel en 2023, malgré l’excellente tenue des loyers prévisionnels, notamment au travers du mécanisme d’indexation. Il est à noter que les évaluateurs ont ajusté également leurs primes de risques afin de prendre en compte un risque jugé accru sur des revenus locatifs liés au groupe Casino. Ce facteur de risque pourrait évoluer positivement à l’avenir compte tenu des potentielles cessions d’exploitations d’hypermarchés auprès d’autres opérateurs par le groupe Casino, ou la restructuration entamée par celui-ci s’il devait rester locataire de Mercialys. De plus, Mercialys a démontré la liquidité de ses actifs, sur une base au moins en ligne avec ses valeurs d’expertise au cours des dernières années, y compris durant les exercices 2020 et 2021 marqués par la crise sanitaire, ainsi qu’au 4e trimestre 2022 malgré la remontée des taux constatée dès le second semestre de l'année. Il est rappelé que les experts immobiliers valorisent le patrimoine de Mercialys sur une base semestrielle (hors sites détenus avec des investisseurs soumis à une valorisation trimestrielle). Si le niveau du taux sans risque (OAT 10 ans) est resté globalement stable entre fin 2022 et fin 2023, les taux court terme impactant le financement des investisseurs en immobilier ont sensiblement augmenté sur l’exercice, augmentant le taux de rendement exigé par ceux-ci et entraînant une remontée des taux de capitalisation retenus par les experts. Dès lors, la tendance du risque lié au taux de capitalisation, à la valeur du patrimoine et à la liquidité des actifs immobiliers sur le marché est considérée comme haussière.

B. Risque lié à la concurrence sur le segment du commerce physique

Impact Fort/Probabilité Possible/Tendance Stable

Description du risque

Mercialys, de par son activité d’opérateur de centres commerciaux, capte une partie des dépenses de consommation des zones de chalandise des villes dans lesquelles elle intervient. La fréquentation de ses sites est un indicateur clé impactant à la hausse ou à la baisse les performances économiques et financières de la Société. Des projets d’extension, de restructuration ou de construction ex nihilo plus ou moins structurants venant à voir le jour à moyen terme pourraient nuire de façon potentiellement significative à la fréquentation des centres commerciaux de Mercialys, notamment si ces projets s’intègrent dans des zones de chalandise majeures pour la Société. Une concurrence particulièrement soutenue d’acteurs déjà présents sur ces zones de chalandise, afin de capter les enseignes les plus différenciantes, pourrait également peser sur l’attractivité des sites de Mercialys. Une diminution de la fréquentation des centres engendrerait une baisse de chiffre d’affaires et de la rentabilité des enseignes. Elle conduirait à terme à une pression sur les loyers facturés par la Société.

Gestion et couverture du risque

Mercialys gère ce risque au travers de deux axes majeurs : une politique régulière de rotation d’actifs : les cessions peuvent porter sur des sites considérés comme positionnés sur des zones commerciales plus sensibles à une intensification de la concurrence. La Société concentre ainsi progressivement son positionnement sur les zones maîtresses de villes bénéficiant de tendances démographiques et de pouvoir d’achat supérieures aux moyennes nationales ; une stratégie commerciale visant à renforcer l’attractivité de ses sites via (i) l’installation de moyennes surfaces générant un trafic additionnel irriguant l’ensemble du centre commercial, (ii) un mix marchand adapté à chaque zone de chalandise, et (iii) la mise en œuvre de nouvelles utilisations des centres commerciaux (coworking, pôles médicaux) afin de renforcer leur ancrage dans leurs communautés, (iv) la mise en œuvre de services à destination des enseignes et consommateurs (services logistiques des premier et dernier kilomètres notamment). Au travers de ces mesures, Mercialys a pu conserver une croissance régulière de la fréquentation de ses centres commerciaux sur la période 2014-2019. Elle affichait une nette surperformance par rapport à l’indice national publié par la Fédération des acteurs du commerce dans les territoires (FACT). Cette tendance favorable en termes de fréquentation s’est répercutée sur l’évolution du chiffre d’affaires des commerçants présents sur ses sites. La résilience des sites de Mercialys, axée sur la satisfaction des besoins essentiels à prix abordables du plus grand nombre, a été également démontrée durant les années 2020 et 2021 marqués par la crise sanitaire. Elle est illustrée par une fréquentation des sites de Mercialys sur les périodes d’ouverture en 2021 de 86 % de celle normalisée de 2019 malgré d’importantes contraintes opérationnelles liées à la crise sanitaire (couvre-feux, passe sanitaire notamment). En 2023, la fréquentation de centres commerciaux est ressortie en hausse de + 1,4 %, alors que celle des hypermarchés ancrant ces sites s’est inscrite en baisse de - 8,7 %, reflétant les difficultés spécifiques des enseignes opérées par le groupe Casino. Cette décorrélation prononcée illustre bien les parcours marchands distincts des clients, les galeries bénéficiant de leur attractivité propre. La dynamique se retrouve également au niveau du chiffre d’affaires des enseignes locataires, qui a progressé de + 2,2 % en 2023.

Tendance du risque : stable

Quelques projets immobiliers ont pu, de façon localisée, affecter les tendances de fréquentation de certains sites de Mercialys. La Société n’a toutefois jamais constaté d’intensification généralisée de la concurrence en immobilier de commerce physique sur son patrimoine. Par ailleurs, après un moratoire engagé en 2020 par le Gouvernement français sur la construction de nouvelles surfaces commerciales, la loi n° 2021-1104 du 22 août 2021 (dite « loi Climat et Résilience ») consacre : l’intégration de la lutte contre l’artificialisation des sols parmi les principes visés à l’article L. 101-2 du Code de l’urbanisme ; ainsi que l’instauration d’un objectif de « Zéro Artificialisation Nette » à terme. Les contraintes concernant la mise en œuvre de nouvelles surfaces commerciales ex nihilo devraient ainsi participer à la pérennisation des sites existants. La résilience du niveau d’activité des sites de Mercialys en 2020 et 2021, malgré la crise sanitaire, et le rebond du chiffre d’affaires des commerçants en 2022 et 2023 au-dessus du niveau de 2019 prouvent à nouveau la pertinence de son positionnement concurrentiel. Le leadership des centres sur leur zone de chalandise leur permet d’être relativement peu exposés aux dynamiques de rationalisation des parcs de magasins physiques par les enseignes. Mercialys constate un taux de vacance financière courante maîtrisé à fin 2023, soit 2,9 %, stable par rapport à fin 2022).# Il illustre également la puissance des sites de Mercialys sur leur zone de chalandise. Dès lors, le risque lié à la concurrence sur le segment du commerce physique est considéré comme stable.

C. Risque lié aux nouveaux modes de consommation

Impact: Fort/ Probabilité: Possible/ Tendance: Stable

Description du risque
La répartition par secteur d’activité des loyers de Mercialys montre une grande diversification. Au 31 décembre 2023, deux secteurs d’activité pèsent toutefois pour plus de 20 % des loyers contractuels en base annualisée, l’équipement de la personne et les grandes surfaces alimentaires :

	31/12/2023	31/12/2022
Restauration	8,5 %	8,3 %
Santé et beauté	13,0 %	12,7 %
Culture, cadeaux et sport	17,9 %	17,5 %
Équipement de la personne	28,9 %	30,0 %
Équipement du ménage	7,7 %	7,7 %
Grandes surfaces alimentaires	20,8 %	20,5 %
Services	3,2 %	3,2 %
Total	100,0 %	100,0 %

Le risque associé aux nouveaux modes de consommation se matérialise principalement via les éléments suivants :

• un recul structurel du chiffre d’affaires du secteur de l’équipement de la personne constaté sur la période 2008-2019, amplifié par l’épidémie de Covid 19. À fin septembre 2023, les enseignes d’habillement ont cependant vu leur chiffre d’affaires se stabiliser par rapport à la même période 2022 grâce à un effet prix nettement positif selon l’Institut Français de la Mode. Néanmoins, l’année 2023 a été marquée par des placements et redressement ou liquidations judiciaires d’enseignes françaises de textile, matérialisant la fragilité du secteur ;
• une évolution des paradigmes de consommation concernant la grande distribution avec :
  • un modèle toujours ultradominant de l’hypermarché au niveau national sur le segment de l’alimentaire,
  • sur le segment du non-alimentaire, une baisse tendancielle de la contribution de ce dernier dans le chiffre d’affaires total des hypermarchés ;
• une forte croissance du chiffre d’affaires du commerce en ligne engendrée par la crise sanitaire, qui a vu sa part de marché progresser de 9,9 % en 2019 à 13,7 % en 2021. Cependant, si la dimension en ligne reste un vecteur largement utilisé par les consommateurs, en complément du commerce physique, son taux de pénétration s’est nettement retourné en 2022 et 2023. Ainsi, la part du e-commerce dans le commerce de détail en France s’est repliée sensiblement en 2022 à 12,4 %. La tendance s’est poursuivie en 2023, les ventes de produits baissant de - 1,5 % en e-commerce au 3e trimestre, après - 1 % au 2e trimestre et + 1 % au 1er trimestre (6).

Les deux premiers facteurs d’inflexion de la consommation peuvent peser sur la rentabilité des enseignes de textile ou alimentaires et engendrer une pression sur les loyers de Mercialys, voire contribuer à terme à un accroissement de son taux de vacance. La progression du commerce en ligne peut quant à elle peser sur les comptes des commerçants « physiques ». Ceux-ci qui doivent notamment réaliser des investissements significatifs en matière :

• de logistique ;
• d’informatique, pour développer leur distribution en ligne et améliorer leur gestion des stocks ;
• et de marketing en référencement en ligne.

Gestion et couverture du risque
Mercialys anticipe le risque lié aux nouveaux modes de consommation par :

• les projets menés depuis 2015 sur la réduction des surfaces des hypermarchés, en partie celles dédiées aux produits non alimentaires, en coordination avec l’opérateur alimentaire. Ces projets ont contribué à recentrer les hypermarchés sur les produits alimentaires et sur des surfaces plus pertinentes. Ils ont entraîné la mise à disposition des centres commerciaux de surfaces additionnelles ayant permis l’installation de nombreux distributeurs spécialisés, de restaurants, etc. Celle-ci a favorisé la croissance de la fréquentation sur ces sites ;
• l’adaptation constante de ses mix marchands, en conservant pour objectif :
  • une bonne diversification des secteurs d’activité au sein de son portefeuille,
  • l’identification des enseignes les plus pertinentes dans chaque secteur, notamment quant au positionnement prix.
• le développement de la connaissance clients, au travers d’outils de marketing à disposition des enseignes permettant la personnalisation d’offres et d’informations adaptées à leur profil de consommation, dans une optique de fidélisation et d’accroissement de chiffre d’affaires ;
• la montée en puissance de sa solution digitale via un écosystème propriétaire comprenant une marketplace (Le Shop) et une offre logistique des premier et dernier kilomètres (Ocitô). Cette solution digitale au service de la convergence entre commerce physique et digital a été déployée dans 20 centres à fin 2023 et s’articule autour de 3 solutions principales :
• une marketplace web et mobile permettant aux enseignes des centres de Mercialys de bénéficier d’un canal supplémentaire pour proposer des produits alimentaires et non alimentaires aux consommateurs ;
• une plate-forme logistique qui regroupe l’ensemble des services aux commerçants des centres. Elle facilite la consolidation et l’expédition de colis enship-from-store depuis leur boutique (cellule logistique dédiée, mise à disposition de consommables, affranchissement et ramassage centralisé) ;
• et une offre de transports qui couvre tout l’éventail de solutions de livraison du dernier kilomètre, pour une plus grande efficacité et efficience tant au niveau des enseignes que des consommateurs (livraison à domicile à J +2, click & collect, drive, casiers de retrait).

Tendance du risque : stable
Le risque lié aux nouveaux modes de consommation est considéré comme stable. L’obsolescence d’enseignes de l’équipement de la personne est une constante sur le secteur du commerce depuis une décennie. La nécessité d’adapter les centres commerciaux est un élément stratégique majeur. Cet aspect s’est renforcé entre 2020 et 2023 avec la succession des phases de confinements sanitaires en 2020 et 2021 puis de l’arrêt des dispositifs d’aides aux commerçants déployés par le Gouvernement français en 2022, aboutissant au redressement ou la liquidation judiciaire d’enseignes fragilisées, notamment dans le secteur du textile. Ces défaillances se sont répercutées sur la situation locative des centres commerciaux en 2022 et 2023, quoique de façon limitée, notamment au sein du patrimoine de Mercialys.

De même, si la crise sanitaire a entraîné des fermetures répétées de tous les commerces « non essentiels à la vie de la Nation », incitant certains consommateurs à reporter une partie de leurs achats en ligne, l’appréciation de la pérennité de cette tendance est difficile. Les statistiques ne prouvent en effet pas que les acteurs du e-commerce aient bénéficié d’un report de consommation massif et structurel sur l’ensemble des exercices 2020 et 2021. Cela est illustré par la rapide normalisation des niveaux de chiffre d’affaires des commerçants constatés dans les centres commerciaux dès la levée des différentes mesures de confinement, suivie par une progression du chiffre d’affaires des enseignes en 2022 puis 2023. Le gain de part de marché du commerce en ligne s’est nettement replié en 2022 et les volumes de produits vendus via ces media ont été sous pression en 2023, tel que décrit ci-avant.

La question du modèle économique des pure players en ligne reste donc posée alors même que les conditions de financement se durcissent. On constate ainsi la faillite de certains opérateurs, la tension engendrée par la hausse des coûts logistiques et de référencement ainsi que les restrictions quant au retour des produits commandés en ligne par de nombreuses enseignes (fin du retour gratuit). Cela interroge sur la pérennité des gains de parts de marché réalisés par le commerce en ligne.

Mercialys estime, en tout état de cause, bénéficier d’avantages concurrentiels avérés :

• la difficulté d’obtenir désormais en France des autorisations d’ouverture pour des grandes surfaces alimentaires conforte la Société dans sa perception qu’accueillir des locataires alternatifs sur les surfaces d’hypermarchés serait possible, après réduction éventuelle des métrages dédiés ;
• la qualification par les décrets gouvernementaux, durant les 3 périodes de confinement étalées entre 2020 et 2021, de près de 40 % de sa base locative en tant que « commerces essentiels à la vie de la Nation » témoigne de l’ancrage de ses centres commerciaux dans le quotidien des communautés, comme l’illustre le redressement rapide des fréquentations et du chiffre d’affaires des commerçants lors des déconfinements ;
• l’intensité concurrentielle du commerce en ligne est moins prégnante au niveau national, et de façon structurelle plus particulièrement dans les villes de taille moyenne où les actifs de Mercialys sont positionnés, et où les visites sont récurrentes, de courte durée, et font l’objet de paniers moyens limités, rendant comparativement le coût de la livraison d’un achat sur Internet élevé.

5.2.2.2 Risques liés à l’activité

A. Risque lié aux arbitrages des enseignes et à la recommercialisation

Impact: Fort/ Probabilité: Probable/ Tendance: haussière

Description du risque
Mercialys loue les surfaces de ses galeries marchandes et de ses moyennes surfaces en majorité à des grandes enseignes nationales ou locales. Les impacts associés à ces risques portent sur deux aspects principaux. D’une part, la rentabilité des enseignes locataires. Celle-ci peut, de façon ponctuelle, dégrader le taux de recouvrement ou le potentiel de réversion des loyers. Elle peut aussi, de façon plus structurelle, peser sur les revenus locatifs de Mercialys si une rentabilité insuffisante entraînait des fermetures de magasins dans les galeries détenues par la Société, dans un contexte d’arbitrages réguliers par les enseignes de leurs points de vente physiques au niveau national. D’autre part, en cas de départs d’enseignes, le taux de vacance pèse sur les revenus locatifs et la capacité à refacturer les charges d’exploitation des centres durant la période de recommercialisation.# Gestion et couverture du risque

Mercialys limite le risque d’insolvabilité et le risque lié à des fermetures de chaînes d’enseignes en premier lieu au travers de la diversification de son mix de locataires. Ceci circonscrit l’impact d’une résiliation à une échéance triennale. Par ailleurs le risque lié à d’éventuelles difficultés rencontrées par les enseignes alimentaires du groupe Casino présentes sur ses sites doit être mis en perspective avec les options de relocation qui découleraient de la mise à disposition de surfaces devenues vacantes. La demande de surfaces alimentaires reste en effet forte en France, dans un contexte où les autorisations d’ouverture de nouvelles surfaces commerciales physiques sont désormais très limitées.

Mercialys a également mis en place des procédures visant à contenir le risque de contrepartie enseignes, via notamment :

• une analyse détaillée des réalisations sur le plan locatif par rapport au budget, effectuée mensuellement entre la Direction administrative et financière, la Direction de l’asset management et la Direction de la commercialisation. Les conclusions sont présentées en Comité managérial et donnent lieu à des plans d’action spécifiques, qui font également l’objet d’échanges avec le Conseil d’administration ;
• une analyse annuelle du taux d’effort par lot (rapport entre le montant TTC du loyer, des charges incluant les fonds marketing et des travaux refacturés au commerçant et son chiffre d’affaires TTC) lors de la revue des business plans d’actifs. Toute évolution divergente des taux habituellement constatés pour telle ou telle activité fait l’objet d’une étude dédiée du contexte de l’enseigne et du locataire. Les équipes de commercialisation et d’asset management tirent ensuite des conclusions et prennent des décisions au cas par cas ;
• une fixation des loyers sur une base essentiellement fixe (98,3 % des loyers contractuels en base annualisée de Mercialys sont fixes ou intègrent un loyer minimum garanti au 31 décembre 2023) ;
• des procédures opérationnelles très régulières relatives au suivi et au recouvrement des loyers, menées conjointement entre les services de gestion locative, l’asset management, la commercialisation et la Direction administrative et financière.

Parallèlement, Mercialys anticipe le risque de recommercialisation via :

• le suivi étroit du taux de vacance et des actions de recommercialisation associées. La qualité des enseignes choisies est un facteur déterminant, avec une attention toute particulière portée à leur santé financière, à la pertinence de leur offre par rapport aux besoins de la zone de chalandise, à leur caractère localement différenciant, et à leur complémentarité par rapport au mix marchand déjà existant ;
• la structuration de l’équipe de commercialisation en spécialisation géographique et par format : par zone géographique, ce qui entraîne une connaissance approfondie des actifs, des zones de chalandises et des commerçants locaux ; et par typologie de surfaces, les besoins et contraintes des enseignes de moyenne surface étant significativement différentes de celles des boutiques. L’équipe d’asset management soutient l’équipe de commercialisation et veille notamment à l’équilibre financier des négociations, dans le cadre élargi de la rentabilité visée par centre commercial ;
• la stratégie de rotation d’actifs. Mercialys analyse régulièrement le positionnement de l’ensemble de ses actifs au sein de leur zone de chalandise. La capacité d’un centre commercial à conserver une attractivité forte sur le long terme au sein de cette zone est l’un des critères pouvant entraîner l’arbitrage du site.

Tendance du risque : haussière

La consommation en France devrait demeurer bien orientée à long terme grâce à une démographie positive et un taux d’épargne élevé, ce dernier restant à un niveau historiquement soutenu de 17,7 % au 2e trimestre 2023 selon la Banque de France (contre 14,9 % en moyenne sur la période 2009-2019). Par ailleurs, la demande sous-jacente pour des surfaces commerciales de qualité, comme celles offertes par Mercialys, devrait rester résiliente à long terme. La Société bénéficie en effet d’un ancrage solide de ses sites dans leur zone de chalandise grâce à des mix marchands liés aux besoins du quotidien. Cela est illustré par le fait que, durant les périodes de confinement, jusqu’à 40 % de la base locative de Mercialys a été qualifiée de « commerces essentiels aux besoins de la Nation ». Enfin, le système de propriété commerciale en France, au travers du droit au bail, constitue une protection forte pour les bailleurs. Ces éléments participent à la sécurisation des revenus de Mercialys. Le contexte géopolitique et économique en 2022 puis 2023 a pesé sur la confiance des ménages, sans que la consommation se soit fortement rétractée sur la période. Le taux de chômage, à 7,4 % à la fin du 3e trimestre 2023, est à un niveau bas, comparable à celui constaté en 2007. Le suivi par Mercialys de la santé de ses locataires a été largement intensifié entre 2020 et 2023 afin de mesurer au plus près les impacts de la crise sanitaire puis de l’arrêt des aides gouvernementales.

Celle-ci peut s’allonger lorsque des secteurs structurants du commerce connaissent des difficultés, à l’image de l’équipement de la personne en France depuis plus d’une décennie, comme évoqué au risque précédent. En ce qui concerne la diversification, en dehors du groupe Casino, aucune enseigne ne représente plus de 2 % des loyers annuels de Mercialys. L’exposition au groupe Casino est en forte baisse sur les 5 derniers exercices. Elle représente toutefois une part significative des loyers, à hauteur de 20,5 % à fin 2023. Cette exposition est de 17,4 % en retraitant : à la baisse, la participation minoritaire de 49 % détenue par BNP Paribas REIM dans les SAS Hyperthetis Participations et Immosiris détenant au total 10 hypermarchés opérés sous la marque Géant Casino ; et à la hausse, la participation minoritaire de 25 % de Mercialys dans la SCI AMR détenant 3 Monoprix et 2 hypermarchés opérés sous la marque Géant Casino. L’exposition consolidée se répartit principalement entre les enseignes d’hypermarchés Géant (19,2 % des loyers à fin 2023) et Monoprix (0,7 % des loyers à fin 2023). En cas d’évènements ayant des effets sur l’activité des hypermarchés Géant ou plus généralement sur l’activité de Casino, les revenus locatifs et les valeurs d’actifs de Mercialys pourraient donc être impactés. De plus, dans le cadre de sa restructuration globale, le groupe Casino a indiqué en décembre 2023 entrer en discussions exclusives avec Auchan Retail et le Groupement Les Mousquetaires en vue de la cession des hypermarchés et supermarchés Casino. La cession des droits au bail concernant les grandes surfaces alimentaires propriété de Mercialys et exploitées par le groupe Casino à ces deux enseignes, dont les équilibres financiers sont plus solides, contribuerait à sensiblement améliorer le profil de risque de Mercialys, et participerait à diversifier sa base locative. Enfin, Mercialys a réalisé des transformations d’hypermarchés sur de nombreux sites depuis 2015, en réduisant leur surface et en relouant les surfaces libérées par l’opérateur alimentaire au profit de la galerie marchande. Des échanges interviennent régulièrement entre Mercialys et l’opérateur alimentaire sur de nouvelles opérations de même nature, conformément aux clauses des baux engageant les parties. Dans le cadre de ces négociations, une baisse de loyer peut être accordée à l’hypermarché, les surfaces libérées devant permettre une création de valeur en parallèle. Si aucun accord ne pouvait être trouvé avec l’exploitant, celui-ci pourrait exercer sa faculté de libération de ces surfaces au moment des échéances triennales. Mercialys étudierait alors, dans le cadre de la recommercialisation de ces surfaces, leur découpage entre une offre alimentaire revue en termes d’opérateur et de format, et un accroissement des surfaces dédiées à la galerie marchande. De telles opérations, menées historiquement avec le groupe Casino, pourraient intervenir avec d’autres exploitants si des reprises de fonds de commerce devaient intervenir. L’échéancier des baux du premier locataire de Mercialys est présenté ci-après.

Échéancier des baux du groupe Casino (principaux baux : hypermarchés, supermarchés et magasin Monoprix)

Site	% de détention par Mercialys	Typologie	Date de début de bail	Date de fin de bail	Caractéristiques du bail
Grenoble	100 %	Monoprix	02/2010	02/2022	bail commercial 3 - 6 - 9 - 12
Quimper	100 %	Hypermarché	12/2014	12/2026	bail commercial 3 - 6 - 9 - 12
Aix-en-Provence	51 %	Hypermarché	06/2015	06/2027	bail commercial 3 - 6 - 9 - 12
Marseille	100 %	Hypermarché	06/2015	06/2027	bail commercial 3 - 6 - 9 - 12
Brest	51 %	Hypermarché	06/2015	06/2027	bail commercial 3 - 6 - 9 - 12
Nîmes	51 %	Hypermarché	06/2015	06/2027	bail commercial 3 - 6 - 9 - 12
Angers	51 %	Hypermarché	06/2015	06/2027	bail commercial 3 - 6 - 9 - 12
Lanester	100 %	Hypermarché	06/2015	06/2027	bail commercial 3 - 6 - 9 - 12
Niort	51 %	Hypermarché	06/2015	06/2027	bail commercial 3 - 6 - 9 - 12
Fréjus	51 %	Hypermarché	06/2015	06/2027	bail commercial 3 - 6 - 9 - 12
Narbonne	51 %	Hypermarché	11/2015	11/2027	bail commercial 3 - 6 - 9 - 12
Istres	51 %	Hypermarché	11/2015	11/2027	bail commercial 3 - 6 - 9 - 12
Clermont-Ferrand	51 %	Hypermarché	11/2015	11/2027	bail commercial 3 - 6 - 9 - 12
Annemasse	100 %	Hypermarché	12/2015	12/2027	bail commercial 3 - 6 - 9 - 12
Ajaccio	60 %	Hypermarché	07/2018	06/2030	12 ans, 9 ans de période ferme
Corte	60 %	Supermarché	07/2018	06/2030	12 ans, 9 ans de période ferme
Furiani	60 %	Hypermarché	07/2018	06/2030	12 ans, 9 ans de période ferme
Porto-Vecchio	60 %	Hypermarché	07/2018	06/2030	12 ans, 9 ans de période ferme
Toga	60 %	Hypermarché	07/2018	06/2030	12 ans, 9 ans de période ferme

Ces événements ont en effet exacerbé des sujets de rentabilité préexistants chez certains d’entre eux, notamment dans le secteur du textile, entraînant en 2023 le redressement ou la liquidation judiciaire de plusieurs enseignes nationales locataires en centres commerciaux. Outre les ruptures d’activité subies, les investissements devant être consentis par les enseignes au titre de leur stratégie marketing et digitale face à la concurrence d’opérateurs en ligne ont pesé sur leur rentabilité et leur bilan. Ces éléments pourraient peser sur le profil des revenus futurs de Mercialys au travers : d’une vacance accrue ; d’une moindre collecte des loyers ; d’une diminution du niveau des loyers variables, notamment ceux de l’enseigne H&M ; voire d’une pression sur les niveaux des loyers minimum garantis. En 2023, Mercialys a réalisé des performances satisfaisantes. D’une part au travers du taux de recouvrement (loyers et charges) qui apparaît largement normalisé à 96,2 % au 31 décembre 2023. D’autre part au travers d’un taux de vacance financier récurrent qui reste à un niveau très maîtrisé de 2,9 % à fin 2023. Enfin, au travers de loyers variables favorablement orientés en 2023, témoignant de la solide performance des enseignes concernées. Cependant, compte tenu d’un environnement économique incertain, dont les conséquences sur les enseignes pourraient être impactantes en 2024, et dans l’attente de certitudes quant aux conséquences pour Mercialys, en tant que bailleur de grandes surfaces alimentaires, de la restructuration du groupe Casino, le risque est estimé en hausse.

B. Risque lié à la sécurité des opérations et à une dégradation du patrimoine

Impact : Fort / Probabilité : Possible / Tendance : Baissière

Description du risque

En tant que société foncière, le risque lié à la sécurité des opérations et à une dégradation du patrimoine peut se matérialiser pour Mercialys dans différents cadres, notamment lors :

• de l’exploitation de ses centres (incendie, vol, attentat, agression, etc.) ;
• d’opérations de travaux réalisées sur ses centres (chute, blessure, etc.) ;
• d’activités de certains preneurs qui peuvent altérer la qualité des sols, des eaux souterraines, la structure des bâtiments via les installations en toiture, et donc occasionner une dépréciation des actifs en raison de la pollution ou de la dégradation associée ;
• d’événements météorologiques extrêmes ou lors d’une présence de parasites (termites, mérules, etc.) qui peuvent dégrader la structure du bâtiment ;
• d’une crise sanitaire, telle que celle liée à la Covid-19, qui peut engendrer des charges et des investissements liés à la santé et à la sécurité au sein des centres commerciaux, ou aboutir à des fermetures partielles voire totales des sites.

En cas d’apparition, ce risque pourrait entraîner des conséquences très significatives d’ordres juridique et réputationnel pour la Société.

Gestion et couverture du risque

Plusieurs types d’actions sont menés pour gérer ce risque :

• des procédures de sécurité sont mises en place et revues régulièrement sur l’ensemble des centres, en coordination avec le property manager (gestionnaire immobilier) de Mercialys. Les prestataires associés à ces procédures sont audités annuellement par le property manager. En cas de résultats jugés insatisfaisants par celui-ci, des actions correctives sont mises en œuvre, sous peine de résiliation du contrat. Mercialys procède par ailleurs à des audits de sécurité. Elle veille à la mise en place de mesures correctrices par le property manager le cas échéant ;
• des procédures de gestion de crise sont disponibles et testées régulièrement. Les équipes du property manager sensibilisent également les commerçants sur ces thématiques ;
• le property manager s’assure de la conformité réglementaire des activités des locataires ;
• le property manager veille, en coordination avec Mercialys : à la mise en œuvre de mesures de maintenance préventive des bâtiments dans le cadre des plans pluriannuels de travaux, et à la réalisation de travaux suite à des événements particuliers (phénomènes météorologiques par exemple) afin de garantir la sécurité du public.
• les centres commerciaux de Mercialys sont régulièrement audités par les ingénieurs « prévention incendie » des assureurs, selon des priorités annuelles, déterminées notamment en fonction de l’importance des actifs. Tous les sites sont audités au moins une fois tous les 5 ans. Les rapports des ingénieurs prévention des assureurs sont communiqués après chaque expertise sur site. Ils sont accompagnés de recommandations qui font l’objet d’un suivi par les équipes Mercialys en coordination avec ses assurances ;
• lors de situations exceptionnelles telles que des mouvements sociaux (« gilets jaunes », agriculteurs, par exemple), ou de la pandémie liée à a la Covid-19, Mercialys prend également des mesures fortes pour assurer la santé et la sécurité de ses visiteurs, enseignes et collaborateurs, en direct et avec la collaboration des équipes du property manager ;
• enfin, Mercialys dispose de couvertures via ses différentes polices d’assurance, celles-ci étant calibrées au regard du coût de reconstruction des actifs et des pertes d’exploitation qui pourraient intervenir en fonction de différents scénarios envisagés.

Tendance du risque : baissière

La sécurité du public accueilli sur les centres commerciaux de Mercialys fait partie de la responsabilité de base de la Société. Elle met donc en œuvre tous les moyens nécessaires pour assurer le plus haut niveau de sécurité aux visiteurs. La Société y est toujours vigilante dans le contexte d’occurrence possible d’actes terroristes sur le territoire national, notamment dans un contexte d’actualisation du niveau de vigilance du plan Vigipirate à la hausse au statut « urgence attentat » depuis octobre 2023. La Société enrichit sa capacité de gestion des situations de crise dans ses sites également via des échanges avec les forces de sécurité nationale (RAID, GIGN, BRI). Dans le cadre de la lutte contre l’épidémie de Covid-19, Mercialys avait mis en place des mesures sanitaires strictes afin d’assurer la santé et la sécurité de ses clients, de ses commerçants et de son personnel. À fin 2023, il n’existe plus de situation de crise sanitaire aiguë. Plus structurellement, l’entretien régulier du patrimoine permet d’en assurer la pérennité d’exploitation. Les garanties offertes par les contrats d’assurance en cours sont jugées bien calibrées au regard des dommages pouvant être subis par la Société. Dans ce contexte, la tendance associée à ce risque est considérée comme baissière.

C. Risque lié aux acquisitions et constructions

Impact : Fort / Probabilité : Possible / Tendance : Stable

Description du risque

Mercialys met en œuvre une stratégie dynamique de rotation d’actifs dans le cadre de son modèle de croissance. Les actifs présentant une exposition géographique et un potentiel de croissance jugés insuffisant, ainsi que certains sites jugés comme ayant atteint un niveau de valeur optimal, sont cédés. Ceci permet le financement du portefeuille de projets de développement de la Société ou des acquisitions d’actifs. En effet, depuis son introduction en Bourse en 2005, Mercialys n’a pas construit de sites greenfields, soit des sites ex nihilo. Le portefeuille actuel de projets de Mercialys comporte essentiellement des restructurations de surfaces existantes et des extensions. Les éventuelles démolitions et constructions relatives à ces projets sont menées au travers de différentes typologies de contrats : maîtrise d’ouvrage déléguée ou en direct, contrat de promotion immobilière, etc. Ces structurations entraînent des niveaux de responsabilité juridique et de risques financiers divers. Ceux-ci portent notamment sur l’exposition ou non à des dépassements budgétaires de travaux ou à l’impact de délais dans la livraison de l’ouvrage. Par ailleurs, Mercialys peut acquérir des actifs sur le marché. À ce titre, la Société peut être exposée aux conséquences de diligences incomplètes au moment de l’acquisition, entraînant des conséquences notamment fiscales ou financières. Enfin, que ce soit au travers de la mise en œuvre de projets ou d’acquisitions, Mercialys est exposée au risque constructif en propre, une fois les garanties décennales expirées. Ce risque implique la nécessité de réaliser, le cas échéant, des travaux coûteux pour une remise aux normes ou une réhabilitation de l’actif pour en assurer une exploitation dans de bonnes conditions. Une perte d’exploitation peut représenter un coût additionnel dans ce cadre.

Gestion et couverture du risque

En tant que donneur d’ordre dans le cadre de projets gérés par des contrats de maîtrise d’ouvrage déléguée, Mercialys mène des contrôles et des audits de façon régulière, visant à s’assurer :

• du suivi budgétaire et financier : outre la gestion courante entre l’Asset management et la Maîtrise d’ouvrage déléguée au travers de points réguliers sur le déroulement des projets, des post mortem sont réalisés sur les projets livrés l’année précédente, dont l’objectif est de s’assurer que tous les dépassements de coûts sont bien justifiés (demande du donneur d’ordre et changements de programme ou contrainte non anticipée). Des économistes indépendants réalisent les chiffrages sur les projets les plus significatifs ;
• du suivi opérationnel et technique : des points réguliers sont réalisés entre les équipes d’Asset management et la Maîtrise d’ouvrage déléguée afin de s’assurer du bon déroulé et du suivi du cahier des charges ;
• du suivi du respect du risque lié à la santé et à la sécurité : bien que Mercialys ne porte pas la responsabilité directe en cas d’incident sur les chantiers, il existe un risque d’image associé à un impact financier. Ce risque est géré à la fois par Mercialys et la Maîtrise d’ouvrage déléguée au travers de la nomination d’un coordinateur en matière de sécurité et de protection de la santé.# 5.2.2.3 Risques liés à la situation financière

A. Risque lié au taux d’intérêt, au coût de la dette, à la liquidité et au financement

Impact Fort/Probabilité Probable/Tendance Haussière

Description du risque

Le contexte de taux d’intérêt historiquement bas qui a perduré au cours de la dernière décennie a cédé la place à une remontée rapide des taux en 2022 et 2023, engendrée par le contexte géopolitique et la politique restrictive de la BCE pour lutter contre l’inflation. La prolongation de cette tendance engendrerait potentiellement un accroissement du coût de financement de la Société : soit au travers du coût de la dette déjà existante, sur la part variable de celle-ci ; soit au travers d’éventuelles opérations de refinancement. Par ailleurs, les spreads obligataires de Mercialys se sont écartés sensiblement des niveaux constatés sur les instruments financiers des grandes foncières françaises au cours de l’année 2022, un écart subsistant également en 2023. Cette évolution peut matérialiser, outre des facteurs techniques liés à une liquidité limitée du marché secondaire sur les souches obligataires de l’entreprise, une perception, par les investisseurs, d’un risque associé à la concentration de l’exposition locative sur le groupe Casino et aux problématiques financières de ce dernier. Ce renchérissement des conditions de crédit pourrait également avoir un impact sur les opérations d’acquisitions ou de développements de la Société, qui restera exigeante sur le rendement de ses investissements.

La situation financière de Mercialys à fin 2022 apparaît saine, tant en ce qui concerne la liquidité que les conditions d’endettement. Elle fait ressortir les éléments suivants :

	31/12/2023	31/12/2022
Trésorerie	118,2	216,1
Dette financière brute (1)	(1 184,7 )	(1 258,3 )
Dette financière nette	(1 063,6 )	(1 040,2 )

(1) Dont variation de juste valeur de la dette financière, valeur nette comptable des primes et frais d’émission obligataire, et juste valeur des produits dérivés adossés aux emprunts obligataires.

Au 31 décembre 2023, le montant de la dette tirée par Mercialys s’élève à 1 192 millions d’euros et se décompose en :

• une obligation d’un montant nominal de 300 millions d’euros, rémunérée à un coupon fixe de 1,80 %, avec une échéance en février 2026 ;
• une obligation d’un montant résiduel de 200 millions d’euros, rémunérée à un coupon fixe de 4,625 %, avec une échéance en juillet 2027 ;
• un placement privé obligataire d’un montant nominal de 150 millions d’euros, rémunéré à un coupon fixe de 2,00 %, avec une échéance en novembre 2027 ;
• une obligation d’un montant nominal de 500 millions d’euros, rémunérée à un coupon fixe de 2,50 %, avec une échéance en février 2029 ;
• 42 millions d’euros d’encours de billets de trésorerie à un taux d’environ 4 %.

La maturité moyenne de la dette tirée s’élève à 3,8 ans au 31 décembre 2023, en baisse mécanique par rapport au 31 décembre 2022 (4,5 ans).

Mercialys dispose par ailleurs de ressources financières non tirées à hauteur de 385 millions d’euros lui permettant de bénéficier d’un niveau de liquidité satisfaisant :

• une ligne de crédit revolving bancaire de 180 millions d’euros à échéance décembre 2024. La marge sur EURIBOR est de 155 pb (pour une notation BBB) et lorsqu’elle n’est pas tirée cette ligne donne lieu au paiement d’une commission de non-utilisation de 40 % de la marge ;
• cinq lignes bancaires bilatérales confirmées pour un montant total de 205 millions d’euros, de maturité comprise entre juin 2026 et décembre 2028. Les marges sur EURIBOR sont inférieures ou égales à 155 pb (pour une notation BBB) ou établies à taux fixe, et lorsqu’elles ne sont pas tirées ces lignes donnent lieu au paiement de commissions de non-utilisation jusqu’à 46 % des marges.

De plus, Mercialys dispose d’un programme de billets de trésorerie de 500 millions d’euros mis en place au 2nd semestre 2012. Il est utilisé à hauteur de 42 millions d’euros (encours au 31 décembre 2023).

Ci-dessous l'échéancier de la dette obligataire et des ressources financières non tirées de Mercialys au 31 décembre 2023 :

La situation financière de Mercialys montre par ailleurs un respect des covenants (engagements) contractuels. Le ratio d’endettement (LTV : Loan To Value) ressort bien en dessous des limites fixées (comprises entre un LTV inférieur à 50 % et 55 % en fonction des lignes de crédit).

	31/12/2023	31/12/2022
Dette financière nette	(1 063,6 )	(1 040,2 )
Valeur d’expertise hors droits des actifs (1)	2 737,4	2 949,6
Loan To Value (LTV)	38,9 %	35,3 %

(1) Incluant la valeur de marché des titres des sociétés mises en équivalence, soit 45,1 millions d’euros au titre de 2023 et 52,7 millions d’euros au titre de 2022, la valeur de patrimoine des sociétés mises en équivalence n’étant pas intégrée dans la valeur d’expertise.

Le ratio d’ICR (ICR : Interest Coverage Ratio) s’établit quant à lui à 5,1x, bien au-dessus du minimum fixé (ICR supérieur 2x).

	31/12/2023	31/12/2022
EBITDA	149,4	144,2
Coût de l’endettement financier net	(29,2 )	(24,5 )
Interest Coverage Ratio (ICR)	5,1 x	5,9 x

Gestion et couverture du risque

Dans le cadre de la gestion du coût de sa dette, Mercialys pilote de manière dynamique sa politique de couverture de taux. Elle est accompagnée en cela de conseils externes. Cette politique-ci vise à :

• conserver un taux de couverture optimal et respecter une structure de la dette satisfaisant ses engagements bancaires. Compte tenu d’opérations de débouclage par anticipation de swaps de variabilisation, la position de dette à taux fixe s’établit à 96 % au 31 décembre 2023 et est projetée à 100 % à fin 2024, contre 66 % demandés par la documentation bancaire.
• Dans le cadre de la notation financière établie par l’agence Standard & Poor’s (actuellement fixée à BBB/perspective stable), Mercialys adopte par ailleurs une stratégie prudente en préservant une marge de manœuvre significative sur le ratio de couverture des frais financiers par l’EBITDA (ICR). Il ressort à 5,1x au 31 décembre 2023, contre un niveau supérieur à 2x requis par le covenant bancaire ;
• limiter le risque sur des instruments de couverture. Mercialys a défini une liste d’instruments qu’elle s’autorise à mettre en place compte tenu de leur profil de risque associé et des contraintes de la comptabilité de couverture ;
• anticiper les impacts des variations de taux d’intérêt.# 5.2.2 Risques financiers et de marché

Cette anticipation s’effectue : par la mise en place d’une veille régulière à destination de la Direction générale des informations traitant des évolutions des politiques monétaires de la FED et de la BCE ainsi que des marchés financiers, par les tests de sensibilité réalisés régulièrement entre le taux d’intérêt et le coût de la dette et des scenarii réalisés par la Direction financière quant à l’évolution de la politique de couverture de taux de l’entreprise. Le dispositif de gestion du risque sur les taux d’intérêt prévoit également : de limiter le choix des contreparties bancaires. Mercialys ne traite qu’avec des banques de premier plan ; d’être en mesure de faire preuve d’une réactivité forte en cas de variations significatives des taux d’intérêt compte tenu de la modélisation régulière de l’ensemble du portefeuille de Mercialys en mark-to-market, notamment via des outils de modélisation externes. La société Forex, en tant que valorisateur externe, réalise des reportings réguliers sur l’ensemble du portefeuille et sur le risque de contrepartie. Des tests avec modélisation à la juste valeur de la dette en fonction des taux sont réalisés trimestriellement. Le risque de hausse des taux d’intérêt doit être analysé dans le cadre de la politique de couverture mise en place par Mercialys au travers d’instruments financiers dérivés. Compte tenu d’une couverture de la dette tirée existante à fin 2023 à près de 100 % jusqu’à la dernière échéance obligataire de février 2029, la sensibilité du résultat avant impôt de la Société à une variation des taux apparaît limitée, soit inférieure à 0,5 % du résultat récurrent net 2023 :

Critères de sensibilité	Impact sur le résultat avant impôt (K€)
Impact d’une variation de + 1 % des taux d’intérêt	(496)
Impact d’une variation de – 1 % des taux d’intérêt	408

Tendance du risque : haussière

Ce risque est un enjeu structurellement majeur pour Mercialys, du fait de l’intensité capitalistique du secteur immobilier. Sa tendance est estimée comme étant haussière, bien que le potentiel de concrétisation à court terme soit limité pour la Société compte tenu de l’absence d’échéance obligataire avant février 2026. La capacité de la foncière à réaliser des cessions sur des valeurs au moins en ligne avec les expertises, les impacts maîtrisés de la crise sanitaire sur la consommation des ménages et les défaillances d’enseignes et plus généralement sur le modèle d’affaires des centres commerciaux ont participé à rassurer les parties prenantes financières de la Société entre 2021 et 2023, après un contexte beaucoup plus dégradé en termes de perception en 2020. Ainsi, Mercialys a pu réaliser une opération de refinancement structurante au 1er semestre 2022, intégrant une émission obligataire pour un montant nominal de 500 millions d’euros, et le rachat anticipé pour un montant cumulé de 570 millions d’euros réparti sur deux souches obligataires. En 2023, la foncière a pu étendre la maturité de 78 % de ses financements non tirés. Dès lors, la situation de liquidité de l’entreprise apparaît adaptée à ses besoins. Cependant, les tensions inflationnistes majeures intervenues de façon globale ont contribué à une forte remontée des taux en 2022 et 2023. Ceci pèse à la fois sur le coût de la dette existante variabilisée et sur les opérations de refinancement qui pourraient être envisagées. Par ailleurs, les spreads obligataires de Mercialys peuvent se montrer volatiles en fonction des nouvelles concernant son locataire le plus important, à savoir le groupe Casino. Cette situation engendre potentiellement des conditions de crédit moins favorables, en termes relatifs, que pour d’autres acteurs du marché des centres commerciaux, et plus généralement que pour d’autres sociétés de taille ou d’équilibres bilantiels similaires. En tout état de cause, un suivi étroit de la situation de liquidité et une couverture de la dette adaptable aux possibles variations des taux d’intérêt sont en place, cette gestion dynamique de sa politique financière par Mercialys participant activement à la maîtrise de ce risque.

5.2.3 Risques juridiques

Dans la conduite de son activité de détention d’actifs immobiliers dans lesquels sont ou seront exploitées des galeries marchandes, Mercialys est tenue de respecter, outre les règles fiscales inhérentes à son statut de SIIC (société d’investissement immobilier cotée), les règles de droit commun. Celles-ci concernent l’attribution de permis de construire, ainsi que de nombreuses autres réglementations d’application spécifique ou générale régissant, entre autres : l’urbanisme commercial ; la santé publique ; l’environnement ; la sécurité ; et les baux commerciaux. Toute modification importante de la réglementation qui lui est applicable est susceptible d’avoir un impact sur ses résultats d’exploitation ou ses perspectives de développement ou de croissance. Par ailleurs, comme cela est usuellement le cas pour les propriétaires de centres commerciaux, la Société ne peut garantir que tous ses locataires, en particulier sur les sites récemment acquis, se conforment strictement à l’ensemble des réglementations qui leur sont applicables, et notamment en matière de santé publique, d’environnement, de sécurité, d’urbanisme et d’autorisation d’exploitation commerciale. D’éventuelles irrégularités seraient susceptibles d’entraîner l’application de sanctions à Mercialys, en qualité de propriétaire, qui pourraient nuire à ses résultats et sa situation financière.

5.2.3.1 Risques liés à la réglementation sur les baux commerciaux

Mercialys est soumise à la réglementation sur les baux commerciaux dans le cadre de son activité. En France, la législation relative aux baux commerciaux est très rigoureuse à l’égard du bailleur. Certaines stipulations contractuelles liées à la durée, à la résiliation, au renouvellement ou à l’indexation des loyers relatifs à ces baux sont d’ordre public. Elles limitent notamment la marge de manœuvre dont disposent les propriétaires afin d’ajuster les loyers en fonction des conditions de marché. Lors de la conclusion du contrat de bail, les parties fixent librement le loyer initial. En l’absence de clause d’indexation annuelle prévue dans le bail, le loyer ne peut être révisé que tous les trois ans pour correspondre à la valeur locative, sans pouvoir excéder la variation de l’indice trimestriel applicable intervenue depuis la dernière fixation du loyer. Les baux de centres commerciaux comprennent souvent une clause de loyer variable. Cette disposition fixe le loyer en fonction du chiffre d’affaires du locataire avec un loyer minimum garanti, afin de limiter les risques supportés par Mercialys en période de récession économique. L’indexation sur le chiffre d’affaires a pour conséquence de faire échapper la correction ou la fixation du loyer à la réglementation. La révision du loyer minimum garanti d’un bail commercial selon la variation de l’indice ILC (indice des loyers commerciaux) ou ILAT (indice des loyers des activités tertiaires) doit alors être prévue aux termes du contrat. La loi n° 2014-626 du 18 juin 2014 relative à l’artisanat, au commerce et aux très petites entreprises (dite « loi Pinel ») et le décret n° 2014-1317 du 3 novembre 2014 ont modifié certaines dispositions relatives aux baux commerciaux. Les modifications d’ordre public ont été intégrées aux baux commerciaux conclus ou renouvelés par Mercialys depuis l’entrée en vigueur de ces nouvelles dispositions. Des modifications des règles applicables en matière de baux commerciaux pourraient donc avoir des conséquences négatives sur la valorisation du patrimoine, les résultats, l’activité ou la situation financière de la Société.

5.2.3.2 Risques liés à la réglementation en matière d’urbanisme, de construction, de sécurité et d’exploitation des centres commerciaux

L’activité de Mercialys est soumise aux règles d’urbanisme, et notamment au régime des autorisations d’exploitation commerciale. Outre les sanctions administratives en cas de non-respect de ce régime (mise en demeure sous astreinte, par le préfet, de ramener la surface commerciale concernée à l’autorisation accordée et décision préfectorale de fermeture au public des surfaces de vente exploitées illicitement sous astreinte, jusqu’à régularisation effective), des sanctions pénales peuvent être prononcées. Par ailleurs, en tant qu’établissements recevant du public, certains immeubles et les centres commerciaux sont soumis aux normes de sécurité contre les incendies. Le maire n’autorise ainsi l’ouverture de l’établissement par arrêté qu’après avis positif de la Commission de sécurité à la suite d’une visite de réception effectuée par cette dernière. Par ailleurs, la Commission de sécurité réalise une visite biennale en vue de vérifier le respect des normes de sécurité qui donne lieu à un rapport formalisé. En cas d’infraction à la réglementation, la fermeture du site peut être décidée par le maire ou par le préfet. Toute évolution de la réglementation relative à l’urbanisme ou aux exigences de sécurité mises à la charge des établissements recevant du public, entraînant un accroissement des restrictions ou des contraintes en matière de développement de ces centres commerciaux, pourrait limiter les possibilités et les perspectives de croissance de Mercialys. De même, toute déréglementation dans le secteur de l’urbanisme commercial pourrait avoir pour effet une baisse de la valeur patrimoniale des actifs de la Société. La Société, ses fournisseurs et sous-traitants sont également tenus de respecter de nombreuses réglementations dont la modification peut avoir des conséquences financières importantes.# 5.2.3.3 Risques liés aux contraintes résultant du régime fiscal applicable aux sociétés d’investissement immobilier cotées, à un éventuel changement des modalités de ce statut ou encore à la perte du bénéfice de ce statut

Mercialys bénéficie du régime fiscal des SIIC (sociétés d’investissement immobilier cotées) depuis le 1er novembre 2005. Elle est à ce titre exonérée d’impôt sur les sociétés sur la majeure partie de son activité. Le bénéfice de ce régime fiscal est conditionné, notamment, par le respect de l’obligation de redistribuer une part importante des profits et pourrait être remis en cause en cas de non-respect de ces conditions.

En application de la loi de finances rectificative pour 2006, le régime fiscal des SIIC est également conditionné à la non-détention, par une ou plusieurs personnes agissant de concert, de 60 % ou plus du capital ou des droits de vote de la Société, cette condition s’appréciant de manière continue au cours de chaque exercice d’application. Le non-respect de ce plafond de détention à compter du 1er janvier 2010, au titre d’un exercice, est susceptible d’entraîner l’imposition de Mercialys à l’impôt sur les sociétés dans les conditions de droit commun au titre de l’exercice concerné.

La perte du bénéfice du régime fiscal des SIIC et de l’économie d’impôt correspondante ou d’éventuelles modifications substantielles des dispositions applicables aux SIIC serait bien entendu susceptible d’affecter significativement l’activité, les résultats et la situation financière de la Société.

(1) AMF – Cadre de référence sur les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne - 22 juillet 2010.
(2) EPRA : European Public Real Estate Association — Association européenne des sociétés foncières cotées.
(3) Loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique.
(4) ESMA : European Securities and Markets Authority – Autorité européenne des marchés financiers. ESMA31-62-1293 FR « Orientations sur les facteurs de risque dans le cadre du Règlement Prospectus ».
(5) Résultat net récurrent : résultat net part du Groupe avant dotation aux amortissements, plus ou moins-value de cessions nettes de frais associés, dépréciations d’actifs éventuelles et autres effets non récurrents
(6) Source : Fevad – Fédération du e-commerce et de la vente à distance.

Organisation du groupe Mercialys

6.1 Organisation opérationnelle

6.2 Relations avec les parties liées

6.3 Filiales et participations – Organigramme du groupe Mercialys

6.3.1 Filiales

6.3.2 Participations

6.4 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

Annexe : Tableau récapitulatif des conventions réglementées en cours

6.1 Organisation opérationnelle

L’organisation opérationnelle de Mercialys est décrite succinctement au chapitre 4, p. 227 et suivantes, et au chapitre 5, p. 319 et suivantes. L’organigramme ci-dessous présente de façon synthétique la structure opérationnelle du groupe Mercialys.

6.2 Relations avec les parties liées

Lors de sa réunion du 11 février 2015, le Conseil d’administration, dans le cadre du renforcement de la gouvernance de Mercialys, a autorisé la mise en place d’une procédure pour les conventions conclues entre les sociétés du groupe Mercialys et les parties liées (cf. § 4.1.8.1, p. 264).

Lors de sa réunion du 12 décembre 2019, le Conseil d’administration a mis à jour la Charte relative aux conventions conclues entre les sociétés du groupe Mercialys et les parties liées, afin d’y intégrer une procédure de détermination et d’évaluation des conventions courantes conclues par Mercialys, pour répondre aux exigences de la loi « Pacte » du 22 mai 2019. Le Conseil d’administration revoit régulièrement cette Charte.

Le groupe Casino n’est plus une partie liée depuis la démission de la société La Forézienne de Participations de son mandat d’administrateur le 28 avril 2022. À fin 2023, et à l’issue d’internalisations de fonctions menées entre 2019 et 2022, les seules relations contractuelles entre Mercialys et le groupe Casino correspondent aux baux consentis par Mercialys à diverses sociétés de ce groupe, au recours à la maîtrise d'ouvrage déléguée du groupe Casino via un contrat cadre et à une licence de marque.

Le rôle de syndic sur le patrimoine de Mercialys et de gestion de charges sur certains actifs est assuré par la société Sudeco, qui ne fait plus partie du groupe Casino, ayant été rachetée par le groupe Crédit Agricole au 31 mars 2023.

Les transactions avec les parties liées figurent à la note 24 du § 3.1.2, en annexe des comptes consolidés, p. 191 et suivantes. Un tableau récapitulatif des conventions réglementées qui se sont poursuivies ou ont été conclues au cours de l’exercice 2023 est disponible en Annexe, p. 351. Les autres conventions portent sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales au sens de l’article L. 225-39 du Code de commerce.

6.3 Filiales et participations – Organigramme du groupe Mercialys

L’organigramme ci-après présente la structure du groupe Mercialys. Le tableau des filiales et participations figure au § 3.2.2, note 26, p. 218 et 219. Outre le chiffre d’affaires réalisé et le résultat de l’exercice, ce tableau indique notamment, pour chacune des sociétés, les capitaux propres, la valeur d’inventaire des titres et les dividendes encaissés.

Organigramme du groupe Mercialys au 31 décembre 2023

Détention directe et indirecte. Les pourcentages indiqués correspondent aux pourcentages de détention du capital au niveau du groupe Mercialys.

6.3.1 Filiales

6.3.1.1 Société de prestation de services

A. Mercialys Gestion, SAS

Cette filiale regroupe les activités de gestion des grands centres commerciaux, de commercialisation des galeries marchandes et de développement du commerce éphémère. Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023, la société a réalisé un chiffre d’affaires hors taxes de 17,4 millions d’euros contre 15,6 millions d’euros en 2022. Le résultat de l’exercice 2023 est un gain de 59 milliers d’euros, contre une perte de 108 milliers d’euros au 31 décembre 2022.

B. Mercialys Exploitation, SAS

Cette filiale a pour activité l’exploitation commerciale des centres commerciaux. Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023, la société a réalisé un chiffre d’affaires hors taxes de 7,8 millions d’euros, contre 5,5 millions d’euros au 31 décembre 2022. Le résultat de l’exercice 2023 est un gain de 208 milliers d’euros contre une perte de 221 milliers d’euros au 31 décembre 2022.

C. Cap Cowork Mercialys, SAS

Cette filiale a pour activité l’exploitation d’espaces de coworking, location de bureaux et d’espaces de travail privatifs ou partagés nécessaires pour l’exercice de l’activité de coworking, de salles de réunion, de réception ; la fourniture de services associés à l’activité de coworking et aux utilisateurs de cette activité, ainsi qu’une activité de domiciliation d’entreprise. Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023, la société a réalisé un chiffre d’affaires hors taxes de 421 milliers d’euros contre 333 milliers d’euros en 2022. Le résultat de l’exercice 2023 est une perte de 201 milliers d’euros contre une perte de 278 milliers d’euros au 31 décembre 2022.

D. Ocitô La Galerie, SAS

Cette filiale a pour activité la mise en relation entre la clientèle et des commerçants partenaires au moyen de tout support numérique (site Internet, application mobile, etc.), et l’exploitation de plateformes numériques (Internet, applications, etc.) destinées à mettre en relation ces commerçants partenaires et la clientèle en vue de commercialiser des produits et des services à retirer ou réaliser dans les commerces ou à faire livrer à domicile ou en des lieux prédéfinis. Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023, la société a réalisé un chiffre d’affaires hors taxes de 18 milliers d’euros contre 9 milliers d'euros en 2022. Le résultat de l'exercice 2023 est une perte de 705 milliers d’euros, contre une perte de 557 milliers d’euros au 31 décembre 2022.

E. The Next Horizon, SAS

Cette filiale, constituée le 31 mai 2021, et dont l'activité a débuté en 2023, a pour objet social la gestion locative, l’administration de biens et la prestation d’assistance technique. Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023, la société a réalisé un chiffre d'affaires hors taxe de 5 552 milliers d'euros contre 0 millier d'euros en 2022. Le résultat de l'exercice 2023 est un gain de 286 milliers d'euros, contre une perte de 1 407 milliers d'euros au 31 décembre 2022.

6.3.1.2 Sociétés Immobilières

A. Dentelle, SNC

La société Dentelle est propriétaire de diverses parcelles de terrain situées sur les Communes du Puy-en-Velay et de Vals-Près-le-Puy (Haute-Loire), sur lesquelles est édifié un retail park. Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023, la société a enregistré un chiffre d’affaires hors taxes de 484 milliers d’euros contre 321 milliers d’euros au 31 décembre 2022. Le résultat de l’exercice 2023 est un gain de 405 milliers d’euros contre un gain de 1 519 milliers d’euros au 31 décembre 2022.

B. Fiso, SNC

Cette filiale loue les biens immobiliers dont elle est propriétaire au sein des galeries marchandes des centres commerciaux d’Istres et d’Angers et un espace de coworking à Angers. Elle détient également une participation dans l’OPCI UIR II. Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023, la société a réalisé un chiffre d’affaires hors taxes de 1,9 million d’euros contre 2,1 millions d’euros en 2022.## 6.3.1.2. Immobilières

C. Géante Périaz, SNC
La société Géante Périaz est propriétaire de volumes dépendant d’un ensemble immobilier situé à Seynod (Haute-Savoie). Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023, la société a réalisé un chiffre d’affaires hors taxes de 1,4 million d’euros contre 1,2 million d’euros en 2022. Le bénéfice de l’exercice 2023 s’élève à 663 milliers d’euros contre 528 milliers d’euros au 31 décembre 2022.

D. Hyperthetis Participations, SAS
La société Hyperthetis Participations est détenue à 51 % par Mercialys et 49 % par l’OPCI SPF2 Hyperthe, et est propriétaire de neuf hypermarchés : Aix-en-Provence, Angers, Brest, Nîmes, Niort, Fréjus, Istres, Narbonne et Vals-près-le-Puy. Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023, la société a réalisé un chiffre d’affaires hors taxes de 16,5 millions d’euros contre 15,7 millions d’euros au 31 décembre 2022. Le résultat de l’exercice 2023 est une perte de 13,7 millions d’euros contre un bénéfice de 11,4 millions d’euros au 31 décembre 2022. Un pacte a été signé entre les associés d’Hyperthetis Participations afin d’organiser la gouvernance de la société. Les associés disposent d’une option d’achat réciproque si l’un des associés ne bénéficiait plus du régime d’exonération visé à l’article 208 C du Code général des impôts, soit de façon temporaire, soit de façon définitive. En cas d’exercice de cette option, l’associé ayant perdu le bénéfice de régime n’aura pas à indemniser la société de l’éventuel préjudice subi par cette dernière du fait de la perte du régime d’exonération. En revanche, si l’option d’achat réciproque n’est pas exercée, l’associé ayant perdu le bénéfice de régime devra indemniser la société du préjudice subi par cette dernière du fait de la perte de ce régime d’exonération. Chaque associé bénéficie d’un droit de premier refus puis d’un droit de sortie conjointe. Un contrat de prestation de services avec concession de licence de marque a été conclu entre les sociétés Hyperthetis Participations et Mercialys.

E. Immosiris, SAS
Cette société est détenue à 51 % par Mercialys et à 49 % par l’OPCI Real Estate Access Fund géré par BNP Paribas REIM France, et est propriétaire de la galerie marchande de Clermont-Ferrand, ainsi que de l’hypermarché attenant à la galerie. Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023, la société a réalisé un chiffre d’affaires hors taxes de 7,4 millions d’euros contre 6,8 millions d’euros au 31 décembre 2022. Le résultat de l’exercice 2023 est une perte de 3,9 millions d’euros contre un bénéfice de 2,3 millions d’euros au 31 décembre 2022. Un pacte a été signé entre les associés de la société Immosiris afin d’organiser la gouvernance de la société. Le pacte prévoit une période d’inaliénabilité des titres de la société qui s'est achevée le 30 avril 2023. Mercialys bénéficie d’une clause de liquidité portant sur l’intégralité des titres détenus par Real Estate Access Fund. Cette option n’existe que dans le cas d’un changement de gestionnaire ou d’un changement de contrôle de Real Estate Access Fund, ou dans le cadre de l’entrée d’un concurrent au capital de Real Estate Access Fund, ou de nouveaux investisseurs. En outre, les associés disposent d’une option d’achat réciproque si l’un des associés ne bénéficiait plus du régime d’exonération visé à l’article 208 C du Code général des impôts, soit de façon temporaire, soit de façon définitive. En cas d’exercice de cette option, l’associé ayant perdu le bénéfice de régime n’aura pas à indemniser la société de l’éventuel préjudice subi par cette dernière du fait de la perte du régime d’exonération. En revanche, si l’option d’achat réciproque n’est pas exercée, l’associé ayant perdu le bénéfice de régime devra indemniser la société du préjudice subi par cette dernière du fait de la perte de ce régime d’exonération. Chaque associé bénéficie d’un droit de premier refus puis d’un droit de sortie conjointe. Par ailleurs, un contrat de prestation de services ainsi qu’un contrat d’asset management ont été signés entre Immosiris et Mercialys.

F. Point Confort, SAS
Cette filiale est propriétaire d’une extension de la galerie commerciale d’Aurillac. Elle détient également une participation dans les sociétés Fiso SNC, Société du Centre Commercial de Narbonne SNC, SNC Dentelle, SNC Géante Périaz, Société Civile Immobilière Timur, SCI Caserne de Bonne, SNC Kerbernard, SNC Fenouillet Participation, SNC Sacré-Cœur, SCI Rennes-Anglet et OPCI UIR II. Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023, la société a réalisé un chiffre d’affaires hors taxes de 297 milliers d’euros contre 338 milliers d’euros en 2022. Le résultat de l’exercice 2023 est une perte de 384 milliers d’euros contre un gain de 63 milliers d’euros au 31 décembre 2022.

G. SAS des Salins
La SAS des Salins est propriétaire de l’extension de la galerie commerciale du site de Fréjus, ainsi que cinq locaux commerciaux sur le site de Carcassonne. Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023, la société a réalisé un chiffre d’affaires de 1,2 million d’euros, contre 1,3 million d’euros en 2022. Le bénéfice de l’exercice 2023 s’élève à 512 milliers d’euros contre 999 milliers d’euros au 31 décembre 2022.

H. SCI Caserne de Bonne
Cette filiale détient le centre commercial de centre-ville « la Caserne de Bonne » à Grenoble regroupant des commerces, 1 100 m2 de bureaux et 300 places de stationnement ainsi qu’un espace de coworking. Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023, la société a réalisé un chiffre d’affaires hors taxes de 4,5 millions d’euros contre 5,1 millions d’euros en 2022 Le résultat de l’exercice 2023 est une perte de 2,0 millions d’euros contre un bénéfice de 1,2 million d’euros au 31 décembre 2022.

I. Société Civile Immobilière Timur
La Société Civile Immobilière Timur est propriétaire des parkings du centre commercial Sainte-Marie Duparc sur l’île de La Réunion ainsi que d’un ensemble commercial. Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023, la société a réalisé un chiffre d’affaires hors taxes de 5,2 millions d’euros contre 5,1 millions d’euros en 2022. Le bénéfice de l’exercice 2023 s’élève à 4,4 millions d’euros contre 4,1 millions d’euros au 31 décembre 2022.

J. Société du Centre Commercial de Narbonne, SNC
Cette filiale loue les biens immobiliers dont elle est propriétaire au sein de la galerie marchande du centre commercial de Narbonne. Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023, la société a réalisé un chiffre d’affaires hors taxes de 1 million d’euros contre 1 million d’euros en 2022. Le bénéfice de l’exercice 2023 s’élève à 547 milliers d’euros contre 751 milliers d’euros au 31 décembre 2022.

K. Centre Commercial Kerbernard, SNC
Cette société est propriétaire de la majeure partie des volumes constituant la galerie marchande du centre commercial Géant Casino de Brest ainsi que les parkings. Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023, la société a réalisé un chiffre d’affaires hors taxes de 4,3 millions d’euros contre 4,0 millions d’euros en 2022. Le bénéfice de l’exercice 2023 s’élève à 3 millions d’euros contre 2,8 millions d’euros au 31 décembre 2022.

L. Astuy, SAS
La société Astuy a pour vocation d’intégrer les projets de promotion immobilière. Elle détient 30 % de la SAS Saint-Denis Genin. Le résultat au 31 décembre 2023 est une perte de 42 milliers d’euros contre une perte de 9 milliers d’euros au 31 décembre 2022.

M. Fenouillet Immobilier, SNC
La société Fenouillet Immobilier détient l’extension du centre commercial de Toulouse Fenouillet, ainsi qu’un espace de coworking. La société Fenouillet Immobilier a réalisé un chiffre d’affaires au 31 décembre 2023 de 6,4 millions d’euros contre 6 millions d’euros au 31 décembre 2022. Le résultat au 31 décembre 2023 est une perte de 1 014 milliers d’euros contre un bénéfice de 1 558 milliers d’euros en 2022.

N. Sacré-Cœur, SNC
La société Sacré-Cœur détient l’extension du centre commercial Cap Sacré-Cœur, situé dans la commune du Port à La Réunion. Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023, la société a réalisé un chiffre d’affaires hors taxes de 4 002 milliers d’euros contre 3 870 milliers d’euros au 31 décembre 2022. Le bénéfice de l’exercice 2023 s’élève à 1 613 milliers d’euros contre un bénéfice de 2 252 milliers d’euros au 31 décembre 2022.

O. Cyperus Saint André, SARL
Cette société est propriétaire d’un terrain de 8 hectares à La Réunion. Il n’y a eu aucun chiffre d’affaires au 31 décembre 2023 tout comme au 31 décembre 2022. Le résultat est une perte de 215 milliers d’euros au 31 décembre 2023 contre une perte de 130 milliers d’euros au 31 décembre 2022.

P. SCI Rennes-Anglet
La société SCI Rennes-Anglet détient et exploite désormais essentiellement des actifs dans la commune d’Anglet. Elle était initialement détenue à 30 % par Mercialys et 70 % par L’Immobilière Groupe Casino. En 2019, la SCI Rennes-Anglet a cédé les hypermarchés de Rennes et Anglet et ne détenait donc plus que des lots isolés à Anglet. En 2022, selon les modalités du pacte d’associés signé le 13 juillet 2018 entre Mercialys et L’Immobilière Groupe Casino, Mercialys a acquis les 70 % de cette société auparavant propriété de L’Immobilière Groupe Casino. Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023, la société a réalisé un chiffre d’affaires hors taxes de 435 milliers d’euros contre 413 milliers d’euros en 2022. Le résultat de l’exercice 2023 est un bénéfice de 124 milliers d’euros contre un bénéfice de 21 milliers d’euros au 31 décembre 2022.

6.3.1.3. Holdings Immobilières

A. Mercialys Participations, SAS
La SAS Mercialys Participations, détient neuf sociétés immobilières et est également propriétaire d’une participation au sein de l’OPCI UIR II. Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023, la société n’a réalisé aucun chiffre d’affaires. Le résultat de l’exercice 2023 est une perte de 16,4 millions d’euros contre un bénéfice de 23 millions d’euros en 2022.# La société a opté pour le statut des sociétés d’investissement immobilier cotées (SIIC).

B. Epicanthe, SAS

La SAS Epicanthe détient la totalité des parts sociales de la SARL Cyperus Saint André propriétaire d’un terrain de 8 hectares à Saint-André de La Réunion. Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023, la société a affiché une perte de 453 milliers d’euros contre une perte 134 milliers d’euros au 31 décembre 2022.

C. Fenouillet Participation, SNC

La société Fenouillet Participation détient 100 % de la société Fenouillet Immobilier, qui est propriétaire de l’extension du centre commercial livrée en 2016. La société Fenouillet Participation a clôturé l’exercice 2023 sur une perte de 1 926 milliers d’euros contre un bénéfice de 2 596 milliers d’euros au 31 décembre 2022.

6.3.2 Participations

A. SNC Aix2

La SNC Aix2 est détenue à parité par Mercialys et la société Jas de Bouffan. Cette société est propriétaire de l’extension de la galerie marchande du centre commercial d’Aix-en-Provence. Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023, la société a réalisé un chiffre d’affaires hors taxes de 1,6 million d’euros contre 1,5 million d’euros en 2022. Le résultat de l’exercice 2023 est un bénéfice de 152 milliers d’euros contre un bénéfice de 78 milliers d’euros au 31 décembre 2022.

B. SCI AMR

En avril 2013, Mercialys a initié un partenariat avec Amundi au travers de la constitution de la SCI AMR, détenue à hauteur de 43,4 % par Mercialys et de 56,6 % par OPCIMMO (OPCI grand public géré par Amundi). Mercialys a cédé ou fait apport de quatre galeries marchandes à la SCI AMR : Paris Saint-Didier, Montauban, Valence 2 et Angoulême. La SCI AMR a acquis également le 29 décembre 2016 les sites de Niort et Albertville, cédés par Mercialys. Par suite de cette opération et de l’arrivée de deux SCPI au capital de la SCI AMR, la participation de Mercialys a été ramenée à 39,9 %. Un pacte a été signé entre les associés de la SCI AMR afin d’organiser la gouvernance de cette société. Les associés ont le 29 décembre 2016 signé un avenant au pacte initial afin notamment : d’y insérer les deux nouveaux actifs, Niort et Albertville ; d’y intégrer les deux SCPI ; mais également afin de proroger la durée de la SCI, celle-ci étant initialement de dix années. Le 23 décembre 2020, les associés ont procédé à la signature d’un nouveau pacte d’associés, à la suite de l’acquisition par la SCI AMR des sites Monoprix de Chaville, Marcq-en-Baroeul et Puteaux, ainsi que des hypermarchés de Besançon et Gassin auprès de Mercialys. À cette même date, la SCI AMR a cédé à Mercialys les sites de Montauban et Valence 2. Dans le cadre du financement de ces opérations, une augmentation de capital non-proportionnelle de la SCI AMR a été réalisée par ses associés, résultant en une dilution de la participation de Mercialys au sein du véhicule de 39,9 % à 25,0 %. Mercialys dispose par ailleurs d’un mandat d’asset management (gestion d’actifs), d’un mandat de commercialisation et d’un mandat exclusif d’intérêt commun de communication. Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023, la société a réalisé un chiffre d’affaires hors taxes de 25,6 millions d’euros contre 24,2 millions d’euros en 2022. Le résultat de l’exercice 2023 est une perte de 16,9 millions d’euros contre un bénéfice de 7,9 millions d’euros au 31 décembre 2022.

C. Corin Asset Management, SAS

Cette société est détenue par Mercialys en partenariat avec la société Corin qui détient 60 % du capital. Elle assure la gestion locative, technique et immobilière des cinq centres commerciaux corses dont Mercialys a acquis 60 % des droits immobiliers indivis en décembre 2006 et janvier 2007. Elle assure également la commercialisation et le développement des galeries marchandes comprises dans ces centres commerciaux ainsi que la gérance de l’indivision existant entre Corin et la Société. Un droit de préemption existe en cas de cession d’actions à des tiers autres que les associés et les sociétés de leur groupe, proportionnel à la participation de chacun des associés dans le capital, compte non tenu des actions offertes. 3 mandats ont été conclus entre Corin Asset Management et l’indivision propriétaire de cinq centres commerciaux en Corse (dont Mercialys détient 60 % des droits immobiliers indivis) : un mandat de gestion locative et de gestion des charges ; un mandat concernant la gestion technique et administrative ; et un mandat au titre de l’asset management (gestion d’actifs) et de la commercialisation. Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023, la société a réalisé un chiffre d’affaires hors taxes de 1 million d’euros contre 1,1 million d’euros en 2022. Le résultat de l’exercice 2023 est une perte de 60 milliers d’euros contre une perte de 44 milliers d’euros au 31 décembre 2022.

D. OPCI UIR II

En juillet 2011, les sociétés Mercialys et Union Investment, un gérant de fonds allemand très actif sur le marché de l’immobilier, ont créé un OPCI, dénommé OPCI UIR II. Sa vocation est d’accueillir des actifs commerciaux matures en fonction des opportunités offertes par le marché. Il a acquis cette même année la galerie marchande du centre commercial de Bordeaux-Pessac (33). Mercialys, qui détient 19,99 % de cet OPCI, et Union Investment ont conclu un pacte d’actionnaires qui prévoit que Mercialys dispose d’une option de vente en cas d’acquisition par l’OPCI de nouveaux actifs ou de dilution de ses parts. Les associés bénéficient d’un droit préférentiel de souscription en cas de transfert partiel ou total des parts d’un ou des associés. Le pacte d’actionnaires prévoit également un droit de sortie conjointe totale ou proportionnelle ainsi qu’un droit de sortie forcée. Il existe entre Mercialys et UIR II un mandat d’asset management (gestion d’actifs), un mandat de commercialisation et un mandat exclusif d’intérêt commun de communication. Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023, l’OPCI UIR II a réalisé un chiffre d’affaires hors taxes (produits immobiliers comptabilisés) de 0,5 million d’euros. Le résultat de l’exercice est une perte de 111 milliers d’euros. Au 2d semestre 2021, une promesse de vente a été signée sur la galerie marchande de Bordeaux Pessac, la cession ayant été finalisée au 1er semestre 2022. La dissolution de l'OPCI a été prononcée le 13 février 2023, l'agrément de l'Autorité des marchés financiers (AMF) à ce titre datant du 21 mars 2023.

E. Saint-Denis Genin, SAS

Cette société, constituée le 13 décembre 2019, a pour activité, dans le cadre d’une opération immobilière à réaliser sur un terrain situé à Saint-Denis (93) – boulevard Anatole France, square Pierre-de-Geyter et rue Genin : l’acquisition de tous biens et droits immobiliers ainsi que la réalisation de tous travaux de démolition, construction, d’extension, de restructuration, d’aménagement, d’amélioration, de rénovation, d’entretien ou autres ; la gestion de programmes immobiliers et la promotion immobilière portant sur tous types d’immeubles quels qu’ils soient et quelles que soient leurs destinations ; l’aménagement de tous terrains, l’équipement de tous ensemble immobiliers ; et la commercialisation et la vente (à l’unité ou en bloc) de tous biens et droits immobiliers, dans leur état futur d’achèvement ou achevés, et en cas de vente, la gestion par tous moyens du produit financier de cette cession ou de ces cessions. La société est détenue à 30 % par la SAS Astuy. Le résultat de l’exercice 2023 est nul, au même titre qu'au 31 décembre 2022.

F. Hillel, SAS

En juillet 2023, le groupe Mercialys a pris une participation de 22,88 % dans la société Hillel (groupe DEPUR) spécialisée dans la conceptualisation et l'exécution de grands projets de Food & Beverage & Entertainment. Le résultat à fin juin 2023 est une perte de 36 milliers d'euros.

G. ImocomPartners, SAS

En décembre 2023, le groupe Mercialys a obtenu l'agrément de l'Autorité des marchés financiers (AMF) pour la prise de participation de 30 % dans la Société de Gestion de Portefeuille (SGP) ImocomPartners. Cette société gère l’OPPCI ImocomPark dont les actions sont réservées principalement aux investisseurs institutionnels et aux family offices. Ce fonds, dont l’échéance est à l’horizon 2032, détient en France un portefeuille de 33 retail parks d’une surface locative totale de plus de 385 000 m2, loués à près de 400 locataires. Les 70 % restants du capital seront acquis par Mercialys au 1er semestre 2025 à l’issue d’une période intermédiaire durant laquelle les dirigeants actuels accompagneront le développement de la société. Le prix de cette seconde tranche sera ajusté en fonction des performances de la SGP et du fonds sous-jacent. Cette 2e étape sera conditionnée à l’autorisation préalable de l'AMF. À fin septembre 2023, la société a réalisé un chiffre d’affaires hors taxes de 4,7 millions d’euros et un résultat représentant un bénéfice de 1,2 million d’euros.

6.4 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 12 mars 2024

À l’Assemblée générale de la société Mercialys, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du Code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R.# Rapport des Commissaires aux Comptes

Conventions réglementées

Conformément aux dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Mission relative aux diligences sur l’exécution des conventions

Nous avons effectué les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à la mission prévue par les articles L. 225-31 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

Conventions soumises à l’approbation de l’Assemblée générale

Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en application des dispositions de l’article L. 225-38 du Code de commerce.

Conventions déjà approuvées par l’Assemblée générale

En application de l’article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé.

Avec la société Hyperthetis Participations, filiale de votre société

• Personnes concernées : M. Vincent Ravat, directeur général et administrateur de votre société, représentant de votre société dans le cadre de ses fonctions de président de la société Hyperthetis Participations et Mme Elizabeth Blaise, directrice générale déléguée, représentante de votre société dans le cadre de ses fonctions de présidente de la société Hyperthetis Participations.
• Accord contractuel valant protocole relatif à la cession d’actifs immobiliers et contrat de mandat d’assistance à la cession d’actifs immobiliers
• Nature et objet : Votre conseil d’administration, en date du 20 octobre 2022, a autorisé la signature d’un accord contractuel valant (i) protocole relatif à la cession d’actifs immobiliers et (ii) contrat de mandat d’assistance à la cession d’actifs immobiliers entre l’OPCI SPF2 Hyperthe (BNP Paribas REIM France), les sociétés Hyperthetis Participations (mandant), Mercialys Gestion (mandataire) et votre société. Cet accord a été conclu le 14 décembre 2022. L’acte prévoyait diverses modalités et durées de réalisation du protocole et du mandat, sous réserve de la vente d’actifs ou de la signature de promesses de vente d’actifs à la date du 31 mai 2023. Cette condition n’ayant pas été réalisée, l’acte a pris fin le 31 mai 2023. Cette convention s’inscrit dans le cadre de la cession d’actifs détenus par la société Hyperthetis Participations. Votre société détient 51 % du capital de la société Hyperthetis Participations, l’OPCI SPF2 Hyperthe détenant le solde.
  • Modalités : Cette convention a pris fin le 31 mai 2023 et n’a pas donné lieu au versement d’honoraires par votre société au titre de l’année 2023.

Paris-La Défense et Lyon, le 12 mars 2024

Les Commissaires aux comptes
KPMG SA
Régis Chemouny

ERNST & YOUNG et Autres
Sylvain Lauria

Annexe : Tableau récapitulatif des conventions réglementées en cours

Le tableau ci-dessous récapitule les conventions réglementées en vigueur, décrites dans le Rapport spécial des Commissaires aux comptes conformément à l’article R. 225-31 du Code de commerce, à savoir les conventions conclues et autorisées au cours d’exercices antérieurs et qui se sont poursuivies au cours de l’exercice 2023. Aucune nouvelle convention réglementée n'a été conclue au cours de l’exercice 2023.

Nature de la convention	Date du Conseil d’administration	Date de signature	Date de l’Assemblée générale et résolution	Échéance	Conditions financières en 2023	Intérêt pour la Société
Avec l’OPCI SPF2 Hyperthe (BNP Paribas REIM France) et les sociétés Mercialys, Hyperthetis Participations et Mercialys Gestion	20/10/2022	14/12/2022	27/04/2023 N° 15	31/05/2023	Aucun versement d’honoraires par Mercialys	Processus de vente sous conditions des actifs de la société Hyperthetis Participations dans le cadre des accords avec l’OPCI SPF2 Hyperthe (BNP Paribas REIM France)
Accord contractuel valant protocole relatif à la cession d’actifs immobiliers et contrat de mandat d’assistance à la cession d’actifs immobiliers

Vie boursière et capital

Vie boursière

Marché du titre Mercialys

Les actions de la Société sont cotées sur Euronext Paris depuis le 12 octobre 2005 (Code ISIN : FR0010241638 – Mnémonique : MERY). Mercialys a appartenu au compartiment A jusqu’au 29 janvier 2021, avant de passer dans le compartiment B. Ses actions ont été éligibles au Service à règlement différé (SRD) « classique » du 26 février 2008 au 29 décembre 2020, date depuis laquelle elles sont éligibles au SRD « long seulement ». Mercialys fait partie de l’indice SBF 120 ainsi que de différents indices spécifiques au secteur de l’immobilier (EPRA, IEIF) et d’indices prenant en compte des caractéristiques d’Investissement Socialement Responsable (Gaïa index notamment).

La Société a par ailleurs émis au fil des années 6 emprunts obligataires dont le dernier en date du 28 février 2022. À fin décembre 2023, 4 emprunts étaient en cours.

Date d’émission	Date d’échéance	Montant nominal résiduel	Coupon	Code ISIN	Cotation
3 novembre 2017	3 novembre 2027	150,0 M€	2,000 %	FR0013293362	Paris (Euronext)
27 février 2018	27 février 2026	300,0 M€	1,800 %	FR0013320249	Paris (Euronext)
7 juillet 2020	7 juillet 2027	200,0 M€	4,625 %	FR0013522091	Paris (Euronext)
28 février 2022	28 février 2029	500,0 M€	2,500 %	FR0014008JQ4	Paris (Euronext)

Mercialys est notée BBB/perspective stable par Standard & Poor’s.

Volumes traités et évolution des cours depuis 18 mois (1)

	Cours extrêmes (€)	Nombre de titres échangés (milliers)	Capitaux échangés (M€)	Plus haut	Plus bas
2022
Juillet		5 346	44 615	8,825	7,605
Août		5 028	42 905	9,270	7,850
Septembre		7 650	59 862	8,415	6,870
Octobre		5 659	46 486	9,005	7,550
Novembre		5 315	49 431	9,690	8,635
Décembre		7 677	73 986	10,030	9,075
2023
Janvier		4 374	44 585	10,440	9,815
Février		3 857	40 034	10,790	9,960
Mars		7 886	78 957	10,740	8,920
Avril		5 297	48 035	9,570	8,685
Mai		5 376	42 235	8,240	7,415
Juin		5 311	42 593	8,350	7,435
Juillet		3 603	29 714	8,775	7,710
Août		3 738	30 244	8,685	7,765
Septembre		4 293	37 159	8,925	8,255
Octobre		3 811	30 737	8,600	7,780
Novembre		4 812	41 322	9,065	8,005
Décembre		4 398	41 096	10,050	8,785

Source : Euronext Paris.

Cours de l’action et nombre de titres échangés en 2023

Performance boursière sur 5 ans

	2019	2020	2021	2022	2023
Cours (€) (1)
Plus haut	13,82	12,64	11,07	10,42	10,79
Plus bas	10,09	3,89	6,71	6,87	7,415
31 décembre (cours de clôture)	12,33	7,22	8,57	9,77	9,945
Capitalisation boursière au 31 décembre (M€)	1 135	665	805	917	934

Source : Euronext Paris.

Programme de rachat d’actions

Programme de rachat en cours

L’Assemblée générale ordinaire du 27 avril 2023 a autorisé le Conseil d’administration à acheter ou à faire acheter des actions de la Société conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 à 241-7 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, ainsi que de la réglementation européenne applicable aux abus de marché (et notamment des Règlements européens n° 596/2014 du 16 avril 2014 et n° 2016/1952 du 8 mars 2016).

Objectifs du programme de rachat d’actions :

Les objectifs du programme de rachat d’actions autorisé par l’Assemblée générale du 27 avril 2023 sont :

• d’assurer la liquidité et d’animer le marché des titres de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant au nom et pour le compte de la Société en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une Charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;
• de mettre en œuvre tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants et L. 22-10-56 et suivants du Code de commerce, tout plan d’épargne conformément aux articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ou toute attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 22-10-59, L. 22-10-60 et L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ou tout autre dispositif de rémunération en actions ;
• de les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou d’un titre de créance convertible ou échangeable en actions de la Société ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société ;
• de les conserver en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange dans le cadre ou à la suite de toutes opérations de croissance externe ;
• de les annuler en tout ou en partie en vue d’optimiser le résultat par action dans le cadre d’une réduction du capital social dans les conditions prévues par la loi ;
• de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers et, plus généralement, de réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur.

Modalités de rachat :

L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions peuvent être effectués, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, en particulier, par interventions sur le marché réglementé, les systèmes multilatéraux de négociation ou de gré à gré, y compris par transaction de blocs d’actions.Ces moyens incluent l’utilisation de tout instrument financier dérivé négocié sur un marché réglementé, un système multilatéral de négociation ou de gré à gré et la mise en place de stratégies optionnelles dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes, pour autant que ces moyens ne concourent pas à accroître de façon significative la volatilité du titre. Les actions peuvent, en outre, faire l’objet de prêts, conformément aux dispositions des articles L. 211-22 et suivants du Code monétaire et financier. En cas d’offre publique portant sur les actions, titres ou valeurs mobilières émis par la Société, la Société ne pourra utiliser la présente autorisation qu’à l’effet de satisfaire des engagements de livraisons de titres, dans le cadre des plans d’attribution gratuite d’actions engagés et annoncés avant le lancement de l’offre publique.

Prix maximal de rachat : Le prix d’achat des actions ne doit pas excéder seize (16) euros (hors frais d’acquisition) par action d’un (1) euro de nominal.

Part maximale du capital : Cette autorisation peut être mise en œuvre dans la limite d’un nombre d’actions représentant 10 % du capital social de la Société à la date de l’Assemblée générale du 27 avril 2023, étant précisé que lorsque les actions de la Société sont achetées dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre de ces actions pris en compte pour le calcul du seuil de 10 % visé ci-dessus, correspondra au nombre de ces actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues au titre du contrat de liquidité pendant la durée de l’autorisation. Cependant, le nombre d’actions acquises par la Société en vue de les conserver et de les remettre ultérieurement en paiement ou échange dans le cadre d’une opération de croissance externe ne peut excéder 5 % du capital social. Les acquisitions réalisées par la Société ne peuvent en aucun cas amener la Société à détenir à quelque moment que ce soit plus de 10 % des actions composant son capital social.

7.1.2.2 Opérations réalisées en 2023

A. Contrat de liquidité

En vue de favoriser la liquidité des transactions et la régularité de la cotation, ainsi que d’éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché, la Société a confié à Oddo Corporate Finance, depuis le 20 février 2006, la mise en œuvre d’un contrat de liquidité. Celui-ci est conforme à la Charte de déontologie établie par l’Association française des marchés financiers (AMAFI) approuvée par l’Autorité des marchés financiers (AMF) par décision du 1er octobre 2008.

Pour la mise en œuvre de ce contrat, la Société a affecté au compte de liquidité la somme de 1 600 000 euros. Des apports complémentaires ont été effectués le 20 janvier 2009 (800 000 euros), le 9 mars 2009 (3 000 000 euros) et le 25 mai 2009 (6 000 000 euros) portant ainsi à 11 400 000 euros la somme affectée au compte de liquidité par la Société. Le 5 décembre 2011, la Société a décidé d’effectuer un retrait partiel de 3 400 000 euros portant de 11 400 000 euros à 8 000 000 euros le montant des apports affectés au contrat de liquidité.

Le 9 septembre 2019, la Société a conclu un nouveau contrat de liquidité, avec prise d’effet rétroactivement au 2 janvier 2019, avec Oddo BHF SCA. Ce nouveau contrat de liquidité, établi à la suite des évolutions de la réglementation relative aux contrats de liquidité et conformément à la décision de l’AMF n° 2018-01 du 2 juillet 2018, remplace le précédent contrat signé le 14 février 2006.

Pour la mise en œuvre de ce nouveau contrat, la Société a alloué au compte de liquidité 345 930 actions et 2 389 808,95 euros. Le montant forfaitaire supporté dans le cadre de ce contrat, qui comprend les frais de négociation, s’est élevé à 42 000 euros hors taxes pour l’exercice 2023.

Durant l’exercice 2023, 4 176 307 actions Mercialys ont été achetées au prix moyen de 8,90 euros et 4 186 581 actions Mercialys ont été cédées au prix moyen de 8,96 euros. Au 31 décembre 2023, les moyens suivants figuraient au compte de liquidité : 276 615 actions et 3 786 986,04 euros.

B. Autres opérations

Le 4 septembre 2023, la Société a confié à Oddo BHF SCA un mandat de rachat de ses actions aux fins de couvrir toute attribution gratuite d’actions, prenant effet à compter du 4 septembre 2023 jusqu’au 7 septembre 2023 inclus et portant sur 123 000 titres. Ainsi, la Société a acquis en 2023 par l’intermédiaire de ce prestataire de services d’investissement, intervenant au nom et pour le compte de la Société, en toute indépendance, 123 000 actions au prix moyen de 8,825 euros. Au cours de la période du 1er janvier 2022 au 31 décembre 2023 (période de 24 mois), aucune action n’a été annulée.

C. Bilan synthétique des opérations

Le tableau ci-après résume les opérations réalisées par la Société sur ses propres actions du 1er janvier 2023 au 31 décembre 2023, et indique le nombre d’actions propres détenues par la Société :

	Nombre d’actions	% du capital
Nombre d’actions détenues au 31 décembre 2022	600 230	0,64
Nombre d’actions acquises dans le cadre du contrat de liquidité	4 176 307
Nombre d’actions cédées dans le cadre du contrat de liquidité	(4 186 581 )
Nombre d’actions acquises	123 000
Nombre d’actions annulées	0
Nombre d’actions attribuées gratuitement	(104 567 )
Nombre d’actions détenues au 31 décembre 2023	608 389	0,65

La situation de la Société au 31 décembre 2023 est la suivante :

	31/12/2023
Nombre de titres détenus en portefeuille	608 389
Pourcentage du capital auto-détenu de manière directe et indirecte	0,65 %
Nombre de titres annulés au titre des 24 derniers mois	0
Valeur comptable du portefeuille (M€)	5,3
Valeur de marché du portefeuille (M€) (1)	6,1

(1) Valeur déterminée en millions d’euros sur la base du dernier cours au 31 décembre 2023, soit 9,945 euros.

La société Mercialys n’a pas de positions ouvertes sur des produits dérivés.

Les 608 389 actions auto-détenues au 31 décembre 2023 sont affectées aux objectifs suivants :

• 276 615 actions à la mise en œuvre du contrat de liquidité ;
• 313 774 actions à la mise en œuvre de tout plan d’épargne ou de toute attribution gratuite d’actions aux salariés et aux mandataires sociaux exécutifs de la Société et des sociétés qui lui sont liées.

7.1.2.3 Descriptif du programme de rachat d’actions par la Société soumis à l’autorisation des actionnaires

Il est proposé à l’Assemblée générale ordinaire du 25 avril 2024 de renouveler l’autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’acheter ou de faire acheter des actions de la Société conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 à 241-7 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, ainsi que de la réglementation européenne applicable aux abus de marché (et notamment des Règlements européens n° 596/2014 du 16 avril 2014 et n° 2016/1052 du 8 mars 2016).

Objectifs du programme de rachat d’actions :

Les objectifs du programme de rachat d’actions qui sera soumis à l’Assemblée générale du 25 avril 2024 sont :

• d’assurer la liquidité et d’animer le marché des titres de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant au nom et pour le compte de la Société en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une Charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;
• de mettre en œuvre tout plan d’épargne conformément aux articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ou toute attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 22-10-59, L. 22-10-60 et L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ou tout autre dispositif de rémunération en actions ;
• de les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;
• de les conserver en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange dans le cadre ou à la suite de toutes opérations de croissance externe ;
• de les annuler en tout ou en partie en vue d’optimiser le résultat par action dans le cadre d’une réduction du capital social dans les conditions prévues par la loi ;
• de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers et, plus généralement, de réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur.

Modalités de rachat :

L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourraient être effectués, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, en particulier, par interventions sur le marché réglementé, les systèmes multilatéraux de négociation ou de gré à gré, y compris par transaction de blocs d’actions. Ces moyens incluent l’utilisation de tout instrument financier dérivé et la mise en place de stratégies optionnelles dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes. En cas d’offre publique portant sur les actions, titres ou valeurs mobilières émis par la Société, la Société ne pourrait utiliser la présente autorisation, qu’à l’effet de satisfaire des engagements de livraisons de titres, dans le cadre des plans d’attribution gratuite d’actions, engagés et annoncés avant le lancement de l’offre publique.

Prix maximal de rachat :

Le prix d’achat des actions ne devrait pas excéder seize (16) euros (hors frais d’acquisition) par action d’un (1) euro de nominal.

Part maximale du capital :

Cette autorisation pourrait être mise en œuvre dans la limite d’un nombre d’actions représentant 10 % du capital social de la Société en tenant compte des opérations l’affectant postérieurement à la date de la présente Assemblée générale, soit, à titre indicatif, 9 388 650 actions sur la base du capital au 31 décembre 2023 pour un montant maximal de 150,2 millions d’euros.# 7.1.3 Politique de distribution
La Société a opté, le 24 novembre 2005, pour le régime fiscal des sociétés d’investissement immobilier cotées (SIIC). Elle bénéficie ainsi d’une exonération d’impôt sur les sociétés au titre de ses revenus locatifs et des plus-values qu’elle réalise à l’occasion de la cession d’immeubles ou de certaines participations dans des sociétés immobilières. En contrepartie de cette exonération d’impôt, les SIIC sont soumises à une obligation de distribution à leurs actionnaires d’au moins 95 % de leurs bénéfices exonérés provenant des opérations de location ou sous-location d’immeubles. De même, les SIIC doivent obligatoirement distribuer au moins 70 % de leurs bénéfices exonérés provenant de la cession d’immeubles et de participations dans des sociétés immobilières. Les dividendes reçus de filiales soumises à l’impôt sur les sociétés faisant partie du périmètre d’option doivent quant à eux être intégralement redistribués.

Au 31 décembre 2023, le résultat net comptable de Mercialys, société mère, s’élève à 17,8 millions d’euros dont 12,4 millions d’euros au titre du secteur exonéré et 5,4 millions d’euros au titre du secteur taxable. Il est proposé lors de l’Assemblée générale du 25 avril 2024 de verser un dividende au titre de l’exercice 2023 de 0,99 euro par action, représentant un montant global de 92,6 millions d’euros sur la base du nombre d’actions en circulation au 31 décembre 2023, sans prendre en compte l’annulation de dividendes sur titres auto-détenus au jour de la mise en paiement. Le dividende proposé correspond ainsi à 85 % du résultat net récurrent 2023 et offre un rendement de 9,9 % sur le cours de clôture au 31 décembre 2023.

Cette proposition de dividende est constituée de l’obligation de distribution au titre du statut SIIC concernant les bénéfices exonérés provenant :

• des opérations de location ou sous-location d’immeubles (dividendes distribués par les filiales assujetties au régime SIIC inclus) soit 0,86 euro par action ;
• de la distribution du résultat exonéré inscrit au bilan de la Société pour 0,13 euro par action.

La mise en paiement du dividende, soit 0,99 euro par action, interviendrait le 2 mai 2024 (détachement du coupon le 29 avril 2024), sous réserve de l’approbation par l’Assemblée générale du 25 avril 2024.

Il est rappelé que les distributions de dividendes issus des bénéfices exonérés de SIIC n’ouvrent pas droit à la réfaction de 40 % mentionnée à l’article 158-3, 2° du Code général des impôts. Seules les distributions de dividendes issus des bénéfices non exonérés de SIIC sont éligibles à cette réfaction. Par ailleurs, les prélèvements sociaux (17,2 %) dus sur les dividendes versés aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France sont prélevés à la source par l’établissement payeur. En outre, depuis le 1er janvier 2018, un acompte d’impôt sur le revenu (12,8 %) est également prélevé sur ces dividendes par l’établissement payeur.

Les dividendes versés au titre des cinq derniers exercices sont les suivants :

Exercice clos le	Dividende par action	Dividende distribué éligible à l’abattement de 40 % (1)	Dividende distribué non éligible à l’abattement de 40 %
31 décembre 2018	1,12 €	Néant	1,12 €
31 décembre 2019	0,95 €	Néant	0,95 €
31 décembre 2020	0,43 € (2)	Néant	0,43 €
31 décembre 2021	0,92 €	Néant	0,92 €
31 décembre 2022	0,96 €	Néant	0,96 €

(1) Prévu à l’article 158-3, 2° du Code général des impôts pour les personnes physiques.
(2) L’Assemblée générale du 22 avril 2021 a décidé de proposer à chaque actionnaire une option entre le paiement en numéraire ou en actions nouvelles de la Société de la totalité du dividende alloué au titre de l’exercice 2020.

Les dividendes non réclamés dans un délai de cinq ans à compter de la date de leur mise en paiement sont prescrits et reversés au Trésor Public, conformément aux articles L. 1126-1 et L. 1126-2 du Code général de la propriété des personnes publiques.

Historique de la distribution et du rendement du dividende (1)

7.1.4 Politique de communication

Mercialys dispose d’une communication financière organisée et efficace, reflétant sa volonté forte de transparence sur son activité, ses résultats et la pédagogie de son métier. L’équipe en charge de la communication financière et des relations investisseurs peut répondre aux demandes d’information et de documentation de tout actionnaire individuel ou investisseur institutionnel existant ou potentiel. Le site Internet (www.mercialys.fr) présente les activités et l’organisation du Groupe, ainsi que l’ensemble des données financières et extra-financières le concernant, en français comme en anglais. Il héberge également toute la documentation publiée par Mercialys et notamment les informations réglementées conformément aux dispositions des articles 221-1 et suivants du Règlement général de l’AMF. À compter de leur date de diffusion, ces informations sont conservées au moins cinq ans (dix ans pour les Documents de référence/Documents d’enregistrement universel et les Rapports financiers semestriels).

La publication des revenus locatifs trimestriels ainsi que les résultats annuels et semestriels font notamment l’objet de communiqués diffusés en français et en anglais. Ces communiqués, mis en ligne sur le site Internet de la Société et envoyés par les canaux réglementaires habituels (wire), sont également diffusés par courriel à l’ensemble de la base d’investisseurs présents au sein du Customer Relationship Management (CRM) de Mercialys, ainsi qu’à toute personne le souhaitant. Pour ce faire, la demande peut être directement effectuée sur le site Internet de la Société, à la rubrique « Contact », ou auprès du service de Communication financière et relations investisseurs, à l’adresse suivante : 16-18, rue du Quatre-Septembre – 75002 Paris Courriel : finance@mercialys.com

Une réunion d’information financière et une réunion téléphonique sont également organisées au moins une fois par an afin de présenter les résultats et la stratégie de la Société. Ces réunions sont traduites en salle en anglais, lorsqu’elles se tiennent en présentiel, et retransmises par téléphone et via Internet en français et en anglais.

Mercialys participe par ailleurs activement à des road shows et des conférences sectorielles et thématiques, au cours desquels elle est amenée à rencontrer un nombre important d’actionnaires et de porteurs d’obligations actuels ou potentiels de la Société. Au cours de ces événements, Mercialys leur permet d’accéder directement à la Direction générale et à certains membres du Comité managérial. Par ailleurs, la Direction de Mercialys s’est également entretenue, lors de rencontres physiques ou via téléphone ou visioconférence, avec un nombre croissant d’investisseurs originaires de différents continents ayant opté pour un accès direct à la Société.

Ci-dessous la liste des informations publiées ou rendues publiques par Mercialys en 2023 :

Nature des informations	Dates de publication
Activité et résultats
Communiqué sur les résultats annuels 2022	14/02/2023
Communiqué sur l’activité du 1er trimestre 2023	20/04/2023
Communiqué sur la prise de participation dans le groupe DEPUR	19/07/2023
Communiqué relatif aux achats d'actions du 4 septembre 2023 au 7 septembre 2023	11/09/2023
Communiqué sur les résultats semestriels 2023	27/07/2023
Communiqué sur la prise de participation dans la société ImocomPartners	12/09/2023
Communiqué sur l’activité du 3e trimestre 2023	17/10/2023
Assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 27 avril 2023
Document d’enregistrement universel 2023	15/03/2023
Avis de réunion à l’Assemblée générale ordinaire et extraordinaire publié au BALO du 20 mars 2023	22/03/2023
Brochure de convocation 2023	23/03/2023
Nombre de droits de vote et d’actions au 20 mars 2023	23/03/2023
Communiqué de mise à disposition des documents préparatoires à l’Assemblée générale ordinaire et extraordinaire*	06/04/2023
Honoraires des contrôleurs des comptes (extrait URD 2023)	06/04/2023
Formulaire de vote par correspondance ou par procuration	06/04/2023
Description du programme de rachat d’actions (extrait URD 2023)	06/04/2023
Montant certifié par les Commissaires aux comptes des rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées	06/04/2023
Note relative aux références externes utilisées dans le cadre de la politique de rémunération des dirigeants	06/04/2023
Rémunération des dirigeants (en application du code de gouvernement d’entreprise AFEP – MEDEF)	06/04/2023
Avis de convocation à l’Assemblée générale ordinaire et extraordinaire publié au BALO du 7 avril 2023	07/04/2023
Avis de convocation à l’Assemblée générale ordinaire et extraordinaire

L’agenda financier de Mercialys est présenté ci-dessous. Il est également disponible sur le site Internet de la Société, www.mercialys.fr. Période pendant laquelle la Société se refuse à donner aux analystes financiers et aux investisseurs des informations nouvelles sur la marche à suivre de ses affaires et de ses résultats.

7.2 Capital et actionnariat

7.2.1 Montant et évolution du capital au cours des cinq dernières années

Le 21 mai 2021, le capital de la Société a été augmenté de 1 837 332 euros par création de 1 837 332 actions de 1 euro chacune. Cette augmentation résultait de l’exercice par des actionnaires de la Société de l’option de paiement du dividende alloué au titre de l’exercice 2020 en actions de la Société. Ainsi le capital qui s’élevait au 31 décembre 2020 à 92 049 169 euros divisé en 92 049 169 actions d’une valeur nominale de 1 euro chacune, toutes de même catégorie, a été porté au 21 mai 2021 à 93 886 501 euros, divisé en 93 886 501 actions d’une valeur nominale de 1 euro chacune, toutes de même catégorie et entièrement libérées. Celui-ci est inchangé au 29 février 2024.

Évolution/historique du capital au cours des cinq dernières années

Année	Nombre d’actions créées	Montant des variations de capital (€)	Montants successifs du capital (€)	Nombre d’actions cumulées	Valeur nominale par action (€)	Nominal	Prime (1)
2019	-	-	-	92 049 169	1	92 049 169	-
2020	-	-	-	92 049 169	1	92 049 169	-
2021	1 837 332	1 15 268 228,92	93 886 501	93 886 501	1	93 886 501	-
2022	-	-	-	93 886 501	1	93 886 501	-
2023	-	-	-	93 886 501	1	93 886 501	-

(1) Constatée lors de l’augmentation de capital, avant tous prélèvements autorisés, le cas échéant, par l’Assemblée générale.

7.2.2 Capital social autorisé et non émis – Autorisations conférées au Conseil d’administration

Le Conseil d’administration bénéficie des autorisations suivantes pouvant conduire à l’émission de titres donnant accès au capital, octroyées par l’Assemblée générale des actionnaires le 27 avril 2023 :

Opération	Résolution	Montant maximal	Durée	Échéance
a) Augmentation de capital avec maintien du DPS (1) par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou à des titres de créances	18e résolution AG 27/04/2023	46,5 millions d’euros (2) (3)	26 mois	26/06/2025
b) Augmentation du capital avec suppression du DPS (1) par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou à des titres de créances par offre au public	19e résolution AG 27/04/2023	9,3 millions d’euros (2) (3)	26 mois	26/06/2025
c) Augmentation de capital avec suppression du DPS (1) par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou à des titres de créances par une offre visée à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier	20e résolution AG 27/04/2023	9,3 millions d’euros (2) (3)	26 mois	26/06/2025
d) Augmentation du nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans DPS (1)	21e résolution AG 27/04/2023	15 % de l’émission initiale (2) (3)	26 mois	26/06/2025
e) Augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise	22e résolution AG 27/04/2023	46 millions d’euros	26 mois	26/06/2025
f) Émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en cas d’offre publique sur les titres d’une autre société cotée avec suppression du DPS (1)	23e résolution AG 27/04/2023	9,3 millions d’euros (2) (3)	26 mois	26/06/2025
g) Augmentation de capital par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du DPS (1)	24e résolution AG 27/04/2023	9,3 millions d’euros (3)	26 mois	26/06/2025
h) Augmentation de capital réservée aux salariés adhérents d’un PEE de la Société ou de toute société liée avec suppression du DPS (1)	26e résolution AG 27/04/2023	2 % du nombre total d’actions au jour de l’autorisation (soit 1 877 730 actions)	26 mois	26/06/2025
i) Attribution gratuite d’actions au profit des membres du personnel salarié de la Société et des mandataires sociaux exécutifs de la Société, ainsi qu’aux membres du personnel salarié des sociétés qui lui sont liées	27e résolution AG 27/04/2023	1 % du nombre total d’actions au jour de l’autorisation (soit 938 865 actions) dont 0,5 % pour les mandataires sociaux exécutifs (soit 469 432 actions)	26 mois	26/06/2025

(1) DPS = droit préférentiel de souscription.

Le montant nominal global des titres de créances qui pourront être émis sur la base de la délégation ne pourra excéder 200 millions d’euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre devise ou en toute unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies.

Le montant nominal global des émissions de titres de créances qui pourront être réalisées, sur la base des délégations consenties par les 18e, 19e, 20e, 21e, 23e et 24e résolutions de l’Assemblée du 27 avril 2023 ne pourra dépasser 200 millions d’euros ou sa contre-valeur en devises ou en toute unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies.

Le montant nominal global des augmentations de capital qui peuvent être réalisées, immédiatement et/ou à terme sur la base des délégations consenties par les 18e, 19e, 20e, 21e, 23e et 24e résolutions de l’Assemblée du 27 avril 2023 ne peut dépasser 46,5 millions d’euros ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie, étant précisé que le montant global des augmentations de capital pouvant être réalisées, immédiatement et/ou à terme, sans droit préférentiel de souscription, ne pourra dépasser 9,3 millions d’euros, compte non tenu, pour chacun des montants, du montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément à la loi.

Aucune des autorisations conférées n’a été utilisée au cours de l’exercice 2023 à l’exception de celles relatives à l’attribution gratuite d’actions. En vertu de l’autorisation conférée par l’Assemblée générale du 27 avril 2023, le Conseil d’administration a procédé à l’attribution gratuite de 198 740 actions, sous réserve de la satisfaction de conditions de présence et/ou de performances (cf. § 7.2.5.3, p. 370 et suivante).

Le Conseil d’administration est, par ailleurs, autorisé à réduire le capital social par annulation d’actions détenues en propre dans la limite de 10 % du capital social existant à la date de l’annulation (c’est-à-dire ajusté en fonction des opérations intervenues sur le capital social) et ce, par périodes de 24 mois. Il n’a pas été fait usage de cette autorisation qui a été conférée pour une durée de 26 mois à compter du 27 avril 2023, soit jusqu’au 26 juin 2025.# 7.2.3 Répartition du capital et des droits de vote

L’article 28-III des statuts de la Société prévoit les dispositions suivantes en matière de droit de vote : « Tout actionnaire a autant de voix qu’il possède d’actions ou en représente, sans aucune limitation, à la seule exception des cas prévus par la loi ou les statuts. » En outre, l’Assemblée générale extraordinaire du 5 mai 2015 a rétabli statutairement le principe « une action, une voix ». En application de la faculté prévue par l’article L. 225-123 alinéa 3 du Code de commerce, il n’est ainsi pas conféré de droit de vote double aux actions entièrement libérées et pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au nom du même actionnaire.

« Le vote ou le pouvoir émis par un intermédiaire qui, soit ne s’est pas déclaré en tant qu’intermédiaire inscrit comme détenteur de titres pour le compte de tiers non domiciliés en France, soit n’a pas révélé l’identité des propriétaires des actions au titre desquelles il est inscrit, conformément à la réglementation en vigueur, ne sera pas pris en compte. »

Au 31 décembre 2023, le nombre de droits de vote en Assemblée générale s’élevait à 93 278 112 attachés à 93 886 501 actions ayant droit de vote. Le nombre de droits de vote est différent de celui du nombre d’actions composant le capital social en raison de la détention par la Société d’un certain nombre de ses propres actions.

Répartition du capital et des droits de vote au 31 décembre 2023

La répartition du capital et des droits de vote à la clôture des trois derniers exercices, mentionnant les actionnaires détenant plus de 5 % du capital et des droits de vote, est présentée ci-après.

Historique de la répartition du capital ET DES DROITS DE VOTE

	31/12/2021			31/12/2022			31/12/2023
	Nombre d’actions	% du capital	% des droits de vote exerçables *	Nombre d’actions	% du capital	% des droits de vote exerçables *	Nombre d’actions	% du capital	Nombre de droits de vote théoriques
Anciens actionnaires de référence
dont groupe Casino	15 742 911	16,77	16,77
dont autres actionnaires (1)	15 742 585	16,86	16,86
Groupe Generali	7 373 745	7,85	7,90
BlackRock Inc. (2)							5 666 317 (3)	6,04 % (3)	5 666 317 (3)
Axa Investment Managers (4)							4 734 821 (5)	5,04 % (5)	4 734 821 (5)
Auto-détention (6)	491 593	0,52	0	600 230	0,64	0	608 389	0,65	608 389
Public
dont au porteur	70 278 252	74,85	75,25	69 649 071	74,57	74,57	93 286 271	99,36	92 608 268
dont au nominatif	629 181	0,67	0,67				82 876 974	88,27	82 077 340
							82 077 340	87,42
							799 634	0,85
TOTAL	93 886 501	100	100	93 886 501	100	100	93 886 501	100	93 886 501

* Pourcentage des droits de vote exerçables en Assemblée générale par rapport aux droits de vote théoriques (les titres auto-détenus par Mercialys étant privés de droit de vote).
(1) Actionnaires contrôlant la société Casino, Guichard-Perrachon, dont la société Foncière Euris.
(2) Agissant pour le compte de clients et de fonds sous gestion.
(3) Information au 19 décembre 2023, sur la base de la déclaration de franchissement de seuil statutaire en date du 20 décembre 2023.
(4) Agissant pour le compte de fonds dont elle assure la gestion.
(5) Information au 15 décembre 2023, sur la base de la déclaration de franchissements de seuils 223C2090 en date du 19 décembre 2023.
(6) Actions acquises dans le cadre du programme de rachat d’actions et, notamment, du contrat de liquidité (cf. § 7.1.2, p. 356 et suivantes).

L’ensemble des déclarations de franchissements de seuils faites auprès de l’AMF figure au § 7.2.3.1, B, p. 368 et suivante.

7.2.3.1 Franchissements de seuils

A. Franchissements de seuils statutaires

Le paragraphe II de l’article 11 des statuts de la Société prévoit les dispositions suivantes en matière de franchissement de seuils :

« Outre le respect de l’obligation légale d’informer la Société de la détention de certaines fractions du capital et des droits de vote y attachés, toute personne physique ou morale – y compris tout intermédiaire inscrit comme détenteur de titres des personnes non domiciliées sur le territoire français – qui, seule ou de concert avec d’autres personnes physiques ou morales, vient à détenir ou cesse de détenir, de quelque manière que ce soit, une fraction égale à 1 % du capital ou des droits de vote ou un multiple de cette fraction, est tenue d’informer la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée dans un délai de cinq jours de Bourse à compter du franchissement de l’un de ces seuils, du nombre d’actions ou de droits de vote qu’elle détient. Pour la détermination de ces seuils, il est tenu compte des actions assimilées aux actions possédées et des droits de vote qui y sont attachés en application des dispositions des articles L. 233-7 et L. 233-9 du Code de commerce.

Dans chaque déclaration visée ci-dessus, le déclarant doit certifier que la déclaration comprend bien tous les titres détenus ou possédés au sens de l’article précédent. Il doit également préciser : son identité ainsi que celles des personnes physiques ou morales agissant de concert avec lui, le nombre total d’actions ou de droits qu’il détient directement ou indirectement, seul ou de concert, la date et l’origine du franchissement de seuil, ainsi que, le cas échéant, les informations visées au troisième alinéa du I de l’article L. 233-7 du Code de commerce.

Ces obligations d’information cessent de s’appliquer en cas de détention, seul ou de concert, de plus de 50 % des droits de vote. À défaut d’avoir été déclarées dans ces conditions, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote dans les Assemblées d’actionnaires si, à l’occasion d’une Assemblée, le défaut de déclaration a été constaté et si un ou plusieurs actionnaires détenant ensemble 5 % au moins du capital ou des droits de vote en font la demande lors de cette Assemblée. Dans les mêmes conditions, les droits de vote qui n’ont pas été régulièrement déclarés ne peuvent être exercés. La privation du droit de vote s’applique pour toute Assemblée d’actionnaires se tenant jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la déclaration. »

B. Franchissements de seuils légaux

Au cours de la période du 1er janvier 2023 au 29 février 2024, les déclarations de franchissements de seuils suivantes ont été effectuées auprès de l’AMF :

Déclarant	Numéro de déclaration AMF	Date de la déclaration	Date du franchissement	Seuil légal	Sens du franchissement	% du capital	% des droits de vote
BlackRock Inc., agissant pour le compte de clients et de fonds sous gestion	223C0473	21/03/2023	20/03/2023	5 % du capital et des droits de vote	Hausse	5,04 %	5,04 %
BlackRock Inc., agissant pour le compte de clients et de fonds sous gestion	223C0516	29/03/2023	28/03/2023	5 % du capital et des droits de vote	Baisse	4,94 %	4,94 %
BlackRock Inc., agissant pour le compte de clients et de fonds sous gestion	223C0530	03/04/2023	31/03/2023	5 % du capital et des droits de vote	Hausse	5,06 %	5,06 %
Axa Investment Managers, agissant pour le compte de fonds dont elle assure la gestion	223C1084	11/07/2023	07/07/2023	5 % du capital et des droits de vote	Hausse	5,04 %	5,04 %
Axa Real Estate Investment Managers SGP S.A.	223C1084	11/07/2023	07/07/2023	5 % du capital et des droits de vote	Hausse	5,04 %	5,04 %
Axa Real Estate Investment Managers SGP S.A.	223C1868	16/11/2023	14/11/2023	5 % du capital et des droits de vote	Baisse	4,91 %	4,91 %
Axa Investment Managers, agissant pour le compte de fonds dont elle assure la gestion	223C2055	14/12/2023	12/12/2023	5 % du capital et des droits de vote	Baisse	4,95 %	4,95 %
Axa Investment Managers, agissant pour le compte de fonds dont elle assure la gestion	223C2090	19/12/2023	15/12/2023	5 % du capital et des droits de vote	Hausse	5,04 %	5,04 %
Axa Real Estate Investment Managers SGP S.A.	224C0054	10/01/2024	08/01/2024	5 % du capital et des droits de vote	Hausse	5,05 %	5,05 %
Axa Real Estate Investment Managers SGP S.A.	224C0073	11/01/2024	10/01/2024	5 % du capital et des droits de vote	Baisse	4,99 %	4,99 %
Axa Real Estate Investment Managers SGP S.A.	224C0094	16/01/2024	12/01/2024	5 % du capital et des droits de vote	Hausse	5,12 %	5,12 %

Les déclarations ont été faites sur la base des informations communiquées par la Société, en application des dispositions de l’article L. 233-8 du Code de commerce et de l’article 223-16 du Règlement général de l’AMF, à la date de déclaration de franchissement de seuil.

Le nombre total de droits de vote publié mensuellement est calculé, conformément à l’article 223-11 du Règlement général de l’AMF, sur la base de l’ensemble des actions auxquelles sont attachés potentiellement des droits de vote, y compris les actions privées de droit de vote (actions auto-détenues).

7.2.3.2 Convention d’actionnaires

Au 29 février 2024, il n’existe pas, à la connaissance de la Société, de convention entre actionnaires ou pacte d’actionnaires. Il n’existe plus largement, à la connaissance de la Société, aucun accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de son contrôle.

7.2.3.3 Actions détenues par les organes d’administration et de direction

Au 31 décembre 2023, les actions détenues directement par les membres des organes de direction ou d’administration de Mercialys représentaient 0,162 % du capital et des droits de vote à l’Assemblée générale.7.2.3.4Déclarations des dirigeants

Les opérations mentionnées à l’article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier réalisées en 2023 et ayant fait l’objet d’une déclaration sont les suivantes :

Date de la déclaration	Personnes concernées	Instrument financier	Type d’opération	Volume	Prix unitaire (€)
16/05/2023	Monsieur Vincent Ravat, Directeur général	Action	Acquisition (1)	49 674	8,965
16/05/2023	Madame Elizabeth Blaise, Directrice générale déléguée	Action	Acquisition (1)	29 253	8,965
06/12/2023	Madame Victoire Boissier, administratrice	Action	Acquisition	3 000	9,0181
27/12/2023	Monsieur Jean-Louis Constanza, administrateur	Action	Acquisition	3 200	9,885

(1) Acquisition d’actions dans le cadre d’attributions gratuites d’actions.

7.2.3.5Actionnariat salarié

Au 31 décembre 2023, les salariés détiennent 42 813 actions, représentant 0,05 % du capital et des droits de vote. Ces actions inscrites au nominatif proviennent d’attribution gratuite d’actions autorisée par une Assemblée générale extraordinaire postérieurement au 6 août 2015 (loi Macron), aucune action Mercialys n’étant détenue dans le cadre d’un plan d’épargne d’entreprise et différents fonds communs de placement.

7.2.3.6Actions nanties

À la connaissance de la Société, 649 actions Mercialys inscrites au nominatif étaient nanties au 31 décembre 2023.

7.2.4Titres non représentatifs du capital

Néant.

7.2.5Options d’achat d’actions, de souscription d’actions et attributions gratuites d’actions

7.2.5.1Options d’achat d’actions

Aucun plan d’options d’achat d’actions de la Société n’était en cours de validité en 2023.

7.2.5.2Options de souscription d’actions

Aucun plan d’options de souscription d’actions de la Société n’était en cours de validité en 2023.

7.2.5.3Attributions gratuites d’actions

Faisant usage des autorisations conférées par l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires, le Conseil d’administration a mis en place des plans d’attribution gratuite d’actions qui portent sur des actions existantes sans effet dilutif sur le capital. Le détail des différents plans en cours de validité au 31 décembre 2023 figure dans le tableau ci-après :

Date Assemblée générale	Date du Conseil d’administration/ Date d’attribution	Date d’acquisition des actions attribuées gratuitement	Date à compter de laquelle les actions acquises peuvent être cédées	Nombre d’actions attribuées par le Conseil d’administration	Nombre de droits à actions annulés	Nombre d’actions restant à attribuer définitivement en fin d’exercice
22/04/2021	22/04/2021	22/04/2024 (1)	23/04/2026	95 112	0	95 112
22/04/2021	22/04/2021	22/04/2024 (1)	23/04/2026	49 074	19 974	29 100
22/04/2021	28/04/2022	28/04/2025 (2)	29/04/2027	120 437	0	120 437
22/04/2021	28/04/2022	28/04/2025 (2)	29/04/2027	60 000	1 500	58 500
22/04/2021	28/04/2022	28/04/2024 (3)	29/04/2024	13 500	3 800	9 700
27/04/2023	27/04/2023	27/04/2026 (4)	28/04/2028	120 240	0	120 240
27/04/2023	27/04/2023	27/04/2026 (4)	28/04/2028	63 000	1 500	61 500
27/04/2023	27/04/2023	27/04/2025 (3)	28/04/2025	15 500	2 700	12 800
Total				536 863	29 474	507 389

L’acquisition par les bénéficiaires des actions attribuées gratuitement est soumise à une condition de présence des bénéficiaires dans l’entreprise à la date d’acquisition des actions ainsi qu’à la réalisation de trois critères de performance de l’entreprise : la performance relative de l’action Mercialys, dividendes inclus (TSR relatif) par rapport à la performance d’un panel spécifique composé de sociétés comparables au 1er janvier 2021, mesurée entre le 1er janvier 2021 et le 31 décembre 2023, pour 33,33 % de la dotation initiale ; la croissance du FFO mesurée en moyenne annuelle sur 3 ans entre le 1er janvier 2021 et le 31 décembre 2023, pour 33,33 % de la dotation initiale ; et le taux de certification du patrimoine en % de sa valeur pour les 33,33 % restants de la dotation initiale.

L’acquisition par les bénéficiaires des actions attribuées gratuitement est, sauf exception, soumise à une condition de présence des bénéficiaires dans l’entreprise à la date d’acquisition des actions ainsi qu’à la réalisation de trois critères de performance de l’entreprise : la performance relative de l’action Mercialys, dividendes inclus (TSR relatif) par rapport à la performance d’un panel spécifique composé de sociétés comparables au 1er janvier 2022, mesurée entre le 1er janvier 2022 et le 31 décembre 2024, pour 33,33 % de la dotation initiale, la croissance du FFO mesurée en moyenne annuelle sur 3 ans entre le 1er janvier 2022 et le 31 décembre 2024, pour 33,33 % de la dotation initiale et la réduction à 3 ans de l’intensité carbone par m2 sur les scopes 1 & 2 sur le périmètre courant du patrimoine en market based, mesurée entre le 1er janvier 2022 et le 31 décembre 2024, pour les 33,33 % restants de la dotation initiale.

L’acquisition par les bénéficiaires des actions attribuées gratuitement est soumise uniquement à une condition de présence du bénéficiaire dans l’entreprise à la date d’acquisition des actions.

L’acquisition par les bénéficiaires des actions attribuées gratuitement est, sauf exception, soumise à une condition de présence des bénéficiaires dans l’entreprise à la date d’acquisition des actions ainsi qu’à la réalisation de trois critères de performance de l’entreprise : la performance relative de l’action Mercialys, dividendes inclus (TSR relatif) par rapport à la performance d’un panel spécifique composé de sociétés comparables au 1er janvier 2023, mesurée entre le 1er janvier 2023 et le 31 décembre 2025, pour 33,33 % de la dotation initiale, la croissance du FFO mesurée en moyenne annuelle sur 3 ans entre le 1er janvier 2023 et le 31 décembre 2025, pour 33,33 % de la dotation initiale et la réduction à 3 ans de l’intensité carbone par m2 sur les scopes 1 & 2 sur le périmètre courant du patrimoine en market based, mesurée entre le 1er janvier 2023 et le 31 décembre 2025, pour les 33,33 % restants de la dotation initiale.

Au cours de l’exercice 2023, deux plans d’attribution gratuite d’actions mis en place le 23 avril 2020 et un plan d’attribution gratuite d’actions mis en place le 22 avril 2021 ont donné lieu à l’attribution définitive d’actions dans les conditions suivantes :

Date Assemblée générale	Date du Conseil d’administration/ Date d’attribution	Date d’acquisition des actions attribuées gratuitement	Date à compter de laquelle les actions acquises peuvent être cédées	Nombre d’actions attribuées par le Conseil d’administration	Nombre de droits à actions annulés	Nombre d’actions attribuées définitivement au cours de l’exercice 2023
25/04/2019	23/04/2020	23/04/2023 (1)	24/04/2025	137 779	58 852	78 927
25/04/2019	23/04/2020	23/04/2023 (1)	24/04/2025	44 904	28 064	16 840
22/04/2021	22/04/2021	22/04/2023 (2)	23/04/2023	11 800	3 000	8 800
Total				194 483	89 916	104 567

L’acquisition par les bénéficiaires des actions attribuées gratuitement était soumise à une condition présence des bénéficiaires dans l’entreprise à la date d’acquisition des actions, ainsi qu’à la réalisation de trois critères de performance de l’entreprise : la performance relative de l’action Mercialys, dividendes inclus (TSR relatif) par rapport à la performance des sociétés composant l’indice EPRA/NAREIT Euro Zone au 1er janvier 2020, mesurée entre le 1er janvier 2020 et le 31 décembre 2022, pour 35 % de la dotation initiale ; la notation CDP (Carbon Disclosure Project) pour 20 % de la dotation initiale ; et la croissance du FFO mesurée en moyenne annuelle sur 3 ans entre le 1er janvier 2020 et le 31 décembre 2022, pour les 45 % restants de la dotation initiale.

L’acquisition par les bénéficiaires des actions attribuées gratuitement était soumise uniquement à une condition de présence du bénéficiaire dans l’entreprise à la date d’acquisition des actions.

(1) Sous réserve de l'approbation par l'Assemblée générale du 25 avril 2024.

8.1Ordre du jour de l'Assemblée générale ordinaire

• Présentation de la stratégie climatique (sans résolution soumise au vote des actionnaires) ;
• Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2023 (1re résolution) ;
• Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023 (2e résolution) ;
• Affectation du résultat de l’exercice – Fixation du dividende (3e résolution) ;
• Renouvellement du mandat d’administrateur de Mesdames Victoire Boissier et Dominique Dudan et de Messieurs Jean-Louis Constanza et Vincent Ravat (4e à 7e résolutions) ;
• Approbation des informations mentionnées à l’article L.

Annexe 1 : Informations sur les éléments de la rémunération attribués ou versés au Président du Conseil d’administration
Annexe 2 : Informations sur les éléments de la rémunération attribués ou versés au Directeur général
Annexe 3 : Informations sur les éléments de la rémunération attribués ou versés à la Directrice générale déléguée# Rapport du Conseil d'administration et projet de résolutions de l'Assemblée générale

8.2 Rapport du Conseil d'administration et projet de résolutions de la compétence de l’Assemblée générale ordinaire

Résolutions 1 et 2 – Approbation des comptes de l’exercice

Exposé des motifs

Dans le cadre des 1re et 2e résolutions, les actionnaires sont appelés à approuver les comptes sociaux puis les comptes consolidés de la Société au 31 décembre 2023 ainsi que les opérations traduites dans ces comptes :

• les comptes annuels font ressortir un résultat net de 17 785 637,27 euros ;
• et les comptes consolidés font ressortir un résultat net part du Groupe de 53 373 milliers d’euros.

Les comptes de l’exercice ne prennent pas en charge de dépenses non déductibles du résultat fiscal visées à l’article 39-4 du Code général des impôts. Ces comptes ont été certifiés sans réserve par les Commissaires aux comptes (cf. Rapports des Commissaires aux comptes aux § 3.2.3, p. 220 et suivantes, et § 3.1.3, p. 193 et suivantes).

Première résolution

Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2023

L’Assemblée générale, connaissance prise des Rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2023 tels qu’ils lui sont présentés, avec toutes les opérations qu’ils traduisent ou qui sont mentionnées auxdits rapports, les comptes de cet exercice se soldant par un bénéfice de 17 785 637,27 euros.

L’Assemblée générale prend acte que les comptes de l’exercice écoulé ne prennent pas en charge de dépenses non déductibles du résultat fiscal visées à l’article 39-4 du Code général des impôts.

Deuxième résolution

Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023

L’Assemblée générale, connaissance prise des Rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023 tels qu’ils lui sont présentés, avec toutes les opérations qu’ils traduisent ou qui sont mentionnées dans ces rapports, et faisant ressortir un résultat net de l’ensemble consolidé, part du Groupe, de 53 373 milliers d’euros.

Résolution 3 – Affectation du résultat de l’exercice – Fixation du dividende

Exposé des motifs

Par la 3e résolution, le Conseil d’administration vous propose d’approuver la distribution d’un dividende de 0,99 euro par action. Le dividende sera détaché le 29 avril 2024 et mis en paiement le 2 mai 2024.

Troisième résolution

Affectation du résultat de l’exercice – Fixation du dividende

L’Assemblée générale, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration, décide d’affecter ainsi qu’il suit le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2023 :

Désignation	Montant
Bénéfice de l’exercice	17 785 637,27 €
Report à nouveau (+)	213 646 685,23 €
Bénéfice distribuable (=)	231 432 322,50 €
Dividende* (-)	92 947 635,99 €
Affectation au compte « Report à nouveau » (=)	138 484 686,51 €

Sur la base d’un nombre d’actions de 93 886 501, chiffre incluant les actions propres, arrêtées au 31 décembre 2023. Chaque action recevra en conséquence un dividende de 0,99 euro. Le dividende sera détaché le 29 avril 2024 et sa mise en paiement interviendra le 2 mai 2024. En cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende entre le 31 décembre 2023 et la date de détachement du dividende, le montant global du dividende sera ajusté en conséquence. Le montant affecté au compte « Report à nouveau » sera alors déterminé au regard du dividende effectivement mis en paiement. Le montant du dividende correspondant aux actions auto-détenues à la date de détachement du dividende sera affecté au compte « Report à nouveau ».

La distribution au titre du secteur exonéré représente 100 % du montant du dividende. Les distributions de dividendes issus des bénéfices exonérés de sociétés d’investissement immobilier cotées (SIIC) n’ouvrent pas droit à la réfaction de 40 % mentionnée à l’article 158, 3.2° du Code général des impôts, seules les distributions de dividendes issus des bénéfices non exonérés de SIIC étant éligibles à cette réfaction.

L’Assemblée générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents se sont élevés à :

Exercice	Dividende par action	Dividende distribué éligible à l’abattement de 40 %	Dividende distribué non éligible à l’abattement de 40 %
31 décembre 2022	0,96 €	Néant	0,96 €
31 décembre 2021	0,92 €	Néant	0,92 €
31 décembre 2020	0,43 €	Néant	0,43 €

Résolutions 4 à 7 – Renouvellement du mandat de quatre administrateurs

Exposé des motifs

Le Conseil d’administration est actuellement composé de 9 administrateurs. Suivant la recommandation du Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance, le Conseil vous propose de renouveler le mandat de quatre administrateurs :

• Madame Victoire Boissier, administratrice indépendante (4e résolution) ;
• Madame Dominique Dudan, administratrice indépendante (5e résolution) ;
• Monsieur Jean-Louis Constanza, administrateur indépendant (6e résolution) ;
• Monsieur Vincent Ravat, administrateur et Directeur général (7e résolution).

Ces mandats auraient une durée de trois ans, à l’exception de celui de Madame Victoire Boissier qui aurait une durée de deux ans. Le Conseil veille à rééchelonner les mandats, afin d’éviter les renouvellements en bloc. La présentation de ces quatre administrateurs figure au § 4.1.1.2, B p. 235, 236, 241, 242, 244 et 245 du Document d’enregistrement universel 2023.

Si vous approuvez ces propositions, le Conseil restera constitué de 9 administrateurs, dont 5 femmes et 4 hommes. Madame Élisabeth Cunin perdra sa qualité d'administratrice indépendante au sens du Code AFEP-MEDEF le 6 juin 2024. Le Conseil comprendra dès lors 67 % d’administrateurs indépendants.

Quatrième résolution

Renouvellement du mandat d’administratrice de Madame Victoire Boissier

L’Assemblée générale, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler Madame Victoire Boissier dans son mandat d’administratrice pour une durée de deux ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2026 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025.

Cinquième résolution

Renouvellement du mandat d’administratrice de Madame Dominique Dudan

L’Assemblée générale, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler Madame Dominique Dudan dans son mandat d’administratrice pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2027 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026.

Sixième résolution

Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Louis Constanza

L’Assemblée générale, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler Monsieur Jean-Louis Constanza dans son mandat d’administrateur pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2027 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026.

Septième résolution

Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Vincent Ravat

L’Assemblée générale, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler Monsieur Vincent Ravat dans son mandat d’administrateur pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2027 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026.

Résolution 8 – Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux versée au cours de l’exercice 2023 ou attribuée au titre du même exercice

Exposé des motifs

Sous la 8e résolution, le Conseil d’administration vous demande, en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, d’approuver l’ensemble des informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce relatives à la rémunération des mandataires sociaux de la Société versée au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribuée au titre du même exercice en raison de leur mandat. L’ensemble des éléments relatifs à la politique de rémunération 2023 des mandataires sociaux est présenté dans la partie sur le gouvernement d’entreprise du Document d’enregistrement universel 2023 (cf. § 4.2, p. 268 et suivantes).

Huïtième résolution

Approbation des informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce relatives à la rémunération des mandataires sociaux versée au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribuée au titre du même exercice

L’Assemblée générale, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, présentées dans le Document d’enregistrement universel 2023 au § 4.2.# Résolutions 9 à 11 – Approbation de la rémunération totale et des avantages, de toute nature, versés au cours de l’exercice 2023 ou attribués au titre du même exercice au Président du Conseil d’administration, au Directeur général et à la Directrice générale déléguée

Exposé des motifs

Sous les 9e à 11e résolutions, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, le Conseil d’administration vous demande d’approuver les éléments fixes composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 aux dirigeants mandataires sociaux. Ces éléments ont été déterminés conformément à la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée générale du 27 avril 2023. Ils sont détaillés dans le Document d’enregistrement universel 2023 : pour Monsieur Éric Le Gentil, Président du Conseil d’administration, au § 4.2.2.2, B p. 278 et suivante, ainsi qu'en annexe 1 du chapitre 8, p. 381 ; pour Monsieur Vincent Ravat, Directeur général, au § 4.2.2.4, B p. 284 et suivantes, ainsi qu'en annexe 2 du chapitre 8, p. 382 et 383 ; pour Madame Elizabeth Blaise, Directrice générale déléguée, au § 4.2.2.6, B p. 298 et suivantes, ainsi qu'en annexe 3 du chapitre 8, p. 384 et 385.

NEUVIÈME résolution

Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Éric Le Gentil, Président du Conseil d’administration

L’Assemblée générale, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur Éric Le Gentil, en raison de son mandat de Président du Conseil d’administration, tels que présentés dans le Document d’enregistrement universel 2023 au § 4.2.2.2, B.

DIXIÈME résolution

Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Vincent Ravat, Directeur général

L’Assemblée générale, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur Vincent Ravat, Directeur général, en raison de son mandat, tels que présentés dans le Document d’enregistrement universel 2023 au § 4.2.2.4, B.

ONZIÈME résolution

Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre du même exercice à Madame Elizabeth Blaise, Directrice générale déléguée

L’Assemblée générale, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre de ce même exercice à Madame Elizabeth Blaise, Directrice générale déléguée, en raison de son mandat, tels que présentés dans le Document d’enregistrement universel 2023 au § 4.2.2.6, B.

Résolution 12 à 15 – Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux

Exposé des motifs

En application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération des mandataires sociaux doit être soumise au moins chaque année à l’approbation de l’Assemblée générale. Sur recommandation du Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance, le Conseil d’administration du 14 février 2024 a arrêté cette politique qu'il vous est demandé d'approuver sous les 12e à 15e résolutions. L’ensemble des éléments relatifs à cette politique est présenté dans le Document d’enregistrement universel 2023 : pour les administrateurs, aux § 4.2.1.1, p. 268, et § 4.2.1.3, p. 271 ; pour Monsieur Éric Le Gentil, Président du Conseil d’administration, au § 4.2.2.3, p. 280 ; pour Monsieur Vincent Ravat, Directeur général, au § 4.2.2.5, p. 289 et suivantes ; pour Madame Elizabeth Blaise, Directrice générale déléguée, au § 4.2.2.7, p. 304 et suivantes.

DOUZIÈME résolution

Approbation de la politique de rémunération des administrateurs

L’Assemblée générale, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application des dispositions de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération des administrateurs, en raison de leur mandat, telle que présentée dans le Document d’enregistrement universel 2023, aux § 4.2.1.1 et 4.2.1.3.

TREIZIÈME résolution

Approbation de la politique de rémunération de Monsieur Éric Le Gentil, Président du Conseil d’administration

L’Assemblée générale, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application des dispositions de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération applicable à Monsieur Éric Le Gentil, Président du Conseil d’administration, en raison de son mandat, telle que présentée dans le Document d’enregistrement universel 2023, au § 4.2.2.3.

QUATORZIÈME résolution

Approbation de la politique de rémunération de Monsieur Vincent Ravat, Directeur général

L’Assemblée générale, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application des dispositions de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération applicable à Monsieur Vincent Ravat, Directeur général, en raison de son mandat, telle que présentée dans le Document d’enregistrement universel 2023, au § 4.2.2.5.

QUINZIÈME résolution

Approbation de la politique de rémunération de Madame Elizabeth Blaise, Directrice générale déléguée

L’Assemblée générale, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application des dispositions de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération applicable à Madame Elizabeth Blaise, Directrice générale déléguée, en raison de son mandat, telle que présentée dans le Document d’enregistrement universel 2023, au § 4.2.2.7.

Résolution 16 – Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

Exposé des motifs

Par la 16e résolution, le Conseil d’administration vous propose d’approuver les conventions réglementées conclues ou exécutées par la Société au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 et mentionnées dans le Rapport spécial des Commissaires aux comptes (cf. p. 350). Au cours de l'exercice 2023, aucune nouvelle convention réglementée n'a été conclue.

SEIZIÈME résolution

Approbation du Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées par les articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce

L’Assemblée générale, connaissance prise du Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions soumises aux dispositions des articles L. 225-38 et L. 225-40 du Code de commerce, approuve ledit Rapport dans toutes ses dispositions. Elle prend acte des conclusions de ce Rapport qui ne comporte aucune nouvelle convention intervenue au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023.

Résolution 17 – Achat par la Société de ses propres actions

Exposé des motifs

Comme chaque année, le Conseil d’administration vous propose de renouveler l’autorisation donnée à la Société de procéder à l’achat de ses propres actions dans le cadre d’un programme de rachat. Les objectifs du programme de rachat sont détaillés ci-dessous dans la 17e résolution ainsi que dans le descriptif du programme de rachat figurant au § 7.1.2.3, p. 357 et suivante du Document d’enregistrement universel 2023. En cas d’offre publique portant sur les actions, titres ou valeurs mobilières émis par la Société, la Société ne pourra utiliser la présente autorisation qu’à l’effet de satisfaire des engagements de livraison de titres, dans le cadre des plans d’attribution gratuite d’actions, engagés et annoncés avant le lancement de l’offre. En 2023, les opérations sur actions propres ont été les suivantes : achat de 4 176 307 actions ; et vente de 4 186 581 actions. Au 31 décembre 2023, la Société détenait 608 389 actions, soit 0,65 % du capital, dont : 331 774 actions affectées à l’objectif de couverture de tout plan d’options d’achat d’actions, de tout plan d’épargne ou de toute attribution gratuite d’actions ; et 276 615 actions dans le cadre du contrat de liquidité. L’autorisation serait accordée dans les limites suivantes :

• Plafond de l’autorisation : 10 % du capital social
• Prix maximum de rachat : 16 euros par action (hors frais d’acquisition)
• Budget maximum indicatif, sur la base du capital et des actions détenues en propre au 31 décembre 2023 : 150,2 millions d’euros, correspondant à 9 388 650 actions.
• Durée de l’autorisation : Dix-huit mois

DIX-SEPTIÈME résolution

Autorisation d’achat par la Société de ses propres actions

L’Assemblée générale, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration à acheter ou faire acheter des actions de la Société conformément aux dispositions des articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 à 241-7 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, ainsi que du règlement européen n° 596/2014 du 16 avril 2014 et de son règlement délégué n° 2016/1052 du 8 mars 2016, en vue notamment : d’assurer la liquidité et d’animer le marché des titres de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant au nom et pour le compte de la Société en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; de mettre en œuvre tout plan d’épargne conformément aux articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ou toute attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 22-10-59, L. 22-10-60 et L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ou tout autre dispositif de rémunération en actions ; de les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; de les conserver en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange dans le cadre ou à la suite de toutes opérations de croissance externe ; de les annuler en tout ou en partie en vue d’optimiser le résultat par action dans le cadre d’une réduction du capital social dans les conditions prévues par la loi ; de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers et, plus généralement, de réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur.

L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectués, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, en particulier, par interventions sur le marché réglementé, sur des systèmes multilatéraux de négociation ou de gré à gré, y compris par transaction de blocs ou internalisation systématique. Ces moyens incluent l’utilisation de tout instrument financier dérivé et la mise en place de stratégies optionnelles, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes.

Le prix d’achat des actions ne devra pas excéder seize (16) euros (hors frais d’acquisition) par action d’un (1) euro de nominal. Cette autorisation pourra être mise en œuvre dans la limite d’un nombre d’actions représentant 10 % du capital social de la Société en tenant compte des opérations l’affectant postérieurement à la date de la présente Assemblée générale, soit, à titre indicatif, 9 388 650 actions sur la base du capital au 31 décembre 2023 pour un montant maximal de 150,2 millions d’euros.

Lorsque les actions de la Société sont achetées dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre de ces actions pris en compte pour le calcul du seuil de 10 % visé ci-dessus correspondra au nombre de ces actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues au titre du contrat de liquidité pendant la durée de l’autorisation. Cependant, le nombre d’actions acquises par la Société en vue de les conserver et de les remettre ultérieurement en paiement ou échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % du capital social.

Les acquisitions réalisées par la Société ne pourront en aucun cas amener la Société à détenir à quelque moment que ce soit plus de 10 % des actions composant son capital social.

L’autorisation conférée au Conseil d’administration est donnée pour une durée de dix-huit mois. Elle prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, l’autorisation antérieure de même nature consentie par l’Assemblée générale du 27 avril 2023 dans sa 16e résolution.

En cas d’offre publique portant sur les actions, titres ou valeurs mobilières émis par la Société, la Société ne pourra utiliser la présente autorisation qu’à l’effet de satisfaire des engagements de livraisons de titres, dans le cadre des plans d’attribution gratuite d’actions engagés et annoncés avant le lancement de l’offre publique.

En conséquence, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration avec faculté de délégation, pour :

• mettre en œuvre la présente autorisation ;
• passer tous ordres de Bourse ;
• conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres des achats et ventes d’actions ;
• affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs dans les conditions légales et réglementaires applicables ;
• effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et toutes autres formalités, et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

Résolution 18 – Pouvoirs pour formalités

Exposé des motifs

La 18e résolution est une résolution usuelle qui permet l’accomplissement des publicités et des formalités légales.

DIX-huitième résolution

Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités

L’Assemblée générale confère tous pouvoirs aux porteurs d’un original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente Assemblée générale pour effectuer tous dépôts, publications ou formalités prescrits.

Annexe 1 : Informations sur les éléments de la rémunération attribués ou versés au Président du Conseil d’administration, monsieur Éric Le Gentil, au titre ou au cours de l’exercice 2023

Annexe 1

Éléments de la rémunération soumis au vote	Montants versés au cours de l’exercice 2023	Montants attribués au titre de l’exercice 2023 ou valorisation comptable	Présentation
Rémunération fixe	225 000 €	225 000 €	L’ensemble des informations figure au § 4.2.2.2, p. 278 et suivante.
Rémunération variable annuelle	Sans objet	Sans objet
Rémunération variable pluriannuelle	Sans objet	Sans objet
Rémunération exceptionnelle	Sans objet	Sans objet
Options d’achat d’actions, actions de performance ou tout autre avantage de long terme	Sans objet	Sans objet	Aucune attribution n’est intervenue au titre de l’exercice écoulé.
Rémunération en raison du mandat d’administrateur	40 000 €	44 000 €	En tant qu’administrateur, Monsieur Éric Le Gentil perçoit une rémunération. Le montant de la rémunération liée à son activité d’administrateur a été fixé au titre de 2023 à un montant brut de 16 000 € composé d’une partie fixe d’un montant unitaire annuel de 5 000 € et d’une partie variable d’un montant unitaire annuel de 11 000 €, attribuée en fonction des présences aux réunions du Conseil d’administration. En sa qualité de membre du Comité de la stratégie et de la transformation et du Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance, Monsieur Éric Le Gentil a perçu, comme les autres membres de ces Comités, une rémunération complémentaire, dont la partie fixe s’est élevée en 2023 à un montant annuel brut de 8 000 € et la partie variable à un montant annuel brut de 20 000 €. Le détail des informations relatives à la rémunération en raison du mandat d’administrateur figure aux § 4.2.1.1 et § 4.2.1.2, p. 268 et suivantes.
Avantages de toute nature	3 969 €	3 969 €	Le Président du Conseil d’administration a bénéficié en 2023 de la prise en charge des cotisations au titre de la prévoyance et de la mutuelle Mercialys.
Indemnité de départ	Sans objet	Sans objet	Le Président du Conseil d’administration ne bénéficie d’aucune indemnité en cas de cessation de ses fonctions.
Retraite supplémentaire	Sans objet	Sans objet

Annexe 2 : Informations sur les éléments de la rémunération attribués ou versés au Directeur général, monsieur Vincent Ravat, au titre ou au cours de l’exercice 2023

Annexe 2

| Éléments de la rémunération soumis au vote | Montants versés au cours de l’exercice 2023 | Montants attribués au titre de l’exercice 2023 ou valorisation comptable | Présentation Généralement, la culture de tomates requiert de la chaleur. Les tomates sont des plantes de saison chaude qui ont besoin d’une température moyenne de 18°C pour la croissance et de 21°C pour la floraison et la fructification. Un gel tardif peut tuer une plante de tomate ou endommager ses fruits. Les tomates préfèrent un sol bien drainé et riche en matière organique. Elles ont besoin de plein soleil, environ 6 à 8 heures par jour.

Culture de tomates

Choix des variétés

Il existe de nombreuses variétés de tomates, chacune ayant ses propres caractéristiques en termes de taille, de forme, de couleur et de saveur. Voici quelques types courants :

• Tomates cerises : Petites, sucrées et idéales pour les salades et les collations.
• Tomates Roma (ou italiennes) : De forme ovale, moins juteuses et parfaites pour les sauces et les conserves.
• Tomates beefsteak : Grosses, charnues et excellentes pour les sandwichs et les hamburgers.
• Tomates heirloom : Variétés anciennes, souvent non hybrides, réputées pour leur saveur unique et leur aspect pittoresque.

Lors du choix, considérez le climat de votre région et l'utilisation que vous prévoyez pour vos tomates.

Conditions de culture

Température

Les tomates prospèrent dans des conditions chaudes. La température idéale pour la croissance végétative se situe entre 18°C et 24°C, tandis que la floraison et la production de fruits sont optimales entre 21°C et 27°C. Les températures inférieures à 10°C peuvent ralentir la croissance, et les gelées peuvent être fatales. Il est donc crucial d'attendre que tout risque de gel soit passé avant de planter les tomates à l'extérieur.

Lumière

Les tomates sont des plantes qui aiment le soleil. Elles nécessitent au moins 6 à 8 heures d'ensoleillement direct par jour pour une croissance saine et une bonne production de fruits. Si vous manquez de soleil, choisissez des variétés plus tolérantes à l'ombre partielle ou envisagez une culture en intérieur avec des lampes de croissance.

Sol

Un sol bien drainé est essentiel pour la culture des tomates afin d'éviter la pourriture des racines. Un sol limoneux ou argileux amendé avec de la matière organique (compost, fumier bien décomposé) est idéal. Un pH du sol compris entre 6,0 et 6,8 est optimal pour l'absorption des nutriments.

Plantation

Semis

Les semis de tomates peuvent être démarrés à l'intérieur 6 à 8 semaines avant la date prévue du dernier gel. Utilisez un terreau léger et stérile. Semez les graines à une profondeur d'environ 0,5 cm. Maintenez une température constante autour de 21-24°C pour la germination. Une fois les plants sortis, exposez-les à une lumière vive (lumière du jour ou lampes de croissance) et réduisez légèrement la température à 16-18°C.

Repiquage

Lorsque les plants ont développé leurs premières vraies feuilles et que le risque de gel est écarté, vous pouvez les repiquer à l'extérieur. Espacez les plants d'environ 60 à 90 cm, en fonction de la variété, pour permettre une bonne circulation de l'air.

• Plantation en pleine terre : Préparez le sol en amendant avec du compost. Creusez un trou légèrement plus profond que le godet, retirez délicatement le plant et enterrez-le jusqu'aux premières feuilles. Les tomates développent des racines supplémentaires le long de leur tige enterrée, ce qui renforce le plant.
• Plantation en pots : Choisissez des pots d'au moins 30 cm de diamètre et de profondeur. Assurez-vous qu'ils ont des trous de drainage. Utilisez un terreau de qualité pour pots.

Tuteurage et support

La plupart des variétés de tomates nécessitent un support pour maintenir leurs tiges et leurs fruits hors du sol, ce qui prévient les maladies et facilite la récolte. Les méthodes courantes incluent :

• Tuteurs : Piquez un tuteur près de chaque plant au moment de la plantation. Attachez la tige principale au fur et à mesure de sa croissance.
• Cages à tomates : Des structures circulaires en fil de fer qui entourent la plante et lui offrent un soutien.
• Palissage : Lier les tiges à une structure horizontale ou verticale.

Entretien

Arrosage

Arrosez régulièrement et en profondeur, surtout pendant les périodes chaudes et sèches. Évitez d'arroser le feuillage pour réduire le risque de maladies fongiques. Le paillage peut aider à conserver l'humidité du sol et à supprimer les mauvaises herbes. L'irrigation goutte à goutte est une méthode très efficace.

Fertilisation

Les tomates sont des plantes gourmandes. Un apport d'engrais équilibré au moment de la plantation est bénéfique. Une fertilisation supplémentaire avec un engrais riche en phosphore et en potassium peut être appliquée lorsque les plantes commencent à fleurir et à produire des fruits. Suivez les instructions du fabricant pour éviter de sur-fertiliser.

Taille

La taille des plants de tomates est facultative mais peut améliorer la circulation de l'air et la production de fruits, surtout pour les variétés indéterminées. Retirez les gourmands (pousses latérales) qui se développent à l'aisselle des feuilles.

Lutte contre les parasites et maladies

Surveillez régulièrement vos plants pour détecter tout signe de parasites (pucerons, aleurodes, vers de tomates) ou de maladies (mildiou, oïdium, pourriture apicale). Utilisez des méthodes de lutte biologique ou des traitements appropriés si nécessaire. Une bonne rotation des cultures et une bonne hygiène du jardin sont des mesures préventives importantes.

Récolte

Les tomates sont généralement prêtes à être récoltées lorsqu'elles atteignent leur couleur mature et que leur chair est légèrement souple au toucher. La fréquence de récolte dépend de la variété et des conditions de croissance. Récoltez les tomates le matin après que la rosée se soit évaporée pour une meilleure qualité.

En suivant ces conseils, vous devriez être en mesure de cultiver des tomates saines et savoureuses.Options d’achat d’actions, actions de performance ou tout autre avantage de long terme
49 674 actions gratuites valorisées à 162 931 € (valeur comptable selon les normes IFRS)
58 679 actions gratuites valorisées à 299 850 € (valeur comptable selon les normes IFRS)

Monsieur Vincent Ravat a acquis, au cours de l’exercice 2023, 49 674 actions valorisées 162 931 € issues du plan d’attribution mis en place en 2020. Le nombre d’actions attribuées résulte des conditions de performance associées à ce plan pour lequel le taux d’atteinte s’est établi à 73,75 %. Conformément à l’autorisation conférée par l’Assemblée générale extraordinaire du 27 avril 2023 (27e résolution), le Conseil d’administration du 27 avril 2023 a décidé d’attribuer 58 679 actions à Monsieur Vincent Ravat, pouvant être portées à 75 109 actions en cas de surperformance des critères de performance. L’acquisition au 27 avril 2026 des actions attribuées gratuitement est soumise à : (i) une condition de présence, en qualité de mandataire social, dans l’entreprise à la date d’acquisition définitive, et (ii) la réalisation de trois critères de performance. Le détail des informations relatives aux actions attribuées gratuitement au cours de l’exercice 2023 figure au § 4.2.2.4, B, 4, p. 287 et suivante.

Rémunération en raison du mandat d’administrateur
13 575 € | 30 000 €

Nommé administrateur de la Société en 2022, Monsieur Vincent Ravat perçoit une rémunération à ce titre. Le montant de la rémunération liée à son activité d’administrateur est composé d’une partie fixe d’un montant unitaire annuel de 5 000 € et d’une partie variable d’un montant unitaire annuel de 11 000 €, attribuée en fonction des présences aux réunions du Conseil d’administration. Le montant de la rémunération liée à son activité de membre du Comité de la stratégie et de la transformation est composé d’une partie fixe de 4 000 € et d’une partie variable d’un montant unitaire annuel de 10 000 €, attribuée en fonction des présences aux réunions du Comité. Le détail des informations relatives à la rémunération en raison du mandat d’administrateur figure aux § 4.2.1.1 et § 4.2.1.2, p. 268 et suivantes.

Avantages de toute nature
45 838 € | 45 838 €

Le Directeur général est affilié au régime de prévoyance en vigueur au sein de la Société pour l’ensemble des collaborateurs et bénéficie de la garantie sociale des chefs d’entreprise. Il bénéficie également d’une voiture de fonction. Le détail des informations relatives aux avantages de toute nature figure au § 4.2.2.4, B, 2. p. 284.

Indemnité de départ
Sans objet | Sans objet

Le Directeur général ne bénéficie d’aucune indemnité en cas de cessation de ses fonctions.

Retraite supplémentaire
Sans objet | Sans objet

Le Directeur général ne bénéficie d’aucun régime de retraite supplémentaire. Il est affilié au régime collectif obligatoire de retraite complémentaire (ARRCO et AGIRC) et au régime de prévoyance en vigueur au sein de la Société pour l’ensemble des collaborateurs. Il bénéficie également de la garantie sociale des chefs d’entreprise.

Annexe 3 : Informations sur les éléments de la rémunération attribués ou versés à la Directrice générale déléguée, madame Elizabeth Blaise, au titre ou au cours de l’exercice 2023

Annexe 3	Éléments de la rémunération soumis au vote	Montants versés au cours de l’exercice 2023	Montants attribués au titre de l’exercice 2023 ou valorisation comptable	Présentation
Rémunération fixe	318 000 €	318 000 €	L’ensemble des informations figure au § 4.2.2.6, p. 294 et suivantes.
Rémunération variable annuelle	279 665 €	314 645 €	L’Assemblée générale du 27 avril 2023, dans sa 13e résolution, a approuvé les modalités de détermination de la rémunération variable de la Directrice générale déléguée au titre de l’exercice 2023. Le montant de la part variable en pourcentage au titre de son mandat est décomposé comme suit : objectifs quantifiables (100 % du variable total) : au titre de la croissance du FFO réalisé à 200 % représentant 69 960 €, au titre de la marge d’EBITDA à périmètre comparable réalisé à 175 % représentant 61 215 €, au titre du « verdissement » des financements et tenue des objectifs RSE associés à l'évolution des marges des lignes bancaires réalisé à 200 % représentant 34 980 €, au titre du taux de charges non refacturables à périmètre comparable, réalisé à 200 % représentant 34 980 €, au titre du taux de vacance financière totale, réalisé à 200 % représentant 34 980 €, au titre de la normalisation du taux de recouvrement des loyers et charges, réalisé à 129 % représentant 22 562 €, au titre de l'atteinte sur une base linéarisée des objectifs majeurs de la stratégie 4 Fair Impacts de la Société sur la trajectoire stratégique globale à horizon 2030 réalisé à 160 % représentant 55 968 €, La rémunération variable annuelle est appelée à représenter 55 % de la rémunération annuelle fixe si les objectifs fixés sont réalisés et peut atteindre 110 % de la rémunération annuelle fixe en cas de surperformance des objectifs. Le détail des informations relatives à la rémunération variable figure au § 4.2.2.6, B, 3, p. 299 et suivantes.
Rémunération variable pluriannuelle	Sans objet	Sans objet	Madame Elizabeth Blaise ne bénéficie pas de rémunération variable pluriannuelle en numéraire.
Rémunération exceptionnelle	Sans objet	Sans objet	Madame Elizabeth Blaise n’a bénéficié d’aucune rémunération exceptionnelle versée en 2023 ou due au titre de l’exercice 2023, conformément à la politique de rémunération telle que décrite au § 4.2.2.6, p. 294 et suivantes.

Options d’achat d’actions, actions de performance ou tout autre avantage de long terme
29 253 actions gratuites valorisées à 95 950 € (valeur comptable selon les normes IFRS)
34 716 actions valorisées à 177 399 € (valeur comptable selon les normes IFRS)

Madame Elizabeth Blaise a acquis au cours de l’exercice 2023 29 253 actions valorisées 95 950 € issues du plan d’attribution mis en place en 2019. Le nombre d’actions attribuées résulte des conditions de performance associées à ce plan pour lequel le taux d’atteinte s’est établi à 73,75 %. Conformément à l’autorisation conférée par l’Assemblée générale extraordinaire du 27 avril 2023 (27e résolution), le Conseil d’administration du 27 avril 2023 a décidé d’attribuer 34 716 actions à Madame Elizabeth Blaise, pouvant être portées à 45 131 actions en cas de surperformance des critères de performance. L’acquisition au 27 avril 2026 des actions attribuées gratuitement est soumise à : (i) une condition de présence, en qualité de mandataire social, dans l’entreprise à la date d’acquisition définitive, et (ii) la réalisation de trois critères de performance. Le détail des informations relatives aux actions attribuées gratuitement au cours de l’exercice 2023 figure au § 4.2.2.6, B, 4, p. 300 et suivantes.

Avantages de toute nature
39 420 € | 39 420 €

La Directrice générale déléguée est affiliée au régime de prévoyance en vigueur au sein de la Société pour l’ensemble des collaborateurs et bénéficie de la garantie sociale des chefs d’entreprise. Elle ne bénéficie pas d’autre avantage de toute nature. Le détail des informations relatives aux avantages de toute nature figure au § 4.2.2.6, B, 2, p. 298 et suivantes.

Indemnité de départ
Sans objet | Sans objet

La Directrice générale déléguée ne bénéficie d’aucune indemnité en cas de cessation de ses fonctions.

Retraite supplémentaire
Sans objet | Sans objet

La Directrice générale déléguée ne bénéficie d’aucun régime de retraite supplémentaire. Elle est affiliée au régime collectif obligatoire de retraite complémentaire (ARRCO et AGIRC) et au régime de prévoyance en vigueur au sein de la Société pour l’ensemble des collaborateurs. Elle bénéficie également de la garantie sociale des chefs d’entreprise.

Informations complémentaires

9.1 Informations sur la Société

9.1.1 Historique de la Société

9.1.2 Informations générales

9.1.3 Acte constitutif et statuts

9.1.4 Documents accessibles au public

9.1.5 Règlement intérieur du Conseil d’administration

9.2 Autres informations réglementaires

9.2.1 Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique

9.2.2 Recherche et développement, brevets et licences

9.2.3 Procédures judiciaires ou d’arbitrage

9.3 Commissaires aux comptes et responsable du Document d’enregistrement universel

9.3.1 Commissaires aux comptes : identification et honoraires

9.3.2 Attestation du responsable du Document d’enregistrement universel

9.4 Tables de concordance

9.4.1 Document d’enregistrement universel

9.4.2 Rapport financier annuel

9.4.3 Rapport de gestion du Conseil d’administration

9.4.4 Rapport sur le gouvernement d’entreprise

9.4.5 Déclaration de performance extra-financière (DPEF)

9.5 Index thématique et glossaire

9.5.1 Index thématique

9.5.2 Glossaire

9.1 Informations sur la Société

9.1.1 Historique de la Société

1999 Constitution de la société Mercialys sous la dénomination Patounor, filiale de la société L’Immobilière Groupe Casino.

2005 Début d’activité de la société Mercialys. Apports : par le groupe Casino de 146 actifs immobiliers : murs de grandes surfaces spécialisées et de galeries marchandes situées sur des sites ancrés par des hypermarchés et supermarchés du groupe Casino, ainsi que des cafétérias et quelques sites comprenant des supermarchés franchisés ou des supérettes loués à des tiers ; par la SCI Vendôme Commerces, société filiale d’AXA, d’un centre commercial. Introduction en Bourse à Paris, dans le cadre d’une augmentation de capital par appel public à l’épargne. Option pour le régime fiscal des sociétés d’investissement immobilier cotées (SIIC).

2006 Lancement du programme pluriannuel « L’Esprit Voisin » dans le but de rénover, restructurer, massifier et créer de la valeur sur une centaine de sites exploités en commun avec le groupe Casino.

2007 Apport par le groupe Casino, de quatre galeries marchandes situées sur l’île de La Réunion.# 2009
Apport par le groupe Casino de 25 actifs : trois galeries commerciales ; sept extensions de galeries commerciales en développement avancé (CDEC et PC obtenus), programmes livrés « clefs en main » à Mercialys par Casino ; 10 lots de surfaces d’hypermarchés (réserve et/ou vente) devant être transformés en extensions de galeries commerciales par Mercialys ; cinq murs d’hypermarchés ou de supermarchés dans des actifs en copropriété complexe en milieu urbain rendant nécessaire un remembrement des propriétés avant travaux de restructuration lourde et mise en œuvre de projets. Baisse de la participation du groupe Casino dans le capital de la société Mercialys à 51 %.

2012

Baisse de la participation du groupe Casino dans le capital de la société Mercialys à 40 % du capital.

2013

Poursuite du programme de cession initié en 2012 et visant à un recentrage de son portefeuille autour des actifs jugés les plus pertinents avec sa stratégie. À la suite des nombreuses cessions réalisées, le portefeuille de Mercialys au 31 décembre 2013 s’est établi à 91 actifs dont 62 centres commerciaux, 23 % d’entre eux en valeur ayant une taille unitaire supérieure à 20 000 m2.

2015

Acquisition de dix GSA à transformer, soit à 100 %, soit à 51 % via des filiales détenues avec BNPP REIM France. Poursuite du développement du modèle de foncière de proximité innovante en mettant en place un segment de commerce de centre-ville : acquisition auprès de Monoprix de cinq sites à transformer.

2016

Livraison de l’extension du centre commercial Espaces Fenouillet à Toulouse, le plus grand projet réalisé pour Mercialys à ce jour.

2018

Inauguration du projet d’extension-rénovation du site du Port, sur l’île de La Réunion. Livraison de trois projets de transformation de grandes surfaces alimentaires sur les sites d’Annecy, Besançon et Brest.

2019

Séparation des fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur général de la Société. Inauguration du premier pôle santé (Furiani). Livraison des deux sites tests de coworking (Angers et Grenoble). Tests menés sur la livraison de plats depuis les restaurants d’un centre commercial (Angers). Livraison d’aménagements intérieurs et extérieurs visant à favoriser le confort client et pouvant être répliqués sur de nombreux sites (Toulouse).

2020

Fermeture des commerces « non indispensables » en raison de la pandémie de Covid-19. Poursuite des investissements visant à développer l’activité de coworking et déploiement de la marketplace Ocitô permettant aux points de vente des galeries marchandes des actifs de la Société de développer une activité e-commerce locale, et même au-delà de leur zone de chalandise, grâce aux services de livraison (livraison express, expédition).

2021

Fermeture de centres commerciaux en fonction de leur surface puis des commerces « non indispensables » en raison de la pandémie de Covid-19. Déploiement de la stratégie basée sur quatre axes majeurs : développement des services (notamment digitaux) ; utilisation de tous les espaces ; mise en œuvre du pipeline de développements ; et mise en œuvre d’opportunités d’acquisitions ciblées et relutives. Baisse de la participation du groupe Casino dans le capital de la société Mercialys à 17 % du capital.

2022

Sortie du groupe Casino du capital de la société Mercialys. Dans un contexte économique marqué par la remontée brutale des taux d'intérêt et de l'inflation, renforcement du bilan et de la liquidité au travers d'une opération de refinancement structurante, articulée autour d'une émission obligataire de 500 millions d’euros et du rachat de deux souches obligataires pour un montant cumulé de 570 millions d’euros. Les performances opérationnelles de la Société sont parallèlement restées solides, illustrées par une croissance organique soutenue et réalisée sur la base d'un taux d'effort des locataires stables, démontrant l'équilibre du modèle d'affaires.

9.1.2 Informations générales

9.1.2.1 Dénomination sociale – nom commercial

La Société a pour dénomination sociale Mercialys.

9.1.2.2 Lieu et numéro d’enregistrement, identifiant d’entité juridique (LEI)

La Société est identifiée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 424 064 707. Le numéro LEI (Legal Entity Identifier) de la Société est le suivant : 969500081CGAXB7YS433.

9.1.2.3 Date de constitution et durée de la Société

La Société a été constituée le 19 août 1999 pour une durée qui prendra fin le 31 décembre 2097 sauf dissolution anticipée ou prorogation de cette durée.

9.1.2.4 Siège social, numéro de téléphone, forme juridique et législation applicable, site Internet

Le siège social de la Société est situé au 16-18 rue du Quatre-Septembre, 75002 Paris (France) – Tél. : 01 82 82 75 95. La Société est une société anonyme de droit français à Conseil d’administration, régie notamment par les dispositions du Code de commerce. Le site Internet de la Société est accessible à l’adresse suivante : mercialys.fr. Les informations figurant sur ce site Internet ne font pas partie du présent Document d’enregistrement universel, sauf incorporation par référence.

9.1.2.5 Réglementation spécifique aux activités de la Société

A. Règles applicables à la détention des actifs

1. Acquisition/édification
   L’acquisition et/ou l’édification des galeries marchandes et autres actifs immobiliers de Mercialys s’opèrent soit par l’acquisition des terrains sur lesquels sont ensuite édifiés ces actifs, soit par le rachat, auprès de sociétés tierces, directement ou indirectement, d’actifs existants.

2. Bail à construction
   Certains sites ont été édifiés en ayant recours à un « bail à construction », quand les propriétaires des terrains ne souhaitaient pas les céder mais uniquement en concéder la jouissance. Le bail à construction est un bail consenti pour une durée allant de 18 à 99 ans, en vertu duquel le preneur est titulaire d’un droit de propriété temporaire sur le sol et les constructions, et il s'engage à construire un ou des édifices selon un programme défini. Le loyer est fixé librement entre les parties au moment de la conclusion du contrat. Durant la durée du bail à construction, le preneur acquitte au bailleur le loyer convenu ainsi que toutes les charges, taxes et contributions relatives tant au terrain qu’aux constructions. Il est libre de louer commercialement les constructions et d’en percevoir les loyers comme s’il était plein propriétaire du site. À l’extinction du bail à construction, sauf clause contraire expressément prévue, le bailleur se voit transférer de plein droit la propriété des constructions édifiées par le preneur sur son terrain (galeries marchandes et grandes surfaces spécialisées). Ce retour des constructions au bailleur s’effectue usuellement sans indemnité, sauf convention contraire des parties. Le bail à construction opérant un transfert temporaire de la propriété du sol et des constructions édifiées, il doit être publié, tout comme ses éventuels avenants (modificatif, cession, apports, résiliation) au service de la publicité foncière dont dépendent les biens.

3. Bail emphytéotique
   Dans d’autres cas, les galeries marchandes et grandes surfaces spécialisées ont été édifiées en vertu de baux emphytéotiques : en contrepartie d’un loyer modique convenu, le bénéficiaire jouit du droit de pouvoir ou non édifier et louer ces biens pendant une période allant de 18 à 99 ans. Ces baux emphytéotiques, dont les conditions sont assez similaires à celles des baux à construction, sont également une alternative à ces derniers dans le cas où les galeries sont déjà construites et où aucune construction ne doit être édifiée ultérieurement. Comme tout bail d’une durée supérieure à 12 ans, le bail emphytéotique doit être publié au service de la publicité foncière du lieu de situation des biens.

4. Crédit-bail immobilier
   Un site peut également être acquis au moyen d’un crédit-bail immobilier. Le crédit-bail immobilier est essentiellement une technique de financement comprenant à la fois une location et une option d’achat du bien immobilier loué, à lever au plus tard à l’expiration du bail. Le crédit-bail immobilier conduit donc le propriétaire d’un bien immobilier (le crédit-bailleur) à en concéder l’usage à une entreprise (le crédit-preneur) qui pourra l’acquérir à l’issue d’une période irrévocable de location : moyennant un prix forfaitaire convenu au moment de la conclusion du contrat de crédit-bail immobilier ; et tenant compte du montant des loyers acquittés pendant la période de location. À l’expiration de la période de location, le crédit-preneur disposera de trois options : (i) se porter acquéreur de l’immeuble pour la valeur convenue dès l’origine (habituellement un euro ou la valeur du terrain nu), (ii) en restituer l’usage, ou (iii) s’engager pour une nouvelle période de location avec l’accord du crédit-bailleur. Le contrat de crédit-bail immobilier, tout comme le bail à construction ou le bail emphytéotique, doit être publié au service de la publicité foncière du lieu de situation des biens dès lors qu’il excède douze années.

5. Copropriété et division en volume
   Les galeries marchandes et grandes surfaces spécialisées, qu’elles aient été acquises directement ou par le biais d’un bail à construction, un bail emphytéotique et/ou un crédit-bail immobilier, sont régulièrement assujetties à des réglementations spécifiques, pour la bonne gestion de leur organisation juridique, telles que celles relatives à la « copropriété » ou à la « division en volumes », dont l’application résulte habituellement de l’environnement dans lequel ces galeries marchandes ou grandes surfaces spécialisées sont situées ou sont réalisées.

   • Copropriété
     Le régime de la copropriété, régi par la loi du 10 juillet 1965, modifiée par l’ordonnance du 30 octobre 2019, par le décret du 17 mars 1967, s’applique aux centres commerciaux dans lesquels la propriété des hypermarchés ou des supermarchés, des grandes surfaces spécialisées et des galeries marchandes est répartie entre différents propriétaires.# Document Structure

A. Modes de propriété immobilière

Dans ce régime, chaque copropriétaire est titulaire d’un ou plusieurs lots comprenant la propriété exclusive d’une partie privative et d’une quote-part des parties communes de la copropriété, l’ensemble étant doté de règles de fonctionnement contenues dans un « Règlement de copropriété ». Le propriétaire dispose sur son ou ses lots privatifs de l’ensemble des prérogatives attachées au droit de propriété de tout bien immobilier. Il peut également jouir librement des parties communes, à la condition de ne pas porter atteinte aux droits des autres copropriétaires. Les quotes-parts qu’il détient dans les parties communes, attribuées en fonction des tantièmes de son ou ses lots, de leur superficie et de leur emplacement, permettent de déterminer les droits de vote détenus par le propriétaire au sein des Assemblées de copropriétaires et la quote-part qu’il doit supporter dans l’entretien et les charges de celles-ci. La copropriété est organisée autour de son Règlement de copropriété qui définit les règles relatives à la destination des parties privatives et des parties communes, les conditions de leur jouissance et les règles relatives à l’administration des parties communes. Le Règlement de copropriété est publié au service de la publicité foncière. L’ensemble des copropriétaires est représenté par le syndicat des copropriétaires, dont l’organe exécutif est le syndic. La mission du syndic est de convoquer les assemblées de copropriétaires, d’établir le budget prévisionnel nécessaire à l’entretien et à la conservation des immeubles et d’agir au nom du syndicat des copropriétaires en toutes circonstances pour la sauvegarde de ses intérêts. Chaque année, une Assemblée générale de copropriété est convoquée par le syndic afin notamment d’adopter le budget prévisionnel. Elle peut également être convoquée lorsqu’il faut approuver des travaux ou prendre des décisions particulières de la copropriété. Les décisions courantes sont prises à la majorité simple des voix exprimées des copropriétaires présents ou représentés alors que les décisions d’administration sont prises à la majorité absolue de tous les copropriétaires.

Division en volumes

D’autres actifs immobiliers sont assujettis à une réglementation dite « division en volumes ». La notion de division en volumes est une création de la pratique et trouve son origine dans la nécessité d’organiser des ensembles complexes où se trouvent généralement superposés : des ouvrages publics, tels que voirie, lignes ferroviaires, lignes de métro ; et des ouvrages privés de nature différente, tels que des bureaux, habitations, centres commerciaux. La division en volumes repose sur l’abandon de la notion classique de l’unicité de la propriété foncière et s’appuie sur la dissociation entre le sol, l’espace et le tréfonds, aboutissant ainsi à la création de volumes en trois dimensions. Le volume immobilier peut être schématiquement défini comme un droit de propriété, détaché du sol, portant sur une tranche tridimensionnelle et homogène d’espace et de tréfonds, correspondant à un immeuble construit ou à construire, de forme géométrique ou non, mais déterminé selon des cotes altimétriques et par référence à des plans cotés. Cette précision apportée dans la délimitation des lots se retrouve dans l’état descriptif de division qui contient lui-même une définition très précise des volumes et des éléments qui le composent. L’application de cotes altimétriques permet notamment : le découpage des éléments traditionnellement communs, tels le gros œuvre, les canalisations ou l’assiette foncière ; et l’affectation en propriété d’une portion de ceux-ci à un ou plusieurs volumes précis, avec le cas échéant la constitution de servitudes au bénéfice d’autres volumes. Le système de la division en volumes se distingue de celui de la copropriété du fait de l’absence de parties communes appartenant de façon indivise à plusieurs propriétaires de volumes et dont une quote-part de parties communes serait attachée à chaque volume. En l’absence de parties communes entre les différents volumes, la desserte de chaque volume est subordonnée à la constitution de servitudes de passages ou d’accès. Certains volumes, en fonction de leur situation, vont bénéficier de ces servitudes et d’autres vont en être grevés. Dans la division en volumes, les rapports entre propriétaires de volumes immobiliers, les servitudes, les contraintes d’urbanisme et les règles de fonctionnement de la division en volumes sont régis dans un document dénommé « État descriptif de division en volumes ». La gestion de l’ensemble immobilier et le respect des règles édictées dans l’état descriptif de division en volumes sont assurés par une association syndicale libre (ASL) ou une association foncière urbaine libre (AFUL) spécialement constituée entre les propriétaires des volumes, qui en sont les membres. Contrairement à la copropriété, les règles de délibération au sein de l’ASL ou de l’AFUL sont librement décidées entre les propriétaires, lors de la rédaction de leurs statuts. L’état descriptif de division en volumes, tout comme le Règlement de copropriété, est publié au service de la publicité foncière.

B. Règles applicables à l’urbanisme commercial

Dans la continuité de la réforme du régime des autorisations d’exploitation commerciale initiée par la loi de modernisation de l’économie (dite LME) n° 2008-776 du 4 août 2008 avec un relèvement des seuils de 300 à 1 000 m2, la loi n° 2014-626 du 18 juin 2014 relative à l’Artisanat, au Commerce et aux Très Petites Entreprises (dite loi Pinel) a modifié en profondeur l’autorisation d’exploitation commerciale, laquelle se voit désormais intégrée au permis de construire. En effet, suivant des modalités pratiques précisées par décret n° 2015-165 du 12 février 2015 relatif à l’aménagement commercial, un porteur de projet commercial, dont la réalisation nécessite un permis de construire, sollicitera en même temps l’autorisation d’exploitation commerciale et le permis de construire auprès d’un « guichet unique » en la personne du maire. Un avis défavorable de la Commission départementale, ou nationale, d’aménagement commercial (CDAC ou CNAC) empêchera en conséquence la délivrance du permis de construire. Pour les projets ne nécessitant pas de permis de construire, le pétitionnaire déposera un dossier CDAC auprès de la préfecture, sur le même mode que la législation antérieure. La création d’un point drive est désormais soumise à Autorisation d’Exploitation Commerciale (AEC) depuis la loi ALUR n° 2014-366 du 24 mars 2014 pour le logement et un urbanisme rénové. La durée de vie des AEC est modifiée par le décret n° 2016-1728 du 15 décembre 2016. D’une durée de 3 ans en règle générale, elle se trouve portée à : 5 ans pour les projets de plus de 2 500 m2 de surface de vente ; et 7 ans pour les projets supérieurs à 6 000 m2. À la suite de cette réforme, le délai de validité des permis de construire est porté de 2 à 3 ans. En matière de sanctions, la loi Pinel vient étendre le champ d’application de l’article L. 752-23 du Code de commerce aux points permanents de retrait. En outre, la loi pour l’Évolution du Logement, de l’Aménagement et du Numérique (ELAN) du 23 novembre 2018 vient préciser le contenu des dossiers d’autorisation commerciale, ainsi que les sanctions applicables en cas de non-respect des engagements pris dans les dossiers d’AEC. Désormais, l’étude d’un dossier d’AEC est étendue à l’analyse de la contribution du projet à la préservation du tissu commercial en centre-ville, à l’évaluation des émissions GES liées au projet, ainsi qu’à la démonstration de l’absence de friche de centre-ville ou de périphérie, pouvant accueillir le projet. Le défaut de régularisation sous trois mois des surfaces illégalement exploitées est soumis à une astreinte de 150 euros par jour et par mètre carré, une amende de 15 000 euros est prévue en cas de persistance de l’infraction. La loi ELAN laisse quant à elle la possibilité aux préfets de suspendre l’instruction d’une AEC en périphérie de secteurs identifiés en cœur de ville, au sein desquels une opération de revitalisation du territoire est programmée. Enfin, la loi « Climat et Résilience » du 22 août 2021 consacre l’intégration de la lutte contre l’artificialisation des sols parmi les principes visés à l’article L. 101-2 du Code de l’urbanisme, ainsi que l’instauration d’un objectif de « Zéro Artificialisation Nette » à terme.

C. Règles relatives à la santé publique

La Société est tenue de procéder à la recherche de la présence d’amiante et, le cas échéant, aux travaux de désamiantage conformément aux articles R. 1334-14 à R. 1334-29-9 du Code de la santé publique. À compter du 1er janvier 2013 et selon les arrêtés du 28 décembre 2012, lorsque des matériaux dégradés et susceptibles de présenter un risque sont repérés, le propriétaire ou l’occupant doit faire procéder soit à un contrôle périodique de l’état de conservation des matériaux, soit à une surveillance du niveau d’empoussièrement de l’atmosphère, soit à des travaux de confinement ou de retrait de l’amiante. Une information en préfecture ainsi que des mesures conservatoires dans l’attente de la réalisation des travaux doivent également être prévues.

D. Règles relatives à l’accessibilité aux personnes en situation de handicap

Concernant l’accessibilité de ses centres aux personnes en situation de handicap, la Société est tenue de respecter la loi du 11 février 2005 pour l’égalité des chances, la participation et la citoyenneté des personnes handicapées reposant sur : la prise en compte de toutes les formes de handicaps, non seulement moteurs, mais aussi sensoriels (visuels et auditifs), cognitifs et psychiques, et de toutes difficultés liées au déplacement ; la volonté de traiter l’intégralité de la chaîne de déplacement, qui comprend le cadre bâti, la voirie, les aménagements et les cheminements extérieurs.# L’article 41 de la loi du 11 février 2005

L’article 41 de la loi du 11 février 2005 impose que les établissements existants recevant du public soient tels que toute personne en situation de handicap puisse y accéder, y circuler et y recevoir les informations qui y sont diffusées par les moyens adaptés aux différents handicaps.

L’arrêté du 21 mars 2007 fixe les dispositions prises pour l’application des articles R. 111-19-8 et R. 111-19-11 du Code de la construction et de l’habitation, relatives à l’accessibilité pour les personnes en situation de handicap des établissements existants recevant du public et des installations existantes ouvertes au public. Il précise en outre que ces mesures devront être mises en place avant le 1er janvier 2015.

Le décret n° 2009-500 du 30 avril 2009 relatif à l’accessibilité des établissements recevant du public et des bâtiments à usage d’habitation fixe les modalités des délais de réalisation des diagnostics d’accessibilité. Ces diagnostics obligatoires dressent un état des lieux de l’accessibilité du bâtiment, préconisent les travaux à effectuer pour sa mise aux normes et évaluent le montant des travaux à réaliser.

Pour compléter ce dispositif sur l’accessibilité handicap, les textes suivants ont permis de prolonger au-delà de 2015 le délai de mise en œuvre des travaux de mise en accessibilité des établissements recevant du public (ERP) par le biais du dépôt d’Agendas d’Accessibilité Programmée (ADAP) : loi 2014-789 du 10 juillet 2014 – loi 2015-988 du 5 août 2015 – ordonnance 2014-1090 du 26 septembre 2014 – décret 2014-1327 du 5 novembre 2014. Ces ADAP ont été déposés pour l’ensemble du périmètre opérationnel de la Société.

La Société doit aussi se conformer à la réglementation de sécurité des établissements recevant du public (arrêté du 25 juin 1980 modifié par l’arrêté du 24 septembre 2009), impliquant les principes fondamentaux de conception et d’exploitation d’un établissement pour assurer une bonne évacuation des personnes en situation de handicap. Elle a pour objet de tenir compte de l’incapacité d’une partie du public à évacuer ou à être évacuée rapidement, et satisfaire aux dispositions de l’article R. 123-4 du Code de la construction et de l’habitation.

Les mesures prises en faveur de l’emploi et de l’insertion des personnes en situation de handicap au sein de Mercialys et dans les centres commerciaux détenus par la Société sont détaillées au § 2.5.2, p. 104.

E. Règles relatives à la protection de l’environnement

Dans les cas où les sites détenus par la Société seraient situés dans une commune couverte par un plan de prévention des risques technologiques, naturels ou miniers, ou localisés dans une zone sismique de niveau supérieur à 1, ou dans le périmètre d’un Secteur d’Information sur les Sols, la Société est tenue, aux termes de l’article L. 125-5 du Code de l’environnement et du décret n° 2005-134 du 15 février 2005, d’en informer les locataires et de joindre l’état des risques et pollution au bail commercial.

Certains sites peuvent également être soumis aux réglementations régissant les Installations Classées pour la Protection de l’Environnement (ICPE). Une installation classée (selon la loi du 19 juillet 1976) est une installation ou une activité qui peut présenter des dangers ou des inconvénients pour la commodité du voisinage, la santé, la sécurité, la salubrité publique et l’environnement.

L’exploitant d’une installation classée est tenu d’informer préalablement le préfet de toute transformation notable qu’il envisage d’apporter à cette installation classée. Selon le régime ICPE auquel est soumise l’installation (Déclaration – Déclaration contrôlée – Enregistrement – Autorisation), l’exploitant est tenu de remettre, tous les cinq ou dix ans, un bilan de fonctionnement dont le contenu est précisé par l’arrêté du 17 juillet 2000.

Par ailleurs, lorsque l’installation classée est mise à l’arrêt définitif, son exploitant doit en informer le préfet au moins un mois avant cette mise à l’arrêt et doit remettre le site dans un état tel qu’il ne s’y manifeste aucun des dangers ou inconvénients visés à l’article L. 511-1 du Code de l’environnement.

La Société détient à ce jour dans certains de ses immeubles des équipements et matériels à usage de production de froid et/ou de combustion, indispensables pour le confort de ses clients, parfois soumis à la réglementation ICPE.

Les moyens mis en œuvre pour la prévention des risques environnementaux sont détaillés au au § 2.1, p. 80 et suivantes, § 2.2, p. 86 et suivantes, et § 2.4, p. 97 et suivantes

La Société est tenue de respecter la réglementation sur l’eau et notamment l’obligation de s’assurer du traitement des eaux usées conformément aux dispositions du Code de la santé publique et du Code général des collectivités territoriales. L’ensemble des sites sont raccordés au réseau public d’assainissement des eaux usées. Elle est en outre tenue de respecter l’obligation de gestion qualitative et quantitative des eaux pluviales (loi sur l’eau de janvier 1992).

La Société est également tenue, conformément à l’article L. 225-102-1 du Code de commerce, d’indiquer dans son Rapport de gestion des informations sur la manière dont elle prend en compte les conséquences sociales et environnementales de son activité. Ces dernières doivent faire l’objet d’une vérification par un organisme tiers indépendant, conformément au décret n° 2012-557 du 24 avril 2012.

F. Règles relatives à la sécurité

En tant qu’établissements recevant du public, les centres commerciaux et certains immeubles de la Société sont soumis aux normes de sécurité et de prévention contre les incendies et les risques de panique déterminées par les articles R. 123-1 à R. 123-55 du Code de la construction et de l’habitation ainsi que par l’arrêté du 25 juin 1980 modifié et par les dispositions particulières relatives à chaque type d’activité.

Avant toute ouverture des établissements recevant du public, la Commission de sécurité procède à une visite de réception. Après avis de cette commission, le maire peut alors autoriser l’ouverture de l’établissement. Par ailleurs, la Commission de sécurité réalise une visite périodique telle que prévue dans les dispositions générales du Règlement de sécurité en vue de vérifier le respect des normes de sécurité. Si elle estime que les règles de sécurité ne sont pas respectées, elle peut aussi être amenée à déclencher des visites inopinées pouvant si la situation l’impose aller jusqu’à une demande de fermeture administrative. Le maire, détenteur des pouvoirs de police dans sa commune, décidera ou non de l’entériner.

À noter que, depuis l’arrêté du 13 juin 2017, l’effectif théorique de public pris en compte pour les magasins de type M de plus de 300 m2 (hypermarchés, supermarchés, moyennes surfaces) tient désormais compte d’un ratio de 1 personne pour 3 m2 (au sous-sol, RDC et 1er étage de la surface de vente), alors qu’il était jusqu’alors de 2/3 m2. En outre, la périodicité des visites de la Commission de sécurité a été revue pour certains types d’ERP. C’est ainsi que les visites dans le type « M » sont désormais passées à 3 ans pour les établissements de 1re et de 2e catégorie et à 5 ans pour les établissements de 3e et de 4e catégorie.

Par ailleurs, les locaux commerciaux font l’objet d’une obligation de gardiennage ou de surveillance dès lors que leur importance ou leur situation le justifie. Il s’agit, conformément à l’article L. 127-1 du Code de la construction et de l’habitation, modifié par la loi n° 2007-297 du 5 mars 2007, de prendre les mesures permettant la prévention de la délinquance et le respect de la tranquillité dans les locaux recevant du public. Les modalités d’application de cette disposition ont été précisées pour les locaux commerciaux par le décret n° 97-46 du 15 janvier 1997 et pour les parcs de stationnement par le décret n° 97-47 du 15 janvier 1997. Cet article L. 127-1 du Code de la construction et de l’habitation a été modifié par l’article 16 de la loi n° 2007-297 du 5 mars 2007. Il édicte que les propriétaires, exploitants ou affectataires, selon le cas, d’immeubles à usage d’habitation et de locaux administratifs, professionnels ou commerciaux doivent, lorsque l’importance de ces immeubles ou de ces locaux ou leur situation le justifient, assurer le gardiennage ou la surveillance de ceux-ci et prendre les mesures permettant d’éviter les risques manifestes pour la sécurité et la tranquillité des locaux.

G. Règles relatives aux baux commerciaux

La Société est également soumise à la réglementation sur les baux commerciaux dans le cadre de son activité. Les baux commerciaux sont régis par les dispositions des articles L. 145-1 et suivants et R. 145-1 et suivants du Code de commerce, et des articles non codifiés du décret du 30 septembre 1953.

La loi n° 2014-626 du 18 juin 2014 relative à l’artisanat, au commerce et aux très petites entreprises (dite « loi Pinel ») et le décret n° 2014-1317 du 3 novembre 2014, ont modifié certaines dispositions relatives aux baux commerciaux.

Durée

La durée des baux commerciaux ne peut être inférieure à 9 ans. Le respect de cette durée ne s’impose pas avec la même intensité au bailleur et au preneur. Le preneur dispose en effet d’une faculté de résiliation à l’expiration de chaque période triennale, sous condition de délivrer congé au bailleur six mois avant la fin de la période en cours. Il est toutefois possible, selon l’accord des parties, de conclure des baux d’une durée supérieure à neuf ans tels que ceux conclus par la société Mercialys. Également, pour les baux commerciaux d’une durée supérieure à 9 ans, il est possible selon l’accord des parties, de supprimer la faculté de résiliation d’une ou plusieurs périodes triennales.# Le bailleur, en revanche, ne peut reprendre les locaux à l’expiration de chaque période triennale que s’il entend, notamment, construire, reconstruire l’immeuble existant ou le surélever et ne peut demander la résiliation judiciaire du bail qu’en cas de manquement du locataire à ses obligations contractuelles.

Loyer et indemnité d’éviction

Lors de la conclusion du contrat, les parties fixent librement le loyer initial. En l’absence de clause d’indexation annuelle prévue dans le bail, le loyer ne peut être révisé que tous les trois ans pour correspondre à la valeur locative, sans pouvoir excéder la variation de l’indice trimestriel applicable intervenue depuis la dernière fixation du loyer. Les baux de centres commerciaux comprennent souvent un loyer à double composante : outre un loyer annuel de base déterminé librement entre les Parties en fonction de la valeur locative de marché, un loyer variable additionnel fonction du chiffre d’affaires du locataire réalisé dans les lieux loués peut s’ajouter. Le loyer annuel de base du bail commercial pourra être indexé conformément aux dispositions de ce dernier selon la variation de l’indice ILC (indice des loyers commerciaux) ou de l’ILAT (indice des loyers des activités tertiaires).

À l’issue du bail, le bailleur peut (i) proposer au preneur le renouvellement de son bail à de nouvelles conditions financières en lui délivrant un congé avec offre de renouvellement ou bien (ii) le lui refuser en lui délivrant alors un congé portant refus de renouvellement. De son côté, et à défaut de congé délivré par le Bailleur, dans les six mois précédant l’expiration contractuelle du bail, le locataire peut demander le renouvellement de son bail aux mêmes conditions. À défaut, le bail se poursuivra par tacite prolongation aux conditions applicables en fin de bail.

À la suite d’un congé portant refus de renouvellement délivré au Preneur, le Bailleur devra régler au Preneur une indemnité d’éviction afin de l’indemniser de la perte de sa propriété commerciale, à moins qu’il ne justifie de l’existence d’un motif grave et légitime lui permettant de s’affranchir du règlement de cette indemnité. Dans le cas où l’indemnité d’éviction est due, le Bailleur bénéficie d’un droit de repentir, à savoir la faculté de revenir sur sa décision et de proposer le renouvellement du bail en cause. Ce droit de repentir peut être exercé, à la condition que le locataire n’ait pas pris de dispositions pour quitter les lieux avant, jusqu’à l’expiration d’un délai de quinze jours à compter de la date à laquelle la décision fixant l’indemnité d’éviction est passée en force de chose jugée. L’exercice de ce droit de repentir est irrévocable et entraîne le renouvellement du bail à compter de la notification de la mise en œuvre de ce droit par exploit d’huissier au locataire.

À la suite d’un congé avec offre de renouvellement délivré par le Bailleur ou d’une demande de renouvellement par le locataire, le loyer peut être fixé, soit à l’amiable entre les parties, soit judiciairement. Dans ce dernier cas, la partie la plus diligente peut saisir la Commission départementale de conciliation, avant toute saisie du juge des loyers commerciaux du Tribunal Judiciaire du lieu de situation du local afin qu’elle rende un avis sur le montant du loyer et tente de concilier les parties. À défaut d’accord, la contestation doit être portée dans les deux ans à compter de la prise d’effet du congé avec offre de renouvellement ou de la demande de renouvellement devant le juge des loyers commerciaux du Tribunal Judiciaire du lieu de situation du local.

Le loyer du bail renouvelé doit correspondre à la valeur locative des locaux et pourra toutefois être soumis à la règle dite « du plafonnement » instaurée par les dispositions des articles L. 145-34 du Code de commerce : à moins d’une modification notable des éléments déterminant la valeur locative des locaux loués énumérés à l’article L. 145-33 du Code de commerce, les loyers de renouvellement des baux, dont la durée n’est pas supérieure à neuf ans, sont plafonnés et ne peuvent excéder la variation de l’indice ILC ou ILAT. Échappent néanmoins à cette règle dite « du plafonnement », les locaux « monovalents » (locaux destinés à l’exercice d’une seule activité de par leur agencement particulier), les baux d’une durée contractuelle initiale de neuf années mais qui, par le fait d’une tacite prolongation, ont eu une durée globale effective de plus de douze années, et de fait, les baux dont la durée contractuelle est supérieure à neuf années. Dans un tel cas, la libre renégociation du loyer pourra être entreprise entre les parties. Il est toutefois précisé que l’article L. 145-34 du Code de commerce tel que modifié par la loi dite Pinel dispose désormais qu’en cas de modification notable des éléments mentionnés aux 1° à 4° de l’article L. 145-33 ou s’il est fait exception aux règles de plafonnement par suite d’une clause du contrat relative à la durée du bail, la variation de loyer qui en découle ne peut conduire à des augmentations supérieures, pour une année, à 10 % du loyer acquitté au cours de l’année précédente.

9.1.3 Acte constitutif et statuts

9.1.3.1 Objet social (article 3 des statuts)

La Société a pour objet en France ou à l’étranger : l’acquisition et/ou la construction de tous terrains, immeubles, biens et droits immobiliers en vue de leur location, la gestion, la location, la prise à bail, l’aménagement de tous terrains, biens et droits immobiliers, l’équipement de tous ensembles immobiliers en vue de les louer ; et toutes autres activités industrielles ou commerciales connexes ou liées se rattachant à l’activité précitée et plus généralement dont l’exercice se rattache à ou comprend l’exploitation de galeries marchandes ou la location d’espaces dans des galeries marchandes ; le tout directement ou indirectement, soit seule, soit en association, participation, groupement ou société, avec toutes autres personnes ou sociétés ; la participation, par tous moyens, dans toutes opérations pouvant se rapporter à son objet par voie de prise de tous intérêts et participations, par tous moyens et sous quelque forme que ce soit, dans toute société, française ou étrangère, immobilière, industrielle, financière ou commerciale notamment par voie d’acquisition, de création de sociétés nouvelles, de souscriptions ou d’achat de titres ou droits sociaux, d’apports, de fusions, d’alliances, de sociétés en participation, de groupements d’intérêt économique ou autrement ainsi que l’administration, la gestion et le contrôle de ces intérêts et participations ; et, d’une façon générale, toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et financières pouvant se rattacher, directement ou indirectement, à l’objet social ou à tous objets similaires ou connexes susceptibles d’en faciliter la réalisation ou de nature à favoriser son extension ou son développement, en ce compris la possibilité d’arbitrer ses actifs, notamment par voie de vente.

9.1.3.2 Stipulations statutaires relatives aux organes d’administration et de direction – Règlement intérieur du Conseil d’administration

A. Conseil d’administration

1. Composition du Conseil d’administration (extrait de l’article 14 des statuts)

La Société est administrée par un Conseil d’administration. Sous réserve des dispositions légales applicables en cas de fusion avec une autre société anonyme, il est composé de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus, nommés par l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires.

2. Durée des fonctions – Limite d’âge – Remplacement (extrait des articles 15 et 16 des statuts)

Les membres du Conseil d’administration sont nommés pour trois années, expirant à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat. Ils sont rééligibles au terme de leur mandat.

Nul ne peut être nommé administrateur ou représentant permanent d’administrateur personne morale si, ayant dépassé l’âge de soixante-dix (70) ans, sa nomination a pour effet de porter à plus du tiers des membres du Conseil le nombre d’administrateurs et de représentants permanents d’administrateurs personnes morales ayant dépassé cet âge. Lorsque cette limite d’âge est dépassée, l’administrateur ou le représentant permanent d’administrateur personne morale le plus âgé est réputé démissionnaire d’office à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice au cours duquel le dépassement aura lieu.

Les administrateurs sont nommés ou renouvelés dans leurs fonctions par l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires. Les administrateurs sont renouvelés par roulement de manière à ce qu’un renouvellement régulier des administrateurs s’effectue par fractions aussi égales que possible. Pour permettre la mise en œuvre du roulement, l’Assemblée générale ordinaire peut, par exception, désigner un administrateur pour une durée d’un ou deux ans.

En cas de vacance par décès ou par démission d’un ou plusieurs sièges d’administrateurs, le Conseil d’administration peut, entre deux Assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire. Ces nominations sont soumises à ratification de la plus proche Assemblée générale ordinaire. Si la nomination d’un administrateur faite par le Conseil n’est pas ratifiée par l’Assemblée, les actes accomplis par cet administrateur et les délibérations prises par le Conseil pendant la gestion provisoire, n’en sont pas moins valables. Si le nombre des administrateurs devient inférieur à trois, les membres restants (ou en cas de carence un mandataire désigné à la requête de tout intéressé par le Président du Tribunal de commerce) doivent convoquer immédiatement une Assemblée générale ordinaire des actionnaires en vue de nommer un ou plusieurs nouveaux administrateurs afin de compléter le Conseil jusqu’au minimum légal.# L’administrateur nommé en remplacement d’un autre administrateur ne demeure en fonction que le temps restant à courir sur le mandat de son prédécesseur. La nomination d’un nouveau membre du Conseil s’ajoutant aux membres en exercice ne peut être décidée que par l’Assemblée générale. Chaque membre du Conseil d’administration doit être propriétaire d’au moins 100 actions de la Société détenues au nominatif. Si, le jour de sa nomination, un administrateur n’est pas propriétaire du nombre d’actions requis ou si, en cours de mandat, il cesse d’en être propriétaire, il est réputé démissionnaire d’office s’il n’a pas régularisé sa situation dans le délai de six mois.

3. Organisation, réunions et délibérations du Conseil d’administration

Président – Bureau du Conseil (extrait des articles 17 et 20 des statuts)

Le Conseil d’administration nomme parmi ses membres personnes physiques un Président dont les fonctions sont définies par la loi et les statuts. Le Président du Conseil d’administration organise et dirige les travaux du Conseil d’administration, dont il rend compte à l’Assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s’assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure d’accomplir leur mission. Le Président peut être nommé pour toute la durée de son mandat d’administrateur, sous réserve du droit du Conseil d’administration de lui retirer, à tout moment, ses fonctions de Président et de son droit d’y renoncer avant la fin de son mandat. Le Président est rééligible. La limite d’âge pour l’exercice des fonctions de Président est fixée à soixante-quinze (75) ans. Par exception, le Président atteint par la limite d’âge en cours de mandat se maintient en fonction jusqu’à l’expiration de son mandat. En cas d’empêchement temporaire ou de décès du Président, le Conseil d’administration peut déléguer un administrateur dans les fonctions de Président. En cas d’empêchement temporaire, cette délégation est donnée pour une durée limitée ; elle est renouvelable. En cas de décès, elle vaut jusqu’à l’élection du nouveau Président.

Censeurs (extrait de l’article 23 des statuts)

L’Assemblée générale ordinaire peut nommer des censeurs, personnes physiques ou morales, choisis parmi les actionnaires. Entre deux Assemblées générales ordinaires, le Conseil d’administration peut procéder à la nomination de censeurs sous réserve de ratification par la prochaine Assemblée. Le nombre de censeurs ne peut excéder cinq. La durée des fonctions de censeur est de trois ans ; elles prennent fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire son mandat. Les censeurs sont indéfiniment rééligibles, ils peuvent être révoqués à tout moment par décision de l’Assemblée générale ordinaire. Les censeurs assistent aux séances du Conseil d’administration ; dans ce cadre, ils font part de leurs avis et observations et participent aux délibérations avec voix consultative. Ils peuvent recevoir une rémunération dont le montant global est fixé par l’Assemblée générale ordinaire et maintenu jusqu’à nouvelle décision d’une autre Assemblée. Cette rémunération est répartie entre les censeurs par le Conseil d’administration, comme celui-ci le juge convenable.

Délibérations du Conseil (extrait de l’article 18 des statuts)

Le Conseil se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige et toutes les fois qu’il le juge convenable, au lieu indiqué dans la convocation. Les convocations sont faites par le Président ou, en son nom, par toute personne qu’il désignera ; si le Conseil ne s’est pas réuni depuis plus de deux mois, le tiers des administrateurs en exercice peut demander au Président de le convoquer sur un ordre du jour déterminé. Le Directeur général peut également demander au Président de convoquer le Conseil d’administration sur un ordre du jour déterminé. Pour la validité des délibérations du Conseil, la présence effective de la moitié au moins des administrateurs en exercice est nécessaire et suffisante. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents et représentés. En cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante. Cependant, au cas où le Conseil est composé de moins de cinq membres, les décisions peuvent être prises par deux administrateurs présents, mais d’accord entre eux. Les administrateurs peuvent participer aux délibérations par des moyens de visioconférence ou de télécommunication dans les conditions et selon les modalités prévues par la réglementation en vigueur et le Règlement intérieur du Conseil d’administration. Le Conseil d’administration a la faculté de prendre des décisions écrites dans les conditions prévues à l’article L. 225-37 du Code de commerce.

4. Pouvoirs du Conseil d’administration (extrait de l’article 19 des statuts)

Le Conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre, conformément à son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. Le Conseil d’administration procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns. Il peut procéder, sur ses seules décisions et à tout moment, au changement de mode d’exercice de la Direction générale ; cette décision n’entraîne pas une modification des statuts. Le Conseil peut instituer des comités dont il fixe la composition et les attributions et qui ont pour vocation de l’assister dans ses missions. Les comités, dans leur domaine de compétence, émettent des propositions, recommandations et avis selon le cas. Le Conseil autorise, dans les conditions légales, les conventions autres que celles portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales, visées par l’article L. 225-38 du Code de commerce. Conformément à l’article L. 225-35 du Code de commerce, les engagements de cautions, d’avals ou de garanties donnés au nom de la Société font l’objet d’une autorisation du Conseil. Cependant, le Conseil peut autoriser le Directeur général à donner des cautions, avals ou garanties au nom de la Société, dans la limite d’un montant annuel global et, éventuellement, par engagement. Sous réserve de toute interdiction légale, des délégations de pouvoirs, des mandats ou des fonctions limités à une ou plusieurs opérations ou catégories d’opérations déterminées peuvent être conférés à toutes personnes, administrateurs ou autres. Par ailleurs, le Conseil d’administration de la Société a mis en place, dans un Règlement intérieur, un certain nombre de mécanismes visant à encadrer les pouvoirs de la direction de la Société (cf. § 4.1.2, p. 248).

B. Mode d’exercice de la Direction générale

1. Direction générale (extrait de l’article 21 – I des statuts)

La Direction générale de la Société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d’administration, soit par une autre personne physique, administrateur ou non, nommée par le Conseil d’administration et portant le titre de Directeur général. La durée des fonctions du Directeur général est librement fixée par le Conseil d’administration, sans pouvoir excéder trois ans. Le Directeur général est rééligible. Le Directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l’objet social sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées d’actionnaires et au Conseil d’administration. Toutefois, à titre de mesure d’ordre interne, le Conseil d’administration peut décider de limiter les pouvoirs du Directeur général (cf. § 4.1.2, p. 249), pour un descriptif des limitations apportées aux pouvoirs de la Direction générale de la Société). Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La limite d’âge pour l’exercice des fonctions de Directeur général est fixée à 75 ans. Toutefois, le Directeur général atteint par la limite d’âge se maintient en fonction jusqu’à l’expiration de son mandat en cours. Le Directeur général est révocable à tout moment par le Conseil d’administration. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intérêts, sauf lorsque le Directeur général assume les fonctions de Président du Conseil d’administration.

2. Directeurs généraux délégués (extrait de l’article 21 – II des statuts)

Sur proposition du Directeur général, le Conseil d’administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques, dans la limite de cinq personnes, chargées d’assister le Directeur général avec le titre de Directeur général délégué. Leur mandat ne peut excéder trois ans. Les Directeurs généraux délégués sont rééligibles. Ils disposent, à l’égard des tiers, des mêmes pouvoirs que le Directeur général. La limite d’âge pour l’exercice des fonctions de Directeur général délégué est fixée à 75 ans. Toutefois, le Directeur général délégué atteint par la limite d’âge se maintient en fonction jusqu’à l’expiration de son mandat en cours. Le ou les Directeurs généraux délégués sont révocables à tout moment par le Conseil d’administration, sur proposition du Directeur général. Le Président, s’il assume les fonctions de Directeur général, le Directeur général ou chacun des Directeurs généraux délégués sont autorisés à consentir des subdélégations ou substitutions de pouvoirs pour une ou plusieurs opérations ou catégories d’opérations déterminées.

C. Règlement intérieur du Conseil d’administration

Le Conseil d’administration de la Société a adopté le 22 août 2005 et modifié pour la dernière fois le 14 février 2024 un Règlement intérieur destiné à préciser les modalités de son fonctionnement, en complément des dispositions légales, réglementaires et statutaires de la Société. Ce règlement figure au § 9.1.5, p. 418 et suivantes.# 9.1.3.3 Droits, privilèges et restrictions attachés aux actions

A. Répartition statutaire des bénéfices, paiement des dividendes et acomptes (extrait des articles 13, 33 et 34 des statuts)

Chaque action donne droit, dans la propriété de l’actif social et dans le partage des bénéfices à une part proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente, sauf à tenir compte, s’il y a lieu, du montant nominal des actions, de l’état de leur libération, du capital amorti et non amorti et des droits des actions de catégories différentes s’il venait à en être créé.

1. Bénéfice – Réserve légale

Sur le bénéfice de l’exercice social, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est obligatoirement fait un prélèvement d’au moins cinq pour cent (5 %) pour constituer un fonds de réserve dit « réserve légale ». Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque le montant de la réserve légale atteint le dixième du capital social. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l’exercice diminué le cas échéant des pertes antérieures ainsi que du prélèvement prévu à l’alinéa précédent et de toutes sommes à porter en réserve en application de la loi, et augmenté du report bénéficiaire.

2. Dividendes

S’il résulte des comptes de l’exercice, tels qu’approuvés par l’Assemblée générale, l’existence d’un bénéfice distribuable, l’Assemblée générale décide, sur proposition du Conseil d’administration, de l’inscrire à un ou plusieurs postes de réserve ou d’amortissement du capital dont elle règle l’affectation ou l’emploi, de le reporter à nouveau ou de le distribuer sous forme de dividendes. Les sommes mises en réserve peuvent ultérieurement, sur proposition du Conseil d’administration et par décision de l’Assemblée générale, être soit distribuées, soit incorporées au capital. En outre, l’Assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur des postes de réserve dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélèvements sont effectués.

3. Acomptes sur dividendes

Le Conseil d’administration peut, avant l’approbation des comptes de l’exercice, mettre en distribution, dans les conditions légales, un ou plusieurs acomptes sur les dividendes.

4. Paiement des dividendes et des acomptes

Les modalités de mise en paiement des dividendes et des acomptes sont fixées par l’Assemblée générale ou, à défaut, par le Conseil d’administration dans le délai maximal de neuf mois après la clôture de l’exercice. L’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice peut accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions. La demande de paiement du dividende en actions devra intervenir dans un délai maximal de trois mois après la date de l’Assemblée générale.

B. Droits de vote attachés aux actions

1. Droits de vote (extrait des articles 28, 29 et 30 des statuts)

Tout actionnaire a autant de voix qu’il possède d’actions ou en représente, sans aucune limitation. Les votes sont exprimés par mains levées, par voie électronique ou par tout moyen de télécommunication permettant l’identification des actionnaires dans les conditions de la réglementation en vigueur. L’Assemblée générale peut aussi décider le vote à bulletin secret sur proposition du bureau. Les décisions de l’Assemblée générale ordinaire sont prises à la majorité des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés y compris les actionnaires ayant voté par correspondance. Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l’actionnaire n’a pas pris part au vote, s’est abstenu, a voté blanc ou nul ou dont le formulaire n’indique aucun sens de vote. L’Assemblée extraordinaire statue à la majorité des deux tiers des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés y compris les actionnaires ayant voté par correspondance. Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l’actionnaire n’a pas pris part au vote, s’est abstenu, a voté blanc ou nul ou dont le formulaire n’indique aucun sens de vote.

2. Droits de vote double

L’Assemblée générale extraordinaire du 5 mai 2015 a rétabli statutairement le principe « une action, une voix ». En application de l’article L. 225-123, alinéa 3 du Code de commerce, il n’est pas conféré de droits de vote double aux actions entièrement libérées et pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au nom du même actionnaire.

3. Limitation des droits de vote

Néant.

9.1.3.4 Modifications du capital et des droits attachés aux actions (extrait des articles 7 et 8 des statuts)

A. Augmentation de capital

L’Assemblée générale extraordinaire est seule compétente pour décider ou autoriser une augmentation de capital immédiate ou à terme, sauf en cas d’augmentation du capital résultant de la demande faite par tout actionnaire de recevoir en actions le paiement de tout ou partie du dividende ou d’un acompte sur dividende mis en distribution lorsque cette faculté a été accordée aux actionnaires par l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice. L’Assemblée générale extraordinaire peut déléguer cette compétence au Conseil d’administration conformément à la loi ou lui attribuer les pouvoirs nécessaires à l’effet de réaliser, dans le délai légal, l’augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, d’en fixer les modalités, d’en constater la réalisation et de procéder à la modification corrélative des statuts. En cas d’augmentation par émission d’actions à souscrire contre numéraire, un droit de préférence à la souscription de ces actions est réservé, dans les conditions légales, aux propriétaires des actions existantes. Toutefois, les actionnaires peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel et l’Assemblée générale qui décide l’augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel en respectant les conditions légales.

B. Réduction et amortissement du capital

L’Assemblée générale extraordinaire peut aussi, dans les conditions fixées par la loi, décider ou autoriser le Conseil d’administration à réaliser la réduction du capital social, pour quelque cause et de quelque manière que ce soit, notamment par achat et annulation d’un nombre déterminé d’actions ou au moyen d’un échange des anciennes actions contre de nouvelles actions, d’un nombre équivalent ou moindre, ayant ou non le même nominal et, s’il y a lieu, avec cession ou achat d’actions anciennes pour permettre l’échange et avec ou sans soulte à payer ou à recevoir.

9.1.3.5 Assemblées générales

A. Forme des Assemblées générales (extrait des articles 29 et 30 des statuts)

1. Assemblée générale ordinaire

L’Assemblée générale ordinaire statue sur les conventions visées par l’article L. 225-38 du Code de commerce. Elle nomme les administrateurs, ratifie ou rejette les nominations faites à titre provisoire par le Conseil, révoque les administrateurs pour des causes dont elle est seule juge, décide d’allouer aux administrateurs en rémunération de leur activité une somme fixe annuelle et en détermine le montant. Elle désigne les Commissaires aux comptes. L’Assemblée générale ordinaire ratifie le transfert du siège social dans le même département ou un département limitrophe, lorsqu’il a été décidé par le Conseil d’administration. L’Assemblée générale ordinaire réunie annuellement approuve, redresse ou rejette les comptes annuels et les comptes consolidés, détermine l’affectation du bénéfice en se conformant aux statuts de la Société et peut décider, dans les conditions légales, d’accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende ou de l’acompte sur dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions. Et généralement, l’Assemblée générale ordinaire statue sur toutes questions qui ne sont pas de la compétence de l’Assemblée extraordinaire.

2. Assemblée générale extraordinaire

L’Assemblée générale extraordinaire peut apporter aux statuts toutes les modifications autorisées par les lois sur les sociétés.

B. Convocation et pouvoirs de représentation (extraits des articles 25, 27 et 28 des statuts)

Les Assemblées générales sont convoquées par le Conseil d’administration, ou, en cas de carence, par les Commissaires aux comptes ou encore par un mandataire désigné par le Président du tribunal de commerce statuant en référé, à la demande soit d’un ou plusieurs actionnaires réunissant 5 % au moins du capital social, soit d’une association d’actionnaires dans les conditions prévues par l’article L. 225-120 du Code de commerce. L’ordre du jour des Assemblées générales est arrêté par l’auteur de la convocation. Toutefois, un ou plusieurs actionnaires ont la faculté de requérir, dans les conditions déterminées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, l’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution. Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre lieu en France, suivant la décision prise à ce sujet par l’auteur de la convocation. Les actionnaires pourront, si le Conseil le décide, participer aux Assemblées et voter à distance par visioconférence ou par tout moyen de télécommunication et télétransmission, y compris Internet, permettant leur identification dans les conditions de la réglementation en vigueur et celles qui seront décidées par le Conseil.# Documents accessibles au public

9.1.3.6 Forme des actions et identification des porteurs de titres (extrait des articles 10 et 11 des statuts)

Les actions sont nominatives jusqu’à leur entière libération. Quand elles sont libérées, elles peuvent, sous réserve de toute disposition légale contraire, être nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires.

La propriété des actions, qu’elles soient nominatives ou au porteur, résulte de leur inscription en compte dans les conditions fixées par la réglementation en vigueur.

Les dispositions relatives aux actions sont applicables aux obligations ainsi qu’à toutes valeurs mobilières que la Société viendra à émettre.

La Société ou son mandataire peut, dans les conditions réglementaires, demander à tout moment au dépositaire central d’instruments financiers, soit directement à un ou plusieurs intermédiaires mentionnés à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier, le nom ou, s’il s’agit d’une personne morale, la dénomination sociale, la nationalité, l’année de naissance ou, s’il s’agit d’une personne morale, la date de constitution, et l’adresse postale et, le cas échéant, l’adresse électronique des détenteurs de titres au porteur, conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans les Assemblées d’actionnaires, le nombre de titres détenus par chacun d’eux et, le cas échéant, les restrictions attachées à ces titres et toute autre information prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables.

Lorsqu’un teneur de compte identifie dans la liste qu’il est chargé d’établir, à la suite d’une demande visée au premier alinéa ci-dessus, un intermédiaire mentionné au septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce inscrit pour le compte d’un ou plusieurs tiers propriétaires, il lui transmet cette demande, sauf opposition expresse de la Société ou de son mandataire lors de la demande.

L’intermédiaire inscrit interrogé est tenu de transmettre les informations au teneur de compte, à charge pour ce dernier de les communiquer, selon le cas, à la Société ou son mandataire ou au dépositaire central. À défaut de révélation de l’identité du ou des propriétaires des titres, le vote ou le pouvoir émis par l’intermédiaire inscrit en compte ne sera pas pris en considération.

La Société a enfin la faculté de demander à toute personne morale détenant plus de 2,5 % du capital ou des droits de vote de lui faire connaître l’identité des personnes détenant directement ou indirectement plus du tiers du capital social de cette personne morale ou des droits de vote exercés aux Assemblées générales de celle-ci.

Le défaut de communication par les détenteurs de titres ou les intermédiaires des renseignements sollicités peut entraîner, dans les conditions légales, la suspension voire la privation du droit de vote et du droit au paiement du dividende attachés aux actions ou aux titres donnant accès immédiatement ou à terme au capital et pour lesquels ces personnes ont été inscrites en compte.

Outre le respect de l’obligation légale d’informer la Société de la détention de certaines fractions du capital et des droits de vote qui y sont attachés, toute personne physique ou morale – y compris tout intermédiaire inscrit comme détenteur de titres des personnes non domiciliées sur le territoire français – qui, seule ou de concert avec d’autres personnes physiques ou morales, vient à détenir ou cesse de détenir, de quelque manière que ce soit, une fraction égale à 1 % du capital ou des droits de vote ou un multiple de cette fraction, est tenue d’informer la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée dans un délai de 5 jours de Bourse à compter du franchissement de l’un de ces seuils, du nombre d’actions ou de droits de vote qu’elle détient mais aussi, du nombre d’actions ou de droits de votes assimilés aux actions ou aux droits de vote possédés par cette personne en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-9 du Code de commerce.

Les statuts ont été mis à jour le 21 mai 2021.

9.1.4 Documents accessibles au public

Les statuts, procès-verbaux des Assemblées générales et autres documents sociaux de la Société, ainsi que les informations financières historiques et toute évaluation ou déclaration établis par un expert à la demande de la Société devant être mis à la disposition des actionnaires, conformément à la législation applicable, peuvent être consultés au siège social de la Société.

9.1.5 Règlement intérieur du Conseil d’administration

Le Conseil d’administration a décidé de regrouper, de préciser et de compléter s’il y a lieu, les dispositions légales, réglementaires et statutaires qui lui sont applicables. À cet effet, le Conseil d’administration a établi un Règlement intérieur permettant d’intégrer également les principes du Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF (« Code AFEP-MEDEF »), ainsi que le guide d’application du Haut-Comité de gouvernement d’entreprise auxquels il adhère et d’en organiser la mise en œuvre.

Le présent Règlement intérieur décrit ainsi, d’une part le mode d’organisation et de fonctionnement, les pouvoirs et les attributions du Conseil d’administration et des comités qu’il a institués en son sein, et d’autre part les règles de déontologie des membres du Conseil d’administration.

Il est précisé, pour les besoins du présent Règlement intérieur, que le terme « Groupe » désigne la Société et toute société ou entité contrôlée, directement ou indirectement, par la Société au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce.

I. Organisation et fonctionnement du Conseil d’administration

Article 1 Nomination des administrateurs

Les administrateurs sont nommés ou renouvelés dans leurs fonctions par l’Assemblée générale des actionnaires, pour une durée de trois années. Ils sont rééligibles à terme de mandat.

Le Conseil d’administration est renouvelé en partie chaque année par roulement, de manière à ce qu’un renouvellement régulier des administrateurs s’effectue par fraction aussi égales que possible. Pour permettre la mise en œuvre du roulement, l’Assemblée générale des actionnaires peut, par exception, désigner un administrateur pour une durée d’un ou deux ans.

Les propositions de nominations sont préalablement examinées par le Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance visé aux articles 9 et 11 ci-après.# Statuts de la Société

Article 1 - Composition et nomination des administrateurs

Les administrateurs devront être choisis en raison de leur compétence, de leur diversité d’expériences, de leur volonté d’être associés à la définition et à la mise en œuvre de la stratégie du Groupe et ainsi de la contribution qu’ils peuvent apporter aux travaux du Conseil d’administration. En cas de vacance par décès ou par démission d’un ou plusieurs sièges d’administrateurs, le Conseil d’administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire. Ces nominations sont soumises à ratification de la plus prochaine Assemblée générale. L’administrateur nommé en remplacement d’un autre administrateur ne demeure en fonction que le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur. Nul ne peut être nommé administrateur ou représentant permanent d’administrateur personne morale si, ayant dépassé l’âge de soixante-dix (70) ans, sa nomination a pour effet de porter à plus du tiers des membres du Conseil le nombre d’administrateurs et de représentants permanents d’administrateurs personnes morales ayant dépassé cet âge. Le Conseil d’administration veille à appliquer les principes directeurs du Code AFEP-MEDEF, concernant sa composition et en particulier au regard de la représentation des femmes et des membres indépendants.

Article 2 - Réunions et délibérations du Conseil d’administration

Le Conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige et toutes les fois qu’il le juge convenable. Les convocations sont faites par le Président ou en son nom par toute personne qu’il désigne ; si le Conseil ne s’est pas réuni depuis plus de deux mois, le tiers au moins des administrateurs peut demander au Président de le convoquer sur un ordre du jour déterminé. Le Directeur général peut également demander au Président de convoquer le Conseil d’administration sur un ordre du jour déterminé. Les réunions se tiennent en tout lieu fixé dans la convocation. La séance est présidée par le Président du Conseil d’administration. En cas d’absence du Président et, le cas échéant, de l’administrateur temporairement délégué dans ses fonctions et du ou des Vice-Présidents s’il(s) existe (nt), le Conseil désigne, pour chaque séance, celui de ses membres présents qui préside celle-ci.

Un administrateur peut donner mandat à un autre administrateur pour le représenter dans une délibération du Conseil d’administration. Le mandat peut être donné par tout moyen attestant sans ambiguïté de la volonté du mandant. Chaque membre ne peut représenter qu’un seul autre membre. Il est précisé qu’un administrateur participant par visioconférence ou télécommunication au Conseil, dans les conditions ci-après fixées, peut représenter un autre administrateur. Les dispositions de l’alinéa précédent sont applicables au représentant permanent d’une personne morale.

Les délibérations du Conseil d’administration ne sont valables que si la moitié au moins de ses membres sont présents. Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés. En cas de partage des voix, celle du Président de séance est prépondérante.

Conformément aux dispositions légales et réglementaires, le Président du Conseil d’administration peut autoriser ponctuellement la participation aux délibérations par des moyens de visioconférence ou de télécommunication d’un administrateur qui en fait une demande motivée et selon les modalités prévues par la réglementation en vigueur. Les moyens de visioconférence ou de télécommunication doivent au moins transmettre la voix du participant et satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant l’identification des administrateurs concernés et leur participation effective à la réunion du Conseil d’administration dont les délibérations doivent être retransmises de façon continue et simultanée. Ils doivent également garantir la confidentialité des délibérations.

Ainsi, la visioconférence permet de visualiser par l’intermédiaire à la fois d’une caméra et d’une transmission simultanée de la voix, les personnes qui assistent par ce moyen à la réunion du Conseil d’administration. Le dispositif employé doit également permettre tant à la ou aux personnes qui participent par ce moyen qu’aux personnes physiquement présentes à la réunion leur reconnaissance effective et mutuelle. La télécommunication est l’utilisation d’un système de conférence téléphonique permettant aux personnes physiquement présentes à la réunion et au(x) interlocuteur(s) qui assiste(nt) aux réunions du Conseil d’administration par téléphone de reconnaître, sans aucun doute possible, la voix de chacun des intervenants.

En cas de doute, ou de mauvaise réception, le Président de séance est autorisé à décider la poursuite de la réunion du Conseil d’administration sans tenir compte, dans le calcul du quorum et de la majorité, du ou des interlocuteurs dont la présence ou la voix ne peuvent plus être identifiées avec suffisamment de sécurité, à la condition que le quorum demeure suffisant avec les administrateurs restants. En outre, le Président peut également décider d’interrompre la participation à la réunion du Conseil de l’administrateur concerné en cas de dysfonctionnement technique, au cours de la réunion des moyens de visioconférence ou de télécommunication ne permettant plus de s’assurer de la totale confidentialité des délibérations.

Lorsqu’il recourt à la visioconférence ou à la télécommunication, le Président du Conseil d’administration doit s’assurer préalablement que tous les membres invités à assister à la réunion du Conseil par l’un de ces moyens, disposent des moyens matériels leur permettant d’assister à la visioconférence ou de participer par télécommunication dans les conditions requises. En outre, le procès-verbal des délibérations fait part du nom de la ou des personnes ayant assisté à la réunion du Conseil d’administration par visioconférence ou télécommunication et des éventuelles interruptions de séance ou des incidents intervenus.

Les administrateurs participant aux réunions du Conseil d’administration par des moyens de visioconférence ou de télécommunication sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité sauf en ce qui concerne l’arrêté des comptes annuels, des comptes consolidés et du Rapport de gestion. Par ailleurs, le Président peut autoriser un administrateur à participer aux réunions par tout autre moyen de télécommunication sans que cette participation ne soit prise en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

Le Conseil d’administration peut également autoriser, sans voix délibérative, des personnes non membres du Conseil d’administration à participer à ses réunions y compris par visioconférence ou télécommunication. Il est tenu un registre des présences signé par les membres du Conseil d’administration participant à la séance. Le registre de présence mentionne la participation des membres du Conseil par visioconférence ou autre moyen de télécommunication.

Conformément à l’article 18 des statuts de la Société, dans les cas limitativement prévus par la loi, les décisions du Conseil d’administration peuvent être prises par voie de consultation écrite. À cette date, ces cas sont les suivants : la nomination provisoire de membres du Conseil en cas de vacance d’un siège ; l’autorisation des cautions, avals et garanties données par la Société ; la mise en conformité des statuts avec les dispositions législatives et réglementaires prise sur délégation de l’Assemblée générale extraordinaire ; la convocation de l’Assemblée générale ; le transfert de siège social dans le même département ; et plus généralement toute décision relevant des attributions propres du Conseil d’administration expressément visée par la loi ou la réglementation en vigueur.

À la demande du Président, la consultation est adressée par le secrétaire du Conseil à chaque administrateur, avec indication du délai approprié pour y répondre. Ce délai de réponse est apprécié au cas par cas par le Président en fonction de la décision à prendre, selon l’urgence ou le temps de réflexion nécessaire à l’expression du vote. Le document communiqué à cet effet mentionne les modalités de la consultation (dont la date limite de réponse), son objet, une présentation et motivation de la décision proposée, ainsi que le projet de délibération. Il intègre un bloc dans lequel l’administrateur indique son nom, le sens de son vote, peut le cas échéant ajouter un commentaire et appose sa signature. L’administrateur adresse sa réponse en retournant au secrétaire du Conseil ce document complété ou en répondant au courriel qui lui a été adressé par le secrétaire du Conseil en y indiquant le sens de son vote. Les décisions sont prises à la majorité simple des administrateurs constituant le quorum, sauf dans les cas où les statuts ou le présent Règlement intérieur prévoient des règles différentes pour la décision faisant l’objet de la consultation. Les administrateurs n’ayant pas répondu à l’issue du délai prévu sont réputés ne pas rentrer dans le quorum pour la prise des décisions contenues dans la consultation, sauf extension possible dudit délai. Le secrétaire du Conseil d’administration consolide les votes des administrateurs sur la délibération proposée et informe le Conseil du résultat du vote. Cette information mentionne, le cas échéant, les commentaires exprimés par les administrateurs. Les décisions sont formalisées dans un procès-verbal, signé et retranscrit dans le registre de décisions du Conseil d’administration. L’usage de la messagerie électronique est adapté à la consultation écrite, permettant, autant que faire se peut, le partage des éventuels commentaires exprimés avant le terme du délai pour y répondre. En cas de besoin, les stipulations du présent Règlement intérieur seront interprétées pour permettre leur adaptation à une telle consultation écrite.# Article 3 Procès-verbaux

Les délibérations du Conseil d’administration sont constatées par un procès-verbal signé par le Président de séance et au moins un administrateur. Le procès-verbal est approuvé lors de la réunion suivante ; à cet effet, il est adressé préalablement en projet à chaque administrateur. Le procès-verbal fait mention des moyens de visioconférence ou de télécommunication utilisés et du nom de chaque administrateur qui a participé au Conseil d’administration par ces moyens. À ce titre, il fait état de tout incident technique intervenu lors de la séance. Les copies ou extraits de procès-verbaux sont valablement certifiés par le Président du Conseil d’administration, le Directeur général, un Directeur général délégué, l’administrateur temporairement délégué dans les fonctions de Président ou un fondé de pouvoirs habilité à cet effet.

Article 4 Rémunération de l’activité des membres du Conseil d’administration

Le Conseil d’administration peut recevoir, une rémunération globale annuelle déterminée par l’Assemblée générale. Le montant de la rémunération globale ainsi alloué par l’Assemblée générale en application de l’article 22-I des statuts est réparti par le Conseil d’administration, sur proposition ou avis du Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance selon les modalités suivantes :

• une partie fixe forfaitaire attribuée à chacun des administrateurs ;
• une partie variable déterminée en fonction des présences effectives aux séances du Conseil.

Tout membre du Conseil d’administration peut également percevoir une rémunération d’un montant forfaitaire en considération de son expérience spécifique ou de missions particulières qui lui sont confiées. Il peut également allouer des rémunérations exceptionnelles pour des missions ou mandats spéciaux confiés à ses membres. Les membres du Conseil peuvent se faire rembourser les frais et dépenses raisonnables occasionnés dans l’exercice de leurs mandats sur présentation des justificatifs.

II. Compétences et pouvoirs du Conseil d’administration

Article 5 Missions et pouvoirs du Conseil d’administration

Le Conseil d’administration est une instance collégiale qui représente collectivement l’ensemble des actionnaires et qui agit en toutes circonstances dans l’intérêt social de la Société. Le Conseil d’administration exerce les missions prévues à l’article L. 225-35 du Code de commerce. Le Conseil d’administration s’attache à promouvoir la création de valeur par l’entreprise à long terme en considérant les enjeux sociaux et environnementaux de ses activités. Il propose, le cas échéant, toute évolution statutaire qu’il estime opportune. Sur proposition de la Direction générale, le Conseil d’administration détermine les orientations stratégiques pluriannuelles en matière de responsabilité sociale et environnementale. Il définit des objectifs précis concernant la stratégie climatique, et ce, sur différents horizons de temps ; il examine annuellement les résultats obtenus ainsi que l’opportunité, le cas échéant, d’adapter le plan d’action ou de modifier les objectifs prédéfinis. Le Conseil d’administration s’assure, le cas échéant, de la mise en place d’un dispositif de prévention et de détection de la corruption et du trafic d’influence. Le Conseil d’administration fixe également le mode d’exercice de la Direction générale de la Société, assumée soit par le Président du Conseil d’administration, soit par une personne physique, administrateur ou non, nommée par le Conseil et portant le titre de Directeur général. Le Conseil d’administration exerce les pouvoirs prévus par la loi et les statuts. À cette fin, il dispose notamment d’un droit d’information et de communication et il a la faculté de se faire assister de comités spécialisés. Il veille à ce que les actionnaires et les investisseurs reçoivent une information pertinente, équilibrée et pédagogique sur la stratégie, le modèle de développement, la prise en compte des enjeux extra-financiers significatifs pour la Société ainsi que sur ses perspectives à long terme.

A. Pouvoirs propres du Conseil d’administration

Le Conseil d’administration procède à l’examen et à l’arrêté des comptes individuels et consolidés, annuels et semestriels, ainsi qu’à la présentation des rapports sur l’activité et les résultats de la Société et de ses filiales ; il arrête les documents prévisionnels de gestion. Il délibère annuellement sur la politique de la Société en matière d’égalité professionnelle et salariale. Il établit annuellement et arrête les termes du rapport sur le gouvernement d’entreprise prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce. Il convoque les Assemblées générales, et peut, sur délégation, procéder à l’émission de valeurs mobilières.

B. Autorisations préalables du Conseil d’administration

Outre les autorisations préalables expressément prévues par la loi concernant notamment les cautions, avals ou garanties au nom de la Société et les conventions réglementées visées par l’article L. 225-38 du Code de commerce, le Conseil d’administration a décidé, à titre de mesure d’ordre interne, de soumettre à son autorisation préalable certaines opérations de gestion réalisées par la Société ainsi qu’il est précisé à l’article 8 ci-après.

Article 6 Informations et communications au Conseil d’administration

À toute époque de l’année, le Conseil d’administration opère les vérifications et les contrôles qu’il juge opportuns. Le Président ou le Directeur général est tenu de communiquer à chaque administrateur tous les documents et informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission. Les membres du Conseil d’administration sont informés, s’il y a lieu, préalablement à la réunion du Conseil, dans la mesure où le respect de la confidentialité ne s’y oppose pas, des éléments indispensables à l’examen des points sur lesquels est appelé à débattre le Conseil d’administration. Le Conseil d’administration est informé et examine de manière régulière l’évolution de l’activité, des ressources humaines et des résultats du Groupe, des risques majeurs tels que les risques financiers, juridiques, opérationnels, sociaux et environnementaux ainsi que les mesures prises en conséquence, la situation financière, la trésorerie ainsi que tous évènements et opérations significatifs relatifs à la Société. Le Conseil d’administration est informé au moins une fois par semestre des informations suivantes :

• un état de l’activité de la Société et de ses principales filiales comprenant notamment les chiffres d’affaires et l’évolution des résultats ;
• un suivi des investissements et désinvestissements ;
• le tableau d’endettement et l’état des lignes de crédit dont disposent la Société et ses principales filiales ;
• l’état des engagements hors bilan souscrits par le Groupe.

Le Conseil d’administration examine, une fois par semestre, l’état des engagements hors bilan souscrits par le Groupe. Les membres du Conseil d’administration reçoivent également les informations relatives à l’évolution des marchés, de l’environnement concurrentiel et des principaux enjeux, y compris dans le domaine de la Responsabilité Sociale et Environnementale de la Société. Les administrateurs peuvent demander à rencontrer les principaux dirigeants du Groupe y compris hors la présence des dirigeants mandataires sociaux sous réserve que ceux-ci en aient été informés au préalable. Le Conseil peut également faire appel dans l'accomplissement de sa mission, à tout conseil ou expert extérieur qu'il jugera utile. Entre les séances du Conseil d’administration, les administrateurs reçoivent toutes les informations importantes concernant la Société et notamment tout document diffusé par la Société aux actionnaires.

Article 7 Le Président du Conseil d’administration

Le Président du Conseil d’administration organise et dirige les travaux du Conseil d’administration, dont il rend compte à l’Assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s’assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure d’accomplir leur mission. Les relations des actionnaires avec le Conseil d’administration notamment sur les sujets de gouvernement d’entreprise, sont confiées au Président du Conseil d’administration ainsi que des missions spécifiques, ponctuelles ou durables que le Conseil souhaiterait confier au Président. Celui-ci rend compte au Conseil d’administration de ses missions. Le Président est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d’administrateur. Le Président atteint par la limite d’âge, fixée à soixante-quinze (75) ans, se maintient en fonction jusqu’à l’expiration de son mandat en cours. En cas d’empêchement temporaire ou de décès du Président, le Conseil d’administration peut déléguer un administrateur dans les fonctions de Président. En cas d’empêchement temporaire, cette délégation est donnée pour une durée limitée ; elle est renouvelable. En cas de décès, elle vaut jusqu’à la nomination du nouveau Président.

Article 8 La Direction générale

En vertu de l’article L. 225-56 du Code de commerce, le Directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d’actionnaires et au Conseil d’administration. Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers.Cependant, le Conseil d’administration a décidé de soumettre à son autorisation préalable, à titre de mesure d’ordre interne : toute opération susceptible d’affecter la stratégie de la Société et des sociétés qu’elle contrôle, leur structure financière ou leur périmètre d’activité, en particulier conclure ou résilier tout accord de nature à engager, de manière significative, l’avenir de la Société et/ou de ses filiales ; toute opération lorsqu’elle dépasse un montant supérieur à dix millions (10 000 000) d’euros et notamment : toute souscription et tout achat de valeurs mobilières, toute prise de participation immédiate ou différée dans tout groupement ou société, de droit ou de fait ; toute cession, totale ou partielle, de participations ou de valeurs mobilières, toute acquisition ou cession de créances, de droits au bail ou autres valeurs incorporelles, tout apport ou échange, avec ou sans soulte, portant sur des biens, droits, titres ou valeurs, toute acquisition ou cession de biens ou droits immobiliers, toute émission de valeurs mobilières par les sociétés contrôlées directement ou indirectement, tout acte en vue de consentir ou d’obtenir tout prêt, emprunt, crédit ou avance de trésorerie, toute transaction et tout compromis, en cas de litige. Toutefois, le seuil de dix millions (10 000 000) d’euros ne s’applique pas aux opérations internes au Groupe qui nécessiteront l’accord conjoint du Directeur général et du Directeur général délégué selon l’étendue des pouvoirs de ce dernier telle que décidée par le Conseil d’administration lors de la nomination du Directeur général délégué. En accord avec le Directeur général, le Conseil d’administration détermine l’étendue et la durée des pouvoirs conférés aux Directeurs généraux délégués. Ces derniers disposent, à l’égard des tiers, des mêmes pouvoirs que le Directeur général. À titre de mesure d’ordre interne, le Directeur général délégué pourra réaliser seul toute opération ou engagement d’un montant inférieur ou égal à un million (1 000 000) d’euros et notamment : toute souscription et tout achat de valeurs mobilières, toute prise de participation immédiate ou différée dans tout groupement ou société, de droit ou de fait ; toute cession, totale ou partielle, de participations ou de valeurs mobilières ; toute acquisition ou cession de créances, de droits au bail ou autres valeurs incorporelles ; tout apport ou échange, avec ou sans soulte, portant sur des biens, droits, titres ou valeurs ; toute acquisition ou cessions de biens ou droits immobiliers ; toute émission de valeurs mobilières par les sociétés contrôlées directement ou indirectement ; toute transaction et tout compromis, en cas de litige. Les opérations ou engagements d’un montant compris entre un million (1 000 000) et dix millions (10 000 000) d’euros ne pourront être réalisés par le Directeur général délégué qu’avec l’accord du Directeur général exprimé par tout moyen écrit. En outre, la Direction générale, prise en la personne du Directeur général ou du Directeur général délégué, peut être autorisée pour une durée renouvelable d’une année, à effectuer dans la limite des montants globaux fixés chaque année par le Conseil d’administration, les opérations suivantes : emprunts, lignes de crédits confirmées, tous contrats de financement et avances de trésorerie : négocier et mettre en place, en ce compris leur reconduction, prorogation ou renouvellement, des emprunts, des lignes de crédit confirmées, des avances de trésorerie ainsi que tous contrats de financement, syndiqués ou non, dans la limite d’un montant annuel à déterminer. titres négociables à court terme : négocier et mettre en place un programme de titres négociables à court terme d’un montant maximum à déterminer et négocier et émettre des titres négociables à court terme pour un encours maximum à déterminer. émission d’obligations émettre des obligations, pour un montant total maximal annuel à déterminer et, à ce titre, en fixer les caractéristiques et modalités et à mettre en œuvre toutes les opérations de marché y afférentes. Par ailleurs, le Directeur général peut être autorisé, pour une durée renouvelable d’une année, à effectuer dans la limite des montants globaux fixés chaque année par le Conseil d’administration, les opérations suivantes : cautions, avals et garanties : consentir au nom de la Société des cautions, avals et garanties dans la limite d’un plafond à déterminer et poursuivre les cautions, avals et garanties précédemment délivrés ; consentir au nom de la Société des cautions, avals et garanties pour garantir les engagements pris par les sociétés contrôlées au sens du II de l'article L. 233-16 du Code de commerce sans limite de montant ; et consentir au nom de la Société, des cautions, avals ou garanties à l'égard des administrations fiscales et douanières sans limite de montant. La Direction générale informera régulièrement le Conseil d’administration de la mise en œuvre des autorisations conférées. Le Directeur général et le Directeur général délégué peuvent déléguer ponctuellement tout ou partie des pouvoirs qui leur sont conférés, sauf en matière d'émission d'obligations. L’ensemble de ces autorisations s’appliquent aux opérations concernant tant la Société que les sociétés qu’elle contrôle directement ou indirectement.

III. Comités

Article 9

Comités spécialisés – Dispositions communes

En application de l’article 19-III des statuts, le Conseil d’administration peut instituer un ou plusieurs comités spécialisés dont il fixe la composition et les attributions et qui exercent leur activité sous sa responsabilité. Ces attributions ne peuvent avoir pour objet de déléguer à un Comité les pouvoirs qui sont attribués par la loi ou les statuts au Conseil d’administration. Chaque Comité rend compte de ses missions au Conseil d’administration. Les comités sont composés de trois membres au moins, administrateurs personnes physiques ou représentants permanents d’administrateurs personne morale ou censeurs, nommés par le Conseil d’administration. Les membres sont désignés à titre personnel et ne peuvent pas se faire représenter. La durée du mandat des membres du Comité est fixée par le Conseil d’administration. Le mandat de membre du Comité peut faire l’objet de renouvellements. Le Conseil d’administration désigne au sein de chaque Comité un Président pour une durée maximum correspondant à celle du mandat de membre du Comité qui lui a été confié. Chaque Comité définit la fréquence de ses réunions. Chaque Comité peut décider d’inviter, en tant que de besoin, toute personne de son choix à ses réunions. La séance est présidée par le Président du Comité. En cas d’absence de celui-ci, le Comité désigne, pour chaque séance, celui de ses membres présents qui préside celle-ci. Les réunions des Comités sont valablement tenues dès lors que la moitié des membres au moins y participent. Sont réputés présents les membres qui participent à la réunion du Comité par des moyens de visioconférence ou de télécommunication dans les conditions prévues pour les réunions du Conseil. Les avis du Comité sont pris à la majorité simple des membres présents du Comité, le Président du Comité, ou le cas échéant le président de séance, ayant une voix prépondérante en cas de partage. Le procès-verbal de chaque réunion d’un Comité est établi, sauf disposition particulière, sous l’autorité du Président de ce Comité, ou le cas échéant du président de séance, et transmis aux membres du Comité. Il est également mis à la disposition de l’ensemble des membres du Conseil d’administration dès son approbation par le Comité. Le Président du Comité, ou le cas échéant le président de séance, rend compte au Conseil d’administration des travaux du Comité. L’activité réalisée par chacun des comités fait l’objet d’un exposé dans le Rapport annuel de la Société et plus particulièrement dans le Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise. Dans son domaine de compétence, chaque comité émet des propositions, recommandations et avis selon le cas. À cette fin, il peut procéder ou faire procéder à toutes études susceptibles d’éclairer les délibérations du Conseil d’administration. Les membres des comités perçoivent une rémunération supplémentaire attribuée par le Conseil d’administration sur recommandation du Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance. Le Conseil d’administration a institué, lors de sa réunion du 22 août 2005 : un Comité d’audit, dénommé depuis le 24 octobre 2017, Comité d’audit, des risques et du développement durable ; un Comité des nominations et des rémunérations, dénommé Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance depuis le 20 janvier 2021 ; et un Comité des investissements, dénommé Comité de la stratégie et de la transformation depuis le 20 janvier 2021, puis nommé Comité des investissements durables le 14 février 2024. Chacun des comités établira une charte, approuvée préalablement par le Conseil d’administration, décrivant son organisation, son fonctionnement, ses compétences et ses attributions.

Article 10

Comité d’audit, des risques et du développement durable

10.1 Composition – Organisation

Le Comité d’audit, des risques et du développement durable est composé de trois membres au moins désignés par le Conseil d’administration parmi ses membres expérimentés en matière financière et de gestion, et au moins de deux tiers d’administrateurs indépendants. Le Comité d’audit, des risques et du développement durable ne comprendra aucun dirigeant mandataire social exécutif. Le Comité se réunit au moins trois fois par an sur convocation de son Président, lequel a la possibilité d’organiser toute réunion supplémentaire si les circonstances le nécessitent. Le Comité se réunit également à tout moment à la demande de la moitié au moins de ses membres ou à la demande du Président du Conseil d’administration ou de la Direction générale.# Les Directeurs généraux délégués sont invités à assister à toutes les réunions du Comité d’audit, des risques et du développement durable. Le Comité peut entendre toute personne de son choix appartenant aux directions fonctionnelles du Groupe, notamment, y compris hors la présence de la Direction générale. Le Comité peut faire appel dans l’accomplissement de sa mission, à tout conseil ou expert extérieur qu’il jugera utile. Un dialogue entre les membres du Comité et les commissaires aux comptes de la Société, hors la présence des directions opérationnelles, est organisé chaque année. Le Comité rend compte au Conseil d’administration de ses travaux, études et recommandations, à charge pour le Conseil d’administration d’apprécier souverainement les suites qu’il entend y donner.

10.2 Missions et attributions du Comité d’audit, des risques et du développement durable

Conformément aux dispositions de l’article L. 823-19 du Code de commerce, le Comité d’audit, des risques et du développement durable assure, sous la responsabilité du Conseil d’administration, le suivi des questions relatives à l’élaboration et au contrôle des informations comptables et financières.

10.2.1 Examen des comptes et des états financiers

Le Comité d’audit, des risques et du développement durable a pour mission notamment d’apporter son assistance au Conseil d’administration dans sa mission relative à l’examen et à l’arrêté des comptes annuels et semestriels. Dans le cadre de sa mission de suivi du processus d’élaboration de l’information comptable, financière et extra-financière, le Comité prend connaissance des états financiers annuels et semestriels de la Société et du Groupe et des rapports y afférents avant qu’ils ne soient arrêtés par le Conseil. Il s’assure de leur cohérence avec les informations dont il a par ailleurs connaissance en considérant le caractère approprié des principes et choix comptables utilisés et leur conformité avec les normes comptables en vigueur. Dans le cadre de sa mission de suivi du processus d’élaboration de l’information financière et extra-financière, il formule le cas échéant, des recommandations pour en garantir l’intégrité. Il examine les modalités d’arrêté des comptes ainsi que la nature, l’étendue et le résultat des travaux mis en œuvre par les Commissaires aux comptes à cette occasion au sein de la Société et de ses filiales. À ce titre, le Comité entend les Commissaires aux comptes, y compris hors la présence des représentants de la Société et reçoit communication de leurs travaux d’analyses et de leurs conclusions.

10.2.2 Commissaires aux comptes

Le Comité d’audit, des risques et du développement durable :

• Organise la procédure de sélection des Commissaires aux comptes et est informé de celle mise en œuvre au sein des filiales du Groupe. À ce titre, il examine et formule une recommandation sur les candidatures à présenter à la désignation ou au renouvellement par l’Assemblée générale, laquelle est portée à la connaissance du Conseil d’administration et élaborée conformément à la réglementation applicable ;
• S’assure du respect par les Commissaires aux comptes avec lesquels il a des contacts réguliers, des conditions d’indépendance définies par la législation applicable. Il examine notamment, à ce titre, l’ensemble des relations qu’ils entretiennent avec le Groupe et formule un avis sur les honoraires sollicités ;
• Approuve la fourniture des services autres que la certification des comptes qui peuvent être fournis par les Commissaires aux comptes ou les membres de leur réseau conformément à la législation applicable. Il définit la procédure d’approbation dans les conditions le cas échéant précisées par les autorités compétentes ;
• Suit la réalisation par les Commissaires aux comptes de leur mission. Il rend compte au Conseil d’administration des résultats de la mission de certification des comptes, de la manière dont cette mission a contribué à l’intégrité de l’information financière et du rôle qu’il a joué dans ce processus.

10.2.3 Suivi de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques

Le Comité d’audit, des risques et du développement durable :

• Suit l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière, sans qu’il soit porté atteinte à son indépendance. Il examine l’exposition de la Société aux risques, financiers et extra-financiers ;
• Examine périodiquement les procédures de contrôle interne et plus généralement les procédures d’audit, de comptabilité ou de gestion en vigueur dans la Société et dans le Groupe auprès du Directeur général, auprès des services d’audit interne, ainsi qu’auprès des Commissaires aux comptes. Il est ainsi l’organe de liaison entre le Conseil d’administration, les Commissaires aux comptes du Groupe et les services d’audit interne ;
• Doit se saisir de toute opération ou de tout fait ou événement pouvant avoir un impact significatif sur la situation de la Société ou de ses filiales en termes d’engagements et/ou de risques. Il est chargé de vérifier que la Société et ses filiales sont dotées de moyens (audit, comptable et juridique), adaptés à la prévention des risques et anomalies de gestion des affaires du Groupe ;
• Examine le dispositif de cybersécurité ;
• Examine les actions mises en place en matière de conformité et d’éthique.

Le Comité d’audit, des risques et du développement durable a également, dans le cadre de la charte relative aux conventions entre parties liées, la possibilité d’être saisi d’opérations significatives conclues entre d’une part la Société ou ses filiales à 100 %, et d’autre part des Parties Liées, dès lors que ces conventions ou opérations atteignent le seuil de significativité défini par la charte. La mission du Comité d’audit, des risques et du développement durable, consiste sur la base des dossiers remis par la Direction générale pour chaque convention et/ou opération concernée, à évaluer l’équilibre de la transaction et l’adéquation de la procédure suivie pour en arrêter les termes. Le Comité d’audit, des risques et du développement durable rend un avis qui est transmis à la Direction générale et mis à la disposition du Conseil d’administration.

10.2.4 En matière de développement durable

Le Comité d’audit, des risques et du développement durable :

• Examine les orientations liées à la politique de Responsabilité sociétale du Groupe, détermine les objectifs et les enjeux en matière de Responsabilité sociétale d’entreprise et s’assure de la réalisation des objectifs préalablement définis. Il veille également à la mise en œuvre progressive et croissante de cette politique et apprécie la contribution du Groupe au développement durable ;
• Examine l’exposition de la Société aux risques extra-financiers. Il suit le processus d’élaboration de l’information extra-financière et revoit la déclaration de performance extra-financière ;
• Examine annuellement une synthèse des notations extra-financières ;
• Est informé des objectifs relatifs aux enjeux en matière de responsabilité sociétale d’entreprise intégrés dans la rémunération variable de la Direction générale et évalue le niveau d’atteinte de ces critères de performance ;
• Identifie et discute des tendances émergentes en matière de responsabilité sociétale d’entreprise et de leur prise en compte par l’entreprise.

Article 11 Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance

11.1 Composition – Organisation

Le Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance est composé de trois membres au moins, dont le Président du Conseil d’administration. Il est majoritairement composé d’administrateurs indépendants. Le Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance ne doit comprendre aucun dirigeant mandataire social exécutif. Son Président est choisi parmi les administrateurs indépendants. Le Comité se réunit au moins deux fois par an sur convocation de son Président, lequel a la possibilité d'organiser toute réunion supplémentaire si les circonstances le nécessitent. Le Comité se réunit également à tout moment à la demande de la moitié au moins de ses membres ou à la demande du Président du Conseil d'administration ou de la Direction générale. Le Comité dispose, en relation avec le Directeur général, de la collaboration de la Direction des ressources humaines ainsi que de la Direction administrative et financière du Groupe, en particulier lors de l’information du Comité sur la politique de rémunération des principaux dirigeants. Il pourra faire appel dans l’accomplissement de sa mission à tout conseil et expert extérieur qu’il jugera utile. Le Comité rend compte au Conseil d’administration de ses travaux, études et recommandations, à charge pour le Conseil d’administration d’apprécier souverainement les suites qu’il entendra y donner.

11.2 Missions et attributions du Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance

11.2.1 Missions en matière de rémunérations

Le Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance a pour mission :

• De préparer la fixation de l’enveloppe globale de la rémunération des membres du Conseil et les modalités de répartition des rémunérations allouées aux administrateurs et aux censeurs, le cas échéant ;
• De préparer la fixation de la rémunération du Président du Conseil d’administration, en cas de dissociation des fonctions de Président et de Directeur général ;
• De préparer la fixation de la rémunération du Directeur général et, le cas échéant, du ou des Directeurs généraux délégués, et, de proposer, s’il y a lieu, les critères qualitatifs et quantifiables de détermination de la partie variable de cette rémunération, en intégrant plusieurs critères liés à la responsabilité sociale et environnementale dont au moins un critère en lien avec les objectifs climatiques de la Société ;
• D’apprécier l’ensemble des autres avantages ou indemnités dont## IV. Les censeurs

Article 13

Les censeurs

L’Assemblée générale ordinaire peut nommer des censeurs, personnes physiques ou morales, choisis parmi les actionnaires. Le Conseil d’administration peut procéder à la nomination d’un censeur sous réserve de ratification par la prochaine Assemblée générale. Le nombre de censeurs ne peut excéder deux. La durée de leur fonction est de trois années. Ils sont indéfiniment rééligibles. Tout censeur est réputé démissionnaire d’office à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice au cours duquel il atteint l’âge de quatre-vingts (80) ans.

Les censeurs assistent aux réunions du Conseil d’administration ; dans ce cadre ils font part de leurs observations et avis et prennent part aux délibérations avec voix consultative. Ils peuvent recevoir une rémunération dont le montant global est fixé par l’Assemblée générale ordinaire et maintenu jusqu’à nouvelle décision d’une autre assemblée. Cette rémunération est répartie entre les censeurs par le Conseil d’administration, comme celui-ci juge convenable sur proposition du Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance.

V. Déontologie des membres du Conseil d’administration

Article 14

Principes

Chacun des administrateurs doit pouvoir exercer son mandat dans le respect des règles d’indépendance, d’éthique et d’intégrité. Conformément aux principes de la gouvernance d’entreprise, chaque administrateur exerce ses fonctions de bonne foi, de la façon qu’il considère la meilleure pour promouvoir la Société et avec le soin attendu d’une personne normalement prudente dans l’exercice d’une telle mission. Chaque administrateur s’engage, en toutes circonstances, à maintenir sa liberté d’analyse, de jugement, de décision, d’action et à rejeter toute pression, directe ou indirecte, pouvant s’exercer sur lui.

Article 15

Information des administrateurs

Avant d’accepter sa mission chaque administrateur doit prendre connaissance des textes légaux et réglementaires liés à sa fonction, des codes et bonnes pratiques de gouvernance applicables, ainsi que des prescriptions particulières à la Société résultant de ses statuts et du présent Règlement intérieur. Les administrateurs ont le devoir de demander l’information nécessaire dont ils estiment avoir besoin pour accomplir leur mission. À cet effet, ils doivent réclamer dans les délais appropriés au Président du Conseil les informations indispensables à une intervention utile sur les sujets à l’ordre du jour du Conseil. Chaque administrateur peut bénéficier, s’il le juge nécessaire, d’une formation complémentaire sur les spécificités du Groupe, ses métiers et secteurs d’activité et ses enjeux en matière de Responsabilité Sociale et Environnementale, ainsi que sur des aspects comptables ou financiers afin de parfaire ses connaissances.

Article 16

Défense de l’intérêt social – Absence de conflit d’intérêts

Quoique lui-même actionnaire, chaque administrateur est le représentant de tous les actionnaires et doit agir en toutes circonstances dans l’intérêt social de la Société. Chaque administrateur est tenu à une obligation de loyauté à l’égard de la Société. Il ne prend aucune initiative qui pourrait nuire aux intérêts de la Société ou des sociétés du Groupe. Chaque administrateur s’engage à vérifier que les décisions de la Société ne favorisent pas une catégorie d’actionnaires au détriment d’une autre. Chacun des administrateurs doit informer le Conseil de toute situation de conflit d’intérêts, même potentiel ou à venir, dans laquelle il se trouve ou est susceptible de se retrouver, directement ou indirectement. Il est tenu de s’abstenir d’assister aux débats et de s’abstenir de participer au vote de la délibération sur les sujets concernés, tant lors des réunions du Conseil que lors de celles de Comités.# Règlement intérieur

Tout administrateur doit présenter sa démission en cas de situation de conflit d’intérêts durable ou récurrente qui ne peut être résolu à la satisfaction du Conseil. Chaque administrateur peut bénéficier, s’il le juge nécessaire, d’une formation complémentaire sur les spécificités du Groupe, ses métiers et secteurs d’activité et ses enjeux en matière de cybersécurité, de responsabilité sociale et environnementale, en particulier sur les sujets climatiques, ainsi que sur des aspects comptables ou financiers afin de parfaire ses connaissances.

Article 17 Contrôle et évaluation du fonctionnement du Conseil d’administration

Les administrateurs doivent être attentifs à la répartition et à l’exercice des pouvoirs et responsabilités respectifs des organes de la Société. Les administrateurs doivent vérifier qu’aucune personne ne puisse exercer sur la Société un pouvoir discrétionnaire sans contrôle ; ils doivent s’assurer du bon fonctionnement des comités spécialisés créés par le Conseil d’administration.

Le Conseil d’administration procède à une évaluation annuelle de son propre fonctionnement, qui est confiée à l’initiative du Président du Conseil d’administration au Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance. Cette évaluation est mise en œuvre tous les trois ans au moins avec l’aide d’un consultant extérieur indépendant.

Les administrateurs indépendants se réunissent, au moins une fois par an, hors la présence des administrateurs exécutifs.

Article 18 Présence des administrateurs – Cumul des mandats

Chaque administrateur est tenu de se conformer aux dispositions légales en vigueur régissant le cumul des mandats, ainsi qu’aux recommandations du Code AFEP-MEDEF. Chaque administrateur informe la Société des mandats exercés dans d’autres sociétés françaises ou étrangères. Il porte à la connaissance de la Société tout nouveau mandat ou responsabilité professionnelle dans les meilleurs délais. Lorsqu’il exerce des fonctions exécutives dans la Société, il doit en outre recueillir l’avis du Conseil d’administration avant d’accepter un nouveau mandat social dans une société cotée extérieure au Groupe.

Chacun des administrateurs doit consacrer à ses fonctions le temps et l’attention nécessaires. Il veillera à être assidu et à assister à toutes les réunions du Conseil d’administration, aux assemblées générales d’actionnaires et aux réunions des comités dont il est membre.

Article 19 Confidentialité

Les administrateurs, ainsi que toute personne assistant aux réunions du Conseil d’administration, sont tenus à une véritable obligation de confidentialité qui dépasse la simple obligation de discrétion prévue par la loi. Les informations à caractère non public communiquées à un membre du Conseil d’administration dans le cadre de ses fonctions lui sont données intuitu personae. Il doit en protéger personnellement la confidentialité et ne doit les divulguer en aucun cas. Cette obligation s’impose également aux représentants d’une personne morale administrateur, ainsi qu’aux censeurs.

En l’absence de décision contraire prise au cas par cas par le Conseil d’administration, le représentant permanent d’une personne morale administrateur n’a pas la possibilité de communiquer les informations recueillies dans le cadre de l’exercice de son mandat à la personne morale (notamment à ses mandataires sociaux et salariés) l’ayant désigné.

Article 20 Détention d’actions – Transactions sur les titres de la Société

Chaque administrateur, personne physique ou morale, ainsi que chaque représentant permanent d’un administrateur personne morale, s’engagent à détenir au minimum le nombre d’actions prévu dans les statuts de la Société. Chaque administrateur dispose d’un délai de six (6) mois à compter de son entrée en fonction pour porter sa détention d’actions à ce niveau minimum. Il est souhaitable que cette détention corresponde à l’équivalent d’une (1) année de rémunération au titre de son activité d’administrateur (calcul effectué en prenant pour hypothèse sa participation, pour un exercice donné, à l’ensemble des réunions du Conseil et des comités auxquels il appartient, hors rémunération éventuelle liée à la présidence d’un comité, et en retenant comme valeur le cours moyen pondéré de l’action Mercialys du précédent exercice clos).

Les actions de la Société que les administrateurs (personnes physiques ou morales) possèdent doivent être inscrites au nominatif pur ou administré dans les conditions fixées par la loi et les règlements. Chaque administrateur s’engage à ne pas procéder directement ou indirectement à des ventes à découvert de ces titres. Pour les administrateurs personnes physiques, les actions détenues par leurs enfants mineurs non émancipés ou leur conjoint non séparé de corps doivent également être inscrites en compte nominatif.

Par ailleurs, chaque administrateur informe la Société du nombre de titres de la Société qu’il détient au 31 décembre de chaque année, lors de toute opération financière ou à tout moment sur demande de la Société.

Chaque membre du Conseil d’administration s’engage à se conformer aux dispositions du Code de déontologie boursière relatif à la prévention de l’utilisation d’informations privilégiées et aux opérations sur titres dont le texte lui a été communiqué, et à toute disposition législative ou réglementaire applicable. En particulier, en application de l’article 19 du Règlement (UE) n° 589/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché et de l’article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier, chaque administrateur est tenu d’informer l’Autorité des marchés financiers et la Société des opérations effectuées sur les instruments financiers de la Société, dans les conditions précisées par le Code de déontologie boursière. Sont également concernées les personnes étroitement liées aux membres du Conseil d’administration. Les administrateurs doivent notifier aux personnes qui leur sont étroitement liées leurs obligations déclaratives et notifier à la Société la liste de ces personnes et la mettre à jour.

L’attention des administrateurs est attirée sur le fait qu’ils sont susceptibles d’être détenteurs d’informations privilégiées et qu’ils doivent s’assurer, avant toute opération sur les instruments financiers de sociétés, de ne pas être en situation d’initié. Ainsi, tel que précisé dans le Code de déontologie boursière en cas de détention d’une information privilégiée, les administrateurs doivent notamment s’abstenir de réaliser, directement ou indirectement, ou par personne interposée, toute opération sur les instruments financiers auxquels se rapporte l’information privilégiée, ou les instruments auxquels ces instruments financiers sont liés, ou de communiquer cette information à un tiers tant qu’elle n’aura pas été rendue publique.

Par ailleurs, chaque administrateur doit également s’abstenir de réaliser, pour son compte propre ou pour le compte d’un tiers, directement ou indirectement, toute transaction se rapportant aux instruments financiers de la Société pendant le délai de 30 jours précédant la publication des comptes semestriels et annuels et pendant le délai de 15 jours précédant la publication du chiffre d’affaires trimestriel de la Société, ainsi que le jour desdites publications des comptes annuels, semestriels et du chiffre d’affaires trimestriel.

VI. Adoption du Règlement intérieur

Le présent Règlement intérieur a été approuvé par le Conseil d’administration, lors de sa réunion du 22 août 2005. Sa dernière mise à jour a été approuvée par délibération du 14 février 2024.

9.2 Autres informations réglementaires

9.2.1 Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique

La structure du capital de la Société et les participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 du Code de commerce sont indiquées au § 7.2, p. 364 et suivantes.

Il n’existe pas de restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote et aux transferts d’actions, ni de conventions portées à la connaissance de la Société en application de l’article L. 233-11 prévoyant des conditions préférentielles de cession ou d’acquisition d’actions, ni d’accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote.

La Société n’a pas émis de titres comportant des droits de contrôle spéciaux et il n’existe pas de mécanisme de contrôle prévu dans un éventuel système d’actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier.

Les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d’administration ainsi qu’à la modification des statuts de la Société sont décrites au § 9.1.3.2, p. 394 et suivantes. Les pouvoirs du Conseil d’administration sont décrits au § 4.1.2.1, p. 248, au § 4.1.4, p. 251 et suivantes et au § 9.1.5, II, p. 400 et suivante. En matière d’émission d’actions et de rachat d’actions, les délégations conférées au Conseil d’administration sont indiquées au § 7.2.2, p. 365.

Par ailleurs, il n’existe pas d’accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d’administration ou les salariés, s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre publique.

Les contrats de financement bancaires incluent des clauses dans lesquelles il est mentionné que la dette peut, sur demande d’un établissement prêteur, devenir immédiatement remboursable dans le cas d’un changement de contrôle. Un tel changement de contrôle sera considéré comme effectif au cas où un tiers, agissant seul ou de concert, contrôlerait la Société au sens de l’article L. 233-3 I et/ou II du Code de commerce.Par ailleurs : le contrat d’émission obligataire, mis en place dans le cadre d’un placement privé le 3 novembre 2017, pour un montant de 150 millions d’euros, arrivant à échéance le 3 novembre 2027 ; le contrat d’émission de l’emprunt obligataire de 300 millions d’euros, mis en place le 27 février 2018, arrivant à échéance le 27 février 2026 ; le contrat d’émission de l’emprunt obligataire de 300 millions d’euros, mis en place le 7 juillet 2020 ; et le contrat d’émission de l’emprunt obligataire de 500 millions d’euros, mis en place le 28 février 2022. prévoient une option de remboursement anticipé au gré des investisseurs en cas de dégradation de la notation de la dette senior long terme de Mercialys, uniquement si cette dégradation est due à un changement de contrôle de la Société. Un tel changement de contrôle sera considéré comme effectif si un tiers (toute personne autre que Casino, Guichard-Perrachon, les sociétés qui la contrôlent ou ses filiales), agissant seul ou de concert avec d’autres tiers, vien(nen)t à détenir directement ou indirectement plus de 50 % des droits de vote de la Société. Une dégradation de la notation sera considérée comme effective : dans le cas d’un retrait de la note par une agence de notation ; dans le cas d’une dégradation de la note en non investment grade, soit une dégradation d’au moins deux crans par rapport à la notation actuelle de BBB ; ou si la note est déjà non investment grade, d’une dégradation d’au moins un cran.

9.2.2 Recherche et développement, brevets et licences

Mercialys exerce une activité patrimoniale consistant à acquérir, à détenir et à gérer, en vue de les louer, des actifs immobiliers commerciaux. À ce titre, Mercialys ne participe à aucune activité de recherche et de développement et ne possède aucun brevet. Par ailleurs, la Société considère ne pas être dépendante à l’égard de quelconques marques, brevets ou licences pour son activité ou pour sa rentabilité.

9.2.3 Procédures judiciaires ou d’arbitrage

Dans le cadre de ses activités normales, Mercialys est impliquée dans diverses procédures judiciaires ou administratives et est soumise à des contrôles administratifs. La Société constitue une provision chaque fois qu’un risque déterminé présente une probabilité sérieuse de réalisation avant la clôture et qu’une estimation de l’impact financier lié à ce risque est possible. Dans le cadre des apports effectués à Mercialys en octobre 2005, celle-ci s’est substituée aux sociétés apporteuses dans les contentieux se rapportant aux actifs transférés. Conformément aux dispositions des traités d’apport conclus avec la Société, tout préjudice, perte, charge ou indemnité que la Société serait amenée à supporter au titre de ces contentieux sera indemnisé par la société apporteuse concernée. Le principal litige concerne une contestation de niveau de loyer à la suite de la crise sanitaire sur un actif d'hypermarché situé en Corse. Néanmoins, le risque paraît maitrisé ; le montant sur lequel porte la contestation, faisant l'objet d'une provision, représente environ 3 % du résultat récurrent au titre de 2023. Il n’existe pas d’autre procédure gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage, y compris toute procédure dont la Société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d’avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur sa situation financière ou sa rentabilité.

9.3 Commissaires aux comptes et responsable du Document d’enregistrement universel

9.3.1 Commissaires aux comptes : identification et honoraires

9.3.1.1 Commissaires aux comptes titulaires

Ernst & Young et Autres
12, place des Saisons
92400 Courbevoie
Paris-La Défense 1

Associé signataire : Sylvain Lauria (depuis l’exercice 2022)
Date du premier mandat : 19 août 1999 (acte constitutif)
Renouvellement : Assemblée générale du 28 avril 2022
Date d’expiration du dernier mandat : à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2028 à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027

KPMG SA
Tour Eqho
2, avenue Gambetta
CS 60055
92066 Paris-La Défense Cedex

Associé signataire : Régis Chemouny (depuis avril 2020)
Date du premier mandat : 6 mai 2010
Renouvellement : Assemblée générale du 28 avril 2022
Date d’expiration du mandat : à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2028 à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027

9.3.1.2 Honoraires des Commissaires aux comptes et des membres de leurs réseaux pris en charge par le Groupe

Exercices couverts (1) : 31 décembre 2023 et 31 décembre 2022

	Ernst & Young		KPMG SA
	Montants (HT)	%	Montants (HT)	%
	2023 2022	2023 2022	2023 2022	2023 2022
Diligences récurrentes
Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés (2)
Mercialys SA (société mère)	175 400 172 500	61 % 48 %	175 400 172 500	81 % 63 %
Filiales intégrées globalement	67 100 63 800	24 % 18 %	35 700 30 100	17 % 11 %
Revue DPEF	38 000 52 850	13 % 15 %
Diligences non récurrentes
Mercialys – Acompte sur dividendes
Filiales – Acompte sur dividendes
Mercialys – Opérations diverses (3)	5 500 70 500	2 % 20 %	5 000 70 500	2 % 26 %
Total	285 500 359 650	100 % 100 %	216 100 273 100	100 % 100 %

(1) Concernant la période considérée, il s’agit des prestations effectuées au titre d’un exercice comptable prises en charge au compte de résultat.
(2) Y compris les prestations des experts indépendants ou membres du réseau des Commissaires aux comptes, auxquels ceux-ci ont recours dans le cadre de la certification des comptes.
(3) Correspond au titre de 2023 aux honoraires relatifs à des diligences concernant un projet d'acquisition.

9.3.2 Attestation du responsable du Document d’enregistrement universel

Responsable du Document d’enregistrement universel : Vincent Ravat, Directeur général

J’atteste que les informations contenues dans le présent Document d’enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée.

J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le Rapport de gestion (cf. Table de correspondance figurant en pages 414 et 415) présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu’il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées ».

Paris, le 13 mars 2024

Vincent Ravat
Directeur général

9.4 Tables de concordance

9.4.1 Document d’enregistrement universel

La présente table de concordance reprend les rubriques prévues par les annexes 1 et 2 du Règlement délégué (UE) 2019/980 de la Commission du 14 mars 2019 complétant le Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil et abrogeant le Règlement (CE) n° 809/2004 de la Commission, et renvoie aux pages du présent Document d’enregistrement universel où sont mentionnées les informations relatives à chacune de ces rubriques :

Chapitres/ paragraphes	Pages
1. Personnes responsables, informations provenant de tiers, rapports d’experts et approbation de l’autorité compétente
1.1 Identité des personnes responsables	9.3.2
1.2 Déclaration des personnes responsables	9.3.2
1.3 Nom, adresse, qualifications et intérêts potentiels des personnes intervenant en qualité d’experts	1.3.1.2, 2 Annexes
1.4 Attestation relative aux informations provenant d’une tierce partie	n/a
1.5 Déclaration relative au dépôt du document auprès de l’autorité compétente	- 1
2. Contrôleurs légaux des comptes
2.1 Nom et adresse des contrôleurs légaux	9.3.1
2.2 Changement éventuel	n/a
3. Facteurs de risques	5.2
4. Informations concernant l’émetteur
4.1 Raison sociale et nom commercial de l’émetteur	9.1.2.1
4.2 Lieu et numéro d’enregistrement et LEI de l’émetteur	9.1.2.2
4.3 Date de constitution et durée de vie de l’émetteur	9.1.2.3
4.4 Siège social et forme juridique de l’émetteur, législation applicable, pays dans lequel il est constitué, adresse et numéro de téléphone du siège social et site web	9.1.2.4
5. Aperçus des activités
5.1 Principales activités
5.1.1 Nature des opérations effectuées par l’émetteur et principales activités	1.1
5.1.2 Nouveau produit ou service important lancé sur le marché	1.1
5.2 Principaux marchés	1.3
5.3 Évènements importants dans le développement des activités	1.2.2
5.4 Stratégie et objectifs	Rapport intégré, 1.1.1, 1.1.2, 1.2.7
5.5 Degré de dépendance de l’émetteur à l’égard de brevets ou de licences, de contrats industriels, commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication	n/a
5.6 Éléments sur lesquels est fondée toute déclaration de l’émetteur concernant sa position concurrentielle	1.2.4
5.7 Investissements
5.7.1 Investissements importants réalisés	1.2.6
5.7.2 Principaux investissements en cours ou à venir	1.1.3, 1.2.6, 1.2.7
5.7.3 Informations concernant les coentreprises et les entreprises dans lesquelles l’émetteur détient une part de capital susceptible d’avoir une incidence significative sur l’évaluation de son actif et de son passif, de sa situation financière ou de ses résultats	6.3.2
5.7.4 Questions environnementales pouvant influencer l’utilisation, faite par l’émetteur, de ses immobilisations corporelles	2.2
6. Structure organisationnelle
6.1 Description sommaire du Groupe	6.1, 6.3
6.2 Liste des filiales importantes	6.3.1
7.

Examen de la situation financière et du résultat

7.1 Situation financière

7.1.1 Évolution des résultats et de la situation financière comportant des indicateurs clés de performance de nature financière et, le cas échéant, non financière

1.2, 3.2.1, 3.2.2
43 à 67, 197 à 199, 200 à 219

7.1.2 Évolution future probable des activités de l’émetteur et ses activités en matière de recherche et développement

1.1.3, 1.2.7, 9.2.2
41 à 42, 57, 408

7.2 Résultat d’exploitation

7.2.1 Facteurs importants, événements inhabituels ou peu fréquents ou nouveaux développements influant sensiblement sur le revenu d’exploitation

1.1.1
39

7.2.2 Explication des changements importants du chiffre d’affaires net ou des produits nets

1.2.5.1, 1.2.5.2, 3.2.2 notes 3 et 4
50, 51, 203 à 204

8. Trésorerie et capitaux

8.1 Informations sur les capitaux

1.2.1.2, 3.1.1.3, 3.2.1.2
44, 138, 198

8.2 Source et montant des flux de trésorerie de l’émetteur

1.2.1.3, 3.1.1.4, 3.2.1.3
45 à 46, 139 à 140, 199

8.3 Informations sur les besoins de financement et la structure de financement de l’émetteur

1.2.5.5, 3.1.2 note 14, 3.2.2 note 15
53 à 55, 172 à 177, 211

8.4 Informations concernant toute restriction à l’utilisation des capitaux ayant influé ou pouvant influer sensiblement sur les activités de l’émetteur

n/a
n/a

8.5 Informations concernant les sources de financement attendues qui seront nécessaires pour honorer les engagements visés au point 5.7

n/a
n/a

9. Environnement réglementaire

9.1.2.5
398 à 407

10. Information sur les tendances

10.1 Principales tendances récentes ayant affecté la production, les ventes et les stocks, les coûts et les prix de vente et changement significatif de performance financière du Groupe, survenus depuis la fin du dernier exercice jusqu’à la date d’enregistrement du Document d’enregistrement universel

1.2.8
57

10.2 Tendances, incertitudes, contraintes, engagements ou événements raisonnablement susceptibles d’influer sensiblement sur les perspectives de l’émetteur, au moins pour l’exercice en cours

1.2.7
57

11. Prévisions ou estimations du bénéfice

11.1 Prévisions ou estimations du bénéfice publiées

1.2.7
57

11.2 Principales hypothèses sur lesquelles l’émetteur a fondé sa prévision ou son estimation

1.2.7
57

11.3 Déclaration de comparabilité avec les informations financières historiques et de conformité des méthodes comptables

n/a
n/a

12. Organes d’administration, de direction et de surveillance et Direction générale

12.1 Conseil d’administration et Direction générale

4.1
228 à 267

12.2 Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration et de Direction générale

4.1.9
267

13. Rémunérations et avantages

13.1 Montant de la rémunération versée et des avantages en nature

4.2
268 à 309

13.2 Montant total des sommes provisionnées ou constatées par ailleurs par l’émetteur aux fins du versement de pensions, de retraite ou d’autres avantages du même ordre

n/a
n/a

14. Fonctionnement des organes d’administration et de direction

14.1 Date d’expiration des mandats

4.1.1.2, A
229

14.2 Contrats de services liant les membres du Conseil d’administration à la Société ou à l’une de ses filiales

4.1.9
267

14.3 Informations sur les comités du Conseil d’administration

4.1.5
256 à 262

14.4 Conformité au régime de gouvernement d’entreprise en vigueur

4.1.1, 4 Annexe
228, 310 à 316

14.5 Incidences significatives potentielles sur la gouvernance d’entreprise, y compris les modifications futures de la composition du Conseil et des comités

4.1.1.D, E, 4.1.5
248, 256 à 262

15. Salariés

15.1 Nombre de salariés

2.5.2
105

15.2 Participations et stock-options

2.5.4, 7.2.3.5, 7.2.5.3
108, 369, 370 à 371

15.3 Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital de l’émetteur

2.5.4
108

16. Principaux actionnaires

16.1 Actionnaires détenant plus de 5 % du capital

7.2.3
366 à 369

16.2 Existence de droits de vote différents

n/a
n/a

16.3 Détention ou contrôle direct ou indirect de l’émetteur et mesures prises pour que ce contrôle ne s’exerce pas de manière abusive

7.2.3
366 à 369

16.4 Accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle

n/a
n/a

17. Transactions avec des parties liées

3.1.2 note 24, 6.4, 6 Annexe
191 à 192, 350, 351

18. Informations financières concernant l’actif et le passif, la situation financière et les résultats

18.1 Informations financières historiques

18.1.1 Informations financières historiques auditées pour les trois derniers exercices

1.2, 3
43 à 67, 135 à 225

18.1.2 Changement de date de référence comptable

n/a
n/a

18.1.3 Normes comptables

3.1.2 note 1, 3.2.2 note 1
142 à 143, 201 à 202

18.1.4 Changement de référentiel comptable

n/a
n/a

18.1.5 Informations financières en normes comptables françaises

3.2
197 à 225

18.1.6 États financiers consolidés

3.1
136 à 196

18.1.7 Date des dernières informations financières

1.2.8, 3.1.2 note 28, 3.2.2 note 25
57, 192, 217

18.2 Informations financières intermédiaires et autres

n/a
n/a

18.3 Audit des informations financières annuelles historiques

18.3.1 Rapport d’audit

3.1.3, 3.2.3
193 à 196, 220 à 223

18.3.2 Autres informations auditées

2 Annexe
131 à 132

18.3.3 Informations financières non auditées

1.1, 1.2.2, 1.2.3, 1.2.4, 1.2.5, 1.2.7, 1.2.9
38 à 42, 46, 47 à 49, 50 à 55, 56 à 57, 58 à 67

18.4 Informations financières proforma

n/a
n/a

18.5 Politique de distribution des dividendes

18.5.1 Politique de distribution des dividendes et restriction applicable

7.1.3
358 à 359

18.5.2 Montant du dividende par action

7.1.3
358 à 359

18.6 Procédures judiciaires et d’arbitrage

9.2.3
408

18.7 Changement significatif de la situation financière

n/a
n/a

19. Informations supplémentaires

19.1 Capital social

19.1.1 Montant du capital émis, nombre d’actions émises et valeur nominale

7.2.1
364

19.1.2 Actions non représentatives du capital

n/a
n/a

19.1.3 Nombre, valeur comptable et valeur nominale des actions autodétenues

7.1.2.2
357

19.1.4 Valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription

n/a
n/a

19.1.5 Conditions régissant tout droit d’acquisition et/ou toute obligation attachée au capital autorisé mais non émis sur toute entreprise visant à augmenter le capital

n/a
n/a

19.1.6 Options ou accords conditionnels ou inconditionnels prévoyant de placer sous option le capital de tout membre du Groupe

n/a
n/a

19.1.7 Historique du capital

7.2.1
364

19.2 Acte constitutif et statuts

19.2.1 Registre et objet social

9.1.2.2, 9.1.3.1
390, 394

19.2.2 Droits, privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d’actions

9.1.3.3
396

19.2.3 Dispositions ayant pour effet de retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle

n/a
n/a

20. Contrats importants

n/a
n/a

21. Documents disponibles

7.1.4, 9.1.4
360 à 362, 398

9.4.2 Rapport financier annuel

Afin de faciliter la lecture du présent document, la table de concordance ci-après permet d’identifier les informations qui constituent le Rapport financier annuel devant être publié par les sociétés cotées conformément aux articles L. 451-1-2 du Code monétaire et financier et 222-3 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers :

Chapitres/ paragraphes	Pages
Comptes sociaux	3.2
Comptes consolidés	3.1
Rapport de gestion	cf. table de concordance du Rapport de gestion
Déclaration des personnes physiques qui assument la responsabilité du Rapport financier annuel	9.3.2
Rapport des contrôleurs légaux des comptes sur les comptes sociaux et les comptes consolidés	3.1.3, 3.2.3
Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise	cf. table de concordance du Rapport sur le gouvernement d’entreprise
Observations des Commissaires aux comptes sur le Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-235 du Code de commerce	3.2.3

Pages
197 à 224
136 à 196
414 à 415
410
193 à 196, 220 à 223
415
222

9.4.3 Rapport de gestion du Conseil d’administration

Afin de faciliter la lecture du présent document, la table de concordance ci-après permet d’identifier les informations qui constituent le Rapport de gestion du Conseil d’administration prévu par les articles L. 225-100 et L. 225-100-2 du Code de commerce :

Chapitres/ paragraphes	Pages
Situation et activité du Groupe
Situation et activité de la Société et du Groupe au cours de l’exercice écoulé	1.2
Résultats de l’activité de la Société et du Groupe	3, 6.3
Indicateurs clés de performance de nature financière et, le cas échéant, de nature non financière	1.2.3
Analyse de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière	1.2
Événements importants survenus depuis la date de clôture de l’exercice et la date du Rapport de gestion	1.2.8, 3.1.2 note 28, 3.2.2 note 25
Évolution prévisible et perspectives d’avenir	1.2.7
Prises de participation significatives dans des sociétés ayant leur siège en France	n/a
Activités de la Société en matière de recherche et développement	9.2.2
Succursales existantes	n/a
Avis donné à une autre société par actions que la Société détient plus de 10 % de son capital	n/a
Contrôle interne ou gestion des risques
Description des principaux risques et incertitudes, notamment : les risques financiers liés aux effets du changement climatique	2.1.2
les risques de marché (taux, change, actions)	5.2.2.3
Procédures de contrôle interne et de gestion des risques	5.1, 5.2
Indications sur l’utilisation des instruments financiers : objectifs, politique de la Société en matière de gestion des risques financiers	3.1.2 note 19, 3.2.2 notes 1.5 et 21, 5.2.2.3
Plan de vigilance	n/a
Actionnariat et capital
Principaux actionnaires et répartition du capital et des droits de vote au 31 décembre 2023	7.2.3
État de la participation des salariés au capital social	7.2.3.5
Achat et ventes d’actions propres	7.1.2
Opérations réalisées par les dirigeants et les mandataires sociaux sur les titres de la Société	7.2.3.4

Pages
43 à 67
135 à 225, 345 à 349
46
43 à 67
57, 192, 217
57
n/a
408
n/a
n/a
82 à 85
337 à 339
320 à 327, 327 à 341
181 à 183, 202, 215, 337 à 339
n/a
366 à 369
369
356 à 358

Afin de faciliter la lecture du présent document, la table de concordance ci-après permet d’identifier les informations qui constituent le Rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil d’administration prévu par les articles L. 225-37 et L. 225-37-4 du Code de commerce :

Chapitres/ paragraphes	Pages
Mode de Direction générale de la Société	4.1.2 249 à 251
Mandats et fonctions des mandataires sociaux	4.1.1.2, B 234 à 247
Composition, ainsi que les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil	4.1.1.2, A, 4.1.4 229 à 233, 252 à 255
Politique de diversité appliquée aux membres du Conseil d’administration	4.1.1.2 A 229 à 233
Limitations des pouvoirs du Directeur général	4.1.2.1 249
Rémunération des mandataires sociaux	4.2 268 à 309
Conventions conclues entre un dirigeant ou un actionnaire significatif et une filiale	4.1.9 267
Restrictions imposées aux mandataires sociaux par le Conseil d’administration en matière de levée des options ou de vente de titres	4.2.2.4, 4.2.2.5, 4.2.2.6, 4.2.2.7 281, 291, 295, 305
Suivi des délégations en matière d’augmentation de capital	7.2.2 365
Modalités relatives à la participation des actionnaires à l’Assemblée générale	9.1.3.5 397 à 398
Procédure d’évaluation des conventions courantes mise en place et sa mise en œuvre	4.1.8.2 266
Référence à un Code de gouvernement d’entreprise	4.1.1, 4 Annexe 228, 311 à 316
Informations sur les éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique	9.2.1 408
Observations des Commissaires aux comptes sur le Rapport sur le gouvernement d’entreprise	3.2.3 222

9.4.5 Déclaration de performance extra-financière (DPEF)

Afin de faciliter la lecture du présent document, la table de concordance ci-après permet d’identifier les informations qui constituent la Déclaration de performance extra-financière prévue par l’article L. 225-102-1 du Code de commerce :

Chapitres/ paragraphes	Pages
Modèle d’affaires Rapport intégré	8 et 9
Description des principaux risques liés à l’activité de la Société	2.1 80 à 85
Description des politiques pour prévenir, identifier et gérer les risques extra-financiers et de leurs résultats	2.1 80 à 85
Informations sur la manière dont la Société prend en compte les conséquences sociales et environnementales de son activité, et les effets de cette activité quant au respect des droits de l’homme et à la lutte contre la corruption (description des politiques appliquées et procédures de diligence raisonnable mises en œuvre pour prévenir, identifier et atténuer les principaux risques liés à l’activité de la Société)	2.2, 2.3, 2.4, 2.5, 2 Annexe 2 86 à 109, 115 et 116
Résultats des politiques appliquées par la Société, incluant des indicateurs clés de performance	2.1.2 82 à 85
Informations sociales (emploi, organisation du travail, santé et sécurité, relations sociales, formation, égalité de traitement)	2.5 103 à 109
Informations environnementales (politique générale en matière environnementale, pollution, économie circulaire, changement climatique)	2.2 86 à 92
Informations sociétales (engagements sociétaux en faveur du développement durable, sous-traitance et fournisseurs, loyauté des pratiques)	2.3, 2.4 93 à 102
Informations relatives à la lutte contre la corruption	2.4.3, 2.5.1 98 à 101, 103 et 104
Informations relatives aux actions en faveur des droits de l’homme	2.4.3, 2.5.1 98 à 101, 103 et 104
Accords collectifs conclus dans l’entreprise et leurs impacts sur la performance économique de l’entreprise ainsi que sur les conditions de travail des salariés	2.5.4 108
Attestation de l’organisme tiers indépendant sur les informations présentes dans la DPEF	Annexe 6 131 à 133

9.5 Index thématique et glossaire

9.5.1 Index thématique

Thèmes	Pages
Achats responsables	98 à 101, 125
Acquisitions	41, 42, 54, 56, 139, 143, 149
Actif net réévalué	40, 58 à 61
Actionnariat	55, 108, 364, 366, 368, 369
Actions gratuites	184, 20.4.1, 277 à 306, 382, 385
Actions propres	3.1.1.5, 20.3, 357
Administrateur	80, 82, 104, 24.2, 228 à 271
Agences de notation	38, 41, 51, 80, 176, 338
Agenda financier	363
Assemblée générale	373 à 385
Assurances	325
Bilan	3.1.1.3, 198
Biodiversité	91-92
Bourse	354, 363
Capitaux propres	3.1.1.5
Cartographie	85-86, 91, 96, 98-101, 115, 120-121
CDP	18, 86, 90
Certifications environnementales	18, 84-85, 93, 100, 125
Cessions	38, 45, 53, 56, 6.7
Changement climatique	84 à 900, 110 à 115, 117 à 121
Charges de personnel	136, 6.5, 204
Code AFEP-MEDEF	228 à 232, 248, 256, 263, 267, 268, 272, 279, 280, 283, 289 à 291, 293, 294, 297, 304, 306, 308, 310 à 316, 326
Collaborateurs	25, 103-109, 321
Comité d’audit, des risques et du développement durable	80, 82, 83, 106, 115 à 118, 143, 229, 230, 253, 256 à 258, 263 à 266, 269 à 271, 320 à 322, 326, 327, 403
Comité de prévention des risques	80, 82, 83, 96, 99, 115, 117, 118, 320 à 322, 324, 327, 328
Comité des investissements durables/Comité de la stratégie et de la transformation	80, 82, 106, 117, 229, 230, 260 à 262, 269 à 271, 405
Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance	80, 82, 106, 117, 228 à 233, 258 à 260, 263, 268 à 273, 404
Comité managérial	80, 82, 96, 104 à 106, 126, 249 à 251, 264, 334
Commissaires aux comptes	Note 26, 193, 217, 220, 254, 257, 322, 326, 350, 409
Compte de résultats	3.1.1.1
Comptes consolidés	3.1
Comptes sociaux	197
Conflits d’intérêts	231, 265 à 267, 406
Conseil d’administration	80, 82, 106, 117, 126, 228 à 248, 252 à 255, 263, 264, 268 à 271, 365, 398
Contrat de liquidité	182, 209, 356 à 358
Conventions	265, 266, 350, 351
Corruption	100 à 104, 114, 265, 327, 401
Déchets	18, 90-91, 100, 120-121, 124
Délais de paiement	225
Dette financière	55, Note 14 à 176, 357
Développement économique	97
Dialogue social	108
Directeur général	80, 96, 117, 228, 321, 235, 249 à 251, 255, 259, 272 à 293, 309, 369, 377, 382, 383, 395, 401, 402
Directrice générale déléguée	80, 103, 117, 228, 237, 249 à 251, 254, 257, 261, 273 à 278, 294 à 309, 321, 325, 369, 378, 384, 385
Diversité	103 à 107
Dividendes	38 à 40, 45, 54, 56, 139, 140, 174, Note 21, 208, 209, 218, 219, 281, 358-359, 375-376, 396
EBITDA	31-32, 38, 41, 46, 51, 55
Énergie	87 à 90, 95, 114, 119 à 121, 123
Engagements hors-bilan	Note 23
Enseignes	9 à 17, 24, 47-48, 90
Environnement	83 à 92
EPRA	32, 58
Éthique	83 à 85, 97 à 99, 101, 103 à 104, 114 à 118, 132
Événements postérieurs à la clôture	Note 28
Expertises	8.1.3
FACT	30, 38, 419
Faits marquants	Note 2
Formation	18, 104 à 108, 126
Fournisseurs	Note 15
Franchissements de seuils	367-368
Gestion des risques	Note 19
Gouvernance	20, 41, 80 à 82, 117, 122, 144, 220, 248-249, 255, 259, 264-265, 268 à 276, 327, 346 à 348, 404 à 406
GRESB	82
Impôts	Note 7
Loyers	6.1
Mandat	344
Mandataires sociaux	324, 357, 362, 365, 374, 377-378, 400, 405-406
Méthodes comptables	Note 1
Mobilité	84-85, 101-102
Organigramme	345
Pacte d’actionnaires	146, 349, 369
Parties liées	Note 24-192, 217, 265-266, 344, 404-405
Parties prenantes	80 à 87, 89-90, 93 à 96, 101, 103, 117-118
Patrimoine immobilier	40, 56, 8 à 76
Perspectives	57
Plus-values	6.7
Portefeuille de projets	42, 421
Président	228, 232 à 234, 248, 251 à 255, 263-264, 267 à 272, 276 à 280, 309
Rachat d’actions	356 à 358, 408
Rapports	69, 131-132, 193, 220
Règlement intérieur	398 à 407
Rémunération des administrateurs	309, 378
Rémunération fixe	280, 284, 290, 294, 298, 304
Rémunération long terme	281 à 283, 287-288, 291 à 293, 295 à 297, 300 à 302, 305 à 307
Rémunération variable	280-281, 284 à 286, 290, 294, 298 à 300, 304-305
Résolutions	375 à 385
Résultat financier	14.1
Résultat net part du Groupe	3.1.1.1
Résultat net récurrent	46, 52, 328
Statuts	394
Stratégie	7 à 19, 390, 394 à 396
Tableau des flux de trésorerie	3.1.1.4
Tables de concordance	310 à 316, 411 à 415
Taux de capitalisation	162-163, 330
Taux d’intérêt	40, 54, 68, 175, 337, 339
Trésorerie	14.2.1
Visiteurs	6, 24, 30, 95 à 98

9.5.2 Glossaire

Ad’AP Les agendas d’accessibilité programmée (Ad’AP) permettent, depuis le 1er janvier 2015, à tout gestionnaire ou propriétaire d’établissement recevant du public (ERP) ou d’installation ouverte au public (IOP) de poursuivre ou de réaliser l’accessibilité de son établissement après cette date et dans le respect des obligations fixées par la loi du 11 février 2005. Un Ad’AP correspond ainsi à un engagement de réaliser des travaux dans un délai déterminé, de les financer et de respecter les règles d’accessibilité, en contrepartie de la levée des risques de sanction.

Biodiversité La biodiversité désigne l’ensemble des espèces vivantes. Elle englobe la diversité des gènes, des espèces et des écosystèmes et la façon dont ceux-ci interagissent.

BREEAM (Building Research Establishment Environmental Assessment Method) BREEAM est la méthode d’évaluation du comportement environnemental des bâtiments développée par le Building Research Establishment, un organisme privé britannique de recherche en bâtiment. Il est l’équivalent du référentiel HQE (Haute Qualité Environnementale) de l’Afnor en France (www.breeam.com).# Centre commercial
Un centre commercial est un ensemble de boutiques regroupées autour d’une ou plusieurs enseignes locomotives (grandes surfaces alimentaires ou spécialisées) assurant un flux de clientèle ou de prospects. Selon la FACT, un centre commercial doit comprendre au moins 20 magasins ou services, pour une surface commerciale utile (SCU) d’au moins 5 000 m2.

FACT (Fédération des Acteurs du Commerce dans les Territoires) ex CNCC (Conseil national des centres commerciaux)
La Fédération des Acteurs du Commerce dans les Territoires (FACT) est l’organisation professionnelle française fédérant l’ensemble des professionnels de l’industrie des centres commerciaux (promoteurs, gestionnaires, investisseurs, enseignes, commerçants, conseils et prestataires de services) (https://www.lesacteursducommerce.com).

Commerce Éphémère

Il s’agit de petits stands, mesurant généralement de 6 à 10 m2, occupant temporairement les parties communes. Ils font l’objet de contrats particuliers, appelés conventions de courte durée.

Coût de la dette

Le coût de la dette correspond au coût moyen de la dette tirée de Mercialys. Il intègre l’ensemble des instruments de financement émis à court et à long terme.

DTA

Le dossier technique amiante (DTA) est un document réalisé par un organisme certifié, destiné à organiser la prévention contre les risques liés à l’amiante. Il s’agit d’un document obligatoire depuis le 1er janvier 2006, quelle que soit la date de construction d’un bâtiment et quel que soit son usage (habitation, locaux de travail, immeubles de bureaux, bâtiments destinés à une activité industrielle ou agricole, parties communes des immeubles collectifs d’habitation).

EBITDA

Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization (bénéfice avant intérêts, impôts, dépréciation et amortissement). L’équivalent comptable français est l’excédent brut d’exploitation.

Énergies renouvelables

Les énergies renouvelables sont des sources d’énergie qui se reconstituent plus rapidement qu’elles ne sont utilisées et sont donc inépuisables à l’échelle de l’humanité. Les énergies renouvelables sont fournies par le soleil, le vent, la chaleur de la terre, les chutes d’eau, les marées ou encore la croissance des végétaux. Elles engendrent peu de déchets ou émissions polluantes.

EPRA (European Public Real Estate Association)

Association à but non lucratif fondée en 1999, regroupant de nombreuses sociétés foncières cotées en Europe. L’EPRA émet notamment des recommandations concernant la publication des informations financières, afin d’assurer l’homogénéité et la comparabilité d’un certain nombre de ratios financiers et opérationnels entre les foncières (www.epra.com).

EPRA NAV (Net Asset Value)

La NAV (Net Asset Value) ou ANR (actif net réévalué) est un indicateur de la valeur de marché nette de l’actif d’une société foncière. Selon l’EPRA, cet indicateur s’inscrit dans une vision à long terme de la gestion des actifs immobiliers par la Société. Il est calculé hors droits de mutation, fiscalité latente et variation de juste valeur de la dette à taux fixe et des instruments financiers. Ce ratio vise à évaluer la valeur d’une foncière dans le cadre d’une continuité de son activité.

EPRA NDV (Net Disposal Value)

Les actionnaires souhaitent apprécier l’ensemble des passifs et la valeur actionnariale en résultant, si les actifs devaient être vendus ou les passifs non détenus à maturité. L’EPRA NDV fournit à ce titre un scénario dans lequel les impôts différés, les instruments financiers, et certains autres ajustements sont calculés sur la base de leur impact complet sur le passif, incluant les impôts et taxes nets ne figurant pas au bilan. Cet indicateur ne calcule pas un « actif net réévalué de liquidation », étant donné que les valeurs de marché des actifs diffèrent souvent de leur valeur liquidative.

EPRA NNNAV (Triple Net Asset Value)

La NNNAV (Triple Net Asset Value) ou ANR Triple Net correspond à la NAV après prise en compte de la fiscalité latente et de la réévaluation en valeur de marché de la dette à taux fixe et des instruments financiers. Ce ratio vise à évaluer la valeur liquidative à l’instant T d’une foncière.

EPRA NRV (Net Reinstatement Value)

L’EPRA NRV mesure la valeur des actifs nets à long terme. Les actifs et passifs dont la valeur n’est pas amenée à être cristallisée dans des conditions normales, tel que les variations de juste valeur des instruments financiers dérivés et celle des impôts différés sur plus-values latentes sur actifs immobiliers, sont exclus. Étant donné que l’objectif de l’indicateur est également de refléter le coût qui serait nécessaire à reconstituer la Société via le marché de l’investissement, sur la base de sa structure bilantielle actuelle, les coûts inhérents à ces opérations, tels que les droits de mutation, sont inclus.

EPRA NTA (Net Asset Value)

Le calcul de l’EPRA NTA prend en compte le fait que les sociétés achètent et vendent des actifs, cristallisant ainsi certains passifs d’impôts différés.

ERNMT

L’état des risques naturels, miniers et technologiques (ERNMT) est un diagnostic qui vise à informer l’acquéreur ou le locataire d’un bien immobilier, des risques encourus dans la commune où il projette d’acheter ou de louer. L’ERNMT doit être intégré au sein du dossier de diagnostic technique (DDT) et être remis au candidat acquéreur ou locataire.

FFO (Funds From Operations)

Le FFO est le résultat des opérations sur lequel communique Mercialys. Cet indicateur de gestion correspond au résultat net retraité de la dotation aux amortissements, des plus-values de cession nettes, des dépréciations d’actifs éventuelles, et d’autres effets non récurrents.

Food court

Un food court, ou village de restauration, est un espace où un consommateur se voit proposer, sous forme de différents comptoirs, une offre culinaire variée, et où après avoir acheté son repas chez l’un des restaurateurs il peut s’asseoir à l’une des tables communes. Il peut également s’agir plus simplement d’un regroupement de différents restaurants traditionnels dans une aire spécifique. Un food court peut être intérieur ou extérieur.

GSA (grande surface alimentaire)

Il s’agit d’un magasin alimentaire dont la surface commerciale utile est supérieure à 750 m2.

GSS (grande surface spécialisée)

Il s’agit d’un magasin spécialisé dans un secteur d’activité particulier (sport, électroménager, jouets, etc.) dont la surface commerciale utile est supérieure à 750 m2.

Grenelle de l’environnement

Le Grenelle de l’environnement est un ensemble de rencontres politiques qui ont été organisées en France du 6 juillet au 25 octobre 2007. Elles ont réuni les représentants de l’État et de la société civile afin de prendre des décisions à long terme en matière d’environnement et de développement durable. Les engagements pris lors de ces consultations ont donné lieu à cinq grands textes législatifs : la loi dite Grenelle I, la loi sur la responsabilité environnementale, la loi OGM, la loi d’organisation et de régulation des transports ferroviaires, et la loi dite Grenelle II. Ces différents textes ont instauré des mesures touchant les secteurs de l’énergie, du bâtiment, des transports, de la biodiversité, des risques pour l’environnement et de la santé.

ICR (Interest Coverage Ratio)

Ratio de taux de couverture des frais financiers : rapport entre l’EBITDA et le coût de l’endettement financier net.

ICC (indice du coût de la construction)

L’indice du coût de la construction (ICC) mesure l’évolution du prix de construction des bâtiments neufs à usage principal d’habitation non communautaire en France métropolitaine. C’est un indice de prix, fondé sur l’observation des marchés de construction conclus entre les maîtres d’ouvrage et les entreprises assurant les travaux de bâtiment, à l’exclusion des autres composantes qui entrent dans le prix de revient des logements (charge foncière, frais annexes de promotion, frais financiers, etc.). Cet indice est utilisé, avec l’ILC, pour l’indexation des loyers de commerce (www.insee.fr).

ICPE

On appelle installation classée pour la protection de l’environnement (ICPE) les usines, ateliers, dépôts, chantiers et, d’une manière générale, les installations exploitées ou détenues par toute personne physique ou morale, publique ou privée, qui peuvent présenter des dangers ou des inconvénients soit pour la commodité du voisinage, soit pour la santé, la sécurité, la salubrité publiques, soit pour l’agriculture, soit pour la protection de la nature, de l’environnement et des paysages, soit pour l’utilisation rationnelle de l’énergie, soit pour la conservation des sites et des monuments ainsi que des éléments du patrimoine archéologique.

ILC (indice des loyers commerciaux)

L’indice trimestriel des loyers commerciaux (ILC) est constitué de la somme pondérée d’indices représentatifs de l’évolution des prix à la consommation, de celle des prix de la construction neuve et de celle du chiffre d’affaires du commerce de détail. Il concerne les locataires commerçants et artisans qui exercent une activité commerciale. Cet indice est utilisé, avec l’ICC, pour l’indexation des loyers de commerce (www.insee.fr).

Légionelles

Les légionelles sont des bactéries naturellement présentes dans l’eau et dans les boues, responsables d’une maladie respiratoire (infection pulmonaire), appelée la légionellose. Elles colonisent fréquemment les réseaux d’eau, notamment les réseaux d’eau chaude sanitaire, les installations de climatisation ainsi que les tours aéroréfrigérantes (TAR). Certaines sources d’eau peuvent déclencher la légionellose.

LMG (loyer minimum garanti)

Les baux conclus avec les locataires comprennent soit un loyer fixe, soit un loyer à double composante dit loyer variable. Les loyers variables sont composés d’une partie fixe, appelée le loyer minimum garanti (LMG) et d’une partie indexée sur le chiffre d’affaires du locataire exploitant le local commercial. Le loyer minimum garanti est calculé à partir de la valeur locative des locaux.LTV (Loan To Value) ou ratio d’endettement

Cet indicateur est une mesure du ratio d’endettement des foncières. Il est calculé en divisant l’endettement net consolidé par la valeur d’expertise du patrimoine en part totale, incluant ou hors droits de mutation, plus la valeur des titres des sociétés mises en équivalence.

Loyers facturés

Loyers facturés par Mercialys à ses preneurs, hors droits d’entrée et indemnités de déspécialisation.

Loyers nets

Revenus locatifs, nets des charges sur immeubles et des charges locatives et impôt foncier non refacturables aux preneurs.

Loyers variables

Loyers répondant à des clauses contractuelles spécifiques, généralement établies sur la base d’un pourcentage du chiffre d’affaires réalisé par le locataire. La composante variable complète généralement le loyer minimum garanti (LMG) et se déclenche si certains seuils de performance sont atteints par le locataire.

Notation financière

Les agences de notation (Standard & Poor’s dans le cas spécifique de Mercialys) attribuent, après une analyse détaillée de différents critères financiers des entreprises, une notation financière permettant d’évaluer la qualité de signature de l’emprunteur et le niveau de risque associé aux instruments de dette de cet émetteur.

Partie prenante

Acteur, individuel ou collectif, activement ou passivement concerné par les décisions ou les projets de Mercialys. Une partie prenante peut être interne (salariés) ou externe (actionnaires, clients, fournisseurs, collectivités territoriales, etc.).

PEE

Un plan d’épargne entreprise (PEE) est un système d’épargne collectif qui permet aux salariés d’une entreprise de se constituer un portefeuille de valeurs mobilières avec l’aide de l’entreprise. Les versements du salarié peuvent être complétés par des contributions de l’entreprise (abondements). Les sommes sont indisponibles pendant au moins 5 ans, sauf cas de déblocages exceptionnels.

PERCO

Un plan d’épargne pour la retraite collectif (PERCO) est un dispositif d’entreprise qui permet aux salariés de se constituer une épargne. Les sommes sont bloquées jusqu’à la retraite, sauf cas de déblocage exceptionnel. Les versements du salarié peuvent être complétés par des contributions de l’entreprise (abondements). Au moment de la retraite, les sommes sont disponibles sous forme de rente ou, si l’accord collectif le prévoit, sous forme de capital.

Périmètre courant/constant

Le périmètre courant intègre la totalité du patrimoine de Mercialys à une date donnée, c’est-à-dire tous les actifs détenus en portefeuille sur la période analysée. Le périmètre constant retraite l’impact des effets de périmètres (acquisitions et cessions) sur la période analysée, afin d’assurer une base de comparaison stable dans le temps.

Portefeuille de projets ou pipeline

Le portefeuille de projets de développement, ou pipeline, regroupe l’ensemble des investissements que Mercialys prévoit d’effectuer sur une période donnée. Il peut s’agir de rénovations, de transformations, d’extensions, de créations ou d’acquisitions d’actifs ou de société portant ces actifs. Mercialys divise son portefeuille de projets en trois catégories :
* les projets engagés : projets totalement sécurisés au regard de la maîtrise foncière, de la programmation et des autorisations d’urbanisme afférentes ;
* les projets maîtrisés : projets maîtrisés du point de vue du foncier, présentant des points à finaliser au regard de l’urbanisme réglementaire (constructibilité), de la programmation ou des autorisations administratives ;
* les projets identifiés : projets en cours de structuration, en phase d’émergence.

PRG

Le potentiel ou pouvoir de réchauffement global (PRG) est un indicateur qui vise à regrouper sous une seule valeur l’effet additionné de toutes les substances contribuant à l’accroissement de l’effet de serre. Conventionnellement, on se limite pour l’instant aux gaz à effet de serre (GES) directs, c’est-à-dire aux six gaz (CO2, CH4, N2O, CFC, HFC, SF6) pris en compte dans le protocole de Kyoto. Cet indicateur est exprimé en « équivalent CO2 » du fait que, par définition, l’effet de serre attribué au CO2 est fixé à 1 et celui des autres substances est exprimé relativement à celui du CO2.

Retail park

Un retail park, ou parc d’activités commerciales, désigne un centre commercial à ciel ouvert disposant d’un parking commun à l’ensemble des points de vente.

Revenus locatifs

Loyers facturés par Mercialys à ses preneurs, incluant les droits d’entrée et les indemnités de déspécialisation.

SIIC (société d’investissement immobilier cotée)

Le régime fiscal des SIIC a été instauré par la loi de finance n° 2002-1575 du 30 décembre 2002 et est entré en vigueur le 1er janvier 2003. Ce régime concerne des sociétés foncières investissant dans des actifs immobiliers en vue de leur location. En contrepartie d’une distribution significative de leurs revenus (95 % des revenus récurrents tels que déterminés au travers du résultat social et 70 % des plus-values de cessions d’actifs), les SIIC sont exonérées de l’impôt sur les sociétés.

Surface bâtie

Surface totale de terrain occupée par les bâtiments ou les parties de bâtiments d’un centre commercial.

Surface commerciale utile

La surface commerciale utile (SCU) d’un centre commercial, dite aussi Gross Leasable Area (GLA) ou surface locative brute, correspond à la somme des surfaces de vente des commerces qui le compose, excluant les espaces collectifs de circulation (allées des galeries commerciales). La surface commerciale utile comprend en revanche les réserves et les locaux techniques.

Surface de vente

La surface de vente correspond à la surface consacrée à la circulation des clients lors de leurs achats et du paiement (caisses), de la surface utilisée pour l’exposition des produits mis en vente et des espaces de circulation du personnel préposé à la vente. La surface de vente n’intègre donc pas les réserves et les locaux techniques.

Taux d’effort ou coût d’occupation

Le taux d’effort, ou coût d’occupation, est le rapport entre le montant TTC du loyer, des charges (y compris fonds marketing) et des travaux refacturés payés par un commerçant et son chiffre d’affaires TTC. À noter que le taux d’effort consolidé publié par Mercialys n’intègre pas les grandes surfaces alimentaires.

Taux de capitalisation

Le taux de capitalisation correspond au rapport entre les loyers nets des locaux loués + la valeur locative des locaux vacants + les revenus du Commerce Éphémère, l’ensemble étant rapporté à la valeur hors droits de mutation du patrimoine.

Taux de recouvrement

Le taux de recouvrement correspond, à l’échéance d’une période considérée, à la proportion des loyers, charges et travaux facturés par Mercialys à ses preneurs qui a été effectivement encaissée.

Taux de rendement

Le taux de rendement correspond au rapport entre les loyers nets des locaux loués + la valeur locative des locaux vacants + les revenus du Commerce Éphémère, l’ensemble étant rapporté à la valeur droits de mutation inclus du patrimoine.

Taux de rendement initial net EPRA

Le taux de rendement initial net (EPRA) correspond aux loyers nets annualisés rapportés à la valeur du portefeuille d’actifs droits de mutation inclus.

Taux de rendement initial net majoré EPRA

Le taux de rendement initial net majoré (EPRA) correspond aux loyers nets annualisés corrigés des gains de loyer sur les franchises, paliers de loyer et autres avantages consentis aux locataires, rapportés à la valeur du portefeuille d’actifs droits de mutation inclus.

Taux de rendement sur coût des travaux

Le taux de rendement sur coût des travaux correspond au rendement estimé des projets d’investissement. Il se calcule, pour chaque projet, en rapportant les loyers nets créés par ce projet à son coût total de mise en œuvre.

Taux de vacance total

Le taux de vacance total correspond à la valeur locative de tous les locaux vacants, rapportée au loyer minimum garanti annualisé des locaux occupés + la valeur locative de tous les locaux vacants. Le taux de vacance total intègre donc le taux de vacance financière courante + le taux de vacance dit « stratégique » qui correspond aux lots volontairement laissés vacants afin de faciliter la mise en œuvre de plans d’extension et de restructuration. À noter que les taux de vacance consolidés publiés par Mercialys n’intègrent pas les conventions liées à l’activité de Commerce Éphémère.